My Money Group (le � Groupe �) est un groupe bancaire fran�ais ind�pendant qui se concentre sur le cr�dit aux particuliers (notamment consolidation de cr�dits, financement automobile et �pargne) ainsi que sur les financements sp�cialis�s aux entreprises (professionnels de l�immobilier, financement automobile ou de biens d��quipement). Le Groupe intervient en France m�tropolitaine ainsi que dans les D�partements d�Outre-Mer. Il dispose d�un si�ge � Paris, d�un centre d�excellence op�rationnelle � Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane fran�aise et � la R�union.

� la suite de la prise de contr�le par Cerberus Capital Management, My Money Group a mis en �uvre une politique de refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a d�cid� de se doter d�une soci�t� de cr�dit foncier, identifi�e comme l�outil le plus adapt� pour refinancer de mani�re p�renne et comp�titive ses activit�s immobili�res. My Money Bank a ainsi constitu� sa filiale MMB SCF S.A. (� MMB SCF �), agr��e par l'Autorit� de Contr�le Prudentiel et de R�solution et la Banque Centrale Europ�enne, en qualit� d��tablissement de cr�dit sp�cialis� (soci�t� de cr�dit foncier) le 20 ao�t 2018.

MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en mati�re de refinancement, diversifier sa base

d�investisseurs, r�duire ses co�ts de refinancement et de soutenir le d�veloppement commercial des m�tiers.

MMB SCF et My Money Group

MMB SCF, la � Soci�t� � est une soci�t� anonyme, au capital de 10.000.000� dont le si�ge social se trouve Tour Europlaza- 20, avenue Andr� Prothin, 92063 Paris-la-D�fense, immatricul�e au RCS de Nanterre sous le num�ro 840 318 950.

MMB SCF est filiale � 99,99 % de My Money Bank, elle-m�me filiale � 99,9% de Promontoria MMB, compagnie financi�re holding.

My Money Group : Pr�sentation de l�organigramme juridique et de son �volution au cours de l�exercice 2022

Le Groupe se compose de Promontoria MMB, soci�t� consolidante, de ses filiales directes et indirectes, r�glement�es ou non-r�glement�es.

Au 31 d�cembre 2022, Promontoria MMB, est la soci�t�-m�re directe de :

- My Money Bank, soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 784 393 340

R.C.S Nanterre (CIB 42799), au capital de 276 1454 299,74 euros, dont le si�ge social est situ� 20, avenue Andr� Prothin � Tour Europlaza, 92063 Paris La D�fense Cedex, et dont elle d�tient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 actions ;

- Banque des Cara�bes, soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 315 769 257 R.C.S Paris (CIB 18079), au capital de 147 000 000 euros, dont le si�ge social est situ� 103 rue de Grenelle 75007 Paris, et dont elle d�tient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 293 999 999 actions ;

- Promontoria Paris, soci�t� par actions simplifi�e, immatricul�e sous le num�ro 908 640 741 R.C.S Nanterre, au capital de 30 000 euros, dont le si�ge social est situ� 20, avenue Andr� Prothin � Tour Europlaza, 92063 Paris La D�fense Cedex, et dont elle d�tient directement 100% du capital social et des droits de vote, soit 30 000 actions.

Au travers de sa filiale, My Money Bank, Promontoria MMB d�tient indirectement les soci�t�s suivantes :

- Soci�t� R�unionnaise de Financement-SOREFI (La R�union), soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 313 886 590 R.C.S St Denis de la R�union (CIB 10050), au capital de 8 155 785 euros, dont le si�ge social est situ� 5, rue Andr� Lardy, 97438 Sainte Marie (La R�union), et dont le capital social et les droits de vote sont r�partis entre les soci�t�s My Money Bank et Promontoria MMB � hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 303 160 501 R.C.S Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21 181 215 euros, dont le si�ge social est situ� Dillon, 8 Lotissement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est r�parti entre les soci�t�s My Money Bank et SOREFI � hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- MMB SCF, soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 840 318 950 R.C.S Nanterre (CIB 11728), au capital de 10 000 000 euros, dont le si�ge social est situ� 20, avenue Andr� Prothin � Tour Europlaza, 92063 Paris La D�fense Cedex, et dont le capital social est r�parti entre les soci�t�s My Money Bank et Promontoria MMB � hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%. MMB SCF est une soci�t� de cr�dit foncier qui a �t� agr��e par la Banque Centrale Europ�enne le 20 ao�t 2018, contribuant � la diversification des sources de refinancement de My Money Group ;

- Soci�t� Lyonnaise de Marchand de Biens (� SLMB �), soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 393 001 920 R.C.S Nanterre, au capital de 38 250 euros, dont le si�ge social est situ� au 20, avenue Andr� Prothin � Tour Europlaza, 92063 Paris La D�fense Cedex, et dont le capital social est r�parti entre les soci�t�s My Money Bank et Promontoria MMB � hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- BESV Courtage, soci�t� anonyme � conseil d�administration, immatricul�e sous le num�ro 303 230 122

R.C.S Nanterre, au capital de 450 000 euros, dont le si�ge social est situ� au 20, avenue Andr� Prothin � Tour Europlaza, 92063 Paris La D�fense Cedex, et dont le capital social est r�parti entre les soci�t�s My Money Bank et SLMB, � hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%.

Par ailleurs, la totalit� du capital et des droits de vote de la soci�t� Promontoria MMB est d�tenue par la soci�t� Promontoria Holding BV 101 (Pays-Bas), elle-m�me d�tenue par la soci�t� Promontoria 19 Co�peratie U.A. (Pays- Bas). La soci�t� Promontoria 19 Co�peratie U.A. est une Co�peratie, soci�t� de droit n�erlandais, constitu�e depuis le 16 novembre 2015, ayant son si�ge social � Oude Utrechtseweg 32, 3743KN Baarn (Pays-Bas), enregistr�e aupr�s de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le num�ro 855722344 (� Promontoria 19 �). En f�vrier 2023, Promontoria 19 Co�peratie U.A. a effectu� une demande d�approbation en qualit� de Compagnie Financi�re Holding de My Money Group aupr�s de l�ACPR conform�ment � l�article L. 517-14 du Code mon�taire et financier. Cette demande est toujours en cours d�instruction par les services de l�ACPR � la date du pr�sent rapport.

L�organigramme simplifi� de My Money Group s��tablit au 31 d�cembre 2022 comme suit :

� Evolution au cours de l�exercice 2022

La soci�t� Immobili�re Alcor & Cie a �t� absorb�e par la Soci�t� Lyonnaise de Marchand de Biens par voie de fusion simplifi�e avec effet au 26 septembre 2022.

Par d�cisions de l�assembl�e g�n�rale mixte du 28 novembre 2022, les actionnaires de la soci�t� Banque des Cara�bes, les soci�t�s Promontoria MMB et My Money Bank, ont d�cid� d�augmenter le capital social de la soci�t� comme suit :

1. par �l�vation de la valeur nominale des 202 711 209 actions, celle-ci passant de 0 euro par action � 0,50 euro (suite � la d�cision de r�duire le capital de la soci�t� par diminution de la valeur nominale de chaque action qui est pass�e de 0,41 euro � 0 euro) et,

2. par l��mission de 91 288 791 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit pr�f�rentiel de souscription, d�une valeur nominale de 0,50 euro chacune, avec une prime d��mission de 0,09 euro par action pour un montant total de 8 215 991,19 euros.

Le prix de souscription des deux cent quatre-vingt-quatorze millions (294 000 000) actions ordinaires a �t� int�gralement lib�r� en num�raire � la souscription, le 14 d�cembre 2022. Conform�ment � l�article 3.1 du contrat de pr�t d�actions conclu entre la soci�t� Promontoria MMB et la soci�t� My Money Bank en date du 15 f�vrier 2021, la soci�t� My Money Bank s�est engag�e, en cas d�augmentation de capital de la soci�t� Banque des Cara�bes, � transf�rer � la soci�t� Promontoria MMB la propri�t� de tout droit d'attribution ou de souscription attach� � l�action pr�t�e par la soci�t� Promontoria MMB. La soci�t� Promontoria MMB est donc le seul actionnaire ayant souscrit � ladite augmentation de capital. A la suite des op�rations susvis�es, le capital social de la soci�t� Banque des Cara�bes a �t� port� de 83 111 595,69 euros � 147 000 000 euros � compter du 14 d�cembre 2022.

Par ailleurs, la soci�t� Promontoria MMB a acquis la totalit� des parts sociales de la soci�t� Promontoria Paris, � la suite de l�acte de cession conclu en date du 15 d�cembre 2022 entre le c�dant, la soci�t� Promontoria Holding BV 101, et le cessionnaire, la soci�t� Promontoria MMB.

B. RAPPORT DE GESTION

1. Nature de la soci�t� et cadre de son activit�

Au titre de son agr�ment de soci�t� de cr�dit foncier, MMB SCF a principalement une activit� de cr�dit : elle n'effectue aucune mise � disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activit�s de r�ception de fonds remboursables du public sont strictement limit�es � l'�mission de titres de cr�ances r�pondant aux crit�res de l'article R. 312-18 du Code mon�taire et financier.

Cependant, en pratique et conform�ment aux termes de l'article L. 513-2 du Code mon�taire et financier, la Soci�t�, au regard de son objet exclusif, ne r�alise que les activit�s suivantes, dans la limite de son agr�ment bancaire :

� consentir ou acqu�rir des "pr�ts garantis" au sens de l'article L. 513-3 du Code mon�taire et financier, ainsi que des titres et valeurs tels que d�finis aux articles L. 513-5 et L. 513-7 du Code mon�taire et financier ;

� pour le financement de ces pr�ts, titres et valeurs, �mettre des obligations fonci�res b�n�ficiant du privil�ge d�fini � l'article L. 513-11 du Code mon�taire et financier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destin� � l'information du public au sens de l'article L. 412-1 du Code mon�taire et financier ou tout document �quivalent requis pour l'admission sur des march�s r�glement�s �trangers mentionne ce privil�ge.

Il est toutefois pr�cis� que MMB SCF utilise principalement la possibilit� offerte par l'article L. 513-6 du Code mon�taire et financier (dans sa r�daction r�sultant de la loi n� 2016-1691 du 9 d�cembre 2016 relative � la transparence, � la lutte contre la corruption et � la modernisation de la vie �conomique) d'octroyer des pr�ts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de cr�ances (selon les dispositions des articles L. 211-36 � L. 211-40 ou des articles L. 313-23 � L. 313-35 du Code mon�taire et financier), d�s lors que ces cr�ances respectent les conditions mentionn�es � l'article L. 513-3 du Code mon�taire et financier.

La Soci�t� exerce son activit� dans le strict respect des r�gles d�finies aux articles L. 513-2 et suivants du Code mon�taire et financier.

Une pr�sentation des principales caract�ristiques des �l�ments d'actif, de passif et de hors bilan de la Soci�t� figure ci-apr�s.

1.1 Caract�ristiques des actifs de la Soci�t�

Conform�ment aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code mon�taire et financier, MMB SCF a utilis� les liquidit�s emprunt�es sur les march�s au travers de ses �missions d�obligations fonci�res pour consentir des avances � My Money Bank. Il s�agit de pr�ts garantis par la remise en pleine propri�t� et � titre de garantie (conform�ment aux dispositions des articles L. 211-36 � L. 211-40 du Code mon�taire et financier) de cr�ances r�sultant de pr�ts assortis d'une hypoth�que de premier rang ou d'une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son activit� de regroupement de cr�dits avec garantie hypoth�caire (les "Pr�ts Remis � Titre de Garantie"). Les caract�ristiques de ces avances (montant, maturit�, devise, indice de taux) sont parfaitement adoss�es � chaque nouvelle �mission du hors bilan de la Soci�t�.

1.2 Caract�ristiques du hors bilan de la Soci�t�

My Money Bank (MMB) a remis � MMB SCF en pleine propri�t� et � titre de garantie (conform�ment aux dispositions des articles L. 211-36 � L. 211-40 du Code mon�taire et financier) des cr�ances r�sultant de pr�ts assortis d'une hypoth�que de premier rang.

Conform�ment � l'article L. 513-3-III du Code mon�taire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypoth�que de premier rang ou de la s�ret� immobili�re �quivalente sont situ�s en France m�tropolitaine.

Afin de tenir compte de l'�volution des besoins de financement de MMB et de sa strat�gie de croissance, les pr�ts remis � titre de garantie peuvent �galement comprendre :

� des cr�ances de pr�ts assortis d'une hypoth�que de premier rang ou d'une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente, mais r�sultant d'autres activit�s que celles de regroupement de cr�dits avec garantie hypoth�caire, que ces cr�ances aient �t� � origin�es � par MMB ou acquises par cette

derni�re (notamment � la suite du d�nouement d'op�rations de titrisation mises en place pr�c�demment par MMB) ;

� des cr�ances de pr�ts assortis d'une hypoth�que de premier rang ou d'une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypoth�que de premier rang ou d'une s�ret� immobili�re �quivalente sont situ�s en France, y compris dans les d�partements d�outre-mer (DOM) et r�gions d�outre-mer (ROM), dans un autre Etat membre de l'Union europ�enne ou partie � l'accord sur l'Espace �conomique europ�en ou dans un Etat b�n�ficiant du meilleur �chelon de qualit� de cr�dit �tabli par un organisme externe d'�valuation de cr�dit reconnu par l'ACPR conform�ment � l'article L. 511-44 du Code mon�taire et financier;

� dans des limites et des conditions d�termin�es par les textes applicables, sous r�serve que ces pr�ts garantis soient exclusivement affect�s au financement de biens immobiliers, des cr�ances r�sultant de pr�ts assortis d'un cautionnement d'un �tablissement de cr�dit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le p�rim�tre de consolidation d�fini � l'article L. 233-16 du Code de commerce dont rel�ve MMB SCF ;

� plus g�n�ralement, toute cr�ance r�sultant de pr�ts r�pondant aux crit�res de l'article L. 513-3 du Code mon�taire et financier.

1.3 Description des cr�ances du hors bilan de la Soci�t�

Au 31 d�cembre 2022, le portefeuille de cr�ances remis par MMB � MMB SCF en pleine propri�t� et � titre de garantie est compos� uniquement des cr�ances g�n�r�es dans le cadre de l'activit� de regroupement de cr�dits avec garantie hypoth�caire de MMB.

Ces pr�ts b�n�ficient d'une hypoth�que de premier rang, sont � taux fixe ou variable et sont octroy�s � des particuliers r�sidant en France m�tropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre � MMB SCF en pleine propri�t� � titre de garantie les cr�ances r�pondant aux dispositions cit�es par l�article L513-3 du code mon�taire et financier ainsi qu�aux crit�res d��ligibilit� contractuels suivants :

� le pr�t est garanti par une hypoth�que de premier rang, ou par une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente,

� le pr�t n�est pas en d�faut (au sens IFRS),

� le pr�t ne pr�sente aucune �ch�ance impay�e au moment de la remise en garantie,

� le montant du pr�t a �t� int�gralement lib�r�,

� l�emprunteur n�est pas un employ� de MMB ou d�une de ses filiales,

� l�emprunteur a pay� au moins une �ch�ance (en capital et/ou int�r�t).

1.4 Caract�ristiques du passif de la Soci�t�

La Soci�t� a recours � l'ensemble des ressources auxquelles une soci�t� de cr�dit foncier est en droit d'acc�der, conform�ment aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code mon�taire et financier.

En particulier, MMB SCF a �tabli un programme d��mission EMTN de dix (10) milliards d�euros et a r�alis� au 31 d�cembre 2022, dans le cadre de ce programme, plusieurs �missions d�obligations fonci�res pour un montant total de 2 630 millions exclusivement libell�s en euros.

2. Activit�s et faits marquants de l�exercice 2022

2.1 Activit�s et programme d��missions

� Situation g�opolitique et COVID

Le contexte sanitaire n�a pas eu d�impact sur les activit�s de My Money Group en 2022, celles-ci �tant limit�es � la France o� la situation sanitaire est sous contr�le.

Le Groupe reste n�anmoins vigilant face � un rebond �ventuel de l��pid�mie en 2023 et se tient pr�t � r�activer les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s�av�rait n�cessaire.

L�ann�e 2022 a �t� marqu�e par l�offensive arm�e engag�e par la Russie contre l�Ukraine depuis f�vrier 2022. My Money Group n�a aucune activit� en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de cr�dit sur des clients bas�s dans ces pays. Ses activit�s se concentrent exclusivement en France m�tropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement expos�es aux cons�quences de cette crise.

Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l��ventualit� de Cyberattaque dans le

contexte du conflit ukrainien.

� La hausse des taux et l�environnement inflationniste

L'ann�e 2022 a �t� marqu�e par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entra�n� une r�action des banques centrales. La Banque Centrale Europ�enne � BCE � a notamment engag� une r�duction de ses diff�rents programmes d�achats d�actifs (APP ou � Asset Purchase Programme �) et a proc�d� � plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.

Cet environnement se mat�rialise sur les march�s financiers par une augmentation g�n�rale des taux, impactant le co�t de refinancement des banques et leur rentabilit�.

Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif � ALM - Asset and Liability Management � et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforc� sa couverture afin de se prot�ger face � la volatilit� des taux d'int�r�ts.

Sur le plan commercial, afin de faire face � la hausse importante de ses co�ts de refinancement, My Money Group a d�cid� en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux cr�dits pour pr�server sa rentabilit�. En effet, la capacit� du Groupe � r�percuter sur des clients l�augmentation de ses co�ts de refinancement �tant limit�e par le taux d�usure applicable � la plupart de ses activit�s, l�octroi de nouveaux cr�dits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilit� du Groupe. Cette d�cision commerciale est temporaire et un retour � la normale est pr�vu progressivement courant 2023 � mesure que les taux d�usure applicables seront de nouveau en phase avec les taux de march�.

My Money Group reste tr�s prudent et suit de mani�re rapproch�e l��volution des taux et de l�inflation ainsi que leur impact sur l��conomie et la situation financi�re de ses clients afin de pr�server les marges commerciales et la rentabilit� du Groupe.

� Mise � jour du programme et �missions r�alis�es durant l�exercice

Dans le contexte de la mise � jour du programme EMTN de MMB SCF, la documentation du Programme (en particulier, le Prospectus de Base) a �t� modifi�e pour tenir compte des divers changements l�gislatifs et r�glementaires et en particulier des changements apport�s par la r�forme des Covered Bonds entr�e en vigueur le 8 juillet 2022.

Par ailleurs, durant l�exercice 2022 MMB SCF a r�alis� trois �missions d�obligations fonci�res publiques retenues par MMB pour un montant total de 530 millions d�euros. L�objectif de ces �missions est d�assurer un soutien permanent de liquidit� en cas de besoin gr�ce � l��ligibilit� BCE des titres.

� Obtention du label � obligation garantie europ�enne de qualit� sup�rieure �

Le 13 mai 2022, MMB SCF a demand� au secr�tariat g�n�ral de l�Autorit� de contr�le prudentiel et de r�solution (ACPR) de l�autoriser � utiliser le label � obligation garantie europ�enne de qualit� sup�rieure � mentionn� � l�article L.513-26-1 II du Code mon�taire et financier pour les �missions r�alis�es dans le cadre de son programme d�obligations garanties. En date du 22 juillet 2022, apr�s examen de l�ensemble des �l�ments transmis par MMB SCF, l�ACPR consid�re que les �missions r�alis�es dans le cadre du programme vis� peuvent b�n�ficier du label

� obligation garantie europ�enne de qualit� sup�rieure �.

� Conventions r�glement�es

Dans le cadre programme EMTN de MMB SCF, a �t� approuv�e par les Conseils d�administration de My Money Bank et MMB SCF, le 29 ao�t 2018, la conclusion de plusieurs conventions entre ces soci�t�s, soumises � la proc�dure des conventions r�glement�es au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Les conventions autoris�es sont les suivantes :

- Convention d�Accounts and Cash Management Agreement entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018 ;

- Convention de pr�t subordonn� entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 18 septembre 2018 ;

- Convention d'externalisation et de fourniture de services qui a essentiellement pour objet l'externalisation par MMB SCF, aupr�s de My Money Bank, de prestations de services ou autres t�ches op�rationnelles essentielles ou importantes au sens de l'Arr�t� du 3 novembre 2014 relatif au contr�le interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contr�le de l'Autorit� de contr�le prudentiel et de r�solution ;

- Convention de gestion et de recouvrement qui a essentiellement pour objet de d�finir les conditions dans lesquelles My Money Bank assurera le recouvrement des pr�ts r�alis�s par MMB SCF, conform�ment � l'article L.513-15 du Code mon�taire et financier ;

- Collateral Security Agreement qui a essentiellement pour objet la constitution, sous conditions, par My Money Bank de diverses garanties sur cr�ances et/ou sur sommes d�argent, en garantie des sommes dues par My Money Bank au titre du Facility Agreement ;

- Facility Agreement qui est une convention-cadre de cr�dit entre MMB SCF en tant que pr�teur et My Money Bank en tant qu'emprunteur (ainsi que toute lettre de TEG, avis de tirage ou documents formalisant les tirages au titre de cette ouverture de cr�dit) ;

- Master Definitions and Construction Agreement qui a essentiellement pour objet de d�finir tous les termes utilis�s dans la documentation relative au refinancement.

Lors des conseils d�administration des soci�t�s My Money Bank et MMB SCF s��tant tenus en date du 18 juillet 2022, il a �t� soumis � l�approbation des membres les avenants � ces conventions, � savoir :

� Avenant � la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services conclue le 30 ao�t 2018 ;

� Avenant � la Convention de Gestion et de Recouvrement conclue le 30 ao�t 2018 ;

� Avenant au contrat intitul� Collateral Security Agreement conclu le 30 ao�t 2018 ;

� Avenant au contrat intitul� Facility Agreement conclu le 30 ao�t 2018 ; et

� Avenant au contrat intitul� Master Definitions and construction Agreement (ci-apr�s ensemble les

� Avenants �).

Les Avenants ont pour objet de :

- mettre � jour des r�f�rences textuelles relatives notamment � l'entr�e en vigueur de l'Ordonnance No. 2021-858 du 30 juin 2021 portant transposition de la Directive (EU) 2019/2162 du Parlement Europ�en et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l'�mission d'obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE (la "R�forme des Covered Bonds") ;

- mettre � jour des nouvelles obligations auxquelles la Soci�t� est tenue en vertu de l'instruction n�2022- I-03, de l'instruction 2022-I-04 et de l'instruction 2022-I-05 de l'ACPR (en particulier, s'agissant des nouvelles obligations d'information relatives � l'octroi et au contr�le du label "obligation garantie europ�enne de qualit� sup�rieure" par l'ACPR, auquel la Soci�t� peut, sous r�serve du respect de certaines conditions, pr�tendre) ;

- refl�ter certaines modifications r�sultant de la R�forme des Covered Bonds dans les modalit�s de calcul du Contractual Cover Ratio :

� � cet �gard, MMB SCF en tant qu'�metteur et MMB en tant que sponsor souhaitent b�n�ficier de ces modifications d�s que possible, en particulier en ce qui concerne le pourcentage de coupure LTV applicable de 80 % (contre 60 % avant et refl�t� dans le Collateral Security Agreement) donnant une capacit� suppl�mentaire de financement pour le groupe ;

- proc�der � certaines harmonisations avec le prospectus de base (Base Prospectus) de la Soci�t� actualis� pour les besoins de la mise � jour 2022 du Programme ; et

- prendre en compte les disparitions des indices de r�f�rence EONIA et LIBOR ;

- int�grer diverses adaptations r�dactionnelles ou techniques rendues n�cessaires.

En cons�quence, les Conseil d�administration des soci�t�s MMB SCF et My Money Bank ont constat� que ces

modifications sont conformes � l'int�r�t social de chacune des deux soci�t�s.

2.3 Caract�ristiques du portefeuille d�actifs

Au 31 D�cembre 2022, l�encours des cr�ances apport�es en garantie � MMB SCF s��l�ve � 3 094 millions d�euros

Le portefeuille de cr�ances au 31 D�cembre 2022 pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� le nombre de cr�ances s��l�ve � 30 449,

� l�encours moyen des cr�ances s��tablit � 101.608 euros,

� la dur�e de vie moyenne restante des cr�ances est de 212.3 mois,

� la LTV (� Loan To Value �) actuelle moyenne des cr�ances est de 48,29%,

� l�anciennet� moyenne des cr�ances est de 41,5 mois,

� les cr�ances sont � taux fixe � 93% et � taux variable � 7%,

� tous les biens hypoth�qu�s sont localis�s en France m�tropolitaine et sont en grande majorit� (96%) des r�sidences principales.

Le portefeuille d�actifs est contr�l� mensuellement, de mani�re � satisfaire � tout moment les crit�res d��ligibilit� ainsi que le surdimensionnement n�cessaire au respect d�une part du ratio r�glementaire, et d�autre part du taux minimum de surdimensionnement requis par l�agence de notation Standard & Poor�s pour permettre une notation AAA des obligations fonci�res. Les cr�ances devenues in�ligibles sont exclues du portefeuille et remplac�es par de nouvelles cr�ances �ligibles. Les cr�ances pr�sentant des impay�s ou en d�faut sont exclues du portefeuille mensuellement.

2.4 �volution de la dette

�volution de la dette b�n�ficiant du privil�ge

Conform�ment aux dispositions de l�article L.513-23 du Code mon�taire et financier, le Contr�leur sp�cifique a attest� du respect par MMB SCF de la r�gle pos�e par l�article L.513-12 du Code mon�taire et financier aux termes de laquelle le montant des �l�ments d�actif de la Soci�t� demeure, apr�s prise en compte du programme d��mission, sup�rieur au passif privil�gi�. MMB SCF a r�alis� 3 �missions publiques retenues au cours de l�ann�e 2022 dont les caract�ristiques sont les suivantes :

- S�rie 11 du programme EMTN : �mission retenue du 14 Avril 2022 pour un montant nominal de 300

millions d�euros

- S�rie 12 du programme EMTN : �mission retenue du 27 Juillet 2022 pour un montant nominal de 150

millions d�euros

- S�rie 13 du programme EMTN : �mission retenue du 27 Septembre 2022 pour un montant nominal de 80 millions d�euros. L�encours de la dette obligataire au 31 D�cembre 2022 s��l�ve � 2 630 millions d�euros.

�volution de la dette ne b�n�ficiant pas du privil�ge

Les fonds propres de MMB SCF ont �t� constitu�s par une �mission de capital souscrite par MMB par apport en num�raire � hauteur de dix (10) millions d�euros � la cr�ation de la Soci�t�.

Le capital de la Soci�t� a �t� compl�t� par un pr�t subordonn� accord� par MMB � hauteur de 10 millions d�euros et mis � disposition le 18 septembre 2018 (date de r�glement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le pr�t subordonn� est destin� � permettre � MMB SCF de renforcer ses fonds propres compl�mentaires au sens du R�glement CRBF Fonds Propres.

Le taux d�int�r�t applicable au pr�t subordonn� pour chaque p�riode d�int�r�ts est �gal � 2,2283%. Les int�r�ts

sont payables annuellement � terme �chu � chaque date anniversaire de la date de r�glement.

3. R�sultat de la p�riode � Analyse du r�sultat

Les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2022 font appara�tre :

� un r�sultat brut d�exploitation de 5,09 millions d�euros,

� un r�sultat net social de 3,71 millions d�euros.

Les principaux �l�ments constituant le r�sultat sont les suivants :

� un produit net bancaire de 12,45 millions d�euros,

� des charges g�n�rales d�exploitation de 7,36 millions d�euros qui se composent principalement � hauteur de 6,42 millions d�euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux soci�t�s.

Les capitaux propres de la soci�t� au 31 d�cembre 2022 s��l�vent � 13,95 millions d�euros, compos�s de 10 millions d�euros de capital social et d�un r�sultat net positif de la p�riode � hauteur de 3,71 millions d�euros.

Le bilan total de MMB SCF au 31 d�cembre 2022 s��l�ve � 2 706 023 174,26 euros.

Proposition d�affectation du r�sultat

L�exercice 2022 se solde par un r�sultat positif de 3 706 769,70 euros, il sera propos� � l�Assembl�e g�n�rale des actionnaires, de doter la r�serve l�gale � hauteur de 5 % du r�sultat et de distribuer � titre de dividendes aux actionnaires, l�int�gralit� du b�n�fice distribuable, selon les modalit�s mentionn�es � la section n� 14 (� Convocation de l�Assembl�e g�n�rale- Projet de r�solutions �) du pr�sent rapport.

R�capitulatif des d�l�gations consenties en mati�re d�augmentation de capital

Aucune d�l�gation de pouvoirs en mati�re d�augmentation de capital n�a �t� consentie � la direction g�n�rale

de la Soci�t�.

4. Principaux risques et incertitudes li�s � l�activit� de la Soci�t�

4.1 Risque de cr�dit

De mani�re g�n�rale, MMB SCF est expos�e � un risque de cr�dit direct sur My Money Bank qui est son unique d�biteur, au titre des avances de pr�ts qu�elle consent � My Money Bank qui r�pliquent les caract�ristiques des obligations fonci�res �mises. La capacit� de MMB SCF d�honorer ses engagements au titre des obligations �mises d�pend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de pr�ts par My Money Bank, ces pr�ts constituant l�essentiel des ressources de l��metteur. Ce risque de cr�dit est att�nu� par l�apport en garantie d�un portefeuille de cr�ances immobili�res d�tenues par My Money Bank qui satisfont aux crit�res d��ligibilit� r�glementaires ainsi qu�� un ratio de couverture sup�rieur � 100% (� Asset Cover Test �) conform�ment � la r�glementation et � la m�thodologie de l�agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations fonci�res �mises). Ainsi, tel que d�crit ci-dessous, MMB SCF respecte � tout moment ces limites impos�es par le r�gulateur et l�agence de notation S&P. Dans l��ventualit� o� My Money Bank faisait d�faut au titre des pr�ts qui lui sont accord�s par MMB SCF, les porteurs d�obligations fonci�res seraient rembours�s gr�ce � ce portefeuille de pr�ts apport�s en garantie.

Il convient donc d�analyser �galement le risque de cr�dit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-m�me att�nu� par les garanties re�ues au titre des pr�ts sous-jacents (hypoth�ques de premier rang sur des biens immobiliers r�sidentiels) et par la forte granularit� du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financ�s sont majoritairement situ�s dans des zones liquides et urbaines (62% du portefeuille concerne des actifs immobiliers situ�s dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d�un pr�t et la valeur du bien immobilier hypoth�qu� (appel� aussi ratio � Loan To Value � ou � LTV �) du portefeuille (environ 50%) offre un haut niveau de protection. Le cadre juridique actuel des soci�t�s de cr�dit foncier pr�voit une LTV

maximum de 60% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code mon�taire et financier fran�ais), prot�geant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du march� immobilier fran�ais.

Ce portefeuille d�actifs b�n�ficie d�un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervis� par le r�gulateur (Autorit� de Contr�le Prudentiel et de R�solution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de cr�dit s�appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du groupe Promontoria MMB.

Dispositif de gestion de risque de cr�dit de MMB

Principes g�n�raux d�octroi et de s�lection des op�rations de cr�dit

Les r�gles d�octroi et d�engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l�Arr�t� du 3 novembre 2014 relatif au contr�le interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d�investissement soumises au contr�le de l�ACPR.

Le processus d�instruction et de d�cision repose sur : des conditions d��ligibilit�, une connaissance parfaite du

Client (KYC) et de son besoin, une analyse pr�cise de sa solvabilit� et une �valuation des biens pris en garantie.

Les d�cisions d�acceptation de cr�dit sont prises dans le cadre de d�l�gations accord�es par la Direction des Risques. Elles sont octroy�es intuitu personae et font l�objet d�une revalidation annuelle. Les d�l�gations correspondent � un montant maximum ou � une autorisation sp�cifique encadrant les exceptions ou d�rogations aux normes d�intervention �dict�es par la Direction des Risques. Lorsqu�un dossier d�passe le seuil de d�l�gation des services d�acceptation, il est remont� au niveau du Comit� des Engagements, qui r�unit le Directeur des Risques et le Directeur G�n�ral, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d�administration du Groupe.

Le risque de cr�dit est g�r� et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux :

� des limites d�engagement ;

� une analyse de la rentabilit� des op�rations de cr�dit ;

� un suivi r�gulier de la performance de recouvrement.

Limites d�engagement

Promontoria MMB et ses filiales disposent de limites restreintes, octroy�es par le Conseil d�administration, en

fonction de la nature des op�rations et des garanties attach�es. Ces limites sont revues annuellement.

Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activit� est soumis � l�accord du Conseil d�administration

de Promontoria MMB et de l�entit� concern�e.

Analyse de la rentabilit� des op�rations de cr�dit

Deux indicateurs sont plus particuli�rement suivis :

� La marge brute, calcul�e en pourcentage, qui est la diff�rence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ;

� La marge ajust�e du risque, int�grant le co�t du refinancement et le co�t du risque. Elle correspond � la marge brute ajust�e des frais per�us (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d�assurance compl�mentaire, des commissions pay�es aux apporteurs d�affaires et du co�t du risque et co�t de refinancement.

Une revue mensuelle de la rentabilit� des activit�s a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un suivi mensuel est �galement r�alis� par la Direction du Groupe, sur la base d�une analyse de rentabilit� des op�rations de cr�dit r�alis�e par le service Pricing. Cette analyse int�gre le produit net bancaire, les co�ts d�acquisition, le co�t du risque et les frais g�n�raux.

Suivi de la performance de recouvrement

Le processus de recouvrement s�appuie sur l�utilisation d�un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impay� (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de r�glements).

Deux �quipes interviennent � des stades diff�rents du traitement des impay�s selon le type de cr�dit : une �quipe de recouvrement pr�contentieux assure une gestion individualis�e des clients jusqu�au 3^�me impay� et une �quipe de recouvrement contentieux g�re les dossiers au-del�.

Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectu� par la Direction des Risques sur la base d�une pr�vision par structure (amiable, pr�contentieux, contentieux�) et par niveau d�impay�s. Des rapports mensuels sont par ailleurs pr�sent�s � l�ensemble du Comit� de Direction lors de la revue mensuelle de l�activit� de la Banque.

Techniques de r�duction du risque de cr�dit

L�att�nuation du risque de cr�dit est une technique permettant de r�duire le risque de cr�dit encouru par la

banque en cas de d�faillance d�une contrepartie qui peut �tre partielle ou totale.

Le Groupe s�appuie sur des techniques traditionnelles �prouv�es de r�duction des risques et adapt�es � ses

activit�s.

Dans le cadre de son activit� de refinancement de cr�dit avec garantie hypoth�caire, le Groupe recourt � une prise d�hypoth�que de 1^er rang. Des contr�les permanents de 1^er et 2^nd niveau sont effectu�s pour s�assurer du respect du formalisme et de la validit� de la prise d�hypoth�que, ainsi que de son renouvellement.

Par ailleurs, MMB SCF applique des crit�res d��ligibilit� l�gaux conform�ment � l�article L.513-4 du Code mon�taire et financier et des crit�res contractuels pour la s�lection des actifs transf�r�s en pleine propri�t� � titre de garantie :

� La cr�ance est s�curis�e par une hypoth�que de 1^er rang, ou par une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente ;

� Aucun impay� en cours � la date de transfert de la cr�ance dans la SCF ;

� La cr�ance n'est pas en d�faut IFRS ;

� Le pr�t a �t� int�gralement d�bloqu� ;

� L�emprunteur ne doit pas �tre un employ� du Groupe ;

� Au moins une �ch�ance r�gl�e.

Les crit�res d��ligibilit� sont v�rifi�s mensuellement par MMB SCF. Les cr�ances qui ne respectent plus les

crit�res d��ligibilit� ne sont plus financ�es et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture.

Le Contr�leur Sp�cifique contr�le �galement l��ligibilit� des cr�ances transf�r�es. MMB SCF couvre son risque de cr�dit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privil�gi� au travers de l�apport � titre de garantie d�actifs �ligibles. � tout moment, MMB SCF respecte les limites impos�es par le r�gulateur et par l�agence de notation S&P (pour le maintien � AAA de la notation des obligations fonci�res) :

� Ratio de surdimensionnement l�gal : conform�ment aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code mon�taire et financier, MMB SCF est tenue de respecter � tout moment un ratio de couverture des ressources privil�gi�es par les �l�ments d�actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins �gal � 105%. Ce ratio de couverture l�gal est calcul� mensuellement par MMB SCF et est contr�l� trimestriellement par le contr�leur sp�cifique avant transmission � l�ACPR.

En application des dispositions de l�article R.513-1 du Code mon�taire et financier, les cr�ances issues de l�activit� de regroupement de cr�dit de MMB sont �ligibles au refinancement par des ressources privil�gi�es dans la limite d�une quotit� fix�e au plus petit des montants ci-dessous :

� Le montant du capital restant d� (� CRD �) ;

� Le produit de la valeur du bien apport� en garantie et d�une quotit� qui s��tablit � 80% pour les pr�ts assortis d'une hypoth�que de premier rang ou d'une s�ret� immobili�re conf�rant une garantie au moins �quivalente.

Au 31 d�cembre 2022, le ratio de surdimensionnement l�gal s��l�ve � 119,40%.

� Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SCF s�assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l�agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations fonci�res �mises. Standard & Poor�s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres apr�s �valuation de la qualit� de cr�dit des cr�ances constituant le portefeuille de couverture et de la capacit� de l��metteur � honorer les diff�rentes �ch�ances des obligations fonci�res �mises sous diff�rents sc�narios de stress.

Ce ratio est calcul� mensuellement par MMB SCF qui s�assure du respect du minimum requis. Il est ensuite

revu lors du comit� ALM de MMB SCF. Il est �galement contr�l� trimestriellement par Standard & Poor�s.

Au 31 d�cembre 2022, le minimum requis par S&P pour le maintien d�une notation AAA s��l�ve � 110,45% et

le surdimensionnement effectif s��l�ve � 118,43%.

� Ratio de couverture Contractuel : MMB SCF, au titre de sa documentation contractuelle, s�engage � respecter un ratio de couverture contractuel (� Contractual Cover Ratio �) au moins �gal � 1. Ce ratio est d�termin� en prenant l�exigence la plus �lev�e entre le ratio de couverture l�gal et le ratio de couverture de Standard & Poor�s ainsi que la partie du risque de � commingling � couverte par du surdimensionnement.

Au 31 d�cembre 2022, le ratio de couverture contractuel �tait de 1,073.

Par ailleurs, et conform�ment aux dispositions r�glementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit s�assurer en permanence que les actifs �ligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue (�valu�e sur la base d�hypoth�ses conservatrices) permettent de couvrir l�ensemble des obligations �mises dans la dur�e.

Au 31 d�cembre 2022, aucune impasse de couverture n�est observ�e sur la dur�e de vie des obligations fonci�res sur la base d�un taux moyen de remboursement anticip� de 9,05 % correspondant au taux utilis� dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.

Le graphique suivant pr�sente l��coulement des actifs et des passifs privil�gi�s de MMB SCF.

L�hypoth�se de remboursement par anticipation (� RPA �) utilis� dans cette estimation est de 9,05% (taux utilis� dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l�actif.

Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypoth�ses de nouvelle production du plan pr�visionnel de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.

4.2 Risque de taux

En application de l�article 12 du r�glement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux cr�anciers privil�gi�s afin de permettre le remboursement des obligations fonci�res �mises.

A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les obligations fonci�res �mises et le pr�t s�curis� octroy� � MMB. La strat�gie de gestion pr�voit d�accorder � MMB un pr�t s�curis� � chaque �mission d�obligation fonci�res, pour un montant, une maturit� et un type de taux identiques. Les deux op�rations ne diff�reront que par le niveau de la marge d�int�r�t (spread), permettant � MMB SCF de d�gager une marge nette d�int�r�t. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls d�calages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonn�e) et les liquidit�s correspondantes (comptes courants et titres de placements).

Le dispositif de mesure consiste en l��laboration d�un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilit� de la valeur �conomique des fonds propres � un choc de +/- 200bp. L�exposition au risque de taux est calcul�e et pr�sent�e mensuellement dans un comit� ALM propre � MMB SCF.

Cette mesure est compl�t�e par l�analyse d�un sc�nario � par transparence � o� est simul� un d�faut de MMB, MMB SCF r�alisant sa garantie et transf�rant sur son bilan les pr�ts apport�s en garantie.

Au 31 d�cembre 2022, la sensibilit� de la valeur �conomique des fonds propres � une variation des taux parall�le de :

�� +200bp �tait �gale � +0.1m�, et +1.1m� en vision par transparence.

� -200bp �tait �gale � -0.1m� et +7.1m� en vision par transparence.

Afin de s'assurer que MMB SCF b�n�ficie en toutes circonstances, y compris en cas de d�faillance de MMB, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'int�r�ts, plusieurs m�canismes seront mis en place :

� � titre principal, un m�canisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'int�r�ts, selon lequel les Pr�ts Remis � Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront s�lectionn�s de telle sorte que les int�r�ts attendus au titre des Pr�ts Remis � Titre de Garantie permettent de couvrir, et � bonne date, dans des hypoth�ses raisonnablement d�grad�es, les int�r�ts dus au titre des Obligations Fonci�res ;

� si n�cessaire, des contrats de conditions d'�changes de taux d�int�r�ts (� swaps �) seront conclus avec une entit� b�n�ficiant d'une notation suffisante (contrepartie �ligible selon les crit�res de la ou des agences de notation).

4.3 Risque de liquidit�

Le risque de liquidit� est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privil�gi�es arrivant � maturit�.

MMB SCF dispose d�un bilan o� les actifs (en dehors des liquidit�s) sont parfaitement adoss�s aux passifs privil�gi�s en termes de montant, de maturit� et de taux, ne g�n�rant donc pas de risque structurel de liquidit�. Ainsi, les pr�ts s�curis�s accord�s � My Money Bank ont les m�mes caract�ristiques que les �missions d�obligations fonci�res (� hauteur de 2,630 millions d�euros au 31 d�cembre 2022). La capacit� de remboursement de MMB SCF d�pend donc directement de la capacit� de MMB � rembourser � bonne date ce pr�t s�curis�.

Plus g�n�ralement, les caract�ristiques des futurs pr�ts s�curis�s consentis � MMB seront align�es sur celles des �missions d�obligations fonci�res par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de d�faut de MMB, les pr�ts �ligibles composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transf�r�s en pleine propri�t� � titre de garantie, sont imm�diatement transf�r�s vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypoth�se, MMB SCF doit �tre capable de faire face � ses obligations au titre des obligations fonci�res.

MMB SCF encadre son risque de liquidit� au travers des indicateurs suivants :

� Ratio LCR � Liquidity Coverage Ratio �, d�clar� mensuellement � l�ACPR ;

� La couverture des besoins de tr�sorerie � 180 jours, d�clar�e trimestriellement � l�ACPR

� L��cart de dur�e de vie moyenne entre les actifs transf�r�s � MMB SCF en pleine propri�t� � titre de

garantie et les passifs privil�gi�s, d�clar� trimestriellement � l�ACPR.

En tant qu��tablissement de cr�dit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidit� LCR conform�ment aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le r�glement (UE) n�575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Cr�dit. Ce ratio est d�clar� mensuellement � l�ACPR.

Pour respecter ce ratio, les �tablissements de cr�dit doivent d�tenir un stock d�actifs sans risque et hautement liquide sur les march�s (� titres HQLA �) pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours.

Une exigence minimale de ce ratio est fix�e r�glementairement � 100%.

Au 31 d�cembre 2022, MMB SCF n�ayant pas de flux sortants pr�vus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respect�, comme il l�a �t� � tout moment au cours de l�ann�e 2022.

Au-del�, comme pour les risques de taux d�int�r�t, le d�partement Tr�sorerie de MMB effectue une analyse des risques de liquidit� de MMB SCF au travers d�une approche � par transparence � en �valuant la capacit� de MMB SCF, dans l�hypoth�se d�un d�faut de MMB, � honorer le paiement des int�r�ts au titre des obligations fonci�res et leur remboursement � maturit� � partir des flux de tr�sorerie (principal et int�r�ts) re�us sur les pr�ts �ligibles transf�r�s � MMB SCF. Cette analyse s�effectue mensuellement et transmis trimestriellement � l�ACPR notamment sur la base :

� D�un suivi des besoins de liquidit� sur 180 jours en projetant les flux de tr�sorerie (principal et int�r�ts) � recevoir au titre des pr�ts du portefeuille de couverture et les flux (principal et int�r�t) � payer au titre des obligations fonci�res, permettant d�identifier en amont les �ventuels � gaps � de liquidit� ;

� D�un suivi trimestriel de l�exigence r�glementaire li�e � la couverture des besoins de liquidit� � 180 jours

(conform�ment aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code mon�taire et financier).

Conform�ment aux dispositions de l�Annexe 4 de l�instruction n� 2022-I-03, les calculs s�appuient sur le taux de remboursements anticip�s d�clar� dans le rapport sur la qualit� des actifs mentionn� au deuxi�me alin�a de l�article 13 du r�glement CRBF n� 99-10 arr�t� au 31 d�cembre 2017. Il s�agit du taux annualis� de remboursements anticip�s observ�s sur le dernier trimestre. Celui-ci s��tablit � 9,05% au 31 d�cembre 2022.

Le programme d��mission de MMB SCF pr�voit la possibilit� d��mettre des obligations fonci�res avec une maturit� dite � soft bullet �, ce qui signifie que la maturit� d�une obligation fonci�re peut �tre �tendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas o� l��metteur ne disposerait pas des liquidit�s lui permettant de faire face � une �ch�ance. A fin 2022, les �missions r�alis�es par MMB SCF l�ont �t� avec une maturit� � soft bullet �.

Du fait de cette option d�extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidit� sur 12 mois, MMB SCF couvre m�caniquement en permanence ses besoins de liquidit� � 180 jours. La couverture de ces besoins est v�rifi�e trimestriellement par le contr�leur sp�cifique.

Dans l�hypoth�se d�un besoin de liquidit�, celui-ci sera couvert par un gage-esp�ce consenti par MMB � MMB SCF pour un montant �gal au besoin de liquidit� constat� sur une p�riode de 180 jours � partir du moment o� l�impasse de liquidit� est constat�e. Le montant correspondant au besoin de liquidit� est alors transf�r� sur un compte bancaire d�di� (� cash collateral account �).

Au 31 d�cembre 2022, et sur une p�riode de 180 jours � partir de cette date-ci, le solde de tr�sorerie minimal

est positif et s��l�ve � 55,76 millions d�euros et correspond au solde du 1^er jour de la p�riode.

Le graphique ci-dessous pr�sente les projections de tr�sorerie � 180 jours de MMB SCF selon une approche par transprence :

Enfin, en application de l�article 12 du R�glement CRBF n� 99-10, la dur�e de vie moyenne des actifs �ligibles au ratio r�glementaire de couverture de la SCF ne doit pas d�passer de plus de 18 mois la dur�e de vie moyenne des passifs privil�gi�s.

Le plan d��mission de MMB SCF est d�fini pour assurer � tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comit� ALM de MMB SCF et fera l�objet de contr�les r�guliers du Contr�leur sp�cifique.

Au 31 d�cembre 2022, les actifs transf�r�s � MMB SCF ont une dur�e de vie moyenne d�environ 5.7 ans et les passifs privil�gi�s ont une dur�e moyenne d�environ 6.0 ans. Les passifs privil�gi�s sont ainsi plus longs de 3.42 mois que les actifs constituant le portefeuille de couverture.

Le graphique ci-dessous pr�sente l��cart de dur�e de vie moyenne des actifs et passifs privil�gi�s au 31 d�cembre

2022 :

4.4 Risque de � commingling �

Le risque de � commingling � correspond au risque de m�lange des sommes recouvr�es pour le compte de MMB SCF avec les sommes recouvr�es au titre des actifs de MMB en cas de d�faut de cette derni�re (fongibilit� des liquidit�s).

Pour pr�venir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF pr�voit deux m�canismes :

� Mise en place d�une � Collection Loss Reserve �, il s�agit d�une r�serve financ�e par un gage esp�ce consenti par MMB et vers� sur un compte bancaire d�di� de la SCF � le � Collection Loss Reserve Account �. Le montant est d�fini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant �quivalent � un mois d�encaissement attendu au titre des cr�ances transf�r�es en pleine propri�t� � titre de garantie et ii) le montant �quivalent � deux mois d�int�r�ts pay�s au titre des coupons des obligations fonci�res. A fin 2022, ce compte d�di� (� Collection Loss Reserve Account �) est cr�diteur � hauteur de 35 millions d�euros ;

� Mise en place d�une � Additional Loss Reserve �, il s�agit d�une r�serve additionnelle apport�e par MMB dont le montant a �t� d�fini par Standard & Poor�s et correspond � deux mois et demi d�encaissement attendu au titre des cr�ances transf�r�es � MMB SCF en pleine propri�t� � titre de garantie. Cette r�serve additionnelle peut �tre couverte selon deux m�canismes :

� Un gage esp�ce d�pos� sur le � Collection Loss account �

� Un surdimensionnement additionnel en actifs apport�s � titre de garantie par rapport aux montant

d�Obligations Fonci�res �mises

MMB SCF a opt� pour ce dernier m�canisme pour couvrir ce besoin de r�serve additionnelle.

4.5 Risque de change

Les obligations fonci�res �mises par MMB SCF, le pr�t accord� par MMB SCF � MMB et l�ensemble des actifs apport�s en garantis sont libell�s en euros. MMB SCF et les porteurs d�obligations fonci�res ne sont donc pas expos�e au risque de change au 31 d�cembre 2022.

Au 31 d�cembre 2022, il n�est pas pr�vu d�effectuer d��missions en devise m�me si cela est autoris� dans le cadre du programme d��mission de MMB SCF.

4.6 Risque de contrepartie

MMB SCF est expos�e � des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu�elle d�tient aupr�s d��tablissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations fonci�res, leur notation doit �tre compatible avec les niveaux de notation pr�vus dans le Programme.

L�ensemble des comptes bancaires de MMB SCF a �t� ouvert aupr�s de BNP Paribas qui dispose du rating requis

(notation long-terme de A par Standard & Poor�s).

Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100.000� en obligations d�Etat Fran�ais (OAT), de maturit� 25 mars 2024. Par cons�quent, MMB SCF est �galement expos�e � un risque de contrepartie envers l��tat Fran�ais (not� AA par Standard & Poor�s). L�EL (Expected Loss) relative � cet investissement est calcul�e tous les trimestres afin de mesurer la probabilit� de d�faut et la perte potentielle y aff�rent.

4.7 Risque op�rationnel et d�pendance vis-�-vis de My Money Bank

Le risque op�rationnel relatif � la gestion des activit�s de MMB SCF est int�gr� dans le dispositif de mesure de gestion du risque op�rationnel du groupe Promontoria MMB. En effet, la soci�t� n��tant pas dot�e de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement pr�vue � l'article L. 513-15 du Code mon�taire et financier, sur le personnel de son actionnaire de r�f�rence MMB, pour l'ex�cution des obligations r�glementaires qui r�sultent pour elle de sa qualit� d��tablissement de cr�dit soumis aux dispositions l�gislatives et r�glementaires r�gissant les soci�t�s de cr�dit foncier.

MMB SCF n�est pas dot�e non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l�ensemble de ses obligations contractuelles, l�gislatives ou r�glementaires sont remplies en son nom et pour son compte par MMB conform�ment � la convention d�externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux soci�t�s. Ainsi, MMB SCF est compl�tement d�pendant de My Money Bank sur les plans op�rationnel et informatique.

Dispositif de mesure de risque op�rationnel de MMB

My Money Bank et ses filiales mettent en �uvre un dispositif de recensement des incidents op�rationnels qui permet une analyse, une qualification et une �valuation syst�matique des �v�nements caract�ristiques d�un risque op�rationnel.

La fonction, abrit�e au sein de l��quipe ERM¹ de MMB, assure un suivi r�gulier des �v�nements de risque op�rationnel selon qu�ils rel�vent d�un co�t d�opportunit�, d�un manque � gagner, ou d�une perte op�rationnelle effective. Ces derni�res sont classifi�es suivant les cat�gories b�loises (fraude interne, fraude externe, pratiques en mati�re d�emploi et de s�curit� sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption de l�activit� et des syst�mes, ex�cution / livraison et gestion des processus) et sont transmises dans le cadre du reporting r�glementaire COREP.

Le suivi des risques op�rationnels s�articule avec les processus d�actualisation de la cartographie des risques et des contr�les de chaque entit� (RCSA) permettant de d�finir un plan de contr�le permanent appropri�. Le plan de contr�le �volue continuellement tenant compte des r�sultats du risque op�rationnel.

Par ailleurs, Promontoria MMB en tant que soci�t� consolidante, adopte pour l�ensemble des entit�s r�glement�es du Groupe, l�approche standard pour le calcul de l'allocation de capital au titre des exigences de Fonds Propres (FP - Pilier 1) relatives au Risque Op�rationnel.

4.8 Risque de r�glement livraison

Le risque de r�glement livraison est le risque que les op�rations sur instruments financiers ne soient pas d�nou�es � la date de livraison pr�vue. MMB SCF est peu expos�e � ce risque. Cependant, le risque de r�glement livraison pourrait se pr�senter lors des �missions d�obligations fonci�res. Il est n�anmoins ma�tris� notamment par un choix s�lectif des intervenants de march� pour ces op�rations.

¹ Entreprise Risk Management

4.9 Risque Macro-�conomique

MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de pr�ts octroy�s par MMB dans le cadre de son activit� de consolidation de cr�dit avec garantie hypoth�caire, une contraction de l��conomie pourrait impacter son activit�. En effet, dans cette situation le march� immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entra�ner une baisse de la production de pr�ts octroy�s par MMB. La nouvelle production de pr�ts �ligibles et disponibles �tant fortement li�e � cette production, une diminution du portefeuille d�actifs remis en pleine propri�t� � titre de garantie pourrait appara�tre. Une contraction de l��conomie pourrait �galement avoir pour cons�quence une baisse des prix de l�immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypoth�qu�s pour couvrir les pr�ts constituant le portefeuille de couverture.

En 2022, les activit�s de MMB SCF se sont poursuivies dans un environnement inflationniste en France, en Europe et dans le monde obligeant les principales banques centrales � r�agir vigoureusement avec plusieurs hausses successives de leurs taux directeurs depuis le mois de juillet 2022. Ces tensions sur les taux ont impact� directement le co�t de refinancement des banques et leur rentabilit�.

Si au cours de l�exercice 2022, MMB SCF a r�alis� 3 nouvelles �missions publiques int�gralement souscrites par MMB pour un montant total de 530 millions d�euros, l�asym�trie croissante lors du 4�me trimestre 2022 entre le taux d�usure et le co�t de refinancement a contraint le groupe a une forte r�duction de sa production de cr�dit dont la ligne d�activit� de regroupements de cr�dits de MMB, conditionnant le potentiel d��missions de MMB SCF sur les mois � venir.

4.10 Risques li�s au programme d��mission et aux march�s financiers

Pour les investisseurs dans les obligations fonci�res �mises par MMB SCF, le programme pr�sente un certain nombre de risques classiques s�agissant d�instruments de march� trait�s sur les march�s de capitaux. Il s�agit essentiellement des risques suivants :

- La valeur de march� des obligations fonci�res pourrait �tre affect�e en cas de d�gradation de la qualit� de cr�dit de My Money Group, par exemple cons�cutif � une d�gradation de sa notation chez S&P ou de la

notation AAA des obligations fonci�res par S&P, mais aussi en cas d��volution d�favorable des taux d�int�r�ts d�ici la maturit� des obligations fonci�res. D�autres param�tres, tels que des �v�nements politiques, �conomiques, g�opolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les march�s financi�re et la valeur des obligations fonci�res �mises par MMB SCF en particulier.

- La liquidit� des obligations fonci�res �mises par MMB SCF pourrait �tre limit�e, et ne pas permettre � un investisseur de vendre ses titres � tout moment au prix souhait�.

- Les obligations fonci�res �mises par MMB SCF sont aujourd�hui (� fin 2022) toutes �mises � taux fixe. Les �volutions en mati�re d�inflation ou de niveau des taux d�int�r�ts sont donc susceptibles d�impacter n�gativement (ou positivement) leur valeur de march�.

- Les obligations fonci�res portent un risque d�extension de leur maturit�. En effet, l�int�gralit� des obligations �mises par MMB SCF l�ont �t� � ce jour (� fin 2022) avec une maturit� dite � soft bullet �, ce qui signifie qu�il existe une possibilit� d�extension d�une ann�e de la maturit� des obligations au-del� de leur maturit� initiale

en cas d�une d�faillance de l��metteur (d�faut de paiement de l��metteur notamment). Notons que cette extension est pr�vue, dans l�int�r�t des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des pr�ts immobiliers apport�s en garantie des obligations fonci�res afin d�obtenir les liquidit�s suffisantes pour rembourser les obligations fonci�res.

4.11 Cons�quences sociales et environnementales de l�activit� de la Soci�t� - Effet du changement climatique et strat�gie bas-Carbone

Les risques financiers li�s aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les r�duire en mettant en �uvre une strat�gie bas-carbone dans toutes les composantes de son activit� sont d�crits dans la d�claration de performance extra-financi�re (DPEF) �tablie par la soci�t� Promontoria MMB au titre de l�exercice 2022. Les informations contenues dans cette d�claration concernent l�ensemble des entit�s de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n�a pas identifi� d�exposition particuli�re

aux risques environnementaux pouvant avoir un impact mat�riel sur l�ensemble des comptes du groupe au 31

d�cembre 2022.

5. Proc�dures de contr�le interne et de gestion des risques relatives �

l��laboration et au traitement de l�information comptable et financi�re

Dans l�exercice de son activit�, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a d�l�gu� les fonctions de contr�le permanent, p�riodique et de conformit� � My Money Bank, sa soci�t� m�re.

En cons�quence, elle fait partie int�grante du p�rim�tre de couverture des corps de contr�le de My Money Group et suit les dispositions internes en mati�re de contr�le, notamment par la mise en place d�un dispositif de surveillance permanente de ses op�rations et du traitement de l�information comptable et financi�re.

Des informations plus d�taill�es figurent dans le rapport sur le gouvernement d�entreprise, en annexe au pr�sent

rapport de gestion.

6. Perspectives et �v�nements majeurs intervenus apr�s la cl�ture de

l�exercice

� Nomination d�un nouveau Directeur G�n�ral de My Money Groupe

Nicoll� Ubertalli est, depuis janvier 2023, le nouveau Directeur g�n�ral de My Money Group. Il remplace Eric Shehadeh qui dirigeait le Groupe depuis 2014. Nicoll� Ubertalli rejoint le Groupe apr�s un parcours de pr�s de 20 ans au sein du groupe bancaire italien UniCredit.

7. D�claration de performance extra-financi�re

Les obligations �nonc�es aux articles L.225-102-1, R.225-104, R.225-105-1 du Code de commerce et L.511-35 du Code mon�taire et financier relatives au nouveau dispositif de D�claration de Performance Extra-Financi�re (DPEF) s�appliquent � Promontoria MMB en qualit� de compagnie financi�re holding. Les informations contenues dans cette d�claration concerneront l�ensemble des entit�s de My Money Group dont MMB SCF fait partie.

La soci�t� Promontoria MMB a d�sign� KPMG S.A. en qualit� d�organisme tiers ind�pendant charg� de v�rifier, conform�ment aux dispositions de l�article R.225-105-2 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et soci�tales mentionn�es dans la DPEF relative � l�exercice 2022.

Conform�ment aux dispositions r�glementaires, la d�claration de performance extra-financi�re, �tablie par la soci�t� Promontoria MMB au titre de l�exercice 2022, sera publi�e sur le site internet du Groupe et sera consultable pendant 5 ans.

8. Informations sur les d�lais de paiement

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, MMB SCF S.A. doit publier chaque ann�e la d�composition du solde de ses dettes � l��gard de ses fournisseurs par date d��ch�ance. Les dettes fournisseurs de la soci�t� repr�sentent un montant nul au 31 d�cembre 2022. Ces informations n�incluent pas les op�rations de banques et les op�rations connexes, MMB SCF S.A. consid�rant qu�elles ne rentrent pas dans le p�rim�tre des informations � produire.

9. �D�penses non d�ductibles fiscalement

Nous vous indiquons que la Soci�t� a support�, au titre de l�article 39-4 du Code G�n�ral des Imp�ts, une charge de 373 159 �.

10. �Organes de direction et de contr�le

Composition

Direction g�n�rale

� M. Fady WAKIL, Directeur g�n�ral

� M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur g�n�ral d�l�gu�

Conseil d�administration

Le conseil d�administration est compos� de :

� M. Gilles de LAUNAY, Pr�sident

� M. Matthieu FLICHY,

� M. Philippe MARTINIE.

Mandats des mandataires sociaux

En application de l�article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-apr�s les mandats et fonctions exerc�s,

au cours de l�exercice 2022, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ledit exercice.

Direction g�n�rale

� M. Fady WAKIL

Directeur g�n�ral de MMB SCF Directeur Financier de My Money Group

� M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur g�n�ral d�l�gu� de MMB SCF

Responsable March�s de capitaux & Relations Investisseurs

Conseil d�administration

� M. �ric SHEHADEH

Pr�sident du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 14 d�cembre 2022)

Pr�sident de Promontoria MMB (jusqu�au 31 d�cembre 2022)

Directeur G�n�ral de My Money Bank (jusqu�au 31 d�cembre 2022)

Pr�sident du Conseil et administrateur de Somafi-Soguafi (jusqu�au 31 d�cembre 2022)

Pr�sident du Conseil et administrateur de Soci�t� R�unionnaise du Financement � SOREFI (jusqu�au 31

d�cembre 2022)

Membre du Conseil d�administration de Banque des Cara�bes (jusqu�au 28 novembre 2022)

Membre du Conseil d�administration de Bank of Palestine

� M. Gilles de LAUNAY

Membre du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 15 d�cembre 2022)

Pr�sident du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 15 d�cembre 2022) Directeur g�n�ral d�l�gu� de My Money Bank

Membre du Conseil d�administration de Soci�t� R�unionnaise du Financement � SOREFI

� M. Mathieu BECKER

Membre du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 14 d�cembre 2022)

Membre du conseil d�administration de Somafi-Soguafi (jusqu�au 15 d�cembre 2022)

� M. Matthieu FLICHY

Membre du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 14 d�cembre 2022)

Membre du Conseil d�administration de CASHBEE

Membre du Conseil d�administration de ALGOAN

� M. Philippe MARTINIE

Membre du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 15 d�cembre 2022) Directeur g�n�ral d�l�gu� de Promontoria MMB

11. Activit�s en mati�re de recherche et d�veloppement

La Soci�t� n'a eu aucune activit� en mati�re de recherche et de d�veloppement au cours de l'exercice �coul�.

12. Renseignements relatifs � la r�partition du capital et l�autocontr�le

Conform�ment aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce au 31 d�cembre 2022 la soci�t� My Money Bank d�tient la quasi-totalit� du capital social de MMB SCF.

13. Tableau des cinq derniers exercices

La Soci�t� ayant �t� constitu�e au cours de 2018, le tableau r�capitulatif du r�sultat des exercices 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 est disponible en annexe (note 15).

14. R�mun�ration des organes de direction

MMB SCF ne verse aucune r�mun�ration, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salari�s du Groupe et qui exercent leur mandat sans r�mun�ration sp�cifique.

15. Consultation de l�Assembl�e G�n�rale et projet de r�solutions

L�Assembl�e g�n�rale annuelle de MMB SCF se tiendra au si�ge social le 26 avril 2023.

Proposition d�affectation du r�sultat

Constatant que le r�sultat de l�exercice 2022 se solde par un r�sultat positif de 3 706 769,70 euros, il est propos� :

� de doter la r�serve l�gale � hauteur de 5 % du r�sultat de l�exercice, soit 185 338,49 euros ; le compte

� R�serve l�gale � se montera ainsi apr�s affectation � 426 923,85 euros ;

Le r�sultat distribuable apr�s dotation � la r�serve l�gale, major� du report � nouveau cr�diteur de 121,75 euros, s��levant � 3 521 552,96 euros, nous proposons :

� de distribuer � titre de dividendes aux actionnaires la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro par action ;

� d�affecter le reliquat du r�sultat, soit la somme de 1 431,21 euros au compte � Report � Nouveau �, lequel se montera apr�s affectation � 1 552,96 euros.

Conform�ment aux dispositions de l�article 243 bis du Code G�n�ral des Imp�ts, relatives � l�information sur les distributions de dividende au titre des trois exercices pr�c�dents, nous vous rappelons que :

� sur d�cision de l�assembl�e g�n�rale tenue le 22 avril 2020, le r�sultat b�n�ficiaire de l�exercice 2019 a �t� affect� � titre de dividende, pour un montant 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euros par action;

� l�assembl�e g�n�rale annuelle du 16 avril 2021 constatant le r�sultat b�n�ficiaire de l�exercice 2020, a d�cid� de distribuer � titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action ;

� l�assembl�e g�n�rale annuelle du 13 avril 2022 constatant le r�sultat b�n�ficiaire de l�exercice 2021, a d�cid� de distribuer � titre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro par action.

Consultation annuelle sur l'enveloppe globale des r�mun�rations de toutes natures

Conform�ment � l�article L. 511-73 du Code mon�taire et financier, l�assembl�e g�n�rale est appel�e � �tre consult�e sur l�enveloppe globale des r�mun�rations vers�es aux personnes vis�es � l�article L. 511-71 du Code mon�taire et financier, au titre de l�exercice 2022, � savoir : les dirigeants effectifs et les cat�gories de personnel, dont les activit�s professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du

groupe, les personnes exer�ant une fonction de contr�le ainsi que tout salari� qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la m�me tranche de r�mun�ration (ensemble les � Preneurs de Risques �).

La Soci�t� n�ayant aucun employ�, l�enveloppe globale des r�mun�rations vers�es aux personnes vis�es � l�article L. 511-71 du Code mon�taire et financier s��l�ve � 0 euro pour l�exercice clos le 31 d�cembre 2022.

Propositions de r�solutions � soumettre � l�assembl�e g�n�rale

Vous serez appel�s � statuer sur l�ordre du jour et les projets de r�solution suivants :

� Ratification de la cooptation de M. Philippe Martinie en qualit� de membre du Conseil d�administration de la Soci�t� ;

� Approbation des comptes de l�exercice 2022 ;

� Affectation du r�sultat de l�exercice clos au 31 d�cembre 2022 ;

� Ratification s�il y a lieu des conventions vis�es � l�article L. 225-38 du Code de Commerce ;

� Information, conform�ment � l�article L. 511-73 du Code mon�taire et financier, sur le montant global ; des r�mun�rations, vers� durant l�exercice �coul�, aux personnes mentionn�es � l�article L. 511-71 du Code mon�taire et financier ;

� Pouvoirs pour formalit�s.

16. Informations diverses

Conform�ment aux dispositions de l�article L.511-45 du Code mon�taire et financier, la Soci�t� n�a pas d�activit� dans les Etats ou territoires non coop�ratifs au sens de l�article 238-0 A du Code g�n�ral des imp�ts et ne dispose d�aucune implantation en dehors du territoire fran�ais.

Le Conseil d�administration

C. COMPTES SOCIAUX

1. Bilan

(en milliers d'Euros)

A C T I F

Notes

Au 31.12.22

Au 31.12.21

P A S S I F

Notes

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Dettes envers les �tablissements de cr�dit

03-04

Effets publics et valeurs assimil�es

03-04-05

100

100

A vue

A terme

Comptes cr�diteurs de la client�le

03-04

Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit

03-04-06

2 695 942

2 160 690

A vue

55 763

55 887

A terme

2 640 179

2 104 803

Dettes repr�sent�es par un titre

03-04-06

2 635 453

2 101 735

Immobilisations financi�res

03-04-05

Titres du march� interbancaire et titres de TCN

Emprunts obligataires

2 635 453

2 101 735

Obligations et autres titres � revenu fixe

Autres passifs

35 623

35 538

Autres actifs

Comptes de r�gularisation

10 934

12 242

Comptes de r�gularisation

9 981

11 439

Dettes subordonn�es

03-04-06

10 064

Capitaux Propres hors FRBG

13 949

12 671

�

Capital souscrit

09-10

10 000

R�serves

09-10

242

114

Report � nouveau (*)

09-10

R�sultat de l'exercice

09-10

3 707

2 553

TOTAL DE L'ACTIF

2 706 023

2 172 250

TOTAL DU PASSIF

2 706 023

2 172 250

�

2. Compte de r�sultat

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Int�r�ts et produits assimil�s	11	23 782	16 026
Int�r�ts et charges assimil�es	11	(10 919)	(6 746)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(44)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(365)	(211)
PRODUIT NET BANCAIRE		12 454	9 025
Charges g�n�rales d'exploitation	14	(7 361)	(5 465)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		5 093	3 560
Co�t du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 093	3 560
Gains ou pertes sur actifs immobilis�s		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		5 093	3 560
Imp�t sur les b�n�fices		(1 386)	(1 007)
RESULTAT NET		3 707	2 553

3. Hors-bilan

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.22	Au 31.12.21
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'�tablissements de cr�dit
Engagements en faveur de la client�le		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'�tablissements de cr�dit
Engagements d'ordre de la client�le
E N G A G E M E N T S� R E C U S		3 096 557	2 530 261
Engagements de financement		-	-
Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit		-	-
Engagements re�us de la client�le
Engagements de garantie		3 096 557	2 530 261
Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit (1)	02	3 096 557	2 530 261
Engagements re�us de la client�le		-	-

(1) Garanties re�ues de MMB S.A.

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 � NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022

PRINCIPALES REGLES D�EVALUATION ET DE PRESENTATION

� 1. Pr�sentation des comptes

MMB SCF S.A. a �t� cr��e le 12 juin 2018 et agr��e en septembre 2018 en qualit� d��tablissement de cr�dit sp�cialis� - soci�t� de cr�dit foncier � r�gie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code mon�taire et financier.

Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont �t� �tablis conform�ment aux dispositions du r�glement N� 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire �mis par l�Autorit� des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables g�n�rales ont �t� appliqu�es dans le respect du principe de prudence, conform�ment aux hypoth�ses de base :

o Continuit� de l�exploitation ;

o Permanence des m�thodes comptables d�un exercice � l�autre ;

o Ind�pendance des exercices ;

et conform�ment aux r�gles g�n�rales d��tablissement et de pr�sentation des comptes

annuels.

MMB SCF pr�sente des notes annexes qui compl�tent et commentent l�information financi�re

donn�e par le bilan, le compte de r�sultat et le hors bilan.

� 2.Faits marquants de l�exercice :

� Situation g�opolitique et COVID:

Le contexte sanitaire n�a pas eu d�impact sur les activit�s de My Money Group en 2022, ses activit�s �tant limit�es � la France o� la situation sanitaire est sous contr�le.

L�ann�e 2022 a �t� marqu�e par l�offensive arm�e engag�e par la Russie contre l�Ukraine

depuis f�vrier 2022.

My Money Group et MMB SCF S.A. n�ont aucune activit� en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de cr�dit sur des clients bas�s dans ces pays. Leurs activit�s se concentrent exclusivement en France m�tropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement expos�es aux cons�quences de cette crise.

Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l��ventualit� de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien.

Au jour de l��tablissement de la pr�sente note, il n�a pas �t� identifi� d�impact majeur

financier d� � la crise en Ukraine.

� La hausse des taux et l�environnement inflationniste :

Cet environnement se mat�rialise sur les march�s financiers par une augmentation g�n�rale des taux, impactant le co�t de refinancement des banques et leur rentabilit�.

My Money Group et ses filiales, dont MMB SCF, reste tr�s prudent et suit de mani�re

rapproch�e l��volution des taux et de l�inflation.

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 300 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 14 avril 2022

int�gralement souscrite par MMB S.A. sa soci�t� m�re.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 300.000.000,00 �

� Date d��mission : 14 avril 2022

� Date d��ch�ance : 14 avril 2025

� Dur�e : 3 ans

� Taux d�int�r�t : 1,004%

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 150 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 27 juillet 2022

int�gralement souscrite par MMB.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 150.000.000,00 �

� Date d��mission : 27 juillet 2022

� Date d��ch�ance : 27 juillet 2024

� Dur�e : 2 ans

� Taux d�int�r�t : 1,424%

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 80 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 27 septembre 2022

int�gralement souscrite par MMB.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 80.000.000,00 �

� Date d��mission : 27 septembre 2022

� Date d��ch�ance : 27 septembre 2025

� Dur�e : 3 ans

� Taux d�int�r�t : 3,003%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 300M� � MMB le 14/04/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 300.000.000,00�

� Dur�e : 3 ans

� Date d��ch�ance : 14 avril 2025

� Taux d�int�r�t : taux fixe 1.554%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 150 M� � MMB le 27/07/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 150.000.000,00�

� Dur�e : 2 ans

� Date d��ch�ance : 27 juillet 2024

� Taux d�int�r�t : taux fixe 1.974%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 80 M� � MMB le 29/09/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 80.000.000,00�

� Dur�e : 3 ans

� Date d��ch�ance : 27 septembre 2025Taux d�int�r�t : taux fixe 3.553%

� 3. Principes comptables et m�thodes d��valuation

Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit

Les cr�ances sur les �tablissements de cr�dit sont ventil�es d�apr�s leur dur�e initiale ou la nature de ces cr�ances : cr�ances � vue (d�p�ts � vue, comptes ordinaires) et cr�ances � terme. Les int�r�ts courus sur l�ensemble de ces cr�ances sont port�s en cr�ances rattach�es en contrepartie d�un compte de produit.

Dettes repr�sent�es par un titre

Ces dettes correspondent � des obligations fonci�res et autres ressources b�n�ficiant du privil�ge d�fini � l�article L 515-19 du code mon�taire et financier. Les obligations fonci�res sont enregistr�es pour leur valeur nominale. Les primes d'�mission et de remboursement des titres �mis sont enregistr�es en � Comptes de r�gularisation � � l'actif du bilan et sont amorties au prorata des int�r�ts courus sur la dur�e de vie des titres concern�s, et cela d�s la premi�re ann�e. Les int�r�ts relatifs aux obligations sont comptabilis�s en charges d�exploitation bancaire dans la rubrique � int�r�ts et charges assimil�es � pour leurs montants courus, �chus et non �chus, calcul�s prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond � des avances de tr�sorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 ao�t 2018, du contrat intitul� � Collateral Security Agreement � entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.

Il s�agit d�un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d�un gage esp�ces une somme correspondant � un mois d�encaissement de tr�sorerie constat� sur les actifs contenus dans le Cover Pool (cr�ances immobili�res sous-jacentes aux �missions d�obligations fonci�res)

A la cl�ture du 31 d�cembre 2022, le montant de la r�serve s��l�ve � 35 120 000�.

Dettes subordonn�es

L�emprunt subordonn� souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000�, aupr�s de MMB S.A. pour une dur�e de 10 ans, porte int�r�t sur la base d�un taux fixe de 2,2283%. Les int�r�ts courus non �chus sont port�s en compte de dettes rattach�es en contrepartie du compte de r�sultat.

A la cl�ture du 31 d�cembre 2022, le montant des int�r�ts s��l�ve � 225 925�.

Modalit�s de son remboursement anticip� :

l�Emprunteur peut proc�der au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Pr�t Subordonn� par lettre recommand� avec accus� de r�ception adress�e au Pr�teur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demand�e dans cette lettre, �tant pr�cis� que ladite date de remboursement doit correspondre � une date de paiement d'Int�r�ts.

Conditions de subordination :

Le Pr�t Subordonn� est destin� � permettre, le cas �ch�ant, � l'Emprunteur de faire face � la survenance de pertes; dans cette hypoth�se, les pertes seront imput�es en priorit� sur l'�ventuel report � nouveau cr�diteur, puis sur les r�serves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et pr�ts subordonn�s (y compris les int�r�ts) pour lesquels une clause de subordination �quivalente � la pr�sente Clause est pr�vue explicitement, afin de permettre � l'Emprunteur de satisfaire aux diff�rentes exigences prudentielles, notamment de solvabilit�, s'imposant � lui, et de poursuivre son activit� dans le respect de la r�glementation.

Imp�t sur les b�n�fices

La charge d�imp�t figurant au compte de r�sultat correspond � l�imp�t sur les soci�t�s d� au titre de l�exercice.

Engagements hors bilan

MMB SCF S.A. a comptabilis� dans la cat�gorie � Engagements de garantie � les pr�ts d�tenus par MMB S.A. et c�d�s � titre de garantie � MMB SCF S.A. Le solde comptabilis� correspond au capital restant d� de ces pr�ts en date de cl�ture pour un montant de 3 096 556 726�.

� 4. Autres informations Obligations fonci�res

A titre d�information, au 31/12/2022, le montant nominal des obligations fonci�res �mises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	14/04/2022	3	14/04/2025	1,004
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	150 000 000,00	27/07/2022	2	27/07/2024	1,424
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	80 000 000,00	27/09/2022	4	27/09/2026	3,003
	2 630 000
	000,00

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolid�s dans le groupe Promontoria MMB par la m�thode

de l�int�gration globale.

Int�gration fiscale / r�gime de groupe

Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du p�rim�tre d�int�gration fiscale mis en place au niveau de sa soci�t� m�re consolidante, Promontoria MMB au titre du r�gime de groupe pr�vu � l'article 223 A du Code g�n�ral des imp�ts.

Ev�nement post-cl�ture

Il n�existe aucun �v�nement post�rieur � la cl�ture susceptible d�avoir un impact sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2022.

Informations relatives � la lutte contre la fraude et l��vasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n�2009-11)

En application de l�article L. 511-45 du Code Mon�taire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF S.A. n�a pas d�implantation dans les Etats ou territoires qui n�ont pas conclu avec la France de convention d�assistance administrative ni dans d�autres Etats ou territoires �trangers. Les informations vis�es � l�article L. 511-45 du Code Mon�taire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolid�s de Promontoria MMB S.A.S.

Cons�quences sociales et environnementales de l�activit� de la Soci�t� � Effet du changement climatique et strat�gie bas-carbonne

Les risques financiers li�s aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les r�duire en mettant en �uvre une strat�gie bas-carbone dans toutes les composantes de son activit� sont d�crits dans la d�claration de performance extra- financi�re (DPEF) �tablie par la soci�t� Promontoria MMB au titre de l�exercice 2022. Les informations contenues dans cette d�claration concernent l�ensemble des entit�s de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n�a pas identifi� d�exposition particuli�re aux risques environnementaux pouvant avoir un impact mat�riel sur l�ensemble des comptes du groupe au 31 d�cembre 2022.

Note 2 � Ventilation du hors bilan par dur�e r�siduelle

�� (en milliers d'Euros)

	inf�rieur � 1 an	De 1 an � 5 ans	de 5 ans � 15 ans	de 15 ans � 25 ans	TOTAL
	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit (1) Engagements re�us de la client�le
	4 137	82 244	909 234	2 098 251	3 093 867
	-	-	-		-

(1) Les donn�es du tableau correspondent � la ventilation du capital restant d� des cr�ances saines. La diff�rence de 2,690 millions � entre le solde de l�engagement hors bilan (3,097 milliard �) et le solde de ce tableau annexe (3,094 milliard �) correspond � des dossiers in�ligibles au cover pool (dossiers en d�faut).

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitu� de pr�ts issus de l'activit� de regroupement de cr�dits hypoth�caires de My Money Bank, consentis en France m�tropolitaine.

Les biens apport�s en garantie sont principalement des r�sidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 31.12.22
R�sidence principale	2 957 289
R�sidence secondaire	51 591
Location	48 819
Autres	36 168
	3 093 867

Note 3 � Ventilation par dur�e r�siduelle et �ligibilit� Note 3 � Ventilation par dur�e r�siduelle et �ligibilit�

(en milliers d'Euros)

	Cr�ances et dettes rattach�es	Autres �l�ments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois � 1 an	De 1 an � 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22
ACTIF
Effets publics et valeurs assimil�es					100		100
Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit non �ligibles au refinancement de la BDF	10 179	-	55 763		1 030 000	1 600 000	2 695 942
- Dont pr�ts subordonn�s		-		-	-	-	-
Cr�ances sur la client�le non �ligibles
au refinancement de la BDF							-
Cr�ances sur la client�le �ligibles	-	-					-
au refinancement de la BDF
Obligations et autres titres � revenu fixe		-					-

PASSIF
Dettes envers les �tablissements de
cr�dit	-	-		-	-	-	-
Comptes cr�diteurs de la client�le		-				-	-
Dettes repr�sent�es par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	5 453	-			1 030 000	1 600 000	2 635 453
. Titres du march� interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonn�es	64	-				10 000	10 064

(1) Les "Autres �l�ments non ventilables" correspondent notamment aux int�r�ts courus non �chus.

(2) Y compris les comptes � vue.

Note 4 � Op�rations avec les entreprises li�es, filiales et participations

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises li�es (1)	dont participation s (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimil�es	100
Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit	2 695 942	2 640 179	-
- dont pr�ts � terme (3)	2 640 179	2 640 179	-
Cr�ances sur la client�le			-
Obligations et autres titres � revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les �tablissements de cr�dit	-	-	-
Comptes cr�diteurs de la client�le	-	-	-
Dettes repr�sent�es par un titre	2 635 453	583 754	-
Dettes subordonn�es	10 064	10 064	-
HORS BILAN
Engagements de financement donn�s	-	-	-
� en faveur d'�tablissements de cr�dit	-	-	-
� en faveur de la client�le	-	-	-
Engagements de garantie donn�s	-	-	-
� d'ordre d'�tablissements de cr�dit	-	-	-
� d'ordre de la client�le	-	-	-
Engagements de financement re�us	-	-	-
� re�us d'�tablissements de cr�dit	3 096 557	3 096 557	-
� re�us de la client�le	-	-	-

Engagements de garantie re�us d'�tablissements de cr�dit

(1) Op�rations se rapportant � des entreprises susceptibles d'�tre incluses par int�gration globale dans un m�me ensemble consolidable.

(2) Op�rations se rapportant � des entreprises dans lesquelles l'�tablissement financier d�tient, de fa�on durable, une fraction du capital inf�rieure � 50%.

(3)

	Au 31.12.22
	TOTAL	dont entreprises li�es	dont participation s
Produits de l'exercice sur pr�ts � terme	23 596	23 596	-
Charges de l'exercice sur emprunts
subordonn�s	(226)	(226)	-
Charges de l'exercice sur emprunts
obligataires	(10 589)	(4 144)

Note 5 � Titres de transaction, titres de placement et titres d�investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT

ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Effets publics et valeurs assimil�es Obligations et autres titres � revenu fixe Cr�ances rattach�es sur obligations et autres titres � revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT

DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers d'Euros)

	D�cotes/Surcotes nettes restant � amortir		D�cotes/Surcotes nettes restant � amortir
	Au 31.12.22		Au 31.12.21
	D�cote	Surcote	D�cote	Surcote
Titres de placement March� obligataire March� Mon�taire	0 -	- -	0 -	- -
TOTAL	0	-	0	-

(1) Les primes ou d�cotes/surcotes constat�es lors de l'acquisition de titres sont �tal�es sur la dur�e de vie de l'instrument concern�.

Note 6 � D�tail des int�r�ts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR�� (en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit Comptes de r�gularisation actif

10 179

4 803

TOTAL

10 179

4 803

INTERETS A PAYER�� (en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Dettes envers les �tablissements de cr�dit Dettes repr�sent�es par un titre

Dettes subordonn�es

Comptes de r�gularisation passif

5 453

1 735

TOTAL

5 517

1 799

Note 7 � Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS�� (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Fournisseurs d�biteurs	-	-
Etat et collectivit�s publiques	-	21
Etat et collectivit�s publiques, TVA	-	-
Groupe et associ�s - IS	-	-
TOTAL	-	21

AUTRES PASSIFS�� (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
D�p�ts de garantie re�us (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	-	-
S�curit� sociale et organismes sociaux	7
Etat et collectivit�s publiques, imp�ts et taxes	15	31
Etat et collectivit�s publiques, IS	-	-
Etat et collectivit�s publiques - TVA	-	-
Groupe et associ�s - IS	438	332
Charges � payer	43	55
Autres cr�diteurs divers	-	-
Autres cr�diteurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 623	35 538

(1) d�p�t de garantie vers� par MMB et constitu� pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

Note 8 � Comptes de r�gularisation

ACTIF

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Charges � r�partir (1)	9 734	11 255
Charges constat�es d'avance	247	184
TOTAL	9 981	11 439

(1) Etalement des primes d'�mission sur Obligations fonci�res et de la prime n�gative sur le pr�t accord� � MMB en octobre 2020.

PASSIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Produits constat�s d'avance (2) Charges � payer refacturation groupe

9 734

1 200

11 255

987

TOTAL

10 934

12 242

(2) Etalement des primes d'�mission sur op�rations de pr�t � MMB et de la prime n�gative sur obligations fonci�res �mises en octobre 2020.

Note 9 � D�tail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Capital (1)	10 000	10 000
R�serves	242	114
Report � nouveau	0	4
R�sultat de l'exercice (+/-)	3 707	2 553
TOTAL	13 949	12 671

(1) Capital social compos� de 1 000 000 actions valeur nominale 10 �.

Note 10 � Tableau de variation de la situation nette

(en milliers d'euros)

CAPITAL (1)

RESERVE LEGALE

RESERVE FUSION

RESERVE GENERALE

PRIME DE FUSION

REPORT

A NOUVEAU

RESULTAT

TOTAL DES

CAPITAUX PROPRES

DIVIDENDE

NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES

QUOTE- PART

DE CHAQUE

ACTION DANS

LES CAPITAUX

PROPRES

(en euros)

RESULTAT PAR ACTIONS

(en euros)

DIVIDENDE

NET ATTRIBUE

A CHAQUE ACTION

(en euros)

Capital souscrit Variation de la provision pour investissement

10 000

114

1 000 000

2021

R�sultat au 31

d�cembre 2021

2 553

2 553

2,55

Augmentation de Capital

Capitaux

propres avant affectation

10 000

2 553

12 672

1 000 000

12,67

Affectation du r�sultat 2021

128

(4)

(2 553)

(2 430)

2 430

2,55

2,43

Capitaux propres apr�s affectation

10 000

242

10 242

2 430

1 000 000

10,24

Capital souscrit Variation de la provision pour investissement

10 000

242

1 000 000

2022

R�sultat au 31

d�cembre 2022

3 707

3 707

3,71

Augmentation de Capital

Capitaux propres avant affectation

10 000

3 707

13 949

1 000 000

13,95

Affectation du r�sultat 2022

185

(3 707)

(3 520)

3 520

3,71

3,52

Capitaux

propres apr�s affectation

10 000

427

10 429

3 520

1 000 000

10,43

(1) Conform�ment � la loi, il est rappel� que MMB SCF SA est consolid�e dans les �tats financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andr� Prothin, 92063 Paris La d�fense.

Note 11 � Int�r�ts, produits et charges assimil�es

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Op�rations avec les �tablissements de cr�dits	23 493	15 784
Int�r�ts et produits assimil�s	23 596	15 841
Int�r�ts et charges assimil�s	(103)	(57)
Op�rations avec la client�le	-	-
Int�r�ts et produits assimil�s
Int�r�ts et charges assimil�s	-	-
Op�rations sur obligations et autres titres � revenus fixes	(10 403)	(6 279)
Int�r�ts et produits assimil�s	186	186
Int�r�ts et charges assimil�s	(10 589)	(6 465)
Charges sur emprunts subordonn�s	(226)	(225)
TOTAL	12 864	9 280

Note 12 � Commissions

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
PRODUITS	-	-
Commissions sur op�rations de cr�dit avec la client�le	-	-
CHARGES	(44)	(44)
Charges sur prestations de service financier	(44)	(44)
TOTAL	(44)	(44)

Note 13 � Autres produits et charges d�exploitation bancaire

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

PRODUITS

Autres produits d'exploitation bancaire

CHARGES

(365)

(211)

Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des d�p�ts et de

r�solution )

(365)

(211)

TOTAL

(365)

(211)

Note 14 � Charges g�n�rales d�exploitation

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Frais de personnel (1)	-	-
Imp�ts et taxes	(54)	(31)
Services ext�rieurs	(628)	(494)
Charges refactur�es par MMB (2)	(6 679)	(4 940)
TOTAL	(7 361)	(5 465)

(1) Il n'y a pas d'effectif salari� dans la soci�t� MMB SCF.

(2) Dont Convention de Servicing Agreement 5 112 k� et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 294 k�.

Note 15 � Tableau des flux de tr�sorerie

			d�c-21	d�c-22
Mapping		Profit/loss before income tax	3 560 704	5 093 306
		Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot	0	0
TFT1	'+/-	Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov
TFT2	-	- D�pr�ciation des �carts d'acquisition et des autres immobilisations
TFT3	'+/-	Dotations nettes aux depreciations et aux provisions
TFT4	'+/-	Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence
TFT5	'+/-	Resultat net des activites d'investissement
TFT6	'+/-	Resultat net des activites de financement
TFT23		Ecart d'acquisition n�gatif
TFT7	'+/-	Autres mouvements
		Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope	13 158 507	-1 129 757
TFT8	'+/-	Flux lies aux operations avec les etablissements de credit
TFT9	'+/-	Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire
TFT10	'+/-	Flux lies aux operations avec la clientele
TFT11	'+/-	Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers
TFT12	'+/-	Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers	14 331 597	151 510
TFT13	-	Impots verses	-1 173 090	-1 281 267
		TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A)	16 719 211	3 963 548

TFT14	'+/-	Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations	-136	-135
TFT15	'+/-	Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles
		TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B)	-136	-135

TFT16	'+/-	Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires	-1 670 000	-2 430 000
TFT17	'+/-	Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement	500 014 640	533 719 146
		TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C )	498 344 640	531 289 146

		Augmentation/(diminution) nette de la tr�sorerie et des �quivalents de tr�sorerie(A + B+ C)	515 063 715	535 252 559

		Solde des comptes de tr�sorerie et assimil�e � l'ouverture de la p�riode	1 645 626 201	2 160 689 916
TFT18		Comptes actif de caisse, banques centrales
TFT19		Comptes passifs de banques centrales
TFT20		Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	1 641 615 950	2 155 886 813
TFT21		Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit
TFT22		Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	4 010 251	4 803 103

		Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la cl�ture de la periode	2 160 689 916	2 695 942 475
TFT18		Comptes actif de caisse, banques centrales
TFT19		Comptes passifs de banques centrales
TFT20		Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit	2 155 886 813	2 685 763 612
TFT21		Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit
TFT22		Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee	4 803 103	10 178 863

		VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	515 063 715	535 252 559

R�sultats de la soci�t� au cours des cinq derniers exercices

(L�exercice 2018 est le premier exercice social de MMB SCF)

(en Euros)

	2018	2019	2020	2021	2022
Capital en fin d'exercice
Capital	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000
social	000	000	000	000	000
Nombre des actions ordinaires existantes	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Op�rations et r�sultats de l'exercice
			15 369	16 026	23 781
Chiffres d'affaires hors taxes	1 183 775	9 376 570	002	582	735
R�sultat avant imp�t, participation des salari�s et
charges calcul�es
(amortissements et provisions)	(26 199)	765 491	2 467 106	3 560 704	5 093 306
Imp�t sur les b�n�fices		214 955	713 124	1 007 316	1 386 536
Participation et interessement des salari�s due au titre
de l'exercice
R�sultat apr�s imp�t, participation des salari�s et
charges calcul�es
(amortissements et provisions)	(26 199)	550 536	1 753 982	2 553 388	3 706 770
Montant des b�n�fices distribu�s	-	-	-	-	-
R�sultats des op�rations par action
R�sultat apr�s imp�t et participation des salari�s, mais avant charges
calcul�es (amortissements et provisions)	(0,03)	0,55	1,75	2,55	3,71
R�sultat apr�s imp�t, participation des salari�s et charges calcul�es	(0,03)	0,55	1,75	2,55	3,71
(amortissements et provisions)
Dividende vers� � chaque action	-	0,49	1,67	2,43	3,52
Personnel
Effectif moyen des salari�s employ�s pendant
l'exercice	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale de l'exercice	-	-	-	-	-
Charges sociales

Annexe 2 � Attestation du Responsable du rapport annuel

� J�atteste, � ma connaissance, que les comptes sont �tablis conform�ment aux normes comptables applicables et donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et du r�sultat de la soci�t�, et que le rapport de gestion figurant en section B pr�sente un tableau fid�le de l��volution des affaires, des r�sultats et de la situation financi�re de la soci�t� et qu�il d�crit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confront�e. �

Bertrand Robequain Directeur G�n�ral D�l�gu� Dirigeant effectif

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE R�SOLUTIONS

Rapport du conseil d�administration sur le gouvernement d�entreprise

Chers Actionnaires,

Conform�ment aux dispositions du code de commerce et aux statuts de MMB SCF S.A. (� MMB SCF � ou � la Soci�t� �), nous vous pr�sentons notre rapport sur le gouvernement d�entreprise relatif � l'exercice clos le 31 d�cembre 2022 et portant sur :

- les modalit�s d�exercice de la Direction G�n�rale ;

- la pr�sentation du dispositif de contr�le interne ;

- la� composition� ainsi� que� les� conditions� de� pr�paration� et� d�organisation� des travaux du

Conseil d�administration ;

- la liste de l�ensemble des mandats et fonctions exerc�s dans toute soci�t� par chaque mandataire social

durant l�exercice ;

- les informations relatives aux r�mun�rations des dirigeants sociaux et des membres du Conseil

d�administration ;

- les d�l�gations consenties par l�assembl�e g�n�rale pour les augmentations de capital ;

- les conventions r�glement�es.

� Modalit�s d�exercice de la direction g�n�rale

Le 8 juin 2018, les statuts constitutifs ont nomm� en qualit� d�administrateurs de la Soci�t� pour une dur�e de trois ann�es, M. Eric Shehadeh, Mathieu Becker et Gilles de Launay. Le m�me jour, le Conseil d�administration ainsi form� a d�sign� M. Eric Shehadeh en qualit� de Pr�sident du Conseil d�administration

Le 14 d�cembre 2022, Monsieur Eric Shehadeh a d�missionn� de ses fonctions d�administrateur et de pr�sident du conseil d�administration de la Soci�t�. Monsieur Gilles de Launay a �t� nomm� le 15 d�cembre 2022 par conseil d�administration, en qualit� de pr�sident du conseil d�administration de la Soci�t� pour toute la dur�e de son mandat d�administrateur, soit jusqu�� l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2023.

Monsieur Mathieu Becker a d�missionn� de ses fonctions d�administrateur avec effet au 14 d�cembre 2022. Monsieur Philippe Martinie a �t� coopt� le 15 d�cembre 2022 par le conseil d�administration, en qualit� d�administrateur de la Soci�t� et exercera ses fonctions pour la dur�e restant � courir du mandat de Monsieur Mathieu Becker d�missionnaire, soit jusqu�� l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2023.

Monsieur Matthieu Flichy a �t� nomm� en qualit� d�administrateur de la Soci�t� le 14 d�cembre 2022 par l�assembl�e g�n�rale de la Soci�t� pour une dur�e de trois ann�es, soit jusqu�� l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2025.

Conform�ment aux dispositions de l�article L. 225-51-1 du Code de commerce, et dans les conditions fix�es par les statuts, il a �t� d�cid� que la direction g�n�rale de la Soci�t� sera assum�e par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur G�n�ral.

M. Fady Wakil a �t� nomm� en qualit� de Directeur G�n�ral et M. Bertrand Robequain en qualit� de Directeur G�n�ral D�l�gu� le 10 d�cembre 2018.

Le Directeur G�n�ral jouit des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci�t�, dans la limite de l'objet social et sous r�serve de ceux que la loi attribue express�ment aux assembl�es d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il repr�sente la Soci�t� dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, � titre de mesure d'ordre int�rieur inopposable aux tiers, le Conseil d�administration est libre de fixer, dans son r�glement int�rieur, les d�cisions pour lesquelles le Directeur G�n�ral devra recueillir l'autorisation pr�alable du Conseil d'administration.

Le Pr�sident du Conseil d�administration est le garant du bon fonctionnement du Conseil d�administration de la Soci�t�, en relation �troite avec la Direction G�n�rale, tout en respectant les responsabilit�s ex�cutives de celle-

ci. Le Pr�sident du Conseil d�administration veille � ce que soient �tablis et mis en �uvre les principes du gouvernement d�entreprise.

Le Conseil d�administration repr�sente collectivement les Actionnaires et agit en toutes circonstances dans

l�int�r�t social de la Soci�t�.

Le Conseil d�administration d�termine les orientations des activit�s de la Soci�t�, et veille � leur mise en �uvre par la Direction G�n�rale. Il donne son accord pr�alable � toute op�ration strat�gique significative se situant hors des orientations approuv�es.

Comit�s sp�cialis�s

Les trois comit�s sp�cialis�s pr�vus par la r�glementation bancaire ont �t� constitu�s, conform�ment � la facult� offerte par l�article L. 511-91 du Code mon�taire et financier, au niveau consolid� de Promontoria MMB en sa qualit� de compagnie financi�re holding (le Comit� des risques et de l�audit interne, le Comit� des nominations et le Comit� des r�mun�rations). Ces comit�s ont �t� supprim�s � compter du 31 juillet 2020, sur d�cision du Conseil d�administration de Promontoria MMB, � la suite de la mise en place par My Money Bank de trois nouveaux comit�s.

En effet, le 31 juillet 2020, sur d�cision du Conseil d�administration de My Money Bank, ont �t� cr��s au niveau de celle-ci, trois comit�s sp�cialis�s au sens de la r�glementation bancaire (le Comit� des risques, le Comit� des r�mun�rations, le Comit� des nominations), r�gissant l�ensemble My Money Bank et ses filiales r�glement�es, dont MMB SCF.

Le Comit� d�audit externe (devenu � Comit� d�audit �) r�pondant, quant � lui, aux dispositions du Code de commerce, est demeur� plac� au niveau de la soci�t� consolidante du Groupe, Promontoria MMB. Son p�rim�tre couvre l�ensemble des entit�s r�glement�es du Groupe, dont MMB SCF.

� Situation des mandats : Pr�sident du Conseil d�administration, Dirigeants sociaux,

Commissaires aux comptes et Contr�leur sp�cifique

Conseil d�administration

Le 16 avril 2021, l�Assembl�e g�n�rale des Actionnaires de la Soci�t� a renouvel� les mandats d�administrateur de Gilles de Launay, pour une dur�e de 3 ans, soit pour une dur�e expirant � l�issue de l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos au 31 d�cembre 2023.

Monsieur Philippe Martinie a �t� coopt� le 15 d�cembre 2022 par le conseil d�administration, en qualit� d�administrateur de la Soci�t� et exercera ses fonctions pour la dur�e restant � courir du mandat de Monsieur Mathieu Becker d�missionnaire, soit jusqu�� l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2023.

Pr�sident du Conseil d�administration

Le 15 d�cembre 2022, le Conseil d�administration a nomm� M. Gilles de Launay en qualit� de Pr�sident du Conseil, pour toute la dur�e de son mandat d�administrateur, soit jusqu�� l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos au 31 d�cembre 2023.

Directeur g�n�ral

Le 16 avril 2021, le Conseil d�administration a renouvel� le mandat de M. Fady Wakil en qualit� de Directeur G�n�ral, pour une dur�e de 3 ans, soit pour une dur�e expirant � l�issue de l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos au 31 d�cembre 2023.

Directeur g�n�ral d�l�gu�

Le 16 avril 2021, le Conseil d�administration a renouvel� le mandat de M. Bertrand Robequain en qualit� de Directeur G�n�ral d�l�gu�, pour une dur�e de 3 ans, soit pour une dur�e expirant � l�issue de l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos au 31 d�cembre 2023.

Commissaires aux comptes

Compte tenu de son agr�ment d��tablissement de cr�dit, MMB SCF est soumise � un double commissariat aux comptes. En date du 8 juin 2018, les associ�s ont nomm�, en cons�quence, les commissaires aux comptes titulaires suivants pour une dur�e de six ann�es expirant � l�issue de l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur les comptes de l�exercice clos au 31 d�cembre 2023 :

- KPMG S.A., ayant son si�ge social Tour Eqho � 2 avenue Gambetta � 92066 Paris La D�fense Cedex, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s sous le num�ro 512 802 539, inscrite � la CNCC sous le num�ro 4100045757, repr�sent�e par M. Arnaud BOURDEILLE et M. Nicolas BOURHIS ;

- RSM-Paris, ayant son si�ge social 26 rue Cambac�r�s � 75008 Paris, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le num�ro 792 111 783, inscrite � la CNCC sous le num�ro 4100088512, repr�sent�e par M. S�bastien Martineau.

Les principaux services autres que la certification des comptes qui ont �t� fournis par le coll�ge des commissaires aux comptes au titre de l�exercice 2022 concerne l��mission d�une lettre de confort, dat�e du 19 juillet 2022, dans le cadre de la mise � jour du prospectus du programme EMTN de la soci�t�.

Contr�leur sp�cifique

Le Cabinet Cailliau Dedouit & Associ�s, repr�sent� par M. Laurent Brun, a �t� d�sign� en qualit� de contr�leur sp�cifique de MMB SCF, et M. R�mi Savournin en qualit� de contr�leur sp�cifique suppl�ant, par d�cision du Directeur G�n�ral le 11 septembre 2018 apr�s avis favorable du Conseil d�administration et de l�Autorit� de Contr�le Prudentiel et de R�solution, leur mission couvrant les exercices comptables 2018 � 2021.

Par d�cision du Directeur G�n�ral le 14 d�cembre 2021, le mandat de contr�leur sp�cifique de la Soci�t� du Cabinet Cailliau Dedouit & Associ�s, repr�sent� par M. Laurent Brun, a �t� renouvel� apr�s avis favorable du Conseil d�administration pour une p�riode couvrant les exercices comptables 2022 � 2025. L�avis de l�Autorit� de Contr�le Prudentiel et de R�solution est toujours en cours d�obtention � la date du pr�sent rapport.

� Dispositif de contr�le interne

Organisation g�n�rale du contr�le interne

D�une mani�re g�n�rale, l�organisation de la gouvernance de la Soci�t� a �t� d�finie afin de r�pondre aux dispositions de l'Arr�t� du 3 novembre 2014 en mati�re de contr�le interne des �tablissements de cr�dit et des soci�t�s de financement, ainsi qu�aux pr�conisations de l�Autorit� de contr�le prudentiel et de r�solution en mati�re de dispositif de contr�le interne et de distinction marqu�e des r�les respectifs de l�ex�cutif (Direction g�n�rale) et de � l�organe de surveillance � (Conseil d�administration).

Cette organisation permet � l�organe ex�cutif (dirigeants effectifs) et � l�organe de surveillance d�avoir une vision de l�ensemble des risques et de s�assurer de l�adaptation et de la performance du dispositif de contr�le interne.

Elle permet �galement la s�paration entre l�organe de surveillance et les dirigeants effectifs, l�organe de surveillance ne prenant pas de d�cisions op�rationnelles mais s�assurant que les d�cisions prises par les dirigeants effectifs sont conformes � la strat�gie d�finie par le Conseil d�administration.

Dans l�exercice de son activit�, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a d�l�gu� les fonctions de gestion des risques, du contr�le permanent, p�riodique et de conformit� � My Money Bank, sa soci�t� m�re. En cons�quence, elle fait partie int�grante du p�rim�tre de couverture des corps de contr�le de My Money Group et suit les dispositions internes en mati�re de contr�le, notamment par la mise en place d�un dispositif de surveillance permanente de ses op�rations.

Le dispositif de contr�le interne est organis� en selon le mod�le des � trois lignes de d�fense � en conformit� avec les pr�conisations du Comit� de B�le, avec :

. Un contr�le permanent de � niveau 1 � sous la responsabilit� des op�rationnels, de leur management et des directions concern�es, incluant les contr�les automatis�s ou inclus dans les applications informatiques ;

. Un contr�le permanent de � niveau 2 � assur� par des �quipes d�di�s et ind�pendantes des op�rationnels rattach�es aux directions Risque et Conformit� dot�es de pouvoirs de contr�le

. Un contr�le p�riodique strictement ind�pendant des op�rationnels comme du contr�le permanent

plac� sous la responsabilit� de la Direction de l�Audit interne.

Responsables des fonctions cl�s du dispositif de contr�le interne

Les Responsables des � fonctions cl�s � du dispositif de contr�le interne au sens de la r�glementation bancaire, sont au 31 d�cembre 2022:

. Monsieur Samuel Maman, nomm� en qualit� de Directeur des Risques � compter du 2 novembre 2022 en remplacement de Monsieur Philippe Martinie ;

. M. Bruno Vigogne, Directeur de la Conformit� ;

. Mme Dominique Quintard, Directrice de l�Audit Interne ;

. M. Gabriel Gizard, Responsable du Contr�le Permanent.

Dirigeants effectifs

Il est rappel� que M. Fady Wakil, en sa qualit� de Directeur G�n�ral, et M. Bertrand Robequain en sa qualit� de Directeur G�n�ral D�l�gu� assurent, conform�ment aux dispositions de l�article L. 511-13 du Code mon�taire et financier, la direction effective de la Soci�t�.

Modalit�s d�information des dirigeants effectifs

L�information des dirigeants effectifs est r�alis�e de la fa�on suivante :

� En dehors de la relation directe et r�guli�re qu�il peut avoir avec les responsables des fonctions cl� des risques et du contr�le, l�ex�cutif (dirigeants effectifs) de My Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, s�appuie, pour son information et ses prises de d�cision, en mati�re de contr�le interne, sur des comit�s sp�cifiques permettant de couvrir l�ensemble des risques auxquels la Soci�t� est expos�e.

� L�information des dirigeants effectifs en mati�re de contr�le interne et de conformit� �tait ainsi r�alis�e jusqu�au 31 d�cembre 2022 au travers de leur participation directe aux comit�s sp�cifiquement �tablis dans le cadre du dispositif de Contr�le Interne, les � Comit� ex�cutif des Risques �, � Comit� de gestion actif & passif � (ALCO), � Comit� Finance � (comptes sociaux), � Comit� Conformit� � et

� Comit� du Contr�le Permanent � �tablis au niveau de MMB et de ses filiales (voir sch�ma du dispositif de gouvernance ci-dessus) et couvrant �galement Promontoria MMB et MMB SCF sur leurs risques sp�cifiques.

� Monsieur Fady Wakil, Directeur G�n�ral de la Soci�t�, a �t� nomm� :

o Dirigeant effectif en charge de la coh�rence et de l�efficacit� du contr�le permanent de 2�me

niveau ;

o Dirigeant effectif en charge de la coh�rence et de l�efficacit� du contr�le p�riodique assur� par la fonction d�audit interne.

Le Conseil d�administration en a �t� inform� lors de sa r�union tenue le 22 mars 2021.

La fr�quence du Comit� ALCO et du Comit� du Contr�le Permanent est mensuelle, celle des Comit�s Finance, Risques, et Conformit� est trimestrielle.

Les informations relatives � l�activit� de ces comit�s sont communiqu�es, dans les sections du pr�sent rapport et du rapport de chacune des filiales r�glement�es du groupe Promontoria MMB, relatives aux risques dont ils assurent la couverture.

Depuis le 1er janvier 2018, un � Comit� ex�cutif �, r�unissant les directeurs de diff�rents d�partements, se tient r�guli�rement avec une fr�quence minimum mensuelle.

Pr�sentation des cinq comit�s de contr�le au 31 d�cembre 2022

Sur l�exercice 2022, ces comit�s, constitu�s de mani�re centralis�e, couvrent pour Promontoria MMB, My Money Bank et ses filiales dont la soci�t� MMB SCF, et la Banque des Cara�bes, les risques qui leurs sont applicables au regard de leurs activit�s.

Les missions d�crites ci-dessous sont en cons�quence exhaustives et pourront �tre limit�es en fonction du p�rim�tre des activit�s sociales de la Soci�t�.

� Comit� ALCO (actif/passif)

Le Comit� ALCO a pour mission d�examiner et d��valuer, les �l�ments suivants :

- Analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;

- Suivi des emprunts (privil�gi�s et non privil�gi�s) : mise en place, remboursements, ratio de couverture, etc. ;

- Pr�visions de tr�sorerie, gestion du cash et de l�acc�s � la liquidit� ;

- Ratios de liquidit� (r�els et pr�visions), risques ALM :

o Risque de liquidit� (�coulement et impasse) ;

o Risque de taux (et politique de couverture associ�e) ;

o Risque de refinancement ;

o Risque de solvabilit�.

� Comit� Finance

Le Comit� Finance a pour mission d'examiner et d'�valuer :

- la clart� des informations comptables fournies ;

- la pertinence du choix des m�thodes et options comptables retenues pour l��tablissement des comptes

individuels et consolid�s ;

- les comptes sociaux, ainsi que leurs annexes ;

- les comptes consolid�s ;

- les risques dans les op�rations et les engagements significatifs ;

- les principes comptables sous-tendant l��laboration des projections annuelles et pluriannuelles, ainsi

que les risques associ�s � celles-ci ;

- les proc�dures mises en place en mati�re de contr�le interne, leur formalisation et mise en �uvre

effective ;

- la coh�rence des syst�mes de mesure, de surveillance et de ma�trise des risques ;

- l��tat des contentieux importants et provisions associ�es ;

- les propositions de d�signation et de renouvellement des commissaires aux comptes, la qualit� de leur travail et la mise en �uvre de leurs recommandations et le respect des dispositions l�gales et r�glementaires qui leurs sont applicables.

Plus g�n�ralement, il donne un avis et peut �mettre des recommandations sur tout sujet de nature comptable, financi�re ou fiscale, ainsi que sur tout domaine de risque et de contr�le dont il est saisi ou dont il juge utile de se saisir et proc�de � toute �tude qu�il estime n�cessaire.

� Comit� Ex�cutif des Risques

Le Comit� Ex�cutif des Risques a pour mission la surveillance des risques principaux des filiales de Promontoria MMB et de ses filiales (My Money Bank et ses filiales et Banque des Cara�bes depuis mars 2020) sous la responsabilit� du Directeur des Risques de chaque entit�.

Le Comit� Ex�cutif des Risques couvre les p�rim�tres d�activit� de Promontoria MMB et l�ensemble de ses filiales,

y compris de la Soci�t�.

Il assure la surveillance du risque de cr�dit, du risque op�rationnel et des risques substantiels d�entreprise

affectant les secteurs d'activit� et les entit�s juridiques du groupe Promontoria MMB.

Le Comit� Ex�cutif des Risques est garant du respect de l�app�tence au risque (� Risk Appetite �) des entit�s r�glement�es, tel que fix� par le Conseil d�Administration de chacune desdites entit�s.

Les missions principales du Comit� des Risques sont :

- L��tude, l'�valuation, le contr�le et l�att�nuation du risque de cr�dit, du risque op�rationnel et le suivi des recommandations ;

- La validation de l��valuation annuelle des risques (� Risk Control Self Assessment �) et du plan de contr�le annuel ;

- La mise � jour des donn�es/param�tres du risk appetite, et l�analyse de la performance en confrontant les r�sultats aux limites du risk appetite ou toutes autres limites pos�es pr�alablement par le Conseil d�Administration ;

- L�examen et les actions � prendre sur tout risque significatif ou toute question remont�e par les �quipes

risques des entit�s r�glement�es ;

- Le suivi et le contr�le de l�ex�cution des mesures correctrices.

� Comit� Conformit�

Au 31 d�cembre 2022, il existe deux Comit�s Conformit� distincts : un pour My Money Bank et ses filiales, et un pour Banque des Cara�bes. Les sujets de conformit� relatifs � la Soci�t� sont int�gr�s dans le Comit� Conformit� de My Money Bank.

De mani�re g�n�rale, le Comit� Conformit� s�assure � travers les th�matiques couvertes :

- que My Money Bank et ses filiales r�glement�es, y compris la Soci�t�, sont dot�es d�un dispositif de Conformit� efficient, en ad�quation avec la r�glementation bancaire de mani�re � identifier, �valuer et suivre les risques r�glementaires et de non-conformit� ;

- de rapporter aux dirigeants effectifs des entit�s r�glement�es et au Comit� des Risques du Conseil d�Administration de My Money Bank et au Comit� des Risques du Conseil d�Administration de Promontoria MMB, les �l�ments ayant une incidence sur l��valuation des risques de non-conformit� ;

- de partager avec les dirigeants effectifs les faiblesses �ventuelles identifi�es et de proposer des actions de rem�diation.

� Comit� du Contr�le Permanent

Le Comit� du Contr�le Permanent (CCP) a pour mission d�assurer le suivi de l�ensemble des contr�les permanents, d�analyser leurs r�sultats et de prendre les mesures n�cessaires au bon fonctionnement de l�entreprise.

Son p�rim�tre ne se limite cependant pas au suivi des Contr�les Permanents, mais couvre �galement l��volution

des risques et des pertes op�rationnelles.

Le Comit� du Contr�le Permanent (CCP) couvre les p�rim�tres d�activit� de Promontoria MMB et l�ensemble de

ses filiales, y compris la Soci�t�.

Ses principales missions portent sur :

- le suivi de la d�finition des contr�les et de leur documentation,

- le suivi de la r�alisation des contr�les et le suivi des r�sultats des contr�les,

- la d�finition et le suivi des plans d�actions suite aux contr�les en anomalie,

- l�interaction entre les p�les � risques op�rationnels �, � fraudes � et � contr�le permanent � pour

s�assurer de la couverture compl�te des risques.

Pr�sentation des comit�s ex�cutifs � compter du 1^er janvier 2023

Depuis le 1^er janvier 2023 et la refonte de la gouvernance des comit�s ex�cutifs de My Money Group, le Groupe MMG sera dirig� par un Senior Management Team situ� au niveau de Promontoria MMB, dont l�une des missions est de participer directement aux principaux comit�s suivants afin d�assurer la mise en �uvre des strat�gies op�rationnelles et le correct fonctionnement du dispositif de gestion des risques :

o Group Executive Committee ;

o Group Risk Committee ;

o Comit� de gestion actif & passif Groupe (Group ALCO) ;

o Group Business review Committee ;

o Group Transformation and Investment Committee.

Les missions des cinq comit�s de contr�le sont pr�sent�es ci-dessous :

‒ Le Group Executive Committee est constitu� des membres du Senior Management Team et les responsables des lignes m�tier des soci�t�s de My Money Group. Toutes les probl�matiques rencontr�es par My Money Group y sont expos�s afin de trouver les solutions les plus ad�quates et permettre � la direction de prendre les mesures n�cessaires. Il permettra �galement la collecte et le partage des informations concernant les r�sultats obtenus au sein de My Money Group ;

‒�� Le Comit� ALCO Groupe (actif/passif), lequel a pour mission d�examiner et d��valuer, sous la

responsabilit� du Senior Management Team, les �l�ments suivants :

� analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;

� suivi des emprunts (privil�gi�s et non privil�gi�s) : mise en place, remboursements, ratio de couverture de MMB SCF, suivi du plan de couverture des passifs par des gisements d�actifs �ligibles, ad�quation de la duration des passifs par rapport aux actifs, etc. ;

� pr�visions de tr�sorerie, gestion du cash et de l�acc�s � la liquidit� ;

� ratios de liquidit� (r�els et pr�visions), y compris et surtout les ratios sp�cifiques � MMB SCF (couverture des besoins de liquidit� � 180 jours).

� risques ALM (gestion de l�actif et du passif) :

� risque de liquidit� (�coulement et impasse) ;

� risque de taux (et politique de couverture associ�e) ;

� risque de refinancement ; et

� risque de solvabilit�.

‒�� Le Group Risk Committee a pour objet la surveillance des risques principaux de My Money Group sous la responsabilit� du directeur des risques et la surveillance de la conformit� de My Money Group sous la responsabilit� du directeur de la conformit�.

Il assure la surveillance du risque de cr�dit, risque op�rationnel, risque substantiel d�entreprise affectant les secteurs d'activit� et les entit�s juridiques de My Money Group � la mesure permise par des lois applicables et des r�glements.

Le Group Risk Committee est garant du respect de l�app�tence au risque (� risk appetite �) des entit�s

r�glement�es, tel que fix� par le Conseil d�administration.

En mati�re de risques, les missions principales du Group Risk Committee sont :

� l��tude, l'�valuation, le contr�le et l�att�nuation du risque de cr�dit, du risque op�rationnel et adresser des recommandations ou prendre des d�cisions sur la fa�on d�att�nuer ou g�rer tel risque

;

� la validation de l��valuation des risques annuelle (� Risk Control Self Assessment �) et du plan de contr�le annuel.

� la mise � jour les donn�es/param�tres du risk appetite et analyser la performance en confrontant les r�sultats aux limites du risk appetite ou toutes autres limites pos�es pr�alablement par le conseil d�administration ;

� l�examen et les actions � prendre sur tout risque significatif ou toute question remont�e par les

�quipes risques des entit�s r�glement�es ;

� le suivi et le contr�le de l�ex�cution des mesures correctrices ;

� le suivi de l�ensemble des contr�les permanents, d�analyser leurs r�sultats et de prendre les mesures n�cessaires au bon fonctionnement de l�entreprise, l��volution des risques et des pertes op�rationnelles.

o le suivi de la d�finition des contr�les et de leur documentation ;

o le suivi de la r�alisation des contr�les et le suivi des r�sultats des contr�les ;

o la d�finition et le suivi des plans d�actions suite aux contr�les en anomalie ; et

o l�interaction entre les d�partements � risques op�rationnels �, � fraudes � et � contr�le permanent � pour couverture des risques.

En mati�re de conformit� le Group Risk Committee s�assurera � travers les th�matiques couvertes :

� que My Money Group est dot� d�un dispositif de contr�le interne efficient, en ad�quation avec la r�glementation bancaire de mani�re � identifier, �valuer et suivre les risques r�glementaires et de non-conformit� ;

� de reporter aux dirigeants effectifs et au Comit� des Risques (comit� sp�cialis� mis en place au niveau consolid� du Conseil d�administration de Promontoria MMB et au niveau de My Money Bank) les �l�ments ayant une incidence sur l��valuation des risques de conformit�.

� de partager avec les dirigeants effectifs les faiblesses �ventuelles identifi�es et de proposer des actions de rem�diation.

‒�� Le Group Business Review Committee, a en charge :

� la d�finition de la strat�gie commerciale des diff�rentes lignes m�tiers (produits, positionnement

concurrentiel, priorit�s � donner au r�seau, partenariats �) ;

� la d�finition des nouveaux fonds, des nouveaux produits, d�finition des �l�ments de langage clients ;

� l�information sur les priorit�s commerciales, les campagnes, le sch�ma d�incitations commerciales.

‒�� Le Transformation and Investment Committee, a en charge :

� le suivi des grands projets (informatique et/ou de transformation) de My Money Group (budgets,

mise en �uvre, respect des deadlines et du retroplanning) ;

� la d�finition de plan d'actions et de rem�diation le cas �ch�ant.

Enfin, un New Product Committee a �t� constitu� et est rattach� au Group Risk Committee. Il se r�unira de mani�re ad hoc et aura pour mission de statuer sur le lancement de nouveaux produits, sur la modification de produits et/ou les retraits de produits.

Diligences effectu�es par les dirigeants effectifs

Les dirigeants effectifs de chaque entit� r�glement�e participent directement aux principaux comit�s ex�cutifs, tels que list�s au paragraphe � Modalit�s d�information des dirigeants effectifs � ci-dessus.

L�un au moins des dirigeants effectifs de la Soci�t� est invit� �galement au Comit� des risques trimestriel du Conseil d�administration de My Money Bank o� sont examin�s les faits marquants, les r�sultats des missions d�audit et le statut des � issues � (aussi appel�es constats de d�ficience) en cours de rem�diation des audits internes et externes, ainsi qu�au Comit� d�Audit de Promontoria MMB (revue des comptes et �l�ments financiers).

Par ailleurs, le Responsable de la fonction de gestion des risques, le Directeur de la Conformit� ainsi que le

Directeur de l�Audit interne reportent directement � l�un des dirigeants effectifs de la Soci�t�.

Le contr�le op�r� par l�organe ex�cutif sur l�efficacit� des dispositifs et proc�dures, mis en place en application des dispositions du r�glement du 3 novembre 2014, passe par une interaction et des rencontres r�guli�res avec les diff�rents acteurs du dispositif de contr�le interne ou de gouvernance :

- Le Directeur de l�Audit Interne a un entretien r�gulier avec le dirigeant effectif de la Soci�t� pour aborder les sujets relatifs au contr�le p�riodique et au dispositif de contr�le interne.

- Il en est de m�me pour les repr�sentants des fonctions cl�s de contr�le (Directeur de la Conformit� et Responsable de la fonction gestion des risques, en particulier) pour les sujets relatifs aux contr�les permanents, aux principaux risques auxquels est expos� l��tablissement et au dispositif de Gouvernance.

- Chaque rapport d'audit est envoy� aux dirigeants effectifs de l�entreprise ainsi qu�aux membres du Comit�

ex�cutif.

- Par ailleurs, les dirigeants effectifs participent aux r�unions du Comit� ex�cutif des Risques et sont ainsi inform�s, sur une base a minima trimestrielle, du suivi des principaux risques r�glementaires et des plans de contr�le. Ils suivent �galement l�ad�quation des effectifs ainsi que les besoins �ventuels d�adaptation du plan annuel d�audit (notamment l�identification de missions suppl�mentaires n�cessaires) et des plans de conformit� ou du contr�le permanent.

Traitement des informations par l�organe de surveillance

L�organe de surveillance (Conseil d�administration) de MMB SCF s�est r�uni � sept reprises en 2022.

Pour l�exercice 2022, le Conseil d�administration a �t� appel� � examiner l�activit� et les r�sultats du dispositif de Contr�le Interne lors des trois r�unions qui se sont tenues aux dates suivantes : 22 mars 2022, 20 septembre 2022 et 15 d�cembre 2022.

Les rapports pr�vus par les articles 258 � 265 de l�arr�t� du 3 novembre 2014 et �tablis pour l�ann�e 2021 ont

�t� pr�sent�s au Conseil d�administration r�uni le 13 avril 2022.

Modalit� d�information de l�organe de surveillance (Conseil d�administration)

Comme expos� ci-avant, le dispositif de contr�le interne permet aux dirigeants effectifs et au Conseil d�administration d�avoir une vision de l�ensemble des risques, de s�assurer de l�adaptation et de la performance du dispositif de contr�le interne et de d�finir les mesures ou actions correctrices qu�ils jugent n�cessaires sur l�organisation ou la mise en �uvre du dispositif de contr�le interne.

S�agissant de l�information du Conseil d�administration, celle-ci est assur�e par les comit�s sp�cialis�s mis en place au niveau consolid� de Promontoria MMB et au niveau de My Money Bank, de mani�re directe par les dirigeants effectifs et les Responsables des fonctions cl�s.

Les Comit�s sp�cialis�s de My Money Bank assistent l�organe d�lib�rant de ses filiales, dont MMB SCF.

Le Comit� d�Audit de Promontoria MMB, agissant pour toutes les entit�s r�glement�es du Groupe, accompagne

aussi le conseil d�administration de MMB SCF.

Le r�le des quatre comit�s sp�cialis�s est le suivant :

o Le Comit� des Risques

Le Comit� des Risques a pour missions principales :

- la revue de la strat�gie globale de gestion des risques de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF, comprenant l��valuation de l�app�tence et de la tol�rance aux risques de chaque entit� r�glement�e ainsi que le suivi de ses activit�s au regard de ces limites de tol�rance aux risques ;

- la v�rification que les �quipes dirigeantes ont bien identifi�, �valu�, att�nu� et g�r� tout risque auquel Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, sont confront�es et ont �tabli une infrastructure de gestion des risques en mesure de traiter ces risques ;

- la revue de la fixation du prix des produits et services au regard des risques et capitaux propres au travers du Risk Appetite Statement ;

- la supervision de l�ensemble des risques auxquels sont expos�es My Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, en coordination avec les autres comit�s sp�cialis�s ;

- l��tablissement des lignes directrices et le d�veloppement d�une culture d�entreprise vis-�-vis de la gestion des risques ;

- l�alignement du plan d�audit interne avec les risques qui ont �t� identifi�s et l�approbation du plan d�audit

interne et de toute modification de ce plan le cas �ch�ant ; et

- la validation, avant tout d�p�t aux autorit�s r�glementaires comp�tentes, du rapport annuel sur le contr�le interne pr�par� par My Money Bank et chacune de ses filiales, y compris MMB SCF.

o Le Comit� des R�mun�rations

Le Comit� des R�mun�rations a pour responsabilit� de :

- �tablir des recommandations � l�attention des organes de surveillance comp�tents de My Money Bank et de ses filiales en mati�re de politique de r�mun�ration applicable et de r�mun�ration des preneurs de risques (au sens de l�arr�t� du 3 novembre 2014) au sein de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- veiller � ce que chaque entit� mette en place des proc�dures visant � pr�venir ses risques au regard notamment de la corr�lation entre la part variable des r�mun�rations et les performances individuelles ou collectives ;

- veiller � ce que le montant allou� par My Money Bank et ses filiales, � la r�mun�ration variable ainsi que sa r�partition soient d�termin�s en tenant compte de l�ensemble des risques, y compris le risque de liquidit� ;

- proc�der � une revue annuelle de la politique de r�mun�ration de My Money Bank et de ses filiales et de son application, ainsi que des r�mun�rations et avantages accord�s aux mandataires sociaux et dirigeants effectifs de chaque entit�.

o Le Comit� des Nominations

Les responsabilit�s du Comit� des Nominations comprennent principalement :

- la s�lection et la proposition des candidats aux fonctions de membre du conseil d�administration, en prenant notamment en compte l�analyse des comp�tences professionnelles, la disponibilit� et l�honorabilit� ;

- l�examen des politiques de s�lection et de nomination des dirigeants effectifs et des mandataires sociaux exer�ant une fonction de direction (pr�sidents, directeurs g�n�raux, directeurs g�n�raux d�l�gu�s) de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- la surveillance de l��quilibre et la diversit� des connaissances, des comp�tences et des exp�riences individuelles et collectives au sein des organes de surveillance et de direction de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF ;

- l��valuation p�riodique et au moins une fois par an de la structure, de la taille et de la composition de

l�organe de surveillance de My Money Bank et de chacune de ses filiales.

o Le Comit� d�Audit

Le Comit� d�Audit, comit� sp�cialis� du Conseil d�administration de Promontoria MMB, a pour mission d�apporter son assistance au Conseil de Promontoria MMB et aux organes de surveillance des entit�s du Groupe, y compris MMB SCF sur les sujets ci-dessous :

- la v�rification permanente que les syst�mes de contr�le et de reporting financier du groupe sont appropri�s et efficaces ;

- la revue des rapports comptables et financiers transmis par chacune des entit�s � ses actionnaires respectifs et aux autorit�s r�glementaires comp�tentes ; et

- la v�rification permanente que les dirigeants et cadres � responsabilit� de chaque entit� du Groupe maintiennent une communication fluide avec les auditeurs externes, les organes de surveillance et les fonctions d�audit interne de chaque entit�.

Chaque Comit� sp�cialis� se r�unit au moins une fois par trimestre. Un compte-rendu de ses travaux est effectu� par son Pr�sident aux conseils trimestriels de My Money Bank (Comit� des Risques, Comit�s des Nominations et Comit� des R�mun�rations) et de Promontoria MMB (Comit� d�Audit, Comit� des Risques, Comit�s des Nominations et Comit� des R�mun�rations) et fait l�objet d�une restitution lors des r�unions trimestrielles de

l�organe d�lib�rant de chaque entit� r�glement�e, dont MMB SCF, soit par le Pr�sident du comit� sp�cialis�

concern�, soit par le responsable de la fonction cl� concern�e ou par toute personne concern�e.

Une charte est �tablie pour chacun des comit�s, � laquelle l�organe d�lib�rant et les dirigeants effectifs de chaque

entit� r�glement�e concern�e doivent se conformer.

L�information du Conseil d�administration par les dirigeants effectifs et les responsables des fonctions cl�s

Les dirigeants effectifs participent directement aux principaux comit�s de contr�le interne, plac�s au niveau de la Soci�t�, notamment le � Comit� Finance �, le � Comit� des Risques �, le � Comit� de gestion actif & passif � (ALCO).

Conform�ment � l�article 265 de l�arr�t� du 3 novembre 2014 sur le Contr�le Interne, le Directeur de l'Audit Interne et le Responsable de la Fonction de gestion des risques pr�sentent annuellement, le rapport annuel sur le contr�le interne (� RACI �), au Conseil d�administration, avec la participation, le cas �ch�ant du Responsable de la Conformit� et du Responsable du contr�le permanent.

Le plan d�audit annuel et le plan de conformit� annuel relatifs � l�exercice 2023 ont �t� pr�sent�s au Comit� des

Risques du 7 f�vrier 2023 et au Conseil d�administration de la Soci�t� du 21 mars 2023 qui les ont approuv�s.

Par ailleurs, p�riodiquement, et conform�ment aux dispositions de l�arr�t� du 3 novembre 2014 :

- le Directeur de l�Audit Interne pr�sente au Conseil d�administration l�avancement du plan d�audit et les r�sultats de l�activit� du contr�le p�riodique,

- le Responsable de la Fonction de gestion des risques, Directeur des Risques et de la Conformit�, pr�sente quant � lui, le suivi des risques et l��volution du � risk appetite �, l�avancement des plans de contr�le permanent, et le dispositif de lutte anti-blanchiment.

- Le Directeur Juridique pr�sente la veille r�glementaire au Comit� des Risques et au Conseil de Promontoria MMB.

La Soci�t� ne disposant pas d�effectif, conform�ment aux dispositions r�glementaires relatives aux soci�t�s de cr�dit foncier, l�article L. 511-71 du Code Mon�taire et Financier relatif � la r�mun�ration des preneurs de risques ne lui est pas applicable.

Cependant, au niveau du Groupe, il convient de pr�ciser que la liste des cat�gories de personnes dont la r�mun�ration doit �tre prise en compte pour le calcul de l�enveloppe globale fait l�objet d�un suivi centralis� par le Comit� des r�mun�rations de PMMB en coordination avec la Direction des ressources humaines, pour l�ensemble des entit�s du p�rim�tre Promontoria MMB.

Conform�ment � l�article L. 511-73 du Code mon�taire et financier, l�enveloppe globale sera port�e � l�information des Assembl�es G�n�rales respectives des entit�s concern�es appel�es � statuer sur les comptes de l�exercice 2022.

� Composition et conditions de pr�paration et d�organisation des travaux du conseil

Le conseil d�administration est compos� de :

� M. Gilles de LAUNAY, Pr�sident

� M. Matthieu FLICHY

� M. Philippe MARTINIE

D�une mani�re g�n�rale, l�organisation de la gouvernance de la Soci�t� a �t� d�finie afin de r�pondre aux dispositions de l'Arr�t� du 3 novembre 2014 en mati�re de contr�le interne des �tablissements de cr�dit et des soci�t�s de financement, ainsi qu�aux pr�conisations de l�Autorit� de contr�le prudentiel et de r�solution en mati�re de dispositif de contr�le interne, ainsi que de distinction marqu�e des r�les respectifs de l�ex�cutif (Direction g�n�rale) et de � l�organe de surveillance � (Conseil d�administration).

Le Conseil d�administration est, en cons�quence, p�riodiquement et r�guli�rement inform� de l�activit� du dispositif de contr�le interne (contr�les permanents et contr�le p�riodique) pr�sent� ci-dessus, des r�sultats des contr�les et du suivi des plans d�actions �ventuellement associ�s.

Le Conseil d�administration de la Soci�t� s�est r�uni � sept reprises au cours de l�exercice. Il a notamment examin� les r�sultats de l�ex�cution du plan strat�gique et les r�sultats du dispositif de contr�le interne lors de ses r�unions trimestrielles.

Par ailleurs, conform�ment aux bonnes pratiques en mati�re de gouvernance et aux recommandations r�glementaires, le Conseil d�administration a proc�d� � une auto-�valuation dont les r�sultats ont �t� soumis � l�examen du Comit� des nominations. Le Conseil d�administration du 21 mars 2023 arr�tera le plan de formation annuel pour l�exercice en cours.

� Information concernant les mandats d�tenus par les dirigeants et membres du

Conseil d�administration au titre de l�exercice 2022

Les repr�sentants l�gaux, MM. Fady Wakil, Directeur G�n�ral, et Bertrand Robequain, Directeur G�n�ral

D�l�gu�, ne d�tiennent aucun autre mandat social en dehors de celui qu�ils d�tiennent au titre de MMB SCF.

Autres mandats et fonctions exerc�s par les membres du Conseil d�administration :

� M. �ric SHEHADEH : Pr�sident du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 14 d�cembre 2022), Pr�sident de Promontoria MMB (jusqu�au 31 d�cembre 2022), Directeur G�n�ral de My Money Bank (jusqu�au 31 d�cembre 2022), Pr�sident du Conseil et administrateur de Somafi-Soguafi (jusqu�au 31 d�cembre 2022), Pr�sident du Conseil et administrateur de Soci�t� R�unionnaise du Financement � SOREFI (jusqu�au 31 d�cembre 2022), membre du Conseil d�administration de Banque des Cara�bes (jusqu�au 28 novembre 2022), membre du Conseil d�administration de Bank of Palestine ;

� M. Gilles de LAUNAY : membre du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 15 d�cembre 2022), Pr�sident du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 15 d�cembre 2022), Directeur g�n�ral d�l�gu� de My Money Bank, membre du Conseil d�administration de Soci�t� R�unionnaise du Financement � SOREFI ;

� M. Mathieu BECKER : membre du Conseil d�administration de MMB SCF (jusqu�au 14 d�cembre 2022), membre du conseil d�administration de Somafi-Soguafi (jusqu�au 15 d�cembre 2022) ;

� M. Matthieu FLICHY : membre du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 14 d�cembre 2022), membre du Conseil d�administration de CASHBEE, membre du Conseil d�administration de ALGOAN ;

� M. Philippe MARTINIE : membre du Conseil d�administration de MMB SCF (A compter du 15 d�cembre 2022), Directeur g�n�ral d�l�gu� de Promontoria MMB.

� R�mun�ration des dirigeants sociaux et du conseil d�administration

MMB SCF n�alloue aucune r�mun�ration, ni avantage en nature aux dirigeants sociaux, ni aucun jeton de pr�sence aux membres du Conseil d�administration. Ceux-ci sont tous des salari�s du Groupe et exercent leur mandat au sein de la Soci�t� sans r�mun�ration sp�cifique.

� R�capitulatif des d�l�gations consenties en mati�re d�augmentation de capital

L�assembl�e g�n�rale des associ�s n�a pas donn� de d�l�gation en mati�re d�augmentation de capital.

� Modalit�s de participation des actionnaires � l�assembl�e � l�assembl�e g�n�rale

Les modalit�s de participation des actionnaires aux assembl�es g�n�rales sont d�finies � l�article 22 des statuts

de la Soci�t�.

� Proc�dure relative aux conventions r�glement�es et aux conventions conclues � des conditions courantes et normales

Dans le cadre d�une politique de bonnes pratiques mise en �uvre par My Money Group, la proc�dure de revue et la validation des conventions r�glement�es a �t� volontairement �tendue aux conventions portant sur des op�rations conclues � des conditions courantes et normales.

Les conventions r�glement�es et les conventions conclues � des conditions courantes et normales font d�abord l�objet d�un contr�le tout au long de l�ann�e afin de permettre leur approbation pr�alable par le conseil d�administration de l�entit� concern�e. Ainsi, la Direction juridique se charge de r�pertorier les conventions

r�glement�es pour les inscrire � l�ordre du jour d�un conseil d�administration qui aura � d�lib�rer sur l�autorisation de conclure ladite convention. Lors de chaque r�union du Comit� ex�cutif du Groupe, le Directeur juridique centralise les conventions � conclure qui seront soumises � approbation du Conseil d�administration. Avant toute conclusion, le Conseil d�administration examine chaque convention et en autorise la conclusion.

Par ailleurs, le Conseil d�administration, lors de sa s�ance annuelle au cours de laquelle il traite des conventions r�glement�es en cours, proc�de �galement � l��valuation des conventions en cours portant sur des op�rations conclues � des conditions courantes et normales, �tant pr�cis� que les personnes directement ou indirectement int�ress�es ne participent pas � cette �valuation.

Enfin l�ensemble des conventions conclues au cours de l�exercice ainsi que celles conclues pr�c�demment et poursuivies durant ce m�me exercice sont �galement port�es � la connaissance et soumis chaque ann�e � la validation de l�assembl�e g�n�rale annuelle d�approbation des comptes, qui se prononce au regard du rapport sp�cial �tabli par les Commissaires aux comptes.

� Conventions r�glement�es

Compte tenu de l�activit� r�glement�e de la Soci�t� et en application de l�article L. 511-39 du Code mon�taire et financier, les dispositions des articles L. 225-38 � L. 225-43 du Code de commerce sont applicables � la Soci�t�.

Conventions conclues au cours de l�exercice 2022 soumises � l�approbation de l�Assembl�e g�n�rale ordinaire

du 26 avril 2023

� Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif � la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 ao�t 2018, approuv� par le Conseil d�administration de la Soci�t� du 18 juillet 2022 ;

� Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif � la Convention de Gestion et de Recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF conclue le 30 ao�t 2018, approuv� par le Conseil d�administration de la Soci�t� du 18 juillet 2022 ;

� Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitul� Collateral Security Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 ao�t 2018, approuv� par le Conseil d�administration de la Soci�t� du 18 juillet 2022 ;

� Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitul� Facility Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 ao�t 2018 ;

� Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitul� Master Definitions and construction Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 ao�t 2018, approuv� par le Conseil d�administration de la Soci�t� du 18 juillet 2022.

Conventions approuv�es et conclues au cours d�exercices ant�rieurs dont l�ex�cution s�est poursuivie durant l�exercice 2022

Les conventions r�glement�es expos�es ci-apr�s ont �t� approuv�es et conclues au cours d�exercices ant�rieurs et ont poursuivi leur ex�cution durant l�exercice 2022 :

� Convention d�externalisation et de fourniture de services entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018 ;

� Convention de gestion et de recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF sign�e le 30 ao�t 2018 ;

� Convention d�Accounts and Cash Management Agreement entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018 ;

� Convention de Facility Agreement entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018 ;

� Convention de Collateral Security Agreement entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018 et modifi�e par avenant en date 10 septembre 2018 ;

� Convention de pr�t subordonn� entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 18 septembre 2018 ;

� Convention de Master Definitions and Construction Agreement entre MMB SCF et My Money Bank sign�e le 30 ao�t 2018.

Conventions libres conclues au cours de l�exercice 2022

Aucune convention consid�r�e comme � libre � n�a �t� conclue au cours de l�exercice 2022.

Conventions libres conclues au cours d�exercices ant�rieurs dont l�ex�cution s�est poursuivie durant l�exercice

2022

Les conventions libres conclues au cours d�exercices ant�rieurs et ayant poursuivi leurs effets durant l�exercice

2022, sont les suivantes :

. Convention d�int�gration fiscale entre MMB SCF et Promontoria MMB sign�e le 16 d�cembre 2019 ;

. Mandat de contribution ACPR entre MMB SCF et Promontoria MMB sign� le 20 mai 2019.

Nous vous pr�cisons que les Commissaires aux comptes ont �t� r�guli�rement inform�s de ces conventions, afin de leur permettre d��tablir leur rapport sp�cial conform�ment � l�article L. 511-39 du Code mon�taire et financier.

Nous vous demandons d�approuver les termes du rapport sp�cial des Commissaires aux comptes sur les conventions vis�es � l�article L. 511-39 du Code mon�taire et financier conclues au cours de l�exercice clos au 31 d�cembre 2022 et d�approuver les termes des conventions qui y sont mentionn�es le cas �ch�ant.

Le Conseil d�administration

Rapports des Commissaires aux comptes

��

KPMG SA

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La D�fense Cedex

RSM PARIS

26 Rue Cambac�r�s,

75008 Paris

MMB SCF

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 d�cembre 2022 MMB SCF S.A

20 avenue Andr� Prothin Tour Europlaza 92063 PARIS LA DEFENSE

��

KPMG SA

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La D�fense Cedex

RSM PARIS

26 Rue Cambac�r�s,

75008 Paris

MMB SCF.SA

20 avenue Andr� Prothin Tour Europlaza 92063 PARIS LA DEFENSE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 d�cembre 2022

� l�assembl�e g�n�rale de la soci�t� MMB SCF,

Opinion

En ex�cution de la mission qui nous a �t� confi�e par vos statuts, nous avons effectu� l�audit des comptes annuels de la soci�t� MMB SCF relatifs � l�exercice clos le 31 d�cembre 2022, tels qu�ils sont joints au pr�sent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des r�gles et principes comptables fran�ais, r�guliers et sinc�res et donnent une image fid�le du r�sultat des op�rations de l�exercice �coul� ainsi que de la situation financi�re et du patrimoine de la soci�t� � la fin de cet exercice.

L�opinion formul�e ci-dessus est coh�rente avec le contenu de notre rapport au comit� d�audit du groupe Promontoria MMB.

Fondement de l�opinion

R�f�rentiel d�audit

Nous avons effectu� notre audit selon les normes d�exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les �l�ments que nous avons collect�s sont suffisants et appropri�s pour fonder notre opinion.

Les responsabilit�s qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiqu�es dans la partie "Responsabilit�s des commissaires aux comptes relatives � l'audit des comptes annuels" du pr�sent rapport.

Ind�pendance

Nous avons r�alis� notre mission d�audit dans le respect des r�gles d�ind�pendance pr�vues par le code de commerce et par le code de d�ontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la p�riode du 1er janvier 2022 � la date d��mission de notre rapport, et notamment nous n�avons pas fourni de services interdits par l�article 5, paragraphe 1, du r�glement (UE) n� 537/2014.

��

Justification des appr�ciations - Points cl�s de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives � la justification de nos appr�ciations, nous devons porter � votre connaissance les points cl�s de l�audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont �t� les plus importants pour l�audit des comptes annuels de l�exercice, ainsi que les r�ponses que nous avons apport�es face � ces risques.

Nous avons d�termin� qu�il n�y avait pas de point cl� de l�audit � communiquer dans notre rapport.

V�rifications sp�cifiques

Nous avons �galement proc�d�, conform�ment aux normes d�exercice professionnel applicables en France, aux v�rifications sp�cifiques pr�vues par les textes l�gaux et r�glementaires.

Informations donn�es dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financi�re et les comptes annuels adress�s aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation � formuler sur la sinc�rit� et la concordance avec les comptes annuels des informations donn�es dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financi�re et les comptes annuels adress�s aux actionnaires.

La sinc�rit� et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux d�lais de paiement mentionn�es � l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqu� dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les op�rations de banque et les op�rations connexes, votre soci�t� consid�rant qu'elles ne rentrent pas dans le p�rim�tre des informations � produire.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil d'administration consacr� au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.

Autres v�rifications ou informations pr�vues par les textes l�gaux et r�glementaires

Format de pr�sentation des comptes annuels destin�s � �tre inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons �galement proc�d�, conform�ment � la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolid�s pr�sent�s selon le format d'information �lectronique unique europ�en, � la v�rification du respect de ce format d�fini par le r�glement europ�en d�l�gu� n� 2019/815 du 17 d�cembre 2018 dans la pr�sentation des comptes annuels destin�s � �tre inclus dans le rapport financier annuel mentionn� au I de l'article L. 451-1-2 du code mon�taire et financier, �tablis sous la responsabilit� du directeur g�n�ral.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la pr�sentation des comptes annuels destin�s � �tre inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information �lectronique unique europ�en.

��

D�signation des commissaires aux comptes

Nous avons �t� nomm�s commissaires aux comptes de la soci�t� MMB SCF par l'assembl�e g�n�rale en date du 8 juin 2018 pour le cabinet KPMG SA et par votre assembl�e g�n�rale du 29 ao�t 2018 pour le cabinet RSM PARIS.

Au 31 d�cembre 2022, le cabinet KPMG SA et le cabinet RSM PARIS �taient dans la 5�me ann�e de leur mission.

Responsabilit�s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient � la direction d'�tablir des comptes annuels pr�sentant une image fid�le conform�ment aux r�gles et principes comptables fran�ais ainsi que de mettre en place le contr�le interne qu'elle estime n�cessaire � l'�tablissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou r�sultent d'erreurs.

Lors de l'�tablissement des comptes annuels, il incombe � la direction d'�valuer la capacit� de la soci�t� � poursuivre son exploitation, de pr�senter dans ces comptes, le cas �ch�ant, les informations n�cessaires relatives � la continuit� d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuit� d'exploitation, sauf s'il est pr�vu de liquider la soci�t� ou de cesser son activit�.

Il incombe au comit� d'audit de suivre le processus d'�laboration de l'information financi�re et de suivre l'efficacit� des syst�mes de contr�le interne et de gestion des risques, ainsi que le cas �ch�ant de l'audit interne, en ce qui concerne les proc�dures relatives � l'�laboration et au traitement de l'information comptable et financi�re.

Les comptes annuels ont �t� arr�t�s par le conseil d'administration.

Responsabilit�s des commissaires aux comptes relatives � l�audit des comptes annuels

Objectif et d�marche d'audit

Il nous appartient d'�tablir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond � un niveau �lev� d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit r�alis� conform�ment aux normes d'exercice professionnel permet de syst�matiquement d�tecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou r�sulter d'erreurs et sont consid�r�es comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre � ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumul�, influencer les d�cisions �conomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme pr�cis� par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas � garantir la viabilit� ou la qualit� de la gestion de votre soci�t�.

Dans le cadre d'un audit r�alis� conform�ment aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

� il identifie et �value les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r�sultent d'erreurs, d�finit et met en �uvre des proc�dures d'audit face � ces risques, et recueille des �l�ments qu'il estime suffisants et appropri�s pour fonder

��

son opinion. Le risque de non-d�tection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus �lev� que celui d'une anomalie significative r�sultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d�clarations ou le contournement du contr�le interne ;

� il prend connaissance du contr�le interne pertinent pour l'audit afin de d�finir des proc�dures d'audit appropri�es en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit� du contr�le interne ;

� il appr�cie le caract�re appropri� des m�thodes comptables retenues et le caract�re raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

� il appr�cie le caract�re appropri� de l'application par la direction de la convention comptable de continuit� d'exploitation et, selon les �l�ments collect�s, l'existence ou non d'une incertitude significative li�e � des �v�nements ou � des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacit� de la soci�t� � poursuivre son exploitation. Cette appr�ciation s'appuie sur les �l�ments collect�s jusqu'� la date de son rapport, �tant toutefois rappel� que des circonstances ou �v�nements ult�rieurs pourraient mettre en cause la continuit� d'exploitation. S'il conclut � l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec r�serve ou un refus de certifier ;

� il appr�cie la pr�sentation d'ensemble des comptes annuels et �value si les comptes annuels refl�tent les op�rations et �v�nements sous-jacents de mani�re � en donner une image fid�le.

Rapport au comit� d'audit du groupe Promontoria MMB

Nous remettons au comit� d'audit un rapport qui pr�sente notamment l'�tendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en �uvre, ainsi que les conclusions d�coulant de nos travaux. Nous portons �galement � sa connaissance, le cas �ch�ant, les faiblesses significatives du contr�le interne que nous avons identifi�es pour ce qui concerne les proc�dures relatives � l'�laboration et au traitement de l'information comptable et financi�re.

Parmi les �l�ments communiqu�s dans le rapport au comit� d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir �t� les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points cl�s de l'audit, qu'il nous appartient de d�crire dans le pr�sent rapport.

Nous fournissons �galement au comit� d'audit la d�claration pr�vue par l'article 6 du r�glement (UE) n� 537- 2014 confirmant notre ind�pendance, au sens des r�gles applicables en France telles qu'elles sont fix�es notamment par les articles L.822-10 � L.822-14 du code de commerce et dans le code de d�ontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas �ch�ant, nous nous entretenons avec le comit� d'audit des risques pesant sur notre ind�pendance et des mesures de sauvegarde appliqu�es.

��

Paris La D�fense, le 30 mars 2023�� Paris, le 30 mars 2023

KPMG SA�� RSM Paris

BILAN

(en milliers d'Euros)

A C T I F

Notes

Au 31.12.22

Au 31.12.21

P A S S I F

Notes

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Dettes envers les �tablissements de cr�dit

03-04

Effets publics et valeurs assimil�es

03-04-05

100

100

A vue

A terme

Comptes cr�diteurs de la client�le

03-04

Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit

03-04-06

2 695 942

2 160 690

A vue

55 763

55 887

A terme

2 640 179

2 104 803

Dettes repr�sent�es par un titre

03-04-06

2 635 453

2 101 735

Immobilisations financi�res

03-04-05

Titres du march� interbancaire et titres de TCN

Emprunts obligataires

2 635 453

2 101 735

Obligations et autres titres � revenu fixe

Autres passifs

35 623

35 538

Autres actifs

Comptes de r�gularisation

10 934

12 242

Comptes de r�gularisation

9 981

11 439

Dettes subordonn�es

03-04-06

10 064

Capitaux Propres hors FRBG

13 949

12 671

�

Capital souscrit

09-10

10 000

R�serves

09-10

242

114

Report � nouveau (*)

09-10

R�sultat de l'exercice

09-10

3 707

2 553

TOTAL DE L'ACTIF

2 706 023

2 172 250

TOTAL DU PASSIF

2 706 023

2 172 250

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Int�r�ts et produits assimil�s	11	23 782	16 026
Int�r�ts et charges assimil�es	11	(10 919)	(6 746)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(44)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(365)	(211)
PRODUIT NET BANCAIRE		12 454	9 025
Charges g�n�rales d'exploitation	14	(7 361)	(5 465)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		5 093	3 560
Co�t du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 093	3 560
Gains ou pertes sur actifs immobilis�s		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		5 093	3 560
Imp�t sur les b�n�fices		(1 386)	(1 007)
RESULTAT NET		3 707	2 553

HORS BILAN

(en milliers d'Euros

	Notes	Au 31.12.22	Au 31.12.21
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'�tablissements de cr�dit
Engagements en faveur de la client�le		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'�tablissements de cr�dit
Engagements d'ordre de la client�le
E N G A G E M E N T S R E C U S		3 096 557	2 530 261
Engagements de financement		-	-
Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit		-	-
Engagements re�us de la client�le
Engagements de garantie		3 096 557	2 530 261
Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit (1)	02	3 096 557	2 530 261
Engagements re�us de la client�le		-	-

(1) Garanties re�ues de MMB S.A.

MMB SCF S.A.

NOTE 1 � NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2022 PRINCIPALES REGLES D�EVALUATION ET DE PRESENTATION

� 1. Pr�sentation des comptes

Les conventions comptables g�n�rales ont �t� appliqu�es dans le respect du principe de prudence, conform�ment aux hypoth�ses de base :

o Continuit� de l�exploitation ;

o Permanence des m�thodes comptables d�un exercice � l�autre ;

o Ind�pendance des exercices ;

et conform�ment aux r�gles g�n�rales d��tablissement et de pr�sentation des comptes annuels.

MMB SCF pr�sente des notes annexes qui compl�tent et commentent l�information financi�re donn�e par le bilan, le compte de r�sultat et le hors bilan.

� 2.Faits marquants de l�exercice :

� Situation g�opolitique et COVID:

Le contexte sanitaire n�a pas eu d�impact sur les activit�s de My Money Group en 2022, ses activit�s �tant limit�es � la France o� la situation sanitaire est sous contr�le.

Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l��ventualit� de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien.

Au jour de l��tablissement de la pr�sente note, il n�a pas �t� identifi� d�impact majeur financier d� � la crise en Ukraine.

� La hausse des taux et l�environnement inflationniste :

Cet environnement se mat�rialise sur les march�s financiers par une augmentation g�n�rale des taux, impactant le co�t de refinancement des banques et leur rentabilit�.

My Money Group et ses filiales, dont MMB SCF, reste tr�s prudent et suit de mani�re rapproch�e l��volution des taux et de l�inflation.

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 300 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 14 avril 2022 int�gralement souscrite par MMB S.A. sa soci�t� m�re.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 300.000.000,00 �

� Date d��mission : 14 avril 2022

� Date d��ch�ance : 14 avril 2025

� Dur�e : 3 ans

� Taux d�int�r�t : 1,004%

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 150 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 27 juillet 2022 int�gralement souscrite par MMB.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 150.000.000,00 �

� Date d��mission : 27 juillet 2022

� Date d��ch�ance : 27 juillet 2024

� Dur�e : 2 ans

� Taux d�int�r�t : 1,424%

� Emission retenue d�obligations fonci�res de 80 000 000 �

MMB SCF S.A. a r�alis� une �mission retenue d�obligations fonci�res le 27 septembre 2022 int�gralement souscrite par MMB.

Elle pr�sente les caract�ristiques suivantes :

� Montant : 80.000.000,00 �

� Date d��mission : 27 septembre 2022

� Date d��ch�ance : 27 septembre 2025

� Dur�e : 3 ans

� Taux d�int�r�t : 3,003%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 300M� � MMB le 14/04/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 300.000.000,00�

� Dur�e : 3 ans

� Date d��ch�ance : 14 avril 2025

� Taux d�int�r�t : taux fixe 1.554%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 150 M� � MMB le 27/07/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 150.000.000,00�

� Dur�e : 2 ans

� Date d��ch�ance : 27 juillet 2024

� Taux d�int�r�t : taux fixe 1.974%

� Pr�t s�curis�

MMB SCF a consenti un pr�t s�curis� de 80 M� � MMB le 29/09/2022, les caract�ristiques de ce pr�t sont les suivantes :

� Montant : 80.000.000,00�

� Dur�e : 3 ans

� Date d��ch�ance : 27 septembre 2025Taux d�int�r�t : taux fixe 3.553%

� 3. Principes comptables et m�thodes d��valuation Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit

Dettes repr�sent�es par un titre

Autres passifs

A la cl�ture du 31 d�cembre 2022, le montant de la r�serve s��l�ve � 35 120 000�.

Dettes subordonn�es

A la cl�ture du 31 d�cembre 2022, le montant des int�r�ts s��l�ve � 225 925�.

Modalit�s de son remboursement anticip� :

Conditions de subordination :

Imp�t sur les b�n�fices

La charge d�imp�t figurant au compte de r�sultat correspond � l�imp�t sur les soci�t�s d� au titre de l�exercice.

Engagements hors bilan

� 4. Autres informations Obligations fonci�res

A titre d�information, au 31/12/2022, le montant nominal des obligations fonci�res �mises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	14/04/2022	3	14/04/2025	1,004
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	150 000 000,00	27/07/2022	2	27/07/2024	1,424
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	80 000 000,00	27/09/2022	4	27/09/2026	3,003
	2 630 000 000,00

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolid�s dans le groupe Promontoria MMB par la m�thode de l�int�gration globale.

Int�gration fiscale / r�gime de groupe

Ev�nement post-cl�ture

Il n�existe aucun �v�nement post�rieur � la cl�ture susceptible d�avoir un impact sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2022.

Informations relatives � la lutte contre la fraude et l��vasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n�2009-11)

Cons�quences sociales et environnementales de l�activit� de la Soci�t� � Effet du changement climatique et strat�gie bas-carbonne

NOTE 2 : VENTILATION DU HORS BILAN PAR DUREE RESIDUELLE

�� (en milliers d'Euros)

	inf�rieur � 1 an	De 1 an � 5 ans	de 5 ans � 15 ans	de 15 ans � 25 ans	TOTAL
	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements re�us d'�tablissements de cr�dit (1) Engagements re�us de la client�le
	4 137	82 244	909 234	2 098 251	3 093 867
	-	-	-		-

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitu� de pr�ts issus de l'activit� de regroupement de cr�dits hypoth�caires de My Money Bank, consentis en France m�tropolitaine. Les biens apport�s en garantie sont principalement des r�sidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 31.12.22
R�sidence principale	2 957 289
R�sidence secondaire	51 591
Location	48 819
Autres	36 168
	3 093 867

NOTE 3 : VENTILATION PAR DUREE RESIDUELLE ET ELIGIBILITE

�� (en milliers d'Euros)

	Cr�ances et dettes rattach�es	Autres �l�ments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois � 1 an	De 1 an � 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22	Au 31.12.22
ACTIF
Effets publics et valeurs assimil�es					100		100
Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit non �ligibles au refinancement de la BDF - Dont pr�ts subordonn�s	10 179	- -	55 763	-	1 030 000 -	1 600 000 -	2 695 942 -
Cr�ances sur la client�le non �ligibles au refinancement de la BDF							-
Cr�ances sur la client�le �ligibles au refinancement de la BDF	-	-					-
Obligations et autres titres � revenu fixe		-					-
PASSIF
Dettes envers les �tablissements de cr�dit	-	-		-	-	-	-
Comptes cr�diteurs de la client�le		-				-	-
Dettes repr�sent�es par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	5 453	-			1 030 000	1 600 000	2 635 453
. Titres du march� interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonn�es	64	-				10 000	10 064

(1) Les "Autres �l�ments non ventilables" correspondent notamment aux int�r�ts courus non �chus.

(2) Y compris les comptes � vue.

NOTE 4 : OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES, FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises li�es (1)	dont participations (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimil�es	100
Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit	2 695 942	2 640 179	-
-� dont pr�ts � terme (3)	2 640 179	2 640 179	-
Cr�ances sur la client�le			-
Obligations et autres titres � revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les �tablissements de cr�dit	-	-	-
Comptes cr�diteurs de la client�le	-	-	-
Dettes repr�sent�es par un titre	2 635 453	583 754	-
Dettes subordonn�es	10 064	10 064	-
HORS BILAN
Engagements de financement donn�s	-	-	-
� en faveur d'�tablissements de cr�dit	-	-	-
� en faveur de la client�le	-	-	-
Engagements de garantie donn�s	-	-	-
� d'ordre d'�tablissements de cr�dit	-	-	-
� d'ordre de la client�le	-	-	-
Engagements de financement re�us	-	-	-
� re�us d'�tablissements de cr�dit	3 096 557	3 096 557	-
� re�us de la client�le	-	-	-
Engagements de garantie re�us d'�tablissements de cr�dit	-	-	-

(1) Op�rations se rapportant � des entreprises susceptibles d'�tre incluses par int�gration globale dans un m�me ensemble consolidable.

(2) Op�rations se rapportant � des entreprises dans lesquelles l'�tablissement financier d�tient, de fa�on durable, une fraction du capital inf�rieure � 50%.

(3)

Au 31.12.22

TOTAL

dont

entreprises li�es

dont

participations

Produits de l'exercice sur pr�ts � terme

23 596

23 596

-

Charges de l'exercice sur emprunts subordonn�s

(226)

(226)

-

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires

(10 589)

(4 144)

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Effets publics et valeurs assimil�es Obligations et autres titres � revenu fixe

Cr�ances rattach�es sur obligations et autres titres � revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers d'Euros)

	D�cotes/Surcotes nettes restant � amortir		D�cotes/Surcotes nettes restant � amortir
	Au 31.12.22		Au 31.12.21
	D�cote	Surcote	D�cote	Surcote
Titres de placement March� obligataire March� Mon�taire	0 -	- -	0 -	- -
TOTAL	0	-	0	-

(1) Les primes ou d�cotes/surcotes constat�es lors de l'acquisition de titres sont �tal�es sur la dur�e de vie de l'instrument concern�.

NOTE 6 : DETAIL DES INTERETS PAR POSTE DE BILAN

INTERETS A RECEVOIR�� (en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Cr�ances sur les �tablissements de cr�dit

Comptes de r�gularisation actif

10 179

4 803

TOTAL

10 179

4 803

INTERETS A PAYER�� (en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Dettes envers les �tablissements de cr�dit Dettes repr�sent�es par un titre

Dettes subordonn�es

Comptes de r�gularisation passif

5 453

1 735

TOTAL

5 517

1 799

NOTE 7 : AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

AUTRES ACTIFS�� (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Fournisseurs d�biteurs	-	-
Etat et collectivit�s publiques	-	21
Etat et collectivit�s publiques, TVA	-	-
Groupe et associ�s - IS	-	-
TOTAL	-	21

AUTRES PASSIFS�� (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
D�p�ts de garantie re�us (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	-	-
S�curit� sociale et organismes sociaux	7
Etat et collectivit�s publiques, imp�ts et taxes	15	31
Etat et collectivit�s publiques, IS	-	-
Etat et collectivit�s publiques - TVA	-	-
Groupe et associ�s - IS	438	332
Charges � payer	43	55
Autres cr�diteurs divers	-	-
Autres cr�diteurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 623	35 538

(1) d�p�t de garantie vers� par MMB et constitu� pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

NOTE 8 : COMPTES DE REGULARISATION

ACTIF�� (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Charges � r�partir (1)	9 734	11 255
Charges constat�es d'avance	247	184
TOTAL	9 981	11 439

(1) Etalement des primes d'�mission sur Obligations fonci�res et de la prime n�gative sur le pr�t accord� � MMB en octobre 2020.

PASSIF�� (en milliers d'Euros)

Au 31.12.22

Au 31.12.21

Produits constat�s d'avance (2) Charges � payer refacturation groupe

9 734

1 200

11 255

987

TOTAL

10 934

12 242

(2) Etalement des primes d'�mission sur op�rations de pr�t � MMB et de la prime n�gative sur obligations fonci�res �mises en octobre 2020

NOTE 9 : DETAIL DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Capital (1)	10 000	10 000
R�serves	242	114
Report � nouveau	0	4
R�sultat de l'exercice (+/-)	3 707	2 553
TOTAL	13 949	12 671

(1) Capital social compos� de 1 000 000 actions valeur nominale 10 �.

NOTE 10 : TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)

CAPITAL (1)

RESERVE LEGALE

RESERVE FUSION

RESERVE GENERALE

PRIME DE FUSION

REPORT

A NOUVEAU

RESULTAT

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

DIVIDENDE

NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES

QUOTE-PART DE CHAQUE ACTION DANS LES CAPITAUX PROPRES

(en euros)

RESULTAT PAR ACTIONS

(en euros)

DIVIDENDE NET ATTRIBUE A CHAQUE ACTION

(en euros)

2021

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement R�sultat au 31 d�cembre 2021 Augmentation de Capital

10 000

114

- 2 553

- 2 553

1 000 000

- 2,55

Capitaux propres avant affectation

10 000

2 553

12 672

1 000 000

12,67

Affectation du r�sultat 2021

128

(4)

(2 553)

(2 430)

2 430

2,55

2,43

Capitaux propres apr�s affectation

10 000

242

10 242

2 430

1 000 000

10,24

2022

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement R�sultat au 31 d�cembre 2022 Augmentation de Capital

10 000

242

- 3 707

- 3 707

1 000 000

- 3,71

Capitaux propres avant affectation

10 000

3 707

13 949

1 000 000

13,95

Affectation du r�sultat 2022

185

(3 707)

(3 520)

3 520

3,71

3,52

Capitaux propres apr�s affectation

10 000

427

10 429

3 520

1 000 000

10,43

NOTE 11 : INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Op�rations avec les �tablissements de cr�dits	23 493	15 784
Int�r�ts et produits assimil�s	23 596	15 841
Int�r�ts et charges assimil�s	(103)	(57)
Op�rations avec la client�le	-	-
Int�r�ts et produits assimil�s
Int�r�ts et charges assimil�s	-	-
Op�rations sur obligations et autres titres � revenus fixes	(10 403)	(6 279)
Int�r�ts et produits assimil�s	186	186
Int�r�ts et charges assimil�s	(10 589)	(6 465)
Charges sur emprunts subordonn�s	(226)	(225)
TOTAL	12 864	9 280

NOTE 12 : COMMISSIONS

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
PRODUITS	-	-
Commissions sur op�rations de cr�dit avec la client�le	-	-
CHARGES	(44)	(44)
Charges sur prestations de service financier	(44)	(44)
TOTAL	(44)	(44)

NOTE 13 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

�� (en milliers d' Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
PRODUITS	-	-
Autres produits d'exploitation bancaire	-	-
CHARGES	(365)	(211)
Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des d�p�ts et de r�solution )	(365)	(211)
TOTAL	(365)	(211)

NOTE 14 : CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

�� (en milliers d' Euros)

	Au 31.12.22	Au 31.12.21
Frais de personnel (1)	-	-
Imp�ts et taxes	(54)	(31)
Services ext�rieurs	(628)	(494)
Charges refactur�es par MMB (2)	(6 679)	(4 940)
TOTAL	(7 361)	(5 465)

(1) Il n'y a pas d'effectif salari� dans la soci�t� MMB SCF.

(2) Dont Convention de Servicing Agreement 5 112 k� et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 294

R�solutions propos�es � l'Assembl�e G�n�rale

Premi�re r�solution : Ratification de la cooptation de M. Philippe Martinie en qualit� de membre du

Conseil d�administration de la Soci�t�

L�Assembl�e g�n�rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit� requises pour les assembl�es g�n�rales

ordinaires, apr�s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d�administration, prend acte de la d�mission de

M. Mathieu Becker en date du 14 d�cembre 2022 et ratifie la cooptation de M. Philippe Martinie, d�cid�e par le conseil d�administration lors de sa s�ance en date du 15 d�cembre 2022 pour la dur�e restant � courir du mandat de son pr�d�cesseur, soit jusqu�� l�issue de l�assembl�e g�n�rale appel�e � statuer en 2024 sur les comptes de l�exercice clos le 31 d�cembre 2023.

Deuxi�me r�solution : approbation des comptes

L�Assembl�e g�n�rale des actionnaires apr�s avoir pris connaissance :

. des comptes de l'exercice clos le 31 d�cembre 2022, comprenant le bilan, le compte de r�sultat et les annexes,

. du rapport de gestion sur la situation et l�activit� de la Soci�t� pendant l�exercice 2022 et de toutes les op�rations qui y sont mentionn�es,

. et du rapport g�n�ral des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux arr�t�s au 31 d�cembre 2022 tels qu�ils leur ont �t� pr�sent�s, et qui font ressortir

un r�sultat net comptable de 3 706 769,70 euros.

L�Assembl�e approuve �galement les op�rations traduites dans ces comptes et r�sum�es dans ces rapports.

L�Assembl�e g�n�rale prend acte que la Soci�t� a support� au titre de l�article 39-4 du Code g�n�ral des imp�ts (d�pense ou charge non d�ductible fiscalement) une charge de 373 159 � au cours de l�exercice �coul�.

Troisi�me r�solution : affectation du r�sultat

Constatant que le r�sultat de l�exercice 2022 se solde par un r�sultat positif de 3 706 769,70 euros, l'Assembl�e

g�n�rale des actionnaires d�cide d�affecter ce r�sultat de la mani�re suivante :

� de doter la r�serve l�gale � hauteur de 5 % du r�sultat de l�exercice, soit 185 338,49 euros ; le compte

� R�serve l�gale � se montera ainsi apr�s affectation � 426 923,85 euros ;

Le r�sultat distribuable apr�s dotation � la r�serve l�gale, major� du report � nouveau cr�diteur de 121,75 euros, s��levant � 3 521 552,96 euros, nous proposons :

� de distribuer � titre de dividendes aux actionnaires la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro par action ;

� d�affecter le reliquat du r�sultat, soit la somme de 1 431,21 euros au compte � Report � Nouveau �, lequel se montera apr�s affectation � 1 552,96 euros.

Conform�ment aux dispositions de l�article 243 bis du Code G�n�ral des Imp�ts, relatives � l�information sur les

distributions de dividende au titre des trois exercices pr�c�dents, il est pr�cis� que :

Quatri�me r�solution : conventions r�glement�es

L�Assembl�e g�n�rale des actionnaires, connaissance prise du rapport sp�cial pr�sent� par les commissaires aux comptes sur les conventions vis�es � l�article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte et autorise l�ensemble des conventions r�glement�es et libres qui sont pr�sent�s dans ledit rapport au titre de l�exercice clos le 31 d�cembre 2022.

Cinqui�me r�solution : r�mun�rations de l�article L.511-73 du CMF

L�Assembl�e g�n�rale, conform�ment � l�article L. 511-73 du Code mon�taire et financier relatif au montant global des r�mun�rations vers� durant l�exercice �coul� aux personnes mentionn�es � l�article L. 511-71 du Code mon�taire et financier, prend acte de l�absence de r�mun�rations concern�es.

Sixi�me r�solution : pouvoirs pour formalit�s

L'Assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal, � l'effet d'effectuer toutes les formalit�s requises par la loi.