A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.

Contexte et historique

Le Groupe CCF (anciennement My Money Group) (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui se concentre sur le crédit aux particuliers (notamment consolidation de crédits, financement automobile et épargne) ainsi que sur les financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les Départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à la Réunion.

À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, le Groupe CCF a mis en œuvre une politique de refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a décidé de se doter d’une société de crédit foncier, identifiée comme l’outil le plus adapté pour refinancer de manière pérenne et compétitive ses activités immobilières. My Money Bank a ainsi constitué sa filiale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »), agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne, en qualité d’établissement de crédit spécialisé (société de crédit foncier) le 20 août 2018.

MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en matière de refinancement, diversifier sa base

d’investisseurs, réduire ses coûts de refinancement et de soutenir le développement commercial des métiers.

MMB SCF et le Groupe CCF

MMB SCF, la « Société » est une société anonyme, au capital de 10.000.000€ dont le siège social se trouve Tour Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 840 318 950.

MMB SCF est filiale à 99,99 % de My Money Bank, elle-même filiale à 99,99% de CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), compagnie financière holding.

Groupe CCF : Présentation de l’organigramme juridique et de son évolution au cours de l’exercice 2023

Le Groupe se compose de CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées.

Au 31 décembre 2023, CCF Holding, est la société-mère directe de :

- My Money Bank, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340

R.C.S Nanterre (CIB 42799), au capital de 276 1454 299,74 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 actions ;

- CCF (anciennement Banque des Caraïbes), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 315 769 257 R.C.S Paris (CIB 18079), au capital de 147 000 001 euros, dont le siège social est situé 103 rue de Grenelle 75007 Paris, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 294 000 001 actions ;

- Promontoria Paris, société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro 908 640 741 R.C.S Nanterre, au capital de 30 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 100% du capital social et des droits de vote, soit 30 000 actions.

Au travers de sa filiale, My Money Bank, CCF Holding détient indirectement les sociétés suivantes :

- Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313 886 590 R.C.S St Denis de la Réunion (CIB 10050), au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy, 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital social et les droits de vote sont répartis entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 160 501 R.C.S Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre les sociétés My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- MMB SCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 R.C.S Nanterre (CIB 11728), au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%. MMB SCF est une société de crédit foncier qui a été agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de CCF Groupe ;

- Société Lyonnaise de Marchand de Biens (« SLMB »), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre, au capital de 38 250 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;

- BESV Courtage (Radiée le 20 juillet 2023), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 230 122 R.C.S Nanterre, au capital de 450 000 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les sociétés My Money Bank et SLMB, à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%.

Par ailleurs, la totalité du capital et des droits de vote de la société CCF Holding est détenue par la société Promontoria Holding BV 101 (Pays-Bas), elle-même détenue par la société Promontoria 19 Coöperatie U.A. (Pays-Bas). La société Promontoria 19 Coöperatie U.A. est une Coöperatie, société de droit néerlandais, constituée depuis le 16 novembre 2015, ayant son siège social à Oude Utrechtseweg 32, 3743KN Baarn (Pays- Bas), enregistrée auprès de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 855722344 (« Promontoria 19 »). En février 2023, Promontoria 19 Coöperatie U.A. a effectué une demande d’approbation en qualité de Compagnie Financière Holding du Groupe CCF auprès de l’ACPR conformément à l’article L. 517-14 du Code monétaire et financier Cette demande a été approuvée par les services de l’ACPR le 20 juillet 2023.

L’organigramme du Groupe CCF s’établit au 31 décembre 2023 comme suit :

B. RAPPORT DE GESTION

1. Nature de la société et cadre de son activité

Au titre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une activité de crédit : elle n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activités de réception de fonds remboursables du public sont strictement limitées à l'émission de titres de créances répondant aux critères de l'article R. 312-18 du Code monétaire et financier.

Cependant, en pratique et conformément aux termes de l'article L. 513-2 du Code monétaire et financier, la Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément bancaire :

· consentir ou acquérir des "prêts garantis" au sens de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier, ainsi que des titres et valeurs tels que définis à l’article L. 513-7 du Code monétaire et financier ;

· pour le financement de ces prêts, titres et valeurs, émettre des obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège.

Il est toutefois précisé que MMB SCF utilise principalement la possibilité offerte par l'article L. 513-6 du Code monétaire et financier (dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) d'octroyer des prêts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances (selon les dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et financier), dès lors que ces créances respectent les conditions mentionnées à l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

La Société exerce son activité dans le strict respect des règles définies aux articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

Une présentation des principales caractéristiques des éléments d'actif, de passif et de hors bilan de la Société figure ci-après.

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société

Conformément aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier, MMB SCF a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à My Money Bank. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garantie"). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société.

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société

My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang.

Conformément à l'article L. 513-3-III du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.

Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de MMB et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre :

· des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mais résultant d'autres activités que celles de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cette dernière (notamment à la suite du dénouement d'opérations de titrisation mises en place précédemment par MMB) ;

· des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière équivalente sont situés en France, y compris dans les départements d’outre-mer (DOM) et régions d’outre-mer (ROM), dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l'ACPR conformément à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier;

· dans des limites et des conditions déterminées par les textes applicables, sous réserve que ces prêts garantis soient exclusivement affectés au financement de biens immobiliers, des créances résultant de prêts assortis d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'article L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ;

· plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier.

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société

Au 31 décembre 2023, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire de MMB.

Ces prêts bénéficient d'une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L513-3 du code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants :

· le prêt est garanti par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente,

· le prêt n’est pas en défaut (au sens IFRS),

· le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie,

· le montant du prêt a été intégralement libéré,

· l’emprunteur n’est pas un employé de MMB ou d’une de ses filiales,

· l’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt).

1.4 Caractéristiques du passif de la Société

La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier.

En particulier, MMB SCF a établi un programme d’émission EMTN de dix (10) milliards d’euros et a réalisé au 31 décembre 2023, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 2 630 millions exclusivement libellés en euros.

2. Activités et faits marquants de l’exercice 2023

2.1 Activités et programme d’émissions

· Nomination d’un nouveau Directeur Général du Groupe CCF

Nicollò Ubertalli est, depuis janvier 2023, le nouveau Directeur général du Groupe CCF (anciennement My Money Group). Il remplace Eric Shehadeh qui dirigeait le Groupe depuis 2014. Nicollò Ubertalli rejoint le Groupe après un parcours de près de 20 ans au sein du groupe bancaire italien UniCredit.

· Modification de la composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023 a pris acte de la démission de M. Philippe Martinie, Administrateur, à compter du 31 décembre 2023. Le même Conseil a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie.

· La hausse des taux et l’environnement inflationniste

« BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.

Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.

Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, le Groupe CCF a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts.

Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, le Groupe CCF a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations sont restées modérées sur l’ensemble de l’année 2023.

Le Groupe CCF reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la rentabilité du Groupe.

· Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023

Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en

date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.

2.3 Caractéristiques du portefeuille d’actifs

Au 31 Décembre 2023, l’encours des créances apportées en garantie à MMB SCF s’élève à 2 991 millions d’euros. Le portefeuille de créances au 31 Décembre 2023 présente les caractéristiques suivantes :

· le nombre de créances s’élève à 28 643,

· l’encours moyen des créances s’établit à 104 436 euros,

· la durée de vie moyenne restante des créances est de 209,3 mois,

· la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 48,59%,

· l’ancienneté moyenne des créances est de 48,2 mois,

· les créances sont à taux fixe à 95% et à taux variable à 5%,

· tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (95%) des résidences principales.

Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect d’une part du ratio réglementaire, et d’autre part du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement.

2.4 Évolution de la dette

Évolution de la dette bénéficiant du privilège

Conformément aux dispositions de l’article L.513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur spécifique a attesté du respect par MMB SCF de la règle posée par l’article L.513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. MMB SCF n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours de l’année.

Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 31 Décembre 2023 s’élève à 2 630 millions d’euros.

Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège

Les fonds propres de MMB SCF ont été constitués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en numéraire à hauteur de dix (10) millions d’euros à la création de la Société.

Le capital de la Société a été complété par un prêt subordonné accordé par MMB à hauteur de 10 millions d’euros et mis à disposition le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le prêt subordonné est destiné à permettre à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens du Règlement CRBF Fonds Propres.

Le taux d’intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d’intérêts est égal à 2,2283%. Les intérêts

sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement.

3. Résultat de la période – Analyse du résultat

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître :

· un résultat brut d’exploitation de 7,30 millions d’euros,

· un résultat net social de 5,33 millions d’euros.

Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants :

· un produit net bancaire de 15,03 millions d’euros,

· des charges générales d’exploitation de 7,73 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur de 6,83 millions d’euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés.

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2023 s’élèvent à 15,76 millions d’euros, composés de 10 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 5,33 millions d’euros.

Le bilan total de MMB SCF au 31 décembre 2023 s’élève à 2 706 463 020,22 euros.

Proposition d’affectation du résultat

L’exercice 2023 se solde par un résultat positif de 5 331 048,21 euros, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires, de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat et de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires, l’intégralité du bénéfice distribuable, selon les modalités mentionnées à la section n° 15 (« Convocation de l’Assemblée générale- Projet de résolutions ») du présent rapport.

Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital

Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie à la direction générale

de la Société.

4. Principaux risques et incertitudes liés à l’activité de la Société

4.1 Risque de crédit

De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique débiteur, au titre des avances de prêts qu’elle consent à My Money Bank qui répliquent les caractéristiques des obligations foncières émises. La capacité de MMB SCF d’honorer ses engagements au titre des obligations émises

dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts constituant l’essentiel des ressources de l’émetteur. Ce risque de crédit est atténué par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui satisfont aux critères d’éligibilité réglementaires ainsi qu’à un ratio de couverture supérieur à 100% (« Asset Cover Test ») conformément à la réglementation et à la méthodologie de l’agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites imposées par le régulateur et l’agence de notation S&P. Dans l’éventualité où My Money Bank faisait défaut au titre des prêts qui lui sont accordés par MMB SCF, les porteurs d’obligations foncières seraient remboursés grâce à ce portefeuille de prêts apportés en garantie.

Il convient donc d’analyser également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même atténué par les garanties reçues au titre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens immobiliers résidentiels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financés sont majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (63% du portefeuille concerne des actifs immobiliers situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d’un prêt et la valeur du bien immobilier hypothéqué (appelé aussi ratio « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ 50%) offre un haut niveau de protection. Le cadre juridique actuel des sociétés de crédit foncier prévoit une LTV maximum de 80% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code monétaire et financier français), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français.

Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du groupe CCF Holding.

Dispositif de gestion de risque de crédit de MMB

Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit

Les règles d’octroi et d’engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR.

Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du

Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie.

Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe.

Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux :

· des limites d’engagement ;

· une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ;

· un suivi régulier de la performance de recouvrement.

Limites d’engagement

CCF Holding et ses filiales disposent de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’administration, en fonction

de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement.

Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’administration

de CCF Holding et de l’entité concernée.

Analyse de la rentabilité des opérations de crédit

Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis :

· La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ;

· La marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque et coût de refinancement.

Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux.

Suivi de la performance de recouvrement

Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements).

Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 3^ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà.

Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectué par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, précontentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés. Des rapports mensuels sont par ailleurs présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque.

Techniques de réduction du risque de crédit

L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale.

Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses

activités.

Dans le cadre de son activité de refinancement de crédit avec garantie hypothécaire, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1^er rang. Des contrôles permanents de 1^er et 2^nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement.

Par ailleurs, MMB SCF applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L.513-4 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie :

· La créance est sécurisée par une hypothèque de 1^er rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ;

· Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ;

· La créance n'est pas en défaut IFRS ;

· Le prêt a été intégralement débloqué ;

· L’emprunteur ne doit pas être un employé du Groupe ;

· Au moins une échéance réglée.

Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par MMB SCF. Les créances qui ne respectent plus les

critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture.

Le Contrôleur Spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. MMB SCF couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation S&P (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) :

· Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105%. Ce ratio de couverture légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR.

En application des dispositions de l’article R.513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous :

§ Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;

§ Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 80% pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente.

Au 31 décembre 2023, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 115,57%.

· Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SCF s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress.

Ce ratio est calculé mensuellement par MMB SCF qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s.

Au 31 décembre 2023, le minimum requis par S&P pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 106,12% et

le surdimensionnement effectif s’élève à 114,59%.

· Ratio de couverture Contractuel : MMB SCF, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement.

Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture contractuel était de 1,047.

Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée.

Au 31 décembre 2023, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 9,05 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.

Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de MMB SCF.

L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 9,05% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif.

Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.

4.2 Risque de taux

En application de l’arrêté du 7 juillet 2021 modifiant le règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises.

A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à MMB. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à MMB un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à MMB SCF de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements).

Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF.

Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de MMB, MMB SCF réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie.

Au 31 décembre 2023, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle de :

· +200bp était égale à +0.7m€, et -23.0m€ en vision par transparence.

· -200bp était égale à -0.8m€ et +37.4m€ en vision par transparence.

Afin de s'assurer que MMB SCF bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place :

· à titre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ;

· si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation).

4.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité.

MMB SCF dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité. Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 2,630 millions d’euros au 31 décembre 2023). La capacité de remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé.

Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à MMB seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de défaut de MMB, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypothèse, MMB SCF doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières.

MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :

· Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ;

· La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR

· L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR.

En tant qu’établissement de crédit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR.

Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours.

Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.

Au 31 décembre 2023, MMB SCF n’ayant pas de flux sortants prévus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours de l’année 2023.

Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de MMB effectue une analyse des risques de liquidité de MMB SCF au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de MMB SCF, dans l’hypothèse d’un défaut de MMB, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à MMB SCF. Cette analyse s’effectue mensuellement et transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base :

· D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ;

· D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours

(conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier).

Conformément aux dispositions de l’Annexe 4 de l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 9,05% au 31 décembre 2023.

Le programme d’émission de MMB SCF prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des liquidités lui permettant de faire face à une échéance. A fin 2023, les émissions réalisées par MMB SCF l’ont été avec une maturité « soft bullet ».

Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, MMB SCF couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique.

Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par MMB à MMB SCF pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »).

Au 31 décembre 2023, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal

est positif et s’élève à 57,25 millions d’euros et correspond au solde du 1^er jour de la période.

Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par transparence :

obligations foncières. A fin 2023, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 35 millions d’euros ;

· Mise en place d’une « Additional Loss Reserve », il s’agit d’une réserve additionnelle apportée par MMB dont le montant a été défini par Standard & Poor’s et correspond à deux mois et demi d’encaissement attendu au titre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie. Cette réserve additionnelle peut être couverte selon deux mécanismes :

§ Un gage espèce déposé sur le « Collection Loss account »

§ Un surdimensionnement additionnel en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant

d’Obligations Foncières émises

MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve additionnelle.

4.5 Risque de change

Les obligations foncières émises par MMB SCF, le prêt accordé par MMB SCF à MMB et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. MMB SCF et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposée au risque de change au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de MMB SCF.

4.6 Risque de contrepartie

MMB SCF est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme.

L’ensemble des comptes bancaires de MMB SCF a été ouvert auprès de BNP Paribas qui dispose du rating requis

(notation long-terme de A par Standard & Poor’s).

Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100.000€ en obligations d’Etat Français (OAT), de maturité 25 mars 2024. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de contrepartie envers l’État Français (noté AA par Standard & Poor’s). L’EL (Expected Loss) relative à cet investissement est calculée tous les trimestres afin de mesurer la probabilité de défaut et la perte potentielle y afférent.

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank

Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de MMB SCF est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du CCF Groupe. En effet, la société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence MMB, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier.

MMB SCF n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par MMB conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opérationnel et informatique.

Dispositif de mesure de risque opérationnel de MMB

My Money Bank et ses filiales mettent en œuvre un dispositif de recensement des incidents opérationnels qui permet une analyse, une qualification et une évaluation systématique des événements caractéristiques d’un risque opérationnel.

La fonction, abritée au sein de l’équipe ERM¹ de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque opérationnel selon qu’ils relèvent d’un coût d’opportunité, d’un manque à gagner, ou d’une perte opérationnelle effective. Ces dernières sont classifiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption de l’activité et des systèmes, exécution / livraison et gestion des processus) et sont transmises dans le cadre du reporting réglementaire COREP.

Le suivi des risques opérationnels s’articule avec les processus d’actualisation de la cartographie des risques et des contrôles de chaque entité (RCSA) permettant de définir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan de contrôle évolue continuellement tenant compte des résultats du risque opérationnel.

Par ailleurs, CCF Holding en tant que société consolidante, adopte pour l’ensemble des entités règlementées du

Groupe, l’approche standard pour le calcul de l'allocation de capital au titre des exigences de Fonds Propres (FP

- Pilier 1) relatives au Risque Opérationnel.

4.8 Risque de règlement livraison

Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations.

4.9 Risque Macro-économique

MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par MMB. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture.

En 2023, les activités de MMB SCF se sont poursuivies dans un environnement inflationniste en France, en Europe et dans le monde obligeant les principales banques centrales à réagir vigoureusement avec plusieurs hausses successives de leurs taux directeurs depuis le mois de juillet 2022. Ces tensions sur les taux ont impacté directement le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.

L’asymétrie constatée sur l’année 2023 entre le taux d’usure et le coût de refinancement a contraint le groupe a une forte réduction de sa production de crédit dont la ligne d’activité de regroupements de crédits de MMB, impactant en conséquence la capacité d’émission de MMB SCF.

4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers

Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants :

- La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit du Groupe CCF, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez S&P ou de la notation AAA des obligations foncières par S&P, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et la valeur des obligations foncières émises par MMB SCF en particulier.

¹ Entreprise Risk Management

- La liquidité des obligations foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.

- Les obligations foncières émises par MMB SCF sont aujourd’hui (à fin 2023) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché.

- Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par MMB SCF l’ont été à ce jour (à fin 2023) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières.

4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont MMB SCF fait partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2023.

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de

contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère.

En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière.

Des informations plus détaillées figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en annexe au présent

rapport de gestion.

6. Perspectives et événements majeurs intervenus après la clôture de

l’exercice

· Modification de la composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023.

A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ;

- M. Matthieu Flichy, Administrateur ;

- Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

7. Déclaration de performance extra-financière

Les obligations énoncées aux articles L.225-102-1, R.225-104, R.225-105-1 du Code de commerce et L.511-35 du Code monétaire et financier relatives au nouveau dispositif de Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) s’appliquent à CCF Holding en qualité de compagnie financière holding. Les informations contenues dans cette déclaration concerneront l’ensemble des entités de CCF Groupe dont MMB SCF fait partie.

La société CCF Holding a désigné KPMG S.A. en qualité d’organisme tiers indépendant chargé de vérifier, conformément aux dispositions de l’article R.225-105-2 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales mentionnées dans la DPEF relative à l’exercice 2023.

Conformément aux dispositions réglementaires, la déclaration de performance extra-financière, établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023, sera publiée sur le site internet du Groupe et sera consultable pendant 5 ans.

8. Informations sur les délais de paiement

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, MMB SCF S.A. doit publier chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance. Les dettes fournisseurs de la société représentent un montant nul au 31 décembre 2023. Ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, MMB SCF S.A. considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.

9. Dépenses non déductibles fiscalement

La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de

l’exercice 2023.

10. Organes de direction et de contrôle

Composition

Direction générale

· M. Fady WAKIL, Directeur général

· M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur général délégué

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de :

· M. Gilles de LAUNAY, Président

· M. Matthieu FLICHY,

· M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023),

· Mme. Agnieszka Bojarska (à compter du 1 janvier 2024).

Mandats des mandataires sociaux

En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés,

au cours de l’exercice 2023, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ledit exercice.

Direction générale

· M. Fady WAKIL

Directeur général de MMB SCF

Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V. Directeur Général de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024)

Directeur Financier du Groupe CCF

· M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur général délégué de MMB SCF

Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024)

Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs

Conseil d’administration

· M. Gilles de LAUNAY

Président du Conseil d’administration de MMB SCF Membre du Conseil d’administration de MMB SCF Directeur général délégué de My Money Bank

Membre du Conseil d’administration de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI

· M. Matthieu FLICHY

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF

Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024)

Membre du Conseil d’administration de CASHBEE

Membre du Conseil d’administration de ALGOAN

· M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023)

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF (jusqu’au 31 décembre 2023) Directeur général délégué de My Money Bank (jusqu’au 31 décembre 2023)

· Mme Agnieszka Bojarska (à compter du 1 janvier 2024)

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF (à compter du 1^er janvier 2024)

Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024)

11. Activités en matière de recherche et développement

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

12. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce au 31 décembre 2023 la société My Money Bank détient la quasi-totalité du capital social de MMB SCF.

13. Tableau des cinq derniers exercices

Le tableau récapitulatif du résultat des cinq derniers exercices est disponible en annexe (note 15).

14. Rémunération des organes de direction

MMB SCF ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique.

15. Consultation de l’Assemblée Générale et projet de résolutions

L’Assemblée générale annuelle de MMB SCF se tiendra au siège social le 25 avril 2024.

Proposition d’affectation du résultat

Constatant que le résultat de l’exercice 2023 se solde par un résultat positif de 5 331 048,21 euros, il est proposé :

· de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 266 552,41 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 693 476,26 euros ;

Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 1 552,96 euros, s’élevant à 5 066 048,76 euros, nous proposons :

· de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 5 060 000 euros, soit un dividende de 5,06 euro par action ;

· d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 4 495,80 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 6 048,76 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les

distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que :

· l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action ;

· l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2022 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro par action.

· l’assemblée générale annuelle du 26 avril 2023 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2022, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro par action.

Consultation annuelle sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures

Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale est appelée à être consultée sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice 2023, à savoir : les dirigeants effectifs et les catégories de personnel, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération (ensemble les « Preneurs de Risques »).

La Société n’ayant aucun employé, l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier s’élève à 0 euro pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Propositions de résolutions à soumettre à l’assemblée générale

Vous serez appelés à statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

· Approbation des comptes de l’exercice 2023 ;

· Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ;

· Ratification de la cooptation de Mme Agnieszka Bojarska en qualité de membre du Conseil

d’administration de la Société ;

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Agnieszka Bojarska ;

· Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles de Launay ;

· Renouvellement du mandat de RSM PARIS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;

· Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;

· Ratification s’il y a lieu des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ;

· Information, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur le montant global ; des rémunérations, versé durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ;

· Pouvoirs pour formalités.

16. Informations diverses

Conformément aux dispositions de l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, la Société n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français.

Le Conseil d’administration

2. Compte de résultat

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Intérêts et produits assimilés	11	30 142	23 782
Intérêts et charges assimilées	11	(14 637)	(10 919)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(44)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(429)	(365)
PRODUIT NET BANCAIRE		15 032	12 454
Charges générales d'exploitation	14	(7 727)	(7 361)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		7 305	5 093
Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		7 305	5 093
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		7 305	5 093
Impôt sur les bénéfices		(1 974)	(1 386)
RESULTAT NET		5 331	3 707

3. Hors-bilan

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.23	Au 31.12.22
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'établissements de crédit
Engagements d'ordre de la clientèle
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 996 330	3 096 557
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie		2 996 330	3 096 557
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 996 330	3 096 557
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION

1. Présentation des comptes

MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier.

Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le

bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants de l’exercice :

· Modification de la composition du Conseil d’administration

· La hausse des taux et l’environnement inflationniste

Dans la continuité de 2022, l’année 2023 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et

dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne

Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.

crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations

sont restées modérées sur l’ensemble de l’année 2023.

· Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023

Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en

date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.

3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.

Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A..

Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières)

A la clôture du 31 décembre 2023, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€.

Dettes subordonnées

L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

A la clôture du 31 décembre 2023, le montant des intérêts s’élève à 225 925€.

4. Autres informations

Obligations foncières

A titre d’information, au 31/12/2023, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHES AU 31/12/2023	PRIMES AU 31/12/2023	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	603 483,61	884 843,08	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31 762,30	46 570,71	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	627 049,18	174 701,95	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	214 395,49	93 610,28	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	155 993,85	85 950,41	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	68 784,15	1 621 130,20	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	3 620,22	85 323,76	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	10 792,35	1 258 546,42	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14 071,04	3 957 970,08	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	2 156 131,15		14/04/2022	3	14/04/2025	1,004
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	150 000 000,00	922 098,36	-	27/07/2022	2	27/07/2024	1,424
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	80 000 000,00	630 137,70	-	27/09/2022	4	27/09/2026	3,003
	2 630 000 000,00	5 438 319,40	8 208 646,89

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le Groupe CCF par la méthode de l’intégration globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF Holding au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Evénement post-clôture

· Modification de la composition du conseil d’administration :

A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ;

- M. Matthieu Flichy, Administrateur ;

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers d'Euros)

	Créances et dettes rattachées	Autres éléments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées				100			100
Créances sur les établissements de crédit
non éligibles au refinancement de la BDF	10 151	-	57 756		1 030 000	1 600 000	2 697 907
- Dont prêts subordonnés		-		-	-	-	-
Créances sur la clientèle non éligibles
au refinancement de la BDF							-
Créances sur la clientèle éligibles	-	-					-
au refinancement de la BDF

Obligations et autres titres à revenu fixe		-					-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-				-	-
Dettes représentées par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	5 438	-			1 030 000	1 600 000	2 635 438
. Titres du marché interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	65	-				10 000	10 065

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises liées (1)	dont participation s (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées	100
Créances sur les établissements de crédit	2 697 907	2 640 151	-
- dont prêts à terme (3)	2 640 151	2 640 151	-
Créances sur la clientèle			-
Obligations et autres titres à revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-	-
Dettes représentées par un titre	2 635 438	583 744	-
Dettes subordonnées	10 065	10 065	-
HORS BILAN
Engagements de financement donnés	-	-	-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-	-
• en faveur de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie donnés	-	-	-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-	-

• d'ordre de la clientèle	-	-	-
Engagements de financement reçus	-	-	-
• reçus d'établissements de crédit	2 996 330	2 996 330	-
• reçus de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie reçus d'établissements de
crédit	-	-	-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)

Au 31.12.23

TOTAL

dont entreprises liées

dont

participations

Produits de l'exercice sur prêts à terme

29 956

28 662

-

Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés

(226)

(226)

-

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires

(14 411)

(7 966)

Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.22

Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à

revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers d'Euros)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 31.12.23		Au 31.12.22
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire Marché Monétaire	0 -	- -	0 -	- -
TOTA L	0	-	0	-

(1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Fournisseurs débiteurs	-	-
Etat et collectivités publiques	-	-
Etat et collectivités publiques, TVA	-	-
Groupe et associés - IS	-	-
TOTAL	-	-

AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	57	-
Sécurité sociale et organismes sociaux	17	7
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	7	15
Etat et collectivités publiques, IS	-	-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	588	438
Charges à payer	29	43
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 818	35 623

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

CAPITAL (1)

RESERVE LEGALE

RESERVE FUSION

RESERVE GENERALE

PRIME DE FUSION

REPORT A NOUVEAU

RESULTAT

TOTAL DES

CAPITAUX PROPRES

DIVIDENDE

NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES

QUOTE- PART DE CHAQUE ACTION DANS LES

CAPITAUX

RESULTAT PAR ACTIONS

DIVIDENDE NET ATTRIBUE

A CHAQUE ACTION

PROPRES

(en euros)

2022

Capital souscrit Variation de la provision pour investissement Résultat au 31

décembre 2022 Augmentation de Capital

10 000

242

- 3 707

- 3 707

1 000 000

- 3,71

Capitaux propres avant affectation

10 000

3 707

13 949

1 000 000

13,95

Affectation du résultat 2022

185

(3 707)

(3 520)

3 520

3,71

3,52

Capitaux propres après affectation

10 000

427

10 429

3 520

1 000 000

10,43

Capital souscrit

10 000

1 000 000

2023

Variation de la provision pour investissement Résultat au 31

décembre 2022 Augmentation de Capital

427

- 5 331

- 5 331

- 5,33

Capitaux propres avant affectation

10 000

5 331

15 760

1 000 000

15,76

Affectation du résultat 2022

267

(5 331)

(5 060)

5 060

5,33

5,06

Capitaux propres après affectation

10 000

694

10 700

5 060

1 000 000

10,70

Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding SAS, 20 avenue

(1) andré Prothin, 92063 Paris La défense.

(en milliers d'euros)

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers d'Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Opérations avec les établissements de crédits	29 956	23 493
Intérêts et produits assimilés	29 956	23 596
Intérêts et charges assimilés		(103)
Opérations avec la clientèle	-	-
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés	-	-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes	(14 225)	(10 403)
Intérêts et produits assimilés	186	186
Intérêts et charges assimilés	(14 411)	(10 589)
Charges sur emprunts subordonnés	(226)	(226)
TOTAL	15 505	12 864

Note 12 – Commissions

(en milliers d'

Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
PRODUITS	-	-
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle	-	-
CHARGES	(44)	(44)
Charges sur prestations de service financier	(44)	(44)
TOTAL	(44)	(44)

Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire

(en milliers d' Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.22

PRODUITS

Autres produits d'exploitation bancaire

CHARGES

(429)

(365)

Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie

des dépôts et de résolution )

(429)

(365)

TOTAL

(429)

(365)

Note 14 – Charges générales d’exploitation

(en milliers d' Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Frais de personnel (1)	-	-
Impôts et taxes	(48)	(54)
Services extérieurs	(580)	(628)
Charges refacturées (2)	(7 099)	(6 679)
TOTAL	(7 727)	(7 361)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

(2) Par MMB: Convention de Servicing Agreement 5 473 k€ et Convention de Gestion et d' Externalisation 1 625 k€.

Par PMMB: Appel à contribution pour frais de contrôle de l' ACPR 1 k€

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(en Euros)

	2019	2020	2021	2022	2023
Capital en fin d'exercice
	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000
Capital social	000	000	000	000	000
Nombre des actions ordinaires
existantes	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Opérations et résultats de
l'exercice
		15 369	16 026	23 781	30 141
Chiffres d'affaires hors taxes 9 376 570		002	582	735	929
Résultat avant impôt, participation des
salariés et charges calculées
(amortissements et provisions) 765 491		2 467 106	3 560 704	5 093 306	7 305 824
Impôt sur les bénéfices 214 955		713 124	1 007 316	1 386 536	1 974 776
Participation et interessement des salariés
due au titre de l'exercice
Résultat après impôt, participation des
salariés et charges calculées
(amortissements et provisions) 550 536		1 753 982	2 553 388	3 706 770	5 331 048
Montant des bénéfices distribués -		-	-	-	-
Résultats des opérations par action
Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,55	1,75	2,55	3,71	5,33
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées	0,55	1,75	2,55	3,71	5,33
(amortissements et provisions)
Dividende versé à chaque action	0,49	1,67	2,43	3,52	5,06
Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice -		-	-	-	-

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts de MMB SCF S.A. (« MMB SCF » ou « la Société »), nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et portant sur :

- les modalités d’exercice de la Direction Générale ;

- la présentation du dispositif de contrôle interne ;

- la composition ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du

Conseil d’administration ;

- la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice ;

- les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sociaux et des membres du Conseil

d’administration ;

- les délégations consenties par l’assemblée générale pour les augmentations de capital ;

- les conventions réglementées.

· Modalités d’exercice de la direction générale

Monsieur Gilles de Launay a été nommé le 15 décembre 2022 par conseil d’administration, en qualité de président du conseil d’administration de la Société pour toute la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Matthieu Flichy a été nommé en qualité d’administrateur de la Société le 14 décembre 2022 par l’assemblée générale de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Agniezka Bojarsk a été cooptée par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 1^er janvier 2024, et exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe Martinie démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Philippe Martinie a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 2023.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, et dans les conditions fixées par les statuts, il a été décidé que la direction générale de la Société sera assumée par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général.

M. Fady Wakil a été nommé en qualité de Directeur Général et M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur Général Délégué le 10 décembre 2018. Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration de la Société a renouvelé les mandats de M. Fady Wakil, Directeur Général et M. Bertrand Robequain, Directeur Général Délégué, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Conseil d’administration est libre de fixer, dans son règlement intérieur, les décisions pour lesquelles le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d’administration est le garant du bon fonctionnement du Conseil d’administration de la Société, en relation étroite avec la Direction Générale, tout en respectant les responsabilités exécutives de celle- ci. Le Président du Conseil d’administration veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration représente collectivement les Actionnaires et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.

Le Conseil d’administration détermine les orientations des activités de la Société, et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il donne son accord préalable à toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées.

Comités spécialisés

Les trois comités spécialisés prévus par la réglementation bancaire ont été constitués, conformément à la faculté offerte par l’article L. 511-91 du Code monétaire et financier, au niveau consolidé de CCF Holding en sa qualité de compagnie financière holding (le Comité des risques et de l’audit interne, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations). Ces comités ont été supprimés à compter du 31 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration de CCF Holding, à la suite de la mise en place par My Money Bank de trois nouveaux comités. En effet, le 31 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration de My Money Bank, ont été créés au niveau de celle-ci, trois comités spécialisés au sens de la réglementation bancaire (le Comité des risques, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations), régissant l’ensemble My Money Bank et ses filiales réglementées, dont MMB SCF.

Le Comité d’audit externe (devenu « Comité d’audit ») répondant, quant à lui, aux dispositions du Code de commerce, est demeuré placé au niveau de la société consolidante du Groupe, CCF Holding. Son périmètre couvre l’ensemble des entités réglementées du Groupe, dont MMB SCF.

Par suite de décisions du Conseil d’administration de CCF Holding en date du 27 octobre 2021, un Comité ad hoc ESG (Environnement, Social et Gouvernance) a été créé au niveau de CCF Holding dont le périmètre couvre toutes les entités réglementées dont MMB SCF.

Le Comité ESG est composé de membres du Conseil d’administration de CCF Holding, nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur (Mme Béatrice de Clermont Tonnerre, Présidente ; Mme Isabel Goiri ; M. Chad Leat ; Mme Françoise Mercadal Delasalles).

· Situation des mandats : Président du Conseil d’administration, Dirigeants sociaux,

Commissaires aux comptes et Contrôleur spécifique

Conseil d’administration

Le 16 avril 2021, l’Assemblée générale des Actionnaires de la Société a renouvelé les mandats d’administrateur de Gilles de Launay, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Madame Agniezska Bojarska a été cooptée le 20 décembre 2023 par le conseil d’administration, en qualité d’administratrice de la Société, avec effet au 1^er janvier 2024, et exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe Martinie démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les mandats d’administrateurs de Monsieur Gilles de Launay et Madame Agniezska Bojarska, arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il est proposé, en conséquence, à l’Assemblée générale de renouveler les mandats d’administrateurs de M. Gilles de Launay et de Mme. Agniezska Bojarska, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Président du Conseil d’administration

Le 15 décembre 2022, le Conseil d’administration a nommé M. Gilles de Launay en qualité de Président du Conseil, pour toute la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Directeur général

Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Fady Wakil en qualité de Directeur Général, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Le Conseil d’administration en date du 19 mars 2024 a renouvelé le mandat de M. Fady Wakil pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Directeur général délégué

Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur Général délégué, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

Le Conseil d’administration en date du 19 mars 2024 a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Commissaires aux comptes

Compte tenu de son agrément d’établissement de crédit, MMB SCF est soumise à un double commissariat aux comptes. En date du 8 juin 2018, les associés ont nommé, en conséquence, les commissaires aux comptes titulaires suivants pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :

- KPMG S.A., ayant son siège social Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 512 802 539, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100045757, représentée par M. Arnaud BOURDEILLE et M. Nicolas BOURHIS ;

- RSM-Paris, ayant son siège social 26 rue Cambacérès – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100088512, représentée par M. Sébastien Martineau.

Les mandats de Commissaires aux comptes titulaires arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler, en conséquence, les commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2029.

Les principaux services autres que la certification des comptes qui ont été fournis par le collège des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2032 concerne l’émission d’une lettre de confort, datée du 19 juillet 2023, dans le cadre de la mise à jour du prospectus du programme EMTN de la société.

Contrôleur spécifique

Le Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été désigné en qualité de contrôleur spécifique de MMB SCF, et M. Rémi Savournin en qualité de contrôleur spécifique suppléant, par décision du Directeur Général le 11 septembre 2018 après avis favorable du Conseil d’administration et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, leur mission couvrant les exercices comptables 2018 à 2021.

Par décision du Directeur Général le 14 décembre 2021, le mandat de contrôleur spécifique de la Société du Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été renouvelé après avis favorable du Conseil d’administration pour une période couvrant les exercices comptables 2022 à 2025. L’avis favorable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a été obtenu le 29 mars 2022.

· Dispositif de contrôle interne

Organisation générale du contrôle interne

D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en matière de dispositif de contrôle interne et de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).

Cette organisation permet à l’organe exécutif (dirigeants effectifs) et à l’organe de surveillance d’avoir une vision de l’ensemble des risques et de s’assurer de l’adaptation et de la performance du dispositif de contrôle interne.

Elle permet également la séparation entre l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs, l’organe de surveillance ne prenant pas de décisions opérationnelles mais s’assurant que les décisions prises par les dirigeants effectifs sont conformes à la stratégie définie par le Conseil d’administration.

Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de gestion des risques, du contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère. En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations.

Le dispositif de contrôle interne est organisé en selon le modèle des « trois lignes de défense » en conformité avec les préconisations du Comité de Bâle, avec :

. Un contrôle permanent de « niveau 1 » sous la responsabilité des opérationnels, de leur management et des directions concernées, incluant les contrôles automatisés ou inclus dans les applications informatiques ;

. Un contrôle permanent de « niveau 2 » assuré par des équipes dédiés et indépendantes des opérationnels rattachées aux directions Risque et Conformité dotées de pouvoirs de contrôle

. Un contrôle périodique strictement indépendant des opérationnels comme du contrôle permanent

placé sous la responsabilité de la Direction de l’Audit interne.

Responsables des fonctions clés du dispositif de contrôle interne

Les Responsables des « fonctions clés » du dispositif de contrôle interne au sens de la réglementation bancaire, sont au 31 décembre 2023 :

. Monsieur Samuel Maman, Directeur des Risques ;

. M. Thomas Roussel, Directeur de la Conformité de My Money Bank;

. Mme Dominique Quintard, Directrice de l’Audit Interne ;

. M. Gabriel Gizard, Responsable du Contrôle Permanent.

Dirigeants effectifs

Il est rappelé que M. Fady Wakil, en sa qualité de Directeur Général, et M. Bertrand Robequain en sa qualité de Directeur Général Délégué assurent, conformément aux dispositions de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier, la direction effective de la Société.

Modalités d’information des dirigeants effectifs

L’information des dirigeants effectifs est réalisée de la façon suivante :

· En dehors de la relation directe et régulière qu’il peut avoir avec les responsables des fonctions clé des risques et du contrôle, l’exécutif (dirigeants effectifs) de My Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, s’appuie, pour son information et ses prises de décision, en matière de contrôle interne, sur des comités spécifiques permettant de couvrir l’ensemble des risques auxquels la Société est exposée.

· L’information des dirigeants effectifs en matière de contrôle interne et de conformité est ainsi réalisée au travers de leur participation directe aux comités spécifiquement établis dans le cadre du dispositif de Contrôle Interne, les « Comité exécutif des Risques et de la Conformité », « Comité de gestion actif & passif » (ALCO), « Comité de suivi des affaires » (Business Review Committee) et « Comité de transformation et d’investissement » établis au niveau du Groupe et couvrant l’ensemble de ses filiales (voir schéma du dispositif de gouvernance ci-dessus).

· Monsieur Fady Wakil, Directeur Général de la Société, a été nommé :

o Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent de 2éme

niveau ;

o Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle périodique assuré par la fonction d’audit interne.

Le Conseil d’administration en a été informé lors de sa réunion tenue le 22 mars 2021.

La fréquence des Comités ALCO, Risques, Business et Transformation est mensuelle.

Les informations relatives à l’activité de ces comités sont communiquées, dans les sections du présent rapport et du rapport de chacune des filiales réglementées du Groupe CCF Holding, relatives aux risques dont ils assurent la couverture.

Un « Comité de Direction », réunissant les directeurs de différents départements, se tient régulièrement avec une fréquence minimum mensuelle.

Présentation des comités exécutifs

Sur l’exercice 2023, les comités exécutifs, constitués de manière centralisée, couvrent pour CCF Holding, My Money Bank et ses filiales, et CCF, les risques qui leurs sont applicables au regard de leurs activités.

Les missions décrites ci-dessous sont en conséquence exhaustives et pourront être limitées en fonction du périmètre des activités sociales de la Société.

Depuis le 1^er janvier 2023 et la refonte de la gouvernance des comités exécutifs du Groupe CCF, le Groupe est dirigé par un Comité de direction situé au niveau de CCF Holding, dont l’une des missions est de participer directement aux principaux comités suivants afin d’assurer la mise en œuvre des stratégies opérationnelles et le correct fonctionnement du dispositif de gestion des risques :

o Group Executive Risk & Compliance Committee – Comité Excécutif des Risques et de la Conformité (CERC) ;

o Comité de gestion actif & passif Groupe (Group ALCO) ;

o Group Business review Committtee ;

o Group Transformation and Investment Committee.

Les missions des comités exécutifs sont présentées ci-dessous :

‒ Le Comité ALCO Groupe (actif/passif) a pour mission d’examiner et d’évaluer, sous la responsabilité du

Comité de direction, les éléments suivants

· Analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;

· Suivi des emprunts (privilégiés et non privilégiés) : mise en place, remboursements, ratio de couverture de MMB SCF, suivi du plan de couverture des passifs par des gisements d’actifs éligibles, adéquation de la duration des passifs par rapport aux actifs, etc. ;

· Prévisions de trésorerie, gestion du cash et de l’accès à la liquidité ;

· Ratios de liquidité (réels et prévisions), y compris et surtout les ratios spécifiques à MMB SCF (couverture des besoins de liquidité à 180 jours) ;

· Risques ALM (gestion de l’actif et du passif) :

o Risque de liquidité (écoulement et impasse) ;

o Risque de taux (et politique de couverture associée) ;

o Risque de refinancement ; et

o Risque de solvabilité.

‒ Le Comité Exécutif des Risques et de la Conformité (CERC) (Group Executive Risk & Compliance Committee) a pour objet la surveillance des risques principaux du Groupe CCF sous la responsabilité du directeur des risques et la surveillance de la conformité du Groupe CCF sous la responsabilité du directeur de la conformité.

Il assure la surveillance du risque de crédit, risque opérationnel, risque substantiel d’entreprise affectant les secteurs d'activité et les entités juridiques du Groupe CCF à la mesure permise par des lois applicables et des règlements.

Le CERC est garant du respect de l’appétence au risque (« risk appetite ») des entités réglementées, tel que fixé

par le Conseil d’administration.

En matière de risques, les missions principales du CERC sont :

· L’étude, l'évaluation, le contrôle et l’atténuation du risque de crédit, du risque opérationnel et le

suivi des recommandations ou la prise de décision sur la façon d’atténuer ou gérer tel risque ;

· La validation de l’évaluation des risques annuelle (« Risk Control Self Assessment ») et du plan de contrôle annuel ;

· La mise à jour des données/paramètres du risk appetite et analyser la performance en confrontant les résultats aux limites du risk appetite ou toutes autres limites posées préalablement par le conseil d’administration ;

· L’examen et les actions à prendre sur tout risque significatif ou toute question remontée par les

équipes risques des entités réglementées ;

· Le suivi et le contrôle de l’exécution des mesures correctrices ;

· Le suivi de l’ensemble des contrôles permanents, d’analyser leurs résultats et de prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise, l’évolution des risques et des pertes opérationnelles.

o Le suivi de la définition des contrôles et de leur documentation ;

o Le suivi de la réalisation des contrôles et le suivi des résultats des contrôles ;

o La définition et le suivi des plans d’actions suite aux contrôles en anomalie ; et

o L’interaction entre les départements « risques opérationnels », « fraudes » et « contrôle

permanent » pour couverture des risques.

En matière de conformité le CERC s’assure à travers les thématiques couvertes :

· Que le Groupe CCF est doté d’un dispositif de contrôle interne efficient, en adéquation avec la réglementation bancaire de manière à identifier, évaluer et suivre les risques règlementaires et de non-conformité ;

· De reporter aux dirigeants effectifs et au Comité des Risques (comité spécialisé mis en place au niveau consolidé du Conseil d’administration de CCF Holding et au niveau de My Money Bank), les éléments ayant une incidence sur l’évaluation des risques de conformité ;

· De partager avec les dirigeants effectifs les faiblesses éventuelles identifiées et de proposer des actions de remédiation.

‒ Le comité des suivis des affaires (Business Review Committee) a en charge :

· La définition de la stratégie commerciale des différentes lignes métiers (produits, positionnement

concurrentiel, priorités à donner au réseau, partenariats …) ;

· La définition des nouveaux fonds, des nouveaux produits, définition des éléments de langage clients ;

· L’information sur les priorités commerciales, les campagnes, le schéma d’incitations commerciales.

‒ Le comité des coûts et Transformation (Transformation and Investment Committee) a en charge :

· Le suivi des grands projets (informatique et/ou de transformation) du Groupe CCF (budgets, mise

en œuvre, respect des deadlines et du retroplanning) ;

· La définition de plan d'actions et de remédiation le cas échéant.

Enfin, un comité Nouveau Produit (New Product Committee) a été constitué et est rattaché au Group Executive Risk & Compliance Committee. Il se réunit de manière ad hoc et aura pour mission de statuer sur le lancement de nouveaux produits, sur la modification de produits et/ou les retraits de produits.

Changement dans la gouvernance intervenus depuis le 1^er janvier 2024 :

Compte tenu de la diversification des activités du Groupe CCF depuis le 1er janvier 2024, la gouvernance a évolué et s’articule autour d’un comité de direction (Codir), supporté par des comités dédiés aux activités et fonctions clés.

Diligences effectuées par les dirigeants effectifs

Les dirigeants effectifs de chaque entité réglementée participent directement aux principaux comités exécutifs, tels que listés au paragraphe « Modalités d’information des dirigeants effectifs » ci-dessus.

L’un au moins des dirigeants effectifs de la Société est invité également au Comité des risques trimestriel du Conseil d’administration de My Money Bank où sont examinés les faits marquants, les résultats des missions d’audit et le statut des « issues » (aussi appelées constats de déficience) en cours de remédiation des audits internes et externes, ainsi qu’au Comité d’Audit de CCF Holding (revue des comptes et éléments financiers).

Par ailleurs, le Directeur des risques, le Directeur de la Conformité ainsi que le Directeur de l’Audit interne reportent directement à l’un des dirigeants effectifs de la Société.

Le contrôle opéré par l’organe exécutif sur l’efficacité des dispositifs et procédures, mis en place en application des dispositions du règlement du 3 novembre 2014, passe par une interaction et des rencontres régulières avec les différents acteurs du dispositif de contrôle interne ou de gouvernance :

- Le Directeur de l’Audit Interne a un entretien régulier avec le dirigeant effectif de la Société pour aborder les sujets relatifs au contrôle périodique et au dispositif de contrôle interne.

- Il en est de même pour les représentants des fonctions clés de contrôle (Directeur de la Conformité et Responsable de la fonction gestion des risques, en particulier) pour les sujets relatifs aux contrôles permanents, aux principaux risques auxquels est exposé l’établissement et au dispositif de Gouvernance.

- Chaque rapport d'audit est envoyé aux dirigeants effectifs de l’entreprise ainsi qu’aux membres du Comité

de Direction

- Par ailleurs, les dirigeants effectifs participent aux réunions du Comité exécutif des Risques et de la Conformité et sont ainsi informés, sur une base a minima mensuelle, du suivi des principaux risques réglementaires et des plans de contrôle. Ils suivent également l’adéquation des effectifs ainsi que les besoins éventuels d’adaptation du plan annuel d’audit (notamment l’identification de missions supplémentaires nécessaires) et des plans de conformité ou du contrôle permanent.

Traitement des informations par l’organe de surveillance

L’organe de surveillance (Conseil d’administration) de MMB SCF s’est réuni à cinq reprises en 2023.

Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration a été appelé à examiner l’activité et les résultats du dispositif de Contrôle Interne lors des trois réunions qui se sont tenues aux dates suivantes : 21 mars 2023, 19 septembre 2023 et 20 décembre 2023.

Les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 et établis pour l’année 2022 ont

été présentés au Conseil d’administration réuni le 26 avril 2023.

Modalité d’information de l’organe de surveillance (Conseil d’administration)

Comme exposé ci-avant, le dispositif de contrôle interne permet aux dirigeants effectifs et au Conseil d’administration d’avoir une vision de l’ensemble des risques, de s’assurer de l’adaptation et de la performance du dispositif de contrôle interne et de définir les mesures ou actions correctrices qu’ils jugent nécessaires sur l’organisation ou la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

S’agissant de l’information du Conseil d’administration, celle-ci est assurée par les comités spécialisés mis en place au niveau consolidé de CCF Holding et au niveau de My Money Bank, de manière directe par les dirigeants effectifs et les Responsables des fonctions clés.

Les Comités spécialisés de My Money Bank assistent l’organe délibérant de ses filiales, dont MMB SCF.

Le Comité d’Audit de CCF Holding, agissant pour toutes les entités réglementées du Groupe, accompagne aussi

le conseil d’administration de MMB SCF.

Le rôle des quatre comités spécialisés est le suivant :

o Le Comité des Risques

Le Comité des Risques a pour missions principales :

- la revue de la stratégie globale de gestion des risques de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF, comprenant l’évaluation de l’appétence et de la tolérance aux risques de chaque entité réglementée ainsi que le suivi de ses activités au regard de ces limites de tolérance aux risques ;

- la vérification que les équipes dirigeantes ont bien identifié, évalué, atténué et géré tout risque auquel Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, sont confrontées et ont établi une infrastructure de gestion des risques en mesure de traiter ces risques ;

- la revue de la fixation du prix des produits et services au regard des risques et capitaux propres au travers du Risk Appetite Statement ;

- la supervision de l’ensemble des risques auxquels sont exposées My Money Bank et ses filiales, y compris

MMB SCF, en coordination avec les autres comités spécialisés ;

- l’établissement des lignes directrices et le développement d’une culture d’entreprise vis-à-vis de la gestion des risques ;

- l’alignement du plan d’audit interne avec les risques qui ont été identifiés et l’approbation du plan d’audit

interne et de toute modification de ce plan le cas échéant ; et

- la validation, avant tout dépôt aux autorités réglementaires compétentes, du rapport annuel sur le contrôle interne préparé par My Money Bank et chacune de ses filiales, y compris MMB SCF.

o Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a pour responsabilité de :

- établir des recommandations à l’attention des organes de surveillance compétents de My Money Bank et de ses filiales en matière de politique de rémunération applicable et de rémunération des preneurs de risques (au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014) au sein de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- veiller à ce que chaque entité mette en place des procédures visant à prévenir ses risques au regard notamment de la corrélation entre la part variable des rémunérations et les performances individuelles ou collectives ;

- veiller à ce que le montant alloué par My Money Bank et ses filiales, à la rémunération variable ainsi que sa répartition soient déterminés en tenant compte de l’ensemble des risques, y compris le risque de liquidité ;

- procéder à une revue annuelle de la politique de rémunération de My Money Bank et de ses filiales et de son application, ainsi que des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants effectifs de chaque entité.

o Le Comité des Nominations

Les responsabilités du Comité des Nominations comprennent principalement :

- la sélection et la proposition des candidats aux fonctions de membre du conseil d’administration, en prenant notamment en compte l’analyse des compétences professionnelles, la disponibilité et l’honorabilité ;

- l’examen des politiques de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et des mandataires sociaux exerçant une fonction de direction (présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;

- la surveillance de l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences individuelles et collectives au sein des organes de surveillance et de direction de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF ;

- l’évaluation périodique et au moins une fois par an de la structure, de la taille et de la composition de l’organe de surveillance de My Money Bank et de chacune de ses filiales.

o Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit, comité spécialisé du Conseil d’administration de CCF Holding, a pour mission d’apporter son assistance au Conseil de CCF Holding et aux organes de surveillance des entités du Groupe, y compris MMB SCF sur les sujets ci-dessous :

- la vérification permanente que les systèmes de contrôle et de reporting financier du groupe sont appropriés et efficaces ;

- la revue des rapports comptables et financiers transmis par chacune des entités à ses actionnaires respectifs et aux autorités réglementaires compétentes ; et

- la vérification permanente que les dirigeants et cadres à responsabilité de chaque entité du Groupe maintiennent une communication fluide avec les auditeurs externes, les organes de surveillance et les fonctions d’audit interne de chaque entité.

Chaque Comité spécialisé se réunit au moins une fois par trimestre. Un compte-rendu de ses travaux est effectué par son Président aux conseils trimestriels de My Money Bank (Comité des Risques, Comités des Nominations et Comité des Rémunérations) et de CCF Holding (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comités des Nominations et Comité des Rémunérations) et fait l’objet d’une restitution lors des réunions trimestrielles de l’organe délibérant de chaque entité réglementée, dont MMB SCF, soit par le Président du comité spécialisé concerné, soit par le responsable de la fonction clé concernée ou par toute personne concernée.

Une charte est établie pour chacun des comités, à laquelle l’organe délibérant et les dirigeants effectifs de chaque

entité réglementée concernée doivent se conformer.

L’information du Conseil d’administration par les dirigeants effectifs et les responsables des fonctions clés

Les dirigeants effectifs participent directement aux principaux comités de contrôle interne, notamment les

« Comité exécutif des Risques et de la Conformité », « Comité de gestion actif & passif » (ALCO), « Comité de suivi des affaires » (Business Review Committee) et « Comité de transformation et d’investissement » établis au niveau du Groupe et couvrant l’ensemble de ses filiales.

Conformément à l’article 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le Contrôle Interne, le Directeur de l'Audit Interne et le Responsable de la Fonction de gestion des risques présentent annuellement, le rapport annuel sur le contrôle interne (« RACI »), au Conseil d’administration, avec la participation, le cas échéant du Responsable de la Conformité et du Responsable du contrôle permanent.

Le plan d’audit annuel et le plan de conformité annuel relatifs à l’exercice 2024 ont été présentés au Comité des Risques du 7 février 2024 et au Conseil d’administration de la Société du 19 mars 2024 qui les ont approuvés.

Par ailleurs, périodiquement, et conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 :

- le Directeur de l’Audit Interne présente au Conseil d’administration l’avancement du plan d’audit et les résultats de l’activité du contrôle périodique,

- le Responsable de la Fonction de gestion des risques, Directeur des Risques et de la Conformité, présente quant à lui, le suivi des risques et l’évolution du « risk appetite », l’avancement des plans de contrôle permanent, et le dispositif de lutte anti-blanchiment.

La Société ne disposant pas d’effectif, conformément aux dispositions réglementaires relatives aux sociétés de crédit foncier, l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier relatif à la rémunération des preneurs de risques ne lui est pas applicable.

Cependant, au niveau du Groupe, il convient de préciser que la liste des catégories de personnes dont la rémunération doit être prise en compte pour le calcul de l’enveloppe globale fait l’objet d’un suivi centralisé par le Comité des rémunérations de CCF Holding en coordination avec la Direction des ressources humaines, pour l’ensemble des entités du périmètre CCF Holding.

Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’enveloppe globale sera portée à l’information des Assemblées Générales respectives des entités concernées appelées à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

· Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Le conseil d’administration est composé de :

· M. Gilles de LAUNAY, Président

· M. Matthieu FLICHY

· M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023)

· Mme. Agnieszka Bojarska (à compter du 1^er janvier 2024)

D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en matière de dispositif de contrôle interne, ainsi que de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).

Le Conseil d’administration est, en conséquence, périodiquement et régulièrement informé de l’activité du dispositif de contrôle interne (contrôles permanents et contrôle périodique) présenté ci-dessus, des résultats des contrôles et du suivi des plans d’actions éventuellement associés.

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice. Il a notamment examiné les résultats de l’exécution du plan stratégique et les résultats du dispositif de contrôle interne lors de ses réunions trimestrielles.

Par ailleurs, conformément aux bonnes pratiques en matière de gouvernance et aux recommandations réglementaires, le Conseil d’administration a procédé à une auto-évaluation dont les résultats ont été soumis à l’examen du Comité des nominations. Le Conseil d’administration du 25 avril 2024 arrêtera le plan de formation annuel pour l’exercice en cours.

· Information concernant les mandats détenus par les dirigeants et membres du

Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023

Autres mandats et fonctions exercés par les représentants légaux :

· M. Fady Wakil : Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V., Directeur Général de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024) ;

· M. Bertrand Robequain : Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024) ;

Autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration :

· M. Gilles de LAUNAY : Directeur général délégué de My Money Bank, membre du Conseil

d’administration de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI ;

· M. Matthieu FLICHY : Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024), membre du Conseil d’administration de CASHBEE, membre du Conseil d’administration de ALGOAN ;

· M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023) : Directeur général délégué de My Money Bank.

· Mme Agnieszka Bojarska : Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1^er janvier 2024).

· Rémunération des dirigeants sociaux et du conseil d’administration

MMB SCF n’alloue aucune rémunération, ni avantage en nature aux dirigeants sociaux, ni aucun jeton de présence aux membres du Conseil d’administration. Ceux-ci sont tous des salariés du Groupe et exercent leur mandat au sein de la Société sans rémunération spécifique.

· Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital

L’assemblée générale des associés n’a pas donné de délégation en matière d’augmentation de capital.

· Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée à l’assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont définies à l’article 22 des statuts

de la Société.

· Procédure relative aux conventions réglementées et aux conventions conclues à des conditions courantes et normales

Dans le cadre d’une politique de bonnes pratiques mise en œuvre par CCF Holding, la procédure de revue et la validation des conventions réglementées a été volontairement étendue aux conventions portant sur des opérations conclues à des conditions courantes et normales.

Les conventions réglementées et les conventions conclues à des conditions courantes et normales font d’abord l’objet d’un contrôle tout au long de l’année afin de permettre leur approbation préalable par le conseil d’administration de l’entité concernée. Ainsi, la Direction juridique se charge de répertorier les conventions réglementées pour les inscrire à l’ordre du jour d’un conseil d’administration qui aura à délibérer sur l’autorisation de conclure ladite convention. Lors de chaque réunion du Comité exécutif du Groupe, le Directeur juridique centralise les conventions à conclure qui seront soumises à approbation du Conseil d’administration. Avant toute conclusion, le Conseil d’administration examine chaque convention et en autorise la conclusion.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa séance annuelle au cours de laquelle il traite des conventions réglementées en cours, procède également à l’évaluation des conventions en cours portant sur des opérations conclues à des conditions courantes et normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent pas à cette évaluation.

Enfin l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice ainsi que celles conclues précédemment et poursuivies durant ce même exercice sont également portées à la connaissance et soumis chaque année à la validation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, qui se prononce au regard du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes.

· Conventions réglementées

Compte tenu de l’activité réglementée de la Société et en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont applicables à la Société.

Conventions conclues au cours de l’exercice 2023 soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire

du 25 avril 2024

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention, visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été conclue au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023.

Conventions approuvées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2023

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que les conventions suivantes, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approuvées au cours d’exercices antérieurs, ce sont poursuivies au cours de l’exercice ouvert le 1^er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023 :

· Convention d’externalisation et de fourniture de services entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

· Convention de gestion et de recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF signée le 30 août 2018 ;

· Convention d’Accounts and Cash Management Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018;

· Convention de Facility Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;

· Convention de Collateral Security Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 et modifiée par avenant en date 10 septembre 2018 ;

· Convention de prêt subordonné entre MMB SCF et My Money Bank signée le 18 septembre 2018 ;

· Convention de Master Definitions and Construction Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018.

· Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif à la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la Société du 18 juillet 2022 ;

· Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif à la Convention de Gestion et de Recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF conclue le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la Société du 18 juillet 2022 ;

· Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Collateral Security Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la Société du 18 juillet 2022 ;

· Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Facility Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018 ;

· Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Master Definitions and construction Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la Société du 18 juillet 2022.

Conventions libres conclues au cours de l’exercice 2023

Nous vous informons qu’aucune convention considérée comme « libre », compte tenu du fait qu’elle constitue une opération courante au sein du groupe et qu’elle est conclue à des conditions normales de marché selon une documentation justifiée, n’a été conclue au cours de l’exercice 2023.

Conventions libres conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

2023

Les conventions considérées comme « libres », compte tenu du fait qu’elles constituent des opérations courantes au sein du groupe et conclues à des conditions normales de marché selon une documentation justifiée, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes :

· Convention d’intégration fiscale entre MMB SCF et CCF Holding, anciennement Promontoria MMB

signée le 16 décembre 2019 ;

· Mandat de contribution ACPR entre MMB SCF et CCF Holding, anciennement Promontoria MMB signé le 20 mai 2019.

Nous vous précisons que les Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions, afin de leur permettre d’établir leur rapport spécial conformément à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier.

Nous vous demandons d’approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier conclues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 et d’approuver les termes des conventions qui y sont mentionnées le cas échéant.

Le Conseil d’administration

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l'assemblée générale du

8 juin 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et par l’assemblée générale du 29 août 2018 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM PARIS étaient dans la 6ème année de leur mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit du groupe CCF Holding

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'Euros)

	Notes	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Intérêts et produits assimilés	11	30 142	23 782
Intérêts et charges assimilées	11	(14 637)	(10 919)
Commissions (produits)	12	-	-
Commissions (charges)	12	(44)	(44)
Autres produits d'exploitation bancaire	13	()	()
Autres charges d'exploitation bancaire	13	(429)	(365)
PRODUIT NET BANCAIRE		15 032	12 454
Charges générales d'exploitation	14	(7 727)	(7 361)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		7 305	5 093
Coût du risque		-	-
RESULTAT D'EXPLOITATION		7 305	5 093
Gains ou pertes sur actifs immobilisés		-	-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		7 305	5 093
Impôt sur les bénéfices		(1 974)	(1 386)
RESULTAT NET		5 331	3 707

HORS BILAN

(en milliers d'Euros

	Notes	Au 31.12.23	Au 31.12.22
E N G A G E M E N T S D O N N E S		-	-
Engagements de financement		-	-
Engagements en faveur d'établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle		-	-
Engagements de garantie		-	-
Engagements d'ordre d'établissements de crédit
Engagements d'ordre de la clientèle
E N G A G E M E N T S R E C U S		2 996 330	3 096 557
Engagements de financement		-	-
Engagements reçus d'établissements de crédit		-	-
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie		2 996 330	3 096 557
Engagements reçus d'établissements de crédit (1)	02	2 996 330	3 096 557
Engagements reçus de la clientèle		-	-

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

MMB SCF S.A.

NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023

PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION

1. Présentation des comptes

Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ;

o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

o Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes

annuels.

MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière

donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants de l’exercice :

· Modification de la composition du Conseil d’administration

· La hausse des taux et l’environnement inflationniste

Dans la continuité de 2022, l’année 2023 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.

Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.

Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, le Groupe CCF a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de

nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations sont restées modérées sur l’ensemble de l’année 2023.

· Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023

Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.

.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

Dettes représentées par un titre

Autres passifs

A la clôture du 31 décembre 2023, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€.

Dettes subordonnées

DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES	MONTANT	CREANCES RATTACHES AU 31/12/2023	PRIMES AU 31/12/2023	DATE D'EMISSION	DUREE	DATE D'ECHEANCE	TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	603 483,61	884 843,08	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	31 762,30	46 570,71	31/10/2018	7	31/10/2025	0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES	50 000 000,00	627 049,18	174 701,95	01/03/2019	20	01/03/2039	1,500
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	214 395,49	93 610,28	28/03/2019	15	28/03/2034	1,125
- OBLIGATIONS FONCIERES	25 000 000,00	155 993,85	85 950,41	15/04/2019	12	15/04/2031	0,875
- OBLIGATIONS FONCIERES	475 000 000,00	68 784,15	1 621 130,20	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	25 000 000,00	3 620,22	85 323,76	17/09/2019	10	17/09/2029	0,050
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	10 792,35	1 258 546,42	14/10/2020	10	14/10/2030	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES	500 000 000,00	14 071,04	3 957 970,08	20/09/2021	10	20/09/2031	0,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	300 000 000,00	2 156 131,15		14/04/2022	3	14/04/2025	1,004
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	150 000 000,00	922 098,36	-	27/07/2022	2	27/07/2024	1,424
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE	80 000 000,00	630 137,70	-	27/09/2022	4	27/09/2026	3,003
	2 630 000 000,00	5 438 319,40	8 208 646,89

Consolidation des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de

l’intégration globale.

Intégration fiscale / régime de groupe

Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Evénement post-clôture

§ Modification de la composition du conseil d’administration :

A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ;

- M. Matthieu Flichy, Administrateur ;

- Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

NOTE 2 : VENTILATION DU HORS BILAN PAR DUREE RESIDUELLE

(en milliers d'Euros)

	inférieur à 1 an	De 1 an à 5 ans	de 5 ans à 15 ans	de 15 ans à 25 ans	TOTAL
	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23
E N G A G E M E N T S R E C U S Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) Engagements reçus de la clientèle
	3 989	70 359	859 719	2 057 301	2 991 368
	-	-	-		-

(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 4,962 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,996 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,991 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis	ENCOURS
Nature des biens garantis	Au 31.12.23
Résidence principale	2 855 074
Résidence secondaire	51 245
Location	49 903
Autres	35 146
	2 991 368

NOTE 3 : VENTILATION PAR DUREE RESIDUELLE ET ELIGIBILITE

(en milliers d'Euros)

	Créances et dettes rattachées	Autres éléments non ventilables (1)	Moins de trois mois (2)	De 3 mois à 1 an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23	Au 31.12.23
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées				100			100
Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF - Dont prêts subordonnés	10 151	- -	57 756	-	1 030 000 -	1 600 000 -	2 697 907 -
Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF							-
Créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la BDF	-	-					-
Obligations et autres titres à revenu fixe		-					-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-		-	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle		-				-	-
Dettes représentées par un titre	-	-	-	-	-	-	-
. Emprunts obligataires	5 438	-			1 030 000	1 600 000	2 635 438
. Titres du marché interbancaire	-	-	-	-	-	-	-
Dettes subordonnées	65	-				10 000	10 065

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

NOTE 4 : OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES, FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en milliers d'Euros)


	l'annexe 4	dont entreprises liées (1)	dont participations (2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées	100
Créances sur les établissements de crédit	2 697 907	2 640 151	-
- dont prêts à terme (3)	2 640 151	2 640 151	-
Créances sur la clientèle			-
Obligations et autres titres à revenu fixe			-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-
Comptes créditeurs de la clientèle	-	-	-
Dettes représentées par un titre	2 635 438	583 744	-
Dettes subordonnées	10 065	10 065	-
HORS BILAN
Engagements de financement donnés	-	-	-
• en faveur d'établissements de crédit	-	-	-
• en faveur de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie donnés	-	-	-
• d'ordre d'établissements de crédit	-	-	-
• d'ordre de la clientèle	-	-	-
Engagements de financement reçus	-	-	-
• reçus d'établissements de crédit	2 996 330	2 996 330	-
• reçus de la clientèle	-	-	-
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	-	-	-

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)

Au 31.12.23

TOTAL

dont

entreprises liées

dont

participations

Produits de l'exercice sur prêts à terme

29 956

28 662

-

Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés

(226)

(226)

-

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires

(14 411)

(7 966)

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.22

Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe

100

TOTAL

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers d'Euros)

	Décotes/Surcotes nettes restant à amortir		Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
	Au 31.12.23		Au 31.12.22
	Décote	Surcote	Décote	Surcote
Titres de placement Marché obligataire Marché Monétaire	0 -	- -	0 -	- -
TOTAL	0	-	0	-

(1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné.

NOTE 7 : AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Fournisseurs débiteurs	-	-
Etat et collectivités publiques	-	-
Etat et collectivités publiques, TVA	-	-
Groupe et associés - IS	-	-
TOTAL	-	-

AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros)

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Dépôts de garantie reçus (1)	35 120	35 120
Fournisseurs	57	-
Sécurité sociale et organismes sociaux	17	7
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes	7	15
Etat et collectivités publiques, IS	-	-
Etat et collectivités publiques - TVA	-	-
Groupe et associés - IS	588	438
Charges à payer	29	43
Autres créditeurs divers	-	-
Autres créditeurs divers groupe	-	-
TOTAL	35 818	35 623

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.

NOTE 10 : TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)

CAPITAL (1)

RESERVE LEGALE

RESERVE FUSION

RESERVE GENERALE

PRIME DE FUSION

REPORT

A NOUVEAU

RESULTAT

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

DIVIDENDE

NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES

QUOTE-PART DE CHAQUE ACTION DANS LES CAPITAUX PROPRES

(en euros)

RESULTAT PAR ACTIONS

(en euros)

DIVIDENDE NET ATTRIBUE A CHAQUE ACTION

(en euros)

2022

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement Résultat au 31 décembre 2022 Augmentation de Capital

10 000

242

- 3 707

- 3 707

1 000 000

- 3,71

Capitaux propres avant affectation

10 000

3 707

13 949

1 000 000

13,95

Affectation du résultat 2022

185

(3 707)

(3 520)

3 520

3,71

3,52

Capitaux propres après affectation

10 000

427

10 429

3 520

1 000 000

10,43

2023

Capital souscrit

Variation de la provision pour investissement Résultat au 31 décembre 2022 Augmentation de Capital

10 000

427

- 5 331

- 5 331

1 000 000

- 5,33

Capitaux propres avant affectation

10 000

5 331

15 760

1 000 000

15,76

Affectation du résultat 2022

267

(5 331)

(5 060)

5 060

5,33

5,06

Capitaux propres après affectation

10 000

694

10 700

5 060

1 000 000

10,70

NOTE 15 : RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en Euros)

	2019	2020	2021	2022	2023
Capital en fin d'exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000	10 000 000 1 000 000
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	9 376 570	15 369 002	16 026 582	23 781 735	30 141 929
Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)	765 491	2 467 106	3 560 704	5 093 306	7 305 824
Impôt sur les bénéfices	214 955	713 124	1 007 316	1 386 536	1 974 776
Participation et interessement des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)	550 536	1 753 982	2 553 388	3 706 770	5 331 048
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
Résultats des opérations par action
Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,55	1,75	2,55	3,71	5,33
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)	0,55	1,75	2,55	3,71	5,33
Dividende versé à chaque action	0,49	1,67	2,43	3,52	5,06
Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Charges sociales	- -	- -	- -	- -	- -

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale

Première résolution : approbation des comptes

L’Assemblée générale des actionnaires après avoir pris connaissance :

. des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes,

. du rapport de gestion sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2023 et de toutes les opérations qui y sont mentionnées,

. et du rapport général des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils leur ont été présentés, et qui font ressortir

un résultat net comptable de 5 331 048,21 euros.

L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du

Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2023.

Deuxième résolution : affectation du résultat

Constatant que le résultat de l’exercice 2023 se solde par un résultat positif de 5 331 048,21 euros, l'Assemblée

générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :

· de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 266 552,41 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 693 476,26 euros ;

Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 1 552,96 euros, s’élevant à 5 066 048,76 euros, nous proposons :

· de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 5 060 000 euros, soit un dividende de 5,06 euro par action ;

· d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 4 495,80 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 6 048,76 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les

distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que :

Troisième résolution : Ratification de la cooptation de Madame Agnieszka Bojarska en qualité de

membre du Conseil d’administration de la Société

M. Philippe Martinie, avec effet au 31 décembre 2023 et ratifie la cooptation de Madame Agnieszka Bojarska, en

qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance

en date du 20 décembre 2023 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatrième résolution : Renouvellement du mandant d’administrateur de Madame Agnieszka Bojarska

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme. Agnieszka Bojarska pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Gilles de Launay

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurs de M. Gilles de Launay pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de RSM PARIS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de RSM PARIS, domicilié 26 Rue Cambacérès, 75008 Paris, représenté par Monsieur Sébastien Martineau, et décide en accord avec ledit Commissaire, de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six exercices qui expira à l’issue des décisions relatives à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution : Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, domicilié Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, représenté par Monsieur Arnaud Bourdeille et Monsieur Nicolas Bourhis, décide en accord avec ledit Commissaire, de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six exercices qui expira à l’issue des décisions relatives à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Huitième résolution : conventions réglementées

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’est soumise à son approbation au tire de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution : rémunérations de l’article L.511-73 du CMF

L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier relatif au montant global des rémunérations versé durant l’exercice écoulé aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, prend acte de l’absence de rémunérations concernées.

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Charges à répartir (1)	8 209	9 734
Charges constatées d'avance	247	247
TOTAL	8 456	9 981

	Au 31.12.23	Au 31.12.22
Charges à répartir (1)	8 209	9 734
Charges constatées d'avance	247	247
TOTAL	8 456	9 981

A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.

B. RAPPORT DE GESTION

1. Nature de la société et cadre de son activité

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société

1.4 Caractéristiques du passif de la Société

2. Activités et faits marquants de l’exercice 2023

2.1 Activités et programme d’émissions

2.3 Caractéristiques du portefeuille d’actifs

2.4 Évolution de la dette

3. Résultat de la période – Analyse du résultat

4. Principaux risques et incertitudes liés à l’activité de la Société

4.1 Risque de crédit

4.2 Risque de taux

4.3 Risque de liquidité

4.4 Risque de « commingling »

4.5 Risque de change

4.6 Risque de contrepartie

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank

4.8 Risque de règlement livraison

4.9 Risque Macro-économique

4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers

4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à

6. Perspectives et événements majeurs intervenus après la clôture de

7. Déclaration de performance extra-financière

8. Informations sur les délais de paiement

9. Dépenses non déductibles fiscalement

10. Organes de direction et de contrôle

11. Activités en matière de recherche et développement

12. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle

13. Tableau des cinq derniers exercices

14. Rémunération des organes de direction

15. Consultation de l’Assemblée Générale et projet de résolutions

16. Informations diverses

C. COMPTES SOCIAUX

1. Bilan

2. Compte de résultat

3. Hors-bilan

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

1. Présentation des comptes

2. Faits marquants de l’exercice :

· Modification de la composition du Conseil d’administration

· La hausse des taux et l’environnement inflationniste

· Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023

3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

Dettes représentées par un titre

Autres passifs

Dettes subordonnées

Impôt sur les bénéfices

Engagements hors bilan

4. Autres informations

Consolidation des comptes

Intégration fiscale / régime de groupe

Evénement post-clôture

Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11)

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne

Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

NATURE DU HORS BILAN

Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité

Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

Note 7 – Autres actifs et passifs

Note 8 – Comptes de régularisation

Note 9 – Détail des capitaux propres

Note 10 – Tableau de variation de la situation nette

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

Note 12 – Commissions

Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire

Note 14 – Charges générales d’exploitation

Note 15 – Tableau des flux de trésorerie

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Annexe 2 – Attestation du Responsable du rapport annuel

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise