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Rapport annuel MMB SCF – 2023
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2023
MMB SCF SA
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
RAPPORT FINNACIER ANNUEL 2023 - MMB SCF SA
SOMMAIRE
7.Déclaration de performance extra-financière ......................................................................................... 20
8.Informations sur les délais de paiement.................................................................................................. 20
9.
Dépenses non déductibles fiscalement ................................................................................................... 20
10. Organes de direction et de contrôle........................................................................................................ 20
11. Activités en matière de recherche et développement ............................................................................ 21
12. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle ..................................................... 21
13. Tableau des cinq derniers exercices ........................................................................................................ 21
14. Rémunération des organes de direction.................................................................................................. 21
15. Consultation de l’Assemblée Générale et projet de résolutions ............................................................. 21
16. Informations diverses .............................................................................................................................. 22
C. COMPTES SOCIAUX.......................................................................................................................................... 23
1.Bilan ......................................................................................................................................................... 23
2.Compte de résultat .................................................................................................................................. 25
3.Hors-bilan................................................................................................................................................. 26
D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX.................................................................................................................. 27
Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2023............................................................. 27
Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle .................................................................................. 32
Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité
........................................................................................................................................................... 34 Note 4 –
Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations ......................................................... 36 Note 5 –
Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement ............................................... 38 Note 6 –
Détail des intérêts par poste de bilan................................................................................................ 39 Note 7 –
Autres actifs et passifs ....................................................................................................................... 40 Note 8 –
Comptes de régularisation................................................................................................................. 41
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note 9 – Détail des capitaux propres ............................................................................................................... 42
Note 10 – Tableau de variation de la situation nette....................................................................................... 43
Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées........................................................................................... 45
Note 12 – Commissions .................................................................................................................................... 45
Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire......................................................................... 46
Note 14 – Charges générales d’exploitation..................................................................................................... 46
Note 15 – Tableau des flux de trésorerie ......................................................................................................... 47
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ........................................................................... 49
Annexe 2 – Attestation du Responsable du rapport annuel............................................................................. 50
E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS........................................................................................... 51
Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ......................................................... 51
Rapports des Commissaires aux comptes ........................................................................................................ 63
Résolutions proposées à l’Assemblée Générale............................................................................................... 64
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.
Contexte et historique
Le Groupe CCF (anciennement My Money Group) (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui
se concentre sur le crédit aux particuliers (notamment consolidation de crédits, financement automobile et
épargne) ainsi que sur les financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement
automobile ou de biens d’équipement). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les
Départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de
franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à la Réunion.
À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, le Groupe CCF a mis en œuvre une politique de
refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a décidé de se doter d’une
société de crédit foncier, identifiée comme l’outil le plus adapté pour refinancer de manière pérenne et
compétitive ses activités immobilières. My Money Bank a ainsi constitué sa filiale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »),
agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne, en qualité
d’établissement de crédit spécialisé (société de crédit foncier) le 20 août 2018.
MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en matière de refinancement, diversifier sa base
d’investisseurs, réduire ses coûts de refinancement et de soutenir le développement commercial des métiers.
MMB SCF et le Groupe CCF
MMB SCF, la « Société » est une société anonyme, au capital de 10.000.000€ dont le siège social se trouve Tour
Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro
840 318 950.
MMB SCF est filiale à 99,99 % de My Money Bank, elle-même filiale à 99,99% de CCF Holding (anciennement
Promontoria MMB), compagnie financière holding.
Groupe CCF : Présentation de l’organigramme juridique et de son évolution au cours de l’exercice 2023
Le Groupe se compose de CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), société consolidante, de ses filiales
directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées.
Au 31 décembre 2023, CCF Holding, est la société-mère directe de :
-My Money Bank, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340
R.C.S Nanterre (CIB 42799), au capital de 276 1454 299,74 euros, dont le siège social est situé 20, avenue
André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du
capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 actions ;
-CCF (anciennement Banque des Caraïbes), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous
le numéro 315 769 257 R.C.S Paris (CIB 18079), au capital de 147 000 001 euros, dont le siège social est situé
103 rue de Grenelle 75007 Paris, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de
vote, soit 294 000 001 actions ;
-Promontoria Paris, société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro 908 640 741 R.C.S
Nanterre, au capital de 30 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin – Tour
Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 100% du capital social et des
droits de vote, soit 30 000 actions.
Au travers de sa filiale, My Money Bank, CCF Holding détient indirectement les sociétés suivantes :
-Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), société anonyme à conseil d’administration,
immatriculéesous lenuméro 313 886 590 R.C.S St Denis dela Réunion (CIB 10050), au capital de8 155 785
euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy, 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital
social et les droits de vote sont répartis entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur
respectivement de 99,99% et de 0,01% ;
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-SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le
numéro 303 160 501 R.C.S Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social
est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est
réparti entre les sociétés My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01% ;
-MMB SCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 R.C.S
Nanterre (CIB 11728), au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André
Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les
sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%. MMB SCF est
une société de crédit foncier qui a été agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018,
contribuant à la diversification des sources de refinancement de CCF Groupe ;
-Société Lyonnaise de Marchand de Biens (« SLMB »), société anonyme à conseil d’administration,
immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre, au capital de 38 250 euros, dont le siège social
est situé au 20, avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital
social est réparti entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99%
et de 0,01% ;
-BESV Courtage (Radiée le 20 juillet 2023), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le
numéro 303 230 122 R.C.S Nanterre, au capital de 450 000 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue
André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les
sociétés My Money Bank et SLMB, à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01%.
Par ailleurs, la totalité du capital et des droits de vote de la société CCF Holding est détenue par la société
Promontoria Holding BV 101 (Pays-Bas), elle-même détenue par la société Promontoria 19 Coöperatie U.A.
(Pays-Bas). La société Promontoria 19 Coöperatie U.A. est une Coöperatie, société de droit néerlandais,
constituée depuis le 16 novembre 2015, ayant son siège social à Oude Utrechtseweg 32, 3743KN Baarn (Pays-
Bas), enregistrée auprès de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 855722344 (« Promontoria
19 »). En février 2023, Promontoria 19 Coöperatie U.A. a effectué une demande d’approbation en qualité de
Compagnie Financière Holding du Groupe CCF auprès de l’ACPR conformément à l’article L. 517-14 du Code
monétaire et financier Cette demande a été approuvée par les services de l’ACPR le 20 juillet 2023.
L’organigramme du Groupe CCF s’établit au 31 décembre 2023 comme suit :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Au 2 janvier 2024, l’organigramme du Groupe CCF s’établit comme suit :
▪
Evolution au cours de l’exercice 2023
·
Augmentations de capital de CCF Holding :
Le capital de la société CCF Holding a été augmenté, suite à l’émission de 8 600 746 actions de préférence au titredu
plan d’attributiongratuite d’actionsdepréférencedela Société du 15 mars2022, par décisionsduConseil
d’administration du 15 mars 2023 conformément à la délégation de compétence accordée par décision de
l’Associé Unique en date du 4 mars 2022.
En conséquence le capital de la Société est passé de 59 000 000 euros, soit 5 900 000 000 actions dont la valeur
nominale est 0,01 euro à 59 086 007,46 euros, soit 5 908 600 746 actions de 0,01 euro de valeur nominale.
Le 22 septembre 2023 par décision de l’Associé Unique, le capital de CCF Holding a été augmenté en numéraire en
émettant un milliard (1 000 000 000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune et assorties
d’une prime de 0,048€ par action.
Les actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société Promontoria Holding 101 B.V. et
sont entièrement libérées.
En conséquence le capital social de la Société s’élève à 69 086 007,46 euros, soit 6 908 600 746 actions.
Le 19 décembre 2023 le Conseil d’administration de CCF Holding a décidé, conformément à la délégation de la
société Promontoria Holding 101 B.V., l’actionnaire unique détenant les droits de vote de la CCF Holding, accordée
par décision du 4 mars 2022, d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’un total de 7 057 416
actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société.
En conséquence, le capital social de la Société a été porté à 69 156 581,62 euros, représentant 6 915 658 162
actions d’une valeur nominale de 0,01 euros.
·
Dissolution de la société BESV
La société BESV Courtage a été dissoute à la suite de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine au
profit de la société My Money Bank le 14 juillet 2023.
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B.RAPPORT DE GESTION
1. Nature
de
la
société
et
cadre
de
son
activité
Au titre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une activité de crédit : elle
n’effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activités de réception de fonds
remboursables du public sont strictement limitées à l’émission de titres de créances répondant aux critères de
l’article R. 312-18 du Code monétaire et financier.
Cependant, en pratique et conformément aux termes de l’article L. 513-2 du Code monétaire et financier, la
Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément
bancaire :
·
consentir ou acquérir des "prêts garantis" au sens de l’article L. 513-3 du Code monétaire et financier, ainsi
que des titres et valeurs tels que définis à l’article L. 513-7 du Code monétaire et financier ;
·
pour lefinancement decesprêts,titreset valeurs,émettredesobligationsfoncièresbénéficiant duprivilège
défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, dont le contrat ou
le document destiné à l’information du public au sens del’article L. 412-1 du Code monétaire et financier ou
tout document équivalent requis pour l’admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce
privilège.
Il est toutefois précisé que MMB SCF utilise principalement la possibilité offerte par l’article L. 513-6 du Code
monétaire et financier (dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) d’octroyer des prêts
garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances (selon les dispositions des articles L. 211-36 à L.
211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et financier), dès lors que ces créances respectent
les conditions mentionnées à l’article L. 513-3 du Code monétaire et financier.
La Société exerce son activité dans le strict respect des règles définies aux articles L. 513-2 et suivants du Code
monétaire et financier.
Une présentation des principales caractéristiques des éléments d’actif, de passif et de hors bilan de la Société
figure ci-après.
1.1 Caractéristiques des actifs de la Société
Conformément aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier, MMB SCF a utilisé les liquidités
empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à My
Money Bank. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux
dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts
assortis d’une hypothèque de premier rang ou d’une sûreté immobilière conférant une garantie au moins
équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre deson activité de regroupement de crédits
avec garantie hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garantie"). Les caractéristiques de ces avances (montant,
maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la
Société.
1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société
My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux
dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts
assortis d’une hypothèque de premier rang.
Conformément à l’article L. 513-3-III du Code monétaire et financier, les biens faisant l’objet de l’hypothèque de
premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.
Afin de tenir compte de l’évolution des besoins de financement de MMB et de sa stratégie de croissance, les
prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
des créances de prêts assortis d’une hypothèque de premier rang ou d’une sûreté immobilière conférant une
garantie au moins équivalente, mais résultant d’autres activités que celles de regroupement de crédits avec
garantie hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cette dernière
(notamment à la suite du dénouement d’opérations de titrisation mises en place précédemment par MMB) ;
·
des créances de prêts assortis d’une hypothèque de premier rang ou d’une sûreté immobilière conférant une
garantie au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l’objet d’une hypothèque de premier rang ou
d’une sûreté immobilière équivalente sont situés en France, y compris dans les départements d’outre-mer
(DOM) et régions d’outre-mer (ROM), dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou partie à l’accord
sur l’Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi
par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’ACPR conformément à l’article L. 511-44 du
Code monétaire et financier;
·
dansdeslimiteset desconditionsdéterminéesparlestextesapplicables,sousréservequecesprêtsgarantis soient
exclusivement affectés au financement debiens immobiliers, des créances résultant deprêts assortis d’un
cautionnement d’un établissement de crédit ou d’une entreprise d’assurance n’entrant pas dans le périmètre
de consolidation défini à l’article L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ;
·
plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l’article L. 513-3 du Code
monétaire et financier.
1.3 Description des créances du hors bilan de la Société
Au 31 décembre 2023, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à titre de
garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l’activité de regroupement de crédits
avec garantie hypothécaire de MMB.
Ces prêts bénéficient d’une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des
particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine propriété
à titredegarantie les créances répondant aux dispositions citées par l’articleL513-3 du code monétaire et financier
ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants :
·
le prêt est garanti par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une
garantie au moins équivalente,
·
le prêt n’est pas en défaut (au sens IFRS),
·
le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie,
·
le montant du prêt a été intégralement libéré,
·
l’emprunteur n’est pas un employé de MMB ou d’une de ses filiales,
·
l’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt).
1.4 Caractéristiques du passif de la Société
La Société a recours à l’ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d’accéder,
conformément aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier.
En particulier, MMB SCF a établi un programme d’émission EMTN de dix (10) milliards d’euros et a réalisé au 31
décembre 2023, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total
de 2 630 millions exclusivement libellés en euros.
2. Activités
et
faits
marquants
de
l’exercice
2023
2.1 Activités et programme d’émissions
·
Nomination d’un nouveau Directeur Général du Groupe CCF
Nicollò Ubertalli est, depuis janvier 2023, lenouveau Directeur général du GroupeCCF(anciennement My Money
Group). Il remplace Eric Shehadeh qui dirigeait le Groupe depuis 2014. Nicollò Ubertalli rejoint le Groupe après un
parcours de près de 20 ans au sein du groupe bancaire italien UniCredit.
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·
Modification de la composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023 a pris acte de la démission de M. Philippe Martinie,
Administrateur, à compter du 31 décembre 2023. Le même Conseil a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité
d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie.
·
La hausse des taux et l’environnement inflationniste
Dans la continuité de 2022, l’année 2023 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et
dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE
» a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase
Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.
Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant
le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des
risques de taux, le Groupe CCF a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d’intérêts.
Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, le Groupe CCF a
décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa
rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de
refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits
ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations sont
restées modérées sur l’ensemble de l’année 2023.
Le Groupe CCF reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur
impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la
rentabilité du Groupe.
·
Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023
Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en
date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.
2.3 Caractéristiques du portefeuille d’actifs
Au 31 Décembre 2023, l’encours des créances apportées en garantie à MMB SCF s’élève à 2 991 millions d’euros.
Le portefeuille de créances au 31 Décembre 2023 présente les caractéristiques suivantes :
·
le nombre de créances s’élève à 28 643,
·
l’encours moyen des créances s’établit à 104 436 euros,
·
la durée de vie moyenne restante des créances est de 209,3 mois,
·
la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 48,59%,
·
l’ancienneté moyenne des créances est de 48,2 mois,
·
les créances sont à taux fixe à 95% et à taux variable à 5%,
·
tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (95%) des
résidences principales.
Le portefeuilled’actifs est contrôlé mensuellement, demanièreà satisfaire à toutmoment les critères d’éligibilité
ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect d’une part du ratio réglementaire, et d’autre part du taux
minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation
AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées
par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille
mensuellement.
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2.4 Évolution de la dette
Évolution de la dette bénéficiant du privilège
Conformément aux dispositions de l’article L.513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur spécifique a
attesté du respect par MMB SCF de la règle posée par l’article L.513-12 du Code monétaire et financier aux termes
de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme
d’émission, supérieur au passif privilégié. MMB SCF n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours de
l’année.
Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 31 Décembre 2023 s’élève à 2 630 millions d’euros.
Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège
Les fonds propres de MMB SCF ont été constitués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en
numéraire à hauteur de dix (10) millions d’euros à la création de la Société.
Le capital dela Sociétéa été complété par un prêt subordonnéaccordépar MMB à hauteur de10 millions d’euros et
mis à disposition le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le
prêt subordonné est destiné à permettre à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens du
Règlement CRBF Fonds Propres.
Le taux d’intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d’intérêts est égal à 2,2283%. Les intérêts
sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement.
3. Résultat
de
la
période
–
Analyse
du
résultat
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître :
·
un résultat brut d’exploitation de 7,30 millions d’euros,
·
un résultat net social de 5,33 millions d’euros.
Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants :
·
un produit net bancaire de 15,03 millions d’euros,
·
des charges générales d’exploitation de 7,73 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur
de 6,83 millions d’euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de structuration et de
conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de
services conclus entre les deux sociétés.
Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2023 s’élèvent à 15,76 millions d’euros, composés de 10
millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 5,33 millions d’euros.
Le bilan total de MMB SCF au 31 décembre 2023 s’élève à 2 706 463 020,22 euros.
Proposition d’affectation du résultat
L’exercice 2023 se solde par un résultat positif de 5 331 048,21 euros, il sera proposé à l’Assemblée générale des
actionnaires, de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat et de distribuer à titre de dividendes aux
actionnaires, l’intégralité du bénéfice distribuable, selon les modalités mentionnées à la section n° 15 («
Convocation de l’Assemblée générale- Projet de résolutions ») du présent rapport.
Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital
Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie à la direction générale de
la Société.
4. Principaux
risques
et
incertitudes
liés
à
l’activité
de
la
Société
4.1 Risque de crédit
De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique
débiteur, au titre des avances de prêts qu’elle consent à My Money Bank qui répliquent les caractéristiques des
obligations foncières émises. La capacité de MMB SCF d’honorer ses engagements au titredes obligations émises
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts
constituant l’essentiel des ressources de l’émetteur. Ce risque de crédit est atténué par l’apport en garantie d’un
portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui satisfont aux critères d’éligibilité
réglementaires ainsi qu’à un ratio de couverture supérieur à 100% (« Asset Cover Test ») conformément à la
réglementation et à la méthodologie de l’agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations
foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites imposées par le
régulateur et l’agence de notation S&P. Dans l’éventualité où My Money Bank faisait défaut au titre des prêts qui
lui sont accordés par MMB SCF, les porteurs d’obligations foncières seraient remboursés grâce à ce
portefeuille de prêts apportés en garantie.
Il convient donc d’analyser également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même
atténué par les garanties reçues au titre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens
immobiliers résidentiels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financés sont
majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (63% du portefeuille concerne des actifs immobiliers
situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d’un prêt et la valeur du bien
immobilier hypothéqué (appelé aussi ratio « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ 50%) offre un
haut niveau de protection. Le cadre juridique actuel des sociétés de crédit foncier prévoit une LTV maximum de
80% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code monétaire et financier
français), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français.
Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par
le régulateur (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une
convention d’externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de
gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du groupe CCF Holding.
Dispositif de gestion de risque de crédit de MMB
Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit
Les règles d’octroi et d’engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du
3 novembre2014relatifau contrôleinternedes entreprises dusecteur dela banque,des servicesdepaiement et des
services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR.
Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du
Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie.
Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées par la Direction des
Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations
correspondent à un montant maximumou à uneautorisation spécifiqueencadrant les exceptions ou dérogations
aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation
des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des
Risques et leDirecteur Général, pour statuer sur sonacceptation, et en ultimeressort au Conseil d’administration du
Groupe.
Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux :
·
des limites d’engagement ;
·
une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ;
·
un suivi régulier de la performance de recouvrement.
Limites d’engagement
CCF Holding et ses filiales disposent de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’administration, en fonction
de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement.
Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’administration
de CCF Holding et de l’entité concernée.
Analyse de la rentabilité des opérations de crédit
Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux
de refinancement ;
·
La marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la
marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de
recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs
d’affaires et du coût du risque et coût de refinancement.
Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un
suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des
opérations de crédit réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts
d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux.
Suivi de la performance de recouvrement
Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en
charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des
promesses de règlements).
Deux équipes interviennent à des stadesdifférents du traitement des impayés selon letypedecrédit : uneéquipe de
recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 3
ème
impayé et une équipe de
recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà.
Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectué par la Direction des Risques sur la
base d’une prévision par structure (amiable, précontentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés. Des rapports
mensuels sont par ailleurs présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de
la Banque.
Techniques de réduction du risque de crédit
L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la
banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale.
Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses
activités.
Dans le cadre de son activité de refinancement de crédit avec garantie hypothécaire, le Groupe recourt à une prise
d’hypothèque de 1
er
rang. Des contrôles permanents de 1
er
et 2
nd
niveau sont effectués pour s’assurer du respect
du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement.
Par ailleurs, MMB SCF applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L.513-4 du Code
monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre
de garantie :
·
La créance est sécurisée par une hypothèque de 1
er
rang, ou par une sûreté immobilière conférant une
garantie au moins équivalente ;
·
Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ;
·
La créance n’est pas en défaut IFRS ;
·
Le prêt a été intégralement débloqué ;
·
L’emprunteur ne doit pas être un employé du Groupe ;
·
Au moins une échéance réglée.
Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par MMB SCF. Les créances qui ne respectent plus les
critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture.
Le Contrôleur Spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. MMB SCF couvre son risque de
crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de
garantie d’actifs éligibles. À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence
de notation S&P (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) :
·
Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et
financier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées
par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105%. Ce ratio de couverture
légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique
avant transmission à l’ACPR.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
En application des dispositions de l’article R.513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de
l’activité de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées
dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous :
▪
Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;
▪
Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 80% pour les prêts
assortis d’une hypothèque de premier rang ou d’une sûreté immobilière conférant une garantie au
moins équivalente.
Au 31 décembre 2023, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 115,57%.
·
Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SCF s’assure du respect du taux minimum de
surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations
foncières émises. Standard & Poor’s actualiseson taux desurdimensionnement minimum tous les trimestres
après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité
de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios
de stress.
Ce ratio est calculé mensuellement par MMB SCF qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite
revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s.
Au 31 décembre 2023, le minimum requis par S&P pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 106,12% et
le surdimensionnement effectif s’élève à 114,59%.
·
Ratio de couverture Contractuel : MMB SCF, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à
respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est
déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de
Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement.
Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture contractuel était de 1,047.
Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit
s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue
(évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la
durée.
Au 31 décembre 2023, aucune impasse decouverture n’est observée sur la durée devie des obligations foncières
sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 9,05 % correspondant au taux utilisé dans la gestion
Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.
Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de MMB SCF.
L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 9,05% (taux utilisé
dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel
de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.
4.2 Risque de taux
En application de l’arrêté du 7 juillet 2021 modifiant le règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les
actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de
permettre le remboursement des obligations foncières émises.
A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les
obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à MMB. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à MMB
un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux
identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à MMB
SCF de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls décalages entre
son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et
titres de placements).
Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la
valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et
présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF.
Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de MMB,
MMB SCF réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie.
Au 31 décembre 2023, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle
de :
·
+200bp était égale à +0.7m€, et -23.0m€ en vision par transparence.
·
-200bp était égale à -0.8m€ et +37.4m€ en vision par transparence.
Afin de s’assurer que MMB SCF bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d’une
protection suffisante contre les risques de taux de change ou d’intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place :
·
à titre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d’intérêts, selon lequel les Prêts
Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés
de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir,
et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des
Obligations Foncières ;
·
si nécessaire, des contrats de conditions d’échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec
une entité bénéficiant d’une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des
agences de notation).
4.3 Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à
maturité.
MMB SCF dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs
privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité.
Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractéristiques que les émissions
d’obligations foncières (à hauteur de 2,630 millions d’euros au 31 décembre 2023). La capacité de
remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce prêt
sécurisé.
Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à MMB seront alignées sur celles des
émissions d’obligations foncières par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de défaut de MMB, les prêts éligibles
composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transférés en pleine propriété à titre de
garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypothèse, MMB SCF doit être
capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :
·
Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ;
·
La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR
·
L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à MMB SCF en pleine propriété à titre de
garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR.
En tant qu’établissement de crédit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux
dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux
Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR.
Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement
liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants
pendant trente jours.
Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Au 31 décembre 2023, MMB SCF n’ayant pas de flux sortants prévus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est
parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours de l’année 2023.
Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de MMB effectue une analyse des
risques de liquidité de MMB SCF au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de MMB
SCF, dans l’hypothèse d’un défaut de MMB, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et
leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles
transférés à MMB SCF. Cette analyse s’effectue mensuellement et transmis trimestriellement à l’ACPR
notamment sur la base :
·
D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à
recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des
obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ;
·
D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours
(conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier).
Conformément aux dispositions de l’Annexe 4 de l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de
l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de
remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 9,05% au 31 décembre 2023.
Le programme d’émission de MMB SCF prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité
dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au
maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des liquidités lui
permettant de faire face à une échéance. A fin 2023, les émissions réalisées par MMB SCF l’ont été avec une
maturité « soft bullet ».
Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, MMB SCF
couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est
vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique.
Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par MMB à MMB SCF
pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse
de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte
bancaire dédié (« cash collateral account »).
Au 31 décembre 2023, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal est
positif et s’élève à 57,25 millions d’euros et correspond au solde du 1
er
jour de la période.
Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par
transparence :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au
ratio réglementaire de couverture de la SCF ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des
passifs privilégiés.
Le plan d’émission de MMB SCF est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi
mensuellement par le comité ALM de MMB SCF et fera l’objet de contrôles réguliers du Contrôleur spécifique.
Au 31 décembre 2023, les actifs transférés à MMB SCF ont une durée de vie moyenne d’environ 5.7 ans et les
passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 5.0 ans. Les passifs privilégiés sont ainsi plus longs de 8.31
mois que les actifs constituant le portefeuille de couverture.
Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée devie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 31 décembre
2023 :
4.4 Risque de « commingling »
Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de MMB
SCF avec les sommes recouvrées au titre des actifs de MMB en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des
liquidités).
Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF prévoit deux mécanismes :
·
Mise en place d’une « Collection Loss Reserve », il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce
consenti par MMB et versé sur un compte bancaire dédié de la SCF – le « Collection Loss Reserve Account
». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un
mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii)
le montant équivalent à deux mois d’intérêts payés au titre des coupons des
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
obligations foncières. A fin 2023, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à
hauteur de 35 millions d’euros ;
·
Mise en place d’une « Additional Loss Reserve », il s’agit d’une réserve additionnelle apportée par MMB
dont le montant a été défini par Standard & Poor’s et correspond à deux mois et demi d’encaissement
attendu au titre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie. Cette réserve
additionnelle peut être couverte selon deux mécanismes :
▪
Un gage espèce déposé sur le « Collection Loss account »
▪
Un surdimensionnement additionnel en actifs apportés à titredegarantiepar rapport aux montant
d’Obligations Foncières émises
MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve additionnelle.
4.5 Risque de change
Les obligations foncières émises par MMB SCF, le prêt accordé par MMB SCF à MMB et l’ensemble des actifs
apportés en garantis sont libellés en euros. MMB SCF et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas
exposée au risque de change au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre2023, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devisemêmesi cela est autorisédans lecadre
du programme d’émission de MMB SCF.
4.6 Risque de contrepartie
MMB SCF est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès
d’établissements bancaires. A ce titre, s’agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et
prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de
notation prévus dans le Programme.
L’ensemble des comptes bancaires de MMB SCF a été ouvert auprès de BNP Paribas qui dispose du rating requis
(notation long-terme de A par Standard & Poor’s).
Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100.000€ en obligations d’Etat Français (OAT), de
maturité 25 mars 2024. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de contrepartie envers l’État
Français (noté AA par Standard & Poor’s). L’EL (Expected Loss) relative à cet investissement est calculée tous les
trimestres afin de mesurer la probabilité de défaut et la perte potentielle y afférent.
4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank
Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de MMB SCF est intégré dans le dispositif de mesure de
gestion du risqueopérationnel du CCF Groupe. En effet, la société n’étant pas dotéedemoyens humains propres,
elle s’appuie, dans le cadre de la convention d’externalisation et de fourniture de services et de la convention de
gestion et de recouvrement prévue à l’article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son
actionnaire de référence MMB, pour l’exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa
qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de
crédit foncier.
MMB SCF n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de
ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par
MMB conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés.
Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opérationnel et informatique.
Dispositif de mesure de risque opérationnel de MMB
My Money Bank et ses filiales mettent en œuvre un dispositif de recensement des incidents opérationnels qui
permet une analyse, une qualification et une évaluation systématique des événements caractéristiques d’un
risque opérationnel.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
La fonction, abritée au sein de l’équipe ERM
1
de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque
opérationnel selon qu’ils relèvent d’un coût d’opportunité, d’un manque à gagner, ou d’une perte opérationnelle
effective. Ces dernières sont classifiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, pratiques en
matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux
actifs corporels, interruption de l’activité et des systèmes, exécution / livraison et gestion des processus) et sont
transmises dans le cadre du reporting réglementaire COREP.
Le suivi des risques opérationnels s’articule avec les processus d’actualisation de la cartographie des risques et des
contrôles de chaque entité (RCSA) permettant de définir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan de
contrôle évolue continuellement tenant compte des résultats du risque opérationnel.
Par ailleurs, CCF Holding en tant que société consolidante, adopte pour l’ensemble des entités règlementées du
Groupe, l’approche standard pour le calcul de l’allocation de capital au titre des exigences de Fonds Propres (FP -
Pilier 1) relatives au Risque Opérationnel.
4.8 Risque de règlement livraison
Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées
à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison
pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix
sélectif des intervenants de marché pour ces opérations.
4.9 Risque Macro-économique
MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son
activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter
son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner
une baisse de la production de prêts octroyés par MMB. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles
étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de
garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une
baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant
le portefeuille de couverture.
En 2023, les activités de MMB SCF sesont poursuivies dansun environnement inflationnisteen France, en Europe et
dans le monde obligeant les principales banques centrales à réagir vigoureusement avec plusieurs hausses
successives de leurs taux directeurs depuis le mois de juillet 2022. Ces tensions sur les taux ont impacté
directement le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.
L’asymétrie constatée sur l’année 2023 entre le taux d’usure et le coût de refinancement a contraint le groupe a
une forte réduction de sa production de crédit dont la ligne d’activité de regroupements de crédits de MMB,
impactant en conséquence la capacité d’émission de MMB SCF.
4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers
Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain
nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit
essentiellement des risques suivants :
-La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de
crédit du Groupe CCF, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez S&P ou de la notation
AAA des obligations foncières par S&P, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la
maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques,
géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et la valeur des obligations
foncières émises par MMB SCF en particulier.
1
Entreprise Risk Management
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
-La liquidité des obligations foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permettre à un
investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.
-Les obligations foncières émises par MMB SCF sont aujourd’hui (à fin 2023) toutes émises à taux fixe. Les
évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter
négativement (ou positivement) leur valeur de marché.
-Les obligations foncières portent un risqued’extension deleur maturité. En effet, l’intégralité des obligations
émises par MMB SCF l’ont été à ce jour (à fin 2023) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il
existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale
en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette
extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie
des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes
pour rembourser les obligations foncières.
4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du
changement climatique et stratégie bas-Carbone
Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les
réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits
dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice
2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont
MMB SCF fait partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques
environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2023.
5. Procédures
de
contrôle
interne
et
de
gestion
des
risques
relatives
à
l’élaboration
et
au
traitement
de
l’information
comptable
et
financière
Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de
contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère.
En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et suit
les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance
permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière.
Des informations plus détaillées figurent dans le rapport surle gouvernement d’entreprise, en annexe au présent
rapport de gestion.
6. Perspectives
et
événements
majeurs
intervenus
après
la
clôture
de
l’exercice
·
Modification de la composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité
d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie, pour la durée restant à
courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre
2023.
A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit : -
M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ;
-M. Matthieu Flichy, Administrateur ;
-Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
7. Déclaration
de
performance
extra-financière
Les obligations énoncées aux articles L.225-102-1, R.225-104, R.225-105-1 du Code de commerce et L.511-35 du
Code monétaire et financier relatives au nouveau dispositif de Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)
s’appliquent à CCF Holding en qualité de compagnie financière holding. Les informations contenues dans cette
déclaration concerneront l’ensemble des entités de CCF Groupe dont MMB SCF fait partie.
La société CCF Holding a désigné KPMG S.A. en qualité d’organisme tiers indépendant chargé de vérifier,
conformément aux dispositions de l’article R.225-105-2 du Code de commerce, les informations sociales,
environnementales et sociétales mentionnées dans la DPEF relative à l’exercice 2023.
Conformément aux dispositions réglementaires, la déclaration de performance extra-financière, établie par la
société CCF Holding au titre de l’exercice 2023, sera publiée sur le site internet du Groupe et sera consultable
pendant 5 ans.
8. Informations
sur
les
délais
de
paiement
En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, MMB SCF S.A. doit publier chaque année la
décompositiondusoldedesesdettesà l’égarddeses fournisseurspardated’échéance. Lesdettesfournisseurs de la
société représentent un montant nul au 31 décembre 2023. Ces informations n’incluent pas les opérations de
banques et les opérations connexes, MMB SCF S.A. considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des
informations à produire.
9.
Dépenses
non
déductibles
fiscalement
La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de
l’exercice 2023.
10.
Organes
de
direction
et
de
contrôle
Composition
Direction générale
·
M. Fady WAKIL, Directeur général
·
M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur général délégué
Conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé de :
·
M. Gilles de LAUNAY, Président
·
M. Matthieu FLICHY,
·
M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023),
·
Mme. Agnieszka Bojarska (à compter du 1 janvier 2024).
Mandats des mandataires sociaux
En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés,
au cours de l’exercice 2023, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ledit exercice.
Direction générale
·
M. Fady WAKIL
Directeur général de MMB SCF
Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V.
Directeur Général de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024)
Directeur Financier du Groupe CCF
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
M. Bertrand ROBEQUAIN
Directeur général délégué de MMB SCF
Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024)
Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs
Conseil d’administration
·
M. Gilles de LAUNAY
Président du Conseil d’administration de MMB SCF
Membre du Conseil d’administration de MMB SCF
Directeur général délégué de My Money Bank
Membre du Conseil d’administration de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI
·
M. Matthieu FLICHY
Membre du Conseil d’administration de MMB SCF
Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024)
Membre du Conseil d’administration de CASHBEE
Membre du Conseil d’administration de ALGOAN
·
M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023)
Membre du Conseil d’administration de MMB SCF (jusqu’au 31 décembre 2023)
Directeur général délégué de My Money Bank (jusqu’au 31 décembre 2023)
·
Mme Agnieszka Bojarska (à compter du 1 janvier 2024)
Membre du Conseil d’administration de MMB SCF (à compter du 1
er
janvier 2024)
Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024)
11.Activités
en
matière
de
recherche
et
développement
La Société n’a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
12.Renseignements
relatifs
à
la
répartition
du
capital
et
l’autocontrôle
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce au 31 décembre 2023 la société My
Money Bank détient la quasi-totalité du capital social de MMB SCF.
13.Tableau
des
cinq
derniers
exercices
Le tableau récapitulatif du résultat des cinq derniers exercices est disponible en annexe (note 15).
14.Rémunération
des
organes
de
direction
MMB SCF ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des
salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique.
15.Consultation
de
l’Assemblée
Générale
et
projet
de
résolutions
L’Assemblée générale annuelle de MMB SCF se tiendra au siège social le 25 avril 2024.
Proposition d’affectation du résultat
Constatant quelerésultatdel’exercice2023 sesoldepar un résultat positifde 5 331 048,21 euros,il est proposé :
·
de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 266 552,41 euros ; le compte «
Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 693 476,26 euros ;
Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 1
552,96 euros, s’élevant à 5 066 048,76 euros, nous proposons :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 5 060 000 euros, soit un dividende de
5,06 euro par action ;
·
d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 4 495,80 euros au compte « Report à Nouveau »,
lequel se montera après affectation à 6 048,76 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les
distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que :
·
l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro
par action ;
·
l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2022 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro
par action.
·
l’assemblée générale annuelle du 26 avril 2023 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2022, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro
par action.
Consultation annuelle sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale est appelée à être
consultée sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier, au titredel’exercice 2023, à savoir : les dirigeants effectifs et les catégories depersonnel,
dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du
groupe, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux,
se trouve dans la même tranche de rémunération (ensemble les « Preneurs de Risques »).
La Société n’ayant aucun employé, l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à
l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier s’élève à 0 euro pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Propositions de résolutions à soumettre à l’assemblée générale
Vous serez appelés à statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :
·
Approbation des comptes de l’exercice 2023 ;
·
Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ;
·
Ratification de la cooptation de Mme Agnieszka Bojarska en qualité de membre du Conseil
d’administration de la Société ;
·
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Agnieszka Bojarska ;
·
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles de Launay ;
·
Renouvellement du mandat de RSM PARIS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
·
Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
·
Ratification s’il y a lieu des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ;
·
Information, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur le montant global ;
des rémunérations, versé durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du
Code monétaire et financier ;
·
Pouvoirs pour formalités.
16.Informations
diverses
Conformément aux dispositions de l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, la Société n’a pas d’activité
dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose
d’aucune implantation en dehors du territoire français.
Le Conseil d’administration
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
C.COMPTES SOCIAUX
1. Bilan
Effets publics et valeurs
assimilées
-
2 697 907
2 695 942
-
A vue
A terme
A vue
A terme
57 756
2 640 151
55 763
2 640 179
Obligations et autres titres à revenu
fixe
(en milliers
d’Euros)
(en milliers
d’Euros)
Au
A C T I FNotesAu 31.12.23Au 31.12.22P A S S I FNotesAu 31.12.2331.12.22
Dettes envers les établissements de
crédit03-04-
03-04-
05100100A vue
A terme-
Comptes créditeurs de la clientèle03-04
Créances sur les établissements03-04-
de crédit 06
03-04-
Dettes représentées par un titre06
2 635 4382 635 453
03-04-
Immobilisations financières05
Titres du marché interbancaire et titres
de TCN
Emprunts obligataires2 635 4382 635 453
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Autres actifs
Comptes de régularisation
Comptes de régularisation
Dettes subordonnées
Capital souscrit
Réserves
Report à nouveau (*)
Résultat de l’exercice
Autres passifs0735 81835 623
07--
089 38210 934
088 4569 981
03-04-
0610 06510 064
Capitaux Propres hors FRBG
15 76013 949
09-1010 00010 000
09-10427242
09-102
09-105 3313 707
TOTAL DE L’ACTIF2 706 4632 706 023TOTAL DU PASSIF2 706 4632 706 023
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
2. Compte
de
résultat
Intérêts et produits assimilés
23 782
Intérêts et charges assimilées
(10 919)
Commissions (produits)
-
Commissions (charges)
(44)
Autres produits d’exploitation bancaire
()
Autres charges d’exploitation bancaire
(365)
Coût du risque
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
Impôt sur les bénéfices
(en milliers
d’Euros)
NotesAu 31.12.23Au 31.12.22
1130 142
11(14 637)
12-
12(44)
13()
13(429)
PRODUIT NET BANCAIRE15 03212 454
Charges générales d’exploitation14(7 727)(7 361)
RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION
7 3055 093
--
RESULTAT D’EXPLOITATION
7 3055 093
--
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
7 3055 093
(1 974)(1 386)
RESULTAT NET
5 3313 707
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
3. Hors-bilan
Engagements d’ordre d’établissements de crédit
Engagements d’ordre de la clientèle
Engagements de financement
-
-
-
-
Engagements reçus d’établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
2 996 330
3 096 557
2 996 330
-
3 096 557
-
(en milliers
d’Euros)
NotesAu 31.12.23Au 31.12.22
E N G A G E M E N T S D O N N E S--
Engagements de financement--
Engagements en faveur d’établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle--
Engagements de garantie--
E N G A G E M E N T S R E C U S2 996 3303 096 557
Engagements reçus d’établissements de crédit (1)02
Engagements reçus de la clientèle
(1) Garanties reçues de MMB S.A.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION
1. Présentation des comptes
MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit
spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code
monétaire et financier.
Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du
26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes
Comptables (ANC).
Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
o
Continuité de l’exploitation ;
o
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
o
Indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le
bilan, le compte de résultat et le hors bilan.
2. Faits marquants de l’exercice :
·
Modification de la composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023 a pris acte de la démission de M. Philippe Martinie,
Administrateur, à compter du 31 décembre 2023. Le même Conseil a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité
d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie.
·
La hausse des taux et l’environnement inflationniste
Dans la continuité de 2022, l’année 2023 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et
dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE
» a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase
Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.
Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant
le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des
risques de taux, le Groupe CCF a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d’intérêts.
Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, le Groupe CCF a
décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa
rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de
refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations
sont restées modérées sur l’ensemble de l’année 2023.
Le Groupe CCF reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur
impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la
rentabilité du Groupe.
·
Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023
Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en
date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.
3. Principes comptables et méthodes d’évaluation
Créances sur les établissements de crédit
Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances :
créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces
créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.
Dettes représentées par un titre
Cesdettes correspondent à desobligationsfoncières et autresressourcesbénéficiant duprivilègedéfini à l’article L
515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les
primes d’émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l’actif
du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la
première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la
rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata
temporis sur la base des taux contractuels.
Autres passifs
Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le
30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A..
Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une
somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool
(créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières)
A la clôture du 31 décembre 2023, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€.
Dettes subordonnées
L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour
une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés
en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
A la clôture du 31 décembre 2023, le montant des intérêts s’élève à 225 925€.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Modalités de son remboursement anticipé
:
L’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par
lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de
remboursement demandéedans cettelettre, étant précisé queladite datederemboursement doit correspondre à
une date de paiement d’Intérêts.
Conditions de subordination
:
Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l’Emprunteur de faire face à la survenance de pertes;
dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l’éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les
réserves et le capital; enfin, s’il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une
clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à
l’Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s’imposant à lui, et
de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation.
Impôt sur les bénéfices
La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.
Engagements hors bilan
MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et
cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en
date de clôture pour un montant de 2 996 329 824€.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
4. Autres informations
Obligations foncières
A titre d’information, au 31/12/2023, le montant nominal des obligations foncières émises est de :
Consolidation des comptes
Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le Groupe CCF par la méthode de l’intégration globale.
Intégration fiscale / régime de groupe
Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa
société mère consolidante, CCF Holding au titre du régime de groupe prévu à l’article 223 A du Code général des
impôts.
Evénement post-clôture
·
Modification de la composition du conseil d’administration :
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, a coopté Mme Agnieszka Bojarska, en qualité
d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe Martinie, pour la durée restant à
courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre
2023.
A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :
-M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ; -
M. Matthieu Flichy, Administrateur ;
31/10/2018
31/10/2018
01/03/2019
28/03/2019
15/04/2019
17/09/2019
17/09/2019
14/10/2020
20/09/2021
-
-
14/04/2022
27/07/2022
27/09/2022
CREANCES
RATTACHES AU
DETTES CONSTITUEES PARDES TITRESMONTANT
31/12/2023
PRIMES AU
31/12/2023DATE D’EMISSION
DUREE
DATE D’ECHEANCE
TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
475 000 000,00
25 000 000,00
603 483,61
31 762,30
884 843,08
46 570,71
7 31/10/2025 0,750 7
31/10/2025 0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
50 000 000,00
25 000 000,00
25 000 000,00
475 000 000,00
25 000 000,00
627 049,18
214 395,49
155 993,85
68 784,15 3
620,22
174 701,95
93 610,28
85 950,41
1 621 130,20
85 323,76
2001/03/20391,500
1528/03/20341,125
1215/04/20310,875
1017/09/20290,050
1017/09/20290,050
- OBLIGATIONS FONCIERES
500 000 000,00
10 792,35
1 258 546,42
1014/10/20300,010
- OBLIGATIONS FONCIERES
500 000 000,00
14 071,04
3957970,08
1020/09/20310,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE -
OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
300 000 000,00
150 000 000,00
80 000 000,00
2 156 131,15
922 098,36
630 137,70
3 14/04/2025 1,004 2
27/07/2024 1,424
427/09/20263,003
2 630 000 000,005 438 319,408 208 646,89
Page 31 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
-Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.
Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC
n°2009-11)
En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas
d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance
administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code
Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding S.A.S.
Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement
climatique et stratégie bas-carbonne
Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les
réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits
dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice
2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont
MMB SCF fait partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques
environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2023.
Page 32 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
2
–
Ventilation
du
hors
bilan
par
durée
résiduelle
inférieur à 1 an
De 1 an à 5 ans
de 5 ans à 15 ans
de 15 ans à 25 ans
TOTAL
E N G A G E M E N T S R E C U S
Engagements de garantie
Engagements reçus d’établissements de crédit (1)
Engagements reçus de la clientèle
(en milliers
d’Euros)
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
3 98970 359
859 7192 057 301
2 991 368
--
-
-
(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 4,962 millions € entre le solde de l’engagement hors
bilan (2,996 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,991 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).
Page 33 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
NATURE DU HORS BILAN
Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l’activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France
métropolitaine.
Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.
Résidence principale
Résidence secondaire
Location
Autres
2 855 074
51 245
49 903
35 146
(en milliers d’Euros)
Nature des biens garantisENCOURS
Au 31.12.23
2 991 368
Page 34 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
3
–
Ventilation
par
durée
résiduelle
et
éligibilité
Créances
et dettes
rattachées
Moins de
trois mois
De 3 mois à
1 an
De 1 an à 5
ans
Plus de 5
ans
TOTAL
ACTIF
1 030 000
1 600 000
2 697 907
Créances sur les établissements de crédit
non éligibles au refinancement de la BDF
- Dont prêts subordonnés
-
-
-
Créances sur la clientèle non éligibles
(en milliers
d’Euros)
Autres
éléments
non
ventilables
(1)
(2)
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Effets publics et valeurs assimilées100100
10 151-57 756
--
au refinancement de la BDF-
Créances sur la clientèle éligibles---
au refinancement de la BDF
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit
Comptes créditeurs de la clientèle
Dettes représentées par un titre
. Emprunts obligataires
. Titres du marché interbancaire
Dettes subordonnées
-
-
-
1 600 000
-
10 000
-
-
-
2 635 438
-
10 065
Obligations et autres titres à revenu fixe--
----
-
-----5
438- 1 030 000
-----
65-
(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.
(2) Y compris les comptes à vue.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
4
–
Opérations
avec
les
entreprises
liées,
filiales
et
participations
ACTIF
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit
Comptes créditeurs de la clientèle
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
HORS BILAN
(en milliers
d’Euros)
l’annexe 4dont
entreprises
liées (1)
dont
participation
s (2)
Effets publics et valeurs assimilées100
Créances sur les établissements de crédit2 697 9072 640 151-
- dont prêts à terme (3)2 640 1512 640 151-
Créances sur la clientèle-
Obligations et autres titres à revenu fixe-
---
---
2 635 438583 744-
10 06510 065-
Engagements de financement donnés---
• en faveur d’établissements de crédit - - -•
en faveur de la clientèle - - -
Engagements de garantie donnés - - -
• d’ordre d’établissements de crédit---
Page 37 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
• d’ordre de la clientèle - - -
Engagements de financement reçus - - -
• reçus d’établissements de crédit 2 996 330 2 996 330 -•
reçus de la clientèle - - -
Engagements de garantie reçus d’établissements de
crédit---
(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d’être incluses par intégration globale
dans un même ensemble consolidable.
(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l’établissement financier détient, de
façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.
Produits de l’exercice sur prêts à terme
Charges de l’exercice sur emprunts obligataires
(3)
Au 31.12.23
dont
TOTALdont
entreprises
liées
participations
29 95628 662-
Charges de l’exercice sur emprunts subordonnés
(226)(226)-
(14 411)(7 966)
Page 38 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
5
–
Titres
de
transaction,
titres
de
placement
et
titres
d’investissement
NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT
ET TITRES D’INVESTISSEMENT
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Effets publics et valeurs assimilées100100
Obligations et autres titres à revenu fixe
Créances rattachées sur obligations et autres titres à
revenu fixe--
TOTAL100100
Titres de placement
NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D’ACQUISITION ET PRIX DE
REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1)
Décotes/Surcotes nettes restant à
amortir
Au 31.12.23
(en milliers d’Euros)
Décotes/Surcotes nettes restant à
amortir
Au 31.12.22
DécoteSurcoteDécoteSurcote
Marché obligataire0-0-
Marché Monétaire----
TOTA
L0-0-
(1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l’acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de
l’instrument concerné.
Page 39 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
6
–
Détail
des
intérêts
par
poste
de
bilan
INTERETS A RECEVOIR(en milliers d’Euros)
10 151
10 179
Au 31.12.23
Au 31.12.22
Créances sur les établissements de crédit
Comptes de régularisation actif
TOTAL
10 151
10 179
INTERETS A PAYER(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Dettes envers les établissements de crédit
5 438 5 453
65 64
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
Comptes de régularisation passif
TOTAL
5 5035 517
Page 40 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
7
–
Autres
actifs
et
passifs
AUTRES ACTIFS(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Fournisseurs débiteurs--
Etat et collectivités publiques--
Etat et collectivités publiques, TVA--
Groupe et associés - IS--
TOTAL--
Dépôts de garantie reçus (1)
Fournisseurs
Sécurité sociale et organismes sociaux
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes
Etat et collectivités publiques, IS
Etat et collectivités publiques - TVA
Groupe et associés - IS
Charges à payer Autres
créditeurs divers
Autres créditeurs divers groupe
TOTAL
AUTRES PASSIFS(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
35 12035 120
57 -17
7
715
- --
-
588 438
29 43 -
-
--
35 81835 623
(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF
SA.
Page 41 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
8
–
Comptes
de
régularisation
ACTIF(en milliers d’Euros)
Charges à répartir (1)
Charges constatées d’avance
TOTAL
Au 31.12.23Au 31.12.22
8 209 9 734
247 247
8 4569 981
(1) Etalement des primes d’émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé
à MMB en octobre 2020.
Au 31.12.23
Au 31.12.22
Produits constatés d’avance (2)
Charges à payer refacturation groupe
TOTAL
PASSIF
(en milliers d’Euros)
8 2099 734
1 1731 200
9 38210 934
(2) Etalement des primes d’émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur
obligations foncières émises en octobre 2020.
Page 42 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
9
–
Détail
des
capitaux
propres
Capital (1)
Réserves
Report à nouveau Résultat
de l’exercice (+/-)
TOTAL
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
10 000 10 000
427 242
20
5 331 3 707
15 76013 949
(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.
Page 43 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
10
–
Tableau
de
variation
de
la
situation
nette
CAPITAL
RESERVE
RESERVE
RESERVE
NOMBRE
RESULTAT
(1)
LEGALE
FUSION
GENERALE
CAPITAUX
D’ACTIONS
PAR
DIVIDENDE
NET
ATTRIBUE
FUSION
PROPRES
EXISTANTES
ACTIONS
A CHAQUE
QUOTE-
PART DE
CHAQUE
ACTION
DANS
LES
CAPITAUX
ACTION
PROPRES
(en
milliers
d’euros)
TOTAL
RESULTATDESDIVIDENDE
PRIMEREPORT
A
DENOUVEAU
(en(en
euros) (en euros) euros)
-----
-1 000 000
---
----
--
---
---3 7073 707
--
-3,71-
Capital souscrit10 000-
Variation de la
provision pour
investissement--
Résultat au 31
2022 décembre 2022--
Augmentation de
Capital--
-----
--
---
Capitaux propres avant
affectation10 000242-
--03 70713 949
1 000 000
13,95--
Affectation du résultat
2022-185-
--1(3 707)(3 520)
3 520-
-3,713,52
Capitaux propres
après affectation10 000427-
--2-10 429
3 5201 000 000
10,43--
Capital souscrit10 000-
-----
-1 000 000
---
Page 44 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
------
----
----5 3315 331-
--5,33-
Variation de la
provision pour
investissement-
Résultat au 31
2023 décembre 2022-
Augmentation de
Capital-
-------
----
Capitaux propres avant
affectation10 000427-
--25 33115 760
1 000 00015,76
--
Affectation du résultat
2022-267-
--4(5 331)(5 060)
5 060--
5,335,06
Capitaux propres
après affectation10 000694-
--6-10 700
5 0601 000 00010,70
--
Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding SAS, 20 avenue
(1) andré Prothin, 92063 Paris La défense.
(enmilliers
d’euros)
Page 45 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
11
–
Intérêts,
produits
et
charges
assimilées
29 956
29 956
Opérations avec les établissements de crédits
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
23 493
23 596
(103)
-
-
Opérations avec la clientèle
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
-
-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
(14 225)
186
(14 411)
(10 403)
186
(10 589)
Charges sur emprunts subordonnés
(226)
(226)
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
TOTAL
15 505
12 864
Note
12
–
Commissions
PRODUITS
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle
CHARGES
Charges sur prestations de service financier
(en milliers d’
Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
- -
- -
(44) (44)
(44) (44)
TOTAL
(44)(44)
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
13
–
Autres
produits
et
charges
d’exploitation
bancaire
PRODUITS
Autres produits d’exploitation bancaire
CHARGES
Autres charges d’exploitation bancaire ( Fonds de garantie
des dépôts et de résolution )
(en milliers d’ Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
--
--
(429)(365)
(429)(365)
TOTAL
(429)(365)
Note
14
–
Charges
générales
d’exploitation
Frais de personnel (1)
Impôts et taxes Services
extérieurs Charges
refacturées (2)
(en milliers d’ Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
- -(48)
(54)
(580) (628) (7
099) (6 679)
TOTAL
(7 727)(7 361)
(1) Il n’y a pas d’effectif salarié dans la société MMB SCF.
(2) Par MMB: Convention de Servicing Agreement 5 473 k€ et Convention de Gestion et d’
Externalisation 1 625 k€.
Par PMMB: Appel à contribution pour frais de contrôle de l’ ACPR 1 k€
Page 47 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Note
15
–
Tableau
des
flux
de
trésorerie
TFT1’+/-
TFT2-
TFT3’+/-
TFT4’+/-
TFT5’+/-
TFT6’+/-
TFT23
TFT7’+/-
-1 129 757
-1 806 594
TFT8’+/-
TFT9’+/-
TFT10’+/-
TFT11’+/-
TFT12’+/-
TFT13-
-135
-136
TFT14 ’+/-
TFT15 ’+/-
TFT16’+/-
TFT17’+/-
533 719 146
-14 281
déc-22
déc-23
Mapping
Profit/loss before income tax
5 093 306
0
7 305 824
0
151 510
-1 281 267
17 606
-1 824 200
Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot
Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov -
Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations
Dotations nettes aux depreciations et aux provisions
Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence
Resultat net des activites d’investissement
Resultat net des activites de financement
Ecart d’acquisition négatif
Autres mouvements
Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope
Flux lies aux operations avec les etablissements de credit
Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire
Flux lies aux operations avec la clientele
Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs
financiers
Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers
Impots verses
TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l’activite
OPERATIONNELLE (A)
3 963 548
5 499 230
Flux lies aux acquisitions et cessions d’actifs financiers et
participations
Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d’INVESTISSEMENT
(B)
-135
-136
-2 430 000
-3 520 000
Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires
Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de
financement
TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C
)
531 289 146
-3 534 281
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie(A + B+ C)
535 252 5591 964 813
2 160 689 916
2 695 942 475
2 155 886 813
2 685 763 612
Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l’ouverture de la
période
TFT18Comptes actif de caisse, banques centrales
TFT19Comptes passifs de banques centrales
TFT20Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de
TFT21credit
Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et
TFT22assimilee
4 803 103
10 178 863
2 695 942 475
2 697 907 288
Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la
periode
TFT18Comptes actif de caisse, banques centrales
TFT19Comptes passifs de banques centrales
TFT20Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit
2 685 763 612
2 687 250 485
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de
TFT21credit
Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et
TFT22assimilee
10 178 86310 656 804
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE
TRESORERIE
535 252 5591 964 813
Page 49 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Résultats
de
la
société
au
cours
des
cinq
derniers
exercices
Capital social
10 000
000
10 000
000
10 000
000
10 000
000
10 000
000
Nombre des actions ordinaires
existantes
1 000 000
1 000 000
1 000 000
1 000 000
1 000 000
Chiffres d’affaires hors taxes
9 376 570
15 369
002
16 026
582
23 781
735
30 141
929
Résultat avant impôt, participation des
salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
765 491
2 467 106
3 560 704
5 093 306
7 305 824
Impôt sur les bénéfices
713 124
1 007 316
1 386 536
1 974 776
Participation et interessement des salariés
due au titre de l’exercice
Résultat après impôt, participation des
salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
2 553 388
3 706 770
5 331 048
Montant des bénéfices distribués
Résultat après impôt et participation des
salariés, mais avant charges
calculées (amortissements et
provisions)
Résultat après impôt, participation des
salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
Dividende versé à chaque action
(en
Euros)
2019
2020
2021
2022
2023
Capital en fin d’exercice
Opérations et résultats de
l’exercice
214 955
550 5361 753 982
--
-
-
-
Résultats des opérations par
action
0,551,752,55
3,715,33
0,551,752,55
3,715,33
0,491,672,43
3,525,06
Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
-----
Page 50 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
Charges sociales
Montant de la masse salariale de
l’exercice
-----
Annexe
2
–
Attestation
du
Responsable
du
rapport
annuel
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent uneimage fidèledu patrimoine, dela situationfinancièreet du résultat delasociété, et quelerapport de
gestion figurant en section B présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Bertrand Robequain
Directeur Général Délégué
Dirigeant effectif
Page 51 sur 66
Rapport annuel MMB SCF – 2023
E.RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Rapport
du
conseil
d’administration
sur
le
gouvernement
d’entreprise
Chers Actionnaires,
Conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts de MMB SCF S.A. (« MMB SCF » ou « la
Société »), nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31
décembre 2023 et portant sur :
-
les modalités d’exercice de la Direction Générale ;
-
la présentation du dispositif de contrôle interne ;
-
la composition ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’administration ;
-
la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social
durant l’exercice ;
-
les informations relatives aux rémunérations des dirigeants sociaux et des membres du Conseil
d’administration ;
-
les délégations consenties par l’assemblée générale pour les augmentations de capital ;
-
les conventions réglementées.
·
Modalités d’exercice de la direction générale
Monsieur Gilles de Launay a été nommé le 15 décembre 2022 par conseil d’administration, en qualité de président
du conseil d’administration de la Société pour toute la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Matthieu Flichy a été nommé en qualité d’administrateur de la Société le 14 décembre 2022 par
l’assemblée générale de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Madame Agniezka Bojarsk a été cooptée par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, en qualité
d’administrateur de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2024, et exercera ses fonctions pour la durée restant à
courir du mandat de Monsieur Philippe Martinie démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Philippe Martinie a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 2023.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, et dans les conditions fixées par les
statuts, il a été décidé que la direction générale de la Société sera assumée par une autre personne physique qui
prendra le titre de Directeur Général.
M. Fady Wakil a été nommé en qualité de Directeur Général et M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur
Général Délégué le 10 décembre 2018. Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration de la Société a renouvelé les
mandats de M. Fady Wakil, Directeur Général et M. Bertrand Robequain, Directeur Général Délégué, pour une
durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans
la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, à titre de mesure d’ordre intérieur inopposable aux tiers, le Conseil d’administration est libre de fixer,
dans son règlement intérieur, les décisions pour lesquelles le Directeur Général devra recueillir l’autorisation
préalable du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration est le garant du bon fonctionnement du Conseil d’administration de la
Société, en relation étroite avec la Direction Générale, tout en respectant les responsabilités exécutives de celle-ci.
Le Président du Conseil d’administration veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du
gouvernement d’entreprise.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Le Conseil d’administration représente collectivement les Actionnaires et agit en toutes circonstances dans
l’intérêt social de la Société.
Le Conseil d’administration détermine les orientations des activités de la Société, et veille à leur mise en œuvre par
la Direction Générale. Il donneson accord préalableà toute opération stratégiquesignificativesesituant hors des
orientations approuvées.
Comités spécialisés
Les trois comités spécialisés prévus par la réglementation bancaire ont été constitués, conformément à la faculté
offerte par l’article L. 511-91 du Code monétaire et financier, au niveau consolidé de CCF Holding en sa qualité de
compagnie financière holding (le Comité des risques et de l’audit interne, le Comité des nominations et le Comité
des rémunérations). Ces comités ont été supprimés à compter du 31 juillet 2020, sur décision du Conseil
d’administration de CCF Holding, à la suite de la mise en place par My Money Bank de trois nouveaux comités. En
effet, le 31 juillet 2020, sur décision du Conseil d’administration de My Money Bank, ont été créés au niveau de
celle-ci, trois comités spécialisés au sens de la réglementation bancaire (le Comité des risques, le Comité des
rémunérations, le Comité des nominations), régissant l’ensemble My Money Bank et ses filiales réglementées,
dont MMB SCF.
Le Comité d’audit externe (devenu « Comité d’audit ») répondant, quant à lui, aux dispositions du Code de
commerce, est demeuré placé au niveau de la société consolidante du Groupe, CCF Holding. Son périmètre couvre
l’ensemble des entités réglementées du Groupe, dont MMB SCF.
Par suite de décisions du Conseil d’administration de CCF Holding en date du 27 octobre 2021, un Comité ad hoc
ESG(Environnement, Social et Gouvernance) a été crééau niveau deCCF Holding dontlepérimètre couvretoutes les
entités réglementées dont MMB SCF.
Le Comité ESG est composé de membres du Conseil d’administration de CCF Holding, nommés pour la durée de
leur mandat d’administrateur (Mme Béatrice de Clermont Tonnerre, Présidente ; Mme Isabel Goiri ; M. Chad Leat ;
Mme Françoise Mercadal Delasalles).
·
Situation des mandats : Président du Conseil d’administration, Dirigeants sociaux,
Commissaires aux comptes et Contrôleur spécifique
Conseil d’administration
Le 16 avril 2021, l’Assemblée générale des Actionnaires de la Société a renouvelé les mandats d’administrateur de
Gilles de Launay, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Monsieur Matthieu Flichy a été nommé en qualité d’administrateur de la Société le 14 décembre 2022 par
l’assemblée générale de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Madame Agniezska Bojarska a été cooptée le 20 décembre 2023 par le conseil d’administration, en qualité
d’administratrice de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2024, et exercera ses fonctions pour la durée restant à
courir du mandat de Monsieur Philippe Martinie démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les mandats d’administrateurs de Monsieur Gilles de Launay et Madame Agniezska Bojarska, arriveront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.
Il est proposé, en conséquence, à l’Assemblée générale de renouveler les mandats d’administrateurs de M. Gilles
de Launay et de Mme. Agniezska Bojarska, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Président du Conseil d’administration
Le 15 décembre 2022, le Conseil d’administration a nommé M. Gilles de Launay en qualité de Président du Conseil,
pour toute la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Directeur général
Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Fady Wakil en qualité de Directeur
Général, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Le Conseil d’administration en date du 19 mars 2024 a renouvelé le mandat de M. Fady Wakil pour une durée de
trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2026.
Directeur général délégué
Le 16 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain en qualité de
Directeur Général délégué, pour une durée de 3 ans, soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Le Conseil d’administration en date du 19 mars 2024 a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain pour une
durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
Commissaires aux comptes
Compte tenu de son agrément d’établissement de crédit, MMB SCF est soumise à un double commissariat aux
comptes. En date du 8 juin 2018, les associés ont nommé, en conséquence, les commissaires aux comptes titulaires
suivants pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :
-
KPMG S.A., ayant son siège social Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 512 802 539, inscrite à la CNCC sous
le numéro 4100045757, représentée par M. Arnaud BOURDEILLE et M. Nicolas BOURHIS ;
-
RSM-Paris, ayant son siège social 26 rue Cambacérès – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100088512,
représentée par M. Sébastien Martineau.
Les mandats de Commissaires aux comptes titulaires arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler, en conséquence, les commissaires aux comptes titulaires pour
une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2029.
Les principaux services autres que la certification des comptes qui ont été fournis par le collège des commissaires
aux comptes au titre de l’exercice 2032 concerne l’émission d’une lettre de confort, datée du 19 juillet 2023, dans
le cadre de la mise à jour du prospectus du programme EMTN de la société.
Contrôleur spécifique
Le Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été désigné en qualité de contrôleur
spécifique de MMB SCF, et M. Rémi Savournin en qualité de contrôleur spécifique suppléant, par décision du
Directeur Général le 11 septembre 2018 après avis favorable du Conseil d’administration et de l’Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution, leur mission couvrant les exercices comptables 2018 à 2021.
Par décision du Directeur Général le 14 décembre 2021, le mandat de contrôleur spécifique de la Société du
Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été renouvelé après avis favorable du
Conseil d’administration pour une période couvrant les exercices comptables 2022 à 2025. L’avis favorable de
l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a été obtenu le 29 mars 2022.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
Dispositif de contrôle interne
Organisation générale du contrôle interne
D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux
dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des
sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en
matière de dispositif de contrôle interne et de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction
générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).
Cette organisation permet à l’organe exécutif (dirigeants effectifs) et à l’organe de surveillance d’avoir une vision
de l’ensemble des risques et de s’assurer de l’adaptation et de la performance du dispositif de contrôle interne.
Elle permet également la séparation entre l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs, l’organe de
surveillance ne prenant pas de décisions opérationnelles mais s’assurant que les décisions prises par les
dirigeants effectifs sont conformes à la stratégie définie par le Conseil d’administration.
Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de gestion
des risques, du contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère. En
conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et suit les
dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance
permanente de ses opérations.
Le dispositif de contrôle interne est organisé en selon le modèle des « trois lignes de défense » en conformité
avec les préconisations du Comité de Bâle, avec :
.
Un contrôle permanent de « niveau 1 » sous la responsabilité des opérationnels, de leur management et
des directions concernées, incluant les contrôles automatisés ou inclus dans les applications
informatiques ;
.
Un contrôle permanent de « niveau 2 » assuré par des équipes dédiés et indépendantes des
opérationnels rattachées aux directions Risque et Conformité dotées de pouvoirs de contrôle
.
Un contrôle périodique strictement indépendant des opérationnels comme du contrôle permanent
placé sous la responsabilité de la Direction de l’Audit interne.
Responsables des fonctions clés du dispositif de contrôle interne
Les Responsables des « fonctions clés » du dispositif de contrôle interne au sens de la réglementation bancaire,
sont au 31 décembre 2023 :
.
Monsieur Samuel Maman, Directeur des Risques ;
.
M. Thomas Roussel, Directeur de la Conformité de My Money Bank;
.
Mme Dominique Quintard, Directrice de l’Audit Interne ;
.
M. Gabriel Gizard, Responsable du Contrôle Permanent.
Dirigeants effectifs
Il est rappelé que M. Fady Wakil, en sa qualité de Directeur Général, et M. Bertrand Robequain en sa qualité de
Directeur Général Délégué assurent, conformément aux dispositions de l’article L. 511-13 du Code monétaire et
financier, la direction effective de la Société.
Modalités d’information des dirigeants effectifs
L’information des dirigeants effectifs est réalisée de la façon suivante :
·
En dehors de la relation directe et régulière qu’il peut avoir avec les responsables des fonctions clé des
risques et du contrôle, l’exécutif (dirigeants effectifs) de My Money Bank et ses filiales, y compris MMB
SCF, s’appuie, pour son information et ses prises de décision, en matière de contrôle interne, sur des
comités spécifiques permettant de couvrir l’ensemble des risques auxquels la Société est exposée.
·
L’information des dirigeants effectifs en matière de contrôle interne et de conformité est ainsi réalisée
au travers de leur participation directe aux comités spécifiquement établis dans le cadre du dispositif de
Contrôle Interne, les « Comité exécutif des Risques et de la Conformité », « Comité de gestion actif &
passif » (ALCO), « Comité de suivi des affaires » (Business Review Committee) et « Comité de
transformation et d’investissement » établis au niveau du Groupe et couvrant l’ensemble de ses filiales
(voir schéma du dispositif de gouvernance ci-dessus).
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
Monsieur Fady Wakil, Directeur Général de la Société, a été nommé :
o
Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent de 2éme
niveau ;
o
Dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle périodique assuré par
la fonction d’audit interne.
Le Conseil d’administration en a été informé lors de sa réunion tenue le 22 mars 2021.
La fréquence des Comités ALCO, Risques, Business et Transformation est mensuelle.
Les informations relatives à l’activité de ces comités sont communiquées, dans les sections du présent rapport et
du rapport de chacune des filiales réglementées du Groupe CCF Holding, relatives aux risques dont ils assurent la
couverture.
Un « Comité de Direction », réunissant les directeurs de différents départements, se tient régulièrement avec
une fréquence minimum mensuelle.
Présentation des comités exécutifs
Sur l’exercice 2023, les comités exécutifs, constitués de manière centralisée, couvrent pour CCF Holding, My
Money Bank et ses filiales, et CCF, les risques qui leurs sont applicables au regard de leurs activités.
Les missions décrites ci-dessous sont en conséquence exhaustives et pourront être limitées en fonction du
périmètre des activités sociales de la Société.
Depuis le 1
er
janvier 2023 et la refonte de la gouvernance des comités exécutifs du Groupe CCF, le Groupe est dirigé
par un Comité de direction situé au niveau de CCF Holding, dont l’une des missions est de participer directement
aux principaux comités suivants afin d’assurer la mise en œuvre des stratégies opérationnelles et le correct
fonctionnement du dispositif de gestion des risques :
o
Group Executive Risk & Compliance Committee – Comité Excécutif des Risques et de la
Conformité (CERC) ;
o
Comité de gestion actif & passif Groupe (Group ALCO) ;
o
Group Business review Committtee ;
o
Group Transformation and Investment Committee.
Les missions des comités exécutifs sont présentées ci-dessous :
‒Le Comité ALCO Groupe (actif/passif) a pour mission d’examiner et d’évaluer, sous la responsabilité du
Comité de direction, les éléments suivants
·
Analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;
·
Suivi des emprunts (privilégiés et non privilégiés) : mise en place, remboursements, ratio de
couverturedeMMB SCF, suivi duplandecouverturedespassifspardesgisementsd’actifséligibles,
adéquation de la duration des passifs par rapport aux actifs, etc. ;
·
Prévisions de trésorerie, gestion du cash et de l’accès à la liquidité ;
·
Ratios de liquidité (réels et prévisions), y compris et surtout les ratios spécifiques à MMB SCF
(couverture des besoins de liquidité à 180 jours) ;
·
Risques ALM (gestion de l’actif et du passif) :
o
Risque de liquidité (écoulement et impasse) ;
o
Risque de taux (et politique de couverture associée) ;
o
Risque de refinancement ; et
o
Risque de solvabilité.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
‒Le Comité Exécutif des Risques et de la Conformité (CERC) (Group Executive Risk & Compliance
Committee) a pour objet la surveillance des risques principaux du Groupe CCF sous la responsabilité du
directeur des risques et la surveillance de la conformité du Groupe CCF sous la responsabilité du directeur
de la conformité.
Il assure la surveillance du risque de crédit, risque opérationnel, risque substantiel d’entreprise affectant les
secteurs d’activité et les entités juridiques du Groupe CCF à la mesure permise par des lois applicables et des
règlements.
Le CERC est garant du respect de l’appétence au risque (« risk appetite ») des entités réglementées, tel que fixé
par le Conseil d’administration.
En matière de risques, les missions principales du CERC sont :
·
L’étude, l’évaluation, le contrôle et l’atténuation du risque de crédit, du risque opérationnel et le
suivi des recommandations ou la prise de décision sur la façon d’atténuer ou gérer tel risque ;
·
La validation de l’évaluation des risques annuelle (« Risk Control Self Assessment ») et du plan de
contrôle annuel ;
·
La mise à jour des données/paramètres du risk appetite et analyser la performance en confrontant
les résultats aux limites du risk appetite ou toutes autres limites posées préalablement par le conseil
d’administration ;
·
L’examen et les actions à prendre sur tout risque significatif ou toute question remontée par les
équipes risques des entités réglementées ;
·
Le suivi et le contrôle de l’exécution des mesures correctrices ;
·
Le suivi de l’ensemble des contrôles permanents, d’analyser leurs résultats et de prendre les
mesures nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise, l’évolution des risques et des pertes
opérationnelles.
o
Le suivi de la définition des contrôles et de leur documentation ;
o
Le suivi de la réalisation des contrôles et le suivi des résultats des contrôles ;
o
La définition et le suivi des plans d’actions suite aux contrôles en anomalie ; et
o
L’interaction entre les départements « risques opérationnels », « fraudes » et « contrôle
permanent » pour couverture des risques.
En matière de conformité le CERC s’assure à travers les thématiques couvertes :
·
Que le Groupe CCF est doté d’un dispositif de contrôle interne efficient, en adéquation avec la
réglementation bancaire de manière à identifier, évaluer et suivre les risques règlementaires et de
non-conformité ;
·
De reporter aux dirigeants effectifs et au Comité des Risques (comité spécialisé mis en place au
niveau consolidé du Conseil d’administration de CCF Holding et au niveau de My Money Bank), les
éléments ayant une incidence sur l’évaluation des risques de conformité ;
·
De partager avec les dirigeants effectifs les faiblesses éventuelles identifiées et de proposer des
actions de remédiation.
‒Le comité des suivis des affaires (Business Review Committee) a en charge :
·
·
·
La définition de la stratégie commerciale des différentes lignes métiers (produits, positionnement
concurrentiel, priorités à donner au réseau, partenariats …) ;
La définition des nouveaux fonds, des nouveaux produits, définition des éléments de langage
clients ;
L’information sur les prioritéscommerciales, les campagnes, leschéma d’incitations commerciales.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
‒Le comité des coûts et Transformation (Transformation and Investment Committee) a en charge :
·
Le suivi des grands projets (informatique et/ou de transformation) du Groupe CCF (budgets, mise
en œuvre, respect des deadlines et du retroplanning) ;
·
La définition de plan d’actions et de remédiation le cas échéant.
Enfin, un comité Nouveau Produit (New Product Committee) a été constitué et est rattaché au Group Executive
Risk & Compliance Committee. Il se réunit de manière ad hoc et aura pour mission de statuer sur le lancement de
nouveaux produits, sur la modification de produits et/ou les retraits de produits.
Changement dans la gouvernance intervenus depuis le 1
er
janvier 2024 :
Compte tenu de la diversification des activités du Groupe CCF depuis le 1er janvier 2024, la gouvernance a évolué
et s’articule autour d’un comité de direction (Codir), supporté par des comités dédiés aux activités et fonctions
clés.
Diligences effectuées par les dirigeants effectifs
Les dirigeants effectifs de chaque entité réglementée participent directement aux principaux comités exécutifs,
tels que listés au paragraphe « Modalités d’information des dirigeants effectifs » ci-dessus.
L’un au moins des dirigeants effectifs de la Société est invité également au Comité des risques trimestriel du
Conseil d’administration de My Money Bank où sont examinés les faits marquants, les résultats des missions
d’audit et le statut des « issues » (aussi appelées constats de déficience) en cours de remédiation des audits
internes et externes, ainsi qu’au Comité d’Audit de CCF Holding (revue des comptes et éléments financiers).
Par ailleurs, le Directeur des risques, le Directeur de la Conformité ainsi que le Directeur de l’Audit interne
reportent directement à l’un des dirigeants effectifs de la Société.
Le contrôle opéré par l’organe exécutif sur l’efficacité des dispositifs et procédures, mis en place en application des
dispositions du règlement du 3 novembre 2014, passe par une interaction et des rencontres régulières avec les
différents acteurs du dispositif de contrôle interne ou de gouvernance :
-Le Directeur de l’Audit Interne a un entretien régulier avec le dirigeant effectif de la Société pour aborder
les sujets relatifs au contrôle périodique et au dispositif de contrôle interne.
-Il en est de même pour les représentants des fonctions clés de contrôle (Directeur de la Conformité et
Responsable de la fonction gestion des risques, en particulier) pour les sujets relatifs aux contrôles
permanents, aux principaux risques auxquels est exposé l’établissement et au dispositif de Gouvernance.
-Chaque rapport d’audit est envoyé aux dirigeants effectifs de l’entreprise ainsi qu’aux membres du Comité
de Direction
-Par ailleurs, les dirigeants effectifs participent aux réunions du Comité exécutif des Risques et de la
Conformité et sont ainsi informés, sur une base a minima mensuelle, du suivi des principaux risques
réglementaires et des plans de contrôle. Ils suivent également l’adéquation des effectifs ainsi que les besoins
éventuels d’adaptation du plan annuel d’audit (notamment l’identification de missions
supplémentaires nécessaires) et des plans de conformité ou du contrôle permanent.
Traitement des informations par l’organe de surveillance
L’organe de surveillance (Conseil d’administration) de MMB SCF s’est réuni à cinq reprises en 2023.
Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration a été appelé à examiner l’activité et les résultats du dispositif de
Contrôle Interne lors des trois réunions qui se sont tenues aux dates suivantes : 21 mars 2023, 19 septembre 2023
et 20 décembre 2023.
Les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 et établis pour l’année 2022 ont
été présentés au Conseil d’administration réuni le 26 avril 2023.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Modalité d’information de l’organe de surveillance (Conseil d’administration)
Comme exposé ci-avant, le dispositif de contrôle interne permet aux dirigeants effectifs et au Conseil
d’administration d’avoir une vision de l’ensemble des risques, de s’assurer de l’adaptation et de la performance du
dispositif de contrôle interne et de définir les mesures ou actions correctrices qu’ils jugent nécessaires sur
l’organisation ou la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.
S’agissant de l’information du Conseil d’administration, celle-ci est assurée par les comités spécialisés mis en place
au niveau consolidé de CCF Holding et au niveau de My Money Bank, de manière directe par les dirigeants effectifs
et les Responsables des fonctions clés.
Les Comités spécialisés de My Money Bank assistent l’organe délibérant de ses filiales, dont MMB SCF.
Le Comité d’Audit de CCF Holding, agissant pour toutes les entités réglementées du Groupe, accompagne aussi le
conseil d’administration de MMB SCF.
Le rôle des quatre comités spécialisés est le suivant :
o
Le Comité des Risques
Le Comité des Risques a pour missions principales :
-
la revue de la stratégie globale de gestion des risques de My Money Bank et de ses filiales, y compris MMB
SCF, comprenant l’évaluation de l’appétence et de la tolérance aux risques de chaque entité réglementée
ainsi que le suivi de ses activités au regard de ces limites de tolérance aux risques ;
-
la vérification que les équipes dirigeantes ont bien identifié, évalué, atténué et géré tout risque auquel
Money Bank et ses filiales, y compris MMB SCF, sont confrontées et ont établi une infrastructure de gestion
des risques en mesure de traiter ces risques ;
-
la revue de la fixation du prix des produits et services au regard des risques et capitaux propres au travers
du Risk Appetite Statement ;
-
la supervision de l’ensemble des risques auxquels sont exposées My Money Bank et ses filiales, y compris
MMB SCF, en coordination avec les autres comités spécialisés ;
-
l’établissement des lignes directrices et le développement d’une culture d’entreprise vis-à-vis de la
gestion des risques ;
-
l’alignement du plan d’audit interne avec les risques qui ont été identifiés et l’approbation du plan d’audit
interne et de toute modification de ce plan le cas échéant ; et
-
la validation, avant tout dépôt aux autorités réglementaires compétentes, du rapport annuel sur le
contrôle interne préparé par My Money Bank et chacune de ses filiales, y compris MMB SCF.
o
Le Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations a pour responsabilité de :
-
établir des recommandations à l’attention des organes de surveillance compétents de My Money Bank et
de ses filiales en matière de politique de rémunération applicable et de rémunération des preneurs de
risques (au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014) au sein de My Money Bank et de ses filiales, y compris
MMB SCF;
-
veiller à ce que chaque entité mette en place des procédures visant à prévenir ses risques au regard
notamment de la corrélation entre la part variable des rémunérations et les performances individuelles ou
collectives ;
-
veiller à ce que le montant alloué par My Money Bank et ses filiales, à la rémunération variable ainsi que sa
répartition soient déterminés en tenant compte de l’ensemble des risques, y compris le risque de liquidité
;
-
procéder à une revue annuelle de la politique de rémunération de My Money Bank et de ses filiales et de
son application, ainsi que des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants
effectifs de chaque entité.
o
Le Comité des Nominations
Les responsabilités du Comité des Nominations comprennent principalement :
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
-
la sélection et la proposition des candidats aux fonctions de membre du conseil d’administration, en
prenant notamment en compte l’analyse des compétences professionnelles, la disponibilité et
l’honorabilité ;
-
l’examen des politiques de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et des mandataires sociaux
exerçant une fonction de direction (présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) de My
Money Bank et de ses filiales, y compris MMB SCF;
-
la surveillance de l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences
individuelles et collectives au sein des organes de surveillance et de direction de My Money Bank et de ses
filiales, y compris MMB SCF ;
-
l’évaluation périodique et au moins une fois par an de la structure, de la taille et de la composition de
l’organe de surveillance de My Money Bank et de chacune de ses filiales.
o
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit, comité spécialisé du Conseil d’administration de CCF Holding, a pour mission d’apporter son
assistance au Conseil de CCF Holding et aux organes de surveillance des entités du Groupe, y compris MMB SCF sur
les sujets ci-dessous :
-
la vérification permanente que les systèmes de contrôle et de reporting financier du groupe sont
appropriés et efficaces ;
-
la revue des rapports comptables et financiers transmis par chacune des entités à ses actionnaires
respectifs et aux autorités réglementaires compétentes ; et
-
la vérification permanente que les dirigeants et cadres à responsabilité de chaque entité du Groupe
maintiennent une communication fluide avec les auditeurs externes, les organes de surveillance et les
fonctions d’audit interne de chaque entité.
Chaque Comité spécialisé se réunit au moins une fois par trimestre. Un compte-rendu de ses travaux est effectué
par son Président aux conseils trimestriels de My Money Bank (Comité des Risques, Comités des Nominations et
Comité des Rémunérations) et de CCF Holding (Comité d’Audit, Comité des Risques, Comités des Nominations et
Comité des Rémunérations) et fait l’objet d’une restitution lors des réunions trimestrielles de l’organe délibérant
de chaque entité réglementée, dont MMB SCF, soit par le Président du comité spécialisé concerné, soit par le
responsable de la fonction clé concernée ou par toute personne concernée.
Unecharte est établiepour chacundescomités,à laquellel’organedélibérant et lesdirigeantseffectifsdechaque
entité réglementée concernée doivent se conformer.
L’information du Conseil d’administration par les dirigeants effectifs et les responsables des fonctions clés
Les dirigeants effectifs participent directement aux principaux comités de contrôle interne, notamment les «
Comité exécutif des Risques et de la Conformité », « Comité de gestion actif & passif » (ALCO), « Comité de suivi des
affaires » (Business Review Committee) et « Comité de transformation et d’investissement » établis au niveau du
Groupe et couvrant l’ensemble de ses filiales.
Conformément à l’article 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le Contrôle Interne, le Directeur de l’Audit
Interne et le Responsable de la Fonction de gestion des risques présentent annuellement, le rapport annuel sur le
contrôle interne (« RACI »), au Conseil d’administration, avec la participation, le cas échéant du Responsable de la
Conformité et du Responsable du contrôle permanent.
Le plan d’audit annuel et le plan de conformité annuel relatifs à l’exercice 2024 ont été présentés au Comité des
Risques du 7 février 2024 et au Conseil d’administration de la Société du 19 mars 2024 qui les ont approuvés.
Par ailleurs, périodiquement, et conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 :
-le Directeur de l’Audit Interne présente au Conseil d’administration l’avancement du plan d’audit et les
résultats de l’activité du contrôle périodique,
-le Responsable de la Fonction de gestion des risques, Directeur des Risques et de la Conformité, présente
quant à lui, le suivi des risques et l’évolution du « risk appetite », l’avancement des plans de contrôle
permanent, et le dispositif de lutte anti-blanchiment.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
La Société ne disposant pas d’effectif, conformément aux dispositions réglementaires relatives aux sociétés de
crédit foncier, l’articleL. 511-71 du Code Monétaire et Financier relatif à la rémunération des preneurs derisques
ne lui est pas applicable.
Cependant, au niveau du Groupe, il convient de préciser que la liste des catégories de personnes dont la
rémunération doit être prise en compte pour le calcul de l’enveloppe globale fait l’objet d’un suivi centralisé par le
Comité des rémunérations de CCF Holding en coordination avec la Direction des ressources humaines, pour
l’ensemble des entités du périmètre CCF Holding.
Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’enveloppe globale sera portée à
l’information des Assemblées Générales respectives des entités concernées appelées à statuer sur les comptes de
l’exercice 2023.
·
Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Le conseil d’administration est composé de :
·
M. Gilles de LAUNAY, Président
·
M. Matthieu FLICHY
·
M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023)
·
Mme. Agnieszka Bojarska (à compter du 1
er
janvier 2024)
D’une manière générale, l’organisation de la gouvernance de la Société a été définie afin de répondre aux
dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des
sociétés de financement, ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en
matière de dispositif de contrôle interne, ainsi que de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif
(Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’administration).
Le Conseil d’administration est, en conséquence, périodiquement et régulièrement informé de l’activité du
dispositif de contrôle interne (contrôles permanents et contrôle périodique) présenté ci-dessus, des résultats des
contrôles et du suivi des plans d’actions éventuellement associés.
Le Conseil d’administrationdela Sociétés’est réuni à septreprisesaucours del’exercice. Il a notamment examiné les
résultats de l’exécution du plan stratégique et les résultats du dispositif de contrôle interne lors de ses réunions
trimestrielles.
Par ailleurs, conformément aux bonnes pratiques en matière de gouvernance et aux recommandations
réglementaires, le Conseil d’administration a procédé à une auto-évaluation dont les résultats ont été soumis à
l’examen du Comité des nominations. Le Conseil d’administration du 25 avril 2024 arrêtera le plan de formation
annuel pour l’exercice en cours.
·
Information concernant les mandats détenus par les dirigeants et membres du
Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023
Autres mandats et fonctions exercés par les représentants légaux :
·
M. Fady Wakil : Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V., Directeur
Général de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024) ;
·
M. Bertrand Robequain : Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024) ;
Autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration :
·
M. Gilles de LAUNAY : Directeur général délégué de My Money Bank, membre du Conseil
d’administration de Société Réunionnaise du Financement – SOREFI ;
·
M. Matthieu FLICHY : Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier 2024),
membre du Conseil d’administration de CASHBEE, membre du Conseil d’administration de ALGOAN ;
·
M. Philippe MARTINIE (jusqu’au 31 décembre 2023) : Directeur général délégué de My Money Bank.
·
Mme Agnieszka Bojarska : Membre du Conseil d’administration de CCF SFH (à compter du 1
er
janvier
2024).
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
Rémunération des dirigeants sociaux et du conseil d’administration
MMB SCF n’alloue aucune rémunération, ni avantage en nature aux dirigeants sociaux, ni aucun jeton de présence
aux membres du Conseil d’administration. Ceux-ci sont tous des salariés du Groupe et exercent leur mandat au
sein de la Société sans rémunération spécifique.
·
Récapitulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de capital
L’assemblée générale des associés n’a pas donné de délégation en matière d’augmentation de capital.
·
Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée à l’assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont définies à l’article 22 des statuts
de la Société.
·
Procédure relative aux conventions réglementées et aux conventions conclues à des
conditions courantes et normales
Dans le cadre d’une politique de bonnes pratiques mise en œuvre par CCF Holding, la procédure de revue et la
validation des conventions réglementées a été volontairement étendue aux conventions portant sur des
opérations conclues à des conditions courantes et normales.
Les conventions réglementées et les conventions conclues à des conditions courantes et normales font d’abord
l’objet d’un contrôle tout au long de l’année afin de permettre leur approbation préalable par le conseil
d’administration de l’entité concernée. Ainsi, la Direction juridique se charge de répertorier les conventions
réglementées pour les inscrire à l’ordre du jour d’un conseil d’administration qui aura à délibérer sur
l’autorisation de conclure ladite convention. Lors de chaque réunion du Comité exécutif du Groupe, le Directeur
juridique centralise les conventions à conclure qui seront soumises à approbation du Conseil d’administration.
Avant toute conclusion, le Conseil d’administration examine chaque convention et en autorise la conclusion.
Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa séance annuelle au cours de laquelle il traite des conventions
réglementées en cours, procède également à l’évaluation des conventions en cours portant sur des opérations
conclues à des conditions courantes et normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement
intéressées ne participent pas à cette évaluation.
Enfin l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice ainsi que celles conclues précédemment et
poursuivies durant ce même exercice sont également portées à la connaissance et soumis chaque année à la
validation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, qui se prononce au regard du rapport
spécial établi par les Commissaires aux comptes.
·
Conventions réglementées
Compte tenu de l’activité réglementée de la Société et en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et
financier, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont applicables à la Société.
Conventions conclues au cours de l’exercice 2023 soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire
du 25 avril 2024
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons
qu’aucune convention, visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été conclue au cours de l’exercice
social ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023.
Conventions approuvées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice 2023
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que les
conventions suivantes, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approuvées au cours d’exercices
antérieurs, ce sont poursuivies au cours de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023 :
·
Convention d’externalisation et de fourniture de services entre MMB SCF et My Money Bank signée le
30 août 2018 ;
·
Convention de gestion et de recouvrement entre My Money Bank et MMB SCF signée le 30 août 2018 ;
·
Convention d’Accounts and Cash Management Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le
30 août 2018;
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
·
Convention de Facility Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018 ;
·
Convention de Collateral Security Agreement entre MMB SCF et My Money Bank signée le 30 août 2018
et modifiée par avenant en date 10 septembre 2018 ;
·
Convention de prêt subordonné entre MMB SCF et My Money Bank signée le 18 septembre 2018 ;
·
Convention de Master Definitions and Construction Agreement entre MMB SCF et My Money Bank
signée le 30 août 2018.
·
Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif à la Convention d’Externalisation et de Fourniture de Services
entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la
Société du 18 juillet 2022 ;
·
Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif à la Convention de Gestion et de Recouvrement entre My Money
Bank et MMB SCFconcluele30 août 2018, approuvépar leConseil d’administration dela Société du 18
juillet 2022 ;
·
Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Collateral Security Agreement entre My
Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil d’administration de la Société du
18 juillet 2022 ;
·
Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Facility Agreement entre My Money Bank et
MMB SCF conclu le 30 août 2018 ;
·
Avenant en date du 19 juillet 2022 relatif au contrat intitulé Master Definitions and construction
Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, approuvé par le Conseil
d’administration de la Société du 18 juillet 2022.
Conventions libres conclues au cours de l’exercice 2023
Nous vous informons qu’aucune convention considérée comme « libre », compte tenu du fait qu’elle constitue une
opération courante au sein du groupe et qu’elle est conclue à des conditions normales de marché selon une
documentation justifiée, n’a été conclue au cours de l’exercice 2023.
Conventions libres conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
2023
Lesconventionsconsidéréescomme« libres »,compte tenu dufaitqu’ellesconstituent desopérationscourantes au
sein du groupe et conclues à des conditions normales de marché selon une documentation justifiée, dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes :
·
Convention d’intégration fiscale entre MMB SCF et CCF Holding, anciennement Promontoria MMB
signée le 16 décembre 2019 ;
·
Mandat de contribution ACPR entre MMB SCF et CCF Holding, anciennement Promontoria MMB signé
le 20 mai 2019.
Nous vous précisons que les Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions, afin
de leur permettre d’établir leur rapport spécial conformément à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier.
Nous vous demandons d’approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier conclues au cours de l’exercice clos au 31
décembre 2023 et d’approuver les termes des conventions qui y sont mentionnées le cas échéant.
Le Conseil d’administration
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Rapports
des
Commissaires
aux
comptes
KPMG S.A., société d’expertise comptable et de
commissaires aux comptes inscrite au Tableau de
l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n°
14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale
des commissaires aux comptes de Versailles et du
Centre. Société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG
International Limited, une société de droit anglais (
private company limited by guarantee ).
Société anonyme à conseil d’administration
Siège social :
Tour EQHO
2 avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Capital social : 5 497 100 € 775
726 417 RCS Nanterre
Siège social : 26 rue
Cambacérès 75008 Paris
Société française member du réseau
RSM International Ltd network, société de
droit anglais.
KPMG S.A.
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
RSM PARIS
26 Rue Cambacérès,
75008 Paris
MMB SCF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
MMB SCF S.A
20 Avenue André Pothin
Tour Europlaza
92063 Paris La Défense
KPMG S.A., société d’expertise comptable et de
commissaires aux comptes inscrite au Tableau de
l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n°
14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale
des commissaires aux comptes de Versailles et du
Centre. Société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG
International Limited, une société de droit anglais (
private company limited by guarantee ).
Société anonyme à conseil d’administration
Siège social :
Tour EQHO
2 avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Capital social : 5 497 100 € 775
726 417 RCS Nanterre
Siège social : 26 rue
Cambacérès 75008 Paris
Société française member du réseau
RSM International Ltd network, société de
droit anglais.
KPMG S.A.
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
RSM PARIS
26 Rue Cambacérès,
75008 Paris
MMB SCF S.A.
20 Avenue André Pothin - Tour Europlaza - 92063 PARIS LA DEFENSE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société MMB SCF S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du
groupe CCF Holding.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1
er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
MMB SCF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 20233
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de
l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été
les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation
suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de
banque et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le
périmètre des informations à produire.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du conseil d’administration consacré au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du
code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général.
MMB SCF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 20234
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information
électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par l’assemblée générale du
8 juin 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et par l’assemblée générale du 29 août 2018 pour le cabinet
RSM Paris.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM PARIS étaient dans la 6
ème
année de
leur mission.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
MMB SCF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 20235
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
·
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
·
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
·
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
·
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
·
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit du groupe CCF Holding
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
MMB SCF S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 20236
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris la Défense, le 28 mars 2024
Paris, le 28 mars 2024
KPMG S.A.
RSM Paris
Nicolas Bourhis
Associé
Sébastien Martineau
Associé
BILAN
A C T I F
Notes
Au 31.12.23
Au 31.12.22
P A S S I F
Notes
Au 31.12.23
Au 31.12.22
Dettes envers les établissements de crédit
03-04
Effets publics et valeurs assimilées
03-04-05
A vue A
terme
Comptes créditeurs de la clientèle
03-04
Créances sur les établissements de crédit
03-04-06
A vue A
terme
A vue A
terme
Dettes représentées par un titre
03-04-06
Immobilisations financières
03-04-05
Titres du marché interbancaire et titres de TCN
Emprunts obligataires
Obligations et autres titres à revenu fixe
Autres passifs
07
Autres actifs
07
Comptes de régularisation
08
Comptes de régularisation
08
Dettes subordonnées
03-04-06
Capital souscrit
Réserves
Report à nouveau (*)
Résultat de l’exercice
(en milliers d’Euros)(en milliers d’Euros)
-
100
100
-
-
2 697 907
2 695 942
-
57 756
2 640 151
55 763
2 640 179
2 635 438
2 635 453
2 635 438
2 635 453
35 818
35 623
-
-
9 382
10 934
8 456
9 981
10 065
10 064
Capitaux Propres hors FRBG15 76013 949
09-1010 00010 000
09-10427242
09-102
09-105 3313 707
TOTAL DE L’ACTIF2 706 4632 706 023TOTAL DU PASSIF2 706 4632 706 023
COMPTE DE RESULTAT
(en milliers d’Euros)
Intérêts et produits assimilés
1130 142
23 782
Intérêts et charges assimilées
11(14 637)
(10 919)
Commissions (produits)
12-
-
Commissions (charges)
12(44)
(44)
Autres produits d’exploitation bancaire
13()
()
Autres charges d’exploitation bancaire
13(429)
(365)
PRODUIT NET BANCAIRE15 03212 454
Charges générales d’exploitation14(7 727)(7 361)
RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION
7 3055 093
Coût du risque
--
RESULTAT D’EXPLOITATION
7 3055 093
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
--
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
7 3055 093
Impôt sur les bénéfices
(1 974)(1 386)
RESULTAT NET
5 3313 707
NotesAu 31.12.23Au 31.12.22
HORS BILAN
Engagements d’ordre d’établissements de crédit
Engagements d’ordre de la clientèle
Engagements de financement
Engagements reçus d’établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements reçus d’établissements de crédit (1)
Engagements reçus de la clientèle
(1) Garanties reçues de MMB S.A.
(en milliers d’Euros)
E N G A G E M E N T S D O N N E S--
Engagements de financement--
Engagements en faveur d’établissements de crédit
Engagements en faveur de la clientèle--
Engagements de garantie--
E N G A G E M E N T S R E C U S2 996 3303 096 557
-
-
-
-
2 996 330
3 096 557
02 2 996 330 -
3 096 557
-
NotesAu 31.12.23Au 31.12.22
MMB SCF S.A.
NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION
1. Présentation des comptes
MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité
d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et
suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier.
Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du
règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur
bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).
Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
o
Continuité de l’exploitation ;
o
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
o
Indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels.
MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière
donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.
2. Faits marquants de l’exercice :
·
Modification de la composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023 a pris acte de la démission de M.
Philippe Martinie, Administrateur, à compter du 31 décembre 2023. Le même Conseil a coopté
Mme Agnieszka Bojarska, en qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en
remplacement de M. Philippe Martinie.
·
La hausse des taux et l’environnement inflationniste
Dans la continuité de 2022, l’année 2023 a été marquée par les pressions inflationnistes en
France, enEurope etdans le monde. Ce contexte aentraîné une réactiondes banques centrales. La
Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents
programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs
hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.
Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale
des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et
de couverturedes risques de taux, le Groupe CCF a renforcé sa couverture afinde se protéger face
à la volatilité des taux d’intérêts.
Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement,
le Groupe CCF a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de
nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur
des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure
applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux
seuils de rentabilité du Groupe. Dans ce contexte les nouvelles originations sont restées
modérées sur l’ensemble de l’année 2023.
Le Groupe CCF reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de
l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de
préserver les marges commerciales et la rentabilité du Groupe.
·
Mise à jour du Prospectus de Base en date du 19 juillet 2023
Le Prospectus de Base du programme EMTN a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée
par l’AMF en date du 19 juillet 2023. Celui-ci a été mis en conformité avec les évolutions du cadre
légal et réglementaire.
.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation
Créances sur les établissements de crédit
Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la
nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme.
Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en
contrepartie d’un compte de produit.
Dettes représentées par un titre
Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du
privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont
enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d’émission et de remboursement des titres
émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l’actif du bilan et sont amorties au
prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année.
Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire
dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non
échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.
Autres passifs
Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de
la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My
Money Bank S.A. et MMB SCF S.A..
Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un
gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les
actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions
d’obligations foncières)
A la clôture du 31 décembre 2023, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€.
Dettes subordonnées
L’empruntsubordonné souscritle18septembre2018,pourun montantde10 000 000€, auprès de
MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les
intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte
de résultat.
A la clôture du 31 décembre 2023, le montant des intérêts s’élève à 225 925€.
Modalités de son remboursement anticipé
:
l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt
Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq
(5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite
date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d’Intérêts.
Conditions de subordination
:
Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l’Emprunteur de faire face à la
survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur
l’éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s’il y a lieu, sur les
titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de
subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à
l’Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité,
s’imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation.
Impôt sur les bénéfices
La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au
titre de l’exercice
.
Engagements hors bilan
MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par
MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital
restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 996 329 824€.
4. Autres informations
Obligations foncières
A titre d’information, au 31/12/2023, le montant nominal des obligations foncières émises est
de :
Consolidation des comptes
Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de
l’intégration globale.
Intégration fiscale / régime de groupe
Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au
niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à
l’article 223 A du Code général des impôts.
Evénement post-clôture
▪
Modification de la composition du conseil d’administration :
Le Conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, a coopté Mme Agnieszka Bojarska,
en qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, en remplacement de M. Philippe
Martinie, pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023.
A compter du 1 janvier 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit : -
M. Gilles de Launay, Président du Conseil d’administration ;
-M. Matthieu Flichy, Administrateur ;
-Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.
31/10/2018
31/10/2018
01/03/2019
28/03/2019
15/04/2019
17/09/2019
17/09/2019
14/10/2020
20/09/2021
-
-
14/04/2022
27/07/2022
27/09/2022
CREANCES
RATTACHES AU
DETTES CONSTITUEES PARDES TITRESMONTANT
31/12/2023
PRIMES AU
31/12/2023DATE D’EMISSION
DUREE
DATE D’ECHEANCE
TAUX
OBLIGATIONS
- OBLIGATIONS FONCIERES
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
475 000 000,00
25 000 000,00
603 483,61
31 762,30
884 843,08
46 570,71
7 31/10/2025 0,750 7
31/10/2025 0,750
- OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES -
OBLIGATIONS FONCIERES
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
50 000 000,00
25 000 000,00
25 000 000,00
475 000 000,00
25 000 000,00
627 049,18
214 395,49
155 993,85
68 784,15 3
620,22
174 701,95
93 610,28
85 950,41
1 621 130,20
85 323,76
2001/03/20391,500
1528/03/20341,125
1215/04/20310,875
1017/09/20290,050
1017/09/20290,050
- OBLIGATIONS FONCIERES
500 000 000,00
10 792,35
1 258 546,42
1014/10/20300,010
- OBLIGATIONS FONCIERES
500 000 000,00
14 071,04
3957970,08
1020/09/20310,010
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE -
OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
- OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE
300 000 000,00
150 000 000,00
80 000 000,00
2 156 131,15
922 098,36
630 137,70
3 14/04/2025 1,004 2
27/07/2024 1,424
427/09/20263,003
2 630 000 000,005 438 319,408 208 646,89
Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis
CNC n°2009-11)
En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que
MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France
de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les
informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les
notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S.
Conséquences sociales et environnementales de l’activité de laSociété –Effet du changement
climatique et stratégie bas-carbonne
Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le
Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les
composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière
(DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues
dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont MMB SCF fait
partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques
environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au
31 décembre 2023.
NOTE 2 : VENTILATION DU HORS BILAN PAR DUREE RESIDUELLE
inférieur à 1 an
De 1 an à 5 ans
de 5 ans à 15 ans
de 15 ans à 25 ans
TOTAL
E N G A G E M E N T S R E C U S
Engagements de garantie
(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 4,962 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,996 milliard €) et le
solde de ce tableau annexe (2,991 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).
NATURE DU HORS BILAN
Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l’activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les
biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.
Résidence principale
Résidence secondaire
Location
Autres
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Engagements reçus d’établissements de crédit (1)
3 98970 359859 7192 057 3012 991 368
Engagements reçus de la clientèle - - - -
(en milliers d’Euros)
Nature des biens garantisENCOURS
Au 31.12.23
2 855 074
51 245
49 903
35 146
2 991 368
NOTE 3 : VENTILATION PAR DUREE RESIDUELLE ET ELIGIBILITE
et dettes rattachées
De 3 mois à 1 an
De 1 an à 5 ans
Plus de 5 ans
TOTAL
(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.
(2) Y compris les comptes à vue.
(en milliers d’Euros)
Créances
Autres éléments
non ventilables
(1)
Moins de trois mois
(2)
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
Au 31.12.23
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées100100
Créances sur les établissements de crédit
non éligibles au refinancement de la BDF10 151 -
Dont prêts subordonnés
- 57 756 1 030 000 -
- -
1 600 000
-
2 697 907
-
Créances sur la clientèle non éligibles
au refinancement de la BDF-
Créances sur la clientèle éligibles---au
refinancement de la BDF
Obligations et autres titres à revenu fixe--
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit-
Comptes créditeurs de la clientèle
Dettes représentées par un titre-.
Emprunts obligataires 5 438 . Titres du
marché interbancaire -Dettes subordonnées
65
---
-
-----
1 030 000 - - -
--
-
-
-
1 600 000
-
10 000
-
-
-
2 635 438
-
10 065
NOTE 4 : OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES, FILIALES ET PARTICIPATIONS
(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.
(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l’établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.
(en milliers d’Euros)
l’annexe 4dont
entreprises
liées (1)
dont
participations
(2)
ACTIF
Effets publics et valeurs assimilées
100
Créances sur les établissements de crédit
2 697 9072 640 151-
- dont prêts à terme (3)2 640 1512 640 151-
Créances sur la clientèle-
Obligations et autres titres à revenu fixe-
PASSIF
Dettes envers les établissements de crédit
---
Comptes créditeurs de la clientèle
---
Dettes représentées par un titre
2 635 438583 744-
Dettes subordonnées
10 06510 065-
HORS BILAN
Engagements de financement donnés
-
--
• en faveur d’établissements de crédit
• en faveur de la clientèle
Engagements de garantie donnés
-
-
-
--
--
--
• d’ordre d’établissements de crédit
• d’ordre de la clientèle
Engagements de financement reçus
-
-
-
--
--
--
• reçus d’établissements de crédit
• reçus de la clientèle
Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit
2 996 330
-
-
2 996 330-
--
--
(3)Au 31.12.23
TOTAL dont
entreprises liées
dont
participations
Produits de l’exercice sur prêts à terme
29 95628 662-
Charges de l’exercice sur emprunts subordonnés
(226)(226)-
Charges de l’exercice sur emprunts obligataires
(14 411)(7 966)
NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT
ET TITRES D’INVESTISSEMENT
NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D’ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT
DES TITRES DE PLACEMENT (1)
Marché obligataire
Marché Monétaire
(1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l’acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l’instrument concerné.
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Effets publics et valeurs assimilées100100
Obligations et autres titres à revenu fixe
Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe--
TOTAL100100
(en milliers d’Euros)
DécoteSurcote
DécoteSurcote
Titres de placement
0-
0-
--
--
TOTAL
0-
0-
Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
Au 31.12.23
Décotes/Surcotes nettes restant à amortir
Au 31.12.22
NOTE 6 : DETAIL DES INTERETS PAR POSTE DE BILAN
INTERETS A RECEVOIR(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23
Au 31.12.22
10 151
10 179
Créances sur les établissements de crédit
Comptes de régularisation actif
TOTAL
10 151
10 179
INTERETS A PAYER(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23
Au 31.12.22
Dettes envers les établissements de crédit
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
5 438
65
5 453
64
Comptes de régularisation passif
TOTAL
5 503
5 517
NOTE 7 : AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS
(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA.
AUTRES ACTIFS(en milliers d’Euros)
Fournisseurs débiteurs--
Etat et collectivités publiques--
Etat et collectivités publiques, TVA--
Groupe et associés - IS--
TOTAL--
Au 31.12.23Au 31.12.22
AUTRES PASSIFS(en milliers d’Euros)
Dépôts de garantie reçus (1)
Fournisseurs
Sécurité sociale et organismes sociaux
Etat et collectivités publiques, impôts et taxes
Etat et collectivités publiques, IS
Etat et collectivités publiques - TVA
Groupe et associés - IS
Charges à payer Autres
créditeurs divers
Autres créditeurs divers groupe
35 12035 120
57 -17
7
715
- --
-
588 438
29 43 -
-
--
TOTAL
35 81835 623
Au 31.12.23Au 31.12.22
NOTE 8 : COMPTES DE REGULARISATION
(1) Etalement des primes d’émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020.
Au 31.12.23
Au 31.12.22
(2) Etalement des primes d’émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020.
ACTIF(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Charges à répartir (1) Charges
constatées d’avance
8 209 9 734
247 247
TOTAL
8 4569 981
PASSIF
(en milliers d’Euros)
Produits constatés d’avance (2)
8 209
9 734
Charges à payer refacturation groupe
1 173
1 200
TOTAL
9 382
10 934
NOTE 9 : DETAIL DES CAPITAUX PROPRES
(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
Capital (1)
Réserves
Report à nouveau Résultat
de l’exercice (+/-)
10 000 10 000
427 242
20
5 331 3 707
TOTAL
15 76013 949
NOTE 10 : TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION
NETTE
CAPITAL
(1)
RESERVE
LEGALE
RESERVE
FUSION
REPORT
A NOUVEAU
RESULTAT
PAR
ACTIONS
DIVIDENDE
NET ATTRIBUE
A CHAQUE
ACTION
QUOTE-PART
DE CHAQUE
ACTION DANS
LES CAPITAUX
PROPRES
(en milliers d’euros)
RESERVEPRIME
GENERALE DE
FUSION
RESULTATTOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
DIVIDENDE NOMBRE
D’ACTIONS
EXISTANTES
(en euros)
(en euros)
(en euros)
Capital souscrit
Variation de la provision pour investissement
2022 Résultat au 31 décembre 2022
Augmentation de Capital
10 000----
----
----
---
- - --
-
- 3 707 3 707 -
- -
-1 000 000----
----- --
3,71-- ----
Capitaux propres avant affectation
10 000242---
03 70713 949
1 000 00013,95--
Affectation du résultat 2022
-185---
1(3 707)(3 520)
3 520--3,713,52
Capitaux propres après affectation
Capital souscrit
Variation de la provision pour investissement
2023 Résultat au 31 décembre 2022
Augmentation de Capital
10 000 427 - - -
10 000 - - --
- - -
- - - --
- - -
2 - 10 429 -
- -- -
- 5 331 5 331 -
- -
3 5201 000 00010,43---
1 000 000 ----
- ---- -
- 5,33-- - --
-
Capitaux propres avant affectation
10 000427---
25 33115 760
1 000 00015,76--
Affectation du résultat 2022
-267---
4(5 331)(5 060)
5 060--5,335,06
Capitaux propres après affectation
10 000694---
6-10 700
5 0601 000 00010,70--
NOTE 11 : INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES
(en milliers d’Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
29 956
29 956
Opérations avec les établissements de crédits
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
23 493
23 596
(103)
-
-
Opérations avec la clientèle
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
-
-
Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilés
(14 225)
186
(14 411)
(10 403)
186
(10 589)
Charges sur emprunts subordonnés
(226)
(226)
TOTAL
15 505
12 864
NOTE 12 : COMMISSIONS
(en milliers d’ Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
PRODUITS
Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle
- -
- -
CHARGES
Charges sur prestations de service financier
(44) (44)
(44) (44)
TOTAL
(44)(44)
NOTE 13 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE
(en milliers d’ Euros)
Au 31.12.23Au 31.12.22
PRODUITS
Autres produits d’exploitation bancaire
- -
- -
CHARGES
Autres charges d’exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution )
(429) (365)
(429) (365)
TOTAL
(429)(365)
NOTE 14 : CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION
CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION
Au 31.12.23
Au 31.12.22
(1) Il n’y a pas d’effectif salarié dans la société MMB SCF.
(2) Par MMB: Convention de Servicing Agreement 5 473 k€ et Convention de Gestion et d’ Externalisation
(en milliers d’ Euros)
Frais de personnel (1)
Impôts et taxes Services
extérieurs Charges
refacturées (2)
- -(48)
(54)
(580) (628) (7
099) (6 679)
TOTAL
(7 727)(7 361)
NOTE 15 : RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2019
2020
2021
2022
(en Euros)
2023
Capital en fin d’exercice
Capital social
10 000 000
10 000 000
10 000 000
10 000 000
10 000 000
Nombre des actions ordinaires existantes
1 000 000
1 000 000
1 000 000
1 000 000
1 000 000
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffres d’affaires hors taxes
9 376 570
15 369 002
16 026 582
23 781 735
30 141 929
Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
765 491
2 467 106
3 560 704
5 093 306
7 305 824
Impôt sur les bénéfices
214 955
713 124
1 007 316
1 386 536
1 974 776
Participation et interessement des salariés due au titre de l’exercice
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
550 536
1 753 982
2 553 388
3 706 770
5 331 048
Montant des bénéfices distribués
-
-
-
-
-
Résultats des opérations par action
Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges
calculées (amortissements et provisions)
0,55
1,75
2,55
3,71
5,33
0,55
1,75
2,55
3,71
5,33
Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
Dividende versé à chaque action
0,49
1,67
2,43
3,52
5,06
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
-
-
-
-
-
Montant de la masse salariale de l’exercice
-
-
-
-
-
Charges sociales
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Résolutions
proposées
à
l’Assemblée
Générale
Première résolution : approbation des comptes
L’Assemblée générale des actionnaires après avoir pris connaissance :
.
des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les
annexes,
.
du rapport de gestion sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2023 et de toutes les
opérations qui y sont mentionnées,
.
et du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils leur ont été présentés, et qui font ressortir
un résultat net comptable de 5 331 048,21 euros.
L’Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du
Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2023.
Deuxième résolution : affectation du résultat
Constatant que le résultat de l’exercice 2023 se solde par un résultat positif de 5 331 048,21 euros, l’Assemblée
générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante :
·
de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 266 552,41 euros ; le compte «
Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 693 476,26 euros ;
Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 1
552,96 euros, s’élevant à 5 066 048,76 euros, nous proposons :
·
de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 5 060 000 euros, soit un dividende de
5,06 euro par action ;
·
d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 4 495,80 euros au compte « Report à Nouveau »,
lequel se montera après affectation à 6 048,76 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les
distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que :
·
l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro
par action.
·
l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2022 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro
par action.
·
l’assemblée générale annuelle du 26 avril 2023 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2022, a
décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro
par action.
Troisième résolution : Ratification de la cooptation de Madame Agnieszka Bojarska en qualité de
membre du Conseil d’administration de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de M.
Philippe Martinie, avec effet au 31 décembre 2023 et ratifie la cooptation de Madame Agnieszka Bojarska, en
qualité d’Administrateur à compter du 1 janvier 2024, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
en date du 20 décembre 2023 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Quatrième résolution : Renouvellement du mandant d’administrateur de Madame Agnieszka
Bojarska
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Mme. Agnieszka Bojarska pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2026.
Cinquième résolution : Renouvellement du mandant d’administrateur de Monsieur Gilles de Launay
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateurs de M. Gilles de Launay pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2026.
Sixième résolution : Renouvellement du mandat de RSM PARIS en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à
expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de RSM PARIS, domicilié 26 Rue Cambacérès, 75008
Paris, représenté par Monsieur Sébastien Martineau, et décide en accord avec ledit Commissaire, de renouveler ce
mandat pour une nouvelle durée de six exercices qui expira à l’issue des décisions relatives à l’approbation des
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Septième résolution : Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de l’arrivée à
expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, domicilié Tour Eqho – 2 avenue
Gambetta –CS60055 –92066 PARIS LA DEFENSECEDEX,représenté parMonsieur ArnaudBourdeilleet Monsieur
Nicolas Bourhis, décide en accord avec ledit Commissaire, de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six
exercices qui expira à l’issue des décisions relatives à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2029.
Huitième résolution : conventions réglementées
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention
réglementée n’est soumise à son approbation au tire de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Neuvième résolution : rémunérations de l’article L.511-73 du CMF
L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier relatif au montant global
des rémunérations versé durant l’exercice écoulé aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier, prend acte de l’absence de rémunérations concernées.
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Rapport annuel MMB SCF – 2023
Dixième résolution : pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.
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