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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

024

MMB SCF SA

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Rapport annuel MMB SCF  2024

  
 
 
   
RAPPORT FINNACIER ANNUEL 2024 - MMB SCF SA 
SOMMAIRE 
A.  PRESENTATION DE MMB SCF S.A. ............................................................................................................... 4 
B.  RAPPORT DE GESTION ................................................................................................................................ 7 
1 
. 
Nature de la société et cadre de son acvité............................................................................................. 7 
.1 Caractérisques des acfs de la Société .................................................................................................. 7 
.2 Caractérisques du hors bilan de la Société ............................................................................................ 7 
.3 Descripon des créances du hors bilan de la Société .............................................................................. 8 
.4 Caractérisques du passif de la Société ................................................................................................... 8 
  de  ......................................................................................... 8 
de du  .................................................................. 8 
  ........................................................................................................ 9 
 du  .................................................................................................. 9 
.4 Évoluon de la dee .............................................................................................................................. 10 
Résultat de la période  Analyse du résultat ........................................................................................... 10 
     ............................................................... 11 
.1 Risque de crédit...................................................................................................................................... 11 
.2 Risque de taux ........................................................................................................................................ 14 
.3 Risque de liquidité.................................................................................................................................. 15 
.4 Risque de « commingling »..................................................................................................................... 17 
.5 Risque de change.................................................................................................................................... 17 
.6 Risque de contrepare ........................................................................................................................... 18 
.7 Risque opéraonnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank ........................................................ 18 
.8 Risque de règlement livraison ................................................................................................................ 18 
.9 Risque Macro-économique .................................................................................................................... 19 
.10   au    ...................................................... 19 
      et              -  Eet  du  changement 
1 
1 
1 
1 
2. 
 
 
 
2 
3 
4 
. 
. 
4 
4 
4 
4 
4 
4 
4 
4 
4 
4 
 
climaque..................................................................................................................................................... 20 
5. 
    et de       et   
   et ......................................................................................................... 20 
6 
7 
. 
. 
      de  ..................................... 20 
Rapport de Durabilité - Corporate Sustainability Reporng Direcve (CSRD)......................................... 20 
Informaons sur les délais de paiement.................................................................................................. 21 
Dépenses non déducbles scalement ................................................................................................... 21 
8 
9 
1 
1 
1 
1 
1 
1 
1 
. 
. 
0.  Organes de direcon et de contrôle ........................................................................................................ 21 
1.  Acvités en maère de recherche et développement ............................................................................ 22 
2.    du  ..................................................... 22 
3.  Tableau des cinq derniers exercices ........................................................................................................ 23 
4.  Rémunéraon des organes de direcon.................................................................................................. 23 
5.  de      ................................................... 23 
6.  Informaons diverses .............................................................................................................................. 24 
C.  COMPTES SOCIAUX................................................................................................................................... 25 
1. 
2. 
3. 
Bilan ......................................................................................................................................................... 25 
Compte de résultat .................................................................................................................................. 27 
Hors-bilan................................................................................................................................................. 28 
D.  ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ........................................................................................................... 29 
NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU  31 DECEMBRE 2024 ............................................... 29 
1. Présentaon des comptes .......................................................................................................................... 29 
2.  Faits marquants de l’exercice :.................................................................................................................. 29 
3. Principes comptables et méthodes d’évaluaon ........................................................................................ 30 
Créances sur les établissements de crédit .................................................................................................. 30 
Dees représentées par un titre................................................................................................................. 30 
Autres passifs............................................................................................................................................... 30 
Dees subordonnées .................................................................................................................................. 30 
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Rapport annuel MMB SCF  2024 

  
 
 
   
Impôt sur les bénéfices................................................................................................................................ 30 
Engagements hors bilan .............................................................................................................................. 31 
. Autres informaons ................................................................................................................................... 31 
Consolidaon des comptes ......................................................................................................................... 31 
Intégraon scale / régime de groupe ....................................................................................................... 31 
Evénement post-clôture.............................................................................................................................. 31 
Informaons relaves à la lue contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009- 
4 
11)32 
Conséquences sociales et environnementales de l’acvité de la Société – Eet du changement climaque 
32 
Note 2  Venlaon du hors bilan par durée résiduelle .................................................................................. 33 
Note 3  Venlaon par durée résiduelle et éligibilité..................................................................................... 35 
Note 4  Opéraons avec les entreprises liées, liales et parcipaons ......................................................... 37 
Note 5   de de  et   ............................................... 39 
Note 6  Détail des intérêts par poste de bilan ................................................................................................ 40 
Note 7  Autres acfs et passifs ....................................................................................................................... 41 
Note 8  Comptes de régularisaon................................................................................................................. 42 
Note 9  Détail des capitaux propres ............................................................................................................... 42 
Note 10  Tableau de variaon de la situaon nee ....................................................................................... 43 
Note 11  Intérêts, produits et charges assimilées........................................................................................... 44 
Note 12  Commissions .................................................................................................................................... 44 
Note 13     bancaire......................................................................... 45 
Note 14    ..................................................................................................... 45 
Note 15  Tableau des ux de trésorerie ......................................................................................................... 46 
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ........................................................................... 48 
Annexe 2  Aestaon du Responsable du rapport annuel............................................................................. 49 
E.  RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS ..................................................................................... 50 
 sur    ......................................................... 50 
Rapports des Commissaires aux comptes ........................................................................................................ 63 
Résoluons proposées à l'Assemblée Générale Mixte..................................................................................... 94 
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A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A.

Contexte et historique

Le Groupe CCF (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui se concentre sur le crédit aux

parculiers (notamment consolidaon de crédits, nancement automobile et épargne) ainsi que sur les

     de  nancement automobile ou de biens

 Le Groupe  en      les  -Mer. Il

           et  franchises locales en

Guadeloupe, Marnique, Guyane française et à la Réunion.

À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, le Groupe CCF mis en   

    de     de se  

               et

compéve ses acvités immobilières. My Money Bank a ainsi constué sa liale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »),

agréée par l'Autorité de Contrôle Prudenel et de Résoluon et la Banque Centrale Européenne, en qualité

   de  20 2018.

MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en maère de renancement, diversier sa base

  de  et     

MMB SCF et le Groupe CCF

MMB SCF, la « Société »             se  Tour

Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro

840 318 950.

MMB SCF est liale à 99,99 % de My Money Bank, elle-même liale à 99,99% de CCF Holding, compagnie

nancière holding.

Groupe CCF : Présentaon de l’organigramme juridique et de son évoluon au cours de l’exercice 2024

Le Groupe se compose de CCF Holding, société consolidante, de ses liales directes et indirectes, réglementées

ou non-règlementées.

Au 31 décembre 2024, CCF Holding, est la société-mère directe de :

My            784 393 340

R.C.S Nanterre (CIB 42799), au capital de 276 1454 299,74 euros, dont le siège social est situé 20, avenue

André Prothin  Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle déent directement 99,99%

du capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 acons ;

CCF          315 769 257 R.C.S Paris

(CIB 18079), au capital de 147 000 001 euros, dont le siège social est situé 103 rue de Grenelle 75007

Paris, et dont elle déent directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 294 000 001

acons ;

Promontoria Paris, société par acons simpliée, immatriculée sous le numéro 908 640 741 R.C.S

Nanterre, au capital de 30 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin  Tour

Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle déent directement 100% du capital social et des

droits de vote, soit 30 000 acons.

Au travers de sa liale, My Money Bank, CCF Holding déent indirectement les sociétés suivantes :

Société Réunionnaise de Financement-       

immatriculée sous le numéro 313 886 590 R.C.S St Denis de la Réunion (CIB 10050), au capital de 8 155 785

euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy, 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital

social et les droits de vote sont répars entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur

respecvement de 99,99% et de 0,01% ;

SOMAFI-SOGUAFI (Anlles-        

numéro 303 160 501 R.C.S Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social

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Rapport annuel MMB SCF  2024

est situé Dillon, 8 Lossement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Marnique) et dont le capital social est

répar entre les sociétés My Money Bank et SOREFI à hauteur respecvement de 99,99% et de 0,01% ;

MMB           840 318 950 R.C.S

Nanterre (CIB 11728), au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André

Prothin  Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital social est réparti entre les

sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respecvement de 99,99% et de 0,01%. MMB SCF est

une société de crédit foncier qui a été agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018,

contribuant à la diversicaon des sources de renancement de CCF Groupe ;

Société Lyonnaise de Marchand de Biens (« SLMB      

immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre, au capital de 38 250 euros, dont le siège social

est situé au 20, avenue André Prothin  Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont le capital

social est répar entre les sociétés My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99%

et de 0,01% ;

Au travers de sa liale, CCF, CCF Holding déent indirectement la société suivante :

CCF          034 917 R.C.S de

Paris (CIB 16058) au capital de 113 250 000 euros, dont le siège social est situé 103 rue de Grenelle 75 007

Paris, et dont le capital social et les droits de vote sont répars entre CCF et My Money Bank à hauteur

respecvement de 99,99% et de 0,01.

Par ailleurs, la totalité du capital et des droits de vote de la société CCF Holding est détenue par la société

Promontoria Holding BV 101 (Pays-Bas), elle-même détenue par la société Promontoria 19 Coöperae U.A. (Pays-

Bas). La société Promontoria 19 Coöperae U.A. est une Coöperae, société de droit néerlandais, constuée

depuis le 16 novembre 2015, ayant son siège social à Oude Utrechtseweg 32, 3743KN Baarn (Pays-Bas),

enregistrée auprès de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 855722344 (« Promontoria 19 »).

Promontoria 19 Coöperae U.A. a été approuvée en qualité de Compagnie Financière Holding du Groupe CCF de

  517-14 du Code monétaire et nancier le 20 juillet 2023.

 du Groupe CCF   2024 comme suit :

roupe CCF

rganigramme juridique simpli é au 31 décembre 202

roupe CCF

100

CCF olding (France

one an

CCF

Promontoria Paris

S FI S

S FI

CCF SF

SCF

Compagnie  Holding

Etablissment de 

 de nancement

 non 

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Rapport annuel MMB SCF  2024

voluon au cours de l’exercice 2024

Acquision par CCF des tres de HSBC SFH (devenue CCF SFH) le 1

janvier 2024

•

Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding, la société CCF et la société HSBC Connental Europe (« HBCE »)

ont conclu un contrat-cadre (tel que modié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le

Contrat-Cadre       HBCE       de    et

de la geson de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des acons détenues par HBCE dans la société HSBC SFH

(France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligaons au tre du

             HBCE

dans la société Crédit Logement ainsi que cert   de 

et                

déni ci-dessous)  Activité Apportée »).

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-un  

 termes   en      CCF, en     

              Apport ») en

    CCF     (les  cons émunérant l’ pport »), an de bénécier

de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière

      droit  en     

     

En du novembre 2023,    de  

L'Acvité Apportée a été dénivement transférée à CCF le 1

janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue

CCF SFH au 1

janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1

janvier 2024.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

B. RAPPORT DE GESTION

1. Nature de la société et cadre de son acvité

Au tre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une acvité de crédit : elle

n'eectue aucune mise à disposion ou geson de moyens de paiement et ses acvités de récepon de fonds

remboursables du public sont strictement limitées à l'émission de tres de créances répondant aux critères de

l'arcle R. 312-18 du Code monétaire et nancier.

Cependant, en praque et conformément aux termes de l'arcle L. 513-2 du Code monétaire et nancier, la

Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément

bancaire :

•

consenr ou acquérir des "prêts garans" au sens de l'arcle L. 513-3 du Code monétaire et nancier, ainsi

que des tres et valeurs tels que dénis arcle L. 513-7 du Code monétaire et nancier ;

pour le nancement de ces prêts, tres et valeurs, émere des obligaons foncières bénéciant du privilège

déni à l'arcle L. 513-11 du Code monétaire et nancier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat

ou le document desné à l'informaon du public au sens de l'arcle L. 412-1 du Code monétaire et nancier

ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers menonne

ce privilège.

•

Il est toutefois précisé que MMB SCF ulise principalement la possibilité oerte par l'arcle L. 513-6 du Code

monétaire et nancier (dans sa rédacon résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relave à la

transparence, à la lue contre la corrupon et à la modernisaon de la vie économique) d'octroyer des prêts

garans par la remise, la cession ou le nanssement de créances (selon les disposions des arcles L. 211-36 à L.

211-40 ou des arcles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et nancier), dès lors que ces créances respectent

les condions menonnées à l'arcle L. 513-3 du Code monétaire et nancier.

La Société exerce son acvité dans le strict respect des règles dénies aux arcles L. 513-2 et suivants du Code

monétaire et nancier.

Une présentaon des principales caractérisques des éléments d'acf, de passif et de hors bilan de la Société

gure ci-après.

.1 Caractérisques des acfs de la Société

Conformément aux arcles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et nancier, MMB SCF a ulisé les liquidités

 sur les              My

Money Bank         en   et      aux

disposions des arcles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et nancier) de créances résultant de prêts

assors d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garane au moins

équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son acvité de regroupement de crédits

avec garane hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garane"). Les caractérisques de ces avances (montant,

maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la

Société.

.2 Caractérisques du hors bilan de la Société

My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à tre de garane (conformément aux

disposions des arcles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et nancier) des créances résultant de prêts

assors d'une hypothèque de premier rang.

Conformément à l'arcle L. 513-3-III du Code monétaire et nancier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de

premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.

Afin de tenir compte de l'évoluon des besoins de nancement de MMB et de sa stratégie de croissance, les

prêts remis à tre de garane peuvent également comprendre :

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

des créances de prêts assors d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant

une garane au moins équivalente, mais résultant d'autres acvités que celles de regroupement de crédits

avec garane hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cee

dernière (notamment à la suite du dénouement d'opéraons de trisaon mises en place précédemment

par MMB) ;

des créances de prêts assors d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant

une garane au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypothèque de premier

rang ou d'une sûreté immobilière équivalente sont situés en France, y compris dans les départements

-mer (DOM) et  -mer (ROM), dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou

pare à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéciant du meilleur échelon de

qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluaon de crédit reconnu par l'ACPR conformément

à l'arcle L. 511-44 du Code monétaire et nancier;

•

dans des limites et des condions déterminées par les textes applicables, sous réserve que ces prêts garans

soient exclusivement aectés au nancement de biens immobiliers, des créances résultant de prêts assors

d'un cauonnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le

périmètre de consolidaon déni à l'arcle L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ;

plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'arcle L. 513-3 du Code

monétaire et nancier.

.3 Descripon des créances du hors bilan de la Société

Au 31 décembre 2024, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à tre de

garane est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'acvité de regroupement de crédits

avec garane hypothécaire de MMB.

Ces prêts bénécient d'une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des

parculiers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine

propriété à tre de garane les créances rép      L513-3 du code monétaire

et     :

•

le prêt est garan par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une

garane au moins équivalente,

•

   ,

le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie,

le montant du prêt a été intégralement libéré,

 un  de  de filiales,

 au  une  .

.4 Caractérisques du passif de la Société

La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d'accéder,

conformément aux disposions des arcles L.513-2 et suivants du Code monétaire et nancier.

En SCF     de     au 31

décembre 2024, dans le cadre de ce programme, plusieurs     un montant

total de 2 400 millions exclusivement libellés en euros.

2. cvités et faits marquants de l’exercice 2024

.1 odicaon de la composion du Conseil d’administraon

   en        Mme   en 

   du 1er  2024, en   M.  Martinie,    

       lée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre



023.       lors  sa  du 25 avril 2024 de renouveler le

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Rapport annuel MMB SCF  2024

  Mme     ans soit       sur les

 de     

  du   2024,           M. Gilles   

   membre et      avec effet      M. 

 et   qui exercera ses foncons pour la

durée restant à courir du mandat de M. Gilles de Launay démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée générale

ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

     M.      en   en  de

M.                 

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

 se   suit :

M. Jérôme Lachand ;

M. Nicolas Chastang, Administrateur ;

Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

.2 cvités et programme d’émissions

•

Mise à jour du Prospectus de Base

MMB SCF    de     sur  2024, il     

du  de mise    du  EMTN.

•

Rachat émission retenue

MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 13 en date du 26 Mars 2024, pour un montant de

           MMB SCF    en   26



Mars 2024 du prêt sécurisé accordé à MMB,          



MMB SCF a réalisé le rachat de la souche retenue de la série 12 en date du 18 Juin 2024, pour un montant de



 08    de     MMB SCF     du 

Juin 2024 du prêt    MMB,             



•

jout rang ood ’s

Depuis le 13 décembre 2024, les obligaons foncières émises par le programme MMB SCF bénécient 

    par  

   au rang AAA    

•

Achat tre HQLA et exempon ACPR

Afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a inves     2024 puis 1.3   24

  en de 

Par ailleurs, le 24 novembre 2024, MMB SCF a reçu   part   une aestaon confirmant 

du plafonnement des entrées de trésorerie à 75% des sores de trésorerie dans le cadre du calcul du LCR.

.3 Caractérisques du portefeuille d’acfs

Au 31 Décembre 2024     en   MMB SCF   2 860 millions .

Le portefeuille de créances au 31 Décembre 2024 présente les caractérisques suivantes :

•

le nombre de    26 888,

    106 379 euros,

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

la durée de vie moyenne restante des créances est de 204,7 mois,

la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 49,87%,

 des  54,0 mois,

les créances sont à taux fixe à 96% et à taux variable à 4%,

tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (95%)

des résidences principales.

            moment les  

            et   des

taux minimums           et  pour

permere une notaon AAA/Aaa des obligaons foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du

portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut

sont exclues du portefeuille mensuellement.

.4 Évoluon de la dee

Évoluon de la dee bénéciant du privilège

     L.513-23 du Code monétaire et nancier, le Contrôleur spécique a

    MMB SCF       L.513-12 du Code monétaire et nancier aux

termes de laquelle le montant des élém        en   

   MMB pas de    et a procédé

au rachat de 2 émissions retenues (Série 12 et Série 13)   de nnée.

Ainsi, l de   2024   2 40  

Évoluon de la dee ne bénéciant pas du privilège

Les fonds propres de MMB SCF ont été constués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en

numéraire à hauteur de dix (10)    de  Société.

Le capital de la S          MMB      

et mis à disposion le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in ne le 18 septembre 2028.

Le prêt subordonné est desné à permere à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens

du Règlement CRBF Fonds Propres.

    au   pour          

sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement.

3. Résultat de la période – Analyse du résultat

Les comptes de    4 font apparaître :

•

  de 7,424  

un résultat net social de 5,533  

Les principaux éléments constuant le résultat sont les suivants :

•

un produit net bancaire de 15,263  

•

     7,839    se   

hauteur de 6,733              et

de conseil relafs au programme de MMB SCF, au tre du contrat de geson et du contrat de prestaons

de services conclus entre les deux sociétés.

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2024   16,232     

 s   et  posif de la période à hauteur de 5,533 millions 

Le bilan total de MMB SCF au 31 décembre 2024   2 473 681 967,41 euros.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Proposion d’aectaon du résultat

 2024 se solde par un résultat posif de 5 533 067,96        

aconnaires, de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat et de distribuer à titre de dividendes aux

aconnaires,      les     secon n° 15

(«  de  - Projet de résoluons ») du présent rapport.

écapitulaf des délégaons consenes en maère d’augmentaon de capital

    en           

de la Société.

4. Principaux risques et incertudes liés à l’acvité de la Société

.1 Risque de crédit

De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique

débiteur, au tre des avances de    My   qui répliquent les caractérisques des

obligaons foncières émises.    MMB SCF   engagements    obligaons émises

dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts

             en  

portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui sasfont   gibilité

   un rao de couverture supérieur à 100% (« Asset Cover Test ») conformément à la

réglementaon et à la méthodologie des agences de notaon S&P et  (pour assurer la notaon AAA/Aaa

des obligaons foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites

imposées par le régulateur et les agences de notaon S&P et .    My  

faisait défaut au tre des prêts qui lui sont accordés par MMB SCF, les  obligaons foncières seraient

remboursés grâce à ce portefeuille de prêts apportés en garane.

Il    également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même

aénué par les garanes reçues au tre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens

immobiliers résidenels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les acfs immobiliers nancés

sont majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (64% du portefeuille concerne des acfs

immobiliers situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le rao moyen entre le montant   et 

valeur du bien immobilier hypothéqué (appelé aussi rao « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ

0%) ore un haut niveau de protecon. Le cadre juridique actuel des sociétés de crédit foncier prévoit une LTV

maximum de 80% sur les acfs constuant le portefeuille de couverture (arcle R.513-1 du Code monétaire et

nancier français), protégeant ainsi les invessseurs contre une baisse importante du marché immobilier

français.

C        et   des risques robuste et supervisé par

le régulateur (Autorité de Contrôle Prudenel et de Résoluon ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une

convenon d'externalisaon et de fourniture de services avec My Money Bank. Son disposif de mesure et de

    risque     sur   en      CCF

Holding.

Disposif de geson de risque de crédit de MMB

Principes généraux d’octroi et de sélecon des opéraons de crédit

  MMB     et 112 

du 3 novembre 2014 relaf au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement

et    au  de 

   et    sur  des      

Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluaon des biens pris en garane.

                

      et      Les 

correspondent à un montant maximum ou à une autorisaon spécique encadrant les excepons ou dérogaons

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Rapport annuel MMB SCF  2024

               

                

Risques et le Directeur Général, p  sur   et en     

du Groupe.

Le risque de crédit est géré et suivi par la Direcon des Risques au moyen de trois leviers principaux :

•

 

une analyse de la rentabilité des opéraons de crédit ;

un suivi régulier de la performance de recouvrement.

Limites d’engagement

CCF Holding et ses liales disposent         en fonction

de la nature des opéraons et des garanes aachées. Ces limites sont revues annuellement.

    ou de    du 

de CCF Holding et   .

Analyse de la rentabilité des opéraons de crédit

Deux indicateurs sont plus parculièrement suivis :

•

La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la diérence entre le taux nominal du dossier et le taux

de renancement ;

•

La marge ajustée du risque, intégrant le coût du renancement et le coût du risque. Elle correspond à

la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de geson, frais de retard et de

     des commissions payées aux apporteurs

   

Une revue mensuelle de la rentabilité des acvités a lieu entre le service Pricing et la Direcon commerciale. Un

suivi mensuel est également réalisé par la Direcon du Groupe, sur       

opéraons de crédit réalisée par le service Pricing. Cee analyse intègre le produit net bancaire, les coûts

du risque les  

Suivi de la performance de recouvrement

Le processus de   sur         en

charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec geson des relances, des rappels, et de suivi des

promesses de règlements).

Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : une équipe

          3

ème

impayé et une

équipe de recouvrement conteneux gère les dossiers au-delà.

Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est eectué par la Direcon des Risques sur

         et    Des

rapports    ailleurs    du Comité de Direcon lors de la revue mensuelle de

 

Techniques de réducon du risque de crédit

             de    

  de     ou

Le G  sur         et   ses

acvités.

Dans le cadre de son acvité de renancement de crédit avec garane hypothécaire, le Groupe recourt à une

   1

rang. Des contrôles permanents de 1

et 2

     du

  la      de son renouvellement.

Par ailleurs, MMB SCF applique des critères      L.513-4 du Code

monétaire et nancier et des critères contractuels pour la sélecon des acfs transférés en pleine propriété à

tre de garane :

•

La créance est sécurisée par une hypothèque de 1

rang, ou par une sûreté immobilière conférant une

garane au moins équivalente ;

•

Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ;

La créance n'est pas en défaut IFRS ;

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

Le prêt a été intégralement débloqué ;

   du Groupe ;

Au moins une échéance réglée.

       MMB        les

   sont es et sont ensuite sores du portefeuille de couverture.

Le Contrôleur Spécique contrôle également  des créances transférées. MMB SCF couvre son risque

de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié     à tre

de garane  . À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par les

agences de notaon S&P et  (pour le mainen à AAA/Aaa de la notaon des obligaons foncières) :

•

Rao de surdimensionnement légal : conformément aux arcles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et

nancier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un rao de couverture des ressources privilégiées

 les     les   remplacement,       Ce  

couverture légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur

  

En      R.513-1 du Code monétaire et nancier, les créances issues de

de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au renancement par des ressources privilégiées

   au   ci-dessous :

▪

Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;

        en  et      80% pour les

prêts assors d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une

garane au moins équivalente.

Au 31 décembre 2024ratio de    121,07%.

•

Rao de Surdimensionnement requis par les agences de notaon S&P et ood ’s     

respect du taux minimum de surdimensionnement requis par les agences de notaon pour maintenir la

notaon AAA/Aaa     et  actualisent leurs taux de

surdimensionnement minimums tous les trimestres après évaluaon de la qualité de crédit des créances

     et    de    les  

des obligaons foncières émises sous différents scénarios de stress.

Ces raos sont calculés   MMB SCF qui        

ensuite revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard &

 et .

Au 31 décembre 2024, les minimums requis par S&P et       AAA/Aaa

nt respecvement

106,25% et 115,5% et les surdimensionnements eecfs nt

respecvement à 120,15% et 121,62%.

•

Rao de couverture Contractuel  MMB SCF,    sa    

respecter un rao de couverture contractuel (« Contractual Cover Rao ») au moins égal à 1. Ce rao est

 en            et le    

      de  commingling » couverte par du surdimensionnement.

Au 31 décembre 2024, le ratio de couverture contractuel était de 1,031.

Par ailleurs, et conformément aux disposions réglementaires relaves au plan de couverture, MMB SCF doit

 en permanence que les acfs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle producon aendue

 sur   hypothèses conservatrices)        dans

la durée.

Au 31 décembre 2024       sur     des  

sur    taux moyen     9,05 % correspondant au taux ulisé dans la geson

Acf-Passif du Groupe sur ce portefeuille.

Le graphique suivant      des passifs privilégiés de MMB SCF.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

      RPA ») ulisé dans cee esmaon est de 9,05% (taux ulisé

dans la geson Acf-  de   sont 

Le cumul des acfs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle producon du plan prévisionnel

de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan.

.2 Risque de taux

En applicaon de arrêté du 7 juillet 2021 modiant le règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les

acfs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés an de

permere le remboursement des obligaons foncières émises.

A cet eet, la protecon contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les

   et      MMB.        MMB

      obligaon foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux

              (spread), permeant à

MMB SCF            MMB SCF se limite ainsi aux seuls

décalages entre son apport en fonds propres (capital et dee subordonnée) et les liquidités correspondantes

(comptes courants et tres de placements).

 de   defixe   de   

valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp.    de    et

présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF.

         par transparence » où est simulé un défaut de MMB,

MMB SCF réalisant sa garane et transférant sur son bilan les prêts apportés en garane.

Au 31 décembre 2024, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variaon des taux parallèle

de :

•

+200bp était égale à +0.6m et -64.9 en vision par transparence.

-200bp était égale à -0.6 et 88.2 

Afin de s'assurer que MMB SCF bénécie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d'une

protecon susante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en

place :

•

à tre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'intérêts, selon lequel les

Prêts Remis à Titre de Garane dans les condions de la Convenon Cadre de Garane, seront

séleconnés de telle sorte que les intérêts aendus au tre des Prêts Remis à Titre de Garane

permeent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts

dus au tre des Obligaons Foncières ;

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

si        taux   swaps ») seront conclus avec

une enté bénéciant d'une notaon susante (contrepare éligible selon les critères de la ou des

agences de notaon).

.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dees privilégiées arrivant à

maturité.

MMB SCF     les  (en        passifs

privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité.

Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractérisques que les émissions

     2,40      2024). La capacité de

remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce

prêt sécurisé.

Plus généralement, les caractérisques des futurs prêts sécurisés consens à MMB seront alignées sur celles des

    MMB    en     MMB, les  éligibles

composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, inialement transférés en pleine propriété à tre de

garane, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cee hypothèse, MMB SCF doit être

capable de faire face à ses obligaons au tre des obligaons foncières.

MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants :

•

Rao LCR « Liquidity Coverage Rao   ;

    de   

   de    les    MMB  en     

et les  

En     MMB SCF       LCR  

disposions de la Direcve 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux

Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensue

  ce  les           et 

liquide sur les marchés (« tres HQLA ») pour faire face aux paiements des ux sortants nets des ux entrants

pendant trente jours. Une exigence minimale de ce rao est fixée réglementairement à 100%.

Par ailleurs, il est à noter que MMB SCF est exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul

 sur    de  de 

Au 31 décembre 2024, MMB SCF        sur les      

est parfaitement respecté.

Au-   les        MMB    

    MMB SCF      par transparence » en évaluant la capacité de MMB

SCF,     MMB, à honorer le paiement des intérêts au tre des obligaons foncières

et leur remboursement à maturité à parr des ux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles

  MMB      et    

notamment sur la base :

•

  de sur jours   les   

à recevoir au tre des prêts du portefeuille de couverture et les ux (principal et intérêt) à payer au tre

des obligaons foncières, perme en les   gaps » de liquidité ;

                

(conformément aux arcles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et nancier).

•

         2022-I-   les   sur

     et      sur     

      du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Le taux de

  et           sur

  et  sur   

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Rapport annuel MMB SCF  2024

    MMB SCF         

maturité dite « soft bullet               

mois      en    cas      

liquidités lui permeant de faire face à une échéance. A fin 2024 les    MMB SCF  

avec une maturité « soft bullet ».

Du fait     qui   fait       sur   MMB

SCF couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins

est vériée trimestriellement par le contrôleur spécique.

      celui-ci sera couvert par un gage-espèce consen par MMB à MMB

SCF pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à parr du moment où

      montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un

compte bancaire dédié (« cash collateral account »).

Au 31 décembre 2024, et sur une période de 180 jours à parr de cee date-ci, le solde de trésorerie minimal

  57,09   au  du 1

jour de la période.

Le graphique ci-dessous présente les projecons de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par

transparence :

 en         -10, la durée de vie moyenne des acfs éligibles au

rao réglementaire de couverture de la SCF ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne

des passifs privilégiés.

    MMB SCF      tout moment      Cet  est

 mensuellement      MMB SCF et fera      

spécique.

Au 31 décembre 2024, les acfs transférés à MMB SCF ont une durée de vie moyenne  6 ans et les

       4.4 ans. Les acfs privilégiés sont ainsi plus longs de 15.17

mois que les passifs constuant le portefeuille de couverture.

Le graphique ci-          et     

2024 :

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Rapport annuel MMB SCF  2024

.4 Risque de « commingling »

Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de MMB

SCF avec les sommes recouvrées au tre des acfs de MMB en cas de défaut de cee dernière (fongibilité des

liquidités).

Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF prévoit deux mécanismes :

•

 en    Collecon Loss Reserve        un  

consen par MMB et versé sur un compte bancaire dédié de la SCF  le « Collecon Loss Reserve

Account ». Le montant est déni contractuellement pour chacune des deux agences de notaon :

     Collecon Loss Reserve » doit être constuée dans le cas où la notation

de MMB est inférieure au seuil BBB (long terme). Le montant correspond au maximum entre i)

        au    en

      et       mois  

tre des coupons des obligaons foncières.

Au 31 décembre 2024, le rang long terme de MMB aribué par S&P étant inférieur au seuil

minimum, le compte dédié (« Collecon Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 35

 

     Collecon Loss Reserve » doit être constuée dans le cas où la

notaon de MMB est inférieure au seuil Baa2(CR) (long terme). Le montant correspond au

    mois   au     en

pleine propriété à tre de garane. Au 31 décembre 2024, le rang CR long terme de MMB

        MMB SCF     

condion.

•

 en    Addional Loss Reserve » dans le cas où la notaon de MMB est inférieure aux

seuils dénis par les agences de notaon (BBB (long terme) pour S&P et Baa2(CR) (long terme) pour

. I       MMB       

   et  et correspond à respecvement un et  mois  

au tre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à tre de garane. Cee réserve

addionnelle peut être couverte selon deux mécanismes :

▪

Un gage espèce déposé sur le « Collecon Loss account »

Un surdimensionnement addionnel en acfs apportés à titre de garane par rapport aux montant

  

MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve addionnelle.

.5 Risque de change

Les     MMB      MMB SCF  MMB et  des 

 en    en  MMB  et        pas

exposée au risque de change au 31 décembre 2024.

Au 31 décembre 2024,       en   si      

 de 

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Rapport annuel MMB SCF  2024

.6 Risque de contrepare

MMB SCF est exposée             

           cadre   et

prises en compte pour la notaon des obligaons foncières, leur notaon doit être compable avec les niveaux

de notaon prévus dans le Programme.

     MMB           requis

(notaon long- de  

Par ailleurs, an de se conformer au rao LCR, MMB SCF a inves 1,4 en   Allemand

(Bund), de maturité 15 février 2031. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de

   Allemand (noté AAA par S    (Expected Loss) relave à cet

invesssement est calculée tous les trimestres an de mesurer la probabilité de défaut et la perte potenelle y

aérent.

.7 Risque opéraonnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank

Le risque opéraonnel relaf à la geson des acvités de MMB SCF est intégré dans le disposif de mesure de

geson du risque opéraonnel du CCF Groupe En          

elle s'appuie, dans le cadre de la convenon d'externalisaon et de fourniture de services et de la convenon de

geson et de recouvrement prévue à l'arcle L. 513-15 du Code monétaire et nancier, sur le personnel de son

aconnaire de référence MMB, pour l'exécuon des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa

      les de

crédit foncier.

MMB     non         et 

de ses obligaons contractuelles, législaves ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte

 MMB     ternalisaon et de fourniture de services conclue entre les deux

sociétés. Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opéraonnel et

informaque.

Disposif de mesure de risque opéraonnel de MMB

My   et   mettent en         qui

permet   une  et       

risque opéraonnel.

    sein   ERM

de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque

              

eecve. Ces dernières sont classiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, praques

en   et   sur  lieu     et   dommages

      et      et   processus) et

sont transmises dans le cadre du reporng réglementaire COREP.

       les        et

des contrôles de chaque entité (RCSA) permeant de dénir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan

de contrôle évolue connuellement tenant compte des résultats du risque opéraonnel.

Par ailleurs, CCF Holding en tant  adopte     du

G        de       Fonds Propres 

Pilier 1) relaves au Risque Opéraonnel.

.8 Risque de règlement livraison

Le risque de règlement livraison est le risque que les opéraons sur instruments nanciers ne soient pas

dénouées à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement

Entreprise Risk Management

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Rapport annuel MMB SCF  2024

  se           

par un choix sélecf des intervenants de marché pour ces opéraons.

.9 Risque Macro-économique

MMB SCF ayant pour objet le renancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son

 de une de  

son acvité. En effet, dans cee situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralenssement et

entraîner une baisse de la producon de prêts octroyés par MMB. La nouvelle producon de prêts éligibles et

disponibles étant fortement liée à cee producon, une diminuon du portefe  remis en 

propriété à tre de garane pourrait apparaître.      également avoir pour

       et de        

les prêts constuant le portefeuille de couverture.

Depuis 2022, les pressions inaonnistes constatées en France, en Europe et dans le monde ont obligé les

principales banques centrales à réagir vigoureusement avec plusieurs hausses successives de leurs taux

directeurs depuis le mois de juillet 2022. Ces tensions sur les taux ont impacté directement le coût de

renancement des banques et leur rentabilité.

      et   de        

  sa             MMB,  en

 de MMB SCF.

.10 isques liés au programme d’émission et aux marchés nanciers

Pour les invessseurs dans les obligaons foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain

         sur les     

essenellement des risques suivants :

La valeur de marché des obligaons foncières pourrait être aectée en cas de dégradaon de la qualité de

crédit du Groupe CCF, par exemple consécuf à une dégradaon de sa notaon chez S&P eou de

la notaon AAA/Aaa des obligaons foncières par S&P et  mais  en   

            que  

poliques, économiques, géopoliques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et

la valeur des obligaons foncières émises par MMB SCF en parculier.

La liquidité des obligaons foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permere à un

invessseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.

     MMB SCF    fin 2024) toutes émises à taux fixe. Les

 en       taux     

négavement (ou posivement) leur valeur de marché.

        leur  En    

   SCF       fin 4) avec une maturité dite « soft bullet  ce   

           au-delà de leur maturité iniale

en              

extension est pr       laisser du temps pour liquider tout ou pare

  immobiliers  en       les  

pour rembourser les obligaons foncières.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

.11 Conséquences sociales et environnementales de l’acvité de la Société - Eet du

changement climaque

CCF Holding publie dans son rapport de durabilité - CSRD (Corporate Sustainability Reporng Direcve) ses

impacts, risques et opportunités sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que le

mis  sur  de 

Ce rapport décrit notamment les risques nanciers liés aux effets du changement climaque ainsi que les

mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire.

              CCF 

MMB SCF fait pare.

Le Groupe est principalement exposé aux risques climaques au travers de ses acvités de nancement, de ses

               

 et         et  en   et  les

DOMs).

Ces risques et leur traitement sont décrits plus précisément dans le rapport de durabilité du groupe.

5. Procédures de contrôle interne et de geson des risques relaves à

l’élaboraon et au traitement de l’informaon comptable et nancière

     MMB             

contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère.

En conséquence, elle fait pare intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et

 les   en    notamment    en place   

  ses      et 

Des        sur    en annexe  

rapport de geson.

. Perspecves et événements majeurs intervenus après la clôture de

l’exercice

•

Modicaon de la composion de la Direcon Générale

  du  mars 2025,           M.    

foncons de Directeur Général, a nommé Monsieur Jérôme Walter en qualité de Directeur Général de la Société.

Par conséquent, à compter du 19 mars 2025, la direcon générale se compose comme suit :

Directeur Général : M. Jérôme Walter

Directeur Général délégué : M. Bertrand Rebequain

. Rapport de Durabilité - Corporate Sustainability Reporng Direcve

(CSRD)

Les obligaons énoncées aux arcles L.232-6-3 du Code de Commerce, transposant en droit français les

obligaons découlant de la nouvelle direcve européenne 2022/2464/UE, dite Direcve relave à la publicaon

d'informaons en maère de durabilité  les         en

qualité de compagnie nancière holding. Les informaons contenues dans ce rapport de durabilité concerneront

   de CCF  MMB SCF fait pare. La société CCF Holding a désigné KPMG S.A. en

qualité de commissaire aux comptes       de  L. 511-35 du

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Code monétaire et nancier, les informaons en maère de durabilité menonnées dans la CSRD relave à

 2024.

Conformément aux disposions réglementaires, le rapport de durabilité, établie par la société CCF Holding au

 de  2024, sera publiée sur le site internet du Groupe et sera consultable pendant 5 ans.

8. Informaons sur les délais de paiement

En applicaon des arcles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, MMB SCF S.A. doit publier chaque année

                 

de la société représentent un montant nul au 31 décembre 2024Ces  les 

  et les   MMB SCF      pas    

informaons à produire.

9. Dépenses non déducbles scalement

            -4 du Code Général des Impôts au cours de

 4.

10. Organes de direcon et de contrôle

Composion

Direcon générale

•

M. Fady WAKIL, Directeur général (jusqu’au 18 mars 2025)

M. Jérôme WALTER (à compter du 19 mars 2025)

M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur général délégué

Conseil d’administraon

L  de :

•

M. Gilles de LAUNAY, Président (jusqu’au 24 juillet 2024)

M. Jérôme LACHAND, Président (à compter du 25 juillet 2024)

M. Mahieu FLICHY (jusqu’au 24 juillet 2024)

M. Nicolas CHASTANG (à compter 25 juillet 2024)

Mme. Agnieszka Bojarska (à compter du 1 janvier 2024)

Mandats des mandataires sociaux

En    L.225-102-1 du Code de commerce, gurent ci-après les mandats et foncons exercés,

au cours de 2024, par chaque mandataire social de MMB SCF en foncon pendant ledit exercice.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Direcon générale

•

M. Fady WAKIL

Directeur général de MMB SCF (jusqu’au 18 mars 2025)

Directeur Général de CCF SFH (jusqu’au 18 mars 2025)

 du de MMB Investment Partners B.V.

 du de  (à compter du 24 septembre 2024)

 du de  (à compter du 24 septembre 2024)

Directeur de la Stratégie du Groupe CCF

•

M. Jérôme Walter

Directeur général de MMB SCF (à compter du 19 mars 2025)

Directeur général de CCF SFH (à compter du 19 mars 2025)

Directeur Financier du Groupe CCF

M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur général délégué de MMB SCF

Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1

janvier 2024)

Responsable Marchés de capitaux & Relaons Invessseurs

Conseil d’administraon

•

M. Gilles de LAUNAY

 de  (jusqu’au 24 juillet 2024)

Directeur général délégué de My Money Bank (jusqu’au 30 mai 2024)

     Société Réunionnaise du Financement  SOREFI (jusqu’au 25

juillet 2024)

•

M. Jérôme LACAHND

 de  (à compter du 25 juillet 2024)

Secrétaire Général du Groupe CCF

M. Nicolas CHASTANG

Membre du de  (à compter du 25 juillet 2024)

Membre du de CCF SFH (à compter du 25 juillet 2024)

Directeur Corporate développement au sein du Groupe CCF

•

M. Mahieu FLICHY

 du de  (jusqu’au 24 juillet 2024)

 du de   (jusqu’au 24 juillet 2024)

 du de CASHBEE (jusqu’au 24 septembre 2024)

 du de  (jusqu’au 24 septembre 2024)

Mme Agnieszka Bojarska

 du de  (à compter du 1

janvier 2024)

 du de   (à compter du 1

janvier 2024)

 de CCF SFH (à compter du 2 septembre 2024)

11.Acvités en maère de recherche et développement

La Société n'a eu aucune acvité en maère de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

12. enseignements relafs à la réparon du capital et l’autocontrôle

Conformément aux disposions de l'arcle L. 233-13 du Code de commerce au 31 décembre 2024 la société My

Money Bank déent la quasi-totalité du capital social de MMB SCF.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

13.Tableau des cinq derniers exercices

Le tableau récapitulaf du résultat des cinq derniers exercices est disponible en annexe (note 15).

14.Rémunéraon des organes de direcon

MMB SCF ne verse aucune rémunéraon, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des

salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunéraon spécique.

15.Consultaon de l’ ssemblée énérale Mixte et projet de résoluons

Assemblée générale annuelle de MMB SCF se endra au siège social le 24 avril 2025.

Proposion d’aectaon du résultat

 que     2024 se solde par un résultat posif de 5 533 067,96 euros, il est proposé :

•

de        5      276 653,40 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après aectaon à 970 129,56 euros ;

Le résultat distribuable après dotaon à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de

6 048,76 eurosevant à 5 262 463,32 euros, nous proposons :

•

de distribuer à tre de dividendes aux aconnaires la somme de 5 260 000 euros, soit un dividende

de 5,26 euro par acon ;

•

aecter le reliquat du résultat, soit la somme de 2 463,32 euros au compte « Report à Nouveau »,

lequel se montera après aectaon à 2 463,32 euros.

Conformément aux disposions de  243 du Code    sur 

distribuons de dividende au tre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que :

•

   du 2022 le  de  2021, a

décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro

par acon.

   du 26 avril 2023 le  de  2022, a

décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro

par acon.

   du 24 Avril 2025   de  

a décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 5 260 000 euros, soit un dividende de 5,26

euro par acon.

Consultaon annuelle sur l'enveloppe globale des rémunéraons de toutes natures

    -    et       

 sur            511-71 du Code

 et     exercice 2024, à savoir : les dirigeants eecfs et les catégories de personnel,

dont les acvités professionnelles ont une incidence signicave sur le prol de risque de l'entreprise ou du

groupe, les personnes exerçant une foncon de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux,

se trouve dans la même tranche de rémunéraon (ensemble les « Preneurs de Risques »).

          aux   

 -  élève à 0 euro pour   31  2024.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Proposions de résoluons à soumere à l’assemblée générale

   sur  du et les  de  :

A TITRE ORDINAIRE :

•

   de  2024 ;

du    au  2024 ;

Racaon de la cooptaon de M. Nicolas Chastang en qualité   du inistraon

de la Société ;

•

     M.   en      

de la Société ;

•

      L. 225-38 du Code de Commerce ;

Informaon,    511-73 du Code monétaire et nancier, sur le montant global ;

   durant         511-71 du

Code monétaire et nancier ;

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

•

de  14 des statuts ;

A TITRE ORDINAIRE :

•

Pouvoirs pour formalités.

16.Informaons diverses

     -    et     

dans les Etats ou territoires non      238-0 A du Code général des impôts et ne dispose

  du  



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Rapport annuel MMB SCF  2024

C. COMPTES SOCIAUX

1. Bilan

(en milliers

d'Euros)

(en milliers

d'Euros)

A C T I F

Notes

31.12.24

Au 31.12.23

P A S S I F

Notes

03-04

31.12.24

Au 31.12.23

Dees envers les établissements de

crédit

03-04-

Eets publics et valeurs assimilées

1 239

100

A vue

A terme

Comptes créditeurs de la clientèle

03-04

Créances sur les établissements de

crédit

03-04-

2 465 648

2 697 907

A vue

A terme

2 635 438

35 818

A vue

A terme

57 499

2 408 149

57 756

2 640 151

3-04-

Dees représentées par un tre

2 403 897

35 695

03-04-

Titres du marché interbancaire et tres

de TCN

Emprunts obligataires

Immobilisaons nancières

Obligaons et autres tres à revenu

fixe

Autres passifs

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Autres acfs

Comptes de régularisaon

Dees subordonnées

7 793

10 065

16 232

9 382

10 065

15 760

3-04-

Comptes de régularisaon

6 710

8 456

Capitaux Propres hors FRBG

Capital souscrit

Réserves

09-10

10 000

693

10 000

427

Report à nouveau (*)

Résultat de l'exercice

5 533

5 331

TOTAL DE L'ACTIF

2 473 682

2 706 463

TOTAL DU PASSIF

2 473 682

2 706 463

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Rapport annuel MMB SCF  2024

2. Compte de résultat

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Notes Au 31.12.24

Intérêts et produits assimilés

Intérêts et charges assimilées

Commissions (produits)

26 983

30 142

(14 637)

(11 676)

(44)

()

Commissions (charges)

(44)

Autres produits d'exploitaon bancaire 13

()

Autres charges d'exploitaon bancaire

()

(429)

PRODUIT NET BANCAIRE

15 263

(7 839)

7 424

15 032

(7 727)

7 305

Charges générales d'exploitaon

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

Coût du risque

RESULTAT D'EXPLOITATION

Gains ou pertes sur actifs immobilisés

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

Impôt sur les bénéces

7 424

7 305

7 424

(1 891)

5 533

7 305

(1 974)

5 331

RESULTAT NET

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Rapport annuel MMB SCF  2024

3. Hors-bilan

(en

milliers

d'Euros)

Notes

Au 31.12.24

Au 31.12.23

E N G A G E M E N T S D O N N E S

Engagements de nancement

Engagements en faveur d'établissements de crédit

Engagements en faveur de la clientèle

Engagements de garane

Engagements d'ordre d'établissements de crédit

Engagements d'ordre de la clientèle

E N G A G E M E N T S R E C U S

Engagements de nancement

2 841 762

2 996 330

Engagements reçus d'établissements de crédit

Engagements reçus de la clientèle

Engagements de garane

2 841 762

2 996 330

Engagements reçus d'établissements de crédit (1)

Engagements reçus de la clientèle

2 841 762

2 996 330

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

D. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024

P INCIP L S L S D’ V L TI N T D P S NT

TI N

1. Présentaon des comptes

MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en   en    

spécialisé - société de crédit foncier  régie par les arcles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code

monétaire et nancier.

Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux disposions du règlement N° 2014-07

                

Comptables (ANC).

Les convenons comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,

conformément aux hypothèses de base :

  ;

      ;

Indépendance des exercices ;

et   et de   

MMB SCF  des     et      le

bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants de l’exercice :

•

odicaon de la composion du Conseil d’administraon

       lée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre



023.       lors  sa      de  le

  Mme     ans     appelée à statuer sur les

 de     

     2024,           M.    

durée restant à courir du mandat de M. Gilles de Launay démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée générale

ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

     M.      en   en  

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

 se   suit :

M. Jérôme Lachand ;

M. Nicolas Chastang, Administrateur ;

Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

3. Principes comptables et méthodes d’évaluaon

Créances sur les établissements de crédit

  sur les              ces

créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur

 de ces sont     

Dees représentées par un titre

Ces    des   et        

L 515-19 du code monétaire et nancier. Les obligaons foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale.

Les primes d'émission et de remboursement des tres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisaon »

à l'acf du bilan et sont amores au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des tres concernés, et cela

dès la première année. Les intérêts relafs aux obligat   en   

dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés

prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature,

le 30 août 2018, du contrat intulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF

S.A..

        MMB      forme    

somme    mois    constaté sur les acfs contenus dans le Cover

Pool (créances immobilières sous-   

A la clôture du 31 décembre 2024, le montant de    120 

Dees subordonnées

  souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000  auprès de MMB S.A.

pour une durée de 10 ans, porte  sur    taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont

portés en compte de dees raachées en contrepare du compte de résultat.

A la clôture du 31 décembre 2024, le montant des intérêts   226 544 

Modalités de son remboursement ancipé :

 peut procéder au remboursement de tout ou pare du Montant Nominal du Prêt Subordonné par

lere recommandé avec accusé de récepon adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de

remboursement demandée dans cee lere, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre

à une date de paiement d'Intérêts.

Condions de subordinaon :

Le Prêt Subordonné est desné à permere, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de

pertes; dans cee hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur,

puis sur les réserves et le capital; enn, s'il y a lieu, sur les tres et prêts subordonnés (y compris les intérêts)

pour lesquels une clause de subordinaon équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, an de

permere à l'Emprunteur de sasfaire aux diérentes exigences prudenelles, notamment de solvabilité,

s'imposant à lui, et de poursuivre son acvité dans le respect de la réglementaon.

Impôt sur les bénéces

     sur les      

Page 30 sur 95

Rapport annuel MMB SCF  2024

Engagements hors bilan

MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garane » les prêts détenus par MMB S.A. et

cédés à titre de garane à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en

date de clôture pour un montant de 2 841 761 900,55

4. Autres informaons

Obligaons foncières

  au 4, le montant nominal des obligaons foncières émises est de :

Consolidaon des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le Groupe CCF  de 

Intégraon scale / régime de groupe

        fait      mis en     sa

société mère consolidante, CCF Holding au tre du régime de groupe prévu à l'arcle 223 A du Code général des

impôts.

Evénement post-clôture

•

Modicaon de la composion de la Direcon Générale

    mars 2025,           M.    

foncons de Directeur Général, a nommé Monsieur Jérôme Walter en qualité de Directeur Général de la Société.

Par conséquent, à compter du 19 mars 2025, la direcon générale se compose comme suit :

Directeur Général : M. Jérôme Walter

Directeur Général délégué : M. Bertrand Rebequain

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Informaons relaves à la lue contre la fraude et l’évasion scale (art L511-45 du CMF/Avis CNC

n°2009-11)

En     -    et      MMB SCF  

  les             

              511-45 du Code

Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding S.A.S.

Conséquences sociales et environnementales de l’acvité de la Société – Effet du changement

climaque

CCF Holding publie dans son rapport de durabilité - CSRD (Corporate Sustainability Reporng Direcve) ses

impacts, risques et opportunités sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que le

mis  sur  de 

Ce rapport décrit notamment les risques nanciers liés aux effets du changement climaque ainsi que les

mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire.

        concernent      CCF 

MMB SCF fait pare.

Le Groupe est principalement exposé aux risques climaques au travers de ses acvités de nancement, de ses

DOMs).

Ces risques et leur traitement sont décrits plus précisément dans le rapport de durabilité du groupe.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 2 – Venlaon du hors bilan par durée résiduelle

(en milliers

d'Euros)

inférieur à 1 an

De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans

TOTAL

Au 31.12.24

E N G A G E M E N T S R E C U S

Engagements de garane

Engagements reçus d'établissements de crédit (1)

Engagements reçus de la clientèle

22 049

67 953

862 582

1 889 178

2 841 762

(1 )Les données du tableau correspondent à la venlaon du capital restant dû des créances saines.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France

métropolitaine.

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis

ENCOURS

Au 31.12.24

Résidence principale

Résidence secondaire

Location

2 686 804

48 219

53 149

53 590

Autres

841 762

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 3 – Venlaon par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers

d'Euros)

Autres

Créances

et dees

raachées

éléments

Moins de 3

mois

De 3 mois à 1

De 1 an à 5

ans

Plus de 5

ans

non venlables

(1)

TOTAL

(2)

Au 31.12.24

ACTIF

Créances sur les établissements de crédit

non éligibles au renancement de la BDF

8 150

57 499

800 000

1 600 000

2 465 649

Dont prêts subordonnés

Créances sur la clientèle non éligibles

au renancement de la BDF

Créances sur la clientèle éligibles

au renancement de la BDF

Obligaons et autres tres à revenu xe

PASSIF

Dettes envers les établissements de

crédit

Comptes créditeurs de la clientèle

Dettes représentées par un titre

3 897

800 000

1 600 000

2 403 897

Emprunts obligataires

Titres du marché interbancaire

Dettes subordonnées

10 000

10 065

Page 35 sur 95

Rapport annuel MMB SCF  2024

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 4 – Opéraons avec les entreprises liées, liales et parcipaons

(en milliers d'Euros)

l'annexe 4

dont

entreprises

liées (1)

dont

participations

(2)

ACTIF

Effets publics et valeurs assimilées

1 239

Créances sur les établissements de crédit

2 465 648

2 408 149

2 465 648

2 408 149

dont prêts à terme (3)

Créances sur la clientèle

PASSIF

Dettes envers les établissements de crédit

Comptes créditeurs de la clientèle

Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

2 403 897

10 065

352 198

10 065

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Rapport annuel MMB SCF  2024

HORS BILAN

Engagements de financement donnés

•

en faveur d'établissements de crédit

en faveur de la clientèle

Engagements de garantie donnés

•

d'ordre d'établissements de crédit

d'ordre de la clientèle

Engagements de financement reçus

•

reçus d'établissements de crédit

reçus de la clientèle

2 841 762

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)

Au 31.12.24

dont

TOTAL

dont

entreprises liées

participations

Produits de l'exercice sur prêts à terme

26 790

(227)

24 944

Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires

(227)

(11 450)

(4 988)

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 5 – Titres de transacon, tres de placement et tres d’invesssement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT

ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en

milliers

d'Euros)

Au 31.12.24

1 239

Au 31.12.23

100

Effets publics et valeurs assimilées

Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe

TOTAL

1 239

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT

DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers

d'Euros)

Décotes/Surcotes nettes Décotes/Surcotes nettes

restant à amortir

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Décote

Surcote

Décote

Surcote

Titres de placement

Marché obligataire

Marché Monétaire

TOTAL

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

8 149

Au 31.12.23

10 151

Créances sur les établissements de crédit

Comptes de régularisation actif

TOTAL

8 149

10 151

INTERETS A PAYER

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Dettes envers les établissements de crédit

Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

3 897

5 438

Comptes de régularisation passif

TOTAL

3 962

5 503

Page 40 sur 95

Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Fournisseurs débiteurs

Etat et collectivités publiques

Etat et collectivités publiques, TVA

Groupe et associés - IS

TOTAL

AUTRES PASSIFS

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Dépôts de garantie reçus (1)

Fournisseurs

35 120

Sécurité sociale et organismes sociaux

Etat et collectivités publiques, impôts et taxes

Etat et collectivités publiques, IS

Etat et collectivités publiques - TVA

Groupe et associés - IS

Charges à payer

Autres créditeurs divers

Autres créditeurs divers groupe

588

554

TOTAL

35 695

35 818

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF

SA.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 8 – Comptes de régularisaon

ACTIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

6 676

Charges à répartir (1)

8 209

247

Charges constatées d'avance

TOTAL

6 710

8 456

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé

à MMB en octobre 2020.

PASSIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Produits constatés d'avance (2)

6 676

8 209

Charges à payer refacturation groupe

1 117

1 173

TOTAL

7 793

9 382

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur

obligations foncières émises en octobre 2020.

Note 9 – Détail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

10 000

Au 31.12.23

10 000

Capital (1)

Réserves

Report à nouveau

Résultat de l'exercice (+/-)

693

5 533

427

5 331

TOTAL

16 232

15 760

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 10 – Tableau de variaon de la situaon nee

(en milliers d'euros)

CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME

REPORT

RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE

QUOTE-PART RESULTAT

DIVIDENDE

NET ATTRIBUE

A CHAQUE

ACTION

(1)

LEGALE FUSION GENERALE

A NOUVEAU

CAPITAUX

PROPRES

D'ACTIONS DE CHAQUE

PAR

EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS

LES CAPITAUX

FUSION

PROPRES

(en euros)

Capital souscrit

10 000

1 000 000

Variaon de la provision pour

invesssement

5 331

5,33

023 Résultat au 31 décembre 2023

Augmentaon de Capital

Capitaux propres avant aectaon

Aectaon du résultat 2023

10 000

427

266

693

5 331

15 760

1 000 000

15,76

(5 331)

(5 061)

5 060

5,33

5,06

Capitaux propres après aectaon

10 000

10 699

5 060

1 000 000

10,70

Capital souscrit

10 000

1 000 000

Variaon de la provision pour

invesssement

5 533

5 060

5,53

024 Résultat au 31 décembre 2024

Augmentaon de Capital

Capitaux propres avant aectaon

10 000

693

5 533

16 232

1 000 000

16,23

Aectaon du résultat 2024 (2)

Capitaux propres après aectaon

277

970

(4)

(5 533)

(5 260)

10 972

5 260

5,53

5,26

10 000

1 000 000

10,97

(1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding, 103 rue Grenelle Paris.

(2) L'affectation du résultat 2024 sera décidée par l'assemblée générale du 24 avril 2025.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Opérations avec les établissements de crédits

Intérêts et produits assimilés

26 790

29 956

26 790

29 956

Intérêts et charges assimilés

Opérations avec la clientèle

Intérêts et produits assimilés

Intérêts et charges assimilés

Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes

Intérêts et produits assimilés

(11 257)

193

(14 225)

186

Intérêts et charges assimilés

(11 450)

(14 411)

Charges sur emprunts subordonnés

TOTAL

(226)

15 307

12 339

Note 12 – Commissions

(en milliers d' Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

PRODUITS

Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle

CHARGES

(44)

Charges sur prestations de service financier

(44)

TOTAL

(44)

Page 44 sur 95

Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 13 – utres produits et charges d’exploitaon bancaire

(en milliers d’euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

PRODUITS

Autres produits d'exploitation bancaire

CHARGES

(429)

Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts

et de résolution )

(429)

TOTAL

(429)

Note 14 – Charges générales d’exploitaon

(en milliers d' Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Frais de personnel (1)

Impôts et taxes

(48)

(40)

Services extérieurs

Charges refacturées

(1 066)

(6 733)

(580)

(7 099)

TOTAL

(7 839)

(7 727)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Note 15 – Tableau des ux de trésorerie

déc-23

déc-24

Mappi

Prot/loss before income tax

7 305 824

7 424 055

Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot

Dot nees aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov

TFT1

TFT2

Dépréciaon des écarts d'acquision et des autres immobilisaons

Dotaons nees aux depreciaons et aux provisions

Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence

Resultat net des acvites d'invesssement

TFT3

TFT4

TFT5

'+/

Resultat net des acvites de nancement

Ecart d'acquision négaf

TFT6

TFT23

'+/

Autres mouvements

TFT7

Dim/Augm nee des acfs et passifs provenant des acvites ope

Flux lies aux operaons avec les etablissements de credit

-1 806 594

-1 942 329

TFT8

Flux lies aux operaons avec la clientele compte ordinaire

Flux lies aux operaons avec la clientele

TFT9

'+/

TFT10

TFT11

Flux lies aux autres operaons aectant des acfs ou passifs nanciers

Flux lies aux operaons aectant des acfs ou passifs non nanciers

'+/

17 606

536 898

-2 479 227

5 481 725

TFT12

TFT13

Impots verses

-1 824 200

TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'acvite

OPERATIONNELLE (A)

499 230

+/ Flux lies aux acquisions et cessions d'acfs nanciers et

-136

-1 138 925

TFT14

TFT15

parcipaons

Flux lies aux immobilisaons corporelles et incorporelles

TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operaons d'INVESTISSEMENT

(B)

-136

-1 138 925

Flux de tresorerie provenant ou a desnaon des aconnaires

-3 520 000

-5 060 000

TFT16

TFT17

+/ Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de

-14 281 -231 541 589

nancement

TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operaons de FINANCEMENT (C

)

-3 534 281 -236 601 589

Augmentaon/(diminuon) nee de la trésorerie et des équivalents

de trésorerie(A + B+ C)

964 813 -232 258 788

Page 46 sur 95

Rapport annuel MMB SCF  2024

Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la

période

2 695 942

475

2 697 907

288

Comptes acf de caisse, banques centrales

Comptes passifs de banques centrales

TFT18

TFT19

685 763

612

2 687 250

485

Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit

TFT20

Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de

credit

TFT21

TFT22

Ded des creances et dees raachees sur les cpt de treso et assimilee 10 178 863

10 656 804

Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la

periode

2 697 907

288

2 465 648

500

Comptes acf de caisse, banques centrales

Comptes passifs de banques centrales

TFT18

TFT19

687 250

485

2 457 091

627

Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit

TFT20

Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de

credit

TFT21

TFT22

Ded des creances et dees raachees sur les cpt de treso et assimilee 10 656 804

8 556 873

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE

TRESORERIE

964 813 -232 258 788

Contrôle

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(en Euros)

2020

2021

2022

2023

2024

Capital en n d'exercice

Capital social

10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000

1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000

Nombre des acons ordinaires existantes

Opéraons et résultats de l'exercice

Chires d'aaires hors taxes

15 369 002 16 026 582 23 781 735 30 141 929 26 982 972

Résultat avant impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

2 467 106

713 124

3 560 704

1 007 316

5 093 306

1 386 536

7 305 824

1 974 776

7 424 055

1 890 987

Impôt sur les bénéces

Parcipaon et interessement des salariés due au tre de l'exercice

Résultat après impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

1 753 982

2 553 388

3 706 770

5 331 048

5 533 068

Montant des bénéces distribués

Résultats des opéraons par acon

Résultat après impôt et parcipaon des salariés, mais avant charges

calculées (amorssements et provisions)

1,75

2,55

3,71

5,33

5,53

Résultat après impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

Dividende versé à chaque acon

Personnel

1,67

2,43

3,52

5,06

5,26

Eecf moyen des salariés employés pendant l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

Charges

sociales

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Annexe 2 – Aestaon du Responsable du rapport annuel

              



               



es entreprises comprises





Bertrand Robequain

Directeur Général Délégué

Dirigeant eecf

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Rapport annuel MMB SCF  2024

E. RAPPORTS DIVERS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

apport du conseil d’administraon sur le gouvernement d’entreprise

Chers Aconnaires,

Conformément aux disposions du code de commerce et aux statuts de MMB SCF S.A. (« MMB SCF » ou « la

Société       sur         

décembre 2024 et portant sur :

les   de   ;

la présentaon du disposif de contrôle interne ;

    les    et    du

Conseil  ;

la      et         

 ;

les informaons relaves aux rémunéraons des dirigeants sociaux et des membres du Conseil

 ;

les     de  ;

les convenons réglementées.

•

odalités d’exercice de la direcon générale

      225-51-1 du Code de commerce, et dans les condions fixées par

les statuts, il a été décidé que la direcon générale de la Société sera assumée par une autre personne physique

qui prendra le tre de Directeur Général.

M. Fady Wakil a été nommé en qualité de Directeur Général et M. Bertrand Robequain en qualité de Directeur

Général Délégué le 10 décembre 2018. Le 19 mars 2024, le   de la Société a renouvelé les

mandats de M. Fady Wakil, Directeur Général et M. Bertrand Robequain, Directeur Général Délégué, pour une

durée de 3 ans,   une       sur 

   au  2026.

foncons de Directeur Général, a nommé Monsieur Jérôme Walter en qualité de Directeur Général de la Société.

Par conséquent, à compter du 19 mars 2025, la direcon générale se compose comme suit :

Directeur Général : M. Jérôme Walter

Directeur Général délégué : M. Bertrand Rebequain

Le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi aribue expressément aux assemblées

d'aconnaires et au Conseil d'administraon. Il représente la Société dans ses rapports avec les ers.

            administraon est libre de xer,

dans son règlement intérieur, les décisions pour lesquelles le Directeur Général devra recueillir l'autorisaon

préalable du Conseil d'administraon.

               la

Société, en relaon étroite avec la Direcon Générale, tout en respectant les responsabilités exécuves de celle-

ci. Le Président du C        et mis en  les  du

 

     les  et  en toutes  

 de 

    les       et veille    en 

par la Direcon Générale. Il donne son accord préalable à toute opéraon stratégique signicave se situant hors

des orientaons approuvées.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Comités spécialisés

Les trois comités spécialisés prévus par la réglementaon bancaire ont été constués, conformément à la faculté

    511-91 du Code monétaire et nancier, au niveau consolidé de CCF Holding en sa qualité

        et        et 

Comité des rémunéraons). Ces comités ont été supprimés à compter du 31 juillet 2020, sur décision du Conseil

deCCF Holding, à la suite de la mise en place par My Money Bank de trois nouveaux comités.

En effet,     sur      My   ont   au niveau

de celle-ci, trois comités spécialisés au sens de la réglementaon bancaire (le Comité des risques, le Comité des

rémunéraons, le Comité des nominaons), régissant  My   et   

dont MMB SCF.

        ») répondant, quant à lui, aux disposions du Code de

commerce, est demeuré placé au niveau de la société consolidante du Groupe, CCF Holding. Son périmètre

     du MMBSCF.

    duConseil   CCF  en     2021,    

ESG (Environnement, Social et Gouvernance) a été créé au niveau de CCF Holding dont le périmètre couvre toutes

les entés réglementées dont MMB SCF.

ESG  de  du de   de

   (Mme      ; Mme Isabel Goiri ; M. Chad

Leat ; Mme Françoise Mercadal Delasalles).

     Conseil   CCF  en   3 décembre 2024, un Comité ad

hoc Phoenix a été créé au niveau de CCF Holding dont le périmètre couvre toutes les entés réglementées du

Groupe CCF.

Ses principales aribuons sont de :

 et     dans   en      du

Groupe CCF, également appelé Phoenix ;

 que       CCF     et

la stabilité de l'organisaon dans une perspecve de durabilité.

   de   du  2025.

Les membres du Comité Phoenix sont : Monsieur Chad Leat (Président), Monsieur Leland Wilson, Madame Anna

Siakotos, Madame Isabel Goiri et Madame Françoise Mercadal-Delasalles.

•

Situaon des mandats : Président du Conseil d’administraon, Dirigeants sociaux,

Commissaires aux comptes et Contrôleur spécique

Conseil d’administraon

          en  du    en 

     effet  1

janvier 2024, et exercera ses foncons pour la durée restant à

             

sur les  de    

 générale, en date du 30 mai 2024 a décidé de renouveler    de Mme.

            statuant sur les 

  

    et de      effet       M.

  en   et     qui exercera ses foncons

pour la durée restant à courir du mandat de M. Gilles de Launay démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée

générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

M.               

Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

 se   suit :

M. Jérôme Lachand ;

M. Nicolas Chastang, Administrateur ;

Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

Président du Conseil d’administraon

Le 25 juillet 2024     nommé M. Jérôme Lachand en qualité de Président du Conseil,

qui exercera ses foncons pour la durée restant à courir du mandat de M. Gilles de Launay démissionnaire, soit

jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31

décembre 2026.

Directeur général

Le 19 mars 2024      le   M. Fady  en   

Général, pour une durée de 3 ans,  pour          

sur les  de   au e 2026.

foncons de Directeur Général, a nommé Monsieur Jérôme Walter en qualité de Directeur Général de la Société,

pour une durée de trois années, soit  l     sur les   

clos au 31 décembre 2027.

Directeur général délégué

   en   19 mars 2024 a renouvelé le mandat de M. Bertrand Robequain pour une

           sur les     

1 décembre 2026.

Commissaires aux comptes

        MMB        

comptes. En date du 24 avril 2024, les associés ont renouvelé les commissaires aux comptes tulaires suivants

               sur les  

  au  2029 :

KPMG S.A., ayant son siège social Tour Eqho  2 avenue Gambea  92066 Paris La Défense Cedex,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 512 802 539, inscrite à la CNCC sous

le numéro 4100045757, représentée par M. Arnaud BOURDEILLE et M. Nicolas BOURHIS ;

RSM-Paris, ayant son siège social 26 rue Cambacérès  75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, inscrite à la CNCC sous le numéro 4100088512,

représentée par M. Ratana Lyvong.

Contrôleur spécique

Le Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été désigné en qualité de contrôleur

spécique de MMB SCF, et M. Rémi Savournin en qualité de contrôleur spécique suppléant, par décision du

Directeur Général le 11 septembre 2018       et   de

Contrôle Prudenel et de Résoluon, leur mission couvrant les exercices comptables 2018 à 2021.

Par décision du Directeur Général le 14 décembre 2021, le mandat de contrôleur spécique de la Société du

Cabinet Cailliau Dedouit & Associés, représenté par M. Laurent Brun, a été renouvelé après avis favorable du

    e couvrant les exercices comptables 2022 à 2025.  favorable de

     a été obtenu le 29 mars 2022.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

Disposif de contrôle interne

Organisaon générale du contrôle interne

                

disposions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en maère de contrôle interne des établissements de crédit et des

   ainsi        et   en

      et de        

générale) et de «  de  .

  permet    (dirigeants eecfs) et   de   une vision

de    et      du  de  

 permet        et les    

   pas    mais   les    les

dirigeants eecfs sont conformes à la stratégie dénie par le Conseil 

geson des risques, du contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère. En

conséquence, elle fait pare intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle du Groupe CCF et suit

les   en        en     

permanente de ses opéraons.

Le disposif de contrôle interne est organisé en selon le modèle des « trois lignes de défense » en conformité

avec les préconisaons du Comité de Bâle, avec :

Un contrôle permanent de « niveau 1 » sous la responsabilité des opéraonnels, de leur management

et des direcons concernées, incluant les contrôles automasés ou inclus dans les applicaons

informaques ;

Un contrôle permanent de « niveau 2 » assuré par des équipes dédiés et indépendantes des

opéraonnels raachées aux direcons Risque et Conformité dotées de pouvoirs de contrôle

Un contrôle périodique strictement indépendant des opéraonnels comme du contrôle permanent

 sousdede 

Responsables des foncons clés du disposif de contrôle interne

Les Responsables des « foncons clés » du disposif de contrôle interne au sens de la réglementaon bancaire,

sont au 31 décembre 2024 :

M. Samuel Maman, Directeur des Risques et de la conformité ;

M. Nabil Gmira de Audit Interne ;

M. Gabriel Gizard, Responsable du Contrôle Permanent.

Dirigeants eecfs

Il est rappelé que M. Jérôme Walter, en sa qualité de Directeur Général, et M. Bertrand Robequain en sa qualité

           511-13 du Code monétaire

et nancier, la direcon eecve de la Société.

odalités d’informaon des dirigeants eecfs

     de  :

•

En dehors     et      les     

 du     et   compris 

SCF,     et  prises de décision, en maère de contrôle interne, sur des

         

    en     et     

au travers de leur parcipaon directe aux comités spéciquement établis dans le cadre du disposif

de Contrôle Interne, les « Comité exécuf des Risques et de la Conformité », « Comité de geson acf

passif » (ALCO), « Comité de suivi des aaires » (Business Review Commiee) et « Comité de

 et  » établis au  du  et   de ses liales.

•

Monsieur Jérôme Walter, Directeur Général de la Société, sera nommé :

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Rapport annuel MMB SCF  2024

  en  de   et       

niveau ;

  en     et       



La fréquence des Comités ALCO, Exécuf des Risques et de la Conformité, Business, Cost et Operaonal & IT est

mensuelle.

           les    

et du rapport de chacune des liales réglementées du Groupe CCF Holding, relaves aux risques dont ils assurent

la couverture.

Un « Comité de Direcon », réunissant les directeurs de différents départements, se ent régulièrement avec

une fréquence minimum mensuelle.

Présentaon des comités exécufs

  4, les comités exécufs, constués de manière centralisée, couvrent pour CCF Holding, CCF et

ses liales, et My Money Bank, les risques qui leurs sont applicables au regard de leurs acvités.

Les missions décrites ci-dessous sont en conséquence exhausves et pourront être limitées en foncon du

périmètre des acvités sociales de la Société.

Depuis le 1

janvier 2023 et la refonte de la gouvernance des comités exécufs du Groupe CCF, le Groupe est

dirigé par un Comité de    niveau  CCF        parciper

directement aux principaux comités      en     et 

correct fonconnement du disposif de geson des risques :

Group Execuve Risk & Compliance Commiee – Comité Excécuf des Risques et de la

Conformité (CERC) ;

Comité de geson acf & passif Groupe (Group ALCO) ;

Comité de suivi des aaires (Group Business Review Commitee) ;

Comité des Coûts (Cost Commiee).

Operaonal and IT Commiee

Les missions des comités exécufs sont présentées ci-dessous :

‒

Le Comité ALCO Groupe (acf/passif)     et     du

Comité de direcon, les éléments suivants

•

Analyse des principaux postes du bilan et du portefeuille de couverture ;

Suivi des emprunts (privilégiés et non privilégiés) : mise en place, remboursements, rao de

couverture de MMB SCF            

adéquaon de la duraon des passifs par rapport aux actifs, etc. ;

•

P de du     ;

Raos de liquidité (réels et prévisions), y compris et surtout les raos spéciques à MMB SCF

(couverture des besoins de liquidité à 180 jours) ;

•

Risques ALM de   

Risque de liquidité (écoulement et impasse) ;

Risque de taux (et polique de couverture associée) ;

Risque de renancement ; et

Risque de solvabilité.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

‒

Le Comité Exécuf des Risques et de la Conformité (CERC -Group Execuve Risk & Compliance

Commiee) sous la responsabilité conjointe du Directeur général (Président du Comité), du Directeur

des Risques et de la Conformité du groupe CCF et du Secrétaire General assure la surveillance des risques

principaux du groupe CCF :

•

Risque de crédit,

Risque opéraonnel, dont les risque IT et Cyber et le risque de fraude

Risque de non-conformité (LCB-FT, corrupon, RGPD, etc.)

Risque règlementaire (juridique, etc.)

Aectant les secteurs d'acvité et les entés juridiques qui composent le groupe CCF

‒

Le Comité Exécuf des Risques et Conformité a pour principales missions :

•

    et         

risque de non-conformité, y compris en termes de protecon des données, du risque

règlementaire des entés du groupe,

•

La revue des éléments soumis au Risk Commiee pour approbaon par le Board dont :

La revue annuelle du Risk Appete Framework (cartographie, RAD et RAS)

 de     et    

Le plan annuel de Conformité

L      Risk         du 

 avec    au   

Le suivi mensuel du Coût du Risque et des NPL du Groupe

       et        les

    fonctionnement      et des 

opéraonnelles.

•

 et le       sous-comités du CERC,

notamment Nomedo, BSCMC, comité sourcing, comité contrôle permanent (liste détaillée ci-

dessous),

•

Validaon des poliques Groupe en maère de risque ou de conformité

Assurer un suivi des audits/contrôles/exigences réglementaires et/ou prudenelles

régulateurs/autorités AMF/ACPR/ECB/SRB/FGDR, ou assimilé.

•

De    des  en    et  

      

‒

Le comité des suivis des aaires (Business Review Committee) a en charge :

•

La dénion de la stratégie commerciale des diérentes lignes méers (produits, posionnement

   

La dénion des nouveaux fonds, des nouveaux produits, dénion des éléments de langage

clients ;

L sur les   les     

‒

Le comité des coûts et Transformaon  and  Cost Commiee),  en  :

•

Le suivi des grands projets (informaque et/ou de transformaon) du Groupe CCF (budgets, mise

en   

•

La dénion de plan d'acons et de remédiaon le cas échéant.

Le comité operaonnel et IT (Operaonal and IT Commiee), a en charge :

•

Le suivi des grands projets informaques et de transformaon

La dénion et/ou         DSI en       

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

La geson de la relaon avec les prestataires de services essenels externalisés

Enn, un comité Nouveau Produit (New Product Commiee) a été constué et est raaché au Group Execuve

Risk & Compliance Commiee. Il se réunit de manière ad hoc et aura pour mission de statuer sur le lancement

de nouveaux produits, sur la modicaon de produits et/ou les retraits de produits.

Changement dans la gouvernance intervenus depuis le 1

janvier 2024 :

Compte tenu de la diversicaon des acvités du Groupe CCF depuis le 1er janvier 2024, la gouvernance a évolué

et               et 

clés.

Diligences eectuées par les dirigeants eecfs

Les dirigeants eecfs de chaque enté réglementée parcipent directement aux principaux comités exécutifs,

tels que listés au paragraphe «     eecfs » ci-dessus.

                 

   My      les   les   

 et     issues » (aussi appelées constats de décience) en cours de remédiaon des audits

    CCF Holding (revue des comptes et éléments nanciers).

Par ailleurs, le Directeur              interne

     de 

      sur    et  mis en  en 

des disposions du règlement du 3 novembre 2014, passe par une interacon et des rencontres régulières avec

les diérents acteurs du disposif de contrôle interne ou de gouvernance :

                pour aborder

les sujets relafs au contrôle périodique et au disposif de contrôle interne.

Il en est de même pour les représentants des foncons clés de contrôle (Directeur de la Conformité et

Responsable de la foncon geson des risques, en parculier) pour les sujets relatifs aux contrôles

permanents, aux principaux risques auxquels est ex  et   de

Chaque rapport d'audit est envoyé aux dirigeants eecfs   membres du 

de Direcon

Par ailleurs, les dirigeants eecfs parcipent aux réunions du Comité exécuf des Risques et de la

Conformité et sont ainsi informés, sur une base a minima mensuelle, du suivi des principaux risques

 et             les

          

supplémentaires nécessaires) et des plans de conformité ou du contrôle permanent.

Traitement des informaons par l’organe de surveillance

 de      six reprises en 2024.

  2024          et les  du 

de Contrôle Interne lors des trois réunions qui se sont tenues aux dates suivantes : 19 mars 2024, 18 septembre

2024 et 11 décembre 2024.

    les articles   265       et    2024 ont

au  le 19 mars 2024.

odalité d’informaon de l’organe de surveillance (Conseil d’administraon

Comme exposé ci-avant, le disposif de contrôle interne permet aux dirigeants eecfs et au Conseil

  une vision de  desde    

du disposif de contrôle interne et   les        sur

ou  du  de  interne.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

   du   celle-ci est assurée par les comités spécialisés mis en

place au niveau consolidé de CCF Holding et au niveau de My Money Bank, de manière directe par les dirigeants

eecfs et les Responsables des foncons clés.

Les Comités spécialisés de My Money Bank    liales, dont MMB SCF.

    CCF Holding, agissant pour toutes les entés réglementées du Groupe, accompagne aussi

 de 

Le rôle des quatre comités spécialisés est le suivant :

Le Comité des Risques

Le Comité des Risques a pour missions principales :

la revue de la stratégie globale de geson des risques de My Money Bank et de ses liales, y compris MMB

SCF,     et         

ainsi que le suivi de ses acvités au regard de ces limites de tolérance aux risques ;

la véricaon que les équipes dirigeantes ont bien identifié, évalué, aénué et géré tout risque auquel

Money Bank et ses liales, y compris MMB SCF, sont confrontées et ont établi une infrastructure de

geson des risques en mesure de traiter ces risques ;

la revue de la xaon du prix des produits et services au regard des risques et capitaux propres au travers

du Risk Appete Statement ;

        My   et    

MMB SCF, en coordinaon avec les autres comités spécialisés ;

    et      vis-à-vis de la

geson des risques ;

  plan    les      et    

interne et de toute modicaon de ce plan le cas échéant ; et

la validaon, avant tout dépôt aux autorités réglementaires compétentes, du rapport annuel sur le

contrôle interne préparé par My Money Bank et chacune de ses liales, y compris MMB SCF.

Le Comité des Rémunéraons

Le Comité des Rémunéraons a pour responsabilité de :

           My   et

de ses liales en maère de polique de rémunéraon applicable et de rémunéraon des preneurs de

     du  novembre   sein de My Money Bank et de ses liales, y compris

MMB SCF;

veiller à ce que chaque enté mee en place des procédures visant à prévenir ses risques au regard

notamment de la corrélaon entre la part variable des rémunéraons et les performances individuelles

ou collecves ;

veiller à ce que le montant alloué par My Money Bank et ses liales, à la rémunéraon variable ainsi que

sa    en           

liquidité ;

procéder à une revue annuelle de la polique de rémunéraon de My Money Bank et de ses liales et de

son applicaon, ainsi que des rémunéraons et avantages accordés aux mandataires sociaux et dirigeants

eecfs de chaque enté.

Le Comité des Nominaons

Les responsabilités du Comité des Nominaons comprennent principalement :

  et            en

  en        et

 ;

     et de     et   

exerçant une foncon de direcon (présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) de My

Money Bank et de ses liales, y compris MMB SCF;

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Rapport annuel MMB SCF  2024

    et       et  

individuelles et collecves au sein des organes de surveillance et de direcon de My Money Bank et de

ses liales, y compris MMB SCF ;

  et             et    

 de  de My  et   de 

Le Comité d’Audit

         CCF Holding     

assistance au Conseil de CCF Holding et aux organes de surveillance des entés du Groupe,  compris MMB SCF

sur les sujets ci-dessous :

la véricaon permanente que les systèmes de contrôle et de reporng nancier du groupe sont

appropriés et ecaces ;

la revue des rapports comptables et nanciers transmis par chacune des entés à ses aconnaires

respecfs et aux autorités réglementaires compétentes ; et

la véricaon permanente que les dirigeants et cadres à responsabilité de chaque enté du Groupe

mainennent une communicaon uide avec les auditeurs externes, les organes de surveillance et les

 interne de  

Chaque Comité spécialisé se réunit au moins une fois par trimestre. Un compte-rendu de ses travaux est eectué

par son Président aux conseils trimestriels de My Money Bank (Comité des Risques, Comités des Nominaons et

Comité des Rémunéraons) et de CCF Holding    des     et

   et fait    lors      

de chaque enté réglementée, dont MMB SCF, soit par le Président du comité spécialisé concerné, soit par le

responsable de la foncon clé concernée ou par toute personne concernée.

            et les    

enté réglementée concernée doivent se conformer.

L’informaon du Conseil d’administraon par les dirigeants eecfs et les responsables des foncons clés

Les dirigeants eecfs parcipent directement aux principaux comités de contrôle interne, notamment les

Comité exécuf des Risques et de la Conformité », « Comité de geson acf & passif » (ALCO), « Comité de

suivi des aaires » (Business Review Commiee) et «  de   » établis au

 du    de filiales.

Conformément        novembre  sur    le   

Interne et le Responsable de la Foncon de geson des risques présentent annuellement, le rapport annuel sur

le contrôle interne (« RACI »), au Conseil         

de la Conformité et du Responsable du contrôle permanent.

    et le plan      2025 ont été présentés au Comité des

Risques du 5 février 2025 et au de  19 mars 2025 qui les ont approuvés.

Par ailleurs  de   :

   Interne présente au Conseil    et les

 de   ,

le Responsable de la Foncon de geson des risques, Directeur des Risques et de la Conformité,

        et    risk appete     

contrôle permanent, et le disposif de lue an-blanchiment.

             

    511-71 du Code Monétaire et Financier relaf à la rémunéraon des preneurs de risques

ne lui est pas applicable.

Cependant, au niveau du Groupe, il convient de préciser que la liste des catégories de personnes dont la

       le        

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Rapport annuel MMB SCF  2024

le Comité des rémunéraons de CCF Holding en coordinaon avec la Direcon des ressources humaines, pour

   du  CCF Holding.

    -    et      

           sur les 

 2024.

•

Composion et condions de préparaon et d’organisaon des travaux du conseil

L  de :

M. Jérôme Lachand ;

M. Nicolas Chastang, Administrateur ;

Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

       de la Société a été dénie an de répondre aux

disposions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en maère de contrôle interne des établissements de crédit et des

               

(Direcon générale) et de «  de  traon).

   est, en   et     

disposif de contrôle interne (contrôles permanents et contrôle périodique) présenté ci-dessus, des résultats

      

         sept reprises au cours  . Il a notamment examiné

les    du   et les         

réunions trimestrielles.

Par ailleurs, conformément aux bonnes praques en matière de gouvernance et aux recommandaons

       uneauto-évaluaon dont les résultats ont été soumis à

   nominaons.     19 mars 2025 a arrêté le plan de formaon

 en 

•

Informaon concernant les mandats détenus par les dirigeants et membres du

Conseil d’administraon au tre de l’exercice 2024

Autres mandats et foncons exercés par les représentants légaux :

▪

M. Fady WAKIL

Directeur général de MMB SCF (jusqu’au 18 mars 2025)

Directeur Général de CCF SFH (jusqu’au 18 mars 2025)

 du de MMB Investment Partners B.V.

 du de  (à compter du 24 septembre 2024)

 du de  (à compter du 24 septembre 2024)

Directeur de la Stratégie du Groupe CCF

▪

M. Jérôme Walter

Directeur général de MMB SCF (à compter du 19 mars 2025)

Directeur général de CCF SFH (à compter du 19 mars 2025)

Directeur Financier du Groupe CCF

M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur général délégué de MMB SCF

Directeur Général délégué de CCF SFH (à compter du 1

janvier 2024)

Responsable Marchés de capitaux & Relaons Invessseurs

    du 

▪

M. Gilles de LAUNAY

 de  (jusqu’au 24 juillet 2024)

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Rapport annuel MMB SCF  2024

Directeur général délégué de My Money Bank (jusqu’au 30 mai 2024)

     Société Réunionnaise du Financement  SOREFI (jusqu’au 25

juillet 2024)

▪

M. Jérôme LACAHND

 de  (à compter du 25 juillet 2024)

Secrétaire Général du Groupe CCF

M. Nicolas CHASTANG

Membre du de  (à compter du 25 juillet 2024)

Membre du de CCF SFH (à compter du 25 juillet 2024)

Directeur Corporate développement au sein du Groupe CCF

▪

M. Mahieu FLICHY

 du de  (jusqu’au 24 juillet 2024)

 du de   (jusqu’au 24 juillet 2024)

 du de  (jusqu’au 24 septembre 2024)

 du de  (jusqu’au 24 septembre 2024)

▪

Mme Agnieszka Bojarska

 du de  (à compter du 1

janvier 2024)

Membre du Conseil de  (à compter du 1

janvier 2024)

 de CCF SFH (à compter du 2 septembre 2024)

•

émunéraon des dirigeants sociaux et du conseil d’administraon

MMB SCF  aucune rémunéraon, ni avantage en nature aux dirigeants sociaux, ni aucun jeton de

      Ceux-ci sont tous des salariés du Groupe et exercent leur

mandat au sein de la Société sans rémunéraon spécique.

•

écapitulaf des délégaons consenes en maère d’augmentaon de capital

     de   de 

•

odalités de parcipaon des aconnaires à l’assemblée à l’assemblée générale

               

de la Société.

•

Procédure relave aux convenons réglementées et aux convenons conclues à des

condions courantes et normales

         en   CCF Holding, la procédure de revue et la

validaon des convenons réglementées a été volontairement étendue aux convenons portant sur des

opéraons conclues à des condions courantes et normales.

   et les       et   

    au            

    Ainsi, la Direcon juridique se charge de répertorier les convenons

  les             sur

 de   de   du cuf du Groupe, le Directeur

  les          Conseil 

   en  

      de sa        

 en      des  en   sur  

conclues à des condions courantes et normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement

intéressées ne parcipent pas à cee évaluaon.

              et

poursuivies durant ce même exercice sont également portées à la connaissance et soumis chaque année à la

         se     

spécial établi par les Commissaires aux comptes.

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

Convenons réglementées

        et en     511-39 du Code monétaire et

nancier, les disposions des arcles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont applicables à la Société.

Convenons conclues au cours de l’exercice 202 soumises à l’approbaon de l’ ssemblée énérale du 2

avril 2025

      225-30, alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons

      225-38           

social ouvert le 1er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024.

Convenons approuvées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécuon s’est poursuivie durant

l’exercice 202

      225-30, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons

      225-  Code   et    

ne  au  de ercice ouvert le 1er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024.

Convenons autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice 2024

      225-30 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous informons

      225-38        et   

 de  clos décembre 2024.

Convenons libres conclues au cours de l’exercice 202

Nous vous informons que les convenons suivantes, sont considérées comme « libres » :

•

Mandat ACPR entre MMB SCF et CCF Holding signé le 31 mai 2024 ;

Contrat intulé Master amendment to the programme documents conclu le 24 décembre 2024 par

lequel les contrats suivants ont été amendés :

Collateral Security Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018 et

amendé le 19 juillet 2022,

Facility Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018, amendé le 19

juillet 2022,

Master Denions and construcon Agreement entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30

août 2018, amendé le 19 juillet 2022.

Nous avons considéré en 2018 lors de la conclusion de ces  puis en      

            My Money Bank et MMB

SCF.

   deux sociétés ainsi que le changement de la

direcon générale de My Money Bank a fait évoluer la qualicaon desdits contrats en convenons libres.

Convenons libres conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécuon s’est poursuivie durant l’exercice

2024

Les convenons considérées comme « libres     fait     

au sein du groupe et conclues à des condions normales de marché selon une documentaon jusée, dont

   de  2024 sont les suivantes :

•

 MMB  CCF    ;

Par ailleurs, en 2018 lors de la conclusion des contrats ci-après, puis en 2022 lors de leur modicaon nous avons

              My 

Bank et MMB SCF.

direcon générale de My Money Bank a fait évoluer la qualicaon les contrats suivants en convenons libres :

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Rapport annuel MMB SCF  2024

•

   Cash    MMB  et My    

30 août 2018 ;

•

Convenon de prêt subordonné entre MMB SCF et My Money Bank signée le 18 septembre 2018 ;

Avenant en date du 19 juillet 2022 relaf à la Convenon d'Externalisaon et de Fourniture de Services

entre My Money Bank et MMB SCF conclu le 30 août 2018 ;

•

Avenant en date du 19 juillet 2022 relaf à la Convenon de Geson et de Recouvrement entre My

Money Bank et MMB SCF conclue le 30 août 2018 ;

Convenon de prestaons de services (Master Services Agreement « MSA ») entre MMB SCF (service

recipient), et CCF Holding (service provider), signée le 25 octobre 2023 avec effet rétroacf au 3 avril

2023 ;

•

Convenon de prestaons de services (Master Services Agreement « MSA ») entre MMB SCF (service

recipient), et My Money Bank (service provider), signée le 25 octobre 2023 avec effet rétroacf au 3

avril 2023.

Nous vous précisons que les Commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces convenons, an

           511-39 du Code monétaire et

nancier.

    les termes        sur les

    L. 511-   et    de    

décembre 2024 et les    qui   le cas échéant.

Le Co

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Rapports des Commissaires aux comptes

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Exercice clos le 31 décembre 2024

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Société anonyme à conseil

RSM PARIS

commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des d’administration

Siège social : 26 rue Cambacérès 75008 Paris

Société française membre du réseau RSM

International Ltd, société de droit anglais.

experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et

rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux

comptes de Versailles et du Centre.

Siège social :

Tour EQHO

2 avenue Gambetta

CS 60055

Société française membre du réseau KPMG constitué de

cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, 92066 Paris La Défense Cedex

une société de droit anglais ( private company limited by

guarantee ).

Capital social : 5 497 100 €

775 726 417 RCS Nanterre

KPMG S.A.

Tour EQHO

RSM PARIS

26 Rue Cambacérès

75008 Paris

Avenue Gambetta

CS 60055

2066 Paris La Défense Cedex

MMB SCF S.A.

0 avenue André Prothin -Tour Europlaza - 92063 PARIS LA DEFENSE

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué

l’audit des comptes annuels de la société MMB S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024,

tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi

que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit du

groupe CCF Holding.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder

notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent

rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le

code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la

période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas

fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

KPMG S.A., société d’expertise comptable et de

Société anonyme à conseil

RSM PARIS

commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des d’administration

Siège social : 26 rue Cambacérès 75008 Paris

Société française membre du réseau RSM

International Ltd, société de droit anglais.

experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et

rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux

comptes de Versailles et du Centre.

Siège social :

Tour EQHO

2 avenue Gambetta

CS 60055

Société française membre du réseau KPMG constitué de

cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, 92066 Paris La Défense Cedex

une société de droit anglais ( private company limited by

guarantee ).

Capital social : 5 497 100 €

775 726 417 RCS Nanterre

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à

la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de

l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été

les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous

avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés aux actionnaires.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de

paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation

suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations

de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le

périmètre des informations à produire.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement

d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences

du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format

d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le

règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code

monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le

rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information

électronique unique européen.

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MMB SCF.S.A. par l'assemblée

générale du 8 juin 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 août 2018 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM PARIS étaient dans la 7ème année

de leur mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément

aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle

estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la

société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les

informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable

de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de

suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant

de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies

significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois

garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes

ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement

s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des

comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En

outre :

•

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en

œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime

suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie

significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative

résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions

volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures

d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur

l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les

concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable

de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une

incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre

en cause la capacité de société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur

les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des

circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité

d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des

lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de

cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il

formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image

fidèle.

Rapport au comité d'audit du groupe CCF Holding

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et

le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous

portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne

que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au

traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies

significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de

l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le

présent rapport.

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)

n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles

sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de

déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons

avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde

appliquées.

Paris La Défense, le 31 mars 2025

KPMG S.A.

Paris, le 31 mars 2025

RSM Paris

Signé par Nicolas BOURHIS

Le 31/03/25

Signé par Ratana Lyvong

Le 31/03/25

ID: tx_J7JAeMyOJEzW

Nicolas Bourhis

Associé

Ratana Lyvong

Associé

MMB SCF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

COMPTES SOCIAUX

1. Bilan

(en milliers

d'Euros)

(en milliers

d'Euros)

A C T I F

Notes

31.12.24

Au 31.12.23

P A S S I F

Notes

03-04

31.12.24

Au 31.12.23

Dees envers les établissements de

crédit

03-04-

Eets publics et valeurs assimilées

1 239

100

A vue

A terme

Comptes créditeurs de la clientèle

03-04

Créances sur les établissements de

crédit

03-04-

2 465 648

2 697 907

A vue

A terme

2 635 438

35 818

A vue

A terme

57 499

2 408 149

57 756

2 640 151

3-04-

Dees représentées par un tre

2 403 897

35 695

03-04-

Titres du marché interbancaire et tres

de TCN

Emprunts obligataires

Immobilisaons nancières

Obligaons et autres tres à revenu

xe

Autres passifs

Autres acfs

Comptes de régularisaon

Dees subordonnées

7 793

10 065

16 232

9 382

10 065

15 760

3-04-

Comptes de régularisaon

6 710

8 456

Capitaux Propres hors FRBG

Capital souscrit

Réserves

09-10

10 000

693

10 000

427

Report à nouveau (*)

Résultat de l'exercice

5 533

5 331

TOTAL DE L'ACTIF

2 473 682

2 706 463

TOTAL DU PASSIF

2 473 682

2 706 463

2. Compte de résultat

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Notes Au 31.12.24

Intérêts et produits assimilés

Intérêts et charges assimilées

Commissions (produits)

26 983

30 142

(14 637)

(11 676)

(44)

()

Commissions (charges)

(44)

Autres produits d'exploitaon bancaire 13

()

Autres charges d'exploitaon bancaire

()

(429)

PRODUIT NET BANCAIRE

15 263

(7 839)

7 424

15 032

(7 727)

7 305

Charges générales d'exploitaon

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION

Coût du risque

RESULTAT D'EXPLOITATION

Gains ou pertes sur actifs immobilisés

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT

Impôt sur les bénéces

7 424

7 305

7 424

(1 891)

5 533

7 305

(1 974)

5 331

RESULTAT NET

3. Hors-bilan

(en

milliers

d'Euros)

Notes

Au 31.12.24

Au 31.12.23

E N G A G E M E N T S D O N N E S

Engagements de nancement

Engagements en faveur d'établissements de crédit

Engagements en faveur de la clientèle

Engagements de garane

Engagements d'ordre d'établissements de crédit

Engagements d'ordre de la clientèle

E N G A G E M E N T S R E C U S

Engagements de nancement

2 841 762

2 996 330

Engagements reçus d'établissements de crédit

Engagements reçus de la clientèle

Engagements de garane

2 841 762

2 996 330

Engagements reçus d'établissements de crédit (1)

Engagements reçus de la clientèle

2 841 762

2 996 330

(1) Garanties reçues de MMB S.A.

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 – NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024

N D’ V T N T D

NT T N

1. Présentaon des comptes

MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en   en    

spécialisé - société de crédit foncier  régie par les arcles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code

monétaire et nancier.

Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux disposions du règlement N° 2014-07

Comptables (ANC).

Les convenons comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,

conformément aux hypothèses de base :

  ;

      ;

Indépendance des exercices ;

et   et de  

bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants de l’exercice :

•

odification de la com osition du onseil d’administration

       lée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre



 de     

   membre et      avec       M. 

durée restant à courir du mandat de M. Gilles de Launay démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée générale

ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

 se    :

M. Jérôme Lachand ;

M. Nicolas Chastang, Administrateur ;

Mme. Agnieszka Bojarska, Administrateur.

3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Créances sur les établissements de crédit

créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur

 de  sont     

Dees représentées par un titre

L 515-19 du code monétaire et nancier. Les obligaons foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale.

Les primes d'émission et de remboursement des tres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisaon »

à l'acf du bilan et sont amores au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des tres concernés, et cela

dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés

prorata temporis sur la base des taux contractuels.

Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature,

le 30 août 2018, du contrat intulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF

S.A..

      MMB  MMB      forme    

somme    mois    constaté sur les acfs contenus dans le Cover

Pool (créances immobilières sous-aux  

A la clôture du 31 décembre 2024, le montant de    120 

Dees subordonnées

  souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000  auprès de MMB S.A.

pour une durée de 10 ans, porte  sur    taux  de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont

portés en compte de dees raachées en contrepare du compte de résultat.

A la clôture du 31 décembre 2024, le montant des intérêts   226 544 

Modalités de son remboursement ancipé :

peut procéder au remboursement de tout ou pare du Montant Nominal du Prêt Subordonné par

lere recommandé avec accusé de récepon adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de

remboursement demandée dans cee lere, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre

à une date de paiement d'Intérêts.

Condions de subordinaon :

Le Prêt Subordonné est desné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de

pertes; dans cee hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur,

puis sur les réserves et le capital; enn, s'il y a lieu, sur les tres et prêts subordonnés (y compris les intérêts)

pour lesquels une clause de subordinaon équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, an de

permere à l'Emprunteur de sasfaire aux diérentes exigences prudenelles, notamment de solvabilité,

s'imposant à lui, et de poursuivre son acvité dans le respect de la réglementaon.

Impôt sur les bénéces

          

Engagements hors bilan

MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garane » les prêts détenus par MMB S.A. et

cédés à titre de garane à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en

date de clôture pour un montant de 2 841 761 900,55

4. Autres informaons

Obligaons foncières

 au 4, le montant nominal des obligaons foncières émises est de :

Consolidaon des comptes

Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le Groupe CCF  de 

Intégraon scale / régime de groupe

              mis en     sa

société mère consolidante, CCF Holding au tre du régime de groupe prévu à l'arcle 223 A du Code général des

impôts.

Evénement post-clôture

•

Modicaon de la composion de la Direcon Générale

foncons de Directeur Général, a nommé Monsieur Jérôme Walter en qualité de Directeur Général de la Société.

Par conséquent, à compter du 19 mars 2025, la direcon générale se compose comme suit :

Directeur Général : M. Jérôme Walter

Directeur Général délégué : M. Bertrand Rebequain

nformations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale art 5 -45 du CMF/Avis CNC

n°2009-11)

Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding S.A.S.

onséquences sociales et environnementales de l’activité de la ociété – Effet du changement

climaque

CCF Holding publie dans son rapport de durabilité - CSRD (Corporate Sustainability Reporng Direcve) ses

impacts, risques et opportunités sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance ainsi que le

mis  sur  de 

Ce rapport décrit notamment les risques nanciers liés aux effets du changement climaque ainsi que les

mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire.

MMB SCF fait pare.

Le Groupe est principalement exposé aux risques climaques au travers de ses acvités de nancement, de ses

DOMs).

Ces risques et leur traitement sont décrits plus précisément dans le rapport de durabilité du groupe.

Note 2 – Venlaon du hors bilan par durée résiduelle

(en milliers

d'Euros)

inférieur à 1 an

De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans

TOTAL

Au 31.12.24

E N G A G E M E N T S R E C U S

Engagements de garane

Engagements reçus d'établissements de crédit (1)

Engagements reçus de la clientèle

22 049

67 953

862 582

1 889 178

2 841 762

(1 )Les données du tableau correspondent à la venlaon du capital restant dû des créances saines.

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France

métropolitaine.

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

(en milliers d'Euros)

Nature des biens garantis

ENCOURS

Au 31.12.24

Résidence principale

Résidence secondaire

Location

2 686 804

48 219

53 149

53 590

Autres

841 762

Note 3 – Venlaon par durée résiduelle et éligibilité

(en milliers

d'Euros)

Autres

Créances

et dees

raachées

éléments

Moins de 3

mois

De 3 mois à 1

De 1 an à 5

ans

Plus de 5

ans

non venlables

(1)

TOTAL

(2)

Au 31.12.24

ACTIF

Créances sur les établissements de crédit

non éligibles au renancement de la BDF

8 150

57 499

800 000

1 600 000

2 465 649

Dont prêts subordonnés

Créances sur la clientèle non éligibles

au renancement de la BDF

Créances sur la clientèle éligibles

au renancement de la BDF

Obligaons et autres tres à revenu xe

PASSIF

Dettes envers les établissements de

crédit

Comptes créditeurs de la clientèle

Dettes représentées par un titre

3 897

800 000

1 600 000

2 403 897

Emprunts obligataires

Titres du marché interbancaire

Dettes subordonnées

10 000

10 065

(1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.

(2) Y compris les comptes à vue.

Note 4 – Opéraons avec les entreprises liées, liales et parcipaons

(en milliers d'Euros)

l'annexe 4

dont

entreprises

liées (1)

dont

participations

(2)

ACTIF

Effets publics et valeurs assimilées

1 239

Créances sur les établissements de crédit

2 465 648

2 408 149

2 465 648

2 408 149

dont prêts à terme (3)

Créances sur la clientèle

PASSIF

Dettes envers les établissements de crédit

Comptes créditeurs de la clientèle

Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

2 403 897

10 065

352 198

10 065

HORS BILAN

Engagements de financement donnés

•

en faveur d'établissements de crédit

en faveur de la clientèle

Engagements de garantie donnés

•

d'ordre d'établissements de crédit

d'ordre de la clientèle

Engagements de financement reçus

•

reçus d'établissements de crédit

reçus de la clientèle

2 841 762

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit

(1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

(2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.

(3)

Au 31.12.24

dont

TOTAL

dont

entreprises liées

participations

Produits de l'exercice sur prêts à terme

26 790

(227)

24 944

Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés

Charges de l'exercice sur emprunts obligataires

(227)

(11 450)

(4 988)

Note 5 – Titres de transaction, titres de lacement et titres d’investissement

NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT

ET TITRES D'INVESTISSEMENT

(en

milliers

d'Euros)

Au 31.12.24

1 239

Au 31.12.23

100

Effets publics et valeurs assimilées

Obligations et autres titres à revenu fixe

Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe

TOTAL

1 239

100

NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT

DES TITRES DE PLACEMENT (1)

(en milliers

d'Euros)

Décotes/Surcotes nettes Décotes/Surcotes nettes

restant à amortir

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Décote

Surcote

Décote

Surcote

Titres de placement

Marché obligataire

Marché Monétaire

TOTAL

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

INTERETS A RECEVOIR

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

8 149

Au 31.12.23

10 151

Créances sur les établissements de crédit

Comptes de régularisation actif

TOTAL

8 149

10 151

INTERETS A PAYER

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Dettes envers les établissements de crédit

Dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées

3 897

5 438

Comptes de régularisation passif

TOTAL

3 962

5 503

Note 7 – Autres actifs et passifs

AUTRES ACTIFS

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Fournisseurs débiteurs

Etat et collectivités publiques

Etat et collectivités publiques, TVA

Groupe et associés - IS

TOTAL

AUTRES PASSIFS

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Dépôts de garantie reçus (1)

Fournisseurs

35 120

Sécurité sociale et organismes sociaux

Etat et collectivités publiques, impôts et taxes

Etat et collectivités publiques, IS

Etat et collectivités publiques - TVA

Groupe et associés - IS

Charges à payer

Autres créditeurs divers

Autres créditeurs divers groupe

588

554

TOTAL

35 695

35 818

(1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF

SA.

Note 8 – Comptes de régularisaon

ACTIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

6 676

Charges à répartir (1)

8 209

247

Charges constatées d'avance

TOTAL

6 710

8 456

(1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé

à MMB en octobre 2020.

PASSIF

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.23

Au 31.12.24

Produits constatés d'avance (2)

6 676

8 209

Charges à payer refacturation groupe

1 117

1 173

TOTAL

7 793

9 382

(2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur

obligations foncières émises en octobre 2020.

Note 9 – Détail des capitaux propres

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

10 000

Au 31.12.23

10 000

Capital (1)

Réserves

Report à nouveau

Résultat de l'exercice (+/-)

693

5 533

427

5 331

TOTAL

16 232

15 760

(1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €.

Note 10 – Tableau de variaon de la situaon nee

(en milliers d'euros)

CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME

REPORT

RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE

QUOTE-PART RESULTAT

DIVIDENDE

NET ATTRIBUE

A CHAQUE

ACTION

(1)

LEGALE FUSION GENERALE

A NOUVEAU

CAPITAUX

PROPRES

D'ACTIONS DE CHAQUE

PAR

EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS

LES CAPITAUX

FUSION

PROPRES

(en euros)

Capital souscrit

10 000

1 000 000

Variaon de la provision pour

invesssement

5 331

5,33

023 Résultat au 31 décembre 2023

Augmentaon de Capital

Capitaux propres avant aectaon

Aectaon du résultat 2023

10 000

427

266

693

5 331

15 760

1 000 000

15,76

(5 331)

(5 061)

5 060

5,33

5,06

Capitaux propres après aectaon

10 000

10 699

5 060

1 000 000

10,70

Capital souscrit

10 000

1 000 000

Variaon de la provision pour

invesssement

5 533

5 060

5,53

024 Résultat au 31 décembre 2024

Augmentaon de Capital

Capitaux propres avant aectaon

10 000

693

5 533

16 232

1 000 000

16,23

Aectaon du résultat 2024 (2)

Capitaux propres après aectaon

277

970

(4)

(5 533)

(5 260)

10 972

5 260

5,53

5,26

10 000

1 000 000

10,97

(1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de CCF Holding, 103 rue Grenelle Paris.

(2) L'affectation du résultat 2024 sera décidée par l'assemblée générale du 24 avril 2025.

Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées

(en milliers d'Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Opérations avec les établissements de crédits

Intérêts et produits assimilés

26 790

29 956

26 790

29 956

Intérêts et charges assimilés

Opérations avec la clientèle

Intérêts et produits assimilés

Intérêts et charges assimilés

Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes

Intérêts et produits assimilés

(11 257)

193

(14 225)

186

Intérêts et charges assimilés

(11 450)

(14 411)

Charges sur emprunts subordonnés

TOTAL

(226)

15 307

12 339

Note 12 – Commissions

(en milliers d' Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

PRODUITS

Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle

CHARGES

(44)

Charges sur prestations de service financier

(44)

TOTAL

(44)

Note 13 – utres roduits et charges d’ex loitation ancaire

(en milliers d’euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

PRODUITS

Autres produits d'exploitation bancaire

CHARGES

(429)

Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts

et de résolution )

(429)

TOTAL

(429)

Note 14 – harges générales d’ex loitation

(en milliers d' Euros)

Au 31.12.24

Au 31.12.23

Frais de personnel (1)

Impôts et taxes

(48)

(40)

Services extérieurs

Charges refacturées

(1 066)

(6 733)

(580)

(7 099)

TOTAL

(7 839)

(7 727)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF.

Note 15 – Tableau des ux de trésorerie

déc-23

déc-24

Mapping

Prot/loss before income tax

7 305 824

7 424 055

Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot

Dot nees aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov

TFT1

'+/-

Dépréciaon des écarts d'acquision et des autres

TFT2

TFT3

TFT4

TFT5

TFT6

TFT23

TFT7

immobilisaons

Dotaons nees aux depreciaons et aux provisions

'+/-

Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence

Resultat net des acvites d'invesssement

Resultat net des acvites de nancement

Ecart d'acquision négaf

Autres mouvements

'+/-

Dim/Augm nee des acfs et passifs provenant des acvites ope -1 806 594

Flux lies aux operaons avec les etablissements de credit

-1 942 329

TFT8

TFT9

TFT10

'+/-

Flux lies aux operaons avec la clientele compte ordinaire

Flux lies aux operaons avec la clientele

Flux lies aux autres operaons aectant des acfs ou passifs

TFT11

'+/- nanciers

Flux lies aux operaons aectant des acfs ou passifs non

'+/- nanciers

Impots verses

7 606

-1 824 200

499 230

536 898

-2 479 227

5 481 725

TFT12

TFT13

TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite

OPERATIONNELLE (A)

Flux lies aux acquisions et cessions d'acfs nanciers et

'+/- parcipaons

-136

-1 138 925

TFT14

TFT15

Flux lies aux immobilisaons corporelles et incorporelles

'+/-

TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operaons

d'INVESTISSEMENT (B)

-136

-1 138 925

TFT16

TFT17

'+/- Flux de tresorerie provenant ou a desnaon des aconnaires

Autres flux nets de tresorerie provenant des acvites de

'+/- nancement

-3 520 000

14 281

-5 060 000

-231 541

589

TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operaons de FINANCEMENT

(C )

-236 601

-3 534 281

589

Augmentaon/(diminuon) nee de la trésorerie et des

équivalents de trésorerie(A + B+ C)

-232 258

788

964 813

Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la 2 695 942

2 697 907

288

période

475

Comptes acf de caisse, banques centrales

TFT18

TFT19

Comptes passifs de banques centrales

685 763

612

2 687 250

485

Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit

TFT20

TFT21

TFT22

Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de

credit

Ded des creances et dees raachees sur les cpt de treso et

assimilee

0 178 863 10 656 804

Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la 2 697 907

2 465 648

500

periode

288

Comptes acf de caisse, banques centrales

TFT18

TFT19

Comptes passifs de banques centrales

687 250

485

2 457 091

627

Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit

TFT20

TFT21

TFT22

Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de

credit

Ded des creances et dees raachees sur les cpt de treso et

assimilee

0 656 804

8 556 873

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE

TRESORERIE

-232 258

788

964 813

Contrôle

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(en Euros)

2020

2021

2022

2023

2024

Capital en n d'exercice

Capital social

10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000

1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000

Nombre des acons ordinaires existantes

Opéraons et résultats de l'exercice

Chires d'aaires hors taxes

15 369 002 16 026 582 23 781 735 30 141 929 26 982 972

Résultat avant impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

2 467 106

713 124

3 560 704

1 007 316

5 093 306

1 386 536

7 305 824

1 974 776

7 424 055

1 890 987

Impôt sur les bénéces

Parcipaon et interessement des salariés due au tre de l'exercice

Résultat après impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

1 753 982

2 553 388

3 706 770

5 331 048

5 533 068

Montant des bénéces distribués

Résultats des opéraons par acon

Résultat après impôt et parcipaon des salariés, mais avant charges

calculées (amorssements et provisions)

1,75

2,55

3,71

5,33

5,53

Résultat après impôt, parcipaon des salariés et charges calculées

(amorssements et provisions)

Dividende versé à chaque acon

Personnel

1,67

2,43

3,52

5,06

5,26

Eecf moyen des salariés employés pendant l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

Charges

sociales

Résoluons proposées à l'Assemblée Générale Mixte

A TITRE ORDINAIRE :

Première résoluon : approbaon des comptes

  des après avoir pris connaissance :

des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les

annexes,

du rapport   sur   et       2024 et de toutes les

opéraons qui y sont menonnées,

et du rapport général des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2024       et   

un résultat net comptable de 5 533 067, 96 euros.

   les      

   acte que l            -4 du

   au  de  2024.

Deuxième résoluon : aectaon du résultat

   de  2024 se solde par un résultat posif de 5 533 067, 96 euros, l'Assemblée

      

•

   5 du  de  276 653,40 euros ; le compte

« Réserve légale » se montera ainsi après aectaon à 970 129,56 euros ;

Le résultat distribuable après dotaon à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 6

048,76 5 262 463,32 euros, nous proposons :

•

de distribuer à tre de dividendes aux aconnaires la somme de 5 260 000 euros, soit un dividende

de 5,206 euro par acon ;

       somme  2 463,32 euros au compte « Report à Nouveau »,

lequel se montera après aectaon à 2 463,32 euros.

Conformément aux disposions de  243 du      sur 

distribuons de dividende au tre des trois exercices précédents, il est précisé que :

•

   du le  de  

décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro

par acon.

•

générale annuelle du 26 avril 2023 le  de  2022, a

décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro

par acon.

•

générale annuelle du 25 avril 2024 le  de  2023, a

décidé de distribuer à tre de dividendes la somme de 5 060 000 euros, soit un dividende de 5,06 euro

par acon.

Troisième résoluon : Racaon de la cooptaon de M. Nicolas Chastang en qualité de membre du

Conseil d’administraon de la Société

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Rapport annuel MMB SCF  2024

       et       

        Conseil   acte    

Monsieur Mahieu Flichy , avec eet au 24 juillet 2024 et rae la cooptaon de Monsieur Nicolas Chastang, en

   compter  25 juillet 2024, décidée       sa 

en date du 25 juillet 2024      du     

   en 2026 sur les  de    2025.

Quatrième résoluon : Racaon de la cooptaon de M. Jérôme Lachand en qualité de membre du

Conseil d’administraon de la Société

Monsieur Gilles de Launay, avec eet au 24 juillet 2024 et rae la cooptaon de Monsieur Jérôme Lachand, en

   compter  25 juillet 2024,        sa 

en date du 25 juillet 2024 pour la durée restant à courir du m     

   en 2027 sur les  de    2026.

Cinquième résoluon : convenons réglementées

    pris connaissance du rapport spécial présenté par les commissaires aux

 sur les      225-38 du Code de commerce, prend acte  

  son  au     2024.

Sixième résoluon : rémunéraons de l’arcle L.511-73 du CMF

      511-73 du Code monétaire et nancier relaf au montant

             511-71 du Code

monétaire et nancier,   de  de  

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

Sepème résoluon : odicaon de l’arcle 1 des statuts

 sur           

    consultaon écrite, et notamment par courriel, dans les condions prévues par

                  

modalité.

  14 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Article 14

Délibérations du conseil d’administration

A TITRE ORDINAIRE :

Huième résoluon : pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent

procès-verbal, à l'eet d'eectuer toutes les formalités requises par la loi.

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Rapport annuel MMB SCF  2024