INTERNE INTERNE AXA HOME LOAN SFH RAPPORT ANNUEL 2023
2 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Préambule Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles L.451- 1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Il est disponible sur le site internet à l’adresse suivante : Axa.fr/Investors/AXA-Home-Loan-SFH.
RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 3 1 PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH ............................................................................................. 5 GOUVERNANCE D’AXA HOME LOAN SFH AU 31 DECEMBRE 2023 ..................................................... 7 2 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D’ACTIVITE............................................................................................................................. 9 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................................ 25 RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................... 26 ANNEXE AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................................... 27 3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 ETATS FINANCIERS............................................................................................................................... 31 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ........................................................................................ 35 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ................................................ 46 SOMMAIRE
4 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 1 PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH
PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 5 PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH AXA Home Loan SFH est une société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 90 m€, agréée en qualité d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat – par la Banque Centrale Européenne (BCE) sur proposition de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) dont le siège social est situé 203/205 rue Carnot 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex France. AXA Home Loan SFH (ci-après dénommée, la « Société ») a été enregistrée au greffe de Créteil le 14 mars 2019 sous la dénomination AXA Home One. Le 10 mai 2019, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a augmenté le capital social de la Société pour un montant de 25 m€ (pour le porter de 5 m€ à 30 m€) et a modifié la dénomination de la Société en « AXA Home Loan SFH ». Le 14 juin 2019, la Société a obtenu son agrément de l’ACPR en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de financement de l’habitat. Le 19 juin 2019, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a délivré un visa sur le prospectus de base pour l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OFH). Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €). En effet, l’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration d’augmenter le capital à deux reprises (en 2019 et en 2020) pour le porter de trente millions à quatre-vingt-dix millions. Les Obligations de Financement à l’Habitat (« OFH » ou « Covered Bonds ») émises par la Société sont à ce jour notées AAA par Standard & Poor's et AAA par FitchRatings. Le 8 juillet 2022, la Société a obtenu le Label Premium exigé par la directive européenne, lui permettant d’émettre des OFH qualifiées d’obligation garantie européenne de qualité supérieure. AXA Home Loan SFH est détenue à 99,99% par AXA Banque et à 0,01% par AXA Banque Financement.
1 PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH 6 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Conformément à ses statuts, AXA Home Loan SFH a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-28 à L. 513-33 du Code Monétaire et Financier (CMF) appelés les « actifs éligibles ». Ainsi, elle peut, pour la réalisation de son objet : Consentir à tout établissement de crédit des prêts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances mentionnées à l'article L. 513-29-II du CMF, en bénéficiant des dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du même code, que ces créances aient ou non un caractère professionnel ; Acquérir des billets à ordre émis par tout établissement de crédit dans les conditions et selon les modalités définies aux articles L. 313-43 à L. 313-48 du CMF et qui, par dérogation à l'article L. 313-42 du même code, mobilisent des créances mentionnées à l'article L. 513-29-II dudit code ; Consentir des prêts à l'habitat définis audit article L. 513-29-II. Dans l'exercice de son activité, la Société, ne dispose pas de moyens humains et matériels qui lui soient propres. Dans ce contexte, la Société a conclu avec sa maison mère, AXA Banque, plusieurs conventions (convention de gestion et de recouvrement et convention d’externalisation et de fourniture de services) afin d'accomplir les prestations de services relatives, d’une part, à sa gestion courante, et d’autre part, aux fonctions supports de ses activités.
PRESENTATION D’AXA HOME LOAN SFH RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 7 GOUVERNANCE D’AXA HOME LOAN SFH AU 31 DECEMBRE 2023 Conseil d’administration Présidente du Conseil d’administration Madame Marie-Hélène MASSARD Administrateurs AXA SA, représentée par Monsieur Mehdi BRIBECH AXA France Vie, représentée par Madame Zoé FORMERY Christophe DUPONT-MADINIER Direction générale Directeur général Monsieur Bruno CHARLIN Directeur général délégué Madame Elodie POINSOT Commissaires aux comptes Titulaires Ernst & Young Audit PricewaterhouseCoopers Audit Contrôleurs spécifiques Titulaire Cailliau Dedouit et Associés
INTERNE INTERNE RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................................... 9 Activité de la société et perspectives ......................................................................................................... 9 Examen des comptes sociaux ................................................................................................................... 11 Dépenses non déductibles fiscalement ................................................................................................... 12 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ............................................................................................................................... 12 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices ............................................... 13 Gestion des risques .................................................................................................................................... 13 Délais de paiement .................................................................................................................................... 21 Affectation du résultat ............................................................................................................................... 23 Filiales et participations ............................................................................................................................ 24 Succursales ................................................................................................................................................. 24 Mandataires sociaux .................................................................................................................................. 24 Situation des mandats des administrateurs et de la direction générale............................................. 24 Enveloppe de rémunérations des personnes relevant de l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier (CMF) ............................................................................................................................................ 25 Mandats des commissaires aux comptes ................................................................................................ 25 Information sur l’actionnariat salarié ...................................................................................................... 25 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................... 25 RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................... 26 ANNEXE AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................... 27 2 RAPPORT DE GESTION
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 9 RAPPORT D’ACTIVITE Chers actionnaires, Nous vous avons convoqués à l’assemblée générale d’approbation des comptes conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, afin de vous rendre compte de la situation de la Société au cours de l’exercice comptable écoulé et clôturé le 31 décembre 2023. Nous espérons que les comptes annuels, annexés au présent rapport, feront l’objet de votre part d’un vote d’approbation. Par ailleurs, l’ensemble des autres documents à vous communiquer a été tenu à votre disposition dans les délais légaux. Activité de la société et perspectives Situation et évolution de la Société au cours de l’exercice écoulé Initié en 2022, le cycle de resserrement monétaire le plus drastique de l’histoire des Banques Centrales s’est poursuivi en 2023 dans l’objectif de lutter contre la hausse des prix. Entre juillet 2022 et septembre 2023, la BCE aura remonté ses taux directeurs à dix reprises pour un total de 450 points de base. Ces hausses de taux ont contribué à freiner la demande et à faire reculer l’inflation (+10,6% en zone Euro en oct-2022 vs. +2,9% en déc-2023). Le Conseil des gouverneurs considère à présent que les taux directeurs sont suffisamment élevés pour permettre à l’inflation de retrouver prochainement un niveau proche du mandat de la BCE à ~2% à moyen terme. Le marché des Covered Bonds Euro a été très actif en 2023, avec un volume d’émission de 193Mds€ répartis sur 244 transactions. L’arrivée à maturité de la majorité des opérations de TLTRO III ainsi que le coût de refinancement attractif qu’offre cette classe d’actif ont contribué à soutenir l’offre. Cependant, certains facteurs tels que l’arrêt des achats de la part de la BCE sur le marché primaire ainsi que la sélectivité des investisseurs ont rendu l’absorption des nouvelles émissions plus compliquée que les années précédentes et ont fait pression sur les primes de risque (iBoxx € Covered +33bps en déc-23, soit +16bps YoY). Par conséquent, du fait de la faible production de crédits immobiliers sur l’exercice 2023 et de la capacité d’AXA Banque à se refinancer à moindre coûts sur les marchés, AXA Home Loan SFH n’a pas réalisé de nouvelles émissions Covered Bonds en 2023. Evènements importants survenus au cours de l’exercice écoulé : Progrès réalisés ou difficultés rencontrées - N/A Situation de bilan au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la Société portait à son passif 8 séries d’OFH (ou « Covered Bonds ») pour un montant nominal de 3,750 Mds€, dont 1 milliard détenu par AXA Banque.
2 RAPPORT DE GESTION 10 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Face à ces ressources privilégiées, la Société détenait à son actif, à cette même date, des prêts (ou « avances ») octroyés(ées) à AXA Banque pour un montant nominal de 3,750 Mds€, identique aux Covered Bonds en circulation : Chaque prêt/avance octroyé par la Société à AXA Banque ayant même montant nominal et même maturité qu’une des séries de Covered Bonds en circulation. Ces prêts/avances à AXA Banque étant tous garantis par la remise en garantie par AXA Banque de prêts à l’habitat (ou prêts/crédits immobiliers) octroyés par AXA Banque à sa propre clientèle et cautionnés par la société Crédit Logement, représentant un cumul de capitaux restant dus par ces clients de 4,313 Mds€ au 31 décembre 2023. Evolution prévisible et perspectives d’avenir Après une activité record au cours de l'année 2023, les acteurs de marché prévoient un volume de nouvelles émissions d'obligations sécurisées légèrement inférieur pour l'année 2024. Les volumes devraient diminuer d'environ 15 % pour atteindre 160 Mds€. La France et l'Allemagne seront une fois de plus en tête de l’offre brute d’obligations sécurisées de l’année 2024, pour respectivement 34 Mds€ et 24 Mds€ de nouvelles émissions. Pour les banques européennes, les principales préoccupations qui maintiendront l'activité d'émission à un niveau élevé début 2024 sont (1) l'incertitude sur le plan de la BCE concernant le MRR (taux de réserves obligatoires) et (2) les flux de dépôts. Aucun de ces deux points ne sera réglé au début de 2024, ce qui signifie que la pression pour se financer restera élevée au cours de la nouvelle année. En effet, dans le cadre du resserrement de sa politique monétaire, la BCE pourrait augmenter le taux de réserves obligatoires des banques. L'augmentation de ce taux, fixé à date à 1%, réduirait directement l'excès de liquidités dans la zone euro. Bien que de nombreuses banques disposent d'un large excédent de liquidités, l'impact sur les besoins de financement pourrait être important si le MRR devait augmenter plus que le simple passage de 1 % à 2 %. Par conséquent, afin de maintenir les niveaux actuels du LCR, les banques pourraient être amenées à lever des montants importants pour reconstituer leurs réserves de trésorerie de niveau 1 du LCR. En parallèle, les inquiétudes concernant les sorties de dépôts conduisent les banques à un financement plus prudent. Certains pays européens ont enregistré des sorties importantes de dépôts des particuliers et des dépôts d’entreprises. De plus, la concurrence sur les prix de ces produits s'intensifie, c'est pourquoi, les responsables du financement privilégient la prudence plutôt que de sous-financer. D’autres éléments viendront alimenter l’offre durant l’année 2024 : Les remboursements d'obligations sécurisées en euros pour 116 Mds€, Les remboursements du programme TLTRO pour 450 Mds€ Les coûts de financement favorables des covered bonds par rapport aux obligations senior, Type d'émission Code ISIN Date Transaction Date de valeur Date d'échéance Nominal en m€ Durée initiale en année Prix d'émission en % Coupon en % Yield en % Publique FR0013432069 27/06/2019 05/07/2019 05/07/2027 1 000 8 99,63 0,05 0,096 Publique FR0013453172 08/10/2019 16/10/2019 16/10/2029 500 10 100,82 0,01 -0,072 Retained FR0013508314 09/04/2020 17/04/2020 17/04/2025 500 5 100 0,3 0,3 Retained FR0013513330 07/05/2020 15/05/2020 15/05/2028 250 8 100 0,17 0,17 Publique FR0013520210 17/06/2020 25/06/2020 25/06/2035 500 15 98,57 0,125 0,222 Publique FR0013520210 17/06/2020 25/06/2020 25/06/2035 250 14,3 98,09 0,125 0,262 Retained FR0014003NR5 18/05/2021 26/05/2021 26/05/2032 250 11 100 0,25 0,25 Publique FR00140098T5 14/03/2022 22/03/2022 22/10/2026 500 4,6 99,99 0,75 0,753
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 11 En raison de cette offre importante, les spreads des Covered bonds devraient continuer à s’écarter de 5 points de base en moyenne au cours du premier semestre 2024. Toutefois, le second semestre de l’année pourrait voir une stabilisation, voire un resserrement des spreads, en raison des baisses de taux attendues des banques centrales. Par ailleurs, après un nouveau record en 2023, l'offre d'obligations sécurisées ESG devrait rester à peu près stable en 2024 avec ~20 Mds€ de nouvelles émissions. Par conséquent, la part de marché relative des obligations ESG devrait passer à un peu moins de 15% (contre 13% en 2023). Autres évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Le 16 février 2024, la société a procédé au remboursement anticipé de l’émission Retained de 500m€ ayant pour maturité avril 2025, en date de valeur du 23 février 2024. Activité en matière de recherche et développement Nous vous informons, en vertu des dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, que la Société n’a effectué, eu égard à son objet social, à aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. Examen des comptes sociaux Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Nous vous indiquons ci-après le détail des principaux postes du compte de résultat et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A- Bilan L'actif du bilan s'élève au 31 décembre 2023 à 3 857 241 k€. Il est constitué des postes suivants : Créances sur les établissements de crédit pour 3 839 683 k€ ; Effets publics et valeurs assimilées pour 995 k€ ; Immobilisations incorporelles pour 214 k€ ; Autres actifs pour 370 k€ ; Comptes de régularisation pour 15 979 k€. Au passif, les capitaux propres s’élèvent à 101 150 k€. Les dettes, d’un montant de 3 756 091 k€, sont principalement constituées des postes : Dettes représentées par un titre pour 3 753 173 k€ ; Comptes de régularisation pour 2 918 k€. Il n’y pas de provisions pour risques et charges. B- Compte de résultat Le résultat de l’exercice se traduit par un profit de 2 770 k€. Au 31 décembre 2023, le Produit Net Bancaire s’élève à 5 538 k€ tandis que les frais généraux représentent 1 454 k€. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 244 k€.
2 RAPPORT DE GESTION 12 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons d’approuver les amortissements excédentaires non déductibles des bénéfices visés à l’article 39-4 de ce Code dont le montant s’élève à 0 €. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société Produit net bancaire Le PNB de « la société » comporte 2 principaux éléments : La marge de fonctionnement ; Les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB. Le PNB de 5,5 m€ en 2023 est en baisse de 1,083 m€ par rapport à 2022. Les charges d’exploitation s’élèvent à 1,454 m€ en 2023 comme suit : Charges externes (Agences de notation, CAC, Contrôleur Spécifique, Avocats, Conseil, etc…) 783 k€ ; Charges internes 671 k€. Résultat net Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 3,8 m€, contre 4,5 m€ fin 2022. Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 1 070 k€, le résultat net de l’exercice 2023 s’élève à 2,77 m€, contre 3,26 m€ en 2022.
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 AXA HOME LOAN SFH 13 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (1) L’exercice 2019 est l’exercice de constitution de la société et s’est déroulé sur 9 mois. Gestion des risques Conformément à son statut d’établissement de crédit spécialisé, AXA Home Loan SFH n’a aucun portefeuille de négociation, ni par son activité principale (émission de ressources privilégiées), ni au titre de la gestion de sa trésorerie résiduelle. Organisation du contrôle AXA Home Loan SFH a mis en place un dispositif de contrôle et de gestion des risques en tenant compte de l’absence de moyens propres de l'entreprise. Nature des indications (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 (1) I. Capital en fin d'exercice Capital social 90 000 90 000 90 000 90 000 30 000 Nombre d'actions émises 100 000 100 000 100 000 100 000 100 000 Nombre d'obligations convertibles en actions II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 15 743 15 865 12 084 9 073 2 222 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 840 4 524 4 749 2 454 -30 Impôt sur les bénéfices -1 070 -1 260 -1 266 -791 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 770 3 263 3 483 1 663 -30 Montant des bénéfices distribués III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés 30,14 35,18 37,43 19,21 mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés 27,70 32,63 34,83 16,63 et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (S.S., oeuvres sociales)
2 RAPPORT DE GESTION 14 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Conformément aux dispositions des titres I et II de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif aux contrôles internes, les équipes d’AXA Banque assurent les tâches d’exécution du contrôle interne des activités d’AXA Home Loan SFH dans le cadre de la convention d’externalisation et de fournitures de services. Le dispositif de contrôle interne d’AXA Home Loan SFH est structuré classiquement autour de trois niveaux de contrôle avec une séparation claire entre le contrôle permanent et le contrôle périodique tel qu’exigée par l’Arrêté susmentionné. Le dispositif de contrôle Interne d’AXA Home Loan SFH est en premier lieu revu et évalué par le Comité de contrôle interne et conformité (CCIC), puis présenté au Comité d'audit et enfin présentés au Conseil d’administration. Le dispositif de contrôle permanent d’AXA Home Loan SFH s'appuie sur les contrôles permanents de niveau 1 et de niveau 2 réalisés par les collaborateurs d'AXA Banque, faisant l’objet de rapport de contrôles et d’une consolidation au sein d’un outil central. Les contrôles permanents de niveau 1 sont assurés par les équipes de la Direction Financière d'AXA Banque en charge de l’émission, de la gestion et du suivi des obligations de financement de l’habitat et du portefeuille de prêt à l’habitat remis en garantie, incluant les aspects comptables et le respect de l’appétence aux risques. Ce dispositif de contrôle est spécifiquement mis en œuvre pour les besoins propres d’AXA Home Loan SFH. Le dispositif de contrôle permanent de niveau 2 est assuré par les équipes de la Direction des Risques et du Contrôle Permanent d’AXA Banque. Le Comité de Contrôle Interne et conformité (CCIC) d’AXA Home Loan SFH s’est tenu trimestriellement en 2023. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique autour de la direction générale, il permet notamment un échange sur les travaux de contrôle, le cadre d’appétence pour le risque, les audits et le suivi des ratios prudentiels et des recommandations émises. Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à AXA Banque par les agences de notation La documentation contractuelle d’AXA Home Loan SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de sa maison mère AXA Banque. Le passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Fitch et Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité. Risque de liquidité Les conditions habituelles de fonctionnement d’AXA Home Loan SFH sont telles qu’elle n’est pas exposée, en principe, à un risque de liquidité. AXA Home Loan SFH en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (« Liquidity Coverage Ratio ») conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit. Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs « liquides » pour faire face aux paiements nets pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%. Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, AXA Home Loan SFH a obtenu de l’ACPR au dernier trimestre 2019 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie (à hauteur de 75% des sorties de trésorerie) dans le calcul de ce ratio.
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 15 Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement supérieur à 100 %, les sorties de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par les entrées de trésorerie en raison de l’adossement parfait en termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées de trésorerie. AXA Home Loan SFH doit également respecter le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) entré en vigueur le 28/06/2021. Le ratio structurel de liquidité à long terme NSFR complète le ratio de liquidité de court terme (LCR). Son but est d’assurer à tout établissement financier un financement stable qui lui permette de poursuivre sainement ses activités pendant une période de 1 an dans un scénario de tensions prolongées. Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 428 septies du Règlement UE n°2019/876, AXA Home Loan SFH a l’autorisation de traiter un actif et un engagement comme étant interdépendants, et leur appliquer ainsi respectivement un RSF et ASF de 0 % quelle que soit leur maturité résiduelle. AXA Home Loan SFH applique ce traitement au numérateur pour les Obligations de Financement de l’Habitat (OFH) et au dénominateur pour les Prêts à terme garantis (PETG). Le NSFR est produit trimestriellement et doit être supérieur à 100 %. Au 31/12/2023 le NSFR de AXA Home Loan SFH s’élève à 395,76 %. Le risque de liquidité est géré et surveillé à travers d’autres mécanismes de protection comme : Le suivi des concentrations de maturités des Obligations de Financement de l’Habitat intégré au cadre d’appétence pour le risque d’AXA Home Loan SFH Et l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs détenus par la Société (en regardant, par transparence, les prêts immobiliers reçus en garantie) et les Obligations de Financement de l’Habitat tel que défini par l’article 12 du règlement CRBF n°99-10 et qui ne doit pas excéder 18 mois. Risque réglementaire Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations relatives aux points suivants : Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105 % entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs éligibles. Le respect des limites relatives à la composition des actifs éligibles Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées. Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent également faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF. Les sociétés de financement à l’habitat doivent également : Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code Monétaire et Financier. Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du règlement CRBF n°99-10, inférieur à 18 mois
2 RAPPORT DE GESTION 16 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production. L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments. En complément de ces éléments, les sociétés de financement de l’habitat doivent respecter la directive (UE) 2019/2162, transposée le 8 juillet 2021 en droit français, concernant l’émission d’obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties. Cette directive vise à assurer une harmonisation minimale des cadres juridiques applicables à l’émission d’obligations garanties et à contribuer à développer cette classe d’actifs dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. Cette directive est entrée en vigueur conjointement à son règlement associé n° 2019/2160 le 8 juillet 2022. Risques relatifs aux critères d'éligibilité Les prêts à l'habitat octroyés par AXA Banque à sa clientèle et mis en garantie en pleine propriété en faveur d’AXA Home Loan SFH doivent respecter les critères d'éligibilité légaux, tels que prévus par l'article L. 513-29 du CMF, et contractuels comme stipulés dans la convention de gestion de collatéral (« Collateral Security Agreement »). Par ailleurs, il convient de rappeler que l’éligibilité de ces prêts à l’habitat fait l’objet d’une validation par le Contrôleur Spécifique, conformément à sa mission définie à l’article L.513-32 du CMF. Ratio de surdimensionnement contractuel Le portefeuille de prêts à l’habitat (dites « créances ») remis en garantie est « rechargé » mensuellement, de manière à satisfaire les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire, d’une part, au respect du ratio réglementaire et, d’autre part, du taux minimum de surdimensionnement requis par les agences de notation Fitch et Standard & Poor’s. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille remis en garantie et remplacées par de nouvelles créances éligibles de manière à conserver un portefeuille d’actifs stable en cohérence avec le stock total d’OFH émises. Ainsi, le portefeuille de créances remises en garantie est composé exclusivement de créances saines, les créances présentant des impayés ou en défaut étant systématiquement exclues du portefeuille lors de sa mise à jour mensuelle. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élève à 115 % et est supérieur au minimum contractuel requis à savoir 108.1%. Enfin, le portefeuille de prêts à l’habitat mis en garantie est soumis à une revue régulière par les agences de notation. Ratio de couverture réglementaire Le ratio de couverture réglementaire correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées). En vertu des articles L.513-12 et R.513-8 du CMF, du chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF) relative aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifiée et par l’Instruction 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le ratio de couverture doit être supérieur à 105 %.
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 17 Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L.513-23 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article R513-8 du CMF, le ratio de couverture fait l’objet d’une présentation trimestrielle auprès des comités compétents d’AXA Home Loan SFH. Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture s’établit à 114,6 %, et respecte donc les exigences de l’article R.513-8 du CMF (minimum de 105 %). Au 31 décembre 2023, les valeurs de remplacement forment un total de 82 m€ représentant 2,20 % des ressources privilégiées, en cohérence avec les exigences de l’article R.513-6 du CMF qui dispose que le montant total des valeurs de remplacement ne peut excéder 15 % du montant nominal des Obligations de Financement de l’Habitat et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-11 du même Code. (En millions d'euros) 31/12/2023 Titres, valeurs et dépôts sûrs et liquidités relevant de l’article R.513-6 Comptes ordinaires 82 Effets publics/assimilés titres de placement 1 Plan de couverture des ressources privilégiées Conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture prévisionnel, la Société doit s’assurer que les ressources privilégiées inscrites à son passif sont couvertes à tout moment dans le futur par des actifs mis en garantie ainsi que par des actifs éligibles disponibles tout en prenant des hypothèses conservatrices de nouvelle production en prêts à l’habitat par AXA Banque. Au 31 décembre 2023, sur la base d’hypothèse prudente de nouvelle production de prêt à l’habitat de 0,25 m€ d’euros en 2024, 0,7 Md€ en 2025, 0,9 Md€ en 2026 et au-delà sur une durée moyenne d’emprunt de 18 ans et sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 5,28 %, aucune impasse de couverture n’est observée. Couverture du besoin de liquidité Selon l'article R. 515-7-1 du CMF, le calcul du besoin de trésorerie sur une période de 180 jours est effectué par « transparence » c’est-à-dire en prenant en considération le portefeuille de prêts à l’habitat apporté en pleine propriété à titre de garantie par AXA Banque à AXA Home Loan SFH.
2 RAPPORT DE GESTION 18 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Les flux positifs pris en compte sont les encaissements en principal et intérêts résultant des prêts à l’habitat reçus à titre de garantie. En date du 31 décembre 2023, aucun décaissement en principal n’est à prévoir dans les 180 prochains jours. Par conséquent, les besoins en liquidité sont couverts sur cet horizon. Risque de remboursement anticipé Au 31 décembre 2023, le taux de remboursement anticipé annualisé calculé sur le portefeuille de prêts à l’habitat est de 5,28 % : ce taux correspond à la moyenne mensuelle des taux de remboursements anticipés constatés sur le portefeuille de prêts à l’habitat d’AXA Banque sur les 60 derniers mois, à l’exclusion des observations afférentes aux années 2015 et 2016 qui ont été considérées comme atypiques. Risque de marché et de change AXA Home Loan SFH ne gère pas de portefeuille de négociation, que ce soit dans le cadre de son portefeuille d’investissement ou dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, et ce conformément à son objet social limité, AXA Home Loan SFH n’a donc pas vocation à être exposée aux risques de marché. En ce qui concerne le risque de change, AXA Home Loan SFH effectue l’intégralité des transactions en euro. Par conséquent, la Société ne sera pas exposée au risque de change. Risque de taux Les conditions actuelles de fonctionnement d’AXA Home Loan SFH ne l'exposent pas à un risque de taux significatif. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OFH), tant que les prêts venant en garantie restent au bilan de la maison mère, AXA Home Loan SFH n’est pas exposé à un risque de taux. En effet, les émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat et les prêts sécurisés octroyés à AXA Banque et par AXA Home Loan SFH sont parfaitement adossés en montant, en type de taux (taux fixes) et en durée. Par ailleurs, en cas de réalisation par AXA Home Loan SFH de sa garantie financière sur les prêts, AXA Home Loan SFH deviendrait par conséquent propriétaire des prêts à l’habitat remis en garantie et supporterait alors le risque de taux en raison de l’impasse de durations entre les émissions d’OFH et le portefeuille de prêts à l’habitat reçus en garantie. Les prêts à l’habitat venant en couverture des ressources privilégiées en « vision par transparence » sont entièrement à taux fixe. En 2023, l’adossement était complet en matière de risques de taux.
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 19 Risque de crédit et de contrepartie AXA Home Loan SFH n’octroie aucun crédit à des particuliers, professionnels ou entreprises, à l’exception des avances octroyées à AXA Banque. Ces dernières sont sécurisées par la remise en garantie des prêts à l’habitat octroyés par AXA Banque. Il convient de préciser qu’AXA Home Loan SFH a choisi, conformément à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier, de restreindre son activité de refinancement de prêts à l’habitat à des prêts cautionnés ou garantis par une hypothèque de premier rang, ces prêts restant au bilan d’AXA Banque. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat (OFH), c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan de sa maison mère, le risque de contrepartie de la Société est limité à un risque sur AXA Banque. En cas de survenance de certains évènements (en cas de défaut d’AXA Banque - par exemple), AXA Home Loan SFH sera en mesure d’exercer sa garantie financière. Dans cette éventualité, la propriété des prêts à l’habitat lui sera définitivement acquise, ainsi que les flux de trésorerie qu’ils génèrent. Le risque de crédit résiduel proviendra donc du portefeuille de prêts à l’habitat, lui-même atténué par les garanties affectées aux dits prêts (caution CREDIT LOGEMENT et hypothèque). Ce risque de crédit est par ailleurs couvert et atténué par un surdimensionnement du portefeuille de prêts à l’habitat remis en garantie par rapport aux montants d’Obligations de Financement de l’Habitat émises. Les prêts à l’habitat intégrés au portefeuille remis en garantie (ou « pool de collatéral ») sont évalués mensuellement, l’objectif étant de maintenir le niveau de sur collatéralisation adéquat pour satisfaire les objectifs de notation. Par conséquent, ce risque de crédit sur AXA Banque est considéré comme faible. Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites requises par la règlementation et les agences de notation : Respect du taux minimum de surdimensionnement contractuel et ceux définis par les agences de notation : A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations de Financement de l’Habitat et est comparé au taux de surdimensionnement minimum contractuel et ceux requis par les agences de notation. Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié et par l’Instruction 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de couverture doit être supérieur à 105 %. AXA Home Loan SFH conserve un risque de crédit lié aux différentes expositions émanant des valeurs de remplacement et dépôts conformément à l’article R. 513-6 du CMF. AXA Home Loan SFH est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie auprès de sa banque teneuse de compte (AXA Banque) ; laquelle devra respecter une condition de notation de crédit minimum pour être éligible. Risk Appetite Le « Risk Appetite Framework » ou cadre d’appétence pour le risque est la ligne directrice de la stratégie en matière de risques qui fixe les orientations et les limites à respecter.
2 RAPPORT DE GESTION 20 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH L’appétence pour le risque se définit comme le niveau global et les types de risques que le Comité de Direction Générale d’AXA Home Loan SFH est prêt à assumer, en ligne avec la capacité d’AXA Home Loan SFH et au regard des objectifs stratégiques. Elle se traduit au niveau opérationnel par des limites et seuils d’alerte associés. Les indicateurs utilisés pour définir ces limites sont en place pour les risques majeurs, de même que le processus de remontée des alertes au niveau du Comité de Direction Générale d’AXA Home Loan SFH. Le Comité de Contrôle Interne et de conformité (CCIC) émet un avis, s’assure du bon fonctionnement de ce dispositif qui fait l’objet d’une revue globale une fois par an à minima. Pour l’année 2023, le cadre d’appétence pour le risque a été validé au cours du 1 er semestre 2023 en Conseil d’administration et est valable jusqu’à sa prochaine mise à jour. Les différents indicateurs du cadre d’appétence pour le risque sont présentés trimestriellement à l’occasion des Comités de Contrôle Interne et de Conformité d’AXA Home Loan SFH. Risque opérationnel Dans le cadre de la convention d’externalisation et de fourniture de services, la continuité des opérations informatiques d’AXA Home Loan SFH s’appuie sur celle d’AXA Banque, via l’identification des systèmes critiques, la sauvegarde des données et les procédures de restauration définies pour toutes les éventualités de sinistre. La fréquence des sauvegardes est quotidienne pour la majeure partie des systèmes. Les procédures de restauration sont documentées pour chaque plan de secours et externalisées pour en assurer leur disponibilité. Elles sont actualisées régulièrement pour tenir compte des changements des environnements et bénéficier des améliorations techniques possibles. Elles font l’objet d’un test cinq à six fois par an. Les principes guidant l’élaboration et la maintenance du plan de continuité ont fait l’objet en 2017 et 2018 d’une révision en cohérence avec les exigences du Groupe AXA et celles de l’arrêté du 3 novembre 2014. Le processus comprend les éléments suivants : Evaluation des risques ; Analyse d’impact des sinistres potentiels sur les activités ;
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 21 Mise en place et respect de mesures préventives ; Elaboration et mise à jour des plans de secours informatique et de continuité d’activité ; Gestion de crise et procédure de déclenchement des plans de secours et de continuité ; Continuité des prestations essentielles externalisées et des fournisseurs clés Formation et sensibilisation continue du personnel ; Vérification des plans par des tests et exercices périodiques annuels ; Evaluation annuelle et périodique du plan d’urgence et de poursuite de l’activité (autoévaluation, Audit Interne). Le plan d’urgence et de poursuite de l’activité d’AXA Banque et ses filiales dispose d’un budget annuel couvrant la mise à disposition d’un site de repli pour le personnel (confié au prestataire SUNGARD et situé à Montrouge) et d’infrastructures de secours, ainsi que la réalisation des tests et exercices annuels. Risques stratégiques AXA HOME LOAN SFH est dépendante du niveau de production des crédits immobiliers de sa maison mère AXA Banque SA. La production de crédits immobiliers en 2023 et les objectifs de production 2024, impactent le niveau de collatéral disponible au rechargement de ses émissions OFH. A long terme, afin qu’AXA HOME LOAN SFH reste attractive sur le marché, les enjeux ESG doivent être pris en compte par sa maison mère afin d’avoir la capacité d’émettre des green bonds si le marché était demandeur de ceux-ci. Risque de réputation Les exigences du régulateur ont été renforcées dans le cadre de la nouvelle directive sur les covered bonds. De plus AXA Home Loan SFH a obtenu le label premium qui devient indispensable à l’émission de nouveaux OFH sur le marché. Risques ESG Le programme ESG mis en place par la Banque depuis 2023, permet de travailler à la réduction de ces risques ESG par l’adaptation des politiques, la mise ne place de contrôles et mise à jour des processus opérationnels. Délais de paiement A- Délais de paiement client Conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce et D. 441-6 I, 2° du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives aux délais de paiement des clients par date d’échéance au titre du dernier exercice clos. AXA Home Loan SFH n’a pas de client.
2 RAPPORT DE GESTION 22 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Montant total des factures concernées T.T.C Pourcentage du montant total des ventes T.T.C Nombre de factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Exercice clos au 31/12/2023 Factures clients reçues par date d’échéance Paiement à 30 jours Paiement de 31 à 60 jours Paiement de 61 à 90 jours Paiement à plus de 90 jours Total (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) Retard de paiement calculé sur la base du délai légal de 60 jours (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées Néant
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 23 B- Délais de paiement fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce et D. 441-6 I, 1° du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs par date d’échéance au titre du dernier exercice clos. Affectation du résultat Une proposition d’affectation du profit de l’exercice s’élevant à 2 770 k€ a été réalisée de la manière suivante : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 2 770 k€ Dotation au Report à Nouveau antérieur négatif : 0 k€ Dotation à la Réserve Légale : 139 k€ Bénéfice distribuable : 2 631 k€ Affectation du solde au compte Report à Nouveau : 2 631 k€ Le compte Report à Nouveau sera ainsi porté, après affectation, de 7 960 k€ à 10 591 k€. Nous vous rappelons qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. 1 1 Montant total des factures concernées T.T.C 4 153 4 153 Pourcentage du montant total des achats T.T.C 0,10% 0,10% ombre de factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement (A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) Retard de paiement calculé sur la base du délai légal de 60 jours Exercice clos au 31/12/2023 Factures fournisseurs reçues par date d’échéance Paiement à 30 jours Paiement de 31 à 60 jours Paiement de 61 à 90 jours Paiement à plus de 90 jours Total
2 RAPPORT DE GESTION 24 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Filiales et participations C- Prises de participations significatives ou prises de contrôle en France au cours de l’exercice écoulée Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a effectué aucune prise de participation dans une société ayant son siège social en France représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % ou 50 % du capital de cette société ou ne s’est assuré le contrôle de société ayant son siège social en France. D- Filiales et sociétés contrôlées en France et à l’étranger La Société ne détient aucune filiale et ne contrôle aucune société au 31 décembre 2023. Succursales Au 31 décembre 2023, la Société ne disposait d’aucune succursale. Mandataires sociaux Situation des mandats des administrateurs et de la direction générale Le Conseil d’Administration comprend quatre administrateurs. Le conseil se réunit au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire. Ses membres reçoivent les informations utiles à l’exercice de leur mandat préalablement à chaque réunion. Madame Marie-Hélène MASSARD a été présidente du Conseil d’administration depuis sa cooptation par le Conseil d’administration du 14 décembre 2022 jusqu’au 31 mars 2024, date d’effet de sa démission. Monsieur Emmanuel WEHRY est président du Conseil d’administration depuis sa cooptation par le Conseil d’administration du 4 avril 2024. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la Société. Monsieur Bruno CHARLIN est directeur général depuis le 5 mars 2021. Pour l’exercice de la direction générale, Monsieur Bruno CHARLIN est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous le contrôle du Conseil d’administration et dans le cadre des orientations définies par celui- ci. Monsieur Thibault RATOUIS a été directeur général délégué du 5 mars 2021 jusqu’au 13 décembre 2023, date d’effet de sa démission. Madame Elodie POINSOT a été nommée en qualité de directeur général délégué, en remplacement de Monsieur Thibault RATOUIS démissionnaire, à compter du 13 décembre 2023. Le directeur général délégué assiste le directeur général et dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Renouvellement de mandats d’administrateur, ratification de cooptation d’administrateur Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Monsieur Emmanuel WEHRY en qualité d’administration de la Société faite par le Conseil d’administration du 4 avril 2024. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe DUPONT-MADINIER arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 25 Nous vous proposons en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe DUPONT-MADINIER pour un nouvelle durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Enveloppe de rémunérations des personnes relevant de l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier (CMF) La Société n’ayant pas de salariés, nous vous proposons de prendre acte qu’aucune rémunération n’a été versée au titre de l’exercice 2023. Mandats des commissaires aux comptes Consécutivement à la démission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit de ses fonctions de co- commissaire aux comptes titulaire, il vous est proposé de nommer le cabinet KPMG, en qualité de co- commissaire aux comptes titulaire de la Société pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Information sur l’actionnariat salarié La Société n’a pas de salarié. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en annexe de ce rapport de la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une société contrôlée Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration n’a été saisi d’aucune demande d’autorisation de conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Par ailleurs, aucune convention n’avait été autorisée lors des exercices antérieurs. Enfin, aucune convention n’a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 %, de la Société et, d'autre part, une société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3.
2 RAPPORT DE GESTION 26 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Délégations en matière d’augmentation de capital En application de l’article L.225-37-4 3° du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce : Date de l’Assemblée Générale Durée Montant maximum autorisé Utilisation au cours de l’exercice 2022 Montant non utilisé Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 22 mai 2023 Résolution n°8 26 mois 30 m€ 0 euro 30 m€ La délégation de compétence expire le 21 novembre 2025. Exercice de la direction générale Conformément à l’article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit choisir entre deux modalités d'exercice de la direction générale. Au sein de votre Société, il a été choisi de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Rémunération des administrateurs Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, nous vous proposons de fixer la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction à un montant fixe de cinquante mille (50.000) euros, à répartir entre eux par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dépenses somptuaires AXA Home Loan SFH n’a pas engagé de dépense de caractère somptuaire et supporté un impôt en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39 4). Modifications Statutaires Nous vous proposons de modifier l’article 20 des statuts afin de préciser que le contrôleur spécifique est nommé par le directeur général. RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En application de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous vous rappelons que le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence l’habilitant à augmenter le capital social sur ses seules décisions jusqu’à concurrence d’un montant de 30 millions (30.000.000) d’euros, en une ou plusieurs
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 27 fois dans la limite de 26 mois à compter du 22 mai 2023 qui lui a été consentie par décision collective des associés en date du 22 mai 2023. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. ANNEXE AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice Marie-Hélène MASSARD Née le 4 avril 1973 Directrice Générale AXA Banque Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - Directrice Générale d’AXA Banque (SA) - Administratrice et Présidente du Conseil d’administration d’AXA Banque Financement (SA) - Administratrice, Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité d’Audit d’AXA Home Loan SFH (SA) - Membre du Comité de surveillance de Drouot Estate (SARL) - Membre du Comité de parrainage d’AXA Atout Cœur (Association) -Administratrice du Business Club France Luxembourg ( SA) Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : Néant Medhi BRIBECH Né le 18 juillet 1976 Responsable trésorier Groupe GIE AXA Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - Représentant permanent d’AXA SA, administrateur au conseil d’administration d’AXA Home Loan SFH (SA) - Administrateur de Globex International (SA) Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : Néant Zoé FORMERY SENE Née le 13 mars 1964 Responsable risques financiers et bancaires Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - Représentante permanente d’AXA Banque, administrateur d’AXA Banque Financement (SA) et Présidente du Comité d’Audit - Gérante de la SCI NOIRMOUTIER SENE
2 RAPPORT DE GESTION 28 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH - Représentante permanente d’AXA France Vie, administrateur d’AXA HOME LOAN SFH (SA) et membre du Comité d’Audit - Membre du Conseil de Direction de Matignon Développement 1 (SAS) - Membre du Conseil de Direction de Matignon Développement 2 (SAS) - Membre du Conseil de Direction de Matignon Développement 3 (SAS) - Membre du conseil de Direction de Matignon Développement 4 (SAS) Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : Néant Christophe DUPONT MADINIER Né le 19 novembre 1951 Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - Administrateur, Président du Comité des Risques et du contrôle interne, Président du Comité des comptes, membre du Comité de nomination et gouvernance et du Comité de rémunération d’AXA Banque (SA) - Administrateur et Président du Comité d’audit d’AXA Home Loan SHF (SA) - Membre du Comité d’audit et Président d’AXA Wealth Europe SA (Luxembourg) Membre du Comité d’audit d’AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : - Président du Conseil d’administration, et membre du Comité des rémunérations d’AXA Wealth Europe SA (Luxembourg) Bruno CHARLIN Né le 15 décembre 1961 Directeur Financier d’AXA Banque Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - -Directeur Général d’AXA Home Loan SHF (SA) - -Directeur Général Délégué d’AXA Banque Financement (SA) - Directeur Général Délégué d’AXA Banque (SA) - Directeur Général Délégué d’AXA Bank Europe SCF Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : Néant Thilbaut RATOUIS Né le 16 février 1981 DGD d’AXA Home Loan SFH Situation des mandats au 31 décembre 2023 :
RAPPORT DE GESTION RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 29 Groupe AXA Hors Groupe AXA - Directeur Général Délégué d’AXA Home Loan SFH (SA) Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et n'ayant plus cours : Néant Elodie POINSOT Née le 3 février 1978 DGD d’AXA Home Loan SFH Situation des mandats au 31 décembre 2023 : Groupe AXA Hors Groupe AXA - Directeur Général Délégué d’AXA Home Loan SFH (SA) Mandats exercés au cours de l'exercice 2022 et n'ayant plus cours : Néant
INTERNE INTERNE ETATS FINANCIERS ..................................................................................................................................... 31 Bilan – Actif ................................................................................................................................................. 31 Bilan – Passif ............................................................................................................................................... 31 Hors-bilan.................................................................................................................................................... 32 Compte de résultat .................................................................................................................................... 32 Tableau de flux de trésorerie .................................................................................................................... 33 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ............................................................................................... 35 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ...................................................................................................... 35 INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT ............................................................... 37 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................ 46 3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 31 ETATS FINANCIERS Bilan – Actif Bilan – Passif Notes 31/12/2023 31/12/2022 Caisse, Banques centrales Effets publics et valeurs assimilées 2 995 998 Créances sur les établissements de crédit 1 3 839 683 3 837 925 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 4 214 458 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7.1 370 755 Comptes de régularisation 7.2 15 979 18 433 Total 3 857 241 3 858 570 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 5 2 806 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 6 3 753 173 3 753 182 Autres passifs 7.1 101 Comptes de régularisation 7.2 2 918 4 101 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 8 101 150 98 380 Capital souscrit 90 000 90 000 Primes d'émission Réserves 420 257 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 7 960 4 860 Résultat de l'exercice 2 770 3 263 Total 3 857 241 3 858 570 (En milliers d'euros)
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 32 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Hors-bilan Compte de résultat (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres ENGAGEMENTS REÇUS 4 312 552 4 312 763 Engagements de financement Engagements de garantie 3.2 4 312 552 4 312 763 Engagements sur titres INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME (En milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 9 15 743 15 865 Intérêts et charges assimilées 9 -10 194 -9 240 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) -6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 16 -4 -3 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire 11 -1 PRODUIT NET BANCAIRE 5 538 6 621 Charges générales d'exploitation 12 -1 454 -1 843 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations inc 13 -244 -255 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 840 4 524 Coût du risque 0 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 3 840 4 524 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 840 4 524 Résultat exceptionnel 0 Impôt sur les bénéfices 15 -1 070 -1 260 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 RÉSULTAT NET 2 770 3 263
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 33 Tableau de flux de trésorerie (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 RESULTAT AVANT IMPOTS 3 840 4 524 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions 244 255 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - - Résultat net des activités d'investissement - - Résultat net des activités de financement 3 - 3 Autres mouvements - - Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 241 258 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - - Flux liés aux opérations avec la clientèle 5 535 - 6 624 - Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 741 7 209 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Impôts versés - - Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 2 794 - 584 TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 1 287 5 366 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - - Flux liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés - - TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B) - - Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) - - EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE (D) - - AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) 1 287 5 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 81 178 75 811 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 82 465 81 178 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) 82 465 81 176 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE 1 287 5 366
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 34 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 RESULTAT AVANT IMPOTS 3 840 4 524 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions 244 255 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - - Résultat net des activités d'investissement - - Résultat net des activités de financement - 3 3 Autres mouvements - - Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 241 258 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - - Flux liés aux opérations avec la clientèle - 5 535 - 6 624 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 741 7 209 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Impôts versés - - Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 2 794 584 TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 1 287 5 366 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - - Flux liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés - - TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B) - - Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - TOTAL FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) - - EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE (D) - - AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) 1 287 5 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 81 178 75 811 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 82 465 81 178 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) 82 465 81 176 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE 1 287 5 366
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 35 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes sociaux d’AXA Home Loan SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire et conformément au règlement n°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. La société a été constituée le 14 mars 2019. Les comptes sont établis en euros. Intégration fiscale En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 25.00% sur la totalité du résultat fiscal. Les plus- values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées d’impôt sur les sociétés. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 25.00%, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. La contribution sociale sur les bénéfices (CSB) constitue une contribution additionnelle à l'IS. Elle s'élève à 3,3% de l'IS dont s'est acquitté la société. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Home Loan SFH est intégrée fiscalement dans le groupe fiscal AXA depuis le 1er janvier 2021. Appartenance à un groupe et périmètre de consolidation Entreprise qui établit les états financiers consolidés d’un ensemble d’entreprises dont l’entreprise fait partie en tant que filiale Nom Siège SIREN Ensemble le plus grand AXA 25 avenue Matignon 75008 Paris 572 093 920 Ensemble le plus petit AXA Banque 203-205 rue Carnot 94138 Fontenay-Sous- Bois 542 016 993 Frais d’établissement Les frais de constitution de la société pouvant être qualifiés d’actifs ont été immobilisés en frais d’établissement. Il s’agit des frais rattachés à des opérations qui ont conditionné l’existence et le développement de la société. Les frais d’établissement sont amortis sur une durée de 5 ans. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : Créances à vue (compte ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ;
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 36 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale au bilan. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Titres Les titres regroupent les bons du trésor, les titres du marché interbancaire et autres titres de créances négociables, les obligations et autres titres à revenu fixe, les actions et les autres titres à revenu variable. Ils sont classés pour leur comptabilisation et leur évaluation en fonction de leur intention de gestion : titres de placement, titres d’investissement, titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres de l’activité de portefeuille et titres de transaction. Les titres au bilan de la société sont classés dans la catégorie titres de placement. Dans cette catégorie, les titres sont évalués au prix d’acquisition. Les intérêts courus non échus sont comptabilisés au résultat en contrepartie d’un compte de créances rattachées à l’actif du bilan. Les primes ou surcotes résultant de l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres font l’objet d’un étalement prorata temporis selon la méthode actuarielle au compte de résultat. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes dues à la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements des primes et surcotes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une provision pour dépréciation, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Amortissement des Immobilisations Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 3 ans pour les logiciels et licences. Dettes représentées par un titre Les émissions d’obligation de financement à l’habitat (« OFH ») constituent des dettes représentées par des titres et sont classées dans la catégorie des emprunts obligataires. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d’émission ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés, dès la première année, prorata temporis. Elles figurent au bilan dans des comptes de régularisation. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés au résultat pour leur montants courus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels en contrepartie d’un compte de dettes rattachées au passif du bilan. Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des obligations. Opérations hors-bilan Les créances remises en pleine propriété à titre de garantie sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garanties reçues. Evènements postérieurs à la clôture Le 16 février 2024, la société a procédé au remboursement anticipé de l’émission Retained de 500m€ avec pour maturité avril 2025 en date de valeur de 23 février 2024.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 37 INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT NOTE 1 | Créances sur les établissements de crédit NOTE 2 | Opérations sur titres NOTE 3 | Opérations avec les entreprises liées NOTE 3.1 | Bilan Placement Investissement Total Placement Investissement Total 996 996 1 001 1 001 996 996 1 001 1 001 -1 -1 -3 -3 995 995 998 998 1 1 1 1 Titres détenus (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances rattachées TOTAL BRUT Dépréciations TOTAL NET Plus et moins values latentes Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2023 31/12/2022 Créances sur les établissements de crédit 3 839 683 3 839 683 3 837 925 A vue 82 953 82 953 81 178 A terme 3 756 729 3 756 729 3 756 748 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres de crédit Effets publics et valeurs assimilées 995 995 1 001 TOTAL DES EMPLOIS 3 839 683 995 3 840 678 3 838 923 Dettes sur les établissements de crédit - - 2 806 A vue - - 2 806 A terme Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titres 1 001 705 2 751 468 3 753 173 3 753 182 Dettes subordonnées TOTAL DES RESSOURCES 1 001 705 2 751 468 3 753 173 3 755 988 (En milliers d'euros) CREANCES DETTES A vue A terme Total A vue A terme Total 82 953 82 953 81 178 81 178 3 750 000 3 750 000 3 750 000 3 750 000 6 729 6 729 6 748 6 748 TOTAL 82 953 3 756 729 3 839 683 81 178 3 756 748 3 837 925 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires Prêts, valeurs reçues en pension Créances rattachées (En milliers d'euros)
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 38 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d'euros) 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total 2 250 000 1 500 000 6 729 3 839 683 82 953 2 250 000 1 500 000 6 729 3 756 729 2 250 000 1 500 000 3 173 3 753 173 2 250 000 1 500 000 3 173 3 753 173 à vue ACTIF Créances sur établissements de crédit comptes d'épargne à régime spécial à terme Créances sur la clientèle créances commerciales autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe PASSIF Dettes envers les établissements de crédit à vue à terme Opérations avec la clientèle bons de caisse titres du marché interbancaire et titres de emprunts obligataires à vue à terme autres dettes à vue à terme Dettes représentées par un titre
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 39 NOTE 3.2 | Hors-Bilan NOTE 4 | Immobilisations (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 autres engagements donnés 4 312 552 4 312 763 4 312 552 4 312 763 4 312 552 4 312 763 reçus des établissements de crédit Engagements de garantie reçus des établissements de crédit Engagements sur titres autres engagements reçus Engagements de financement ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres ENGAGEMENTS REÇUS (En milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Montant brut 1 267 1 267 -809 -244 -1 053 458 -244 214 Montant brut Amortissements MONTANT NET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Amortissements MONTANT NET IMMOBILISATIONS CORPORELLES
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 40 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH NOTE 5 | Dettes envers les établissements de crédit NOTE 6 | Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 3 750 000 3 173 3 753 173 3 753 182 TOTAL 3 750 000 3 173 3 753 173 3 753 182 31/12/2023 31/12/2022 2 806 Dont comptes ordinaires créditeurs 2 806 Dont emprunts subordonnés Dont titres données en pension livrée 2 806 TOTAL (En milliers d'euros) DETTES À VUE DETTES À TERME DETTES RATTACHÉES
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 41 NOTE 7 | Comptes de régularisation et autres actifs / passifs NOTE 7.1 | Autres actifs et passifs (En milliers d'euros) Autres Actifs 31/12/2023 31/12/2022 Etat 215 41 Prime épargne-logement Impôts différés actifs Opérations sur titres Primes versées sur instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés 150 64 Autres débiteurs divers 5 651 Capital souscrit non appelé TOTAL 370 755 (En milliers d'euros) Autres Passifs 31/12/2023 31/12/2022 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers Etat 66 Impôts différés passifs Rémunérations dues au personnel Charges sociales Versements sur titres restants à effectuer Divers 35 TOTAL 101
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 42 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH NOTE 7.2 | Comptes de régularisation actifs et passifs NOTE 8 | Capitaux propres Le capital est composé de 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 900 euros soit un capital de 90 000 milliers d'euros. 31/12/2022 Variation de l'exercice 31/12/2023 Capital 90 000 0 90 000 Prime d'emission Total réserves 257 0 420 Réserve légale 257 420 Réserves facultatives et statutaires Réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions réglementees Ecart de réévaluation Report à nouveau créditeur 4 860 0 7 960 Report à nouveau débiteur 0 0 Résultat de l'exercice 3 263 2 770 2 770 Dividendes versés TOTAL 98 380 2 770 101 150 163 (En milliers d'euros) Affectation résultat exercice précédent 163 3 100 -3 263 0 (En milliers d'euros) Comptes de régularisation - Actif 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs à l'encaissement Comptes d'ajustement 10 968 12 251 4 951 5 832 60 351 TOTAL 15 979 18 433 (En milliers d'euros) Comptes de régularisation - Passif 31/12/2023 31/12/2022 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement Produits constatés d'avance 2 382 2 794 2 382 2 794 Charges à payer 511 1 307 Comptes d'ajustement Comptes de régularisation divers 25 TOTAL 2 918 4 101 dont primes d'émission sur emprunts obligataires dont soultes sur prêts Primes émission TCN et emprunts obligataires Autres charges à répartir Charges constatées d'avance dont soultes sur prêts Produits à recevoir Comptes de régularisation divers
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 43 NOTE 9 | Intérêts et charges ou produits assimilés NOTE 10 | Commissions (néant) NOTE 11 | Autres produits et charges d’exploitation bancaire NOTE 12 | Charges générales d’exploitation Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 15 327 14 347 -15 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 5 -10 194 -6 -9 225 Autres opérations 411 1 524 TOTAL 15 743 -10 194 15 865 -9 240 (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Produits Charges Produits Charges Activités bancaires -1 Activités non bancaires Autres Provisions risques et charges d'exploitation TOTAL -1 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts et taxes 39 42 Contibution sociale de Solidarité des sociétés (C3S) Contribution Ecomique Territoriale (CET=CVAE+CFE) 39 42 Services extérieurs 1415 1 800 TOTAL 1 454 1 843 (En milliers d'euros)
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 44 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH NOTE 13 | Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 244 255 TOTAL 244 255 NOTE 14 | Honoraires des commissaires aux comptes Price waterhousecoopers Audit EY (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2023 Certifications de comptes individuels et examen limité 28 14 Services autres que certification des comptes (1) 15 Total 28 29 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l’entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d’opérations de marché d’AXA Home Loan SFH. NOTE 15 | Ventilation de l’impôt (En milliers d'euros) Résultat avant impôt Impôt sur les sociétés Crédit impôt Résultat après impots Résultat après impôts (31/12/2022) Résultat courant 3 840 1 070 2 770 3 264 Résultat Exceptionnel TOTAL 3 840 1 070 2 770 3 264
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH 45 NOTE 16 | Ventilation des gains ou pertes sur opérations sur titres de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31/12/2023 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession Moins-values de cession Dotations aux dépréciations 33 7 Reprises des dépréciations -30 -3 Autres opérations sur IFT TOTAL 4 3 31/12/2022
3 COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2023 46 RAPPORT ANNUEL 2023 – AXA HOME LOAN SFH RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
PUBLIC ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport annuel d’activité présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Val-de-Fontenay, le 29 avril 2024 Bruno CHARLIN Directeur Général AXA Home Loan SFH