RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2021
Ce document est le rapport financier annuel de DEE Tech portant sur l’exercice clos le 31 décembre
2021, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et
222-3 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
Le présent rapport est rendu public conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site internet de la société,,
https://www.deetech.eu/.
SOMMAIRE
I
RAPPORT DE GESTION ........................................................................................ 3
1.
1.1
Activités de DEE TECH ........................................................................................... 3
Préparation du placement et de l’admission aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions de préférence et de bons de
souscription.............................................................................................................. 3
Réalisation du placement des ABSAR B auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de
France...................................................................................................................... 4
Transfert d’une partie des fonds levés par la Société sur un Compte de Dépôt Dédié............ 5
Activité opérationnelle ............................................................................................... 6
1.2
1.3
1.4
2.
Actionnariat............................................................................................................ 6
Composition du capital social de DEE TECH et déclarations de franchissement de seuil ...... 6
Déclaration de franchissements de seuils....................................................................... 7
Participation des mandataires sociaux dans le capital....................................................... 8
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts
2.1
2.2
2.3
2.4
responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ............................... 8
3.
Présentation des comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ................. 9
Résultats .................................................................................................................. 9
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société.... 9
Activité des filiales .................................................................................................... 9
Affectation du résultat................................................................................................ 9
Montant des dividendes distribués aucours des trois derniers exercices ............................. 9
Montant des dépenses somptuaires et des charges non déductibles fiscalement.................... 9
Investissements réalisés.............................................................................................10
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
4.
Evénements postérieurs à la clôture..........................................................................10
Facteurs de risques .................................................................................................10
Transactions entre parties liées................................................................................10
Perspectives et principales incertitudes.....................................................................10
Tableau des résultats des cinq derniers exercices.......................................................11
Recherche et développement....................................................................................11
Informations sur les délais de paiement ....................................................................12
Autocontrôle, auto détention et acquisition de ses propres actions ..............................12
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
11.1 Autorisation de l’Assemblée Générale .........................................................................12
11.2 Autodétention ..........................................................................................................12
11.3 Contrat de liquidité ...................................................................................................12
12.
II
Etat de la participation des salariés au capital...........................................................12
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.......................................13
1.
Gouvernement d’entreprise .....................................................................................13
Code de gouvernance................................................................................................13
Conseil d’administration............................................................................................15
Comités créés par le Conseil d’administration...............................................................37
Présidence du Conseil d’administration........................................................................45
Direction Générale....................................................................................................45
Déclaration relative aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale....47
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux..................................47
2.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022...................47
1
2.2
2.3
Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021.........................................................................................................50
Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios ......................................................................................................................51
3.
3.1
Autres informations................................................................................................52
Conventions réglementées et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du Code
de commerce) ..........................................................................................................52
Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application
des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et fasant apparaître
l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (article
L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)........................................................................52
Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société
(article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce).............................................................54
Description de la procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-10-
12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code decommerce).........................54
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code decommerce).......................54
Charte interne sur les conventions réglementées et libres ................................................55
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
III.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ................................61
Compte de résultat..................................................................................................63
Bilan......................................................................................................................64
Présentation générale de l’annexe.............................................................................65
Informations générales............................................................................................65
Règles et méthodes comptables.................................................................................67
Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2021 ....................................................68
Informations sur l’activité .......................................................................................71
Eléments financiers.................................................................................................72
Informations sur la séparation des exercices .............................................................73
9.
IV.
COMPTES ANNUELS ETABLIS SELON LE REFERENTIEL IFRS AU 31
DECEMBRE 2021 ..................................................................................................75
Compte de résultat..................................................................................................77
Etat de résultat global .............................................................................................78
Bilan......................................................................................................................79
Tableau de variation des capitaux propres................................................................80
Tableau de flux de trésorerie ...................................................................................81
Informations générales............................................................................................82
Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS ................................83
Informations sur les secteurs opérationnels...............................................................86
Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2021 .............................................86
Informations sur l’activité .......................................................................................89
Informations sur la trésorerie ..................................................................................90
Autres éléments financiers.......................................................................................91
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
V.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021........................................................93
VI.
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ETABLIS
SELON LE REFERENTIEL IFRS.........................................................................101
VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES ...............................................................................................105
VIII. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........110
2
I
RAPPORT DE GESTION
Nous vous présentons notre rapport sur l’activité et les résultats de la société DEE TECH,
société anonyme à Conseil d’administration au capital de 206.250,00 euros, dont le siège social
est situé 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 897 708 939 (« DEE TECH » ou la « Société ») au cours
de l’exerciceclos au 31 décembre2021(d’uneduréede9mois) qui constituele secondexercice
social de la Société.
1.
Activités de DEE TECH
1.1
Préparation du placement et de l’admission aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions de préférence et de bons
de souscription
DEE TECH SA est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC »), constitué sous forme de société
anonyme à Conseil d’administration de droit français, immatriculé le 29 mars 2021, dont les
actionnaires historiques sont 07MEN1, Société Financière Saint James2, MACSF Epargne
Retraite, SAS Collignon3 et IDI (les « Fondateurs »).
La Société a été constituée dans l’objectif de réaliser, dans un délai de 24 mois à compter de
l’admission aux négociations de ses Actions B (telles que définies ci-après), une opération
d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération
d’effet équivalent ou similaire impliquant la Sociétéet une ouplusieurs autres sociétés ouautres
entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des
actifs (le « Premier Rapprochement d’Entreprises ») dans le domaine des technologies, en
ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.
Dans cette perspective, et afin de lever les fonds nécessaires à la réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises, la Société a engagé au premier semestre 2021 divers travaux
préparatoires en vue de :
‐
la réalisation d’une offre de titres financiers réservée exclusivement à certains
investisseurs institutionnels, en France et hors de France ; et
‐
l’admission des titres financiers précités aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris.
Dans ce cadre, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a été convoquée en
date du16 juin 2021(l’« Assemblée Générale Mixte ») afind’adopter plusieurs décisions liées
à la structuredegouvernancedelaSociété, àl’adaptation des statuts dela Sociétéaux exigences
liées à l’admission aux négociations de ses titres financiers sur un marché réglementé et à la
mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital.
En particulier, l’Assemblée Générale Mixte a décidé et délégué au Conseil d’administration le
pouvoir de procéder à :
‐
l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou
« Actions de Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions
ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B,
une « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant à des
1 Représentée par M. Marc Menasé
2 Représentée par M. Michaël Benabou
3 Représentée par M. Charles-Hubert de Chaudenay
3
caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant dans des
sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les investisseurs
qualifiés remplissant certains critères financiers ;
‐
‐
l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties chacune
d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A »
et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit
préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et
la création de plusieurs catégories d’actions de préférence (les « Actions A1 », les
« Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversiondela totalité des actions ordinaires
détenues par les Fondateurs de la Société.
A la suite de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte, la Société a publié un prospectus sous la
forme d’un document unique approuvé par l’Autorité des marchés financiers en date du 16 juin
2021 sous le numéro 21-228 (le « Prospectus ») pour les besoins de l’admission aux
négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris :
‐
‐
‐
des Actions B,
des BSAR B, et
des actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de (i) la conversion
automatique des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3 et des Actions B au
moment et postérieurement à la réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises
et (ii) l’exercice des BSAR A et des BSAR B, étant rappelé que les BSAR Aet les BSAR
B deviendront exerçables à compter de la date de réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises, et ce pour une durée de cinq ans.
1.2
Réalisation du placement des ABSAR B auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors
de France
Par un communiqué publié le 16 juin 2021, la Société a annoncé l’ouverture de l’offre des
ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, au profit exclusivement
d’investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des
technologies et/oud’investisseurs qualifiés réunissant aumoins deux des trois critères suivants,
à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net
ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux
propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.
Par un communiqué publié le 23 juin 2021, la Société a annoncé le succès du placement des
ABSAR B pour un montant total de 165.000.000 euros, ainsi que la clôture le même jour dudit
placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d’intérêts reçues au cours de la période
de placement et conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs
qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date
du 23 juin 2021 afin de procéder :
‐
à l’émission d’un nombre de 16.500.000 ABSAR B au profit d’investisseurs qualifiés
réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de
10,00 euros, soit un centime d’euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-
vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d’émission pour chaque ABSAB, représentant
une augmentation de capital d’un montant nominal de 165.000 euros et d’un montant
total 165.000.000 euros, prime d’émission incluse ;
‐
à l’émission d’un nombre de 536.410 ABSAR A au profit des Fondateurs de la Société,
à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de
capital d’unmontant nominal de 5.364,10euros et d’unmontant totalde5.364.100euros,
prime d’émission incluse ; et
4
‐
à l’émission d’un nombre de 329.278 actions ordinaires de la Société au profit des
Fondateurs dela Société, à unprix de souscriptionunitaired’uncentime d’euros (0,01 €),
représentant uneaugmentationdecapital d’unmontant nominal de 3.292,78euros et d’un
montant total de 3.292,78 euros, prime d’émission incluse.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B
ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le
compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris s’est ouverte.
Simultanément à ce qui précède, le 25 juin 2021, les BSAR A ont été détachés des actions
ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les
Fondateurs de la Société ont été converties en Actions A1, A2 et A3.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions Badmises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris, soit jusqu’au 25 juin 2023, pour réaliser le Premier
Rapprochement d’Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises »).
Le 24 novembre 2021, la Société et Colis Privé Group, leader technologique du secteur privé
de la livraison de colis à domicile et en points relais sur le marché français, ont annoncé, par
voie de communiqué de presse, être entrés en négociations exclusives en vue d’un
rapprochement d’entreprises, aux termes duquel l’entité combinée serait cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.
Le 28 janvier 2022, la Société et le groupe Colis Privé ont annoncé, par voie de communiqué
de presse, avoir décidé de mettre fin à leur projet de rapprochement annoncé le 24 novembre
2021, en l’absence d’accord sur les modalités de mise en œuvre d’unprojet industriel commun.
Dans le cadredudénouement de leur relation, DEE TECH aannoncéavoir perçu une indemnité
transactionnelle de 8,5 millions d’euros.
1.3
Transfert d’une partie des fonds levés par la Société sur un Compte de Dépôt Dédié
Dans le cadre du placement des ABSAR B, la Société a conclu avec Société Générale une
convention de compte en date du 18 juin 2021 afin de procéder à l’ouverture, dans les livres de
Société Générale, d’un compte de dépôt dédié (« Compte de Dépôt Dédié »).
Un montant de 165.000.000 euros, correspondant au produit brut du placement des ABSAR B,
a été placé sur le Compte de Dépôt Dédié.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la
Société qu’à raison de la survenance d’un des événements suivants :
-
soit la réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard à la
Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises,
-
soit la liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises
n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises, tels que ces événements sont décrits dans le
Prospectus et dans les statuts de la Société,
-
soit la décision du Conseil d’administration de la Société relative à un
changement de dépositaire.
Une description détaillée du contrat relatif au Compte de Dépôt Dédié figure dans la section
« Material Contracts » du Prospectus.
5
1.4
Activité opérationnelle
Au cours de son exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021, et consécutivement à la
réalisation du placement privé international des ABSAR B et de l’admission des Actions B et
des BSAR B aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé
Euronext Paris, l’activité de la Société s’est concentrée sur la recherche et l’identification
d’opportunités de Premier Rapprochement d’Entreprises.
A la date du présent rapport, la Société poursuit ses recherches d’opportunités de Premier
Rapprochement d’Entreprises.
2.
Actionnariat
2.1
Composition du capital social de DEE TECH et déclarations de franchissement de seuil
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé comme suit :
Nombre total d’actions composant
Nombre total de droits de vote
le capital social
20.625.000 actions dont :
-
-
-
-
1.374.998 Actions A1 ;
1.374.998 Actions A2 ;
1.375.004 Actions A3 ; et
16.500.000 Actions B
20.625.000
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13, nous vous présentons, ci-dessous et
compte tenu des informations reçues par la Société à la date de clôture de l’exercice, soit le
31 décembre 2021, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou
indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du
tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital
social ou des droits de vote aux assemblées générales :
% de détention du
capital
% de détention de
droits de vote
Nombre de titres
Société Financière 1.415.557
Saint James
6,86%
6,86%
(Michaël Benabou)
07MEN (Marc
Menasé)
1.578.456
199.805
7,65%
0,97%
7,65%
0,97%
SAS Collignon
(Charles Hubert de
Chaudenay)
MACSF Epargne
Retraite
2.915.557
2.015.625
14,13%
9,78%
14,13%
9,78%
IDI
6
2.2
Déclaration de franchissements de seuils
Par ailleurs, au cours del’exerciceclos le31 décembre2021, les déclarations de franchissement
de seuils légaux suivants ont été opérées auprès de l’Autorité des marchés financiers:
‐
Par courrier reçu le 4 août 2021, la société Barclays Plc (1 Churchill Place, Londres, E14
5HP, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 29 juillet 2021,
les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société DEE TECH et détenir,
indirectement par l’intermédiaire des sociétés Barclays Capital Securities Ltd et Barclays
Bank Plc qu’elle contrôle, 1 830 982 actions DEE TECHreprésentant autant de droits de
vote, soit 8,88% ducapital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement deseuils
résulte d’une acquisition d’actions DEE TECH hors marché. À cette occasion, la société
Barclays Capital Securities Ltd a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils et
détient individuellement 1 632 848 actions DEE TECH représentant autant de droits de
vote, soit 7,92% du capital et des droits de vote de la Société.
‐
Par courrier reçu le 30 novembre 2021, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 24 novembre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la Société et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle
contrôle, 1 232 795 actions DEE TECHreprésentant autant de droits de vote, soit 5,98%
du capital et des droits de vote de la Société, réparties comme suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
882 795
350 000
4,28
1,70
5,98
1 232 795
Ce franchissement deseuils résulted’uneacquisition d’actions DEE TECH sur le marché
et d’une augmentation du nombre d’actions DEE TECH détenues par assimilation. Au
titre de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
-
la sociétéJP MorganSecurities plc a précisédétenir 100 000actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de
la conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant
le droit à la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout
moment ; et
-
la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE
TECH (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus)
résultant de la conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites
actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser
lesdites actions à tout moment.
‐
Par courrier reçu le 1er décembre 2021, complété notamment par un courrier reçu le 9
décembre, la société Barclays Plc (1 Churchill Place, Londres, E14 5HP, Royaume-Uni)
a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 26 novembre 2021, les seuils de 10%
du capital et des droits de vote de la société DEE TECH et détenir, indirectement par
l’intermédiaire de la société Barclays Capital Securities Ltd qu’elle contrôle, 2 132 848
actions DEE TECH représentant autant de droits de vote, soit 10,34% du capital et des
droits de vote de la Société.
7
Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions DEE TECHhors marché.
À cette occasion, la société Barclays Capital Securities Ltd a franchi individuellement en
hausse les mêmes seuils.
Au titre de l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce, Barclays Plc a précisé détenir,
indirectement par l’intermédiaire de la société Barclays Capital Securities Ltd, 2 132 848
actions DEE TECH (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus)
résultant des accords conclus avec ses clients, qui donnent la possibilité à BCSL de
donner en garantie (rehypothecate) les actions qu'elle détient en tant que dépositaire pour
le compte de ses clients, à condition d’en restituer un nombre équivalent à ses clients.
‐
Par courrier reçule 9décembre2021, la sociétéBarclays Plc (1Churchill Place, Londres,
E14 5HP, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 3 décembre
2021, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société DEE TECH
et détenir, indirectement par l’intermédiaire de la société Barclays Capital Securities Ltd
qu’elle contrôle, 400 000 actions DEE TECH représentant autant de droits de vote, soit
1,94% du capital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte
d’une cession d’actions DEE TECH hors marché. À cette occasion, la société Barclays
Capital Securities Ltd a franchi individuellement en baisse les mêmes seuils. Au titre de
l’article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce, Barclays Plc a précisé détenir,
indirectement par l’intermédiaire de la société Barclays Capital Securities Ltd, 400 000
actions DEE TECH (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus)
résultant des accords conclus avec ses clients, qui donnent la possibilité à BCSL de
donner en garantie (rehypothecate) les actions qu'elle détient en tant que dépositaire pour
le compte de ses clients, à condition d’en restituer un nombre équivalent à ses clients.
2.3
Participation des mandataires sociauxdans le capital
Le tableau ci-dessous présente l’état des participations détenues directement ou indirectement
par les mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2021 :
% de détention du
capital
% de détention de
droits de vote
Nombre de titres
Michaël Benabou(1) 1.415.557
6,86%
7,65%
14,13%
6,86%
Marc Menasé(2)
1.578.456
2.915.557
7,65%
MACSF Epargne
Retraite (3)
IDI(4)
14,13%
2.015.625
9,78%
9,78%
(1) Agissant par l’intermédiaire deSociété Financière Saint James, une société par actions simplifiée, détenue à 99,00% par M. Michaël Benabou
(2) Agissant par l’intermédiaire de07MEN, une société à responsabilité limitée, détenue dans son intégralité directement par M. Marc Menasé
(3) Représentant permanent en la personne de M. Roger Caniard
(4) Représentant permanent en la personne de M. Julien Bentz
2.4
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts
responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune déclaration relative à une opération
effectuée sur les titres de la Société détenus par les mandataires sociaux, les dirigeants ou toute
personne qui leurs sont étroitement liées, n’a été reçue par la Société.
8
3.
Présentation des comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Les éléments présentés dans la présente section sont issus des comptes sociaux de la Société au
31 décembre 2021.
3.1
Résultats
Au 31décembre2021, la Sociétén’a réalisé aucunchiffred’affaires, sonactivité opérationnelle
s’étant concentrée sur la recherche d’opportunités en vue d’un Premier Rapprochement
d’Entreprises.
Son résultat d’exploitation est une perte de 1.546.051 euros correspondant à des charges
d’exploitation du même montant générées par des coûts engagés sur la période relatifs à des
honoraires de prestataires comptables et juridiques, de communication, ainsi qu’à des frais liés
à la recherche de cibles pour le Premier Rapprochement d’Entreprises.
Le résultat financier de la Société s’élève à une perte de (131.548) euros au 31 décembre 2021.
Le résultat financier correspond au coût de la rémunération de 0,15% sur les six premiers mois,
puis 0,25% à compter du 26 décembre 2021 prélevée par la banque pour la conservation des
fonds déposés sur le Compte de Dépôt Dédié.
Le résultat net de la Société correspond à une perte nette de 1.677.599 euros.
3.2
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
Au 31 décembre 2021, la Société dispose d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie d’un
montant environ égal à 1.102.197 euros.
Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 165.336.119 euros.
Les passifs au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1.355 milliers d’euros et sont essentiellement
composés de dettes fournisseurs.
Les passifs financiers à court terme sont constitués des intérêts courus à verser au titre de la
rémunération du Compte de Dépôt Dédié pour 44 milliers d’euros. Les 2 milliers d’euros
restants correspondent aux découverts et concours bancaires ponctuels.
3.3
3.4
Activité des filiales
La Société ne dispose d’aucune filiale ou participation.
Affectation du résultat
Il est proposé aux actionnaires d'affecter le résultat au titre de l'exercice clos le 31 décembre
2021, soit une perte d'un montant de 1.678 milliers d’euros, au compte "report à nouveau", qui
serait ainsi porté à un montant de 1.736 milliers d’euros.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice vous sera communiqué
ou mis à votre disposition au siège social de la Société.
3.5
3.6
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
La Société a été constituée le 29 mars 2021 et a clôturé son premier exercice le 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 décembre 2021 constitue donc le second exercice clos de la Société. La
Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende depuis sa constitution.
Montant des dépenses somptuaires et des charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des
impôts, nous vous indiquons qu’il n’apas été constaté, autitrede l’exerciceécoulé, de dépenses
9
ou charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des
impôts.
3.7
4.
Investissements réalisés
La Société n’a réalisé aucun investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Tel qu’indiqué ci-avant, son activité opérationnelle s’est strictement limitée à la recherche et
l’identification d’opportunités en vue d’un Premier Rapprochements d’Entreprises.
Evénements postérieurs à la clôture
Le 28 janvier 2022, la Société et le groupe Colis Privé ont annoncé, par voie de communiqué
de presse, avoir décidé de mettre fin à leur projet de rapprochement annoncé le 24 novembre
2021, en l’absence d’accord sur les modalités de mise en œuvre d’unprojet industriel commun.
Dans le cadredudénouement de leur relation, DEE TECH aannoncéavoir perçu une indemnité
transactionnelle de 8,5 millions d’euros.
La Société et ses équipes restent pleinement confiantes sur la réalisation d’un projet de Premier
Rapprochement d’Entreprises, créateur de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires, dans les
secteurs de la technologie et du digital en Europe.
5.
6.
Facteurs de risques
Les facteurs de risques afférents à la Société sont ceux décrits dans la section « Risk Factors »
du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 16 juin 2021 et n’ont pas
évolué significativement depuis cette date.
Transactions entre parties liées
Les transactions avec les parties liées sont celles décrites dans la section « Related party
transactions » du Prospectus et présentées à la note 7.6 de l’annexe aux comptes sociaux pour
l’exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021 qui sont inclus dans le présent rapport financier
annuel.
7.
Perspectives et principales incertitudes
La Société entend poursuivre activement la recherche et l’identification d’opportunités de
Premier Rapprochement d’Entreprises, conformément aux objectifs et procédures décrits dans
le Prospectus. Il n’est toutefois pas certain que la Société sera en mesure d’identifier, négocier
ou sélectionner une opportunité de Premier Rapprochement d’Entreprises au cours du prochain
exercice social, voire de réaliser un Premier Rapprochement d’Entreprises au cours dudit
exercice.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises à la négociation sur le compartiment professionnel du marché
réglementé Euronext Paris, soit jusqu’au 25 juin 2023, pour réaliser le Premier Rapprochement
d’Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises »).
Conformément à ses statuts en vigueur, et sauf prorogation décidée dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Société sera dissoute dans une
période de trois mois à compter de la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises en cas de non-réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard
à ladite date. Les opérations de liquidation de la Société seront ensuite mises en œuvre dans les
conditions prévues par ses statuts en vigueur, telles que présentées en détail dans le Prospectus.
10
8.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
L’exercice clos le 31 décembre 2021 constituant le deuxième exercice social de la Société, le
tableau ci-dessous neprésenteles résultats dela Sociétéque pour l’exerciceclos le 31 décembre
2021 et l’exercice précédent clos le 31 mars 2021.
Nature des indications
31 mars
2021
31
décembre
2021
3 jours
9 mois
Situationfinancière enfind’exercice
a)Capitalsocial(milliers d’euros)
45
206
b)Nombre d’actionsémises
4.504.500
-
20.625.000
-
c)Nombre d’obligationsconvertiblesen actions
Résultatglobal des opérations effectives (milliers d’euros)
a)Chiffre d'affaires hors taxes
-
-70
-
-
b)Résultat avantimpôts,amortissementset provisions
c)Impôts surles bénéfices
-1.678
-
-1.678
-
d)Résultat après impôts,amortissementset provisions
e)Montantdesbénéfices distribués
-70
-
Résultatdes opérations réduit à une seule action (en euros)
a)Résultat après impôts,mais avant amortissementset provisions
b)Résultat après impôts,amortissementset provisions
c)Dividende versé à chaque action
-0,02
-0,02
-
-0,08
-0,08
-
Personnel
a)Nombre de salariés
-
-
-
-
-
-
b)Montantde la masse salariale (milliers d’euros)
c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale,œuvres,etc.) (milliers d’euros)
9.
Recherche et développement
Néant
11
10.
Informations sur les délais de paiement
Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux délais de paiement de la Société :
A l’égard des fournisseurs : factures reçues non réglées au 31 décembre 2021 dont le terme
est échu (article D. 441 I.-1° du Code de commerce)
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total échu
et non échu
crtl GL Frs
1 à 30 jours
Total
Non échu
2
I. Tranches de retard de paiement
-
Nombre total de factures concernées
2
1
2
0
5
7
Montant des factures concernées
9 000,00
59 000,00
0
257 000,00
54 549,31 311 549,31
-
0,00
189 000,00
(TTC)
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice
(HT)
II. [Eventuellement] Factures exclues du cadre I., relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
-
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(préciser HT ou TTC)
-
III. Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement
o Délais contractuels :
o Délais légaux :
(cocher la case utile et préciser)
11.
Autocontrôle, auto détention et acquisition de ses propres actions
11.1 Autorisation de l’Assemblée Générale
L’Assemblée générale du 16 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration, aux termes de la
douzième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code decommerceet des articles 241-1à241-5durèglement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant
jusqu’à 0,5% du capital social de la Société pendant une durée de 18 mois.
A la date de ce rapport, ladite autorisation n’a pas été mise en œuvre par le Conseil
d’administration de la Société.
11.2 Autodétention
Au 31 décembre 2021, la Société ne détenait directement aucune de ses actions.
11.3 Contrat de liquidité
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas mis en place de contrat de liquidité.
12.
Etat de la participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous
indiquons qu’aucune participation des salariés au capital social de la Société n’a été mise en
place au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2021.
12
II
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application des dispositions des articles L.22-10-9 à L.22-10-11 et de l’article L. 225-37 du
Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’assemblée générale annuelle 2022
son rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est joint au rapport de gestion.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 27
avril 2022.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ce rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est intégralement soumis aux
Commissaires auxcomptes qui, dans leur rapport sur les comptes annuels dela Société(figurant
ci-après), présentent leurs observations relatives aux informations mentionnées à l’article L.
22-10-11 du Code de commerce et attestent de l’existence des autres informations requises par
les articles L. 22-10-9, L. 225-37-4 et L. 22- 10-10 du Code de commerce.
1.
Gouvernement d’entreprise
1.1
Code de gouvernance
Le 23 juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé que le Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF serait celui auquel se référerait la Société (ci-après
désigné « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site du Haut Comité de Gouvernement
d’Entreprise (www.hcge.fr ) et du MEDEF (www.medef.com).
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment qu’au moins la moitié
des administrateurs doivent être indépendants, comporte une section relative à la déontologie
des administrateurs, précise les missions et le fonctionnement du Conseil d’administration,
définit les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général et décrit la composition, la
mission et le fonctionnement des Comités spécialisés, conformément aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF. L’ensemble formé par les statuts et le règlement intérieur définit le cadre
dans lequel la Société met en œuvre les principes de gouvernement d’entreprise.
Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code
AFEP-MEDEF, à l’exception des écarts mentionnés ci-après et pour lesquels la Société fournit
des explications circonstanciées :
Recommandations du Code AFEP
MEDEF
Pratique de DEE TECH etjustifications
Séance du Conseil d’administration hors Cette réunion spécifique, hors la présence des dirigeants
la présence des dirigeants mandataires mandataires sociaux, n’a pas pu être tenue au cours de
sociaux(art 11.3 du code)
l’exercice 2021 : la Société a été constituée à la fin du
premier semestre, et le second semestre a été dédié aux
« Il est recommandé d’organiser chaque discussions avec Colis Privé dans le cadre d’un projet de
année au moins une réunion hors la rapprochement d’entreprises. L’activité du Conseil
présence des dirigeants mandataires d’administration de la Société sur cette période a été
sociauxexécutifs.»
particulièrement intense.
La Société entend se conformer à cette recommandation
au titre de l’exercice 2022.
Renouvellement par échelonnement des Les statuts de la Société et le règlement intérieur du
mandats (art.14du code)
Conseil d’administration ne prévoient pas un
échelonnement des mandats des membres du Conseil
d’administration.
« L'échelonnement des mandats est
organisé de façon
à
éviter un La Société ayant été constituée au cours de l’année 2021
renouvellement en bloc et à favoriser un et l’exercice clos le 31 décembre 2021 constituant le
13
renouvellement
administrateurs. »
harmonieux
des deuxième exercice socialde la Société,un échelonnement
des mandats nepeutpasêtre mis en place.
Plan de succession de la direction Aucun plande successionde la direction générale n’a été
générale (art.17.2 du code) établiparle Comité des nominationset desrémunérations.
« Le comité des nominations (ou un La Société a été constituée en vue de la réalisation d’un
comité ad hoc) établit un plan de Premier Rapprochementd’Entreprisesdansundélaide 24
succession des dirigeants mandataires mois à compterde l’admission de ActionsBà la cotation
sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches surle compartiment professionneld’Euronext Paris.Tant
principalesdu comité,bien qu'ellepuisse qu’aucun Premier Rapprochement d’Entreprises n’a été
être, le caséchéant,confiée parleConseil réalisé, l’établissement d’un plan de succession de la
à un comité ad hoc. Le président peut direction générale n’a pas été jugé nécessaire par la
faire partie ouêtre associé auxtravaux du Société.
comité pourl'exécution decette mission »
Nombre minimum d’actionsde la
Les statuts de la Société et le règlement intérieur du
Société détenues par un administrateur Conseil d’administration ne fixent pas le nombre
(art. 20 du code)
minimum d’actions de la Société que les administrateurs
doivent détenirpersonnellement.
« hors dispositions légales contraires,
l’administrateur doit être actionnaire à Le Conseil d’administration estime que cette
titre personnel et, en application des recommandation n’est pas adaptée à DEE TECH compte
dispositions des statuts ou du règlement tenu de la particularité deDEE TECH, quiest cotée surle
intérieur, posséder un nombre minimum compartiment professionnel du marché réglementé
d’actions, significatif au regard des d’Euronext Paris, et qui n’a pas d’activité opérationnelle
rémunérations qui lui ont été allouées. A propre à l’exception de la recherche de cibles en vue de
défaut de détenir ces actions lors de son réaliserun Premier Rapprochementd’Entreprises.
entrée en fonction, il utilise ses
rémunérationsà leuracquisition.
L’administrateur communique cette
informationà la société qui lafait figurer
dans son rapport sur le gouvernement
d’entreprise»
Nombre minimum d’actionsde la
Le Conseil d’administration n’a pas fixé de quantité
Société détenues par un dirigeant minimum d’actions que les dirigeants mandataires
mandataire social(art. 23 du code)
sociauxdoivent conserverau nominatif,jusqu’à la fin de
leurs fonctions.
« Le Conseil d’administration fixe une
quantité minimum d’actions que les
dirigeants mandataires sociaux doivent
conserver au nominatif, jusqu’à la fin de
leurs fonctions. Cette décision est
Le Conseil d’administration estime que cette
recommandation n’est pas adaptée à DEE TECH compte
tenu de la particularité deDEE TECH, quiest cotée surle
compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext Paris, et qui n’a pas d’activité opérationnelle
propre à l’exception de la recherche de cibles en vue de
réaliserun premier rapprochement d’entreprises.
réexaminée au moins
à
chaque
renouvellementde leurmandat.
[…]
Le Conseil d’administration note toutefois que M. Marc
Menasé, seul dirigeant mandataire social de la Société,
détient au nominatif 1.578.456 actions de la Société, soit
environ 7,65% du capital de la Société, au travers de sa
holding 07Men.
Tant que cet objectif de détention
d’actions n’est pas atteint, les dirigeants
mandataires sociaux consacrent à cette
fin une part des levées d’options ou des
attributions d’actions de performance
telle que déterminéeparle Conseil.Cette
information figure dans le rapport sur le
14
gouvernement d’entreprise de la
société.»
1.2
Conseil d’administration
1.2.1 Composition du Conseil d’administration
En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration est composé de trois
administrateurs au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés, renouvelés
dans leur fonction ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire de la Société. La durée de
leurs mandats, conformément à l’article 13 des statuts, est de 3 ans.
Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leur connaissance
de l’activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur
aptitude à remplir les fonctions d’administration requises au sein dudit Conseil.
Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils
fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne comporte
pas d’administrateur représentant les salariés.
Droit de proposer la nomination des administrateurs
En outre, en vertu des stipulations de l’article 11.2.1 des statuts de la Société, les Actions A1
confèrent à leurs titulaires le droit de proposer à l'Assemblée générale ordinaire la nomination
au Conseil d’administration d'un nombre de membres égal à la moitié des administrateurs.
L'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions A1 établit à cet effet la liste des
candidats qui est communiquée au Président du Conseil d’administration en vue de la
convocation et de la tenue de toute Assemblée générale ordinaire prévoyant à l'ordre du jour la
nomination d'un ou plusieurs administrateurs.
En cas de nomination à titre provisoire, dans les conditions et selon les modalités prévues
l’article 13.1 des statuts, d'un ou plusieurs administrateurs en remplacement d'un ou plusieurs
administrateurs nommés sur la proposition des actionnaires titulaires d’Actions A1, le Conseil
d’administration nommeàtitre provisoireceou ces membres parmilaliste des candidats établie
par l'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions A1 pour les besoins de cette
nomination à titre provisoire.
15
1.2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021
Le tableau suivant reflète la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 :
Participation à des
comités de conseil
Informations Personnelles
Expérience
Position au sein du Conseil
Administrateurs
Michaël André
Benabou(1)
58
54
H
H
Française 1.415.557
0
1
16 juin
2021
AGOA
2025
1
1
MACSF
Epargne
Retraite(2)
Française 2.915.557
24
mars
2021
AGOA
2025
●
Inès de
Dinechin
55
53
54
46
55
F
F
Française
Française
Française
Néant
Néant
Néant
0
2
2
0
0
●
●
●
23 juin
2021
AGOA
2025
1
1
1
1
1
●
●
●
Fanny Picard
Nathalie Balla
IDI(3)
23 juin
2021
AGOA
2025
F
23 juin
2021
AGOA
2025
●
●
H
H
Française 2.015.625
16 juin
2021
AGOA
2025
Charles Hubert
de Chaudenay(4)
Française
199.805
15 avril
2021
AGOA
2025
Nombre de
réunions
7
1
0
Taux de
présence moyen
96,9%
100%
N.A
(1) Président du Conseil d’administration
(2) Représentant permanent en la personne de Roger Caniard
(3) Représentant permanent en la personne de M. Julien Bentz
(4) Censeur du Conseil d’administration
1.2.1.2 Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration au 31
décembre 2021
La section ci-après présente, individuellement pour chaque administrateur, les informations suivantes :
-
-
-
mandats et fonctions exercés durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
autres mandats exercés au cours des cinq dernières années ;
formation et expérience professionnelle.
16
Michaël Benabou
Président du Conseil d’administration
Age : 58 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 4, rue Saint-James 92200Neuilly sur Seine, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 16 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : 1.415.557
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
M. Michaël Benabou a commencésacarrièred'entrepreneur dans lamodeà l'âge de18 ans et a cofondé Veepee
(anciennement connue sous le nom de Vente-privée) en 2001. Il était responsable du développement
commercial et du chiffre d'affaires de Veepee, qui est passé de 1,3 million d'euros à 1,3 milliard d'euros entre
2003 et 2013 (l'un des projets commerciaux les plus réussis parmi les entreprises européennes à ce jour).
Michaël Benabou a vendu 90% de ses parts en 2013 et a créé Financière Saint James, son propre family office,
dans le but de participer à des projets innovants dans l'industrie Tech et de soutenir les entrepreneurs dans leur
croissance commerciale. Michaël Benabou a été le 3ème Business Angel le plus actif en France en 2020 selon
le Magazine Challenges.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
Président du Conseil d’administration
-
Néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
non cotées étrangères)
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
-
-
-
-
PowerZ – Administrateur
-
Néant
ECP Capital Partners – Administrateur
SCI Beaugrenelle – Administrateur
Financière saint James – Administrateur
Saint James Luxembourg – Administrateur
17
MACSF Epargne Retraite, représenté par son représentant permanent Roger Caniard
Administrateur – Membre du Comité d’audit
Age : 54 ans
Nationalité : Française
Domicilié : Cours du triangle, 10, rue de Valmy 92800 Puteaux, France
Date de 1ère nomination : 24 mars 2021
Début du mandat en cours : 24 mars 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : 2.915.557
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Directeur Financier de la MACSF (Mutuelle d'Assurance du Corps de Santé Français), Roger Caniard a une
forte expertise financière et expérience en matière d'investissement. Premier assureur des professionnels de
santé, la MACSF est, depuis plus d’un siècle, au service de toutes les personnes exerçant une profession de
santé en France. Elle emploie 1 600 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 2 milliards
d’euros. Fidèle à sa vocation de mutuelle professionnelle d'assurance, la MACSF assure les risques de la vie
privée et professionnelle de plus d’un million de sociétaires et clients.
Roger Caniard a mené plusieurs investissements directs pour le compte de la MACSF dans le secteur Tech
américain (Uber, Airbnb, Forward Health), dans des fonds de Private Equity (Ardian, Tikehau, Cathay) dans le
secteur de la Santé (Vivalto Santé, Verso Healthcare) et dans d'autres actifs de Private Equity (Champagne
Taittinger...). Il a réussi à créer de la valeur pour les investissements de MACSF avec de nombreuses sorties :
TEADS a été rachetée par Altice, Airbnb et Oscar ont été introduits en bourse, des participations dans Uber et
Pinterest ont été cédées.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité d’audit
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Salvepar – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
-
-
-
-
Médiservices Partenaires – Directeur général
Château Lascombes – Administrateur
Acheel – Administrateur
-
Korian – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
Taittinger
–
Membre du Conseil de
surveillance
-
-
Verso Healthcare – Membre du Conseil de
surveillance
Vivalto Santé – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
18
-
Vivalto Vie – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
-
-
Destia – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
Pharmatis – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
-
-
-
Star Services – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
Cube Infrastructure I and II – Représentant de
la société MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
Tikehau Capital Advisors – Représentant de
la société MACSF épargne retraite au Conseil
de surveillance
19
IDI, représenté par son représentant permanent, Julien Bentz
Administrateur – Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Age : 46 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 18, avenue Matignon, 75008 Paris, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 16 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : 2.015.625
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Julien Bentz a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2005. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015
et dirige l’équipe d’investissement depuis décembre 2020. Julien a participé ou conduit la réalisation d’une
trentaine d’investissements et notamment au suivi dans Interclean, Thermocoax, EA Pharma, Armatis,
Almaviva Santé, Axson, Alti ou Emeraude International.
Julien a également été très actif dans la prise de contrôle et l’accompagnement d’Idinvest Partners (fusionné
dans Eurazeo) entre 2010 et 2018.
Il siège actuellement en qualité de Président ou de membre de quatre Conseils d’administration : FCG
(matériaux composites), groupe Ekosport (e-commerce), groupe Mister Menuiserie (e-commerce), VOIP
Telecom (opérateur télécom alternatif). Il est représentant d’IDI ausein du SPAC DEE TECH, destiné à réaliser
une ou plusieurs acquisitions dans le secteur technologique avec un accent mis sur les facilitateurs au digital et
/ ou à l’e-commerce, situées ou opérant en Europe. Il a aussi supervisé les prises de participations d’IDI dans
Sarbacane Software (éditeur de logiciels) et TucoEnergie (rénovation énergétique). Titulaire d’un MBA de
l’INSEAD, diplômé d’ESCP Europe et de l’université Paris IX Dauphine, Julien a débuté sa carrière en 1999
en fusions-acquisitions pour la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jeanrette, avant de rejoindre
le cabinet de conseil Accenture où il a effectué de nombreuses missions de stratégie, d’efficacité opérationnelle
ou de restructuration dans différents secteurs des services et de l’industrie.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Pennel & Flipo SA – Représentant permanent
de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
-
-
Idinvest Partners - Vice-Président du Conseil
de surveillance
Financière Eagle – Vice-Président du Conseil
-
FCG Composite Italy
–
Représentant
de surveillance
permanent de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
20
-
Fait Plast Developpement – Représentant
permanent de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
-
-
-
FIDINAV Limited – Administrateur
Teledine –Membre duComité de surveillance
Label Habitat – Représentant de la société IDI
au Comité Stratégique
-
-
-
BrainCapital Sarl – Gérant
Flex Composite Groupe – Administrateur
Flex Composite Groupe – Président du
Conseil d’administration
-
Ekoinvest – Membre du Comité de suivi
21
Inès de Dinechin
Administratrice indépendante – Présidente du Comité d’audit et membre Comité des nominations et
rémunérations
Age : 55 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 7, rue de l’Hippodrome, 921500 Suresnes, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Inès de Dinechin est Directrice Générale de FICOFI et Présidente du Conseil d’administration de Scope,
principale Agence de notation de Crédit Européenne. Elle occupe des places au sein de Conseils
d'administration de firmes dans les secteurs de la finance, du numérique et de l'industrie. Jusqu'en décembre
2020, elle était membre du Conseil d’administration britannique d'Euronext et de son comité des risques et de
l'audit. Inès de Dinechin est également Présidente de la Commission de l'éducation financière à l'AFG
(Association française de la gestion de patrimoine) et membre du comité stratégique de Trees-Everywhere, une
société qui vend des solutions de décarbonation aux entreprises par le biais de la reforestation. Au cours de ses
30 années d'expérience dans le secteur financier, elle en a passé 20 dans le secteur bancaire (groupe Société
Générale), oùelle a occupédes postes deDirectiondont ceuxde Directricemondiale des ventes et des solutions
de Produits Dérivés, Directrice mondiale des Produits Structurés et Directrice mondiale des Ressources
Humaines. Elle a ensuite rejoint le secteur de la Gestion d'Actifs où elle a été Directrice Générale pendant 10
ans, successivement chez Lyxor AM et Aviva Investors France. Inès de Dinechin est titulaire d'un MBA en
finance de marché de l'Institut d'études politiques de Paris (Sciences Po) et d'une maîtrise en finance de
l'Université de Paris IX Dauphine.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
-
Administrateur
Présidente du Comité d’audit
-
Néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Aviva Investors France – Président du
Directoire
-
FICOFI – Directrice Générale
-
Aviva Investors France – Membre du Comité
Exécutif
-
Trees-Everywhere - Membre du Comité
Stratégique
-
-
-
AFG – Administrateur
-
-
Euro’s Agency - Membre de l’Advisory
Board
Euronext UK LTD – Administrateur
Euronext UK LTD – Membre du Comité des
risques et d’audit
Scope SE & Co KGaA - Présidente du
Conseil d’administration
22
-
-
Scope SE & Co KGaA - Membre du
Comité d’Audit
Scope Management SE – Présidente du
Conseil d’administration
23
Fanny Picard
Administratrice indépendante - Membre du Comité d’audit
Age : 53 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 9, rue Sébastien Bottin, 75007 Paris, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Fanny Picard a créé et préside Alter Equity, fonds d’investissement dans le non-coté pionnier de la finance à
impact. Ila été le premier fonds sur unmodèlePeoplePlanet Profit, accompagnant des entreprisesdont l’activité
est utile aux personnes ou à l’environnement, leur demandant de s’engager dans un plan d’action en matière de
RSE et recherchant un rendement financier attractif pour ses souscripteurs. Elle a préalablement été Directeur
des Opérations financières de Wendel, ainsi que Directeur du Développement (fusions & acquisitions) du
groupe Danone pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord.
Fanny Picard a commencé sa vie professionnelle au sein du département fusions & acquisitions de la banque
d’affaires Rothschild & Co. Fanny Picard est membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital dont elle
préside le Comité de Gouvernance et Développement Durable et du Conseil d’administration de GL Events
dont elle préside le Comité RSE. Elle est aujourd’hui co-présidente du Comité d’orientation de la fondation
Mozaïk RH, cabinet de recrutement spécialisé dans la promotion de l’égalité des chances, ainsi que membre du
Comité d’orientation de la Fondation Siel Bleu. Elle est membre du Comité de gouvernance des entreprises du
MEDEF ainsi que membre du Collège des experts de l’Institut du capitalisme responsable.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité d’audit
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Tikehau Capital – Membre du Conseil de
-
Néant
surveillance
-
Tikehau Capital – Présidente du Comité
Gouvernance et Développement Durable
-
-
GL Events – Administrateur
GL Events – Président du Comité RSE
24
Nathalie Balla
Administratrice indépendante – Membre du Comité des nominations et rémunérations
Age : 54 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 24, rue de l’Etang, 7711 Dottignies, Belgique
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Depuis le 2 juin 2014, Nathalie Balla co-préside La Redoute et Relais Colis avec Eric Courteille. Président du
Fonds de dotation de SOLFA (SOLidarité Femme Action), une association qui s'engage à accompagner les
femmes les plus vulnérables vers un avenir meilleur. Elle est également cofondatrice de « Sista », un collectif
de femmes pour promouvoir l'entrepreneuriat féminin. Nathalie Balla était auparavant Présidente-Directrice
Générale de La Redoute (1 milliard d'euros de chiffre d'affaires) depuis août 2009.
Nathalie Balla a débuté sa carrière, de 1989 à 1992, chez Price Waterhouse Suisse en tant qu’auditeur, période
au cours delaquelle elle a réalisé unethèseà l’université de Saint Gall. En 1992, elle intègre le GroupeKarstadt
Quelle, dans l’enseigne Madeleine, dont elle devient Directrice Générale Suisse et Autriche, de 1996 à 1998.
Elle rejoint ensuite Quelle Versand (en Suisse) en qualité de Directrice générale, puis rejoint Quelle et
Neckermann AG (en Allemagne) en tant que membre du COMEX en charge du périmètre international. Depuis
fin 2005, elle était Directricegénérale de Robert Klingel Europe, numéro4 de la venteà distanceen Allemagne.
Nathalie Balla est également Vice-Président de la Fevad, Président de l’UPECAD et Administratrice de Critéo.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Solocal – Administrateur
-
-
-
-
IDI – Administrateur
UPECAD – Président
FEVAD – Vice-Président
Critéo – Administrateur
25
Charles Hubert de Chaudenay
Censeur
Age : 55 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 5 rue Hautefeuille 75 006 Paris
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2021 : 199.805
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
M. Charles Hubert de Chaudenay a été le Directeur général du groupe Veepee (2015-2020), où il a dirigé et
intégré avec succès plusieurs acquisitions clés telles que Privalia, Vente-Exclusive, Eboutic.ch, Adot. Il a une
forte expérience des transactions sur les marchés publics et privés, puisqu'il a dirigé de nombreuses
introductions en bourse et transactions de fusions et acquisitions dans le secteur des TMT, lorsqu'il était
responsable monde du secteur TMT chez CACIB et chez Credit Suisse First Boston, où il était responsable du
secteur des logiciels et des services informatiques en Europe. Charles-Hubert de Chaudenay est membre du
Conseil de surveillance de la CFEB Sisley et de l'Entreprise Leon Grosse.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2021 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
Censeur
-
Néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
non cotées étrangères)
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Leon Grosse – Administrateur
-
Veepee – Directeur général et Administrateur
-
CFEB Sisley – Administrateur
26
1.2.1.3 Diversité, parité et complémentarité des membres du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes
de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et
d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF
et à son règlement intérieur (article 1.4) qui dispose que « Le Conseil d’administration
s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue
en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes,
nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…). »
Le Conseil d’administration veille ainsi à ce que chaque évolution dans sa composition et celle
des Comités qu’il constitue en son sein soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir
ses missions dans les meilleures conditions.
A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les
administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences
professionnelles et indépendance d’esprit lors des assemblées générales ou par cooptation.
Les administrateurs de la Société viennent ainsi d’horizons différents et disposent d’expérience
et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration.
Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration :
respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil
d’administration à hauteur de 50 % ;
sont pour 50% des administrateurs indépendants au regarddes critères d’indépendance
du Code AFEP-MEDEF ; et
possèdent des compétences diverseset complémentaires, notamment dans les domaines
de la finance, des investissements, du management, de la santé et des nouvelles
technologies.
Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les
fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de
chacun.
La composition du Conseil d’administration témoigne de la volonté du Conseil
d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF
en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d’administrateurs
indépendants, de complémentarité de compétences et d’expériences des administrateurs et de
représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans les proportions conformes aux
exigences légales applicables et à celles du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.
1.2.1.4 Indépendance des membres du Conseil
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, est indépendant le membre du
Conseil d’administration qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de
jugement.
Le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein des
comités qu’il constitue soit conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le
Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants en son sein soit d’au moins la
moitié tant que la Société sera dépourvue d’actionnaire de contrôle, et d’au moins un tiers si la
Société est contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Par ailleurs, le
Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants soit d’au moins deux tiers au
27
sein du Comité d’audit, et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des
rémunérations.
Le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour
établir le pourcentage des membres indépendants.
A l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins
une fois par an avant l’établissement par le Conseil du rapport sur legouvernement d’entreprise,
le Conseil procède à l’évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats).
Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité des nominations et des
rémunérations, examineau cas par cas la qualification de chacundeses membres (oucandidats)
au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de
l'intéressépar rapport à la Société. Les conclusions decet examensont portées àla connaissance
des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, à
l'assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d’administration.
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la
société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la
société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son
Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette
appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) ayant conduit à cette
appréciation explicités dans le document d’enregistrement universel.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité
d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
28
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il
perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la
performance de la Société ou du Groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère
peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas
au contrôle de la société.
Toutefois, au-delàd’unseuil de 10% encapital ou endroits de vote, le Conseil d’administration,
sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur
la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de
l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Conseil d’administration peut estimer qu’un membre du Conseil d’administration, bien que
remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa
situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre
motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un membre du Conseil
d’administration ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du du 27 avril 2022, a procédé à l’évaluation
annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.
Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu, après avis du Comité des
nominations et des rémunérations, que sur les six administrateurs présents au 31 décembre
2021, trois sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères
d’indépendance retenus par le Conseil d’administration en application du Code AFEP-
MEDEF : Inès de Dinechin, Fanny Picard et Nathalie Balla.
Ainsi, le taux d’indépendance du Conseil d’administration s’élève à 50% à la date du présent
rapport.
Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères
d’indépendance énoncés ci-dessus.
29
MACSF
Epargne
Retraite
Michaël
Benabou
Inès
de Dinechin
Fanny
Picard
Nathalie
Balla
IDI
Critère 1
Salarié / mandataire social au cours
des 5 années précédentes
-
-
-
-
-
-
Critère 2
Mandats croisés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Critère 3
Relations d'affaires significatives
Critère 4
Lien familial
Critère 5
Commissaire aux comptes
Critère 6
Absence de rémunération variable
ou liée à la performance
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Critère 7
Absence de rémunération variable
ou liée à la performance
Critère 8
Statut d'actionnaire important
-
-
-
●
●
●
Qualification retenue
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Non
1.2.1.5 Evolution de la composition du Conseil d’administration
Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil
d’administration depuis la constitution de la Société.
Constitution
Néant
Assemblée Générale du 16 juin 2021
Néant
Néant
Fin de mandat
Renouvellement
Néant
IDI
MACSF Epargne
Retraite
Michaël Benabou
Fanny Picard
Inès de Dinechin
Nomination
Nathalie Balla
Cooptation
Autres
Néant
Néant
Néant
Marc Menasé (démission)
Société Financière Saint James
(démission)
En l’état actuel de la législation et la part du capital de la Société détenue par les salariés étant
inférieure à 3 %, il n’y a pas d’administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil
d’administration.
Il n’est en outre pas prévu de procéder à une modification de la composition du Conseil
d’administration de la Société au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022.
1.2.1.6 Censeur
30
Aux termes de l’article 13.6 des statuts, le Conseil d’administration peut procéder à la
nomination, pour une durée à sa convenance, de censeurs, personnes physiques ou morales,
choisies ou non parmi les actionnaires.
Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil
d’administration avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la
validité de ces délibérations.
Ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s'ils le jugent à propos, présenter des
observations auxAssemblées générales. Ils doivent êtreconvoqués àchaqueréuniondu Conseil
d’administration dans les mêmes conditions et modalités que les membres du Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux
censeurs.
Le Conseil d’administration fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération.
Monsieur Charles Hubert de Chaudenay a été nommé en tant que censeur par l’Assemblée
générale du 15 avril 2021, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
M. Charles Hubert de Chaudenay a été le Directeur général du groupe Veepee (2015-2020), où
il adirigé et intégré avec succès plusieurs acquisitions clés telles que Privalia, Vente-Exclusive,
Eboutic.ch, Adot. Il a une forte expérience des transactions sur les marchés publics et privés,
puisqu'il a dirigé de nombreuses introductions en bourse et transactions de fusions et
acquisitions dans le secteur des TMT, lorsqu'il était responsable monde du secteur TMT chez
CACIB et chez Credit Suisse First Boston, où il était responsable du secteur des logiciels et des
services informatiques en Europe. Charles-Hubert de Chaudenay est membre du Conseil de
surveillance de la CFEB Sisley et de l'Entreprise Leon Grosse.
1.2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration sont régies par
les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la
Société (https://www.deetech.eu/).
1.2.2.1 Règlement intérieur
Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur, destiné à préciser les modalités
de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et
réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au
règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit et le
règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.
Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes
fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-
MEDEF. Il peut être modifié à tout moment sur décision du Conseil d’administration.
L’ensemble des stipulations du règlement intérieur s’imposent à tous les membres du Conseil
d’administration et de ses Comités, et ce dès leur entrée en fonctions. Elles s’appliquent
également à tout représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil
d’administration, comme si ce représentant permanent était membre du Conseil
d’administration en son nom propre, sans préjudice de l’obligation de la personne morale qu’il
représente de respecter lesdites stipulations.
Le règlement intérieur s’imposeégalement, et de la même façondans la mesure où elles lui sont
applicables, aux censeurs et à toute personne, autre qu’un membre du Conseil d’administration,
31
qui est amenée à participer à quelque titre que ce soit à une réunion du Conseil d’administration
et/ou à celle de l’un quelconque de ses Comités.
Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société lors
de sa réunion du 23 juin 2021.
La dernière révision du règlement intérieur et de ses annexes a été approuvée par le Conseil
d’administration du 23 juin 2021.
1.2.2.2 Missions du Conseil d’administration
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts
de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
Par ailleurs, le Conseil d’administration approuve ou rejette tout projet de Rapprochement
d’Entreprises, c’est-à-dire toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s)
de participation ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire impliquant la Société et
une ou plusieurs sociétés et/ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et
notamment des titres de capital, ou sur des actifs, et réalisée dans le domaine des technologies
numériques ou du commerce en ligne.
Dans le cadrede l’organisation interne de la Société, les opérations listées ci-après doivent faire
l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration avant d’être engagées par le
Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués :
toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation
ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de
et/ou constitutive d’un Rapprochement d’Entreprises, et la signature de tout accord
(engageant ou non) significatif relatif à une telle opération;
l’émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment
la conventiondedépôt concluedans le cadre de l’émission des ABSAR Bpar la Société
(en ce compris la substitution de la convention de dépôt initiale par une autre
convention de dépôt dédiée ou par un compte séquestre ainsi que la modification des
modalités de libération des fonds telle que décrite dans le prospectus (notamment
l’intervention d’un notaire) ou la substitution de la convention initiale par un autre
mécanismeprésentant des caractéristiques aumoins autant restrictivequela convention
initiale) ;
tout rachat et annulation d’actions de la Société, à l’exception du rachat des Actions B
initié par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de
la Société en cas d’approbation d’un Rapprochement d’Entreprises dans les conditions
prévues par les statuts de la Société ;
la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris, le transfert des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières
émises par la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à
Paris oula demandede leur admissionà la négociation sur tout autremarchéréglementé
ou non réglementé ;
la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à
l’Article 26 des statuts de la Société.
32
Ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent prendre de décisions,
ou déléguer le pouvoir de prendre des décisions, relatives à un Rapprochement d'Entreprises
et/ou à sa réalisation sauf si celui-ci a été préalablement et valablement approuvé par le Conseil
d’administration à la Majorité Requise. Dès que le Conseil d’administration aura approuvé un
projet de Rapprochement d'Entreprises, la Société sera tenue de publier sur son site Internet la
notice faisant état du Rapprochement d’Entreprises.
1.2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil est convoqué par son Président ou la moitié au moins de ses membres, par tout
moyen, même verbalement. Les convocations peuvent être transmises par le Secrétaire du
Conseil. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion.
Le Conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée
des réunions du Conseil d’administration, tout comme celles de ses Comités, doivent être telles
qu'elles permettent au Conseil d’administration de remplir son rôle et d'accomplir ses missions,
tels que décrits dans l’Article 3 du règlement intérieur, et notamment d'examiner de manière
approfondie tout projet de Rapprochement d'Entreprises qui lui est présenté ou tout autre sujet
relevant de sa compétence.
Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, s’ils ne sont
pas par ailleurs membres du Conseil d’administration, sont, sous réserve des dispositions
légales et règlementaires applicables et des stipulations particulières du Code AFEP-MEDEF,
convoqués en vue d’assister aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration peut, en fonction des points inscrits à
l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d’administration, et notamment s'il doit examiner un
projet de Rapprochement d'Entreprises ou tout point lié à un tel projet, décider, y compris sur
la proposition d'un membre du Conseil d’administration, d'inviter à participer à cette réunion
du Conseil d’administration toute personne non-membre du Conseil d’administration dont la
présence est jugée nécessaire ou utile pour éclairer les discussions préparatoires aux
délibérations du Conseil d’administration. Il est rappelé que toute personne qui assiste à une
réunion du Conseil d’administration est tenue à un véritable secret professionnel s’agissant des
informations non publiques acquises dans l’exercice de ses fonctions.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président ; en cas d’absence du Président, elles
sont présidées par un membre du Conseil désigné par le Conseil.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Sont
réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux
réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil
d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Par exception :
jusqu’àla Date de Réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises (ausens donné
à cetermedans les statuts dela Société), le Conseil d’administration approuveou rejette
le Rapprochement d’Entreprises à la Majorité Qualifiée, c’est-à-dire la majorité des
membres composant le Conseil d’administration en ce compris la majorité des deux-
33
tiers des membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendants (au sens du
Code AFEP-MEDEF), étant précisé qu’en cas de partage de voix, le Président du
Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix prépondérante et que le procès-
verbal de la réunion au cours de laquelle une telle décision aura été prise devra être
certifié par un notaire pour être opposable au dépositaire (à cet effet le notaire mandaté
devra assister à cette réunion du Conseil d’administration) ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de la convention de dépôt conclue dans
le cadre de l’émission des ABSAR B par la Société devra faire l’objet d’une décision
du Conseil d’administration statuant à la Majorité Qualifiée (en ce compris la
substitution du compte de dépôt dédié initial par un autre compte de dépôt dédié ou un
compte séquestre), étant précisé qu’en cas de partage de voix, le Président du Conseil
d’administration ne disposera pas d’une voix prépondérante et que le procès-verbal de
la réunion au cours de laquelle une telle décision aura été prise devra être certifié par
un notaire pour être opposable au dépositaire (à cet effet le notaire mandaté devra
assister à cette réunion du Conseil d’administration) ;
de façon générale, toute décision d’utilisation des fonds déposés auprès du dépositaire
dans le cadredela conventionde dépôts susviséeoudetoute conventions’ysubstituant
devra faire l’objet d’une décision du Conseil d’administration statuant à la Majorité
Qualifiée précisant le motif de l’utilisation en question, étant précisé qu’en cas de
partage de voix, le Président du Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix
prépondérante et que le procès-verbal de la réunion au cours de laquelle une telle
décision aura été prise devra être certifié par un notaire pour être opposable au
dépositaire (à cet effet le notaire mandaté devra assister à cette réunion du Conseil
d’administration) ; et
toute modification du présent paragraphe devra faire l’objet d’une décision du Conseil
d’administration statuant à la Majorité Qualifiée étant précisé qu’en cas de partage de
voix, le Président du Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix
prépondérante.
Les réunions du Conseil donnent lieu à la tenue d’un registre de présence et à la rédaction d’un
procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires. Le registre de présence mentionne
la participation des membres par visioconférenceoupar un autremoyen detélécommunication.
Le Secrétairedu Conseil est habilité à délivrer et à certifier des copies oudes extraits de procès-
verbaux des réunions du Conseil.
1.2.2.4 Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration se
réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept
fois : le 18 mai, deux fois le 16 juin, le 23 juin, le 25 juin, le 23 novembre et le 20 décembre.
Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 96,9 %.
Ce taux de participation inclut la participation par visioconférence, qui a été le mode de
participation privilégié au cours de l’exercice écoulé du fait de la crise sanitaire. Les taux
individuels de participation ont varié de 75 % à 100%.
Ont participé aux séances du Conseil d’administration, les administrateurs, le censeur, le
Directeur Général de la Société et occasionnellement les commissaires aux comptes de la
Société.
34
Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des
Comités figure ci-dessous (en taux de présence) :
Assiduité au Conseil
d’administration
Assiduité au Comité
Assiduité au Comité
des nominations etdes
rémunérations
d’audit
Marc Menasé(1)
100%
100%
-
-
-
-
Société Financière Saint
James(2)
MACSF Epargne Retraite
100%
100%
100%
100%
100%
75%
-
-
-
-
-
-
-
Michaël Benabou(3)
IDI(4)
-
-
Nathalie Balla(5)
Inès de Dinechin(6)
Fanny Picard(7)
100%
100%
100%
(1) Monsieur Marc Menasé adémissionné de sonmandat d’administrateuravec effet le 16 juin 2021.
(2) La société Financière Saint-James,représentée parMichaël Benabou,a démissionné de sonmandat d’administrateur avec effet le 16juin 2021.
(3) Monsieur Michaël Benaboua été nommé Président du Conseil d’administration avec effetle 16juin 2021.
(4) La société IDI,représentée parJulien Bentz, a été nommé administrateur avec effet le 16juin 2021.
(5) Madame Nathalie Balla aété nommée administratrice avec effet le 23 juin2021.
(6) Madame Inès de Dinechina été nommée administratrice avec effet le 23 juin2021.
(7) Madame Fanny Picard a été nommée administratrice avec effet le 23juin 2021.
Au cours de l’exercice 2021, les principaux sujets dont le Conseil d’administration a été saisi
ont notamment concerné :
L’adoption du mode de direction de la société
La nomination des membres du Conseil d’administration et des Comités
La fixation des rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur
Général et des membres du Conseil d’administration
La proposition de changement de date d’ouverture et de clôture des exercices sociaux
L’examen et l’arrêté des comptes semestriels et de l’exercice clos
L’arrêté des termes de documents, rapports, et projets de résolutions
Les opérations (réduction, augmentation) sur le capital social de la Société
La modification des statuts
La préparation et la convocation des assemblées générales
La création d’actions de préférence
L’introduction en bourse la Société
L’approbation et l’autorisation préalable de conclure un contrat de garantie
L’approbation et l’adoption du Règlement Intérieur
L’approbation de l’entrée en négociation exclusives dans le cadre d’un projet de
Rapprochement d’entreprises
La présentation des travaux du Comité d’audit
L’arrêté du rapport financier semestriel
1.2.2.5 Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et réflexion sur sa
composition
Selon l’article 10.1 du Code AFEP-MEDEF « le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité
à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en
passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce
qui implique une même revue des comités du Conseil). »
35
Le Code AFEP-MEDEF précise à l’article 10.3 « les actionnaires doivent être informés chaque
année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites
données à celles-ci. ».
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit, dans son Article 7 – Evaluation du
fonctionnement du Conseil d’administration, les modalités selon lesquelles « Le Conseil
d’administration doit évaluersacapacitéà répondre auxattentes des actionnairesen analysant
périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois
par an, le Conseil doit, sur rapport duComité des nominationset des rémunérations, consacrer
un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la
vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein
du Conseil, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du
Conseil au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme
adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an.
Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de
fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise informe les actionnaires des évaluations réalisées
et des suites données. »
Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de la composition, de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités par voie de discussion au sein
du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors de la réunion du Conseil
d’administration du 27 avril 2022.
La synthèse des réponses présentées par la Présidente du Comité des nominations et des
rémunérations au Conseil d’administration du 27 avril 2022 fait apparaître une perception
d’ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil d’administration.
Les membres du Comité des nominations et des rémunérations se sont déclarés satisfaits de
l’organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration et de ses
Comités ainsi que de la gouvernance de la Société et ont indiqué en particulier apprécier la
qualité des débats et les interventions du management. Ils ont noté en outre que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues et que la contribution effective de
chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et des Comités est satisfaisante
au regard de sa compétence et de son implication dans les différentes délibérations. En
conclusion, les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont considéré le
fonctionnement du Conseil d’administration satisfaisant, sans relever de point d’attention ou
d’amélioration particuliers.
En outre, selon l’article 6.3 du Code AFEP-MEDEF « Chaque Conseil s’interroge sur
l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein,
notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge,
qualifications et expériences professionnelles…). Il rend publiques dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise une description de la politique de diversité appliquée aux membres
du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses
modalités de mise en oeuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. »
A cet égard, il est rappelé que dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, le Conseil
d’administration s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des
Comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des
hommes, les nationalités et la diversité des compétences et sur les dispositions propres àgarantir
36
aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et
l’objectivité nécessaires.
Le Comité des nominations et des rémunérations a estimé que les administrateurs de la Société
viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant
ainsi les objectifs du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration
comporte une proportion d’administrateurs de chaque sexe au moins égale à 40 %,
conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.
Il est également notéque le Conseil d’administration de la Sociétéest composédesixmembres,
dont trois administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-
MEDEF), représentant 50% des administrateurs.
Par ailleurs, en application de l’Article 1 du règlement intérieur du Comité des nominations et
des rémunérations et de l’article 17.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et
des rémunérations établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil
d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en
situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession
notamment en cas de vacance imprévisible.
Le Comité des nominations et des rémunérations a noté à cet égard que la Société a été
constituée en vue de la réalisation d’un premier rapprochement d’entreprises dans un délai de
24 mois à compter de son introduction en bourse.
Tant qu’aucun premier rapprochement d’entreprises n’a été réalisé, l’établissement d’un plan
de succession de la direction générale n’est pas été jugé nécessaire.
Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi proposé de remettre à une réunion
ultérieure ses réflexions sur ce plan de succession.
Lors de sa réunion du 27 avril 2022, le Conseil d’administration, après avoir entendu les
explications données par la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, a pris
acte et approuvé les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations en ce qui
concerne(i) le fonctionnement et la composition duConseil d’administration et de ses Comités,
(ii) l’application, par la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, et a approuvé
notamment le fait que les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations
contenues dans le Code AFEP-MEDEF, à l’exception des écarts identifiés par le Comité des
nominations et des rémunérations, pour lesquels des explications circonstanciées sont fournies,
et (iii) l’indépendance des administrateurs de la Société après analyse de la situation
d’indépendance de chacun d’eux.
1.2.2.6 Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d’administration
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune réunion spécifique, hors la présence
des dirigeants mandataires sociaux, n’a pas pu être tenue ; la Société ayant été constituée à la
fin du premier semestre, et le second semestre ayant été dédié aux discussions avec Colis Privé
dans le cadre d’un projet de rapprochement d’entreprises. La Société entend se conformer à
cette recommandation au titre de l’exercice 2022.
1.3
Comités créés par le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 juin 2021, la
création de deux comités du Conseil d’administration : le Comité d’audit et le Comité des
nominations et des rémunérations, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de
concourir efficacement àlapréparation de certains sujets spécifiques soumis àsonapprobation.
37
Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du
Conseil d’administration) et soumet au Conseil d’administration ses recommandations.
Les réunions des Comités du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus, qui sont
communiqués aux membres du Conseil d’administration. La composition de ces Comités,
détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
1.3.1 Comité d’audit
1.3.1.1 Composition au 31 décembre 2021
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité d'audit est
composé de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont deux (2) sont désignés parmi
les membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La
composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout
état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale
du Conseil d’administration.
En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en
matière financière et/ou comptable.
Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une
information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de
membre du Conseil d’administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps
que ce dernier.
Le président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant
mandataire social.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du
Comité ou en accord avec celui-ci.
Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux indépendants : la
société MACSF Epargne Retraite, Madame Inès de Dinechin (administratrice indépendante),
et Madame Fanny Picard (administratrice indépendante).
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a
en outre décidé d’en confier la présidence à Madame Inès de Dinechin, administratrice
indépendante.
1.3.1.2 Missions du Comité d’audit
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif
de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil
d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
(i)
Suivi du processus d’élaboration de l’information financière.
38
Le Comité d’audit doit examiner, préalablement à leur présentation au Conseil
d’administration, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant,
trimestriels, et s’assurer delapertinenceet de la permanencedes méthodes comptables utilisées
pour l’établissement de ces comptes. Le Comité se penchera, si besoin, sur les opérations
importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.
Le Comité d’audit doit notamment examiner les provisions et leurs ajustements et toute
situation pouvant générer un risque significatif pour le Groupe, ainsi que toute information
financière ou tout rapport semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales, ou établi à
l’occasion d’une opération spécifique (apport, fusion, opération de marché…).
Cet examen devra avoir lieu, dans la mesure du possible, au moins deux (2) jours avant
l’examen fait par le Conseil.
L’examen des comptes devra être accompagné d’une présentation des Commissaires aux
comptes indiquant les points essentiels, non seulement relatifs aux résultats de l’audit légal,
notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées
durant les travaux, mais aussi aux options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du
directeur financier décrivant l’exposition auxrisques et les engagements hors-bilansignificatifs
de la Société.
(ii)
Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
et, le cas échéant, d’audit interne relatifs à l’information comptable financière
et extra-financière.
Le Comité d’audit doit s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des
procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la
Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière.
Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et
environnementale, et les engagements hors-bilan significatifs de la Société. Le Comité doit
notamment entendre les responsables du contrôle des risques et, le cas échéant, de l’audit
interne, et examiner régulièrement la cartographie des risques de la Société. Le Comité doit en
outre donner son avis sur l’organisation des services de contrôle des risques et, le cas échéant,
d’audit interne, et être informé de leur programme de travail.
Le Comité veille à l’existence, à l’efficacité, au déploiement et à la mise en œuvre d’actions
correctrices, en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives identifiées dans les systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques.
(iii)
Suivi ducontrôlelégal des comptes sociauxet consolidés par les Commissaires
aux comptes de la Société.
Le Comité doit s’informer et opérer un suivi auprès des Commissaires aux comptes de la
Société (y compris hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux), notamment de leur
programme général de travail, des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exercice de leur
mission, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la Société
ou aux autres documents comptables, des irrégularités, anomalies ou inexactitudes comptables
qu’ils auraient relevées, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, et des faiblesses significatives du contrôle
interne qu’ils auraient découvertes.
Le Comité doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la
présence des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité d’audit doit notamment entendre les
Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité traitant de l’examen du processus
39
d’élaboration de l’information financière et extra-financière et de l’examen des comptes, afin
qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.
(iv)
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux
comptes, et soumettre au Conseil d’administration le résultat de cette sélection.
Lors de l’échéance des mandats des Commissaires aux comptes, la sélection ou le
renouvellement des Commissaires aux comptes sont précédés, sur proposition du Comité et sur
décision du Conseil, d’un appel d’offres supervisé par le Comité, qui valide le cahier des
charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux disant » et non
« du moins disant ».
Afin de permettre au Comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes,
les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit doit notamment se
faire communiquer chaque année :
la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés
contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas
directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et
une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la
mission des Commissaires aux comptes.
Le Comité doit en outre examiner avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur
leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit
notamment s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et le Groupe, ou la
part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de
nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes.
La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée à
cette mission au regard du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
et aux normes d’exercice professionnelles. Les Commissaires sélectionnés devront renoncer
pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique,
fiscal, informatique…) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société. En ce qui
concerne les sociétés contrôlées par la Société ou la société qui la contrôle, les Commissaires
aux comptes doivent se référer plus spécifiquement au Code de déontologie de la profession de
Commissaires aux comptes. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’audit, des
travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être
réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais à l’exclusion des travaux
d’évaluation et de conseil.
(v)
Conformité
Le Comité doit examiner et suivreles dispositifs et procédures enplacepour assurer ladiffusion
et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de
concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations
en vigueur.
Le Comité procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions
courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et
sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal
des conditions financières des conventions qu’il évalue.
40
Le Comité rendcompterégulièrement del’exercicede ses missions au Conseil d’administration
et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
1.3.1.3 Fonctionnement du Comité d’audit
Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou
visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son président
ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses
travaux.
Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement
ou par tout autre moyen.
Le président du Comité d’audit en préside les réunions. Chaque réunion du Comité d'audit doit
être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du
jour.
Le Comité d'audit prendses décisions àla majorité simple des membres participant àla réunion,
chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du président du Comité d'audit n’est pas
prépondérante en cas de partage des voix.
Le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois
par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas
échéant, trimestriels.
Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du
possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit
porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le
Conseil d’administration.
1.3.1.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité d’audit s’est réuni une fois en
2021 : le 20 décembre 2021. Le taux de présence pour l’ensemble des membres a été de 100
%.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité d’audit s’est réuni pour discuter
des principaux sujets suivants :
Examen des comptes semestriels au titre du semestre clos le 30 septembre 2021; et
Résultats du semestre clos au 30 septembre 2021.
1.3.2 Comité des nominations et des rémunérations
1.3.2.1 Composition au 31 décembre 2021
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil
d’administration, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil
d’administration. Ils sont désignés par ce dernier en considération notamment de leur
indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne
peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.
La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout
état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du
Conseil d’administration.
41
La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide
avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en
même temps que ce dernier.
Le président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres
indépendants par le Conseil d’administration.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le président du
Comité ou en accord avec celui-ci.
Au 31 décembre 2021, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois
membres, dont deux indépendants : Madame Inès de Dinechin (administratrice indépendante),
et Madame Nathalie Balla (administratrice indépendante), et la société IDI.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a
en outre décidé d’en confier la présidence à Nathalie Balla, administratrice indépendante.
1.3.2.2 Mission du Comité des nominations et des rémunérations
En matière de nominations, le Comité des nominations et des rémunérations exerce notamment
les missions suivantes :
Propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction
Générale et des Comités du Conseil
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des
propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination (par l’assemblée générale ou
par cooptation) des membres du Conseil d’administration et notamment des membres de la
Direction Générale, ainsi que des membres et du président des Comités du Conseil
d’administration.
A cet effet, il adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont
guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit
s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant unniveau
élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la
Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil
d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en
situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession
notamment en cas de vacance imprévisible.
S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité
prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition
du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la
Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et
de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des
mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat.
Le Comité des nominations et des rémunérations doit également organiser une procédure
destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les
candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.
Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des nominations et des rémunérations doit
tendre à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des Comités
comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de
gouvernance auxquels la Société se réfère.
Evaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration
42
Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du
Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et
soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque
intéressé au regard de ces critères.
En matière de rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations exerce
notamment les missions suivantes :
Examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et
conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe
Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais
également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions
d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ,
les éventuelles clauses de non-concurrence, les avantages en nature ou particuliers et tout autre
éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant
constituer la rémunération des membres de la Direction Générale.
Le Comité est consulté sur les mêmes éléments de la rémunération des principaux dirigeants
non mandataires sociaux du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du
Groupe.
Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le Comité prend en compte les
pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère et
notamment les principes suivants :
(i) Le montant de la rémunération globale des membres de la Direction Générale soumis
au vote du Conseil d’administration tient compte de l’intérêt général de l’entreprise,
des pratiques de marché et des performances des membres de la Direction Générale.
(ii) Chacun des éléments de la rémunération des membres de la Direction Générale est
clairement motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise. Le caractère
approprié de la rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du
métier de la Société et par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques
internationales.
(iii) La rémunérationdes membres dela Direction Générale doit êtredéterminée avec équité
et en cohérence avec celle des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, compte
tenu notamment de leurs responsabilités, compétences et contribution personnelles
respectives aux performances et au développement du Groupe.
(iv) Le Comité propose des critères de définition de la partie variable de la rémunération
des membres de la Direction Générale, qui doivent être cohérents avec l’évaluation
faite annuellement des performances des membres de la Direction Générale et avec la
stratégie du Groupe. Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie
variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qu’il s’agisse d’une
rémunération par bonus ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’actions de performance, doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de
façon satisfaisante l’objectif de performance et de développement économique du
Groupe, permettre la transparence à l’égard des actionnaires dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et lors des assemblées générales et correspondre aux
objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux pratiques normales de la Société en matière de
rémunération de ses dirigeants.
(v) Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres
de la Direction Générale sur plusieurs années au regard des performances du Groupe.
43
(vi) S’il y a lieu, s’agissant spécialement des attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions oud’actions deperformance, leComitéveille à ceque celles-cisoient
motivées par un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts
des bénéficiaires et de la Société.
(vii)
La même méthodologie s’applique pour ce qui est de l’appréciation des
rémunérations et avantages des principaux dirigeants non mandataires sociaux du
Groupe de la Société et, plus généralement, des politiques mises en œuvre à cet égard.
(viii)
Dans toutes les matières ci-dessus, le Comité peut formuler, d’initiative ou sur
demande du Conseil d’administration ou de la Direction Générale, toute proposition ou
recommandation.
Examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la
somme annuelle globale allouée au Conseil d’administration par l’assemblée générale
Le Comité propose au Conseil d’administration une répartition de la somme annuelle globale
allouée par l’assemblée générale à la rémunération des administrateurs ainsi que les montants
individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil d’administration, en
tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les Comités qui le
composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs
fonctions.
Le Comité formule également une proposition sur la rémunération allouée au Président du
Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées.
Il est cependant rappelé que jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises, les
Actions A1 confèrent à leurs titulaires le droit de proposer à l'Assemblée générale ordinaire la
nomination au Conseil d’administration d'un nombre de membres égal à la moitié des
administrateurs.
Missions exceptionnelles
Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes
rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant,
par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
1.3.2.3 Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit en réunion,
soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur
convocation de son président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins
des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et
peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.
Le président du Comité des nominations et des rémunérations en préside les réunions. Chaque
réunion du Comité des nominations et des rémunérations doit être d’une durée suffisante afin
de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour.
Le Comité des nominations et des rémunérations prend ses décisions à la majorité simple des
membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du
président du Comité des nominations et des rémunérations n’est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état
de cause, au moins une fois par an, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration
se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur
44
la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’assemblée générale à la rémunération
des membres du Conseil d’administration.
1.3.2.4 Travaux du Comité des nominations et des rémunérations
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité des nominations et des
rémunérations ne s’est pas réuni dans la mesure où (i) l’assemblée générale des actionnaires en
date du 16 juin 2021 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil
d’administration de la Société, et (ii) le Comité des nominations et des rémunérations n’a été
institué qu’à compter du 23 juin 2021.
En outre, le Conseil d’administration en date du 16 juin 2021 a décidé que le Directeur Général
et le Président du Conseil d’administration de la Société ne percevraient aucune rémunération
au titre de leurs fonctions respectives et queles rémunérations respectives duDirecteur Général
et du Président du Conseil d’administration de la Société seront proposées et arrêtées par les
organes sociauxcompétents delaSociété dans le respect de la règlementation légale applicable,
des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et conformément aux pratiques de marché
pour des sociétés de tailles équivalentes opérant dans des secteurs d’activités de même nature.
1.4
1.4.1 Mode d’exercice
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président (le
Présidence du Conseil d’administration
« Président ») et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne
peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Conseil d’administration peut le
révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s'il est âgé de plus de soixante-
cinq (65) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire
d'office.
Le Président du Conseil d’administration placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de
celui‐ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne le
président de la réunion.
1.5
Direction Générale
1.5.1 Mode d’exercice de la Direction générale
Lors de sa constitution, DEE TECH a fait le choix de rassembler les fonctions de Président du
Conseil d’administration et Directeur générale, qui étaient confié à Monsieur Marc Menasé.
Lors de sa réunion du 16 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les
fonctions de Président et de Directeur Général et a procédé aux nominations de Monsieur
Michael Benabou en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société et de
Monsieur Marc Menasé en qualité de Directeur Général, pour la durée de leurs mandats
d’administrateur restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
45
Depuis cette date, M. Michaël Benabou exerce, les fonctions de Président du Conseil
d’administration de DEE TECH et M. Marc Menasé exerce les fonctions de Directeur général
de DEE TECH.
Le Conseil d’administration estime que cette structure de gouvernance est appropriée aux
enjeux actuels de la Société, adaptée à la structure de son actionnariat et qu’elle préserve les
intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes.
1.5.2 Limitation aux pouvoirs de la Direction générale
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont
inopposables aux tiers. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des
mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Dans le cadredel’organisation interne dela Société, les opérations listées ci-après doivent faire
l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration (prise à la majorité simple
ou àla Majorité Qualifiée) avant d’êtreengagées par le Directeur Général et le ou les Directeurs
Généraux Délégués :
toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation
ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de
et/ou constitutive d’un Rapprochement d’Entreprises, et la signature de tout accord
(engageant ou non) significatif relatif à une telle opération;
l’émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment
la conventiondedépôt concluedans le cadre de l’émission des ABSAR B par la Société
(en ce compris la substitution de la convention de dépôt initiale par une autre
convention de dépôt dédiée ou par un compte séquestre ainsi que la modification des
modalités de libération des fonds telle que décrite dans le prospectus (notamment
l’intervention d’un notaire) ou la substitution de la convention initiale par un autre
mécanismeprésentant des caractéristiques aumoins autant restrictivequelaconvention
initiale) ;
tout rachat et annulation d’actions de la Société, à l’exception du rachat des Actions B
initié par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de
la Société en cas d’approbation d’un Rapprochement d’Entreprises dans les conditions
prévues par les statuts de la Société ;
la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris, le transfert des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières
émises par la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à
Paris ou la demande de leur admission à la négociation sur tout autre marché
réglementé ou non réglementé ;
la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à
l’Article 26 des statuts de la Société.
46
Ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent prendre de décisions,
ou déléguer le pouvoir de prendre des décisions, relatives à un Rapprochement d'Entreprises
et/ou à sa réalisation sauf si celui-ci a été préalablement et valablement approuvé par le Conseil
d’administration à la Majorité Requise. Dès que le Conseil d’administration aura approuvé un
projet de Rapprochement d'Entreprises, la Société sera tenue de publier sur son site Internet la
notice faisant état du Rapprochement d’Entreprises.
1.6
Déclaration relative aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale
À la date du présent rapport financier annuel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun
autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires
sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux délégués) de la Société.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : (i) aucune condamnation
pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des membres du Conseil d’administration, du
Président et du Directeur Général, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le
Directeur Général n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune
incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre des membres du
Conseil d’administration et du Directeur Général par des autorités statutaires ou réglementaires
(y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil
d’administration ni le Directeur Général n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
2.
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires
sociaux de la Société.
Les informations présentées dans laprésentesectionont étéétablies avec le concours duComité
des nominations et des rémunérations.
2.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022
Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022. En application de l’article L. 22-10-8 I du
Code de commerce, ces développements décrivent toutes les composantes de la rémunération
fixe et variable des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour sa
détermination, sa révision et sa mise en œuvre (2.1.1).
La politique de rémunérationdes mandataires sociauxest déclinée en trois politiques distinctes,
(i) la politique de rémunérationduPrésident du Conseil (2.1.2), (ii) la politique de rémunération
du Directeur Général (2.1.3) et (iii) la politique de rémunération des administrateurs (2.1.4).
2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre
de la politique de rémunération des mandataires sociaux
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil
d’administration et se fonde sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et
des rémunérations. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et
de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du
Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un
administrateur indépendant et majoritairement composé d’administrateurs indépendants au
sens du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations
ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension
des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des nominations et des
47
rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés
pour l’exerciceécoulé, qui conditionne l’octroidela rémunérationvariable. En outre, le Conseil
d’administration débat des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la
présence des intéressés.
Dans le cadre de leurs réflexions, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et
des rémunérations peuvent prendre en compte notamment des benchmarks effectués sur des
sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l’aide d’un ou plusieurs consultants
externes.
Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration et le Comité des
nominations et des rémunérations prennent également en compte et appliquent avec rigueur les
principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments
de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes
s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux après
s’être assuré qu’elle est conforme à l’intérêt social de la Société et qu’elle contribue à sa
pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.
Enfin, dans le cadredudispositif dit du« sayon pay », la politique de rémunérationest soumise
au vote de l’assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-8 II du Code de commerce.
Si l’assemblée générale des actionnaires n’approuve la politique de rémunération des
mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de
rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de
politique derémunérationprécédemment approuvée, conformément àlarémunérationattribuée
au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et
indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant,
les avis exprimés lors de l’assemblée générale.
Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être
déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments
de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de
celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération
approuvéeou, en sonabsence, auxrémunérations ouauxpratiques mentionnées ci-dessus.Tout
versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est
nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourrait
déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire,
conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du
Président-directeur généralet du Directeur Général délégué est conditionnéà l’approbation, par
une assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre
de l’exercice écoulé.
La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil
d’administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et
des rémunérations menés en la matière.
48
2.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022
Il est rappelé que, comptetenude l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Président du Conseil d’administration ne
percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Toutefois, sur présentation de justificatifs, le Président du Conseil d’administration pourra
demander le remboursement de frais engagés dans le cadre de l’exercice de sa fonction de
Président du Conseil d’administration
2.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022
Il est rappelé que, comptetenude l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Directeur Général ne percevra pas de
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Toutefois, sur présentation de
justificatifs, le Directeur Général pourra demander le remboursement de frais engagés dans le
cadre de l’exercice de sa fonction de Directeur Général.
Au 31 décembre 2021, Monsieur Marc Menasé n’a pas de contrat de travail avec la Société et
il n’est pas envisagé qu’un tel contrat soit mis en vigueur avant la réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Rémunération exceptionnelle en lien avec la réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises.
Bien qu’à date, aucun accord n’ait été signé et qu’aucune décision n’ait été prise en ce sens par
la Société, le Conseil d’administrationpeut décider d’attribuer unerémunération exceptionnelle
au Directeur Général dans le cadre de la réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises.
Si l’octroi d’une telle rémunération exceptionnelle devait être décidée ou envisagée avant la
réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises, la notice de Premier Rapprochement
d’Entreprises devant être publiée par la Société décrira le montant et les termes de cette
rémunération exceptionnelle (qui ne sera versée qu’au moment de, et sous réserve de, la
réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises).
2.1.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022
Lors de sa réunion du 25 avril 2022, le Comité des nominations et des rémunérations a soulevé
que, compte-tenu de l’investissement et de la disponibilité qui sont demandés aux
administrateurs de la Société dans le cadre de l’étude d’un projet de rapprochement
d’entreprises, comme cela a été mis en évidence en 2021 lors de la tentative de rapprochement
avec Colis Privé, il apparaît opportun de s’interroger sur une éventuelle augmentation de la
somme annuelle globale allouée par l’assemblée générale à la rémunération de l’activité des
membres du Conseil d’administration de la Société, pour répartition entre eux.
Comptetenu de cequi précède, le Conseil d’administration, lors de saréunion du 27avril 2022,
a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre à
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exerciceclos le 31 décembre2021, l’enveloppede rémunérationet les modalités de répartition
suivantes :
Enveloppe annuelle : un montant global de rémunération des administrateurs pour
l’exercice 2022 (et les exercices suivants) de 150.000 euros, à répartir entre les
administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées AFEP-MEDEF ; étant précisé que cette augmentation de l’enveloppe
annuelle des « jetons de présence » devra être approuvée par l’assemblée générale des
actionnaires la Société ;
49
Modalités de répartition entre les administrateurs indépendants :
o
o
o
Une rémunération fixe de 16.000 euros par an pour l’exercice des fonctions
d’administrateur ;
Une rémunération fixe de 4.000 euros par an pour l’exercice des fonctions de
membre ou de président de Comité ;
Une rémunération variable de 30.000 euros par an en cas de présence effective à
toutes les réunions du Conseil d’administration.
En cas de nomination (par l’assemblée générale ou par cooptation) ou de fin de mandat en
cours d’année, ces montants sont versés sur une base prorata temporis.
2.2
Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle
statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.
22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de
l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos
le 31 décembre 2021.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée
générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social.
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous pour le Président du Conseil
d’administration, au paragraphe 2.2.2 ci-dessous pour le Directeur Général et au paragraphe
2.2.3 ci-dessous pour les administrateurs.
2.2.1 Rémunérations de Monsieur Michael Benabou, Président du Conseil d’administration, au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Il est rappelé que, comptetenude l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Président du Conseil d’administration ne
percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Aucune rémunération n’a donc été perçue par le Président du Conseil d’administration au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
2.2.2 Rémunérations de Monsieur Marc Menasé, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2021
Il est rappelé que, comptetenude l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Directeur Général ne percevra pas de
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général.
Aucune rémunération n’a donc été perçue par le Directeur Général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
50
2.2.3 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2021
Il est rappelé que l’assemblée générale mixte de la Société qui s’est tenue le 16 juin 2021 a fixé
à 40.000 euros la somme annuelle globale allouée à la rémunération de l’activité des membres
du Conseil d’administration de la Société, pour répartition entre eux, et ce pour l’exercice se
clôturant le 31 décembre 2021 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
En outre, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 23 juin 2021, a décidé
dans sa onzième résolution (i) que seuls les administrateurs indépendants, au sens du Code de
gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées AFEP-MEDEF, percevront unerémunérationau
titre de leurs fonctions d’administrateurs, (ii) que chaque administrateur indépendant, au sens
du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, percevra une
rémunération annuelle de 10.000 € au titre de ses fonctions d’administrateur, et que ce montant
sera calculé prorata temporis en cas de prise d’effet ou de fin du mandat en cours d’année, et
(iii) que chaqueadministrateur (qu’il soit indépendant ounon) aura droit auremboursement des
frais engagés dans le cadre de l’exécution de son mandat, sur présentation des justificatifs.
Enfin, il est rappelé (i) queles membres indépendants du Conseil d’administration de la Société,
au sens du Code AFEP-MEDEF, sont Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont de Dinechin et
Nathalie Balla, (ii) qu’elles ont été nommées en qualité d’administratrices de la Société lors de
l’assemblée générale mixte du 16 juin 2021 et (iii) que leur mandat a pris effet le 23 juin 2021.
Lors de sa réunion du 25 avril 2022, le Comité des nominations et des rémunérations a souligné
qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les administrateurs de la Société ont été
fortement sollicités, dans le cadre du projet de rapprochement d’entreprises entre la Société et
Colis Privé, qui a finalement été interrompu ; qu’en conséquence, le nombre de réunions du
Conseil d’administration de la Sociétéa été significativement plus important quecelui qui avait
été anticipé, et que dès lors il pourrait être envisagé (i) de ne pas appliquer de prorata temporis
et (ii) d’accorder aux administrateurs indépendants une rémunération exceptionnelle (laquelle
devra être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société), plus en ligne
avec la pratique des SPACs européens en matière de rémunération d’administrateurs
indépendants.
Comptetenu de cequi précède, le Conseil d’administration, lors de saréunion du 27avril 2022,
a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations :
de fixer le montant global de rémunération des administrateurs de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 39.900 €, et de répartir ce montant à parts égales
entre Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont de Dinechin et Nathalie Balla (soit 13.300
€ chacune) ;
de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires 2022 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’octroi d’une
rémunération exceptionnelle aux membres indépendants du Conseil d’administration,
à hauteur de 11.700 € chacun pour chacune de Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont
de Dinechin et Nathalie Balla.
2.3
Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios
Compte tenu de l’absence de rémunérations au titre des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général, le présent rapport ne contient pas de description de
ratios de rémunération.
51
3.
Autres informations
3.1
Conventions réglementées et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du
Code de commerce)
Ces informations sont présentées à la section 6 du présent rapport financier annuel.
3.2
Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par
application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant
apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)
L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2021 a délégué au Conseil
d’administration de la Société, la compétence à l’effet d’émettre des titres dans les proportions
et pour les montants résumés dans le tableau suivant :
Montant nominal
maximum
Nature de la délégation
Durée maximum
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de
créances, par émission d’actions A1 assorties de
bons de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de 07MEN
18 mois
160 euros
(24ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de
créances, par émission d’actions A1 assorties de
bons de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de Société
Financière Saint James
18 mois
700 euros
(25ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de
créances, par émission d’actions A1 assorties de
bons de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de MACSF
Epargne-Retraite
18 mois
700 euros
(26ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de
créances, par émission d’actions A1 assorties de
bons de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de la société
IDI
18 mois
18 mois
395 euros
21 euros
(27ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
52
capital social en numéraire, par compensation de
créances, par émission d’actions A1 assorties de
bons de souscription, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de SAS
Collignon
(28ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions à émettre immédiatement ou à terme, avec
maintien du droit préférentiel de souscription
93.750 euros (1)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(29ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider l’émission d’actions
ordinaires et/oude valeurs mobilières donnant accès
à des actions à émettre immédiatement ou à terme,
dans le cadre d’offres au public autres que celles
visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, avec suppression du droit préférentiel
de souscription et délai de priorité obligatoire
93.750 euros (2)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(30ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès des actions émettre
pour
décider
l’émission
à
à
37.500 euros (3)
immédiatement ouà terme, dans le cadre d’offres au
public autres que celles visées au 1° de l'article L.
411-2 du Code monétaire et financier, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et
délai de priorité facultatif
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(31ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider l’émission d’actions
ordinaires et/oude valeurs mobilières donnant accès
à des actions à émettre immédiatement ou à terme,
dans le cadre d’offres au public autres que celles
visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, avec suppression du droit préférentiel
de souscription
37.500 euros (4)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(32ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions à émettre immédiatement ou à terme, en
rémunération d’apport en nature portant sur des
titres de capital ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une
offre publique d’échange, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
37.500 euros, dans la
limite de 10% du capital
social (5)
26 mois
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
53
(33ème résolution)
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration pour décider d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de
capital avec ou sans suppression du droit
préférentiel de souscription.
Limitation prévue par la
réglementation applicable
(à ce jour, 15% de
26 mois
l’émission initiale) (6)
(34ème résolution)
(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 93.750 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 93.750 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 37.500 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 37.500 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(5) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 37.500 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(6) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de
laquelle l’émission initiale a été décidée.
(7) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 150 millions d’euros s’agissant des émissions de
titres de créances.
3.3
3.4
Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la
Société (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce)
Il n’y a pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée
générale des actionnaires en dehors de celles prévues par les statuts de la Société.
Description de la procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-
10-12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce)
La procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-10-12 est décrite
dans la charte interne du Groupe sur les conventions réglementées et sur la procédure relative
à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a été adoptée
par le Conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 27 avril 2022. Cette charte figure
en annexe du présent rapport.
3.5
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont précisés ci-dessous les
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
-
-
La structure du capital de la Société : voir la section 2.1 du Rapport Financier Annuel ;
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou
les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l'article L. 233-11 : voir la section « Material Contracts » du Prospectus ;
54
-
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : voir les sections 2.1 et 2.2 du
Rapport Financier Annuel ;
-
-
-
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci : néant ;
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant ;
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : voir la section
« Related Party Transactions » du Prospectus ;
-
-
-
-
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu'àla modification des statuts dela société: voir la section 1.2.1
du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ;
Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l'émission
ou le rachat d'actions : voir la section 3.21.3.2 duprésent Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise ;
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement decontrôlede la Société, sauf sicettedivulgation, hors les cas d'obligation
légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : néant ;
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : néant.
3.6
Charte interne sur les conventions réglementées et libres
La présente charte (la « Charte ») s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux
conventions et engagements libres et réglementés, telle qu’en vigueur suite à la loi Pacte (Loi
n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ainsi
que (ii) la recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre
2018.
La présente Charte a pour objet, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du
Code de commerce, de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions
réglementées et libres, et d’exposer en conséquence la procédure appliquée par DEE TECH (la
« Société ») pour qualifier et traiter les conventions entre DEE TECH et ses parties liées (tel
que défini ci-dessous).
Elle a été approuvée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 avril 2022 et
pourra faire l’objet de toute révision ou mise à jour jugée utile ou nécessaire.
Elle est rendue publique sur le site Internet de la Société.
La Charte s’applique directement à DEE TECH et à ses filiales françaises dans des modalités
adaptées le cas échéant à leur forme sociale.
SOMMAIRE
1. Rappels - Définitions
2. Procédure
Annexe 1 : Classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres
55
1 - RAPPELS – DEFINITIONS
1.1 - Définitions des parties liées à une convention
La présente Charte concerne les conventions qui pourraient être conclues par la Société avec :
a. directement ou par personne interposée, son directeur général, un directeur général délégué
s’il en existe, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la
contrôlant ; ou
b. tout tiers cocontractant, lorsque l’une des personnes visées est indirectement intéressée à la
convention ; ou
c. une entité ayant un « dirigeant commun » avec la Société.
-
-
Chacune des personnes visées ci-dessus est ci-après dénommée un « Intéressé ».
La personne « indirectement intéressée » est celle qui, bien que n’étant pas partie à la
convention, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle
possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage.
-
La personne « interposée » est celle qui conclut avec la Société une convention, dont le
bénéficiaire réel est un des mandataires sociaux ou un actionnaire de la Société (tels que
visés ci-dessus).
1.2 - Les différents types de conventions
La loi française répartit les conventions entre parties liées en trois catégories :
-
-
-
les conventions interdites ;
les conventions dites « libres » ; et
les conventions dites « réglementées ».
a) Conventions interdites
Il est interdit aux dirigeants sociaux personnes physiques (président du Conseil, directeur
général, directeur général délégué, administrateur) de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements
envers les tiers. Il s’agit donc d’opérations de crédit que la Société ne saurait consentir au profit
de certaines personnes.
b) Conventions libres
Il s’agit des conventions qui, bien que conclues entre les personnes citées ci-dessus au §1.1 :
-
portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, c’est à dire les
opérations :
effectuées habituellement ou de manière répétée par la Société dans le cadre de son
activité ordinaire ;
à des conditions :
o habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers, de telle
sorte que l’Intéressé ne retire pas de l’opération un avantage qu’il n’aurait pas
eu s’il avait été un fournisseur, prestataire de services ou un client quelconque
de celle-ci, ou
56
o généralement pratiquées dans le même secteur d’activité ou pour un même type
d’opération ;
-
sont des conventions intra-groupe entre la Société et sa filiale, directe ou indirecte, à 100%,
en France ou à l’étranger.
Ces conventions sont libres. Les conventions conclues par la Société avec ses filiales à 100%
sont libres.
A titre de règle interne, les conventions relevant notamment des catégories prédéfinies listées
en Annexe 1 sont présumées libres.
Les conventions libres ne sont soumises ni à autorisation préalable du Conseil d’administration
de la Société, ni à approbation de son assemblée générale.
c) Conventions réglementées
Il s’agit des conventions conclues entre la Société et les personnes visées ci-dessus, et qui ne
sont ni interdites ni libres. Elles sont soumises à autorisation préalable du Conseil
d’administration et à approbation a posteriori par l’assemblée générale.
2 - LA PROCEDURE
2.1 - Identification des conventions
Le Directeur Général de la Société doit être informé de toute convention (écrite ou orale)
susceptible d’intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s’il
s’agit d’une convention conclue entre la Société et l’une de ses filiales à 100% ou s’il s’agit
d’une convention présumée libre (cf. Annexe 1).
L’information est fournie :
-
par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est
négociée ;
-
-
par l’Intéressé ; ou
par toute personne en interne en ayant connaissance.
2.2 Qualifications des conventions
La qualification est effectuée sur la base des vérifications suivantes.
a) Vérification de la qualité d’Intéressé du cocontractant
Vérification des cocontractants (actionnaire, mandataire social, existence d’un intérêt indirect
d’un actionnaire ou mandataire, dirigeants communs, convention conclue par personne
interposée) afin de déterminer si le cocontractant a la qualité d’Intéressé.
b) Vérification des conditions de l’opération
Si le cocontractant a la qualité d’Intéressé, il est alors vérifié si la convention peut être
considérée comme courante et conclue à des conditions normales.
Cette appréciation est réalisée au cas par cas.
Appréciation du caractère courant
Le caractère courant s’apprécie au regard de la conformité à l’objet social et de la nature de
l’opération. Sont prises en considération l’activité ordinaire de la Société et les pratiques
usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. L’aspect habituel et usuel, la
fréquence, la répétitivité, sont des critères de l’opération courante. Le critère d’habitude n’étant
57
cependant pas à lui seul déterminant, sont notamment également prises en considération les
circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, de même que sa nature et son
importance, ses conséquences économiques ou sa durée.
Appréciation de la notion de conditions normales
Les conditions normales sont celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports
avec les tiers ou qui sont comparables aux conditions pratiquées pour des conventions
semblables dans d’autres sociétés ayant la même activité.
Sont donc normales les conditions relatives notamment à l’objet, la rémunération, les garanties,
habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur
d’activité ou pour un même type d’opération.
Le caractère normal des conditions s’apprécie par référence à :
a. des données économiques, notamment par rapport à un prix de marché ou par rapport à des
conditions usuelles de place ;
b. l’équilibre des engagements réciproques des parties : prise en considération de l’ensemble
des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, durée,
présence de clause de faveurs telle que l’exclusivité, etc…).
En cas de doute sur la qualification à apporter à une convention, les Commissaires aux comptes
peuvent être consultés.
2.3 - Autorisation préalable du Conseil d’administration
Lorsque la convention ne peut être considérée comme libre, elle est dite réglementée et doit
faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil.
Cette autorisation est mise à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil, une note de présentation
et de motivation du projet de convention étant jointe au dossier. L’autorisation est motivée en
justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société. L’Intéressé ne prend pas part aux débats,
délibérations et vote.
2.4 - Conclusion de la Convention
a. La convention qualifiée de courante à des conditions normales est librement conclue, sans
préjudice, le cas échéant, d’une autorisation préalable particulière si prévue par le règlement
intérieur du Conseil d’administration de la Société.
b. La convention réglementée est conclue une fois obtenue l’autorisation du Conseil
d’administration.
2.5 - Diligence des commissaires aux comptes
Toute convention réglementée est communiquée aux Commissaires aux comptes dans le mois
suivant sa conclusion (et non pas son autorisation). Chaque année, avant le 31 janvier, un
courrier est adressé aux commissaires aux comptes, récapitulant les conventions relevant de la
procédure d’autorisation préalable du Conseil d’administration, conclues, approuvées ou dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2.6 - Revue annuelle par le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration procède annuellement
58
-
-
à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est
poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient
conduit le Conseil à donner son accord initial ;
à une revue de la présente Charte.
Cette revue peut conduire le Conseil à :
a. reconsidérer la classification a priori de certaines catégories de conventions présumées
libres ;
b. modifier la qualification d’une convention, de réglementée vers libre ou inversement, le ou
les administrateurs Intéressés ne participant pas aux délibérations et votes du Conseil
d’administration.
c. Dans ces deux situations, la procédure d’autorisation préalable et d’approbation a posteriori,
n’a pas à être suivie. Des informations sur la convention requalifiée en convention
réglementée peuvent être communiquées aux Commissaires aux comptes et incluses dans le
courrier annuelrécapitulatif adresséauxCommissaires auxcomptes,afinqu’elle soit ajoutée
dans leur rapport spécial destiné aux actionnaires.
L’Intéressé ne participe pas à ces évaluations et requalifications : il ne prend part ni aux
délibérations ni au vote.
2.7 - Publication sur le site internet de la société
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, les informations
relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de la Société au plus
tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la
relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la
transaction concernée.
2.8 - Mention des conventions dans la documentation annuelle de la société
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration (inclus dans son
rapport de gestion annuel) décrit la présente procédure, ses évolutions, sa mise en œuvre.
Par ailleurs, sont mentionnées en annexe des comptes annuels, les conventions qui constituent
des transactions effectuées par la Société avec des « parties liées » au sens de la norme IAS 24,
dès lors qu'elles présentent une importance significative.
Les Commissaires aux comptes établissent un rapport spécial à l’attention de l’assemblée
générale, énumérant les conventions réglementées et exposant notamment leurs modalités
essentielles, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société et toutes autres
indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'est attaché à la conclusion des
conventions.
Le rapport financier annuel de DEE TECH inclut le rapport spécial des Commissaires aux
comptes deDEE TECHafin de permettreàun actionnaired’accéder rapidement àl’information
pertinente.
2.9 - Soumission à l’assemblée générale pour approbation a posteriori
Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. Elle
peut être soumise à une assemblée générale ordinaire tenue antérieurement dès lors que les
commissaires aux comptes ont eu la possibilité d’examiner la convention et de remettre leur
rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l’information des
actionnaires.
59
La personne Intéressée, directement ou indirectement, ne participe pas au vote de l’assemblée
et ses actions ne comptent pas pour le calcul de la majorité.
ANNEXE 1
CLASSIFICATION A PRIORI DE CERTAINES CATEGORIES DE CONVENTIONS
PRESUMEES LIBRES
A titre de règle interne, sont présumées libres car considérées comme étant courantes et
conclues à des conditions normales :
-
les conventions à faible enjeu financier pour l’ensemble des parties ;
-
les conventions conclues au sein du Groupe relevant de l’activité habituelle de la Société,
conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une
politique Groupe, non dénuées de contrepartie ni ne rompant l’équilibre entre les
engagements respectifs des sociétés concernées, et n’excédant pas les possibilités
financières de la société qui en supporte la charge.
60
III.
COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
SA DEE TECH
2 rue Alfred de Vigny
75008 PARIS
COMPTES ANNUELS
Exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021
61
Sommaire
1.
2.
3.
4.
Compte de résultat
Bilan
Présentation générale de l’annexe
Informations générales
Informations relatives à l’entreprise
Objet
Faits significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Règles et méthodes comptables
Principes généraux
Dérogations
Créances et dettes
Distinction entre résultat courant et exceptionnel
Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2021
Capitaux propres
Autres éléments du passif
Actif immobilisé
Autres éléments de l’actif
Informations sur l’activité
Chiffre d’affaires
Charges externes
Effectif
Résultat financier
63
64
65
65
65
66
67
67
67
67
67
67
68
68
70
70
71
71
71
71
71
72
72
72
72
72
72
72
73
73
73
74
4.1.
4.2.
4.3.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
7.
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
8.
Résultat exceptionnel
Transactions avec les parties liées
Eléments financiers
Engagements financiers hors bilan (hors taxes)
Dettes garanties par des sûretés réelles
Accroissement et allégements de la dette future d’impôt
Informations sur la séparation des exercices
Détail des charges à payer
8.1.
8.2.
8.3.
9.
9.1.
9.2.
9.3.
Honoraires des commissaires aux comptes
Evènements postérieurs à la clôture
62
1. Compte de résultat
63
2. Bilan
64
3. Présentation générale de l’annexe
Les critères de l’entreprise tels que définis par le décret 2005 – 1757 du 30 décembre 2005 concernant
l’annexe sont les suivants :
Période de clôture : le 31 décembre 2021
Durée de l’exercice : 9 mois
Durée de l’exercice précédent : 3 jours
Total du bilan : 166 691 508 euros
Chiffres d’affaires 2021 : néant
Effectif au 31 décembre 2021 : néant
A défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente annexe est
exprimé en euros.
4. Informations générales
4.1. Informations relatives à l’entreprise
DEE TECH SA (la « Société ») est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français
immatriculée le 29 mars 2021auRegistredu Commerceet des Sociétés deParis sous lenuméro897 708
939.
La Société est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC ») et est destinée à réaliser des opérations
d’acquisition, de cession, d’apports, de fusions, de prises de participation ou toutes opérations d’effet
équivalent portant sur toutes sociétés, entités juridiques quelconques ou actifs, dans le domaine des
technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.
Le capital social de la Société se compose au 31 décembre 2021 de 20 625 000 actions de valeur
nominale de 0,01 euro pour un capital social de 206 250 euros. Le siège social de la Société est sis au
2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, France.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le 1er
exercice comptable avait une durée exceptionnelle de 3 jours et s’était clos au 31 mars 2021. Ce
deuxième exercice comptable est, à titre dérogatoire, d’une durée de 9 mois : il a commencé le 1er avril
2021 et s’est clôturé le 31 décembre 2021. Le troisième exercice social débutera le 1er janvier 2022 pour
s’achever le 31 décembre 2022.
4.2. Objet
La Société a pour objet social, tant en France qu’en tous autres pays :
-
-
L’exercice, direct ou indirect, de toutes activités dans le domaine des technologies, en ce compris
les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne ;
La prise de participation dans toutes sociétés ou autres entités juridiques de toute nature, françaises
et étrangères, constituées ouàconstituer, ainsiquela souscription, l'acquisition, l'apport, l'échange,
l'aliénation et toutes autres opérations portant sur des actions, parts sociales, parts d'intérêt et sur
tous autres titres financiers et droits mobiliers quelconques, en lien avec les activités décrites ci‐
avant ;
-
Toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale,
informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans
lesquelles elle détiendrait une participation ; et
65
-
Plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un ou l'autre des objets
spécifiés ci‐avant ou à tous autres objets similaires ou connexes.
4.3. Faits significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’occasion de son introduction en bourse sur le compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris le 25 juin 2021 (l’ « Introduction en Bourse »), la Société a levé avec succès
165 millions d’euros dans le cadre d’une offre réservée exclusivement à certains investisseurs
institutionnels, en France et hors de France (l’ « Offre »).
L’Offre d’un montant final de 165 millions d'euros a donné lieu à l’émission de 16,5 millions
d’ABSAR B (actions depréférencestipulées rachetables (les «Actions B » ou «Actions de Préférences
B ») assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR B » et,
ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B »)), souscrites à un prix unitaire de 10,00 euros
chacune, soit un centime d’euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf
centimes (9,99€) deprimed’émissionpour chaqueABSAR B, représentant uneaugmentationde capital
d’unmontant nominal de165.000euros et d’unmontant total de165 millions d’euros, primed’émission
incluse.
Trois BSAR B donnent le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de DEE TECH moyennant
unprix d'exerciceglobal de 11,50euros. Les BSAR Bsont exerçables à compter dela date de réalisation
du Premier Rapprochement d’Entreprises et expirent 5 années après la date de réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B ont été
détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Concomitamment à la réalisation de l'Offre, les fondateurs de DEE TECH, qui détenaient déjà
4.504.500 actions ordinaires de la Société, ont souscrit 536.410 actions ordinaires assorties chacune de
bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR A » et, ensemble avec
chaque action ordinaire, une « ABSAR A »), et 329.278 actions ordinaires supplémentaires, pour un
montant total de 5,4 millions d'euros.
Simultanément au règlement-livraison des ABSAR B intervenu le 25 juin 2021, les BSAR A ont été
détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues
par les fondateurs ont été converties en trois catégories d’actions de préférence (respectivement les «
Actions de Préférences A1 », les « Actions de Préférences A2 » et « Actions de Préférences A3 » et
ensemble les « Actions A »).
Les Actions A ainsi que BSAR A détenus par les fondateurs ne sont pas admis aux négociations sur le
marché règlementé Euronext à Paris.
Dans le cadre du placement des ABSAR B, la Société a conclu avec Société Générale une convention
de compte en date du 18 juin 2021 afin de procéder à l’ouverture, dans les livres de Société Générale,
d’un compte de dépôt dédié (le « Compte de Dépôt Dédié »).
Un montant de 165 millions d’euros, correspondant à 100% du produit brut de l’Offre, a été placé sur
le Compte de Dépôt Dédié. La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être
demandée par la Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises (tel que défini ci-après) au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises (telle que définie ci-après), soit de la liquidation de la Société si aucun
Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du
Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration de la Société
relative à un changement de dépositaire.
La conservation de ces dépôts fait l’objet d’une rémunération en faveur de la banque dépositaire pour
un taux annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois soit jusqu’au 25 décembre 2021, puis
pour un taux annuel de commission de 0,25% à compter du 26 décembre 2021.
66
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-livraison
des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris pour réaliser un premier rapprochement d'entreprises (le « Premier Rapprochement
d’Entreprises »), les principales caractéristiques du Premier Rapprochement d'Entreprises ayant été
décrites dans le prospectus approuvépar l'Autoritédes marchés financiers (l’ « AMF ») pour les besoins
de l’admission aux négociations des actions Bet BSAR B sur le compartiment professionnel du marché
réglementé Euronext à Paris.
Le 24 novembre 2021, la Société a annoncé être entrée en négociations exclusives avec Colis Privé
Group (« Colis Privé »), leader technologique du secteur privé de la livraison de colis à domicile et en
points relais sur le marché français, en vue d’un rapprochement d’entreprises pour créer un leader
européen de la livraison e-commerce. Le 28 janvier 2022, la Société et Colis Privé ont annoncé mettre
fin à leur projet de rapprochement, comme précisé en 9.3 « Evènements postérieurs à la clôture ».
5. Règles et méthodes comptables
5.1. Principes généraux
Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable
général tel que présenté par le règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin
2014 relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°99-03 du Comité de la
Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels ainsi que tous les règlements
ultérieurs modifiant certains articles.
Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :
Continuité de l’exploitation
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
Indépendance des exercices
Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.
5.2. Dérogations
Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.
5.3. Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Les créances sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de
remboursement est inférieure à la valeur comptable.
5.4. Distinction entre résultat courant et exceptionnel
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels
provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.
Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceuxdont la réalisation n’est pas liée
à l’exploitation courante de la Société, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur
incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.
67
6. Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2021
6.1. Capitaux propres
• Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 20 625 000 actions d’une valeur
nominale de 0,01 euro, dont :
‐
‐
‐
‐
1 374 998 Actions de Préférence A1
1 374 998 Actions de Préférence A2
1 375 004 Actions de Préférence A3
16 500 000 Actions de préférence B
Les Actions B sont des actions de préférence stipulées rachetables admises aux négociations sur le
compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris.
La Société a été créée le 29 mars 2021 avec un capital de 45.045 euros, détenu à 100% par les Sociétés
07MEN (43,32%), MACSF EPARGNE-RETRAITE (28,33%) et Société Financière Saint James
(28,33%).
Le 9 avril 2021, la SAS COLLIGNON a acquis un nombre total de 243.990 actions de la Société auprès
des trois fondateurs cités ci-dessus. Le capital social souscrit à la constitution de la Société était ainsi
maintenu à cette date à 45.045 euros.
À la suite d’une réduction de capital de 1.000,95 € par rachat d'actions réalisée sur le capital social le
15 avril 2021, le capital social a été réduit à 44.044,05 euros.
Une Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a ensuite été convoquée en date du
16 juin 2021 afin d’adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la Société et
notamment mettre en œuvre plusieurs opérations de capital :
68
- Une deuxième réduction de capital motivée par des pertes par annulation d’actions pour
11.450,93 € a ainsi été décidée par cette Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 portant ainsi
le capital social à 32.593,12 € à l'issue de cette opération.
- Cette même Assemblée Générale Mixte a par ailleurs décidé et délégué au Conseil
d’administration le pouvoir de procéder à :
 l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B» ou « Actions de
Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la
Sociétérachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B »)
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée
exclusivement au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et
entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les investisseurs qualifiés
remplissant certains critères financiers ;
 l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties chacune
d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et,
ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit
préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et
 la créationdeplusieurs catégories d’actions depréférence(les « Actions A1», les « Actions
A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions ordinaires détenues
par les Fondateurs de la Société.
Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 et aux pouvoirs qui lui
ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date du 25 juin
2021 afin notamment de procéder :
 à l’émission d’un nombre de cinq cent trente-six mille quatre cent dix (536.410) actions
ordinaires nouvelles assorties chacune d’un (1) bon de souscription d’actions ordinaires de
la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire nouvelle,
une « ABSAR A »), pour un prix de souscription de dix euros (10,00€), soit un centime
d’euro (0,01€) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€)
de prime d’émission pour chaque ABSAR A émise, représentant une augmentation de
capital d’un montant total de cinq millions trois cent soixante-quatre mille cent euros
(5.364.100€), primed’émissionincluse. La prime d’émissionliée à cetteopérations’élève
en conséquent à 5.358.735,90euros ;
 à l’émission de trois cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (329.278) actions
ordinaires nouvelles émises au pair, c’est-à-dire au prix de souscription d’un centime
d’euro (0,01€) chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal
de trois mille deux cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-huit centimes
(3.292,78 €) ;
 à l’émission de seize millions cinq cent mille (16.500.000) ABSAR B à un prix de
souscription de dix euros (10,00 €) chacune, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur
nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission
pour chaque ABSAR B.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B ont été
détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Comme indiqué précédemment, la souscription des 16 500 000 Actions B représentant un montant de
165 millions d’euros a été placé sur un Compte de Dépôt Dédié.
69
• Primes d’émission
La prime d’émission encaissée lors de l’émission par DEE TECHd’actions nouvelles s’élève à 166 866
milliers d’euros après imputation des frais liés à l’introduction en Bourse :
‐
‐
‐
Emission de 536.410 ABSAR A :
5.358.735,90 euros
164.835.000,00 euros
(3.328.118,86) euros
Emission de 16.500.000 ABSAR B :
Imputation des frais d’augmentation de capital :
6.2. Autres éléments du passif
Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.
Les emprunts et dettes financières divers sont constituées des intérêts et commissions courus àlaclôture
des comptes autitre de la rémunération des 165millions d'euros figurant sur le Compte deDépôt Dédié.
6.3. Actif immobilisé
• Immobilisations financières
Les 165 millions d’euros levés par la Société à l’occasion de son Introduction en Bourse ont été placés
sur un Compte de Dépôt Dédié ouvert auprès de Société Générale.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la Société
qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard
à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la liquidation de la
Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de
Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration
de la Société relative à un changement de dépositaire.
La conservationdeces dépôts fait l’objet d’unerémunération en faveur de la banquedépositaire au taux
annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis 0,25% à compter du 26 décembre 2021
impactant le résultat financier.
70
6.4. Autres éléments de l’actif
Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.
Les fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié sont ventilés à échéance supérieure à 1 an. La Société
dispose en effet de plus de douze mois pour réaliser le Premier Rapprochement d'Entreprises.
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par DEE TECH, celle-ci a confirmé son
option lors de la constitution et possède d’ores et déjà un numéro de TVA. DEE TECHestime qu’au vu
des projets sur lesquels elle s’est engagée, elle exerce une activité économique entrant dans le champ
d’application de la TVA. Dans l’hypothèse où DEE TECH ne ferait pas l’acquisition de cibles dans le
délai imparti (24mois à compter du25juin 2021) oune réaliserait pas d’opérations imposables, la TVA
déductible perdrait son caractère récupérable.
Le poste charges constatées d’avance correspond principalement à l’assurance responsabilité civile des
mandataires sociaux, couvrant pour partie l’exercice suivant.
7. Informations sur l’activité
7.1. Chiffre d’affaires
Aucun chiffre d’affaires n’a été constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.
7.2. Charges externes
Les dépenses comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont essentiellement
composées (i) d’honoraires de conseils liés aux opérations sur la période, notamment les diligences
effectuées pour l’acquisition d’une cible, (ii) des frais divers engagés pour l’Introduction en Bourse de
la Société non imputables en prime d’émission comme les dépenses de publicité ou d’assurance.
Les frais liés aux opérations sur le capital pour un montant de 3.328 milliers d’euros ont été imputés sur
la prime d’émission.
7.3. Effectif
Néant.
71
7.4. Résultat financier
Le résultat financier de la Société s’élève à (131 548) euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Le résultat financier correspondau coût de la rémunération de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis 0,25
% à compter du 26 décembre 2021 prélevée par la banque pour la conservation des fonds déposés sur
le Compte de Dépôt Dédié.
7.5. Résultat exceptionnel
Néant.
7.6.
Transactions avec les parties liées
Au-delà de la levée de fonds auprès de certains mandataires sociaux « fondateurs » telle que décrite
dans le paragraphe 4.3 Faits significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune transaction
significative n’est intervenue avec les parties liées sur l’exercice.
Les jetons de présence qui ont été versés en avril 2022 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre
de l’exercice s’élèvent à 39.900 euros et ont été provisionnés au 31 décembre 2021. Aucune autre
rémunération n’a été versée.
8. Eléments financiers
8.1. Engagements financiers hors bilan (hors taxes)
Engagements donnés
Dans le cadre de son Introduction en Bourse, DEE TECH a conclu un contrat de placement avec un
syndicat bancaire prévoyant une commission forfaitaire différée de 3.750 milliers d’euros, ainsi qu’une
commission discrétionnaire différée de 625 milliers d’euros payables lors de la réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Il est rappelé que la DEE TECH dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser le Premier Rapprochement d’Entreprises. A défaut de
réaliser un Premier Rapprochement d’Entreprises dans ledit délai, et sauf prorogation par l’Assemblée
Générale des actionnaires de la Société conformément aux stipulations des statuts de la Société, DEE
TECH devra restituer aux détenteurs d’Actions de Préférence Bun montant total de 165.000.000 euros
correspondant au montant de l’augmentation de capital réalisée par l’émission des ABSAR B, prime
d’émission incluse.
Engagements reçus
Les actionnaires fondateurs 07MEN, MACSF Epargne-Retraite, Société Financière Saint James, SAS
Collignon et IDI apportent leur soutien à la Société et veilleront à permettre à celle-ci de faire face à ses
besoins de trésorerie au moins pour les 12 prochains mois soit sous la forme d’une augmentation de
capital soit sous la forme d’un prêt d'actionnaires.
8.2. Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant
8.3. Accroissement et allégements de la dette future d’impôt
Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre dela détermination durésultat fiscalauront
sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :
72
9. Informations sur la séparation des exercices
9.1. Détail des charges à payer
Elles se composent des éléments suivants :
9.2. Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires pour le collège des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat
de l’exercice s’élève à 105.000 € pour l’exercice, décomposés de la manière suivante :
Données en €
Mazars
Grant Thornton
37 500€
37 500€
Certification
individuels
des comptes
que la
Services autres
Néant au résultat
Néant au résultat
certification requis par les
textes légaux et réglementaires
32.200€ en prime d’émission
32.000€ en prime d’émission
15 000€
15 000€
Services autres
certification fournis
demande de l’entité
que
la
la
à
73
9.3. Evènements postérieurs à la clôture
Par voie de communiqué de presse en date du 28 janvier 2022, DEE TECHet le Groupe Colis Privé ont
annoncé la fin de leur projet de rapprochement. Dans le cadre du dénouement de leur relation, DEE
TECH a perçu à cette date une indemnité transactionnelle de 8,5 millions d’euros. Ces éléments sont
sans incidence sur les états financiers au 31 décembre 2021.
La Société et ses équipes restent pleinement confiantes sur la réalisation d’un projet de rapprochement
d’entreprises, créateur de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires, dans les secteurs de la technologie
et du digital en Europe.
Dans le cadre des opérations militaires en Ukraine, commencées le 24 février 2022, de nombreuses
sanctions ont étéprises à l’égardde la Russiepar les autres nations àune échelle mondiale et notamment
européenne. A la date d’arrêté des comptes, les conséquences de ces sanctions n’ont pas d’impact
significatif pour DEE TECH.
74
IV.
COMPTES ANNUELS ETABLIS SELON LE REFERENTIEL IFRS AU 31
DECEMBRE 2021
SA DEE TECH
2 rue Alfred de Vigny
75008 PARIS
Etats financiers aux normes IFRS
pour l’exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2021
75
Sommaire
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Compte de résultat.............................................................................................. 77
Etat de résultat global ......................................................................................... 78
Bilan.................................................................................................................. 79
Tableau de variation des capitaux propres............................................................ 80
Tableau de flux de trésorerie ............................................................................... 81
Informations générales........................................................................................ 82
6.1. Présentation générale de l’annexe............................................................................ 82
6.2. Informations relatives à l’entreprise......................................................................... 82
6.3. Faits significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2021........................................... 82
7.
Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS ............................ 83
7.1. Base de préparation des états financiers.................................................................... 83
7.2. Méthodes comptables............................................................................................ 84
7.3. Présentation des états financiers.............................................................................. 84
7.4. Jugements et estimations........................................................................................ 84
7.5. Dérogations......................................................................................................... 86
8.
9.
Informations sur les secteurs opérationnels........................................................... 86
Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2021 ......................................... 86
9.1. Information sur le capital....................................................................................... 86
9.2. Actif................................................................................................................... 88
9.3. Passif.................................................................................................................. 89
10.
Informations sur l’activité................................................................................... 89
10.1. Chiffre d’affaires.................................................................................................. 89
10.2. Charges externes .................................................................................................. 89
10.3. Résultat financier.................................................................................................. 90
10.4. Charge d’impôt.................................................................................................... 90
10.5. Résultat par action................................................................................................ 90
11.
Informations sur la trésorerie .............................................................................. 90
11.1. Trésorerie générée par l’activité.............................................................................. 90
11.2. Trésorerie liée aux opérations d’investissement......................................................... 90
11.3. Trésorerie liée aux opérations de financement........................................................... 91
12.
Autres éléments financiers................................................................................... 91
12.1. Engagements financiers hors bilan .......................................................................... 91
12.2. Dettes garanties par des sûretés réelles..................................................................... 91
12.3. Transactions avec les parties liées ........................................................................... 91
12.4. Evènements postérieurs à la clôture......................................................................... 92
76
1. Compte de résultat
La durée de l’exercice est de 9 mois au 31 décembre 2021 et de 3 jours au 31 mars 2021.
77
2. Etat de résultat global
La durée de l’exercice est de 9 mois au 31 décembre 2021 et de 3 jours au 31 mars 2021.
78
3. Bilan
79
4. Tableau de variation des capitaux propres
(*) Les réalisations définitives des deux augmentations de capital successives décidées par l'Assemblée
Générale Mixte du 16/06/2021 ont été constatées en date du 25/06/2021 par le Conseil d'administration
qui a fait usage de ses délégations de compétence dans ces opérations.
Les opérations d’augmentations de capital réalisées sur l’exercice (présentées en 6.3 et 9.1) ont
notamment généré la comptabilisation d’une prime d’émission totale d’un montant de 5.358.736 euros.
Il est rappelé que les Actions B ne sont pas comptabilisées en capitaux propres, mais en passif financier
(cf. paragraphe 7.4)
80
5. Tableau de flux de trésorerie
81
6. Informations générales
6.1. Présentation générale de l’annexe
A défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente annexe est
exprimé en euros.
6.2. Informations relatives à l’entreprise
DEE TECH SA (la « Société ») est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français
immatriculée le 29 mars 2021 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
897 708 939.
La Société est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC ») et est destinée à réaliser des opérations
d’acquisition, de cession, d’apports, de fusions, de prises de participation ou toutes opérations d’effet
équivalent portant sur toutes sociétés, entités juridiques quelconques ou actifs, dans le domaine des
technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.
Le siège social de la Société est sis au 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, France.
Au sein de DEE TECH, Michael BENABOU occupe la fonction de Président du conseil
d’administration et Marc MENASE la fonction de Directeur Général.
La société, dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris, prépare également ses états financiers annuels conformément aux
normes IFRS adoptées par l’Union européenne.
Ce deuxième exercice comptable débute le 1er avril 2021 et s’achève le 31 décembre 2021. La durée
du 1er exercice comptable clôturant au 31 mars 2021 avait une durée exceptionnelle de 3 jours.
Les états financiers établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne
pour la période allant du 1er avril 2021 au 31 décembre 2021 ont été approuvés par le Conseil
d’administration le 27 avril 2022.
6.3. Faits significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2021
A l’occasion de son introduction en bourse sur le compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris le 25 juin 2021 (l’ « Introduction en Bourse »), la Société a levé avec succès
165 millions d’euros dans le cadre d’une offre réservée exclusivement à certains investisseurs
institutionnels, en France et hors de France (l’ « Offre »).
L’Offre d’un montant final de 165 millions d'euros a donné lieu à l’émission de 16,5 millions
d’ABSAR B (actions depréférencestipulées rachetables (les «Actions B » ou «Actions de Préférences
B ») assorties de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR B » et,
ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B »)), souscrites à un prix unitaire de 10,00 euros
chacune, soit un centime d’euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf
centimes (9,99€) deprimed’émissionpour chaqueABSAR B, représentant uneaugmentationde capital
d’unmontant nominal de165.000euros et d’unmontant total de165 millions d’euros, primed’émission
incluse.
Trois BSAR B donnent le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de DEE TECH moyennant
unprix d'exerciceglobal de 11,50euros. Les BSAR Bsont exerçables à compter dela date de réalisation
du Premier Rapprochement d’Entreprises et expirent 5 années après la date de réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B ont été
détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Concomitamment à la réalisation de l'Offre, les fondateurs de DEE TECH, qui détenaient déjà
4.504.500 actions ordinaires de la Société, ont souscrit 536.410 actions ordinaires assorties chacune de
82
bons de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetables (un « BSAR A » et, ensemble avec
chaque action ordinaire, une « ABSAR A »), et 329.278 actions ordinaires supplémentaires, pour un
montant total de 5,4 millions d'euros.
Simultanément au règlement-livraison des ABSAR B intervenu le 25 juin 2021, les BSAR A ont été
détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues
par les fondateurs ont été converties en trois catégories d’actions de préférence (respectivement les «
Actions de Préférences A1 », les « Actions de Préférences A2 » et « Actions de Préférences A3 » et
ensemble les « Actions A »).
Les Actions A ainsi que BSAR A détenus par les fondateurs ne sont pas admis aux négociations sur le
marché règlementé Euronext.
Dans le cadre du placement des ABSAR B, la Société a conclu avec Société Générale une convention
de compte en date du 18 juin 2021 afin de procéder à l’ouverture, dans les livres de Société Générale,
d’un compte de dépôt dédié (le « Compte de Dépôt Dédié »).
Un montant de 165 millions d’euros, correspondant à 100% du produit brut de l’Offre, a été placé sur
le Compte de Dépôt Dédié. La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être
demandée par la Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises (tel que défini ci-après) au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises (telle que définie ci-après), soit de la liquidation de la Société si aucun
Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du
Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration de la Société
relative à un changement de dépositaire.
La conservation de ces dépôts fait l’objet d’une rémunération en faveur de la banque dépositaire pour
un taux annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois soit jusqu’au 25 décembre 2021, puis
pour un taux annuel de commission de 0,25% à compter du 26 décembre 2021.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-livraison
des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris pour réaliser un premier rapprochement d'entreprises (le « Premier Rapprochement
d’Entreprises »), les principales caractéristiques du Premier Rapprochement d'Entreprises ayant été
décrites dans le prospectus approuvépar l'Autoritédes marchés financiers (l’ « AMF ») pour les besoins
de l’admission aux négociations des actions Bet BSAR B sur le compartiment professionnel du marché
réglementé Euronext à Paris.
Le 24 novembre 2021, la Société a annoncé être entrée en négociations exclusives avec Colis Privé
Group (« Colis Privé »), leader technologique du secteur privé de la livraison de colis à domicile et en
points relais sur le marché français, en vue d’un rapprochement d’entreprises pour créer un leader
européen de la livraison e-commerce. Le 28 janvier 2022, la Société et Colis Privé ont annoncé mettre
fin à leur projet de rapprochement, comme précisé au paragraphe 12.4 « Evènements postérieurs à la
clôture »
7. Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS
7.1. Base de préparation des états financiers
Les états financiers au 31 décembre 2021 ont été établis en euros et tous les montants ont été arrondis
aux euros les plus proches, sauf indication contraire. Ils ont été préparés conformément aux Normes
internationales d’informationfinancière(IFRS) publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne
au 31 décembre 2021.
Les données sont présentées sur la base de données en euros, sans décimale. Les arrondis à l’euro le
plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des
sous-totaux figurant dans les tableaux.
83
7.2. Méthodes comptables
Les états financiers de la Société sont établis conformément à l’ensemble des « Normes internationales
d’information financière » IFRS telles qu’adoptées au niveau européen le 31 décembre 2021.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (Normes comptables
internationales) et leurs interprétations (Comité permanent d’interprétation) et les IFRIC (Comité
international d’interprétation de l’information financière). Le répertoire adopté par la Commission
européenne est disponible sur le site Internet suivant :
http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_en.htm
En ce qui concerne les nouvelles normes, modifications et interprétations qui ne sont pas applicables en
2021 (telles qu’elles ne sont pas encore approuvées par l’Union européenne), la direction de la Société
n’a pas mesuré l’impact de ces nouvelles normes sur les états financiers de la Société, car ces normes
ne s’appliquent pas à la Société ou n’auront aucune incidence sur les états financiers.
7.3. Présentation des états financiers
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », DEE TECHprésente le compte
de résultat par nature.
Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte :
du résultat financier (tel que défini en note 10) ;
des impôts courants et différés ;
de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation
des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en
nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant significatif et dont la
présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de
la performance de la Société.
7.4. Jugements et estimations
La préparation des états financiers en conformité avec les IFRS requiert le recours par la direction à des
jugements et estimations qui affectent l’application des méthodes comptables, et les montants des actifs,
passifs, produits et charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et
leurs fondements sont révisés régulièrement. Des changements à ces estimations sont comptabilisés
dans la période pendant laquelle elles sont révisées, et dans toutes les périodes futures concernées.
Les principaux domaines d’estimation, d’incertitude et de jugement critique dans l’application des
méthodes comptables qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états
financiers sont les suivants :
-
Prise en compte de la continuité d’exploitation :
L’hypothèse sous-jacente du conseil d’administration pour la préparation des états financiers est basée
sur la réalisation réussie de l’acquisition d’une cible dans le délai de 24 mois suivant l’Introduction en
Bourse.
-
Le classement comptable des « Actions B»
Les Actions B sont remboursables à 10€ par Action B, à la demande du porteur, si le Premier
Rapprochement d'Entreprises est approuvé par le Conseil d’administration, et est ensuite finalisé. Par
ailleurs, si aucun Premier Rapprochement d’Entreprises n’est réalisé dans les 24 mois suivant
l’Introduction en Bourse, la Société sera dissoute, sauf prorogation décidée par les actionnaires de la
Société.
84
La Société a considéré que les Actions B ne répondaient pas à la définition de « capitaux propres » au
sens d’IAS32, car leur remboursement est à la main des porteurs : l’ensemble des porteurs votant contre
la prorogation du terme de la Société se voient offrir une option de remboursement de leurs Actions B
moyennant 10€ par Action B. Ainsi, les Actions B sont classées en passifs financiers non courants au
coût amortiet les frais directement liés à l’opération (i.e. qui n’auraient pas été encourus sans l’émission
des instruments) sont déduits de la juste valeur initiale de la dette et sont étalés en compte de résultat
sur la durée de vie de cette dernière (soit 24 mois) selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
La modalité de conversion d’une Action B en une action ordinaire (en cas de réalisation du Premier
Rapprochement d’entreprises) répond à la définition de « capitaux propres ». Elle n’a pas donné lieu à
une comptabilisation séparée à l’origine ni à une revalorisation ultérieure.
-
Le classement comptable des « Actions A»
Les Actions A détenues par les fondateurs ne sont assorties d'aucun droit de conversion en un nombre
variable d'instruments de capitaux propres ni d'aucune obligation de remettre de la trésorerie.
En conséquence, les Actions Asont qualifiées de capitaux propres selon IAS 32 § 16.
Principales estimations :
-
Bons de Souscriptions d’Actions « BSAR »
Il est rappelé qu’à l’occasion de l’Introduction en Bourse, des BSAR A et des BSAR B (ensemble, les
« BSAR ») ont été émis, les BSAR B étant par ailleurs admis aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Ces BSAR donnent le droit à souscription
d’actions ordinaires nouvelles de la Société à compter de la date de réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises et expirent 5 années après la date de réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Compte tenu de l’existence d’un ratio de conversion en un nombre variable d’actions ordinaires
nouvelles, ces instruments sont des dérivés comptabilisés en juste valeur par résultat.
La Société a considéré que ces instruments disposaient d’une valeur nulle à la date d’Introduction en
Bourse, et ce tant qu’aucune annonce n’était faite concernant un projet de Premier Rapprochement
d’Entreprise.
Compte tenu de l’annonce en date du 24 novembre 2021 de négociations exclusives en vue d’un projet
de Premier Rapprochement d’Entreprises avec Colis Privé, et du dernier cours connu de cotation des
BSAR B qui ressortait à 0.3€ par BSAR à fin décembre 2021, un impact de 5.111 milliers d’euros a été
comptabilisé en charges financières et passif financier non courant pour l’ensemble des BSAR A et des
BSAR B au 31 décembre 2021.
-
Impôts différés actifs :
Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé au titre des déficits de la Société, car l’horizon
d’utilisation de ces déficits est encore incertain.
-
Paiement fondé en actions
Comme précisé au paragraphe 6.3, les fondateurs ont souscrit le 25 juin 2021, concomitamment à
l’Introduction en Bourse, 329 278 actions ordinaires de la Société au prix de souscription unitaire de
0,01 euro. Ces actions ordinaires ont ensuite été converties en ABSAR A.
Ce prix de souscription, en comparaison du prix de 10 euros souscrit par les Investisseurs à l’occasion
de l’Introduction en Bourse, est représentatif d’un avantage sur base d’actions qui donnera lieu à la
constatation d’une charge spécifique, conformément à IFRS 2.
Sous réserve de la position définitive des régulateurs, le management estime que cette charge ne sera
déterminée et comptabilisée que lors du Premier Rapprochement d’Entreprise, considérant que les
termes et conditions n’étaient pas connus à la date de souscription, dans la mesure où ni la cible
envisagée, ni les termes de l’échange pour le Premier Rapprochement d’Entreprises ne sont connus à
date.
85
Sur cette base, le fait générateur de comptabilisation de la charge n’est pas né au 31 décembre 2021 et
interviendra à la date du Premier Rapprochement d’Entreprises. A cette date, une charge sera
comptabilisée pour un montant unitaire égal à la différence entre le premier cours de bourse post
acquisition, et le prix de souscription initial.
7.5. Dérogations
Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.
8. Informations sur les secteurs opérationnels
DEE TECH n’a pas défini à ce jour de présentation sectorielle et ne publie pas d’informations en ce
sens.
La présentation géographique de l’activité de DEE TECH correspond par ailleurs à la France où
DEE TECH exerce à ce jour son activité.
Cette présentation pourrait être modifiée à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités de
DEE TECH et de critères opérationnels, notamment en cas de réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises.
9. Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2021
9.1. Information sur le capital
• Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 20.625.000 actions d’une valeur
nominale de 0,01 euro, dont :
1.374.998 Actions de Préférence A1
1.374.998 Actions de Préférence A2
1.375.004 Actions de Préférence A3
16.500.000 Actions de préférence B
Les Actions B sont des actions de préférence stipulées rachetables admises aux négociations sur le
compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris.
La Société a été créée le 29 mars 2021 avec un capital de 45.045 euros, détenu à 100% par les sociétés
07MEN (43,32%), MACSF EPARGNE-RETRAITE (28,33%) et Société Financière Saint James
(28,33%).
Le 9 avril 2021, la SAS COLLIGNON a acquis un nombre total de 243.990 actions de la Société auprès
des trois fondateurs cités ci-dessus. Le capital social souscrit à la constitution de la Société était ainsi
maintenu à cette date à 45.045 euros.
À la suite d’une réduction de capital de 1.000,95 € par rachat d'actions réalisée sur le capital social le
15 avril 2021, le capital social a été réduit à 44.044,05 euros.
Une Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a ensuite été convoquée en date du
16 juin 2021 afin d’adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la Société et
notamment mettre en œuvre plusieurs opérations de capital :
‐
Une deuxième réduction de capital motivée par des pertes par annulation d’actions pour
11.450,93 € a ainsi été décidée par cette Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 portant
ainsi le capital social à 32.593,12 € à l'issue de cette opération.
‐
Cette même Assemblée Générale Mixte a par ailleurs décidé et délégué au Conseil
d’administration le pouvoir de procéder à :
86
l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou « Actions de
Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société
rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée exclusivement au
profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à savoir (i) les
investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des
technologies, et (ii) les investisseurs qualifiés remplissant certains critères financiers ;
l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties chacune d’un
bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble
avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit préférentiel de
souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et
la création de plusieurs catégories d’actions de préférence (les « Actions A1 », les « Actions
A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions ordinaires détenues par les
Fondateurs de la Société.
Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 et aux pouvoirs qui lui
ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date du 25 juin
2021 afin notamment de procéder :
à l’émission d’un nombre de cinq cent trente-six mille quatre cent dix (536.410) actions
ordinaires nouvelles assorties chacune d’un (1) bon de souscription d’actions ordinaires de la
Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire nouvelle, une «
ABSAR A»), pour unprix de souscriptiondedix euros (10,00€), soit uncentimed’euro(0,01€)
de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) deprimed’émission
pour chaque ABSAR A émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total de
cinq millions trois cent soixante-quatre mille cent euros (5.364.100 €), prime d’émission
incluse. La primed’émission liée à cetteopération s’élève en conséquent à5.358.735,90euros ;
à l’émission de trois cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (329.278) actions
ordinaires nouvelles émises au pair, c’est-à-dire au prix de souscription d’un centime d’euro
(0,01€) chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de trois mille
deux cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-huit centimes (3.292,78 €) ;
à l’émission de seize millions cinq cent mille (16.500.000) ABSAR B à un prix de souscription
de dix euros (10,00€) chacune, soit uncentimed’euro(0,01€) devaleur nominale et neuf euros
et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque ABSAR B.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B ont été
détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Comme indiqué précédemment, les 16.500.000 Actions B sont présentées en Passif financier non
courant jusqu’àlaréalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises dont laréalisation doit intervenir
dans un délai de (24) mois à compter de la date du règlement-livraison des Actions B admises aux
négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris, et n’ont donc
en IFRS aucune incidence sur le capital social et les capitaux propres. Les frais liés à leur émission ont
été imputés directement sur la juste valeur de la dette pour leur montant brut, soit un montant de
3.328.118,86euros étalés sur lapériode del’exerciceclos au 31décembre2021à hauteur de859.764,04
euros.
Simultanément à ce qui précède, le 25 juin 2021, les BSAR A ont été détachés des actions ordinaires
composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires fondateurs
de la Société (soit 4.125.000 actions) ont été converties en Actions de Préférence A1, Actions de
87
PréférenceA2et Actions dePréférenceA3, soit 1.374.998Actions dePréférenceA1, 1.374.998Actions
de Préférence A2 et 1.375.004 Actions de Préférence A3.
• Primes d’émission
La prime d’émission encaissée lors de l’émissions par DEE TECH d’actions nouvelles s’élève à 5.359
milliers d’euros :
‐
Emission de 536.410 ABSAR A :
5.358.735,90 euros
9.2. Actif
9.2.1. Actif courant
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie s’élève à 1.100 milliers d’euros au 31 décembre 2021, après prise en compte de 2 milliers
d’euros présentés en Passif financier à court terme et détaillé en 9.3
Autres débiteurs divers
Les créances et les dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Les créances sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de
remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Ce poste comprend uniquement des créances sur l’Etat au 31 décembre 2021 pour un montant de 476
milliers d’euros et des charges constatées d’avance pour 113 milliers d’euros qui concernent
principalement l’assuranceresponsabilitécivile des mandataires sociauxcouvrant pour partiela période
suivante.
Créances sur l’Etat
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par DEE TECH, celle-ci a confirmé son
option lors de la constitution et possède d’ores et déjà un numéro de TVA.
DEE TECH estime qu’au vu des projets sur lesquels elle s’est engagée, elle exercera soit directement
une activité économique, soit une activité de holding animatrice de ses filiales.
En toute hypothèse, elle exercera donc une activité économique entrant dans le champ d’application de
la TVA. Pour autant, et dans l’hypothèse où DEE TECH ne ferait pas l’acquisition de cibles dans le
délai imparti (24 mois à compter du 25/06/2021), la TVA déductible devra faire l’objet d’un
reversement.
9.2.2. Actif non courant
Autres actifs financiers
Les 165.000 milliers d’euros levés par la Société à l’occasion de son Introduction en Bourse ont été
placés sur un Compte de Dépôt Dédié ouvert auprès de Société Générale.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la Société
qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard
à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la liquidation de la
Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de
Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration
de la Société relative à un changement de dépositaire.
La conservationdeces dépôts fait l’objet d’unerémunérationen faveur de la banquedépositaire au taux
annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis 0,25% à compter du 26 décembre 2021
impactant le résultat financier.
88
9.2.3. Ventilation des créances par échéance
Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance :
9.3.
Passif
Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance :
Les passifs courants au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1.355 milliers d’euros et sont essentiellement
composés de dettes fournisseurs.
Les passifs financiers à court terme sont constitués des intérêts courus à verser au titre de la
rémunération du Compte de Dépôt Dédié pour 44 milliers d’euros. Les 2 milliers d’euros restants
correspondent aux découverts et concours bancaires ponctuels.
Les passifs financiers à long terme correspondent pour 162.531.645 euros aux Actions B après
déduction des frais liés à leur émission et pour les 5.110.923 euros restants à la valorisation des BSA
en cours de circulation selon leur cours au 31 décembre 2021.
10. Informations sur l’activité
10.1. Chiffre d’affaires
Aucun chiffre d’affaires n’a été constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.
10.2. Charges externes
Les dépenses comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont essentiellement
composées (i) d’honoraires de conseils liés aux opérations sur la période, notamment les diligences
89
effectuées pour l’acquisition d’une cible, (ii) des frais divers engagés pour l’Introduction en Bourse de
la Société non imputables en prime d’émission comme les dépenses de publicité ou d’assurance.
Les frais liés aux opérations sur le capital pour un montant de 3.328 milliers d’euros sont imputés sur
le passif financier non courant.
10.3. Résultat financier
Le résultat financier de la Société s’élève à (6.102.235) euros au 31 décembre 2021.
Il correspond principalement à la valorisation des BSA selon le cours de bourse au 31 décembre 2021,
de l’ordre de 0.3€, soit un impact de (5.110.923) euros en charges financières.
Le résultat financier est également impacté par le coût de l’endettement financier relatif aux frais liés à
la levée de fonds intervenue sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris
amorti sur une durée de 24 mois. Au titre de l’exercice, l’amortissement de ces frais représentent une
charge financière de (859.764) euros.
Les (131.548) euros restants correspondent à la rémunération de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis
0,25% à compter du 26 décembre 2021, prélevée par la banque pour la conservation des fonds déposés
sur le Compte de Dépôt Dédié.
10.4. Charge d’impôt
Le résultat fiscal de DEE TECH est déficitaire au 31 décembre 2021.
Compte tenu de l’absence, au 31 décembre 2021, de perspectives d’imputation à court ou moyen terme
de ces déficits fiscaux, aucun impôt différé actif n’a été constaté.
Les déficits fiscauxnonactivés s’élèvent à 5.038milliers d’euros au31 décembre2021, dont 70 milliers
d’euros au titre du dernier exercice clos au 31 mars 2021 et 4.968 milliers d’euros au titre du second
exercice clos au 31 décembre 2021.
10.5. Résultat par action
DEE TECH présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.
Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions
en circulation au cours de l’exercice écoulé. Il est précisé que seules les Actions A sont retenues pour
le calcul, les Actions B n’étant pas classées en capitaux propres en IFRS.
Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net par le nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice écoulé, des effets de tous les instruments
financiers potentiellement dilutifs. Compte tenu du résultat en perte, les instruments dilutifs s’avèrent
être relutifs pour le calcul du résultat par action. Ainsi, conformément à IAS 33, aucun instrument n’est
pris en compte.
11. Informations sur la trésorerie
11.1. Trésorerie générée par l’activité
Les charges financières pour 903.839 euros correspondent aux charges d’intérêts calculées sur les
Actions B classées en Passif Financier. Ces charges se rapportent à la levée de fonds intervenue sur le
compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris.
Par ailleurs, les BSA ont été valorisés en passif financier en contrepartie du résultat pour 5 110 923
euros à fin décembre 2021.
11.2. Trésorerie liée aux opérations d’investissement
90
Dans le cadre de ses opérations d’investissement, la Société a déposé sur un Compte de Dépôt Dédié
les 165 millions d’euros relatifs à l’émission le 25 juin 2021 des ABSAR B.
11.3. Trésorerie liée aux opérations de financement
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont liés :
‐
aux différentes variations de capital (décrites en note 9.1) se décomposant de la manière
suivante :
Augmentation de capital social - conversion des ABSAR A :
Primes d’émission liée à la conversion des ABSAR A :
Diminution de capital par rachat d’actions par la Société :
8.657 euros
5.358.736 euros
(1.001) euros
‐
‐
à l’émission des ABSAR B pour un montant brut de 165.000 milliers d’euros,
aux coûts relatifs à l’émission des ABSAR B et ayant été imputés sur le passif financier pour
3.328.119 euros. Sur ces frais, 50 000 euros n’ont pas été réglés à la date du 31 décembre 2021
et n’impactent donc pas la trésorerie de l’exercice.
12. Autres éléments financiers
12.1. Engagements financiers hors bilan
Engagements donnés
Dans le cadre de son Introduction en Bourse, DEE TECH a conclu un contrat de placement avec un
syndicat bancaire prévoyant une commission forfaitaire différée de 3.750 milliers d’euros, ainsi qu’une
commission discrétionnaire différée de 625 milliers d’euros payables lors de la réalisation du Premier
Rapprochement d’Entreprises.
Il est rappelé que la DEE TECH dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser le Premier Rapprochement d’Entreprises. A défaut de
réaliser un Premier Rapprochement d’Entreprises dans ledit délai, et sauf prorogation par l’Assemblée
Générale des actionnaires de la Société conformément aux stipulations des statuts de la Société, DEE
TECH devra restituer aux détenteurs d’Actions de Préférence Bun montant total de 165.000.000 euros
correspondant au montant de l’augmentation de capital réalisée par l’émission des ABSAR B, prime
d’émission incluse.
Engagements reçus
Les actionnaires fondateurs 07MEN, MACSF Epargne-Retraite, Société Financière Saint James, SAS
Collignon et IDI apportent leur soutien à la Société et veilleront à permettre à celle-ci de faire face à ses
besoins de trésorerie au moins pour les 12 prochains mois soit sous la forme d’une augmentation de
capital soit sous la forme d’un prêt d'actionnaires.
12.2. Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant.
12.3. Transactions avec les parties liées
Au-delà de la levée de fonds auprès de certains mandataires sociaux « fondateurs » telle que décrite
dans le paragraphe 6.3 Faits significatifs au 31 décembre 2021, aucune transaction significative n’est
intervenue avec les parties liées sur l’exercice.
91
Les jetons de présence qui ont été versés en avril 2022 aux mandataires sociaux non dirigeants au titre
de l’exercice s’élèvent à 39.900 euros et ont été provisionnés au 31 décembre 2021. Aucune autre
rémunération n’a été versée.
12.4. Evènements postérieurs à la clôture
Par voie de communiqué de presse en date du 28 janvier 2022, DEE TECHet le Groupe Colis Privé ont
annoncé la fin de leur projet de rapprochement. Dans le cadre du dénouement de leur relation, DEE
TECH a perçu à cette date une indemnité transactionnelle de 8,5 millions d’euros. Ces éléments sont
sans incidence sur les états financiers au 31 décembre 2021.
La Société et ses équipes restent pleinement confiantes sur la réalisation d’un projet de rapprochement
d’entreprises, créateur de valeur pour l’ensemble de ses actionnaires, dans les secteurs de la technologie
et du digital en Europe.
Dans le cadre des opérations militaires en Ukraine, commencées le 24 février 2022, de nombreuses
sanctions ont étéprises à l’égardde la Russiepar les autres nations àune échelle mondiale et notamment
européenne. A la date d’arrêté des comptes, les conséquences de ces sanctions n’ont pas d’impact
significatif pour la DEE TECH.
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V.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
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VI.
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ETABLIS
SELON LE REFERENTIEL IFRS
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VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
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VIII. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit
les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 29 avril 2022
Marc Menasé
Directeur Général de DEE TECH
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