RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2022
Ce document est le rapport financier annuel de DEE Tech portant sur l’exercice clos le 31 décembre
2022, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et
222-3 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
Le présent rapport est rendu public conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site internet de la société, https://www.deetech.eu/.
SOMMAIRE
I
RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................... 4
1.
1.1
Activités de DEE TECH.......................................................................................................... 4
Préparation du placement et de l’admission aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions de préférence et de bons de
souscription................................................................................................................................ 4
Réalisation du placement des ABSAR B auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de
France......................................................................................................................................... 5
Transfert d’une partie des fonds levés par la Société sur un Compte de Dépôt Dédié.............. 6
Activité opérationnelle............................................................................................................... 7
1.2
1.3
1.4
2.
Actionnariat.............................................................................................................................. 7
Composition du capital social de DEE TECH et déclarations de franchissement de seuil........ 7
Déclaration de franchissements de seuils................................................................................... 8
Participation des mandataires sociaux dans le capital ............................................................. 16
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts
2.1
2.2
2.3
2.4
responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés................................... 16
3.
Présentation des comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2022................... 16
Résultats................................................................................................................................... 17
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société... 17
Activité des filiales .................................................................................................................. 17
Affectation du résultat.............................................................................................................. 17
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ................................ 17
Montant des dépenses somptuaires et des charges non déductibles fiscalement ..................... 17
Investissements réalisés ........................................................................................................... 18
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
1
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Evénements postérieurs à la clôture..................................................................................... 18
Facteurs de risques ................................................................................................................ 18
Transactions entre parties liées ............................................................................................ 18
Perspectives ............................................................................................................................ 18
Tableau des résultats des cinq derniers exercices............................................................... 19
Recherche et développement................................................................................................. 20
Informations sur les délais de paiement............................................................................... 20
11.
Autocontrôle, auto détention et acquisition de ses propres actions................................... 20
Autorisation de l’Assemblée Générale .................................................................................... 20
Autodétention........................................................................................................................... 20
Contrat de liquidité .................................................................................................................. 20
11.1
11.2
11.3
12.
II
Etat de la participation des salariés au capital.................................................................... 21
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................ 22
1.
Gouvernement d’entreprise .................................................................................................. 22
Code de gouvernance............................................................................................................... 22
Conseil d’administration.......................................................................................................... 24
Comités créés par le Conseil d’administration ........................................................................ 47
Présidence du Conseil d’administration................................................................................... 55
Direction Générale................................................................................................................... 56
Déclaration relative aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale.... 57
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2.
2.1
2.2
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ...................................... 57
Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023...................... 57
Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022......................................................................................................................... 60
Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios......................................................................................................................................... 62
2.3
3.
3.1
Autres informations............................................................................................................... 62
Conventions réglementées et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du Code
de commerce)........................................................................................................................... 62
Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application
des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître
l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (article
L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)................................................................................... 62
Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société
(article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) ...................................................................... 64
Description de la procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-10-
12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) ............................ 64
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce).......................... 65
Charte interne sur les conventions réglementées et libres ....................................................... 65
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
III.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022..................................... 71
Bilan......................................................................................................................................... 74
Présentation générale de l’annexe............................................................................................ 74
Informations générales............................................................................................................. 75
Règles et méthodes comptables ............................................................................................... 77
Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2022 ................................................................ 78
Informations sur l’activité........................................................................................................ 83
Eléments financiers.................................................................................................................. 85
2
8.
Informations sur la séparation des exercices............................................................................ 85
IV.
COMPTES ANNUELS ETABLIS SELON LE REFERENTIEL IFRS AU 31
DECEMBRE 2022 ................................................................................................................. 87
Compte de résultat ................................................................................................................... 89
Etat de résultat global............................................................................................................... 90
Bilan......................................................................................................................................... 91
Tableau de variation des capitaux propres............................................................................... 92
Tableau de flux de trésorerie.................................................................................................... 93
Informations générales............................................................................................................. 94
Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS ........................................... 95
Informations sur les secteurs opérationnels ............................................................................. 98
Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2022......................................................... 99
Informations sur l’activité...................................................................................................... 105
Informations sur la trésorerie................................................................................................. 106
Autres éléments financiers..................................................................................................... 106
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
V.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 .............................................................. 108
VI.
VII.
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ETABLIS
SELON LE REFERENTIEL IFRS.................................................................................... 115
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES.............................................................................................................. 119
VIII. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ......... 124
3
I
RAPPORT DE GESTION
Nous vous présentons notre rapport sur l’activité et les résultats de la société DEE TECH,
société anonyme à Conseil d’administration au capital de 206.250,00 euros, dont le siège social
est situé 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 897 708 939 (« DEE TECH » ou la « Société ») au cours
de l’exercice clos au 31 décembre 2022 qui constitue le troisième exercice social de la Société.
1.
Activités de DEE TECH
1.1
Préparation du placement et de l’admission aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions de préférence et de bons
de souscription
DEE TECH SA est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC »), constitué sous forme de société
anonyme à Conseil d’administration de droit français, immatriculé le 29 mars 2021, dont les
actionnaires historiques sont 07MEN1, Société Financière Saint James2, MACSF Epargne
Retraite, SAS Collignon3 et IDI (les « Fondateurs »).
La Société a été constituée dans l’objectif de réaliser, dans un délai de 24 mois à compter de
l’admission aux négociations de ses Actions B (telles que définies ci-après), une opération
d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération
d’effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs autres sociétés ou autres
entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des
actifs (le « Premier Rapprochement d’Entreprises ») dans le domaine des technologies, en
ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.
Dans cette perspective, et afin de lever les fonds nécessaires à la réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises, la Société a engagé au premier semestre 2021 divers travaux
préparatoires en vue de :
‐
la réalisation d’une offre de titres financiers réservée exclusivement à certains
investisseurs institutionnels, en France et hors de France ; et
‐
l’admission des titres financiers précités aux négociations sur le compartiment
professionnel du marché réglementé Euronext Paris.
Dans ce cadre, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a été convoquée en
date du 16 juin 2021 (l’« Assemblée Générale Mixte ») afin d’adopter plusieurs décisions liées
à la structure de gouvernance de la Société, à l’adaptation des statuts de la Société aux exigences
liées à l’admission aux négociations de ses titres financiers sur un marché réglementé et à la
mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital.
En particulier, l’Assemblée Générale Mixte a décidé et délégué au Conseil d’administration le
pouvoir de procéder à :
‐
l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou
« Actions de Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions
ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B,
une « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant dans des
1 Représentée par M. Marc Menasé
2 Représentée par M. Michaël Benabou
3 Représentée par M. Charles-Hubert de Chaudenay
4
sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les investisseurs
qualifiés remplissant certains critères financiers ;
‐
‐
l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties chacune
d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A »
et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit
préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et
la création de plusieurs catégories d’actions de préférence (les « Actions A1 », les
« Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions ordinaires
détenues par les Fondateurs de la Société.
A la suite de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte, la Société a publié un prospectus sous la
forme d’un document unique approuvé par l’Autorité des marchés financiers en date du 16 juin
2021 sous le numéro 21-228 (le « Prospectus ») pour les besoins de l’admission aux
négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris :
‐
‐
‐
des Actions B,
des BSAR B, et
des actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de (i) la conversion
automatique des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3 et des Actions B au
moment et postérieurement à la réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises
et (ii) l’exercice des BSAR A et des BSAR B, étant rappelé que les BSAR A et les BSAR
B deviendront exerçables à compter de la date de réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises, et ce pour une durée de cinq ans.
1.2
Réalisation du placement des ABSAR B auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors
de France
Par un communiqué publié le 16 juin 2021, la Société a annoncé l’ouverture de l’offre des
ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, au profit exclusivement
d’investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des
technologies et/ou d’investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants,
à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net
ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux
propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.
Par un communiqué publié le 23 juin 2021, la Société a annoncé le succès du placement des
ABSAR B pour un montant total de 165.000.000 euros, ainsi que la clôture le même jour dudit
placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d’intérêts reçues au cours de la période
de placement et conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs
qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date
du 23 juin 2021 afin de procéder :
‐
à l’émission d’un nombre de 16.500.000 ABSAR B au profit d’investisseurs qualifiés
réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de
10,00 euros, soit un centime d’euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-
vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d’émission pour chaque ABSA B, représentant
une augmentation de capital d’un montant nominal de 165.000 euros et d’un montant
total 165.000.000 euros, prime d’émission incluse ;
‐
à l’émission d’un nombre de 536.410 ABSAR A au profit des Fondateurs de la Société,
à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de
capital d’un montant nominal de 5.364,10 euros et d’un montant total de 5.364.100 euros,
prime d’émission incluse ; et
5
‐
à l’émission d’un nombre de 329.278 actions ordinaires de la Société au profit des
Fondateurs de la Société, à un prix de souscription unitaire d’un centime d’euros (0,01 €),
représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 3.292,78 euros et d’un
montant total de 3.292,78 euros, prime d’émission incluse.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B
ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le
compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris s’est ouverte.
Simultanément à ce qui précède, le 25 juin 2021, les BSAR A ont été détachés des actions
ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les
Fondateurs de la Société ont été converties en Actions A1, A2 et A3.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris, soit jusqu’au 25 juin 2023, pour réaliser le Premier
Rapprochement d’Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises »).
Le 24 novembre 2021, la Société et Colis Privé Group, leader technologique du secteur privé
de la livraison de colis à domicile et en points relais sur le marché français, ont annoncé, par
voie de communiqué de presse, être entrés en négociations exclusives en vue d’un
rapprochement d’entreprises, aux termes duquel l’entité combinée serait cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.
Le 28 janvier 2022, la Société et le groupe Colis Privé ont annoncé, par voie de communiqué
de presse, avoir décidé de mettre fin à leur projet de rapprochement annoncé le 24 novembre
2021, en l’absence d’accord sur les modalités de mise en œuvre d’un projet industriel commun.
Dans le cadre du dénouement de leur relation, DEE TECH a annoncé avoir perçu une indemnité
transactionnelle de 8,5 millions d’euros.
1.3
Transfert d’une partie des fonds levés par la Société sur un Compte de Dépôt Dédié
Dans le cadre du placement des ABSAR B, la Société a conclu avec Société Générale une
convention de compte en date du 18 juin 2021 afin de procéder à l’ouverture, dans les livres de
Société Générale, d’un compte de dépôt dédié (« Compte de Dépôt Dédié »).
Un montant de 165.000.000 euros, correspondant au produit brut du placement des ABSAR B,
a été placé sur le Compte de Dépôt Dédié.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la
Société qu’à raison de la survenance d’un des événements suivants :
-
soit la réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard à la
Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises,
-
soit la liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises
n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises, tels que ces événements sont décrits dans le
Prospectus et dans les statuts de la Société,
-
soit la décision du Conseil d’administration de la Société relative à un
changement de dépositaire.
Une description détaillée du contrat relatif au Compte de Dépôt Dédié figure dans la section
« Material Contracts » du Prospectus.
6
1.4
Activité opérationnelle
Au cours de son exercice clos le 31 décembre 2022, et consécutivement à la réalisation du
placement privé international des ABSAR B et de l’admission des Actions B et des BSAR B
aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris,
l’activité de la Société s’est concentrée sur la recherche et l’identification d’opportunités de
Premier Rapprochement d’Entreprises.
Le 2 mai 2023, la Société, a annoncé, par voie de communiqué de presse, qu’elle n’a pas réalisé
de rapprochement d’entreprises à ce jour, et elle n’envisage pas de pouvoir mettre en œuvre à
moyen terme une telle opération à des conditions satisfaisantes pour l’ensemble de ses
actionnaires, de telle sorte qu’un report de la date limite de rapprochement d’entreprises ne lui
semble pas opportun.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de
proposer de procéder à la dissolution de la Société ; cette proposition sera soumise à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 27 juin 2023.
En cas d’approbation par l’assemblée générale de cette proposition, la Société sera liquidée
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, en ce compris le
remboursement, aux actionnaires titulaires d’actions B, d’un montant de 10 € par action B. Les
actions B seront retirées de la cote, et l’ensemble des bons de souscription d'actions ordinaires
rachetables (BSAR) émis par la Société lors de son introduction en bourse deviendront
automatiquement caducs conformément à leurs termes.
Le Conseil d’administration souhaite que les actionnaires titulaires d’actions B soient
remboursés du montant de leur investissement initial dans Dee Tech, soit 10 € par action B,
dans les semaines qui suivront l’ouverture de la liquidation et sans attendre la clôture de celle-
ci. Le Conseil d’administration proposera en conséquence à l’assemblée générale d’autoriser le
liquidateur à procéder à ce versement, au moyen des sommes figurant sur le compte de dépôt
sécurisé ouvert au nom de la Société.
2.
Actionnariat
2.1
Composition du capital social de DEE TECH et déclarations de franchissement de seuil
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé comme suit :
Nombre total d’actions composant
Nombre total de droits de vote
le capital social
20.625.000 actions dont :
-
-
-
-
1.374.998 Actions A1 ;
1.374.998 Actions A2 ;
1.375.004 Actions A3 ; et
16.500.000 Actions B
20.625.000
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13, nous vous présentons, ci-dessous et
compte tenu des informations reçues par la Société à la date de clôture de l’exercice, soit le
31 décembre 2022, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou
indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du
tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital
social ou des droits de vote aux assemblées générales :
7
% de détention du
capital
% de détention de
droits de vote
Nombre de titres
Société Financière 1.415.557
Saint James
6,86%
6,86%
(Michaël Benabou)
07MEN (Marc
Menasé)
1.578.456
199.805
7,65%
0,97%
7,65%
0,97%
SAS Collignon
(Charles Hubert de
Chaudenay)
MACSF Epargne
Retraite
2.915.557
2.015.625
14,13%
9,78%
14,13%
9,78%
IDI
2.2
Déclaration de franchissements de seuils
Par ailleurs, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les déclarations de franchissement
de seuils légaux suivants ont été opérées auprès de l’Autorité des marchés financiers:
-
Par courrier reçu le 4 février 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 31 janvier 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de
vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés
qu’elle contrôle, 935 716 actions DEE TECH représentant autant de droits de vote, soit
4,54% du capital et des droits de vote de cette société , réparties comme suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
585 716
350 000
935 716
2,84
1,70
4,54
Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions DEE TECH sur le marché
et d’une diminution du nombre d’actions DEE TECH détenues par assimilation.
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général, la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000
actions DEE TECH (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-
dessus) résultant de la conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites
actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites
actions à tout moment.
‐
Par courrier reçu le 28 juillet 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 25 juillet 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de
vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés
qu’elle contrôle, 1 037 383 actions DEE TECH représentant autant de droits de vote,
soit 5,03% du capital et des droits de vote de cette société , réparties comme suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
8
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
687 383
350 000
3,33
1,70
5,03
1 037 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment.
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 171 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
Par courrier reçu le 29 juillet 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 27 juillet 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de
vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés
qu’elle contrôle, 937 383 actions DEE TECH représentant autant de droits de vote, soit
4,54% du capital et des droits de vote de cette société, réparties comme suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
587 393
350 000
937 383
2,85
1,70
4,54
Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution du nombre d’actions DEE TECH
détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment.
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 71 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
9
-
Par courrier reçu le 11 août 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 9 août 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote
de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés
qu’elle contrôle, 1 037 383 actions DEE TECH représentant autant de droits de vote,
soit 5,03% du capital et des droits de vote de cette société, réparties comme suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
687 383
350 000
3,33
1,70
5,03
1 037 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment. Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14
IV du règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 171 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
Par courrier reçu le 25 août 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 23 août 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de
vote de la société DEE TECH.
Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution du nombre d’actions DEE TECH
détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment au résultat de laquelle l’exemption de trading s’applique pour le déclarant (cf.
article 223-13 I, 2° du règlement général) ; le déclarant ne détient plus aucune action
DEE TECH au sens de l’article précité.
-
Par courrier reçu le 8 septembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 6 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 037 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,03% du capital et des droits de vote de cette société, réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
3,33
Actions et droits de vote
687 383
J.P. Morgan Securities plc
10
J.P. Morgan Securities LLC
350 000
1,70
5,03
Total J.P. Morgan Chase & Co.
1 037 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment. Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14
IV du règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 171 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
Par courrier reçu le 13 septembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 8 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH.
Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution du nombre d’actions DEE TECH
détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment au résultat de laquelle l’exemption de trading s’applique pour le déclarant (cf.
article 223-13 I, 2° du règlement général) ; le déclarant ne détient plus aucune action
DEE TECH au sens de l’article précité.
-
Par courrier reçu le 14 septembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 9 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 037 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,03% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
687 383
350 000
3,33
1,70
5,03
1 037 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment.
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
11
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 171 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
Par courrier reçu le 23 septembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 20 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH. Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution
du nombre d’actions DEE TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers
(propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co.
d’utiliser lesdites actions à tout moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading
s’applique pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général), lequel ne
détient plus aucune action DEE TECH au sens de l’article précité.
-
Par courrier reçu le 26 septembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 22 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 037 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,03% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
687 383
350 000
3,33
1,70
5,03
1 037 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading ne s’applique plus pour le
déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 171 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
12
-
-
Par courrier reçu le 4 octobre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 30 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH. Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution
du nombre d’actions DEE TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers
(propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co.
d’utiliser lesdites actions à tout moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading
s’applique pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Par courrier reçu le 16 novembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 14 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 039 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,04% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
689 383
350 000
3,34
1,70
5,04
1 039 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading ne s’applique plus pour le
déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 173 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
-
Par courrier reçu le 18 novembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 16 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH. Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution
du nombre d’actions DEE TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers
(propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co.
d’utiliser lesdites actions à tout moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading
s’applique pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Par courrier reçu le 22 novembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 17 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
13
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 039 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,04% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
689 383
350 000
3,34
1,70
5,04
1 039 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading ne s’applique plus pour le
déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 173 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
-
Par courrier reçu le 9 décembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 7 décembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH. Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution
du nombre d’actions DEE TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers
(propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co.
d’utiliser lesdites actions à tout moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading
s’applique pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Par courriers reçus le 13 décembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 9 décembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 039 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,04% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
689 383
350 000
3,34
1,70
5,04
1 039 383
14
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading ne s’applique plus pour le
déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 173 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
-
Par courrier reçu le 15 décembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en baisse, le 13 décembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH. Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution
du nombre d’actions DEE TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers
(propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co.
d’utiliser lesdites actions à tout moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading
s’applique pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Par courrier reçu le 16 décembre 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT
Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi
indirectement en hausse, le 14 décembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de la société DEE TECH et détenir indirectement, par l’intermédiaire des
sociétés qu’elle contrôle, 1 039 383 actions DEE TECH représentant autant de droits
de vote, soit 5,04% du capital et des droits de vote de cette société1 , réparties comme
suit :
% capital et droits de vote
Actions et droits de vote
J.P. Morgan Securities plc
J.P. Morgan Securities LLC
Total J.P. Morgan Chase & Co.
689 383
350 000
3,34
1,70
5,04
1 039 383
Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre d’actions DEE
TECH détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)
conférant le droit à la société JP Morgan Chase & Co. d’utiliser lesdites actions à tout
moment, au résultat de laquelle l’exemption de trading ne s’applique plus pour le
déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).
Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l’article 223-14 IV du
règlement général :
- la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 173 667 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
15
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities plc d’utiliser lesdites actions à tout moment ; et
- la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 350 000 actions DEE TECH
(prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la
conclusion d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à
la société JP Morgan Securities LLC d’utiliser lesdites actions à tout moment.
-
Par courriers reçus le 16 décembre 2022, la société BlueCrest Capital Management
Limited1 (Ground Floor, Harbour Reach, La Rue de Carteret, JE2 4HR, St Helier,
Jersey), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir
franchi en hausse, le 13 décembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote
de la société DEE TECH et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 440 961 actions
DEE TECH représentant autant de droits de vote, soit 6,99% du capital et des droits de
vote de cette société2 . Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions
DEE TECH hors marché. Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce,
la société BlueCrest Capital Management Limited a déclaré détenir 369 284 actions
DEE TECH A (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus)
provenant de « contracts for differences » (« CFD ») (sur la base d’un delta de 1) sans
échéance prévue, portant sur autant d’actions DEE TECH, réglés exclusivement en
espèce.
2.3
Participation des mandataires sociaux dans le capital
Le tableau ci-dessous présente l’état des participations détenues directement ou indirectement
par les mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2022 :
% de détention du
capital
% de détention de
droits de vote
Nombre de titres
Michaël Benabou(1) 1.415.557
6,86%
6,86%
Marc Menasé(2)
1.578.456
2.915.557
7,65%
7,65%
MACSF Epargne
Retraite (3)
IDI(4)
14,13%
14,13%
2.015.625
9,78%
9,78%
(1) Agissant par l’intermédiaire de Société Financière Saint James, une société par actions simplifiée, détenue à 99,00% par M. Michaël Benabou
(2) Agissant par l’intermédiaire de 07MEN, une société à responsabilité limitée, détenue dans son intégralité directement par M. Marc Menasé
(3) Représentant permanent en la personne de M. Roger Caniard
(4) Représentant permanent en la personne de M. Julien Bentz
2.4
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts
responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune déclaration relative à une opération
effectuée sur les titres de la Société détenus par les mandataires sociaux, les dirigeants ou toute
personne qui leurs sont étroitement liées, n’a été reçue par la Société.
3.
Présentation des comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Les éléments présentés dans la présente section sont issus des comptes sociaux de la Société au
31 décembre 2022.
16
3.1
Résultats
Au 31 décembre 2022, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, son activité opérationnelle
s’étant concentrée sur la recherche d’opportunités en vue d’un Premier Rapprochement
d’Entreprises.
Son résultat d’exploitation est un bénéfice de 5.917.344 euros lié principalement à l’indemnité
transactionnelle de 8,5 millions d’euros perçue par la Société suite à l’interruption des
discussions concernant le projet de rapprochement d’entreprises avec Colis Privé,
comptabilisée en produits opérationnels.
Le résultat financier de la Société s’élève à une perte de (233 938) euros au 31 décembre 2022.
Il correspond au coût de la rémunération de 0,15% sur les six premiers mois, puis 0,25% à
compter du 26 décembre 2021 jusqu’au 26 juillet 2022 (étant précisé qu’il n’y a plus eu de
facture complémentaire pour la période postérieure au 26 juillet 2022) prélevée par la banque
pour la conservation des fonds déposés sur le Compte de Dépôt Dédié.
Le résultat net de la Société correspond à un bénéfice net de 5.068.154 euros.
3.2
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
Au 31 décembre 2022, la Société dispose d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie d’un
montant environ égal à 6.754.438 euros.
Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 170.454.272 euros.
Les passifs au 31 décembre 2022 s’élèvent à 2.360 milliers d’euros et sont essentiellement
composés de dettes fournisseurs et de dettes fiscales et sociales.
3.3
3.4
Activité des filiales
La Société ne dispose d’aucune filiale ou participation.
Affectation du résultat
Il est proposé aux actionnaires d'affecter le résultat au titre de l'exercice clos le 31 décembre
2022, soit un bénéfice d'un montant de 5.068.154 euros, au compte "report à nouveau", qui
serait ainsi porté à un montant de 3.332 milliers euros.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice vous sera communiqué
ou mis à votre disposition au siège social de la Société.
3.5
3.6
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
La Société a été constituée le 29 mars 2021 et a clôturé son premier exercice le 31 mars 2021.
L'exercice clos le 31 décembre 2021 a constitué le second exercice clos de la Société.
L’exercice clos le 31 décembre 2022 constitue donc le troisième exercice de la Société. La
Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende depuis sa constitution.
Montant des dépenses somptuaires et des charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des
impôts, nous vous indiquons qu’il n’a pas été constaté, au titre de l’exercice écoulé, de dépenses
ou charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des
impôts.
17
3.7
4.
Investissements réalisés
La Société n’a réalisé aucun investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Tel qu’indiqué ci-avant, son activité opérationnelle s’est strictement limitée à la recherche et
l’identification d’opportunités en vue d’un Premier Rapprochements d’Entreprises.
Evénements postérieurs à la clôture
Le 2 mai 2023, la Société, a annoncé, par voie de communiqué de presse, qu’elle n’a pas réalisé
de rapprochement d’entreprises à ce jour, et elle n’envisage pas de pouvoir mettre en œuvre à
moyen terme une telle opération à des conditions satisfaisantes pour l’ensemble de ses
actionnaires, de telle sorte qu’un report de la date limite de rapprochement d’entreprises ne lui
semble pas opportun.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de
proposer de procéder à la dissolution de la Société ; cette proposition sera soumise à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 27 juin 2023.
En cas d’approbation par l’assemblée générale de cette proposition, la Société sera liquidée
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, en ce compris le
remboursement, aux actionnaires titulaires d’actions B, d’un montant de 10 € par action B. Les
actions B seront retirées de la cote, et l’ensemble des bons de souscription d'actions ordinaires
rachetables (BSAR) émis par la Société lors de son introduction en bourse deviendront
automatiquement caducs conformément à leurs termes.
Le Conseil d’administration souhaite que les actionnaires titulaires d’actions B soient
remboursés du montant de leur investissement initial dans Dee Tech, soit 10 € par action B,
dans les semaines qui suivront l’ouverture de la liquidation et sans attendre la clôture de celle-
ci. Le Conseil d’administration proposera en conséquence à l’assemblée générale d’autoriser le
liquidateur à procéder à ce versement, au moyen des sommes figurant sur le compte de dépôt
sécurisé ouvert au nom de la Société.
5.
6.
7.
Facteurs de risques
Les facteurs de risques afférents à la Société sont ceux décrits dans la section « Risk Factors »
du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 16 juin 2021 et n’ont pas
évolué significativement depuis cette date.
Transactions entre parties liées
Les transactions avec les parties liées sont celles décrites dans la section « Related party
transactions » du Prospectus et présentées à la note 6 de l’annexe aux comptes sociaux pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui sont inclus dans le présent rapport financier annuel.
Perspectives
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises à la négociation sur le compartiment professionnel du marché
réglementé Euronext Paris, soit jusqu’au 25 juin 2023, pour réaliser le Premier Rapprochement
d’Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises »).
Conformément à ses statuts en vigueur, et sauf prorogation décidée dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Société sera dissoute dans une
période de trois mois à compter de la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises en cas de non-réalisation d’un Premier Rapprochement d’Entreprises au plus tard
18
à ladite date. Les opérations de liquidation de la Société seront ensuite mises en œuvre dans les
conditions prévues par ses statuts en vigueur, telles que présentées en détail dans le Prospectus.
Le 2 mai 2023, la Société, a annoncé, par voie de communiqué de presse, qu’elle n’a pas réalisé
de rapprochement d’entreprises à ce jour, et elle n’envisage pas de pouvoir mettre en œuvre à
moyen terme une telle opération à des conditions satisfaisantes pour l’ensemble de ses
actionnaires, de telle sorte qu’un report de la date limite de rapprochement d’entreprises ne lui
semble pas opportun.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de
proposer de procéder à la dissolution de la Société ; cette proposition sera soumise à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 27 juin 2023.
En cas d’approbation par l’assemblée générale de cette proposition, la Société sera liquidée
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, en ce compris le
remboursement, aux actionnaires titulaires d’actions B, d’un montant de 10 € par action B. Les
actions B seront retirées de la cote, et l’ensemble des bons de souscription d'actions ordinaires
rachetables (BSAR) émis par la Société lors de son introduction en bourse deviendront
automatiquement caducs conformément à leurs termes.
Le Conseil d’administration souhaite que les actionnaires titulaires d’actions B soient
remboursés du montant de leur investissement initial dans Dee Tech, soit 10 € par action B,
dans les semaines qui suivront l’ouverture de la liquidation et sans attendre la clôture de celle-
ci. Le Conseil d’administration proposera en conséquence à l’assemblée générale d’autoriser le
liquidateur à procéder à ce versement, au moyen des sommes figurant sur le compte de dépôt
sécurisé ouvert au nom de la Société.
8.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
L’exercice clos le 31 décembre 2022 constituant le troisième exercice social de la Société, le
tableau ci-dessous ne présente les résultats de la Société que pour les exercices clos les 31
décembre 2022, 31 décembre 2021 et le 31 mars 2021.
Nature des indications
31 mars
2021
31
31
décembre décembre
2021
2022
3 jours
9 mois
Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social (milliers d’euros)
b) Nombre d’actions émises
45
206
206
4.504.500 20.625.000 20.625.000
c) Nombre d’obligations convertibles en actions
-
-
-
Résultat global des opérations effectives (milliers
d’euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes
-
-70
-
-
-
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions
c) Impôts sur les bénéfices
-1.678
5.683
614
5.068
-
-
-1.678
-
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués
-70
-
Résultat des opérations réduit à une seule action (en
euros)
19
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et
provisions
-0,02
-0,08
0.28
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action
-0,02
-
-0,08
-
0.25
-
Personnel
a) Nombre de salariés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
b) Montant de la masse salariale (milliers d’euros)
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.) (milliers
d’euros)
9.
Recherche et développement
Néant
10.
Informations sur les délais de paiement
Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux délais de paiement de la Société :
11.
Autocontrôle, auto détention et acquisition de ses propres actions
11.1
Autorisation de l’Assemblée Générale
L’Assemblée générale du 16 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration, aux termes de la
douzième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant
jusqu’à 0,5% du capital social de la Société pendant une durée de 18 mois.
A la date de ce rapport, ladite autorisation n’a pas été mise en œuvre par le Conseil
d’administration de la Société.
11.2
11.3
Autodétention
Au 31 décembre 2022, la Société ne détenait directement aucune de ses actions.
Contrat de liquidité
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas mis en place de contrat de liquidité.
20
12.
Etat de la participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous
indiquons qu’aucune participation des salariés au capital social de la Société n’a été mise en
place au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2022.
21
II
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application des dispositions des articles L.22-10-9 à L.22-10-11 et de l’article L. 225-37 du
Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’assemblée générale annuelle 2023
son rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est joint au rapport de gestion.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 29 avril
2023.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ce rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est intégralement soumis aux
Commissaires aux comptes qui, dans leur rapport sur les comptes annuels de la Société (figurant
ci-après), présentent leurs observations relatives aux informations mentionnées à l’article L.
22-10-11 du Code de commerce et attestent de l’existence des autres informations requises par
les articles L. 22-10-9, L. 225-37-4 et L. 22- 10-10 du Code de commerce.
1.
Gouvernement d’entreprise
1.1
Code de gouvernance
Le 23 juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé que le Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF serait celui auquel se référerait la Société (ci-après
désigné « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site du Haut Comité de Gouvernement
d’Entreprise (www.hcge.fr ) et du MEDEF (www.medef.com).
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit notamment qu’au moins la moitié
des administrateurs doivent être indépendants, comporte une section relative à la déontologie
des administrateurs, précise les missions et le fonctionnement du Conseil d’administration,
définit les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général et décrit la composition, la
mission et le fonctionnement des Comités spécialisés, conformément aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF. L’ensemble formé par les statuts et le règlement intérieur définit le cadre
dans lequel la Société met en œuvre les principes de gouvernement d’entreprise.
Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code
AFEP-MEDEF, à l’exception des écarts mentionnés ci-après et pour lesquels la Société fournit
des explications circonstanciées :
22
Recommandations du Code AFEP
MEDEF
Pratiques de DEE Tech et justifications
Séance du Conseil d’administration hors Cette réunion spécifique, hors la présence des dirigeants
la présence des dirigeants mandataires mandataires sociaux, n’a pas pu être tenue au cours de
sociaux (art 12.3 du code).
l’exercice 2022 : l’exercice 2022 a été dédié aux
discussions avec Colis Privé ainsi qu’aux travaux d’étude
du
marché,
de
recherches
d’opportunités
« Il est recommandé d’organiser chaque
année au moins une réunion hors la
présence des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs. »
d’investissements et de discussions structurantes pour les
besoins du premier Rapprochement d’Entreprises à
réaliser.
L’activité du Conseil d’administration de la Société sur
cette période a été particulièrement intense.
Renouvellement par échelonnement des Les statuts de la Société et le règlement intérieur du
mandats (art. 15.2 du code).
Conseil d’administration ne prévoient pas un
échelonnement des mandats des membres du Conseil
d’administration.
« L'échelonnement des mandats est
organisé de façon à éviter un
renouvellement en bloc et à favoriser un
renouvellement harmonieux des
administrateurs. »
Compte
tenu
des
délibérations
du
Conseil
d’administration en date du 29 avril 2023 et sous réserve
des décisions qui seraient adoptées par les actionnaires de
la Société, un échelonnement des mandats pourrait être
discuté ultérieurement.
Plan de succession de la direction Aucun plan de succession de la direction générale n’a été
générale (art. 18.2.2 du code) établi par le Comité des nominations et des rémunérations.
« Le comité des nominations (ou un La Société a été constituée en vue de la réalisation d’un
comité ad hoc) établit un plan de
succession des dirigeants mandataires
sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches
principales du comité, bien qu'elle puisse
être, le cas échéant, confiée par le conseil
à un comité ad hoc. Le président peut
faire partie ou être associé aux travaux du
comité pour l'exécution de cette mission »
premier Rapprochement d’Entreprises dans un délai de
24 mois à compter de l’admission de Actions B à la
cotation sur le compartiment professionnel d’Euronext
Paris. Tant qu’aucun Premier Rapprochement
d’Entreprises n’a été réalisé, l’établissement d’un plan de
succession de la direction générale n’a pas été jugé
nécessaire par la Société.
23
Recommandations du Code AFEP
MEDEF
Pratiques de DEE Tech et justifications
Nombre minimum d’actions de la Société Les statuts de la Société et le règlement intérieur du
détenues par un administrateur (art. 21 du Conseil d’administration ne fixent pas le nombre
code).
minimum d’actions de la Société que les administrateurs
doivent détenir personnellement.
«
[…] hors dispositions légales
contraires, l’administrateur doit être Le Conseil d’administration estime que cette
actionnaire à titre personnel et, en recommandation n’est pas adaptée à DEE Tech compte
application des dispositions des statuts ou tenu de la particularité de DEE Tech, qui est cotée sur le
du règlement intérieur, posséder un compartiment professionnel du marché réglementé
nombre minimum d’actions, significatif d’Euronext Paris, et qui n’a pas d’activité opérationnelle
au regard des rémunérations qui lui ont propre à l’exception de la recherche de cibles en vue de
été allouées. A défaut de détenir ces réaliser un premier Rapprochement d’Entreprises.
actions lors de son entrée en fonction, il
utilise ses rémunérations
acquisition.
à
leur
L’administrateur communique cette
information à la société qui la fait figurer
dans son rapport sur le gouvernement
d’entreprise ».
Nombre minimum d’actions de la Société Le Conseil d’administration n’a pas fixé de quantité
détenues par un dirigeant mandataire minimum d’actions que les dirigeants mandataires
social (art. 24 du code).
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de
leurs fonctions.
« Le conseil d’administration fixe une
quantité minimum d’actions que les Le Conseil d’administration estime que cette
dirigeants mandataires sociaux doivent recommandation n’est pas adaptée à DEE Tech compte
conserver au nominatif, jusqu’à la fin de tenu de la particularité de DEE Tech, qui est cotée sur le
leurs fonctions. Cette décision est compartiment professionnel du marché réglementé
réexaminée au moins
renouvellement de leur mandat.
à
chaque d’Euronext Paris, et qui n’a pas d’activité opérationnelle
propre à l’exception de la recherche de cibles en vue de
réaliser un premier rapprochement d’entreprises.
[…]
Le Conseil d’administration note toutefois que M. Marc
Tant que cet objectif de détention
Menasé, seul dirigeant mandataire social de la Société,
d’actions n’est pas atteint, les dirigeants
mandataires sociaux consacrent à cette
fin une part des levées d’options ou des
attributions d’actions de performance
telle que déterminée par le conseil. Cette
information figure dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la société.
»
détient au nominatif 1.578.456 actions de la Société, soit
environ 7,65% du capital de la Société, au travers de sa
holding 07Men.
1.2
Conseil d’administration
1.2.1 Composition du Conseil d’administration
En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration est composé de trois
administrateurs au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés, renouvelés
24
dans leur fonction ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire de la Société. La durée de
leurs mandats, conformément à l’article 13 des statuts, est de 3 ans.
Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leur connaissance
de l’activité de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leur
aptitude à remplir les fonctions d’administration requises au sein dudit Conseil.
Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils
fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne comporte
pas d’administrateur représentant les salariés.
Droit de proposer la nomination des administrateurs
En outre, en vertu des stipulations de l’article 11.2.1 des statuts de la Société, les Actions A1
confèrent à leurs titulaires le droit de proposer à l'Assemblée générale ordinaire la nomination
au Conseil d’administration d'un nombre de membres égal à la moitié des administrateurs.
L'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions A1 établit à cet effet la liste des
candidats qui est communiquée au Président du Conseil d’administration en vue de la
convocation et de la tenue de toute Assemblée générale ordinaire prévoyant à l'ordre du jour la
nomination d'un ou plusieurs administrateurs.
En cas de nomination à titre provisoire, dans les conditions et selon les modalités prévues
l’article 13.1 des statuts, d'un ou plusieurs administrateurs en remplacement d'un ou plusieurs
administrateurs nommés sur la proposition des actionnaires titulaires d’Actions A1, le Conseil
d’administration nomme à titre provisoire ce ou ces membres parmi la liste des candidats établie
par l'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions A1 pour les besoins de cette
nomination à titre provisoire.
25
1.2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022
Le tableau suivant reflète la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 :
Participation à des
comités de conseil
Informations Personnelles
Expérience
Position au sein du Conseil
Administrateurs
Michaël André
Benabou(1)
59
55
H
H
Française
Française
1.415.557
2.915.557
0
1
16 juin
2021
AGOA
2025
1
1
MACSF
Epargne
Retraite(2)
24
mars
2021
AGOA
2025
●
Inès de
Dinechin
57
54
55
47
56
F
F
Française
Française
Française
Française
Française
Néant
Néant
0
2
2
0
0
●
●
●
23 juin
2021
AGOA
2025
1
1
1
1
1
●
●
●
Fanny Picard
Nathalie Balla
IDI(3)
23 juin
2021
AGOA
2025
F
Néant
23 juin
2021
AGOA
2025
●
●
H
H
2.015.625
199.805
16 juin
2021
AGOA
2025
Charles Hubert
de Chaudenay(4)
15 avril
2021
AGOA
2025
Nombre de
réunions
7
2
0
Taux de
présence moyen
96,9%
100%
N.A
(1) Président du Conseil d’administration
(2) Représentant permanent en la personne de Roger Caniard
(3) Représentant permanent en la personne de M. Julien Bentz
(4) Censeur du Conseil d’administration
1.2.1.2 Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration au 31
décembre 2022
La section ci-après présente, individuellement pour chaque administrateur, les informations suivantes :
-
-
-
mandats et fonctions exercés durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
autres mandats exercés au cours des cinq dernières années ;
formation et expérience professionnelle.
26
Michaël Benabou
Président du Conseil d’administration
Age : 58 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 4, rue Saint-James 92200 Neuilly sur Seine, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 16 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 1.415.557
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
M. Michaël Benabou a commencé sa carrière d'entrepreneur dans la mode à l'âge de 18 ans et a cofondé Veepee
(anciennement connue sous le nom de Vente-privée) en 2001. Il était responsable du développement
commercial et du chiffre d'affaires de Veepee, qui est passé de 1,3 million d'euros à 1,3 milliard d'euros entre
2003 et 2013 (l'un des projets commerciaux les plus réussis parmi les entreprises européennes à ce jour).
Michaël Benabou a vendu 90% de ses parts en 2013 et a créé Financière Saint James, son propre family office,
dans le but de participer à des projets innovants dans l'industrie Tech et de soutenir les entrepreneurs dans leur
croissance commerciale. Michaël Benabou a été le 3ème Business Angel le plus actif en France en 2020 selon
le Magazine Challenges.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
Président du Conseil d’administration
-
Néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
non cotées étrangères)
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
-
-
-
-
PowerZ – Administrateur
-
Néant
ECP Capital Partners – Administrateur
SCI Beaugrenelle – Administrateur
Financière saint James – Administrateur
Saint James Luxembourg – Administrateur
27
MACSF Epargne Retraite, représenté par son représentant permanent Roger Caniard
Administrateur – Membre du Comité d’audit
Age : 54 ans
Nationalité : Française
Domicilié : Cours du triangle, 10, rue de Valmy 92800 Puteaux, France
Date de 1ère nomination : 24 mars 2021
Début du mandat en cours : 24 mars 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 2.915.557
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Directeur Financier de la MACSF (Mutuelle d'Assurance du Corps de Santé Français), Roger Caniard a une
forte expertise financière et expérience en matière d'investissement. Premier assureur des professionnels de
santé, la MACSF est, depuis plus d’un siècle, au service de toutes les personnes exerçant une profession de
santé en France. Elle emploie 1 600 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 2 milliards
d’euros. Fidèle à sa vocation de mutuelle professionnelle d'assurance, la MACSF assure les risques de la vie
privée et professionnelle de plus d’un million de sociétaires et clients.
Roger Caniard a mené plusieurs investissements directs pour le compte de la MACSF dans le secteur Tech
américain (Uber, Airbnb, Forward Health), dans des fonds de Private Equity (Ardian, Tikehau, Cathay) dans le
secteur de la Santé (Vivalto Santé, Verso Healthcare) et dans d'autres actifs de Private Equity (Champagne
Taittinger...). Il a réussi à créer de la valeur pour les investissements de MACSF avec de nombreuses sorties :
TEADS a été rachetée par Altice, Airbnb et Oscar ont été introduits en bourse, des participations dans Uber et
Pinterest ont été cédées.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité d’audit
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Salvepar – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
-
-
-
-
Médiservices Partenaires – Directeur général
Château Lascombes – Administrateur
Acheel – Administrateur
-
Korian – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
Taittinger
–
Membre du Conseil de
surveillance
-
-
Verso Healthcare – Membre du Conseil de
surveillance
Vivalto Santé – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
28
-
Vivalto Vie – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
-
-
Destia – Représentant de la société MACSF
épargne retraite au Conseil d’administration
Pharmatis – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
-
-
-
Star Services – Représentant de la société
MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
Cube Infrastructure I and II – Représentant de
la société MACSF épargne retraite au Conseil
d’administration
Tikehau Capital Advisors – Représentant de
la société MACSF épargne retraite au Conseil
de surveillance
29
IDI, représenté par son représentant permanent, Julien BentzAdministrateur – Membre du Comité des
nominations et des rémunérations
Age : 47 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 16 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 2.015.625
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Julien Bentz a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2005. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015
et dirige l’équipe d’investissement depuis décembre 2020. Julien a participé ou conduit la réalisation d’une
trentaine d’investissements et notamment au suivi dans Interclean, Thermocoax, EA Pharma, Armatis,
Almaviva Santé, Axson, Alti ou Emeraude International.
Julien a également été très actif dans la prise de contrôle et l’accompagnement d’Idinvest Partners (fusionné
dans Eurazeo) entre 2010 et 2018.
Il siège actuellement en qualité de Président ou de membre de six Conseils d’administration : FCG (matériaux
composites), groupe Ekosport (e-commerce), groupe Mister Menuiserie (e-commerce), VOIP Telecom
(opérateur télécom alternatif), Omnes (société de gestion en transition énergétique et innovation) et idiCO
(société de gestion de capital-investissement). Il est représentant d’IDI au sein du SPAC DEE TECH, destiné à
réaliser une ou plusieurs acquisitions dans le secteur technologique avec un accent mis sur les facilitateurs au
digital et / ou à l’e-commerce, situées ou opérant en Europe. Il a aussi supervisé les prises de participations
d’IDI dans Sarbacane Software (éditeur de logiciels) et TucoEnergie (rénovation énergétique). Titulaire d’un
MBA de l’INSEAD, diplômé d’ESCP Europe et de l’université Paris IX Dauphine, Julien a débuté sa carrière
en 1999 en fusions-acquisitions pour la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jeanrette, avant de
rejoindre le cabinet de conseil Accenture où il a effectué de nombreuses missions de stratégie, d’efficacité
opérationnelle ou de restructuration dans différents secteurs des services et de l’industrie.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Pennel & Flipo SA – Représentant permanent
de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
-
-
Idinvest Partners - Vice-Président du Conseil
de surveillance
Financière Eagle – Vice-Président du Conseil
-
FCG Composite Italy
–
Représentant
de surveillance
permanent de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
30
-
Fait Plast Developpement – Représentant
permanent de la société IDI SCA au Conseil
d’administration
-
-
Teledine – Membre du Comité de surveillance
Label Habitat – Représentant de la société IDI
au Comité Stratégique
-
-
-
BrainCapital Sarl – Gérant
Flex Composite Groupe – Administrateur
Flex Composite Groupe – Président du
Conseil d’administration
-
-
-
Ekoinvest – Membre du Comité de suivi
Omnes – Membre du Conseil de Surveillance
idiCo - Président
31
Inès de Dinechin
Administratrice indépendante – Présidente du Comité d’audit et membre Comité des nominations et
rémunérations
Age : 57 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 7, rue de l’Hippodrome, 921500 Suresnes, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Inès de Dinechin est Présidente du Groupe Scope, principale Agence Européenne de notation de Crédit. Elle
occupe des places au sein de Conseils d'administration dont ceux de Bank of America Europe et Quintet Banque
Privée. Récompensée en 2019 pour son engagement dans la finance Responsable, elle accompagne des
entreprises dans leur réflexion ESG et RSE. Elle est notamment membre du comité stratégique de Trees-
Everywhere, une société qui vend des solutions de décarbonation aux entreprises par le biais de la reforestation.
Au cours de ses 32 années d'expérience dans le secteur financier, elle en a passé 20 dans le secteur bancaire au
sein du groupe Société Générale où elle a occupé des postes de Direction au sein de la banque de financements
et d’investissement. Elle a ensuite rejoint le secteur de la Gestion d'Actifs où elle a été Directrice Générale de
Lyxor AM et Aviva Investors France. Inès de Dinechin est titulaire d'un MBA en finance de marché de l'Institut
d'études politiques de Paris (Sciences Po) et d'une maîtrise en finance de l'Université de Paris IX Dauphine.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
-
Administrateur
-
Néant
Présidente du Comité d’audit
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Aviva Investors France – Président du
Directoire
-
-
-
-
-
Bank of America Europe – Membre du
Conseil d’administration
-
Aviva Investors France – Membre du Comité
Exécutif
Quintet Banque Privée – Membre du
Conseil d’administration
-
-
-
AFG – Administrateur
Euronext UK LTD – Administrateur
Trees-Everywhere - Membre du Comité
Stratégique
Euronext UK LTD – Membre du Comité des
risques et d’audit
Euro’s Agency - Membre de l’Advisory
Board
Scope SE & Co KGaA - Présidente du
Conseil d’administration
32
-
-
Scope SE & Co KGaA - Membre du
Comité d’Audit
Scope Management SE – Présidente du
Conseil d’administration
33
Fanny Picard
Administratrice indépendante - Membre du Comité d’audit
Age : 54 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 9, rue Sébastien Bottin, 75007 Paris, France
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Fanny Picard a créé et préside Alter Equity, fonds d’investissement dans le non-coté pionnier de la finance à
impact. Il a été le premier fonds sur un modèle People Planet Profit, accompagnant des entreprises dont l’activité
est utile aux personnes ou à l’environnement, leur demandant de s’engager dans un plan d’action en matière de
RSE et recherchant un rendement financier attractif pour ses souscripteurs. Elle a préalablement été Directeur
des Opérations financières de Wendel, ainsi que Directeur du Développement (fusions & acquisitions) du
groupe Danone pour l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord.
Fanny Picard a commencé sa vie professionnelle au sein du département fusions & acquisitions de la banque
d’affaires Rothschild & Co. Fanny Picard est membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital dont elle
préside le Comité de Gouvernance et Développement Durable et du Conseil d’administration de GL Events
dont elle préside le Comité RSE. Elle est aujourd’hui co-présidente du Comité d’orientation de la fondation
Mozaïk RH, cabinet de recrutement spécialisé dans la promotion de l’égalité des chances, ainsi que membre du
Comité d’orientation de la Fondation Siel Bleu. Elle est membre du Comité de gouvernance des entreprises du
MEDEF.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité d’audit
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Tikehau Capital – Membre du Conseil de
-
Néant
surveillance
-
Tikehau Capital – Présidente du Comité
Gouvernance et Développement Durable
-
-
GL Events – Administrateur
GL Events – Président du Comité RSE
34
Nathalie Balla
Administratrice indépendante – Membre du Comité des nominations et rémunérations
Age : 55 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 24, rue de l’Etang, 7711 Dottignies, Belgique
Date de 1ère nomination : 16 juin 2021
Début du mandat en cours : 23 juin 2021
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Nathalie Balla a détenu et co-présidé La Redoute et Relais Colis avec Eric Courteille de 2014 à 2022. Elle est
également cofondatrice de « Sista », un collectif de femmes pour promouvoir l'entrepreneuriat féminin. Nathalie
Balla était auparavant Présidente-Directrice Générale de La Redoute (1 milliard d'euros de chiffre d'affaires)
depuis août 2009.
Nathalie Balla a débuté sa carrière, de 1989 à 1992, chez Price Waterhouse Suisse en tant qu’auditeur, période
au cours de laquelle elle a réalisé une thèse à l’université de Saint Gall. En 1992, elle intègre le Groupe Karstadt
Quelle, dans l’enseigne Madeleine, dont elle devient Directrice Générale Suisse et Autriche, de 1996 à 1998.
Elle rejoint ensuite Quelle Versand (en Suisse) en qualité de Directrice générale, puis rejoint Quelle et
Neckermann AG (en Allemagne) en tant que membre du COMEX en charge du périmètre international. Depuis
fin 2005, elle était Directrice générale de Robert Klingel Europe, numéro 4 de la vente à distance en Allemagne.
Nathalie Balla est également Vice-Président de la Fevad, Président de l’UPECAD et Administratrice de Critéo.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
-
Administrateur
-
Néant
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Solocal – Administrateur
-
IDI – Administrateur
-
Critéo – Administrateur
35
Charles Hubert de Chaudenay
Censeur
Age : 56 ans
Nationalité : Française
Domicilié : 5 rue Hautefeuille 75 006 Paris
Echéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 199.805
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
M. Charles Hubert de Chaudenay a été le Directeur général du groupe Veepee (2015-2020), où il a dirigé et
intégré avec succès plusieurs acquisitions clés telles que Privalia, Vente-Exclusive, Eboutic.ch, Adot. Il a une
forte expérience des transactions sur les marchés publics et privés, puisqu'il a dirigé de nombreuses
introductions en bourse et transactions de fusions et acquisitions dans le secteur des TMT, lorsqu'il était
responsable monde du secteur TMT chez CACIB et chez Credit Suisse First Boston, où il était responsable du
secteur des logiciels et des services informatiques en Europe. Charles-Hubert de Chaudenay est membre du
Conseil de surveillance de la CFEB Sisley et de l'Entreprise Leon Grosse.
Principales activités exercées hors de la Société :
Mandats en cours au 31 décembre 2022 :
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières
années :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
- Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
-
Censeur
-
Néant
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés au Groupe : (sociétés cotées françaises, sociétés non
non cotées étrangères)
cotées françaises, sociétés cotées étrangères, sociétés
non cotées étrangères)
-
Leon Grosse – Administrateur
-
Veepee – Directeur général et Administrateur
-
CFEB Sisley – Administrateur
36
1.2.1.3 Diversité, parité et complémentarité des membres du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes
de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’âge, de qualification et
d’expériences professionnelles, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF
et à son règlement intérieur (article 1.4) qui dispose que « Le Conseil d’administration
s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue
en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes,
nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…). »
Le Conseil d’administration veille ainsi à ce que chaque évolution dans sa composition et celle
des Comités qu’il constitue en son sein soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir
ses missions dans les meilleures conditions.
A partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les
administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences
professionnelles et indépendance d’esprit lors des assemblées générales ou par cooptation.
Les administrateurs de la Société viennent ainsi d’horizons différents et disposent d’expérience
et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration.
Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil d’administration :
respectent la parité homme/femme avec une représentation des femmes au Conseil
d’administration à hauteur de 50 % ;
sont pour 50 % des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance
du Code AFEP-MEDEF ; et
possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines
de la finance, des investissements, du management, de la santé et des nouvelles
technologies.
Ces compétences sont détaillées dans les biographies exposées ci-dessus qui décrivent les
fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de
chacun.
La composition du Conseil d’administration témoigne de la volonté du Conseil
d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de l’AMF
en termes de diversité de ses membres et plus particulièrement en termes d’administrateurs
indépendants, de complémentarité de compétences et d’expériences des administrateurs et de
représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans les proportions conformes aux
exigences légales applicables et à celles du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.
1.2.1.4 Indépendance des membres du Conseil
Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, est indépendant le membre du
Conseil d’administration qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de
jugement.
Le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein des
comités qu’il constitue soit conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le
Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants en son sein soit d’au moins la
moitié tant que la Société sera dépourvue d’actionnaire de contrôle, et d’au moins un tiers si la
Société est contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Par ailleurs, le
Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants soit d’au moins deux tiers au
37
sein du Comité d’audit, et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des
rémunérations.
Le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour
établir le pourcentage des membres indépendants.
A l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins
une fois par an avant l’établissement par le Conseil du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
le Conseil procède à l’évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats).
Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité des nominations et des
rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats)
au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de
l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance
des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, à
l'assemblée générale lors de l'élection des membres du Conseil d’administration.
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la
société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la
société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son
Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette
appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) ayant conduit à cette
appréciation explicités dans le document d’enregistrement universel.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité
d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
38
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il
perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la
performance de la Société ou du Groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère
peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas
au contrôle de la société.
Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration,
sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur
la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de
l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Conseil d’administration peut estimer qu’un membre du Conseil d’administration, bien que
remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa
situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre
motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un membre du Conseil
d’administration ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 avril 2023, a procédé à l’évaluation
annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.
Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu, après avis du Comité des
nominations et des rémunérations, que sur les six administrateurs présents au 31 décembre
2022, trois sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères
d’indépendance retenus par le Conseil d’administration en application du Code AFEP-
MEDEF : Inès de Dinechin, Fanny Picard et Nathalie Balla.
Ainsi, le taux d’indépendance du Conseil d’administration s’élève à 50% à la date du présent
rapport.
Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères
d’indépendance énoncés ci-dessus.
39
MACSF
Epargne
Retraite
Michaël
Benabou
Inès
de Dinechin
Fanny
Picard
Nathalie
Balla
IDI
Critère 1
Salarié / mandataire social au cours
des 5 années précédentes
-
-
-
-
-
-
Critère 2
Mandats croisés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Critère 3
Relations d'affaires significatives
Critère 4
Lien familial
Critère 5
Commissaire aux comptes
Critère 6
Durée de mandat supérieure à 12
ans
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Critère 7
Absence de rémunération variable
ou liée à la performance
Critère 8
Statut d'actionnaire important
-
-
-
●
●
●
Qualification retenue
Non
Non
Oui
Oui
Oui
Non
1.2.1.5 Evolution de la composition du Conseil d’administration
Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil
d’administration depuis la constitution de la Société.
Constitution
Néant
Assemblée Générale du 16 juin 2021
Assemblée Générale du 29 juin 2022
Fin de mandat
Néant
Néant
Néant
Néant
Renouvellement
Néant
IDI
MACSF
Epargne
Retraite
Michaël Benabou
Fanny Picard
Inès de Dinechin
Nathalie Balla
Nomination
Néant
Cooptation
Autres
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Marc Menasé (démission)
Société Financière Saint James
(démission)
En l’état actuel de la législation et la part du capital de la Société détenue par les salariés étant
inférieure à 3 %, il n’y a pas d’administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil
d’administration.
Il n’est en outre pas prévu de procéder à une modification de la composition du Conseil
d’administration de la Société au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023.
1.2.1.6 Censeur
40
Aux termes de l’article 13.6 des statuts, le Conseil d’administration peut procéder à la
nomination, pour une durée à sa convenance, de censeurs, personnes physiques ou morales,
choisies ou non parmi les actionnaires.
Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil
d’administration avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la
validité de ces délibérations.
Ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s'ils le jugent à propos, présenter des
observations aux Assemblées générales. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil
d’administration dans les mêmes conditions et modalités que les membres du Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux
censeurs.
Le Conseil d’administration fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération.
Monsieur Charles Hubert de Chaudenay a été nommé en tant que censeur par l’Assemblée
générale du 15 avril 2021, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
M. Charles Hubert de Chaudenay a été le Directeur général du groupe Veepee (2015-2020), où
il a dirigé et intégré avec succès plusieurs acquisitions clés telles que Privalia, Vente-Exclusive,
Eboutic.ch, Adot. Il a une forte expérience des transactions sur les marchés publics et privés,
puisqu'il a dirigé de nombreuses introductions en bourse et transactions de fusions et
acquisitions dans le secteur des TMT, lorsqu'il était responsable monde du secteur TMT chez
CACIB et chez Credit Suisse First Boston, où il était responsable du secteur des logiciels et des
services informatiques en Europe. Charles-Hubert de Chaudenay est membre du Conseil de
surveillance de la CFEB Sisley et de l'Entreprise Leon Grosse.
1.2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration sont régies par
les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la
Société (https://www.deetech.eu/).
1.2.2.1 Règlement intérieur
Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur, destiné à préciser les modalités
de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et
réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au
règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit et le
règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.
Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes
fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-
MEDEF. Il peut être modifié à tout moment sur décision du Conseil d’administration.
L’ensemble des stipulations du règlement intérieur s’imposent à tous les membres du Conseil
d’administration et de ses Comités, et ce dès leur entrée en fonctions. Elles s’appliquent
également à tout représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil
d’administration, comme si ce représentant permanent était membre du Conseil
d’administration en son nom propre, sans préjudice de l’obligation de la personne morale qu’il
représente de respecter lesdites stipulations.
Le règlement intérieur s’impose également, et de la même façon dans la mesure où elles lui sont
applicables, aux censeurs et à toute personne, autre qu’un membre du Conseil d’administration,
41
qui est amenée à participer à quelque titre que ce soit à une réunion du Conseil d’administration
et/ou à celle de l’un quelconque de ses Comités.
Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société lors
de sa réunion du 23 juin 2021.
La dernière révision du règlement intérieur et de ses annexes a été approuvée par le Conseil
d’administration du 23 juin 2021.
1.2.2.2 Missions du Conseil d’administration
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts
de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
Par ailleurs, le Conseil d’administration approuve ou rejette tout projet de Rapprochement
d’Entreprises, c’est-à-dire toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s)
de participation ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire impliquant la Société et
une ou plusieurs sociétés et/ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et
notamment des titres de capital, ou sur des actifs, et réalisée dans le domaine des technologies
numériques ou du commerce en ligne.
Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les opérations listées ci-après doivent faire
l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration avant d’être engagées par le
Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués :
toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation
ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de
et/ou constitutive d’un Rapprochement d’Entreprises, et la signature de tout accord
(engageant ou non) significatif relatif à une telle opération;
l’émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment
la convention de dépôt conclue dans le cadre de l’émission des ABSAR B par la Société
(en ce compris la substitution de la convention de dépôt initiale par une autre
convention de dépôt dédiée ou par un compte séquestre ainsi que la modification des
modalités de libération des fonds telle que décrite dans le prospectus (notamment
l’intervention d’un notaire) ou la substitution de la convention initiale par un autre
mécanisme présentant des caractéristiques au moins autant restrictive que la convention
initiale) ;
tout rachat et annulation d’actions de la Société, à l’exception du rachat des Actions B
initié par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de
la Société en cas d’approbation d’un Rapprochement d’Entreprises dans les conditions
prévues par les statuts de la Société ;
la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris, le transfert des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières
émises par la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à
Paris ou la demande de leur admission à la négociation sur tout autre marché réglementé
ou non réglementé ;
la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à
l’Article 26 des statuts de la Société.
42
Ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent prendre de décisions,
ou déléguer le pouvoir de prendre des décisions, relatives à un Rapprochement d'Entreprises
et/ou à sa réalisation sauf si celui-ci a été préalablement et valablement approuvé par le Conseil
d’administration à la Majorité Requise. Dès que le Conseil d’administration aura approuvé un
projet de Rapprochement d'Entreprises, la Société sera tenue de publier sur son site Internet la
notice faisant état du Rapprochement d’Entreprises.
1.2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil est convoqué par son Président ou la moitié au moins de ses membres, par tout
moyen, même verbalement. Les convocations peuvent être transmises par le Secrétaire du
Conseil. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion.
Le Conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée
des réunions du Conseil d’administration, tout comme celles de ses Comités, doivent être telles
qu'elles permettent au Conseil d’administration de remplir son rôle et d'accomplir ses missions,
tels que décrits dans l’Article 3 du règlement intérieur, et notamment d'examiner de manière
approfondie tout projet de Rapprochement d'Entreprises qui lui est présenté ou tout autre sujet
relevant de sa compétence.
Le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, s’ils ne sont
pas par ailleurs membres du Conseil d’administration, sont, sous réserve des dispositions
légales et règlementaires applicables et des stipulations particulières du Code AFEP-MEDEF,
convoqués en vue d’assister aux réunions du Conseil d’administration sans voix délibérative.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration peut, en fonction des points inscrits à
l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d’administration, et notamment s'il doit examiner un
projet de Rapprochement d'Entreprises ou tout point lié à un tel projet, décider, y compris sur
la proposition d'un membre du Conseil d’administration, d'inviter à participer à cette réunion
du Conseil d’administration toute personne non-membre du Conseil d’administration dont la
présence est jugée nécessaire ou utile pour éclairer les discussions préparatoires aux
délibérations du Conseil d’administration. Il est rappelé que toute personne qui assiste à une
réunion du Conseil d’administration est tenue à un véritable secret professionnel s’agissant des
informations non publiques acquises dans l’exercice de ses fonctions.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président ; en cas d’absence du Président, elles
sont présidées par un membre du Conseil désigné par le Conseil.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Sont
réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux
réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil
d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Par exception :
jusqu’à la Date de Réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises (au sens donné
à ce terme dans les statuts de la Société), le Conseil d’administration approuve ou rejette
le Rapprochement d’Entreprises à la Majorité Qualifiée, c’est-à-dire la majorité des
membres composant le Conseil d’administration en ce compris la majorité des deux-
43
tiers des membres du Conseil d’administration qualifiés d’indépendants (au sens du
Code AFEP-MEDEF), étant précisé qu’en cas de partage de voix, le Président du
Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix prépondérante et que le procès-
verbal de la réunion au cours de laquelle une telle décision aura été prise devra être
certifié par un notaire pour être opposable au dépositaire (à cet effet le notaire mandaté
devra assister à cette réunion du Conseil d’administration) ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de la convention de dépôt conclue dans
le cadre de l’émission des ABSAR B par la Société devra faire l’objet d’une décision
du Conseil d’administration statuant à la Majorité Qualifiée (en ce compris la
substitution du compte de dépôt dédié initial par un autre compte de dépôt dédié ou un
compte séquestre), étant précisé qu’en cas de partage de voix, le Président du Conseil
d’administration ne disposera pas d’une voix prépondérante et que le procès-verbal de
la réunion au cours de laquelle une telle décision aura été prise devra être certifié par
un notaire pour être opposable au dépositaire (à cet effet le notaire mandaté devra
assister à cette réunion du Conseil d’administration) ;
de façon générale, toute décision d’utilisation des fonds déposés auprès du dépositaire
dans le cadre de la convention de dépôts susvisée ou de toute convention s’y substituant
devra faire l’objet d’une décision du Conseil d’administration statuant à la Majorité
Qualifiée précisant le motif de l’utilisation en question, étant précisé qu’en cas de
partage de voix, le Président du Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix
prépondérante et que le procès-verbal de la réunion au cours de laquelle une telle
décision aura été prise devra être certifié par un notaire pour être opposable au
dépositaire (à cet effet le notaire mandaté devra assister à cette réunion du Conseil
d’administration) ; et
toute modification du présent paragraphe devra faire l’objet d’une décision du Conseil
d’administration statuant à la Majorité Qualifiée étant précisé qu’en cas de partage de
voix, le Président du Conseil d’administration ne disposera pas d’une voix
prépondérante.
Les réunions du Conseil donnent lieu à la tenue d’un registre de présence et à la rédaction d’un
procès-verbal, dans les conditions légales et réglementaires. Le registre de présence mentionne
la participation des membres par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.
Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier des copies ou des extraits de procès-
verbaux des réunions du Conseil.
1.2.2.4 Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil d’administration se
réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni quatre
fois : le 26 janvier, le 27 avril, le 24 mai et le 30 septembre.
Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100%.
Ce taux de participation inclut la participation par visioconférence, qui a été le mode de
participation privilégié au cours de l’exercice écoulé du fait de la crise sanitaire. Les taux
individuels de participation sont de 100%.
Ont participé aux séances du Conseil d’administration, les administrateurs, le censeur, le
Directeur Général de la Société et occasionnellement les commissaires aux comptes de la
Société.
44
Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des
Comités figure ci-dessous (en taux de présence) :
Assiduité au Conseil
d’administration
Assiduité au Comité
Assiduité au Comité
des nominations et des
rémunérations
d’audit
MACSF Epargne Retraite
Michaël Benabou(1)
IDI(2)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
-
-
-
100%
100%
100%
-
Nathalie Balla(3)
Inès de Dinechin(4)
Fanny Picard(5)
-
100%
100%
(1) Monsieur Michaël Benabou a été nommé Président du Conseil d’administration avec effet le 16 juin 2021.
(2) La société IDI, représentée par Julien Bentz, a été nommé administrateur avec effet le 16 juin 2021.
(3) Madame Nathalie Balla a été nommée administratrice avec effet le 23 juin 2021.
(4) Madame Inès de Dinechin a été nommée administratrice avec effet le 23 juin 2021.
(5) Madame Fanny Picard a été nommée administratrice avec effet le 23 juin 2021.
Au cours de l’exercice 2022, les principaux sujets dont le Conseil d’administration a été saisi
ont notamment concerné :
Les discussions relatives au projet de rapprochement d’entreprises avec Colis Privé
Group SA
L’évaluation des rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur
Général et des membres du Conseil d’administration
L’augmentation du montant global de la rémunération allouée au Conseil
d'administration à compter de l'exercice 2022
Le versement d'une rémunération exceptionnelle à chacun des trois membres
indépendants du Conseil d'administration de la Société
L’examen et l’arrêté des comptes semestriels et de l’exercice clos
L’arrêté des termes de documents, rapports, et projets de résolutions
Les opérations (réduction, augmentation) sur le capital social de la Société
La modification des statuts
La préparation et la convocation des assemblées générales
La présentation des travaux du Comité d’audit et du Comité des nominations et des
rémunérations
1.2.2.5 Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et réflexion sur sa
composition
Selon l’article 11.1 du Code AFEP-MEDEF « le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité
à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en
passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce
qui implique une même revue des comités du Conseil). »
Le Code AFEP-MEDEF précise à l’article 11.3 « les actionnaires doivent être informés chaque
année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites
données à celles-ci. ».
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit, dans son Article 7 – Evaluation du
fonctionnement du Conseil d’administration, les modalités selon lesquelles « Le Conseil
d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant
périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois
45
par an, le Conseil doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer
un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la
vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein
du Conseil, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du
Conseil au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme
adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an.
Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de
fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise informe les actionnaires des évaluations réalisées
et des suites données. »
Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de la composition, de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités par voie de discussion au sein
du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que lors de la réunion du Conseil
d’administration du 29 avril 2023.
La synthèse des réponses présentées par la Présidente du Comité des nominations et des
rémunérations au Conseil d’administration du 29 avril 2023 fait apparaître une perception
d’ensemble très favorable du fonctionnement du Conseil d’administration.
Les membres du Comité des nominations et des rémunérations se sont déclarés satisfaits de
l’organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration et de ses
Comités ainsi que de la gouvernance de la Société et ont indiqué en particulier apprécier la
qualité des débats et les interventions du management. Ils ont noté en outre que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues et que la contribution effective de
chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et des Comités est satisfaisante
au regard de sa compétence et de son implication dans les différentes délibérations. En
conclusion, les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont considéré le
fonctionnement du Conseil d’administration satisfaisant, sans relever de point d’attention ou
d’amélioration particuliers.
En outre, selon l’article 7.3 du Code AFEP-MEDEF « Chaque Conseil s’interroge sur
l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein,
notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge,
qualifications et expériences professionnelles…). Il rend publiques dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise une description de la politique de diversité appliquée aux membres
du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses
modalités de mise en oeuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. »
A cet égard, il est rappelé que dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, le Conseil
d’administration s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des
Comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des
hommes, les nationalités et la diversité des compétences et sur les dispositions propres à garantir
aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et
l’objectivité nécessaires.
Le Comité des nominations et des rémunérations a estimé que les administrateurs de la Société
viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant
ainsi les objectifs du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration
comporte une proportion d’administrateurs de chaque sexe au moins égale à 40 %,
conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.
46
Il est également noté que le Conseil d’administration de la Société est composé de six membres,
dont trois administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-
MEDEF), représentant 50% des administrateurs.
Par ailleurs, en application de l’Article 1 du règlement intérieur du Comité des nominations et
des rémunérations et de l’article 18.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et
des rémunérations établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil
d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en
situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession
notamment en cas de vacance imprévisible.
Le Comité des nominations et des rémunérations a noté à cet égard que la Société a été
constituée en vue de la réalisation d’un premier rapprochement d’entreprises dans un délai de
24 mois à compter de son introduction en bourse.
Tant qu’aucun premier rapprochement d’entreprises n’a été réalisé, l’établissement d’un plan
de succession de la direction générale n’est pas été jugé nécessaire.
Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi proposé de remettre à une réunion
ultérieure ses réflexions sur ce plan de succession.
Lors de sa réunion du 29 avril 2023, le Conseil d’administration, après avoir entendu les
explications données par la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, a pris
acte et approuvé les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations en ce qui
concerne (i) le fonctionnement et la composition du Conseil d’administration et de ses Comités,
(ii) l’application, par la Société, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, et a approuvé
notamment le fait que les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations
contenues dans le Code AFEP-MEDEF, à l’exception des écarts identifiés par le Comité des
nominations et des rémunérations, pour lesquels des explications circonstanciées sont fournies,
et (iii) l’indépendance des administrateurs de la Société après analyse de la situation
d’indépendance de chacun d’eux.
1.2.2.6 Session exécutive des membres non exécutifs du Conseil d’administration
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune réunion spécifique, hors la présence
des dirigeants mandataires sociaux, n’a pas pu être tenue.
1.3
Comités créés par le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 juin 2021, la
création de deux comités du Conseil d’administration : le Comité d’audit et le Comité des
nominations et des rémunérations, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de
concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation.
Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du
Conseil d’administration) et soumet au Conseil d’administration ses recommandations.
Les réunions des Comités du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus, qui sont
communiqués aux membres du Conseil d’administration. La composition de ces Comités,
détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
1.3.1 Comité d’audit
1.3.1.1 Composition au 31 décembre 2022
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité d'audit est
composé de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont deux (2) sont désignés parmi
47
les membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La
composition du Comité d'audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout
état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale
du Conseil d’administration.
En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en
matière financière et/ou comptable.
Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une
information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de
membre du Conseil d’administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps
que ce dernier.
Le président du Comité d'audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant
mandataire social.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du
Comité ou en accord avec celui-ci.
Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux indépendants : la
société MACSF Epargne Retraite, Madame Inès de Dinechin (administratrice indépendante),
et Madame Fanny Picard (administratrice indépendante).
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a
en outre décidé d’en confier la présidence à Madame Inès de Dinechin, administratrice
indépendante.
1.3.1.2 Missions du Comité d’audit
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif
de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil
d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
(i)
Suivi du processus d’élaboration de l’information financière.
Le Comité d’audit doit examiner, préalablement à leur présentation au Conseil
d’administration, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant,
trimestriels, et s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées
pour l’établissement de ces comptes. Le Comité se penchera, si besoin, sur les opérations
importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.
Le Comité d’audit doit notamment examiner les provisions et leurs ajustements et toute
situation pouvant générer un risque significatif pour le Groupe, ainsi que toute information
financière ou tout rapport semestriel ou annuel sur la marche des affaires sociales, ou établi à
l’occasion d’une opération spécifique (apport, fusion, opération de marché…).
48
Cet examen devra avoir lieu, dans la mesure du possible, au moins deux (2) jours avant
l’examen fait par le Conseil.
L’examen des comptes devra être accompagné d’une présentation des Commissaires aux
comptes indiquant les points essentiels, non seulement relatifs aux résultats de l’audit légal,
notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées
durant les travaux, mais aussi aux options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du
directeur financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs
de la Société.
(ii)
Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
et, le cas échéant, d’audit interne relatifs à l’information comptable financière
et extra-financière.
Le Comité d’audit doit s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des
procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la
Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière.
Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et
environnementale, et les engagements hors-bilan significatifs de la Société. Le Comité doit
notamment entendre les responsables du contrôle des risques et, le cas échéant, de l’audit
interne, et examiner régulièrement la cartographie des risques de la Société. Le Comité doit en
outre donner son avis sur l’organisation des services de contrôle des risques et, le cas échéant,
d’audit interne, et être informé de leur programme de travail.
Le Comité veille à l’existence, à l’efficacité, au déploiement et à la mise en œuvre d’actions
correctrices, en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives identifiées dans les systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques.
(iii)
Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires
aux comptes de la Société.
Le Comité doit s’informer et opérer un suivi auprès des Commissaires aux comptes de la
Société (y compris hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux), notamment de leur
programme général de travail, des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exercice de leur
mission, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la Société
ou aux autres documents comptables, des irrégularités, anomalies ou inexactitudes comptables
qu’ils auraient relevées, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, et des faiblesses significatives du contrôle
interne qu’ils auraient découvertes.
Le Comité doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la
présence des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité d’audit doit notamment entendre les
Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité traitant de l’examen du processus
d’élaboration de l’information financière et extra-financière et de l’examen des comptes, afin
qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.
(iv)
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux
comptes, et soumettre au Conseil d’administration le résultat de cette sélection.
Lors de l’échéance des mandats des Commissaires aux comptes, la sélection ou le
renouvellement des Commissaires aux comptes sont précédés, sur proposition du Comité et sur
décision du Conseil, d’un appel d’offres supervisé par le Comité, qui valide le cahier des
49
charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux disant » et non
« du moins disant ».
Afin de permettre au Comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes,
les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit doit notamment se
faire communiquer chaque année :
la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés
contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas
directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et
une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la
mission des Commissaires aux comptes.
Le Comité doit en outre examiner avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur
leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit
notamment s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et le Groupe, ou la
part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de
nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes.
La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée à
cette mission au regard du Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
et aux normes d’exercice professionnelles. Les Commissaires sélectionnés devront renoncer
pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique,
fiscal, informatique…) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société. En ce qui
concerne les sociétés contrôlées par la Société ou la société qui la contrôle, les Commissaires
aux comptes doivent se référer plus spécifiquement au Code de déontologie de la profession de
Commissaires aux comptes. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’audit, des
travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être
réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais à l’exclusion des travaux
d’évaluation et de conseil.
(v)
Conformité
Le Comité doit examiner et suivre les dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion
et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de
concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations
en vigueur.
Le Comité procède à une revue annuelle des critères de détermination des conventions
courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et
sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal
des conditions financières des conventions qu’il évalue.
Le Comité rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration
et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
1.3.1.3 Fonctionnement du Comité d’audit
Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit en réunion, soit par téléphone ou
visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur convocation de son président
ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses
travaux.
50
Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement
ou par tout autre moyen.
Le président du Comité d’audit en préside les réunions. Chaque réunion du Comité d'audit doit
être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du
jour.
Le Comité d'audit prend ses décisions à la majorité simple des membres participant à la réunion,
chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du président du Comité d'audit n’est pas
prépondérante en cas de partage des voix.
Le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois
par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas
échéant, trimestriels.
Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du
possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit
porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le
Conseil d’administration.
1.3.1.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité d’audit s’est réuni deux fois en
2022 : le 25 avril et le 30 septembre 2022. Le taux de présence pour l’ensemble des membres
a été de 100 %.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité d’audit s’est réuni pour discuter
des principaux sujets suivants :
Examen des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
Examen des comptes semestriels au titre du semestre clos le 30 juin 2022; et
Résultats du semestre clos au 30 juin 2022.
1.3.2 Comité des nominations et des rémunérations
1.3.2.1 Composition au 31 décembre 2022
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil
d’administration, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil
d’administration. Ils sont désignés par ce dernier en considération notamment de leur
indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne
peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.
La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout
état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du
Conseil d’administration.
La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide
avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en
même temps que ce dernier.
51
Le président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres
indépendants par le Conseil d’administration.
Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le président du
Comité ou en accord avec celui-ci.
Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois
membres, dont deux indépendants : Madame Inès de Dinechin (administratrice indépendante),
et Madame Nathalie Balla (administratrice indépendante), et la société IDI.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a
en outre décidé d’en confier la présidence à Nathalie Balla, administratrice indépendante.
1.3.2.2 Mission du Comité des nominations et des rémunérations
En matière de nominations, le Comité des nominations et des rémunérations exerce notamment
les missions suivantes :
Propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction
Générale et des Comités du Conseil
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des
propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination (par l’assemblée générale ou
par cooptation) des membres du Conseil d’administration et notamment des membres de la
Direction Générale, ainsi que des membres et du président des Comités du Conseil
d’administration.
A cet effet, il adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont
guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit
s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau
élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la
Société. Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil
d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en
situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession
notamment en cas de vacance imprévisible.
S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité
prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition
du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la
Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et
de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des
mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat.
Le Comité des nominations et des rémunérations doit également organiser une procédure
destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les
candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.
Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des nominations et des rémunérations doit
tendre à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des Comités
comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de
gouvernance auxquels la Société se réfère.
Evaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration
Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du
Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et
52
soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque
intéressé au regard de ces critères.
En matière de rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations exerce
notamment les missions suivantes :
Examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et
conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe
Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais
également, le cas échéant, les options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions
d’actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ,
les éventuelles clauses de non-concurrence, les avantages en nature ou particuliers et tout autre
éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant
constituer la rémunération des membres de la Direction Générale.
Le Comité est consulté sur les mêmes éléments de la rémunération des principaux dirigeants
non mandataires sociaux du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du
Groupe.
Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et travaux, le Comité prend en compte les
pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société adhère et
notamment les principes suivants :
(i) Le montant de la rémunération globale des membres de la Direction Générale soumis
au vote du Conseil d’administration tient compte de l’intérêt général de l’entreprise,
des pratiques de marché et des performances des membres de la Direction Générale.
(ii) Chacun des éléments de la rémunération des membres de la Direction Générale est
clairement motivé et correspond à l’intérêt général de l’entreprise. Le caractère
approprié de la rémunération proposée doit être apprécié dans l’environnement du
métier de la Société et par référence aux pratiques du marché français et aux pratiques
internationales.
(iii)La rémunération des membres de la Direction Générale doit être déterminée avec équité
et en cohérence avec celle des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, compte
tenu notamment de leurs responsabilités, compétences et contribution personnelles
respectives aux performances et au développement du Groupe.
(iv) Le Comité propose des critères de définition de la partie variable de la rémunération
des membres de la Direction Générale, qui doivent être cohérents avec l’évaluation
faite annuellement des performances des membres de la Direction Générale et avec la
stratégie du Groupe. Les critères de performance utilisés pour déterminer la partie
variable de la rémunération des membres de la Direction Générale, qu’il s’agisse d’une
rémunération par bonus ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’actions de performance, doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de
façon satisfaisante l’objectif de performance et de développement économique du
Groupe, permettre la transparence à l’égard des actionnaires dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et lors des assemblées générales et correspondre aux
objectifs de l’entreprise ainsi qu’aux pratiques normales de la Société en matière de
rémunération de ses dirigeants.
(v) Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres
de la Direction Générale sur plusieurs années au regard des performances du Groupe.
(vi) S’il y a lieu, s’agissant spécialement des attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou d’actions de performance, le Comité veille à ce que celles-ci soient
53
motivées par un objectif de renforcement de la convergence dans la durée des intérêts
des bénéficiaires et de la Société.
(vii)
La même méthodologie s’applique pour ce qui est de l’appréciation des
rémunérations et avantages des principaux dirigeants non mandataires sociaux du
Groupe de la Société et, plus généralement, des politiques mises en œuvre à cet égard.
(viii)
Dans toutes les matières ci-dessus, le Comité peut formuler, d’initiative ou sur
demande du Conseil d’administration ou de la Direction Générale, toute proposition ou
recommandation.
Examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la
somme annuelle globale allouée au Conseil d’administration par l’assemblée générale
Le Comité propose au Conseil d’administration une répartition de la somme annuelle globale
allouée par l’assemblée générale à la rémunération des administrateurs ainsi que les montants
individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil d’administration, en
tenant compte notamment de leur participation effective au Conseil et dans les Comités qui le
composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs
fonctions.
Le Comité formule également une proposition sur la rémunération allouée au Président du
Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées.
Il est cependant rappelé que jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises, les
Actions A1 confèrent à leurs titulaires le droit de proposer à l'Assemblée générale ordinaire la
nomination au Conseil d’administration d'un nombre de membres égal à la moitié des
administrateurs.
Missions exceptionnelles
Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes
rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant,
par le Conseil d’administration à certains de ses membres.
1.3.2.3 Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit en réunion,
soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil, sur
convocation de son président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins
des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et
peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.
Le président du Comité des nominations et des rémunérations en préside les réunions. Chaque
réunion du Comité des nominations et des rémunérations doit être d’une durée suffisante afin
de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour.
Le Comité des nominations et des rémunérations prend ses décisions à la majorité simple des
membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du
président du Comité des nominations et des rémunérations n’est pas prépondérante en cas de
partage des voix.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état
de cause, au moins une fois par an, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration
se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur
la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’assemblée générale à la rémunération
des membres du Conseil d’administration.
54
1.3.2.4 Travaux du Comité des nominations et des rémunérations
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des
rémunérations s’est réuni une fois en 2022 : le 25 avril 2022. Le taux de présence pour
l’ensemble des membres a été de 100 %.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des
rémunérations s’est réuni pour discuter des principaux sujets suivants :
Répartition de la somme annuelle globale allouée par l’assemblée générale à la
rémunération de l’activité des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre
2021 ;
Fixation d’un nouveau montant pour la somme annuelle globale allouée par
l’assemblée générale à la rémunération de l’activité des administrateurs, et de nouvelles
modalités de répartition entre les administrateurs, à compter de l’exercice ouvert le 1er
janvier 2022 ; et
Examen de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la
Société.
En outre, le Conseil d’administration en date du 16 juin 2021 a décidé que le Directeur Général
et le Président du Conseil d’administration de la Société ne percevraient aucune rémunération
au titre de leurs fonctions respectives et que les rémunérations respectives du Directeur Général
et du Président du Conseil d’administration de la Société seront proposées et arrêtées par les
organes sociaux compétents de la Société dans le respect de la règlementation légale applicable,
des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et conformément aux pratiques de marché
pour des sociétés de tailles équivalentes opérant dans des secteurs d’activités de même nature.
En outre, il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 27 avril
2022, de maintenir inchangée la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et du Directeur Général, qui ne percevront pas de rémunération au titre de
leurs mandats respectifs.
1.4
Présidence du Conseil d’administration
1.4.1 Mode d’exercice
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président (le
« Président ») et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne
peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Conseil d’administration peut le révoquer
à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s'il est âgé de plus de soixante-
cinq (65) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire
d'office.
Le Président du Conseil d’administration placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-
ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de
la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne le
président de la réunion.
55
1.5
Direction Générale
1.5.1 Mode d’exercice de la Direction générale
Lors de sa constitution, DEE TECH a fait le choix de rassembler les fonctions de Président du
Conseil d’administration et Directeur générale, qui étaient confié à Monsieur Marc Menasé.
Lors de sa réunion du 16 juin 2021, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les
fonctions de Président et de Directeur Général et a procédé aux nominations de Monsieur
Michael Benabou en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société et de
Monsieur Marc Menasé en qualité de Directeur Général, pour la durée de leurs mandats
d’administrateur restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Depuis cette date, M. Michaël Benabou exerce, les fonctions de Président du Conseil
d’administration de DEE TECH et M. Marc Menasé exerce les fonctions de Directeur général
de DEE TECH.
Le Conseil d’administration estime que cette structure de gouvernance est appropriée aux
enjeux actuels de la Société, adaptée à la structure de son actionnariat et qu’elle préserve les
intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes.
1.5.2 Limitation aux pouvoirs de la Direction générale
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont
inopposables aux tiers. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des
mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les opérations listées ci-après doivent faire
l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration (prise à la majorité simple
ou à la Majorité Qualifiée) avant d’être engagées par le Directeur Général et le ou les Directeurs
Généraux Délégués :
toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation
ou toute autre opération d’effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de
et/ou constitutive d’un Rapprochement d’Entreprises, et la signature de tout accord
(engageant ou non) significatif relatif à une telle opération;
l’émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment
la convention de dépôt conclue dans le cadre de l’émission des ABSAR B par la Société
(en ce compris la substitution de la convention de dépôt initiale par une autre
convention de dépôt dédiée ou par un compte séquestre ainsi que la modification des
modalités de libération des fonds telle que décrite dans le prospectus (notamment
l’intervention d’un notaire) ou la substitution de la convention initiale par un autre
mécanisme présentant des caractéristiques au moins autant restrictive que la convention
initiale) ;
56
tout rachat et annulation d’actions de la Société, à l’exception du rachat des Actions B
initié par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de
la Société en cas d’approbation d’un Rapprochement d’Entreprises dans les conditions
prévues par les statuts de la Société ;
la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé
d’Euronext à Paris, le transfert des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières
émises par la Société sur le compartiment général du marché réglementé d’Euronext à
Paris ou la demande de leur admission à la négociation sur tout autre marché
réglementé ou non réglementé ;
la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à
l’Article 26 des statuts de la Société.
Ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent prendre de décisions,
ou déléguer le pouvoir de prendre des décisions, relatives à un Rapprochement d'Entreprises
et/ou à sa réalisation sauf si celui-ci a été préalablement et valablement approuvé par le Conseil
d’administration à la Majorité Requise. Dès que le Conseil d’administration aura approuvé un
projet de Rapprochement d'Entreprises, la Société sera tenue de publier sur son site Internet la
notice faisant état du Rapprochement d’Entreprises.
1.6
Déclaration relative aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale
À la date du présent rapport financier annuel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun
autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires
sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux délégués) de la Société.
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : (i) aucune condamnation
pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des membres du Conseil d’administration, du
Président et du Directeur Général, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le
Directeur Général n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune
incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre des membres du
Conseil d’administration et du Directeur Général par des autorités statutaires ou réglementaires
(y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil
d’administration ni le Directeur Général n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
2.
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
La présente section intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires
sociaux de la Société.
Les informations présentées dans la présente section ont été établies avec le concours du Comité
des nominations et des rémunérations.
2.1
Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023
Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023. En application de l’article L. 22-10-8 I du
Code de commerce, ces développements décrivent toutes les composantes de la rémunération
fixe et variable des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour sa
détermination, sa révision et sa mise en œuvre (2.1.1).
La politique de rémunération des mandataires sociaux est déclinée en trois politiques distinctes,
(i) la politique de rémunération du Président du Conseil (2.1.2), (ii) la politique de rémunération
du Directeur Général (2.1.3) et (iii) la politique de rémunération des administrateurs (2.1.4).
57
2.1.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre
de la politique de rémunération des mandataires sociaux
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil
d’administration et se fonde sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et
des rémunérations. Cette détermination est faite dans le respect des mesures de prévention et
de gestion des situations de conflits d’intérêts telles que prévues dans le règlement intérieur du
Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par un
administrateur indépendant et majoritairement composé d’administrateurs indépendants au
sens du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations
ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension
des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des nominations et des
rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés
pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. En outre, le Conseil
d’administration débat des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la
présence des intéressés.
Dans le cadre de leurs réflexions, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et
des rémunérations peuvent prendre en compte notamment des benchmarks effectués sur des
sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l’aide d’un ou plusieurs consultants
externes.
Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration et le Comité des
nominations et des rémunérations prennent également en compte et appliquent avec rigueur les
principes recommandés par le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments
de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure). Ces principes
s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux après
s’être assuré qu’elle est conforme à l’intérêt social de la Société et qu’elle contribue à sa
pérennité tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.
Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération est soumise
au vote de l’assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-8 II du Code de commerce.
Si l’assemblée générale des actionnaires n’approuve la politique de rémunération des
mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de
rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de
politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée
au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
Le Conseil d’administration soumet dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et
indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant,
les avis exprimés lors de l’assemblée générale.
Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être
déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments
de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de
celles-ci, ne peut être pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération
approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées ci-dessus. Tout
versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est
58
nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourrait
déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire,
conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, le cas échéant, du
Président-directeur général et du Directeur Général délégué est conditionné à l’approbation, par
une assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre
de l’exercice écoulé.
La mise en œuvre et la révision de cette politique sont déterminées par le Conseil
d’administration et se fondent sur les propositions et les travaux du Comité des nominations et
des rémunérations menés en la matière.
2.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023
Il est rappelé que, compte tenu de l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Président du Conseil d’administration ne
percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
En outre, il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril
2023, de maintenir inchangée la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, qui ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du
Conseil d’administration. Toutefois, sur présentation de justificatifs, le Président du Conseil
d’administration pourra demander le remboursement de frais engagés dans le cadre de
l’exercice de sa fonction de Président du Conseil d’administration
2.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023
Il est rappelé que, compte tenu de l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Directeur Général ne percevra pas de
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. En outre, il est rappelé que le Conseil
d’administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril 2023, de maintenir inchangée la
politique de rémunération du Directeur Général, qui ne percevra pas de rémunération au titre
de son mandat de Directeur Général. Toutefois, sur présentation de justificatifs, le Directeur
Général pourra demander le remboursement de frais engagés dans le cadre de l’exercice de sa
fonction de Directeur Général.
Au 31 décembre 2022, Monsieur Marc Menasé n’a pas de contrat de travail avec la Société et
il n’est pas envisagé qu’un tel contrat soit mis en vigueur avant la réalisation d’un Premier
Rapprochement d’Entreprises.
2.1.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023
Lors de sa réunion du 29 avril 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a soulevé
que la Société n’a pas réalisé de rapprochement d’entreprises à ce jour, et elle n’envisage pas
de pouvoir mettre en œuvre à moyen terme une telle opération à des conditions satisfaisantes
pour l’ensemble de ses actionnaires, de telle sorte qu’un report de la date limite de
rapprochement d’entreprises ne lui semble pas opportun.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de
proposer de procéder à la dissolution de la Société ; cette proposition sera soumise à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 27 juin 2023.
En cas d’approbation par l’assemblée générale de cette proposition, la Société sera liquidée
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables, en ce compris le
remboursement, aux actionnaires titulaires d’actions B, d’un montant de 10 € par action B. Les
actions B seront retirées de la cote, et l’ensemble des bons de souscription d'actions ordinaires
59
rachetables (BSAR) émis par la Société lors de son introduction en bourse deviendront
automatiquement caducs conformément à leurs termes.
Le Conseil d’administration souhaite que les actionnaires titulaires d’actions B soient
remboursés du montant de leur investissement initial dans Dee Tech, soit 10 € par action B,
dans les semaines qui suivront l’ouverture de la liquidation et sans attendre la clôture de celle-
ci. Le Conseil d’administration proposera en conséquence à l’assemblée générale d’autoriser le
liquidateur à procéder à ce versement, au moyen des sommes figurant sur le compte de dépôt
sécurisé ouvert au nom de la Société.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 avril 2023,
a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre à
l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, la proposition suivante : maintenir inchangés (i) le montant
de l’enveloppe de rémunération annuelle globale, ainsi que (ii) les règles relatives à sa
répartition qui, après revue, conservent leur pertinence ; étant précisé, dans la mesure où il sera
proposé à l’assemblée générale de dissoudre la Société, et où une telle décision mettrait fin de
plein droit au mandat des membres du Conseil d’administration, qu’en cas de décision de
dissolution de la Société et de nomination d’un liquidateur, la rémunération des administrateurs
de la Société au titre de leurs fonctions pour l’exercice 2023 sera calculée prorata temporis,
entre le 1er janvier 2023 et la date de ladite décision de dissolution, et qu’il est proposé que cela
s’applique aussi bien à la part fixe qu’à la part variable de la rémunération.
2.2
Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle
statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.
22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de
l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos
le 31 décembre 2022.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée
générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social.
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.2.1 ci-dessous pour le Président du Conseil
d’administration, au paragraphe 2.2.2 ci-dessous pour le Directeur Général et au paragraphe
2.2.3 ci-dessous pour les administrateurs.
2.2.1 Rémunérations de Monsieur Michael Benabou, Président du Conseil d’administration, au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Il est rappelé que, compte tenu de l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Président du Conseil d’administration ne
percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
En outre, il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 27 avril
2022, de maintenir inchangée la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, qui ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du
Conseil d’administration.
Aucune rémunération n’a donc été perçue par le Président du Conseil d’administration au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
60
2.2.2 Rémunérations de Monsieur Marc Menasé, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2022
Il est rappelé que, compte tenu de l’activité spécifique de la Société, le Conseil d’administration
a décidé, lors de sa réunion du 16 juin 2021, que le Directeur Général ne percevra pas de
rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. En outre, il est rappelé que le Conseil
d’administration a décidé, lors de sa réunion du 27 avril 2022, de maintenir inchangée la
politique de rémunération du Directeur Général, qui ne percevra pas de rémunération au titre
de son mandat de Directeur Général.
Aucune rémunération n’a donc été perçue par le Directeur Général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2022.
2.2.3 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2022
Il est rappelé que l’assemblée générale mixte de la Société qui s’est tenue le 29 juillet 2022 a
fixé à 150.000 euros la somme annuelle globale allouée à la rémunération de l’activité des
membres du Conseil d’administration de la Société, pour répartition entre eux, et ce pour
l’exercice se clôturant le 31 décembre 2022 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à
nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
En outre, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 27 avril 2022, a décidé
dans sa cinquième résolution (i) que seuls les administrateurs indépendants, au sens du Code
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, percevront une rémunération
au titre de leurs fonctions d’administrateurs, (ii) que chaque administrateur indépendant, au
sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, percevra une
rémunération fixe annuelle de 16.000 € au titre de ses fonctions d’administrateur, ainsi qu’une
rémunération annuelle fixe de 4.000 € au titre de ses fonctions de membre ou de président de
Comité, et que ces montants seront calculés prorata temporis en cas de prise d’effet ou de fin
du mandat en cours d’année, (iii) que chaque administrateur indépendant, au sens du Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, percevra une rémunération
variable annuelle de 30.000 € au titre de ses fonctions au titre de ses fonctions d’administrateur,
en cas de présence effective à toutes les réunions du Conseil d’administration, et (iv) que chaque
administrateur (qu’il soit indépendant ou non) aura droit au remboursement des frais engagés
dans le cadre de l’exécution de son mandat, sur présentation des justificatifs.
Enfin, il est rappelé (i) que les membres indépendants du Conseil d’administration de la Société,
au sens du Code AFEP-MEDEF, sont Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont de Dinechin et
Nathalie Balla, (ii) qu’elles ont été nommées en qualité d’administratrices de la Société lors de
l’assemblée générale mixte du 16 juin 2021 et (iii) que leur mandat a pris effet le 23 juin 2021.
Lors de sa réunion du 29 avril 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a souligné
que les administrateurs de la Société ont de nouveau été fortement sollicités dans le cadre de
plusieurs projets de rapprochement d’entreprises. Et que les trois administratrices
indépendantes, qui sont toutes membres ou présidentes d’un ou plusieurs comités du Conseil
d’administration, ont participé à toutes les réunions des conseils et comités auxquelles elles ont
été convoquées et qui se sont tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 avril 2023,
a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations :
de fixer le montant global de rémunération des administrateurs de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 150.000 €, et de répartir ce montant à parts égales
entre Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont de Dinechin et Nathalie Balla (soit 50.000
61
€ chacun : 20.000 € au titre de la part fixe de leur rémunération annuelle, et 30.000 €
au titre de la part variable de leur rémunération annuelle) ;
de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la répartition ci-
dessus du montant global annuel de rémunération allouée aux administrateurs pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un montant de 50.000 euros pour chacune de
Mesdames Fanny Picard, Inès Dupont de Dinechin et Nathalie Balla.
2.3
Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des
ratios
Compte tenu de l’absence de rémunérations au titre des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général, le présent rapport ne contient pas de description de
ratios de rémunération.
3.
Autres informations
3.1
Conventions réglementées et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du
Code de commerce)
Ces informations sont présentées à la section 6 du présent rapport financier annuel.
3.2
Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par
application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant
apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022 (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce)
L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 juin 2022 a délégué au Conseil
d’administration de la Société, la compétence à l’effet d’émettre des titres dans les proportions
et pour les montants résumés dans le tableau suivant :
Nature de la délégation
Montant nominal
maximum
Durée maximum
Délégation au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social en numéraire, par
compensation de créances, d’un montant nominal
maximum de 160 €, par émission d’Actions A1
assorties de bons de souscription d’actions
ordinaires rachetables de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de 07MEN (12ème résolution)
18 mois
160 euros
Délégation au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social en numéraire, par
compensation de créances, d’un montant nominal
maximum de 700 €, par émission d’Actions A1
assorties de bons de souscription d’actions
ordinaires rachetables de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de Société Financière Saint
James (13ème résolution)
18 mois
18 mois
700 euros
700 euros
Délégation au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social en numéraire, par
compensation de créances, d’un montant nominal
62
maximum de 700 €, par émission d’Actions A1
assorties de bons de souscription d’actions
ordinaires rachetables de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de MACSF Epargne-Retraite
(14ème résolution)
Délégation au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social en numéraire, par
compensation de créances, d’un montant nominal
maximum de 395 €, par émission d’Actions A1
assorties de bons de souscription d’actions
ordinaires rachetables de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de la société IDI (15ème
résolution)
18 mois
395 euros
Délégation au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social en numéraire, par
compensation de créances, d’un montant nominal
maximum de 21 €, par émission d’Actions A1
assorties de bons de souscription d’actions
ordinaires rachetables de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de SAS Collignon (16ème
résolution)
18 mois
21 euros
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d'actions de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions à émettre immédiatement ou à terme par la
Société (17ème résolution)
103.100 euros (1)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission, sans droit préférentiel de
souscription mais avec délai de priorité de
souscription obligatoire, d'actions ordinaires de la
Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions à émettre immédiatement ou à terme par
la Société, par voie d'offres au public autres que
celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code
monétaire et financier
41.200 euros (2)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(18ème résolution)
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission, sans droit préférentiel de
souscription et avec délai de priorité de souscription
facultatif, d'actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre immédiatement ou à terme par la Société,
par voie d'offres au public autres que celles visées
au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et
financier (19ème résolution)
20.600 euros (3)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
26 mois
(Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission, sans droit préférentiel de
souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
26 mois
20.600 euros (4)
63
émettre immédiatement ou à terme par la Société,
par voie d'offres au public visées au 1° de l'article
L.411-2 du Code monétaire et financier (20ème
résolution)
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
Délégation au Conseil d'administration à l'effet de
décider l'émission, sans droit préférentiel de
souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières
20.600 euros, dans la
limite de 10% du capital
social (5)
donnant accès
à
des actions
à
émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en
rémunération d'apport en nature portant sur des titres
de capital ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre
publique d'échange (21ème résolution)
26 mois
150 millions d’euros
s’agissant des titres de
créances (7)
(Délégation au Conseil d'administration à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d'augmentation de capital avec ou sans suppression
du droit préférentiel de souscription.
Limitation prévue par la
réglementation applicable
(à ce jour, 15% de
26 mois
(22ème résolution)
l’émission initiale) (6)
(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 103.100euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 41.200 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 20.600 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(4) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 20.600 euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(5) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 20.600euros s’agissant des augmentations de capital
immédiates et/ou à terme.
(6) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
délégation s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de
laquelle l’émission initiale a été décidée.
(7) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de
cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 150 millions d’euros s’agissant des émissions de
titres de créances.
3.3
3.4
Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la
Société (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce)
Il n’y a pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée
générale des actionnaires en dehors de celles prévues par les statuts de la Société.
Description de la procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-
10-12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce)
La procédure mise en place par la Société en application de l’article L. 22-10-12 est décrite
dans la charte interne du Groupe sur les conventions réglementées et sur la procédure relative
à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a été adoptée
par le Conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 27 avril 2022. Cette charte figure
en annexe du présent rapport.
64
3.5
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce)
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont précisés ci-dessous les
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :
-
-
La structure du capital de la Société : voir la section 2.1 du Rapport Financier Annuel ;
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou
les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l'article L. 233-11 : voir la section « Material Contracts » du Prospectus ;
-
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : voir les sections 2.1 et 2.2 du
Rapport Financier Annuel ;
-
-
-
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci : néant ;
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant ;
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : voir la section
« Related Party Transactions » du Prospectus ;
-
-
-
-
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société : voir la section 1.2.1
du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ;
Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l'émission
ou le rachat d'actions : voir la section 3.21.3.2 du présent Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise ;
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation
légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : néant ;
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration
ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : néant.
3.6
Charte interne sur les conventions réglementées et libres
La présente charte (la « Charte ») s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux
conventions et engagements libres et réglementés, telle qu’en vigueur suite à la loi Pacte (Loi
n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ainsi
que (ii) la recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre
2018.
La présente Charte a pour objet, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du
Code de commerce, de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions
réglementées et libres, et d’exposer en conséquence la procédure appliquée par DEE TECH (la
« Société ») pour qualifier et traiter les conventions entre DEE TECH et ses parties liées (tel
que défini ci-dessous).
Elle a été approuvée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 avril 2022 et
pourra faire l’objet de toute révision ou mise à jour jugée utile ou nécessaire.
65
Elle est rendue publique sur le site Internet de la Société.
La Charte s’applique directement à DEE TECH et à ses filiales françaises dans des modalités
adaptées le cas échéant à leur forme sociale.
SOMMAIRE
1. Rappels - Définitions
2. Procédure
Annexe 1 : Classification a priori de certaines catégories de conventions présumées libres
1 - RAPPELS – DEFINITIONS
1.1 - Définitions des parties liées à une convention
La présente Charte concerne les conventions qui pourraient être conclues par la Société avec :
a. directement ou par personne interposée, son directeur général, un directeur général délégué
s’il en existe, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la
contrôlant ; ou
b. tout tiers cocontractant, lorsque l’une des personnes visées est indirectement intéressée à la
convention ; ou
c. une entité ayant un « dirigeant commun » avec la Société.
-
Chacune des personnes visées ci-dessus est ci-après dénommée un « Intéressé ».
-
La personne « indirectement intéressée » est celle qui, bien que n’étant pas partie à la
convention, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle
possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage.
-
La personne « interposée » est celle qui conclut avec la Société une convention, dont le
bénéficiaire réel est un des mandataires sociaux ou un actionnaire de la Société (tels que
visés ci-dessus).
1.2 - Les différents types de conventions
La loi française répartit les conventions entre parties liées en trois catégories :
-
-
-
les conventions interdites ;
les conventions dites « libres » ; et
les conventions dites « réglementées ».
a) Conventions interdites
Il est interdit aux dirigeants sociaux personnes physiques (président du Conseil, directeur
général, directeur général délégué, administrateur) de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements
envers les tiers. Il s’agit donc d’opérations de crédit que la Société ne saurait consentir au profit
de certaines personnes.
b) Conventions libres
Il s’agit des conventions qui, bien que conclues entre les personnes citées ci-dessus au §1.1 :
66
-
portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, c’est à dire les
opérations :
effectuées habituellement ou de manière répétée par la Société dans le cadre de son
activité ordinaire ;
à des conditions :
o
habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers, de telle
sorte que l’Intéressé ne retire pas de l’opération un avantage qu’il n’aurait pas
eu s’il avait été un fournisseur, prestataire de services ou un client quelconque
de celle-ci, ou
o
généralement pratiquées dans le même secteur d’activité ou pour un même type
d’opération ;
-
sont des conventions intra-groupe entre la Société et sa filiale, directe ou indirecte, à 100%,
en France ou à l’étranger.
Ces conventions sont libres. Les conventions conclues par la Société avec ses filiales à 100%
sont libres.
A titre de règle interne, les conventions relevant notamment des catégories prédéfinies listées
en Annexe 1 sont présumées libres.
Les conventions libres ne sont soumises ni à autorisation préalable du Conseil d’administration
de la Société, ni à approbation de son assemblée générale.
c) Conventions réglementées
Il s’agit des conventions conclues entre la Société et les personnes visées ci-dessus, et qui ne
sont ni interdites ni libres. Elles sont soumises à autorisation préalable du Conseil
d’administration et à approbation a posteriori par l’assemblée générale.
2 - LA PROCEDURE
2.1 - Identification des conventions
Le Directeur Général de la Société doit être informé de toute convention (écrite ou orale)
susceptible d’intervenir entre la Société et un Intéressé préalablement à sa conclusion, sauf s’il
s’agit d’une convention conclue entre la Société et l’une de ses filiales à 100% ou s’il s’agit
d’une convention présumée libre (cf. Annexe 1).
L’information est fournie :
-
par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est
négociée ;
-
-
par l’Intéressé ; ou
par toute personne en interne en ayant connaissance.
2.2 Qualifications des conventions
La qualification est effectuée sur la base des vérifications suivantes.
a) Vérification de la qualité d’Intéressé du cocontractant
Vérification des cocontractants (actionnaire, mandataire social, existence d’un intérêt indirect
d’un actionnaire ou mandataire, dirigeants communs, convention conclue par personne
interposée) afin de déterminer si le cocontractant a la qualité d’Intéressé.
67
b) Vérification des conditions de l’opération
Si le cocontractant a la qualité d’Intéressé, il est alors vérifié si la convention peut être
considérée comme courante et conclue à des conditions normales.
Cette appréciation est réalisée au cas par cas.
Appréciation du caractère courant
Le caractère courant s’apprécie au regard de la conformité à l’objet social et de la nature de
l’opération. Sont prises en considération l’activité ordinaire de la Société et les pratiques
usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. L’aspect habituel et usuel, la
fréquence, la répétitivité, sont des critères de l’opération courante. Le critère d’habitude n’étant
cependant pas à lui seul déterminant, sont notamment également prises en considération les
circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, de même que sa nature et son
importance, ses conséquences économiques ou sa durée.
Appréciation de la notion de conditions normales
Les conditions normales sont celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports
avec les tiers ou qui sont comparables aux conditions pratiquées pour des conventions
semblables dans d’autres sociétés ayant la même activité.
Sont donc normales les conditions relatives notamment à l’objet, la rémunération, les garanties,
habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur
d’activité ou pour un même type d’opération.
Le caractère normal des conditions s’apprécie par référence à :
a. des données économiques, notamment par rapport à un prix de marché ou par rapport à des
conditions usuelles de place ;
b. l’équilibre des engagements réciproques des parties : prise en considération de l’ensemble
des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, durée,
présence de clause de faveurs telle que l’exclusivité, etc…).
En cas de doute sur la qualification à apporter à une convention, les Commissaires aux comptes
peuvent être consultés.
2.3 - Autorisation préalable du Conseil d’administration
Lorsque la convention ne peut être considérée comme libre, elle est dite réglementée et doit
faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil.
Cette autorisation est mise à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil, une note de présentation
et de motivation du projet de convention étant jointe au dossier. L’autorisation est motivée en
justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société. L’Intéressé ne prend pas part aux débats,
délibérations et vote.
2.4 - Conclusion de la Convention
a. La convention qualifiée de courante à des conditions normales est librement conclue, sans
préjudice, le cas échéant, d’une autorisation préalable particulière si prévue par le règlement
intérieur du Conseil d’administration de la Société.
b. La convention réglementée est conclue une fois obtenue l’autorisation du Conseil
d’administration.
2.5 - Diligence des commissaires aux comptes
68
Toute convention réglementée est communiquée aux Commissaires aux comptes dans le mois
suivant sa conclusion (et non pas son autorisation). Chaque année, avant le 31 janvier, un
courrier est adressé aux commissaires aux comptes, récapitulant les conventions relevant de la
procédure d’autorisation préalable du Conseil d’administration, conclues, approuvées ou dont
l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2.6 - Revue annuelle par le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration procède annuellement
-
à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est
poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient
conduit le Conseil à donner son accord initial ;
-
à une revue de la présente Charte.
Cette revue peut conduire le Conseil à :
a. reconsidérer la classification a priori de certaines catégories de conventions présumées
libres ;
b. modifier la qualification d’une convention, de réglementée vers libre ou inversement, le ou
les administrateurs Intéressés ne participant pas aux délibérations et votes du Conseil
d’administration.
c. Dans ces deux situations, la procédure d’autorisation préalable et d’approbation a posteriori,
n’a pas à être suivie. Des informations sur la convention requalifiée en convention
réglementée peuvent être communiquées aux Commissaires aux comptes et incluses dans le
courrier annuel récapitulatif adressé aux Commissaires aux comptes, afin qu’elle soit ajoutée
dans leur rapport spécial destiné aux actionnaires.
L’Intéressé ne participe pas à ces évaluations et requalifications : il ne prend part ni aux
délibérations ni au vote.
2.7 - Publication sur le site internet de la société
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, les informations
relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de la Société au plus
tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la
relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la
transaction concernée.
2.8 - Mention des conventions dans la documentation annuelle de la société
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration (inclus dans son
rapport de gestion annuel) décrit la présente procédure, ses évolutions, sa mise en œuvre.
Par ailleurs, sont mentionnées en annexe des comptes annuels, les conventions qui constituent
des transactions effectuées par la Société avec des « parties liées » au sens de la norme IAS 24,
dès lors qu'elles présentent une importance significative.
Les Commissaires aux comptes établissent un rapport spécial à l’attention de l’assemblée
générale, énumérant les conventions réglementées et exposant notamment leurs modalités
essentielles, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions pour la Société et toutes autres
indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'est attaché à la conclusion des
conventions.
69
Le rapport financier annuel de DEE TECH inclut le rapport spécial des Commissaires aux
comptes de DEE TECH afin de permettre à un actionnaire d’accéder rapidement à l’information
pertinente.
2.9 - Soumission à l’assemblée générale pour approbation a posteriori
Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. Elle
peut être soumise à une assemblée générale ordinaire tenue antérieurement dès lors que les
commissaires aux comptes ont eu la possibilité d’examiner la convention et de remettre leur
rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l’information des
actionnaires.
La personne Intéressée, directement ou indirectement, ne participe pas au vote de l’assemblée
et ses actions ne comptent pas pour le calcul de la majorité.
ANNEXE 1
CLASSIFICATION A PRIORI DE CERTAINES CATEGORIES DE CONVENTIONS
PRESUMEES LIBRES
A titre de règle interne, sont présumées libres car considérées comme étant courantes et
conclues à des conditions normales :
-
les conventions à faible enjeu financier pour l’ensemble des parties ;
-
les conventions conclues au sein du Groupe relevant de l’activité habituelle de la Société,
conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une
politique Groupe, non dénuées de contrepartie ni ne rompant l’équilibre entre les
engagements respectifs des sociétés concernées, et n’excédant pas les possibilités
financières de la société qui en supporte la charge.
70
III.
COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
SA DEE TECH
2 rue Alfred de Vigny
75008 PARIS
COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2022
71
Sommaire
1.
2.
3.
4.
Compte de résultat................................................................................................................. 73
Bilan ........................................................................................................................................ 74
Présentation générale de l’annexe ........................................................................................ 74
Informations générales.......................................................................................................... 75
4.1.
4.2.
4.1.
4.2.
Informations relatives à l’entreprise ........................................................................... 75
Objet ........................................................................................................................... 75
Rappel de particularités spécifiques à la SPAC DEE TECH ...................................... 76
Faits significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2022.......................................... 76
5.
6.
7.
Règles et méthodes comptables............................................................................................. 77
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
Principes généraux...................................................................................................... 77
Dérogations................................................................................................................. 77
Créances et dettes........................................................................................................ 77
Distinction entre résultat courant et exceptionnel....................................................... 77
Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2022 ............................................................ 78
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
Capitaux propres......................................................................................................... 78
Autres éléments du passif ........................................................................................... 80
Actif immobilisé ......................................................................................................... 81
Autres éléments de l’actif ........................................................................................... 81
Informations sur l’activité..................................................................................................... 83
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
Chiffre d’affaires......................................................................................................... 83
Autres produits............................................................................................................ 83
Charges externes......................................................................................................... 83
Autres charges d’exploitation ..................................................................................... 83
Effectif ........................................................................................................................ 83
Résultat financier ........................................................................................................ 83
Charges d’impôt.......................................................................................................... 83
Transactions avec les parties liées .............................................................................. 84
8.
9.
Eléments financiers................................................................................................................ 85
8.1.
8.2.
8.3.
Engagements financiers hors bilan (hors taxes).......................................................... 85
Dettes garanties par des sûretés réelles....................................................................... 85
Accroissement et allégements de la dette future d’impôt ........................................... 85
Informations sur la séparation des exercices....................................................................... 85
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
Détail des charges à payer........................................................................................... 85
Détail des charges constatées d’avance ...................................................................... 86
Honoraires des commissaires aux comptes................................................................. 86
Evènements postérieurs à la clôture............................................................................ 86
72
Compte de résultat
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Autres produits
8 500 001
-
Produits d'exploitation
8 500 001
-
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges sociales
2 352 557
0
1 517 751
-11 600
-
45 000
Autres charges
Charges d'exploitation
185 100
2 582 657
39 901
1 546 051
Résultat d'exploitation
5 917 344
-1 546 051
Produits financiers
Intérêts et charges financières diverses
Charges financières
0
233 938
233 938
0
131 548
131 548
Résultat financier
-233 938
-131 548
Résultat courant avant impôt
5 683 406
-1 677 599
Charges exceptionnelles
781
-
Résultat exceptionnel
-781
0
Impôts dus sur les bénéfices
Résultat Net
614 471
0
5 068 154
-1 677 599
73
1. Bilan
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Immobilisations financières
165 000 000 165 000 000
Actif immobilisé
165 000 000 165 000 000
Fournisseurs débiteurs
Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires
Disponibilités
50 700
902 488
6 754 438
106 820
-
476 133
1 102 197
113 178
Charges constatées d'avance
Actif circulant
Comptes de régularisation
7 814 446
-
1 691 508
-
Actif
172 814 446 166 691 508
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Capital social
Prime d'émission, fusion, apport
Report à nouveau
206 250
166 915 617
-1 735 748
5 068 154
206 250
166 865 617
-58 149
Résultat de l'exercice
-1 677 599
Capitaux propres
Autres fonds propres
Provisions
170 454 272 165 336 119
0
0
0
0
Emprunts et dettes financières divers
Dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
-
13
1 565 690
644 471
150 000
46 548
-
1 268 941
-
Autres dettes
39 900
Dettes et régularisation
Passif
2 360 173
1 355 389
172 814 446 166 691 508
2. Présentation générale de l’annexe
Les critères de l’entreprise tels que définis par le décret 2005 – 1757 du 30 décembre 2005
concernant l’annexe sont les suivants :
74
. Période de clôture : le 31 décembre 2022
. Durée de l’exercice : 12 mois
. Durée de l’exercice précédent : 9 mois
. Total du bilan : 172 814 446 euros
. Chiffres d’affaires 2022 : néant
. Effectif au 31 décembre 2022 : néant
A défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente
annexe est exprimé en euros.
3. Informations générales
3.1. Informations relatives à l’entreprise
DEE TECH SA (la « Société ») est une société anonyme à Conseil d’administration de droit
français immatriculée le 29 mars 2021 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 897 708 939.
La Société est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC ») et est destinée à réaliser des opérations
d’acquisition, de cession, d’apports, de fusions, de prises de participation ou toutes opérations
d’effet équivalent portant sur toutes sociétés, entités juridiques quelconques ou actifs, dans le
domaine des technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le
commerce en ligne.
Le capital social de la Société se compose au 31 décembre 2022 de 20 625 000 actions de
valeur nominale de 0,01 euro pour un capital social de 206 250 euros. Le siège social de la
Société est sis au 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, France.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le 1er exercice comptable avait une durée exceptionnelle de 3 jours et s’était clos au
31 mars 2021. Le deuxième exercice comptable était, à titre dérogatoire, d’une durée de
9 mois close le 31 décembre 2021.
Ce troisième exercice social d’une durée normale de 12 mois débute le 1er janvier 2022 et
s’achève le 31 décembre 2022.
3.2. Objet
La Société a pour objet social, tant en France qu’en tous autres pays :
-
L’exercice, direct ou indirect, de toutes activités dans le domaine des
technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le
commerce en ligne ;
-
La prise de participation dans toutes sociétés ou autres entités juridiques de toute
nature, françaises et étrangères, constituées ou à constituer, ainsi que la
souscription, l'acquisition, l'apport, l'échange, l'aliénation et toutes autres
opérations portant sur des actions, parts sociales, parts d'intérêt et sur tous autres
titres financiers et droits mobiliers quelconques, en lien avec les activités
décrites ci‐avant ;
75
-
-
Toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable,
commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou
de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et
Plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, à l'un ou l'autre des objets spécifiés ci‐avant ou à tous autres
objets similaires ou connexes.
3.1. Rappel de particularités spécifiques à la SPAC DEE TECH
Il est rappelé ici que lors de son introduction en bourse sur le compartiment professionnel du
marché règlementé d’Euronext à Paris, le 25 juin 2021, la Société a levé avec succès
165 millions d’euros.
Ce montant de 165 millions d’euros, correspondant à 100% du produit brut de l’Offre, a été
placé sur le Compte de Dépôt Dédié. La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt
Dédié ne pourra être demandée par la Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation
du Premier Rapprochement d’Entreprises (tel que défini ci-après) au plus tard à la Date Limite
de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises (telle que définie ci-après), soit de la
mise en liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé
au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de
la décision du Conseil d’administration de la Société relative à un changement de dépositaire.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser un premier rapprochement d'entreprises (le «
Premier Rapprochement d’Entreprises »), soit le 25 juin 2023 (la « Date Limite de Réalisation
du Premier Rapprochement d'Entreprises). Les principales caractéristiques du Premier
Rapprochement d'Entreprises ont été décrites dans le prospectus approuvé par l'Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») pour les besoins de l’admission aux négociations des actions
B et BSAR B sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext à Paris.
3.2. Faits significatifs de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Le 24 novembre 2021, la Société avait annoncé être entrée en négociations exclusives avec
Colis Privé Group (« Colis Privé »), leader technologique du secteur privé de la livraison de
colis à domicile et en points relais sur le marché français, en vue d’un rapprochement
d’entreprises pour créer un leader européen de la livraison e-commerce. Par voie de
communiqué de presse en date du 28 janvier 2022, DEE TECH et le Groupe Colis Privé ont
annoncé la fin de leur projet de rapprochement. Dans le cadre du dénouement de leur relation,
DEE TECH a perçu à cette date une indemnité transactionnelle de 8,5 millions d’euros.
Sur le deuxième semestre de l’exercice, de nouvelles négociations ont été engagées dans le
cadre de projets de rapprochement d’entreprise. Ces négociations n’ont pas abouti. Les
dépenses engagées sur ces projets ont été intégralement comptabilisées en charges
opérationnelles sur l’exercice.
Compte tenu de l’incertitude de la Société et de ses équipes quant à la réalisation d’un projet
de rapprochement d’entreprises avant la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises, soit le 25 juin 2023, la durée de vie de la SPAC pourrait ne pas être prorogée et
sa dissolution pourrait intervenir dans une période de trois (3) mois à compter de la Date Limite
76
de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises sauf décision contraire de l'Assemblée
générale extraordinaire de la société.
Dans le cadre des opérations militaires en Ukraine, commencées le 24 février 2022, de
nombreuses sanctions ont été prises à l’égard de la Russie par les autres nations à une échelle
mondiale et notamment européenne. A la date d’arrêté des comptes, les conséquences de ces
sanctions n’ont pas eu d’impact significatif direct pour DEE TECH.
4. Règles et méthodes comptables
4.1. Principes généraux
Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan
comptable général tel que présenté par le règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes
Comptables du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°99-03
du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels ainsi
que tous les règlements ultérieurs modifiant certains articles. Les hypothèses de base suivantes
ont été retenues :
. Continuité de l’exploitation
. Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
. Indépendance des exercices
Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts
historiques.
Le Conseil d’administration s’est réuni le 29 avril 2023 pour examiner la situation de la Société.
Le Conseil d’administration a pris acte que la Société n’a pas réalisé de rapprochement
d’entreprises à date, et qu’il n’est pas envisagé de pouvoir mettre en œuvre à moyen terme une
telle opération à des conditions satisfaisantes pour l’ensemble de ses actionnaires. Le Conseil
d’administration a donc décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 27
juin 2023 pour examiner le projet de dissolution anticipée de la Société en vue de sa liquidation.
Conformément aux normes et principes comptables français, et s’agissant d’une décision
postérieure à la clôture, les comptes sont arrêtés conformément au principe de continuité
d’exploitation.
4.2. Dérogations
Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.
4.3. Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Les créances sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des
perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
4.4. Distinction entre résultat courant et exceptionnel
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels
provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.
77
Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est
pas liée à l’exploitation courante de la Société, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur
montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.
5. Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2022
5.1. Capitaux propres
Report à
Nouveau
Résultat de
l'exercice
En euros
Capital
Primes
Total capitaux
Situation à la clôture au 31 mars 2021
45 045
0
0
-69 600
-24 555
Variation de capital de l'entreprise
161 205
166 865 617
11 451
0
167 038 273
Réduction capital du 15 avril 2021
Réduction capital du 16 juin 2021
Augmentation capital du 16 juin 2021
(1 001)
(11 451)
5 364
(1 001)
0
11 451
5 358 736
5 364 100
Augmentation capital du 16 juin 2021
3 293
3 293
Augmentation capital du 16 juin 2021 (1)
Affectation de résultat
165 000
161 506 881
161 671 881
-69 600
69 600
0
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de l'exercice
Autres variations
0
-1 677 599
0
-1 677 599
Situation à la clôture au 31 décembre 2021
206 250
166 865 617
-58 149
-1 677 599
1 677 599
5 068 154
165 336 119
Affectation de résultat
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de l'exercice
-1 677 599
0
0
5 068 154
50 000
Autres variations (1)
50 000
Situation à la clôture au 31 décembre 2022
206 250
166 915 617
-1 735 748
5 068 154
170 454 272
(1) Les frais liés à l'augmentation de capital de 165 000 000 € ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 3 328 118,86 €
sur l'exercice précédent.
Ces frais ayant été ramené à la baisse sur l'exercice 2022 à hauteur de 50 000 € impactant directement à la hausse la prime d'émission
pour ce même montant. La prime d'émission s'élève à 166 915 617 euros au 31 décembre 2022
Il est rappelé que les opérations d’augmentations de capital réalisées sur les exercices précédents
ont généré la comptabilisation d’une prime d’émission totale d’un montant de 166 815 617 euros
au 31 décembre 2022 après diminution des frais d ‘acquisition à hauteur de 50 000 euros au
31 décembre 2022.
Capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 20 625 000 actions d’une
valeur nominale de 0,01 euro, dont :
1 374 998 Actions de Préférence A1
1 374 998 Actions de Préférence A2
1 375 004 Actions de Préférence A3
78
16 500 000 Actions de préférence B
Les Actions B sont des actions de préférence stipulées rachetables admises aux négociations
sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris.
La Société a été créée le 29 mars 2021 avec un capital de 45.045 euros, détenu à 100% par les
Sociétés 07MEN (43,32%), MACSF EPARGNE-RETRAITE (28,33%) et Société Financière
Saint James (28,33%).
Le 9 avril 2021, la SAS COLLIGNON a acquis un nombre total de 243.990 actions de la
Société auprès des trois fondateurs cités ci-dessus. Le capital social souscrit à la constitution
de la Société était ainsi maintenu à cette date à 45.045 euros.
À la suite d’une réduction de capital de 1.000,95 € par rachat d'actions réalisée sur le capital
social le 15 avril 2021, le capital social a été réduit à 44.044,05 euros.
Une Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a ensuite été convoquée en date
du 16 juin 2021 afin d’adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la
Société et notamment mettre en œuvre plusieurs opérations de capital :
- Une deuxième réduction de capital motivée par des pertes par annulation d’actions pour
11.450,93 € a ainsi été décidée par cette Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021
portant ainsi le capital social à 32.593,12 € à l'issue de cette opération.
- Cette même Assemblée Générale Mixte a par ailleurs décidé et délégué au Conseil
d’administration le pouvoir de procéder à :
l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou «
Actions de Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions
ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action
B, une « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant
dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les
investisseurs qualifiés remplissant certains critères financiers ;
l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties
chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un
« BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec
maintien du droit préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société
; et
la création de plusieurs catégories d’actions de préférence (les « Actions A1 », les
« Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions
ordinaires détenues par les Fondateurs de la Société.
Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 et aux pouvoirs
qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date
du 25 juin 2021 afin notamment de procéder :
à l’émission d’un nombre de cinq cent trente-six mille quatre cent dix (536.410)
actions ordinaires nouvelles assorties chacune d’un (1) bon de souscription
79
d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec
chaque action ordinaire nouvelle, une « ABSAR A »), pour un prix de souscription
de dix euros (10,00€), soit un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale et neuf
euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d’émission pour chaque
ABSAR A émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total de
cinq millions trois cent soixante-quatre mille cent euros (5.364.100 €), prime
d’émission incluse. La prime d’émission liée à cette opération s’élève en
conséquent à 5.358.735,90 euros ;
à l’émission de trois cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (329.278)
actions ordinaires nouvelles émises au pair, c’est-à-dire au prix de souscription
d’un centime d’euro (0,01€) chacune, représentant une augmentation de capital
d’un montant nominal de trois mille deux cent quatre-vingt-douze euros et
soixante-dix-huit centimes (3.292,78 €) ;
à l’émission de seize millions cinq cent mille (16.500.000) ABSAR B à un prix de
souscription de dix euros (10,00 €) chacune, soit un centime d’euro (0,01 €) de
valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime
d’émission pour chaque ABSAR B.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B
ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le
compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Comme indiqué précédemment, la souscription des 16 500 000 Actions B représentant un
montant de 165 millions d’euros a été placé sur un Compte de Dépôt Dédié.
• Primes d’émission
La prime d’émission encaissée lors de l’émission par DEE TECH d’actions nouvelles s’élève
à 166 866 milliers d’euros après imputation des frais liés à l’introduction en Bourse :
Emission de 536.410 ABSAR A :
Emission de 16.500.000 ABSAR B :
5.358.735,90 euros
164.835.000,00 euros
Imputation des frais d’augmentation de capital (*) : (3.278.118,86) euros
(*) Après réduction des frais de 50 000 euros en 2022)
5.2. Autres éléments du passif
Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.
Montants
bruts
> 1 an et
=< 5ans
=<1an
> 5 ans
En euros
Emprunts et dettes financières divers
Dettes founisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
13
13
-
-
-
-
-
-
-
-
1 565 690
644 471
150 000
1 565 690
644 471
150 000
Autres dettes
Dettes
2 360 173 2 360 173
0
0
80
5.3. Actif immobilisé
Immobilisations financières
Les 165 millions d’euros levés par la Société à l’occasion de son Introduction en Bourse ont
été placés sur un Compte de Dépôt Dédié ouvert auprès de Société Générale.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la
Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d'Entreprises, soit de la liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises
n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration de la Société relative à un
changement de dépositaire.
La conservation de ces dépôts fait l’objet d’une rémunération en faveur de la banque dépositaire
au taux annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis 0,25% pour la période
allant du 26 décembre 2021 au 26 juillet 2022 impactant le résultat financier. Aucune
rémunération de ce dépôt n’a été opérée par la banque dépositaire au titre de la période allant
du 27 juillet 2022 au 31 décembre 2022.
5.4. Autres éléments de l’actif
Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.
Montants
bruts
=<1an
> 1 an
En euros
Autres immobilisations financières
Actif immobilisé
165 000 000
165 000 000
-
165 000 000 165 000 000
-
Fournisseurs débiteurs
Etat - Créances fiscales
Charges constatées d'avance
50 700
902 488
106 820
50 700
902 488
106 820
-
-
-
Actif circulant
Créances
1 060 008
1 060 008
-
166 060 008 166 060 008
-
La Société devant réaliser le Premier Rapprochement d'Entreprises au plus tard le 25 juin 2023,
les fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié sont ventilés à échéance inférieure à 1 an.
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par DEE TECH, celle-ci a confirmé
son option lors de la constitution et possède d’ores et déjà un numéro de TVA.
DEE TECH estime qu’au vu des négociations sur différents projets de rapprochement sur
lesquels elle s’est engagée avec la perspective d’exercer directement une activité économique,
soit une activité de holding animatrice de ses filiales, le remboursement de la TVA payée depuis
sa création lui apparait comme légitime. Une demande de remboursement de crédit de TVA a
été effectuée sur la déclaration annuelle 2022 pour un montant de 650.091 euros.
81
Dans l’hypothèse où l’Administration fiscale viendrait à rejeter la demande de remboursement
de crédit de TVA, la TVA déductible devra faire l’objet d’une inscription en charges.
Le poste charges constatées d’avance correspond principalement à l’assurance responsabilité
civile des mandataires sociaux, couvrant pour partie l’exercice suivant.
82
6. Informations sur l’activité
6.1. Chiffre d’affaires
Aucun chiffre d’affaires n’a été constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.
6.2. Autres produits
Les 8,5 millions d’indemnité perçus dans le cadre de la fin des négociations avec Colis privé a
été constaté en autres produits d’exploitation.
6.3. Charges externes
Les dépenses comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont
essentiellement composées (i) d’honoraires de conseils liés aux opérations sur la période,
notamment les diligences effectuées dans le cadre des projets d’acquisition de cibles, (ii) des
frais divers engagés dans le cadre de la vie courante de la Société comme les dépenses de
publicité ou d’assurance.
6.4. Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation pour un montant de 230.100 euros comptabilisées au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont composées (i) de la rémunération des mandataires
sociaux pour un montant de 185.100 euros comme détaillé dans le paragraphe sur les
transactions avec les parties liées (7.8), (ii) des charges sociales correspondantes à cette
rémunération pour un montant de 45.000 euros.
6.5. Effectif
Néant.
6.6. Résultat financier
Le résultat financier de la Société s’élève à (233.938) euros au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2022.
Le résultat financier correspond au coût de la rémunération de 0,25 % prélevée par la banque
pour la conservation des fonds déposés sur le Compte de Dépôt Dédié jusqu’au 26 juillet 2022,
aucune rémunération n’ayant été appliquée depuis cette date.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de la Société s’élève à (781) euros et est uniquement constitué de
majoration pour retard de paiement.
6.7. Charges d’impôt
Le résultat fiscal de DEE TECH est bénéficiaire au 31 décembre 2022.
Le montant de l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2022, après déduction des déficits
fiscaux antérieurs imputables, s’élève à 614 471 euros.
83
Ce montant a été déterminé à partir du taux normal d’IS en vigueur de 25%.
6.8. Transactions avec les parties liées
Aucune transaction significative n’est intervenue avec les parties liées sur l’exercice clos au
31 décembre 2022.
Les jetons de présence qui ont été versés en avril 2022 aux mandataires sociaux non dirigeants
au titre de l’exercice précédent pour 39.900 euros avaient été provisionnés au 31 décembre
2021.
Une rémunération exceptionnelle au titre de l’année 2021 proposée par le Comité des
nominations et des rémunérations a été approuvée par l’assemblée générale du 29 juin 2022
pour un montant global de 35.100 euros. Cette rémunération a été versée en juillet 2022 et
comptabilisée au premier semestre 2022.
Une rémunération au titre de l’exercice 2022 a également été provisionnée pour un montant
brut de 150.000 euros, conformément aux montants approuvés par l’assemblée générale du 29
juin 2022.
84
7. Eléments financiers
7.1. Engagements financiers hors bilan (hors taxes)
Engagements donnés
Dans le cadre de son Introduction en Bourse, DEE TECH a conclu un contrat de placement
avec un syndicat bancaire prévoyant une commission forfaitaire différée de 3.750 milliers
d’euros, ainsi qu’une commission discrétionnaire différée de 625 milliers d’euros payables lors
de la réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises. Aucun de ces montants ne sera dû
en l’absence de rapprochement d’entreprises.
Il est rappelé que la société DEE TECH dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de
règlement-livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel
du marché réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser le Premier Rapprochement
d’Entreprises. A défaut de réaliser un Premier Rapprochement d’Entreprises dans ledit délai,
et sauf prorogation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société conformément aux
stipulations des statuts de la Société, DEE TECH devra restituer aux détenteurs d’Actions de
Préférence B un montant total de 165.000.000 euros correspondant au montant de
l’augmentation de capital réalisée par l’émission des ABSAR B, prime d’émission incluse.
Engagements reçus
Absence d’engagement significatif reçu.
7.2. Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant
7.3. Accroissement et allégements de la dette future d’impôt
Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat
fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Accroissement de la dette future d'impôt
-
-
Taxe effort construction
Contribution sociale de solidarité
Ecarts sur valeurs mobilières de placement
-
-
-
-
-
-
Allègements de la dette future d'impôt
Déficits reportables société
-
-
-1 579 958
-5 037 840
8. Informations sur la séparation des exercices
8.1. Détail des charges à payer
Elles se composent des éléments suivants :
85
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachées
Dettes fiscales et sociales
-
44 075
957 392
-
682 310
30 000
150 000
Autres dettes
39 900
Charges à payer
862 310
1 041 367
31-déc-21
8.2. Détail des charges constatées d’avance
En euros
31-déc-22
Charges d'exploitation
Charges exceptionnelles
Charges financières
106 820
113 178
-
-
-
-
Charges constatées d'avance
106 820
113 178
Les charges constatées d’avance pour 107 milliers d’euros concernent principalement l’assurance
responsabilité civile des mandataires sociaux couvrant pour partie la période suivante.
8.3. Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires pour le collège des commissaires aux comptes figurant au compte
de résultat de l’exercice sont décomposés de la manière suivante :
Données en €
Mazars
Grant Thornton
Certification des comptes légaux
38 465€
38 465€
Services autres que la certification requis
par les textes légaux et réglementaires
0€
0€
Services autres que la certification fournis
15 930€
15 930€
à la demande de l’entité
8.4. Evènements postérieurs à la clôture
Le Conseil d’administration du 29 avril 2023 a convoqué une assemblée générale
extraordinaire visant à approuver le projet de dissolution de la Société en vue de sa liquidation.
86
IV.
COMPTES ANNUELS ETABLIS SELON LE REFERENTIEL IFRS AU 31
DECEMBRE 2022
SA DEE TECH
2 rue Alfred de Vigny
75008 PARIS
Etats financiers aux normes IFRS
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
87
Sommaire
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Compte de résultat ................................................................................................................... 89
Etat de résultat global............................................................................................................... 90
Bilan......................................................................................................................................... 91
Tableau de variation des capitaux propres............................................................................... 92
Tableau de flux de trésorerie.................................................................................................... 93
Informations générales............................................................................................................. 94
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
Présentation générale de l’annexe............................................................................... 94
Informations relatives à l’entreprise ........................................................................... 94
Rappel de particularités spécifiques à la SPAC DEE TECH ...................................... 94
Faits significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2022......................................... 95
7.
Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS ........................................... 95
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
Base de préparation des états financiers ..................................................................... 95
Méthodes comptables ................................................................................................. 96
Présentation des états financiers ................................................................................. 96
Jugements et estimations ............................................................................................ 96
8.
9.
Informations sur les secteurs opérationnels ............................................................................. 98
Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2022......................................................... 99
9.1.
9.2.
9.3.
Information sur le capital............................................................................................ 99
Actif .......................................................................................................................... 102
Passif......................................................................................................................... 104
10.
Informations sur l’activité...................................................................................................... 105
10.1. Chiffre d’affaires....................................................................................................... 105
10.2. Autres produits.......................................................................................................... 105
10.3. Charges externes....................................................................................................... 105
10.4. Résultat financier ...................................................................................................... 105
10.5. Charge d’impôt ......................................................................................................... 105
10.6. Résultat par action .................................................................................................... 106
Informations sur la trésorerie................................................................................................. 106
11.1. Trésorerie générée par l’activité ............................................................................... 106
Autres éléments financiers..................................................................................................... 106
12.1. Engagements financiers hors bilan ........................................................................... 106
12.2. Dettes garanties par des sûretés réelles..................................................................... 107
12.3. Transactions avec les parties liées ............................................................................ 107
12.4. Evènements postérieurs à la clôture.......................................................................... 107
11.
12.
88
1. Compte de résultat
En euros
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges d'exploitation
10.3
2 837 639
0
2 837 639
1 557 651
(11 600)
1 546 051
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
10.2
8 500 000
-
781
5 661 580
-
(1 546 051)
Résultat courant avant impôt
5 661 580
(1 546 051)
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
-
-
10.4
10.5
(2 458 630)
6 102 235
Coût de l'endettement financier net
Impôts sur les bénéfices
2 458 630
614 471
(6 102 235)
0
Résultat Net
7 505 739
(7 648 286)
Résultat net
part groupe
intérêts minoritaires
Résultat dilué par action (part du Groupe) - en euros
7 505 739
(7 648 286)
Résultat de base par action
Résultat dilué par action
10.6
10.6
1,81957
1,81957
(1,85413)
(1,85413)
La durée de l’exercice est de 12 mois au 31 décembre 2022 et de 9 mois au 31 décembre 2021.
89
2. Etat de résultat global
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Résultat Net
7 505 739
(7 648 286)
Eléments recyclables en résultat
-
-
-
-
Eléments non recyclables en résultat
Résultat net et produits et charges comptabilisées
directement en résultat global
7 505 739
(7 648 286)
Part groupe
7 505 739
-
(7 648 286)
-
Intérêts minoritaires
La durée de l’exercice est de 12 mois au 31 décembre 2022 et de 9 mois au 31 décembre 2021.
90
3. Bilan
En euros
Notes
31-déc-22
31-déc-21
Actifs financiers non courants
-
165 000 000
Actif non courant
-
165 000 000
Actifs financiers courants
Autres débiteurs
165 000 000
982 820
-
589 311
Trésorerie et équivalents de trésorerie
6 754 438
1 102 197
Actif courant
9.2.1
172 737 258
172 737 258
1 691 508
Total de l'actif
166 691 508
En euros
31-déc-22
31-déc-21
Capital, réserves et report à nouveau
Résultats de la période
Capitaux propres
9.1
(2 306 449)
7 505 739
5 199 290
5 341 837
(7 648 286)
(2 306 449)
Passif financier non courant
-
167 642 568
9.3
9.3
Passif non courant
-
167 642 568
Passif financier courant
Fournisseurs et autres créditeurs
Passif courant
165 000 013
2 537 956
167 537 968
46 548
1 308 841
1 355 389
Total capitaux propres et passifs
172 737 258
166 691 508
91
4. Tableau de variation des capitaux propres
Total
capitaux
propres
Report à
Nouveau
Résultat de
l'exercice
Nombre
d'actions
Notes
En euros
Capital
Primes
Variation de capital de l'entreprise
Affectation de résultat
4 504 500
45 045
45 045
-
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de l'exercice
-
(69 600)
(69 600)
Autres éléments du résultat global
Autres variations
-
-
-
Situation à la clôture au 31 mars 2021
4 504 500
45 045
0
0
(69 600)
(24 555)
Variation de capital de l'entreprise
9.1
(379 500)
(3 795)
5 358 736
11 451
5 366 392
Réduction capital du 15 avril 2021
Réduction capital du 16 juin 2021
(100 095)
(1 145 093)
536 410
(1 001)
(11 451)
5 364
(1 001)
0
11 451
Augmentation capital du 16 juin 2021 (*)
5 358 736
5 364 100
Augmentation capital du 16 juin 2021 (*)
329 278
4 125 000
4 125 000
3 293
3 293
Affectation de résultat
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de la période
Autres éléments du résultat global
Autres variations
Situation à la clôture au 31 décembre 2021
(69 600)
69 600
-
-
(7 648 286)
(7 648 286)
-
-
41 250 5 358 736
(58 149) (7 648 286) (2 306 449)
Affectation de résultat
Distribution effectuée par l'entreprise
Résultat de la période
Autres éléments du résultat global
Autres variations
Situation à la clôture au 31 décembre 2022
(7 648 286)
7 648 286
-
-
7 505 739
0
7 505 739
0
-
5 199 290
41 250 5 358 736 (7 706 435) 7 505 739
Il est rappelé que les opérations d’augmentations de capital réalisées sur les exercices
précédents ont généré la comptabilisation d’une prime d’émission totale d’un montant de
5.358.736 euros et que les Actions B ne sont pas comptabilisées en capitaux propres, mais en
passif financier.
92
5. Tableau de flux de trésorerie
En euros
Notes
31-déc-22
7 505 739
31-déc-21
Résultat net
(7 648 286)
5 110 923
0
Variation de juste valeur par résultat des BSA
Eléments non recyclable en résultat
Charges d'intérêts
Charges d'intérêts décaissés
+/- Variation du BFR lié à l'activité
(5 110 923)
0
2 652 293
(278 014)
11.1
11.1
991 312
(87 473)
885 618
599 931
Flux de trésorerie générés par l'activité
5 654 713
(1 033 593)
Placement compte séquestre
9.2.1
0
(165 000 000)
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
0
(165 000 000)
4 / 9.1
9.1 / 9.3
9.1 / 9.3
Agmentation de capital
0
0
0
0
5 366 392
165 000 000
(3 328 119)
50 000
Emission d'Actions B (Market shares)
Coûts relatifs à l'émission - imputés sur passif financier
Coûts relatifs à l'émission - part non réglée
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
0
167 088 273
1 054 680
Variation nette de la trésorerie
5 654 713
Trésorerie d'ouverture période
Trésorerie de clôture période
1 099 725
6 754 438
45 045
1 099 725
9.2.1
93
6. Informations générales
6.1. Présentation générale de l’annexe
A défaut de précisions contraires, l’ensemble des informations contenues dans la présente
annexe est exprimé en euros.
6.2. Informations relatives à l’entreprise
DEE TECH SA (la « Société ») est une société anonyme à Conseil d’administration de droit
français immatriculée le 29 mars 2021 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 897 708 939.
La Société est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC ») et est destinée à réaliser des opérations
d’acquisition, de cession, d’apports, de fusions, de prises de participation ou toutes opérations
d’effet équivalent portant sur toutes sociétés, entités juridiques quelconques ou actifs, dans le
domaine des technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le
commerce en ligne.
Le siège social de la Société est sis au 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, France.
Au sein de DEE TECH, Michael BENABOU occupe la fonction de Président du conseil
d’administration et Marc MENASE la fonction de Directeur Général.
La société, dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel du
marché réglementé d’Euronext à Paris, prépare également ses états financiers annuels
conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le 1er exercice comptable avait une durée exceptionnelle de 3 jours et s’était clos au 31 mars
2021. Le deuxième exercice comptable était, à titre dérogatoire, d’une durée de 9 mois close le
31 décembre 2021.
Ce troisième exercice comptable d’une durée normale de 12 mois débute le 1er janvier 2022 et
s’achève le 31 décembre 2022.
Les états financiers établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union
européenne pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par
le Conseil d’administration le 29 avril 2023.
6.3. Rappel de particularités spécifiques à la SPAC DEE TECH
Il est rappelé ici que lors de son introduction en bourse sur le compartiment professionnel du
marché règlementé d’Euronext à Paris, le 25 juin 2021, la Société a levé avec succès 165
millions d’euros.
Ce montant de 165 millions d’euros, correspondant à 100% du produit brut de l’Offre, a été
placé sur le Compte de Dépôt Dédié. La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt
Dédié ne pourra être demandée par la Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation
du Premier Rapprochement d’Entreprises (tel que défini ci-après) au plus tard à la Date Limite
de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises (telle que définie ci-après), soit de la
mise en liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement d'Entreprises n’a été réalisé
94
au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises, soit de
la décision du Conseil d’administration de la Société relative à un changement de dépositaire.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de règlement-
livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché
réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser un premier rapprochement d'entreprises (le «
Premier Rapprochement d’Entreprises »), soit le 25 juin 2023 (la « Date Limite de Réalisation
du Premier Rapprochement d'Entreprises). Les principales caractéristiques du Premier
Rapprochement d'Entreprises ont été décrites dans le prospectus approuvé par l'Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») pour les besoins de l’admission aux négociations des actions
B et BSAR B sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext à Paris.
6.4. Faits significatifs de l’exercice clos au 31 décembre 2022
Le 24 novembre 2021, la Société avait annoncé être entrée en négociations exclusives avec
Colis Privé Group (« Colis Privé »), leader technologique du secteur privé de la livraison de
colis à domicile et en points relais sur le marché français, en vue d’un rapprochement
d’entreprises pour créer un leader européen de la livraison e-commerce. Par voie de
communiqué de presse en date du 28 janvier 2022, DEE TECH et le Groupe Colis Privé ont
annoncé la fin de leur projet de rapprochement. Dans le cadre du dénouement de leur relation,
DEE TECH a perçu à cette date une indemnité transactionnelle de 8,5 millions d’euros.
Sur le deuxième semestre de l’exercice, de nouvelles négociations ont été engagées dans le
cadre de projets de rapprochement d’entreprise. Ces négociations n’ont pas abouti. Les
dépenses engagées sur ces projets ont été intégralement comptabilisées en charges
opérationnelles sur l’exercice (cf. §10.3).
Dans le cadre des opérations militaires en Ukraine, commencées le 24 février 2022, de
nombreuses sanctions ont été prises à l’égard de la Russie par les autres nations à une échelle
mondiale et notamment européenne. A la date d’arrêté des comptes, les conséquences de ces
sanctions n’ont pas eu d’impact significatif direct pour DEE TECH.
7. Principes comptables et méthodes d’évaluation en normes IFRS
7.1. Base de préparation des états financiers
Les états financiers au 31 décembre 2022 ont été établis en euros et tous les montants ont été arrondis
aux euros les plus proches, sauf indication contraire. Ils ont été préparés conformément aux
Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’IASB et adoptées par
l’Union européenne au 31 décembre 2022.
Le Conseil d’administration s’est réuni le 29 avril 2023 pour examiner la situation de la Société.
Le Conseil d’administration a pris acte que la Société n’a pas réalisé de rapprochement
d’entreprises à date, et qu’il n’est pas envisagé de pouvoir mettre en œuvre à moyen terme une
telle opération à des conditions satisfaisantes pour l’ensemble de ses actionnaires. Le Conseil
d’administration a donc décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 27
juin 2023 pour examiner le projet de dissolution anticipée de la Société en vue de sa liquidation.
En conséquence, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter les comptes en valeur
liquidative, en prenant l’hypothèse d’une continuité d’exploitation compromise. Les
principaux jugements et estimations afférents sont détaillées en note 7.4 de la présente annexe
aux comptes annuels présentés en normes IFRS.
95
Les données sont présentées sur la base de données en euros, sans décimale. Les arrondis à
l’euro le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau
des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.
En ce qui concerne les nouvelles normes et interprétations, d’application obligatoire aux
comptes dont la période comptable est ouverte à compter du 1er janvier 2022, le management
de la Société n’a pas identifié d’impacts significatifs sur les états financiers.
7.2. Méthodes comptables
Les états financiers de la Société sont établis conformément à l’ensemble des « Normes
internationales d’information financière » IFRS telles qu’adoptées au niveau européen le
31 décembre 2022.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (Normes comptables
internationales) et leurs interprétations (Comité permanent d’interprétation) et les IFRIC
(Comité international d’interprétation de l’information financière). Le répertoire adopté par la
Commission européenne est disponible sur le site Internet suivant :
http://ec.europa.eu/finance/accounting/ias/index_en.htm
En ce qui concerne les nouvelles normes, modifications et interprétations qui ne sont pas
applicables en 2022 (telles qu’elles ne sont pas encore approuvées par l’Union européenne), la
direction de la Société n’a pas mesuré l’impact de ces nouvelles normes sur les états financiers
de la Société, car ces normes ne s’appliquent pas à la Société ou n’auront aucune incidence
significative sur les états financiers.
7.3. Présentation des états financiers
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », DEE TECH présente
le compte de résultat par nature.
Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte :
. du résultat financier (tel que défini en note 10) ;
. des impôts courants et différés ;
. de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant
constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou
des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant
significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de
nature à fausser la lecture de la performance de la Société.
7.4. Jugements et estimations
La préparation des états financiers en conformité avec les IFRS requiert le recours par la
direction à des jugements et estimations qui affectent l’application des méthodes comptables,
et les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les résultats réels peuvent différer de
ces estimations. Les estimations et leurs fondements sont révisés régulièrement. Des
changements à ces estimations sont comptabilisés dans la période pendant laquelle elles sont
révisées, et dans toutes les périodes futures concernées.
96
Les principaux domaines d’estimation, d’incertitude et de jugement critique dans l’application
des méthodes comptables qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés pour
cette clôture annuelle sont présentés ci-dessous.
Principaux jugements :
- Prise en compte de la continuité d’exploitation :
Comme évoqué en note 7.1, et compte tenu de la décision du Conseil d’administration prise le
29 avril 2023, les comptes sont établis en valeur liquidative, la continuité d’exploitation étant
compromise.
- Le classement comptable des « Actions B »
Les Actions B sont remboursables à 10€ par Action B, à la demande du porteur, si le Premier
Rapprochement d'Entreprises est approuvé par le Conseil d’administration, et est ensuite
finalisé. Par ailleurs, si aucun Premier Rapprochement d’Entreprises n’est réalisé dans les 24
mois suivant l’Introduction en Bourse, la Société sera dissoute, sauf prorogation décidée par
les actionnaires de la Société.
La Société a considéré que les Actions B ne répondaient pas à la définition de « capitaux
propres » au sens d’IAS32, car leur remboursement est à la main des porteurs : l’ensemble des
porteurs votant contre la prorogation du terme de la Société se voient offrir une option de
remboursement de leurs Actions B moyennant 10€ par Action B. Ainsi, les Actions B sont
classées en passifs financiers au coût amorti et les frais directement liés à l’opération (i.e. qui
n’auraient pas été encourus sans l’émission des instruments) sont déduits de la juste valeur
initiale de la dette et sont étalés en compte de résultat sur la durée de vie de cette dernière (soit
24 mois) selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Compte tenu de la présentation des
comptes en valeur liquidative, l’étalement de ces frais a été accéléré au 31 décembre 2022.
La modalité de conversion d’une Action B en une action ordinaire (en cas de réalisation du
Premier Rapprochement d’entreprises) répond à la définition de « capitaux propres ». Elle n’a
pas donné lieu à une comptabilisation séparée à l’origine ni à une revalorisation ultérieure.
- Le classement comptable des « Actions A »
Les Actions A détenues par les fondateurs ne sont assorties d'aucun droit de conversion en un
nombre variable d'instruments de capitaux propres ni d'aucune obligation de remettre de la
trésorerie.
En conséquence, les Actions A sont qualifiées de capitaux propres selon IAS 32 § 16.
Principales estimations :
- Bons de Souscriptions d’Actions « BSAR »
Il est rappelé qu’à l’occasion de l’Introduction en Bourse, des BSAR A et des BSAR B
(ensemble, les « BSAR ») ont été émis, les BSAR B étant par ailleurs admis aux négociations
sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Ces BSAR
donnent le droit à souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à compter de la date
de réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises et expirent 5 années après la date de
réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises.
Compte tenu de l’existence d’un ratio de conversion en un nombre variable d’actions ordinaires
nouvelles, ces instruments sont des dérivés comptabilisés en juste valeur par résultat.
97
La Société a considéré que ces instruments disposaient d’une valeur nulle à la date
d’Introduction en Bourse, et ce tant qu’aucune annonce n’était faite concernant un projet de
Premier Rapprochement d’Entreprise.
Compte tenu des négociations pour un Premier Rapprochement d’Entreprises, bien que n’ayant
pas abouties, et du dernier cours connu de cotation des BSAR B qui ressortait à 0.3€ par BSAR
à fin décembre 2021, un passif financier de 5.110.923 euros avait été comptabilisé en passif
financier non courant pour l’ensemble des BSAR A et des BSAR B au 31 décembre 2021.
Nonobstant l’existence d’une valeur boursière de ces BSAR au 31 décembre 2022, égale à 0.3€
par BSAR, la Société a considéré que la valeur des BSAR devait être considérée comme nulle
au 31 décembre 2022 compte tenu de l’hypothèse prise en matière d’absence de Premier
Rapprochement d’Entreprise et d’établissement des comptes en valeur liquidative. La Société
a donc procédé à l’annulation du passif financier non courant qui avait été comptabilisé lors de
la précédente clôture.
- Impôts différés actifs :
Compte tenu du résultat bénéficiaire de cette exercice clos au 31 décembre 2022, générée
notamment par la prise en compte de l’indemnité perçue lors de la fin des négociations avec
Colis Privé, aucun profit n’est attendu pour les exercices futurs. Ainsi, aucun impôt différé actif
n’a été comptabilisé au titre des déficits de la Société.
- Paiement fondé en actions
Comme précisé au paragraphe 9.1, les fondateurs ont souscrit le 25 juin 2021, concomitamment
à l’Introduction en Bourse (et en complément des actions ordinaires antérieurement souscrites),
329 278 actions ordinaires de la Société au prix de souscription unitaire de 0,01 euro. Ces
actions ordinaires ont ensuite été converties en ABSAR A.
Ce prix de souscription, en comparaison du prix de 10 euros souscrit par les Investisseurs à
l’occasion de l’Introduction en Bourse, est représentatif d’un avantage sur base d’actions qui
donnera lieu à la constatation d’une charge spécifique, conformément à IFRS 2.
Sous réserve de la position définitive des régulateurs, le management avait estimé que cette
charge ne serait déterminée et comptabilisée que lors du Premier Rapprochement d’Entreprise,
considérant que les termes et conditions n’étaient pas connus à la date de souscription, dans la
mesure où ni la cible envisagée, ni les termes de l’échange pour le Premier Rapprochement
d’Entreprises ne n’étaient connus à date.
Sur cette base, le fait générateur de comptabilisation de la charge n’est toujours pas né au 31
décembre 2022 et interviendra à la date du Premier Rapprochement d’Entreprises, s’il se
réalise. A cette date, une charge sera comptabilisée pour un montant unitaire égal à la différence
entre la juste valeur post acquisition et le prix de souscription initial.
8. Informations sur les secteurs opérationnels
DEE TECH n’a pas défini à ce jour de présentation sectorielle et ne publie pas d’informations
en ce sens.
La présentation géographique de l’activité de DEE TECH correspond par ailleurs à la France
où DEE TECH exerce à ce jour son activité.
Cette présentation pourrait être modifiée à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités de
DEE TECH et de critères opérationnels, notamment en cas de réalisation du Premier
98
Rapprochement d’Entreprises au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises.
9. Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2022
9.1. Information sur le capital
• Capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 20.625.000 actions d’une
valeur nominale de 0,01 euro, dont :
1.374.998 Actions de Préférence A1
1.374.998 Actions de Préférence A2
1.375.004 Actions de Préférence A3
16.500.000 Actions de préférence B
Les Actions B sont des actions de préférence stipulées rachetables admises aux négociations
sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris.
La Société a été créée le 29 mars 2021 avec un capital de 45.045 euros, détenu à 100% par les
sociétés 07MEN (43,32%), MACSF EPARGNE-RETRAITE (28,33%) et Société Financière
Saint James (28,33%).
Le 9 avril 2021, la SAS COLLIGNON a acquis un nombre total de 243.990 actions de la
Société auprès des trois fondateurs cités ci-dessus. Le capital social souscrit à la constitution
de la Société était ainsi maintenu à cette date à 45.045 euros.
À la suite d’une réduction de capital de 1.000,95 € par rachat d'actions réalisée sur le capital
social le 15 avril 2021, le capital social a été réduit à 44.044,05 euros.
Une Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a ensuite été convoquée en date
du 16 juin 2021 afin d’adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la
Société et notamment mettre en œuvre plusieurs opérations de capital :
- Une deuxième réduction de capital motivée par des pertes par annulation d’actions pour
11.450,93 € a ainsi été décidée par cette Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021
portant ainsi le capital social à 32.593,12 € à l'issue de cette opération.
- Cette même Assemblée Générale Mixte a par ailleurs décidé et délégué au Conseil
d’administration le pouvoir de procéder à :
l’émission d’actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou «
Actions de Préférence B ») assorties chacune d’un bon de souscription d’actions
ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action
B, une « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant
99
dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les
investisseurs qualifiés remplissant certains critères financiers ;
l’émission (i) d’actions ordinaires d’actions et (ii) d’actions ordinaires assorties
chacune d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetable (un
« BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec
maintien du droit préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société
; et
la création de plusieurs catégories d’actions de préférence (les « Actions A1 », les
« Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions
ordinaires détenues par les Fondateurs de la Société.
Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 et aux pouvoirs
qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en date
du 25 juin 2021 afin notamment de procéder :
à l’émission d’un nombre de cinq cent trente-six mille quatre cent dix (536.410)
actions ordinaires nouvelles assorties chacune d’un (1) bon de souscription
d’actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec
chaque action ordinaire nouvelle, une « ABSAR A »), pour un prix de souscription
de dix euros (10,00€), soit un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale et neuf
euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d’émission pour chaque
ABSAR A émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total de
cinq millions trois cent soixante-quatre mille cent euros (5.364.100 €), prime
d’émission incluse. La prime d’émission liée à cette opération s’élève en
conséquent à 5.358.735,90 euros ;
à l’émission de trois cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (329.278)
actions ordinaires nouvelles émises au pair, c’est-à-dire au prix de souscription
d’un centime d’euro (0,01€) chacune, représentant une augmentation de capital
d’un montant nominal de trois mille deux cent quatre-vingt-douze euros et
soixante-dix-huit centimes (3.292,78 €) ;
à l’émission de seize millions cinq cent mille (16.500.000) ABSAR B à un prix de
souscription de dix euros (10,00 €) chacune, soit un centime d’euro (0,01 €) de
valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime
d’émission pour chaque ABSAR B.
Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B
ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le
compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris a débuté.
Comme indiqué précédemment, les 16.500.000 Actions B sont présentées en Passif financier
non courant jusqu’à la réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises dont la réalisation
doit intervenir dans un délai de (24) mois à compter de la date du règlement-livraison des
Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé
d'Euronext Paris, et n’ont donc en IFRS aucune incidence sur le capital social et les capitaux
100
propres. Les frais liés à leur émission ont été imputés directement sur la juste valeur de la dette
pour leur montant brut, soit un montant de 3.328.118,86 euros. A fin décembre 2022, compte
tenu de la présentation des comptes en valeurs liquidatives, l’étalement de ces frais a été
accéléré (cf. §10.4).
Simultanément à ce qui précède, le 25 juin 2021, les BSAR A ont été détachés des actions
ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les
actionnaires fondateurs de la Société (soit 4.125.000 actions) ont été converties en Actions de
Préférence A1, Actions de Préférence A2 et Actions de Préférence A3, soit 1.374.998 Actions
de Préférence A1, 1.374.998 Actions de Préférence A2 et 1.375.004 Actions de Préférence A3.
• Primes d’émission
La prime d’émission encaissée lors de l’émissions par DEE TECH d’actions nouvelles s’élève
à 5.359 milliers d’euros :
Emission de 536.410 ABSAR A :
5.358.735,90 euros
101
9.2. Actif
9.2.1.
Actif courant
Autres actifs financiers
Les 165.000.000 euros levés par la Société à l’occasion de son Introduction en Bourse ont été
placés sur un Compte de Dépôt Dédié ouvert auprès de Société Générale.
La libération des fonds placés sur le Compte de Dépôt Dédié ne pourra être demandée par la
Société qu’à raison de la survenance soit de la réalisation du Premier Rapprochement
d’Entreprises au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement
d'Entreprises, soit de la mise en liquidation de la Société si aucun Premier Rapprochement
d'Entreprises n’a été réalisé au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Premier
Rapprochement d'Entreprises, soit de la décision du Conseil d’administration de la Société
relative à un changement de dépositaire.
La conservation de ces dépôts a fait l’objet d’une rémunération en faveur de la banque
dépositaire au taux annuel de commission de 0,15% sur les 6 premiers mois, puis 0,25% pour
la période allant du 26 décembre 2021 jusqu’au 26 juillet 2022, impactant le résultat financier.
Les fonds déposés sur le compte séquestre (historiquement classés en actifs financiers non
courants) ont été reclassés en actifs financiers courants au 31 décembre 2022 du fait de la Date
Limite de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises fixée au 25 juin 2023 soit une durée
inférieure à un an.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie s’élève à 6.754.438 euros au 31 décembre 2022.
Autres débiteurs divers
Les créances et les dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Les créances sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des
perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Ce poste comprend principalement des créances sur l’Etat au 31 décembre 2022 pour un
montant de 932.120 euros et des fournisseurs débiteurs pour 50.700 euros, composés pour 700€
d’un trop versé sur factures fournisseurs dont le remboursement est attendu sur 2023 et pour
50.000 euros d’avoir à recevoir sur 2023.
Créances sur l’Etat
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par DEE TECH, celle-ci a confirmé
son option lors de la constitution et possède d’ores et déjà un numéro de TVA.
DEE TECH estime qu’au vu des négociations sur différents projets de rapprochement sur
lesquels elle s’est engagée avec la perspective d’exercer directement une activité économique,
soit une activité de holding animatrice de ses filiales, le remboursement de la TVA payée depuis
102
sa création lui apparait comme légitime. Une demande de remboursement de crédit de TVA a
été effectuée sur la déclaration annuelle 2022 pour un montant de 650.091 euros.
Dans l’hypothèse où l’Administration fiscale viendrait à rejeter la demande de remboursement
de crédit de TVA, la TVA déductible devra faire l’objet d’une inscription en charges.
9.2.2.
Ventilation des créances par échéance
Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance :
En euros - montants bruts
Total Actif non courant
31/12/2022
=<1an
> 1 an
0
0
0
Compte séquestre
165 000 000
165 000 000
0
Total Autres actifs financiers
165 000 000
165 000 000
0
Avances, acomptes et Avoirs à recevoir sur factures fournisseurs
Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires (actif)
Capital appelé non versé
50 700
932 120
50 700
932 120
0
0
0
0
0
0
0
0
Charges constatées d'avance
Total Autres débiteurs
Total Actif courant
982 820
982 820
0
0
165 982 820
165 982 820
Créances
165 982 820
165 982 820
0
103
9.3. Passif
Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance :
En euros
31/12/2022
=<1an
> 1 an
Emprunts et dettes financières divers
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total Passif financier non courant
Total passif non courant
Emprunts et dettes financières divers
Découverts et concours bancaires
165 000 013
165 000 013
0
Total Passif financier courant
165 000 013
165 000 013
0
Dettes founisseurs et comptes rattachés
Autres dettes fiscales et sociales
Autres dettes
1 743 485
644 471
150 000
1 743 485
644 471
150 000
0
0
0
Total Fournisseurs et autres créditeurs
Total passif courant
2 537 956
2 537 956
0
0
167 537 968
167 537 968
Dettes
167 537 968
167 537 968
0
Les passifs courants au 31 décembre 2022 s’élèvent à 167.537.968 euros et sont essentiellement
composés des passifs financiers courants.
Ces passifs financiers courants correspondent principalement aux Actions B après déduction
des frais liés à leur émission amortis en totalité au 31décembre 2022, soit un montant de 165
millions d’euros. Ce passif financier a été reclassé à fin 2022 de non courant à courant pour
tenir compte de la Date Limite de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises fixée au 25 juin
2023, soit d’une durée inférieure à un an.
Les passifs financiers non courants qui apparaissaient pour un montant de 5.110.923 euros et
qui correspondaient à la valorisation des BSA en cours de circularisation selon leur cours au
31 décembre 2021 ont été annulés en date du 31 décembre 2022. Pour rappel, les BSAR B étant
exerçables sur une durée de cinq ans post-IBC, ils avaient été maintenus en passifs financiers
non courants. Comme évoqué dans la note 7.4 « Principales Estimations », la Société a
considéré que la valeur des BSAR devait être considérée comme nulle au 31 décembre 2022.
La Société a donc procédé à l’annulation du passif financier non courant qui avait été
comptabilisé lors de la précédente clôture.
Les autres passifs courants sont essentiellement composés de dettes fournisseurs et de dettes
fiscales.
104
10.Informations sur l’activité
10.1. Chiffre d’affaires
Aucun chiffre d’affaires n’a été constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.
10.2. Autres produits
L’indemnité de 8,5 millions d’euros perçue dans le cadre de la fin des négociations avec Colis
Privé a été constatée en résultat opérationnel.
10.3. Charges externes
Les dépenses comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont
essentiellement composées (i) d’honoraires de conseils liés aux opérations sur la période pour
2.017.317 euros, dont notamment les diligences effectuées dans le cadre des projets
d’acquisition de cibles pour un montant de 1.785.566 euros, (ii) des frais divers engagés dans
le cadre de la vie courante de la Société comme les dépenses de publicité ou d’assurance pour
un montant total de 565.339 euros, (iii) des frais provisionnés dans le cadre du projet de
liquidation à hauteur de 254.983 euros.
10.4. Résultat financier
Le résultat financier de la Société s’élève à 2.458.630 euros au 31 décembre 2022 contre un
résultat financier négatif pour (6.102.235) euros au 31 décembre 2021 qui correspondait
principalement à la valorisation des BSA selon le cours de bourse au 31 décembre 2021, de
l’ordre de 0.3€, soit un impact de (5.110.923) euros en charges financières lors de la précédente
clôture. La valorisation des BSA à une valeur nulle au 31 décembre 2022, compte tenu de
l’absence de perspective de rapprochement d’entreprise et une continuité d’exploitation remise
en cause, a un impact de 5.110.923 euros en produits financiers sur l’exercice clos au 31
décembre 2022.
Les autres éléments qui composent le résultat financier correspondent également au coût de
l’endettement financier relatif aux frais liés à la levée de fonds intervenue sur le compartiment
professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris amorti sur une durée de 24 mois. Un
ajustement de ces frais à la baisse a été constaté au 31 décembre 2022 pour un montant de
50.000 euros compte tenu d’un avoir en attente de réception sur 2023. Au 31 décembre 2022,
ces frais, réajustés à la baisse pour 50.000 euros, ont été amortis en totalité pour tenir compte
d’une évaluation en fonction de la valeur liquidative. Au titre de l’exercice, l’amortissement de
ces frais représentent donc une charge financière de (2.418.355) euros.
Les (233.938) euros restants correspondent à la rémunération de 0,25%, prélevée par la banque
pour la conservation des fonds déposés sur le Compte de Dépôt Dédié jusqu’en juillet 2022,
aucune rémunération n’ayant été appliquée depuis cette date.
10.5. Charge d’impôt
Le résultat fiscal de DEE TECH est bénéficiaire au 31 décembre 2022.
105
Le montant de l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2022, après déduction des déficits
fiscaux antérieurs imputables, s’élève à 614.471 euros.
Ce montant a été déterminé à partir du taux normal d’IS en vigueur de 25%.
Les déficits fiscaux restants non activés s’élèvent à 1.579.958 euros au 31 décembre 2022, sans
perspective d’imputation future. Ils ne font donc pas l’objet d’activation sous forme d’impôts
différés.
10.6. Résultat par action
DEE TECH présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.
Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation au cours de l’exercice écoulé. Il est précisé que seules les Actions A
sont retenues pour le calcul, les Actions B n’étant pas classées en capitaux propres en IFRS.
Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net par le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice écoulé, des effets de tous les
instruments financiers potentiellement dilutifs.
Au 31 décembre 2022, les instruments financiers potentiellement dilutifs sont constitués des
16 500 000 Actions B classés en passifs financiers et de 16 500 000 BSAR B et 536 410 BSAR
A. Compte tenu des hypothèses prises en matière de liquidation du SPAC, ces instruments ne
sont pas dilutifs au 31 décembre 2022, et ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat
dilué par action.
11. Informations sur la trésorerie
11.1. Trésorerie générée par l’activité
Les charges financières pour 2.702.293 euros se rapportent à la levée de fonds intervenue sur
le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. Sur ces charges,
278.014 euros ont été décaissés sur l’exercice clos au 31 décembre 2022.
12. Autres éléments financiers
12.1. Engagements financiers hors bilan
Engagements donnés
Dans le cadre de son Introduction en Bourse, DEE TECH a conclu un contrat de placement
avec un syndicat bancaire prévoyant une commission forfaitaire différée de 3.750.000 euros,
ainsi qu’une commission discrétionnaire différée de 625.000 euros payables lors de la
réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises. Aucun de ces montants ne sera du en
l’absence de rapprochement d’entreprises.
Il est rappelé que la société DEE TECH dispose d’un délai de 24 mois à compter de la date de
règlement-livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel
du marché réglementé d’Euronext à Paris pour réaliser le Premier Rapprochement
106
d’Entreprises. A défaut de réaliser un Premier Rapprochement d’Entreprises dans ledit délai,
et sauf prorogation par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société conformément aux
stipulations des statuts de la Société, DEE TECH devra restituer aux détenteurs d’Actions de
Préférence B un montant total de 165.000.000 euros correspondant au montant de
l’augmentation de capital réalisée par l’émission des ABSAR B, prime d’émission incluse.
Engagements reçus
Absence d’engagement significatif reçu.
12.2. Dettes garanties par des sûretés réelles
Néant.
12.3. Transactions avec les parties liées
Aucune transaction significative n’est intervenue avec les parties liées sur l’exercice clos au
31 décembre 2022.
Les jetons de présence qui ont été versés en avril 2022 aux mandataires sociaux non dirigeants
au titre de l’exercice précédent pour 39.900 euros avaient été provisionnés au 31 décembre
2021.
Une rémunération exceptionnelle au titre de l’année 2021 proposée par le Comité des
nominations et des rémunérations a été approuvée par l’assemblée générale du 29 juin 2022
pour un montant global de 35.100 euros. Cette rémunération a été versée en juillet 2022 et
comptabilisée au premier semestre 2022.
Une rémunération au titre de l’exercice 2022 a également été provisionnée pour un montant
brut de 150.000 euros, conformément aux montants approuvés par l’assemblée générale du 29
juin 2022.
12.4. Evènements postérieurs à la clôture
Le Conseil d’administration du 29 avril 2023 a convoqué une assemblée générale
extraordinaire visant à approuver le projet de dissolution de la Société en vue de sa liquidation.
En conséquence, et conformément à IAS 10, les comptes 2022 ont été arrêtés par le Conseil
d’administration en valeur liquidative, comme précisé en note 7.1.
107
V.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
DEE TECH
Société anonyme au capital de 206 250 €
Siège social : 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris
RCS : Paris 897 708 939
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels
Exercice clos le31 décembre 2022
GRANT THORNTON
MAZARS
108
GRANT THORNTON
MEMBRE FRANÇAIS DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL
29, RUE DU PONT – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
TEL : +33 (0)1 41 25 85 85
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES - SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE
NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 2 297 184 EUROS – RCS NANTERRE 632 013 843
MAZARS
61, RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE
TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00
SOCIETE ANONYME D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE -
SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153
109
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Aux actionnaires de la société DEE TECH,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société DEE TECH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, du 1er janvier
2022 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
110
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :
-
sur la note 3.1 « Rappel de particularités spécifiques à la SPAC Dee Tech » de l’annexe qui
expose les spécificités liées au financement et à la réalisation de l’objet social de la société,
ainsi que sur les notes 4.1 « Principes généraux » et 8.4 « Evènements postérieurs à la clôture »
qui exposent la décision du conseil d’administration du 29 avril 2023 d’inviter l’assemblée
générale à statuer sur la dissolution de la société et l’ouverture de la liquidation amiable et qui
précisent qu’en conséquence, conformément aux règles et principes comptables français, les
comptes ont été établis en continuité d’exploitation, s’agissant d’un évènement postérieur à la
clôture.
-
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
111
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DEE TECH par les statuts du 24 mars
2021 pour les cabinets Grant Thornton et Mazars.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton et le cabinet Mazars étaient dans la troisième année
de leurs missions sans interruption, dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis
aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
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Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs
et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du
contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies
dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
113
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 avril 2023
Les commissaires aux comptes
G R A N T T H O R N T O N
M E M B R E F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L
Laurent Bouby
M A Z A R S
Marc Biasibetti
114
VI.
RAPPORT D’AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ETABLIS
SELON LE REFERENTIEL IFRS
DEE TECH
Société anonyme au capital de 206 250 €
Siège social : 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris
RCS : Paris 897 708 939
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels établis selon le référentiel IFRS
Exercice clos le 31 décembre 2022
GRANT THORNTON
MAZARS
115
GRANT THORNTON
MEMBRE FRANÇAIS DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL
29, RUE DU PONT – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
TEL : +33 (0)1 41 25 85 85
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES - SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE
NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 2 297 184 EUROS – RCS NANTERRE 632 013 843
MAZARS
61, RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE
TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00
SOCIETE ANONYME D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE -
SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153
116
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels établis selon
le référentiel IFRS
Au conseil d’administration,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société DEE TECH et en réponse à votre demande,
nous avons effectué un audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de celle-ci relatifs à
l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels établis selon le
référentiel IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes annuels établis selon le référentiel
IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS présentent sincèrement, dans tous
leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le
patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2022, ainsi que le résultat de ses
opérations pour l'exercice écoulé.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :
-
sur la note 6.3 « Rappel de particularités spécifiques à la SPAC Dee Tech » de l’annexe qui
présente les spécificités liées au financement et à la réalisation de l’objet social de la société,
ainsi que sur les notes 7.1 « Base de préparation des états financiers » et 12.4 « Evènements
postérieurs à la clôture » qui exposent la décision du conseil d’administration du 29 avril 2023
d’inviter l’assemblée générale à statuer sur la dissolution de la société et l’ouverture de la
liquidation amiable et qui précisent qu’en conséquence, conformément aux Normes
internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’IASB et adoptées par l’Union
Européenne au 31 décembre 2022, les comptes ont été établis en valeur liquidative.
-
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 avril 2023
Les commissaires aux comptes
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G R A N T T H O R N T O N
M E M B R E F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L
Laurent Bouby
M A Z A R S
Marc Biasibetti
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VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
DEE TECH
Société anonyme au capital de 206 250 €
Siège social : 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris
RCS : Paris 897 708 939
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions règlementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022
GRANT THORNTON
MAZARS
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GRANT THORNTON
MEMBRE FRANÇAIS DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL
29, RUE DU PONT – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
TEL : +33 (0)1 41 25 85 85
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES - SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE
NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 2 297 184 EUROS – RCS NANTERRE 632 013 843
MAZARS
61, RUE HENRI REGNAULT – 92400 COURBEVOIE
TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00
SOCIETE ANONYME D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE -
SOCIETE INSCRITE SUR LA LISTE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, RATTACHEE A LA CRCC DE VERSAILLES ET DU CENTRE
CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153
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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Aux actionnaires de la société DEE TECH,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L 225-38 du code de commerce.
121
Convention déjà approuvée par l’assemblée générale
a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de
la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Contrat de garantie en langue anglaise intitulé Underwritting Agreement conclu entre (i) la société DEE
TECH, (ii) ses actionnaires fondateurs à savoir 07MEN, Société Financière James, MACSF Epargne-
Retraite, IDI et SAS Collignon et (iii) Deutsche Bank Aktiengesellschaft et Société Générale, d’autre part.
Personnes concernées :
Monsieur Marc Menasé, Directeur Général de la société Dee Tech,
Michaël Benabou, Président du Conseil d’administration de la société Dee Tech,
Charles Hubert de Chaudenay, Administrateur de la société Dee Tech,
MACSF Epargne Retraite représenté par Rogier Caniard, administrateur de la société Dee Tech,
IDI représenté par Julien Bentz, administrateur de la société Dee Tech
Nature, objet, modalités et motifs : Le conseil d’administration du 23 juin 2021 a autorisé la signature,
le 25 juin 2021, d’un contrat de garantie en langue anglaise intitulé Underwriting Agreement (ne
constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce) conclu
entre (i) la société DEE TECH, (ii) ses actionnaires fondateurs à savoir 07MEN, Société Financière
James, MACSF Epargne-Retraite, IDI et SAS Collignon et (iii) Deutsche Bank Aktiengesellschaft dont
le siège social est situé Mainzer Landstrasse 11‐17, Frankfurt 60329, am Main (Allemagne) et Société
Générale dont le siège social 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris (France) d’autre part.
Ce contrat de garantie visait principalement à assurer la bonne réalisation de l’émission des ABSAR B
et de l’augmentation de capital en résultant, décidée par la 23ème résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 16 juin 2021. Ce Contrat de Garantie stipule le paiement par la société Dee Tech de
commissions au profit des établissements financiers visés ci-avant, exigibles immédiatement ou à terme
en cas de réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini dans les Nouveaux
Statuts de la société), d’un montant total maximum égal 9 075 000 euros.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société avait d’ores et déjà versé un montant de 2
264 K€ de commissions au titre de ce contrat de garantie.
Aucun versement n’a été réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au titre de ce contrat.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 avril 2023
Les commissaires aux comptes
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G R A N T T H O R N T O N
M E M B R E F R A N Ç A I S D E G R A N T T H O R N T O N I N T E R N A T I O N A L
Laurent Bouby
M A Z A R S
Marc Biasibetti
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VIII. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit
les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 29 avril 2023
Marc Menasé
Directeur Général de DEE TECH
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