SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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Société Générale SFH
Société Anonyme au capital de 375.000.000 euros
Siège social : 17 cours Valmy - 92800 PUTEAUX
445 345 507 RCS NANTERRE
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2021
SOCIETE GENERALE SFH
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PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-
extra-financiere/investisseurs-dette
Version Anglaise :
https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-
investors
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TABLE DES MATIERES
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1.
PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SFH
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SFH
La Société a été créée le 23 janvier 2003 sous forme de Société Anonyme à conseil d’administration.
Le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
agréé la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale FHF par décision
de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2010.
La loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière a créé le statut de Société de
Financement de l’Habitat dont le régime est désormais prescrit par le Code monétaire et financier, et les
établissements de crédit agréés en qualité de société financière par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution ont pu opter pour ce statut.
L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a autorisé la Société à opter pour ce statut de Société de
Financement de l’Habitat le 28 mars 2011. En conséquence, la Société, par décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 18 avril 2011, a changé de dénomination sociale pour devenir Société Générale SFH. Société Générale SFH (ci-
après dénommée « Société Générale SFH » ou la « Société ») possède un agrément en qualité d’établissement de
crédit spécialisé - société de financement de l’habitat.
Le Conseil d’Administration du 18 avril 2011 a approuvé la création et le dépôt auprès de l’AMF, pour l’obtention
d’un visa, d’un Prospectus de base pour l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (« OFH ») grâce à un
Programme « Euro Medium Term Note ».
Société Générale SFH est détenue à 99,99 % par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à
100% de SOCIETE GENERALE.
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SFH a réalisé en novembre 2015 une
émission d’Obligations de Financement de l’Habitat au format «
retail
d’être assimilée à des fonds remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-28 à L. 513-33 du Code Monétaire et Financier (les « Actifs
Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts immobiliers octroyés par les réseaux du groupe
SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat disposant du meilleur
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échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
Ainsi, Société Générale SFH consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise de créances de prêts
personnels immobiliers consentis par les réseaux du groupe SOCIETE GENERALE.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat qui à ce jour sont notées Aaa par
Moody’s et AAA par Fitch Ratings.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées
ainsi qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un
coût compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SFH
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SFH ne dispose pas de
personnel. La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des
obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un
établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de financement de l’habitat par contrat,
l’ensemble de sa gestion est donc contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements
administratifs ainsi que pour les dispositifs de contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement ;
-
Gestion juridique, fiscale et administrative ;
-
Prestations comptables ;
-
Externalisation du contrôle permanent et du contrôle de la conformité.
1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SFH est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L.513-1 du Code monétaire et
financier qui, en cette qualité, ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
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Conformément à son agrément en tant que société de financement de l’habitat, Société Générale SFH «
a pour objet
exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir des titres et valeurs dans les conditions définies
par décret en Conseil d’Etat »
financier.
En tant qu’établissement de crédit, Société Générale SFH est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et au respect des dispositions du Règlement européen n°575/2013
concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises
d’investissement («
CRR »
,
Capital Requirement Regulation
).
Société Générale SFH est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR.
Son statut de société de financement de l’habitat implique notamment :
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la
loi,
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de
structure d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence
d’accélération du passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs
d’obligations de financement de l’habitat (« OFH ») en application de l’article L.513-11 du Code
monétaire et financier.
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2.
RAPPORT DE GESTION
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du Livre Deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés
.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé
Je vous rappelle que l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 18 mai 2021 a décidé :
-
le non-renouvellement du mandat d’Administrateur Indépendant de Monsieur Philippe RUCHETON et de
nommer en remplacement
Madame Isabelle MAURY, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
-
de ratifier la nomination de Monsieur Thomas GENOUEL, en qualité d’Administrateur, faite à titre
provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 25 juin 2020,
-
de
ratifier la nomination de Monsieur Arnaud MEZRAHI, en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire
par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 décembre 2020,
-
de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Clara LEVY-BAROUCH pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024,
-
de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Aude LE GOYAT pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024,
-
de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Thomas GENOUEL pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024,
-
de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaires Aux Comptes titulaire 2 pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.
-
de ne pas renouveler, ni remplacer le mandat de PICARLE ET ASSOCIES, Commissaires Aux Comptes
suppléant 2.
En outre, lors du Conseil d’administration du 18 mai 2021, il a été décidé :
-
de renouveler le mandat de Président du Conseil d’administration de Madame Clara LEVY-BAROUCH pour la
durée de son mandat d’Administrateur,
-
de renouveler le mandat de membre du Comité des risques de Monsieur Thomas GENOUEL,
-
de nommer Monsieur Jérôme BRUN en qualité de Président du comité des risques en remplacement de
Madame Clara LEVY-BAROUCH,
-
de nommer Madame Clara LEVY-BAROUCH en qualité de membre du Comité des nominations en
remplacement de Monsieur Philippe RUCHETON,
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-
de renouveler le mandat de membre du Comité des nominations de Madame Marie-Aude LE GOYAT et de la
nommer en qualité de Président de ce Comité,
-
de nommer Madame Isabelle MAURY en qualité de Président du Comité d’audit en remplacement de
Monsieur Philippe RUCHETON,
-
de renouveler le mandat de membre du Comité d’audit de Madame Marie-Aude LE GOYAT,
2.1.1
Evolution du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles)
Société Générale SFH (ci-après « Société Générale SFH » ou la « Société ») étant parfaitement adossée en montant et
maturité, chaque nouvelle émission d’Obligation de Financement de l’Habitat (OFH) donne lieu parallèlement à la
mise en place d’un nouveau tirage de prêt collatéralisé pour un montant et une durée équivalente.
Au cours de l’année 2021, l’évolution des actifs représentés par des prêts collatéralisés, correspond parfaitement à
l’évolution des Obligations de Financement de l’Habitat au passif de Société Générale SFH.
Ainsi, l’actif de Société Générale SFH en base sociale au 31 décembre 2021 était essentiellement constitué de prêts
sur SOCIETE GENERALE accordés par Société Générale SFH au titre de contrat de prêts collatéralisés, pour un
montant équivalent aux séries d’OFH émises par la Société, soit 41 390 millions d’euros.
Quant aux actifs reçus à titre de garantie, ils sont composés d’un portefeuille de prêts personnels immobiliers (PPI),
apporté en garantie par Société Générale, par le groupe Crédit du Nord depuis juillet 2015, par BFCOI (Banque
Française Commerciale Océan Indien) depuis octobre 2015, et par Boursorama Banque depuis juin 2017. Ce
portefeuille de prêts personnels immobiliers apparaît au hors bilan de Société Générale SFH.
Dans tous les cas, ces portefeuilles de créances sont composés de prêts personnels immobiliers cautionnés à 100 %
par Crédit Logement.
Le portefeuille de couverture, constitué de prêts personnels immobiliers apportés en garantie des OFH, représente
au 31 décembre 2021 un encours de 47 186 millions d’euros, dont 30 909 millions d’euros originés par SG/BDDF (soit
65,5%), 9 535 millions d’euros originés par Crédit du Nord (soit 20,2%), 6 661 millions d’euros originés par
Boursorama Banque (soit 14,1%) et 80 millions d’euros originés par BFCOI (soit 0,2%).
La répartition géographique du portefeuille se décomposait comme suit à fin décembre 2021, en cohérence avec
l’implantation historique du réseau SOCIETE GENERALE :
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Le portefeuille d’actifs est rechargé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité
ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect du ratio réglementaire d’une part, et du taux minimum de
surdimensionnement requis par les agences de notation Fitch et Moody’s d’autre part. Les créances devenues
inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles de manière à conserver un
ratio stable entre le portefeuille d’actifs et le stock total d’OFH émises.
Ainsi, le portefeuille est composé exclusivement de créances saines, les créances présentant des impayés ou en
défaut étant systématiquement exclues du portefeuille mensuellement.
A fin décembre 2021, le taux de surdimensionnement de Société Générale SFH reste stable à hauteur de 114%.
Evolution des valeurs de remplacement
Au 31 décembre 2021, les valeurs de remplacement représentent un total de 649 millions d’euros, essentiellement
composées de dépôts à vue ou à terme intra-groupe SOCIETE GENERALE. Ces valeurs de remplacement
représentent 1,57 % de l’encours d’OFH (le maximum légal étant fixé à 15 %).
2.1.2
Evolution des dettes bénéficiant du privilège
Evolution des Obligations de Financement de l’Habitat
Au cours de l’année 2021, Société Générale SFH a réalisé les opérations suivantes :
Trois émissions syndiquées :
–
Série 104 du programme EMTN émise le 5 Février 2021 pour un montant nominal de 750
millions d’euros, maturité 5 février 2031, servant un coupon de 0,010%, à la suite d’un
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remboursement à maturité de l’OFH syndiquée série 31 en date du 05 janvier 2021 pour
un montant nominal de 1 milliard d’euros ;
–
Série 109 du programme EMTN émise le 29 Octobre 2021 pour un montant nominal de
750 millions d’euros, maturité 29 Octobre 2029, servant un coupon de 0,010%, par
remboursement anticipé partiel en même date et pour le même montant de l’OFH
retained série 99 ;
–
Série 110 du programme EMTN émise le 2 décembre 2021 pour un montant nominal de
1,5 milliard d’euros, maturité 2 Decembre 2026, servant un coupon de 0,010% par
remboursement anticipé total en même date des OFH retained série 59, 91 et 102 pour un
montant global de 1,5 milliard d’euros ;
Quatre émissions « retained » :
–
Série 105 du programme EMTN émise le 15 mars 2021 pour un montant nominal de 1
milliard d’euros, maturité 15 mars 2036, servant un coupon de 0,57%. Cette émission
rentre dans le cadre du renouvellement de la tombée en même date du placement privé
série 52 pour un montant de 500 millions d’euros et de l’intégration de collatéral
supplémentaire provenant de Boursorama à hauteur de 570 millions d’euros ;
–
Série 106 du programme EMTN émise le 23 juin 2021 pour un montant nominal de 500
millions d’euros, maturité 23 juin 2035, servant un coupon de 0,65%, en renouvellement
de la tombée d’OFH retained série 62 le même jour pour un montant de 500 millions
d’euros ;
–
Série 107 du programme EMTN émise le 14 Septembre 2021 pour un montant nominal de
2,5 milliards d’euros, maturité 14 septembre 2032 et servant un coupon de 0,28%. Cette
émission vient en renouvellement de deux tombées d’OFH retained, série 75 pour un
montant de 500 millions d’euros en date du 19 juillet 2021 et série 46 pour un montant de
400 millions d’euros en date du 02 août 2021 et accompagnée d’une intégration de
collatéral supplémentaire provenant de Boursorama à hauteur de 570 millions d’euros et
de BDDF à hauteur de 1,25 millliard d’euros ;
–
Série 108 du programme EMTN émise le 14 Septembre 2021 pour un montant nominal de
2 milliards d’euros, maturité 14 septembre 2033, servant un coupon de 0,36%,
accompagnée d’une intégration de collatéral supplémentaire provenant de BDDF pour un
montant de 2,28 millliards d’euros.
A ce jour, les OFH émises par la Société sont notées AAA et Aaa respectivement par Fitch Ratings et Moody’s.
Les émissions « retained » sont des émissions souscrites par SOCIETE GENERALE.
L’encours d’OFH au 31 décembre 2021 est de 41 529,8 millions d’euros, comprenant 139,8 millions d’euros
d’intérêts courus non échus.
Programme d’émissions
Le Prospectus de Base du programme Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations de Financement de
l’Habitat a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en date du 9 juin 2021. Celui-ci a été mis en
conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 12 Octobre 2021 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2021.
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Lors de la réunion du 20 septembre 2021, le Conseil d’Administration de Société Générale SFH, a autorisé l’émission
d’obligations de financement de l’habitat, en une ou plusieurs séries, pendant une durée d’un an à compter du 29
septembre 2021 à la condition que le montant cumulé en principal des Obligations de Financement de l’Habitat
émises par Société Générale SFH et n’ayant pas été intégralement remboursées n’excède à aucun moment,
pendant la période considérée, cinquante milliards d'euros (€ 50 000 000 000).
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat.
2.2.
Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Société Générale SFH a continué à identifier et à intégrer du collatéral supplémentaire permettant d’augmenter la
capacité d’émission de la Société pour un montant total de 3,85 milliards d’euros via des émissions retained, tout
en maintenant une réserve d’actifs éligibles mobilisables.
Le gisement de collatéral identifié puis intégré d’un montant de 4,67 milliards d’euros provient principalement de
BDDF pour un montant de 3,53 milliards d’euros et de Boursorama pour un montant de 1,14 milliard d’euros.
En 2021, la Société a également renforcé son positionnement en tant qu’émetteur d’obligations vertes avec le
succès de son émission sous le « Framework SPIF » du Groupe pour un montant jamais atteint auparavant sur ce
type de formats de 1,5 miliards d’euros.
En termes d’évolutions réglementaires, les établissements de crédit doivent désormais respecter l’exigence de Net
Stable Funding Ratio (NSFR) adoptée dans le texte CRR2 (EU) 2019/876 du 20 mai 2019, entrée en vigueur depuis le
30 juin 2021. Le NSFR est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement
aux ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit, avec un mimim exigé de 100%.
Depuis le 30 juin 2021, Société Générale SFH respecte bien le ratio exigé de 100%.
L’environnement de taux bas voire négatifs a perduré en 2021. Cet environnement a toutefois eu un impact limité
sur le résultat. Il s’est matérialisé sur les dépôts à vue et à terme de la trésorerie de Société Générale SFH affectés
par une rémunération négative de -50 bps des soldes créditeurs dès le premier euro. Cette facturation est toujours
appliquée aux comptes de dépôts détenus par Société Générale SFH auprès de SOCIETE GENERALE. Les fonds
propres sont quant à eux replacés à 3 mois auprès de SOCIETE GENERALE à un taux négatif.
2.3.
Evénements importants survenus depuis la cloture de l’exercice écoulé
Depuis la clôture de l’exercice, Société Générale SFH a procédé à une
émission syndiquée série 111 en date du 02
février 2022, maturité 2 février 2029, pour un montant nominal de 1,25 milliard d’euros, servant un coupon de
0,125%, à la suite de la tombée de l’OFH syndiquée série 12 pour un montant de 1,25 milliard d’euros en date du 18
janvier 2022.
Société Générale SG SFH assure également un suivi régulier de la situation en Ukraine et en Russie à la suite du
conflit russo-ukrainien intervenu début 2022. La Société respecte de façon rigoureuse les réglementations en
vigueur et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès leur publication,
les sanctions internationales. Il convient de noter que Société Générale SG SFH n’a pas d’exposition sur la Russie ou
l’Ukraine.
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2.4.
Evolution prévisible et perspectives d’avenir
Société Générale SFH devra s’adapter au nouvel environnement légal et réglementaire issu de la transposition en
droit français de la directive (EU) 2019/2162 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des
Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux, dont les textes législatifs et réglementaires
ont été publiés en droit national en juillet 2021 avec une entrée en application à compter du 8 juillet 2022.
En termes de stratégie, Société Générale SFH envisage au cours de l’année 2022 un programme d’émissions
syndiquées plus important que les années précédentes, dont le volume dépendra des besoins de refinancement du
Groupe. Il pourra être envisagé de lancer des émissions d’une taille pouvant aller jusqu’à 1,5 milliard d’euros
chacune et diversifier ses sources de refinancement et les maturités des obligations en proposant des émissions
sous la forme de placements privés. La réalisation de ce programme d’émission reste conditionnée aux conditions
de marché des émissions sécurisées.
Par ailleurs, Société Générale SFH poursuivra ses efforts d’identification de nouveaux gisements de collatéral
auprès des apporteurs. L’intégration de ces gisements s’inscrira dans le cadre de nouveaux projets d’élargissement
des sources de collatéral éligible qui permettrait l’augmentation de sa capacité d’émission via des émissions
retained, offrant au Groupe une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement en
Banque Centrale tout en permettant l’optimisation de sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des
émissions à celles du collateral disponible.
Il convient de noter que ces évolutions et perspectives ne tiennent pas compte des impacts économiques futurs liés
à la situation en Ukraine et en Russie, du fait de la difficulté à appréhender aujourd’hui les effets de cette crise.
2.5.
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
Au 31 décembre 2021, le bilan présente un total de 43 018,7 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2020, le
total de bilan était de 38 965,7 millions d’euros. La hausse du bilan s’explique principalement par trois opérations
d’augmentation de la taille du bilan pour un montant global de +3 850 millions d’euros, motivées par l’intégration de
gisements de prêts personnels immobiliers originés par BDDF, Boursorama et Crédit du Nord.
2.5.1
Bilan Actif
Les comptes courants domiciliés à l’Agence Centrale de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent un
solde d’environ 733,6 millions d’euros au 31 décembre 2021.
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Ce solde comporte les montants liés au Prematurity test, reçus de SOCIETE GENERALE qui couvrent le paiement des
intérêts sur une période de 90 jours à venir pour un montant total de 94 millions d’euros et le paiement du
remboursement des Obligations de Financement de l’habitat en principal sur une période de 180 jours à venir pour
un montant de 626,4 millions d’euros.
La liquidité levée par l’émission des Obligations de Financement de l’Habitat et replacée auprès de SOCIETE
GENERALE sous forme de prêts à terme s’élève à 41 570,8 millions d’euros dont 180,8 millions d’euros d’intérêts
courus. Par ailleurs, les fonds propres de Société Générale SFH sont replacés en dépôts à terme auprès de SOCIETE
GENERALE pour une valeur de 635 millions d’euros.
Les comptes de régularisation à l’actif s’élèvent à 77,8 millions d’euros et comprennent les éléments ci-dessous :
Charges payées d’avance sur la restructuration des prêts : 17,7 millions d’euros ;
Charges à répartir sur les prêts de replacement avec primes (en vie) : 30,3 millions d’euros ;
Charges à répartir pour les décotes sur obligations émises 25,1 millions d’euros ;
Impôt différé actif pour un montant de 4,7 millions d’euros, né de la différence entre le traitement
comptable (étalement) et le traitement fiscal de la soulte de résiliation des swaps (réintégration
dans le résultat fiscal) et correspondant à l’économie future d’impôt engendrée par la
neutralisation fiscale du produit comptable de l’étalement de la soulte des swaps.
Les autres actifs pour un montant 1,3 million d’euros correspondent aux créances sur divers débiteurs
2.5.2
Bilan passif
L'encours d’OFH au 31 décembre 2021 est de 41 529,9 millions d’euros (comprenant 139,9 millions d’euros
d’intérêts courus non échus).
Les autres passifs de 10,2 millions d’euros correspondent à des dettes fiscales et sociales et à l’impôt sur les
sociétés.
Les comptes de régularisation au passif s’élèvent à 83,2 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
Produits constatés d’avance sur le dénouement des swaps : 17,7 millions d’euros ;
Produits à répartir pour les décotes sur prêts en vie émises 25,1 millions d’euros ;
Produits à répartir pour les primes sur émissions en vie 30,3 millions d’euros ;
Charges à payer pour un montant de 10,2 millions d’euros correspondant aux provisions liées aux
conventions de gestion, recouvrement et externalisation, et aux honoraires des CAC restant à payer.
Le capital social de la Société est demeuré inchangé à 375 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves se
montent à 12,8 millions d’euros.
La Société n’ayant pas distribué de dividende depuis sa création, le report à nouveau s’élève à 242,7 millions
d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 44,5 millions d’euros au 31 décembre 2021.
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2.5.3
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2021, les fonds propres de Société Générale SFH s’élèvent à 675 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe
1, Société Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier.
En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du
plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425
paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement
supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par les entrées de
trésorerie
2.5.4
Endettement
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’OFH. Ces dernières ont pour objet de refinancer des prêts personnels immobiliers
originés par le réseau SOCIETE GENERALE et remis en pleine propriété à titre de garantie par SOCIETE GENERALE en
faveur de la Société.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SFH est tributaire du respect du ratio de couverture dont il
est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.6.
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société
est confrontée
2.6.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations de Financement de l’Habitat
souscrites par les investisseurs, en raison des décalages temporaires entre le profil d’amortissement des passifs et
des actifs.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes de réduction de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations de financement de l’Habitat.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ;
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
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│
17
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé » avec une
exposition maximale sur une période de 180 jours de 3,25 milliards d’euros correspondant au montant nominal
cumulé des Obligations de Financement de l’Habitat arrivant à échéance sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne présente
pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations de Financement de l’Habitat.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale, où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par Société Générale SFH à Société Générale et l’approche par transparence, en
situation post défaut de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de
garantie.
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi, les opérations courantes de Société Générale SFH sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
Les émissions obligataires sont adossées à des tirages effectués au titre d’un prêt accordé à
SOCIETE GENERALE ;
Les ressources de Société Générale SFH sont structurellement supérieures aux emplois et les
tombées en principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des
passifs à la différence près des dettes fournisseurs ;
La trésorerie de Société Générale SFH est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution
du résultat.
Société Générale SFH n’est donc pas exposée au risque de transformation, les tirages de prêt à l'actif répliquant les
caractéristiques des OFH émises pour ce qui concerne la maturité.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SFH applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
Un jeu de limites, qui a été fixé par le Comité Financier du Groupe, définit des seuils et limites sur le gap de liquidité
statique par palier mensuel jusqu’à 12 mois, puis annuel jusqu’à 10 ans. Le seuil et la limite s’établissent
respectivement à -50 millions d’euros et -62,5 millions d’euros pour chacun des pas de temps.
Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de
SOCIETE GENERALE et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale
SFH.
Au 31 décembre 2021, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif
de Société Générale SFH.
Par ailleurs, Société Générale SFH en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
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18
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société
Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75%
dans le calcul de ce ratio.
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SFH de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence
de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé
trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux
ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société
Générale SFH respecte bien le ratio exigé de 100%.
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts personnels immobiliers apporté en pleine propriété à titre de garantie, et plus
particulièrement à travers les états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet
1999 et décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations de Financement de l’Habitat et les flux des actifs
remis en pleine propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article
R 513-7 du Code monétaire et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SFH est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux
encaissements en principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
Les flux négatifs de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments
financiers de couverture liés aux paiements de principal et intérêt des échéances des Obligations
de Financement de l’Habitat émises ;
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la
journée. Une position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée
avec le solde des périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il
correspond aux soldes des comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 2 à l’instruction n° 2014-I-17, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement
CRBF n° 99-10 arrêté 31 décembre 2021. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le
dernier trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit à 5,84 % au 31
décembre 2021.
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19
Sur la période de 180 jours à partir du 31 décembre 2021, la position de liquidité minimale sur 180 jours est négative
de -107 millions d’euros et correspond au solde du dix-huitième jour du semestre, date du remboursement à
échéance de la série 12 hard bullet.
Société Générale SFH est dotée de sources additionnelles de liquidités qui permettent de couvrir la position de
liquidité minimale si celle-ci s’avérerait être négative et qui consistent principalement en :
Actifs éligibles aux opérations de crédit de la Banque de France après application des différentes
décotes (pour la partie excédant 105 % des ressources privilégiées) ;
Valeurs et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier.
La position de liquidité minimale négative constatée est donc bien couverte par les sources additionnelles de
liquidité.
Au premier jour, après prise en compte des décotes applicables, le montant des actifs éligibles aux opérations de
crédit de la Banque de France, pour la partie excédant le niveau réglementaire de 105% des passifs privilégiés
s’élève à 1 881,56 millions d’euros. De plus, les valeurs et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du
Code monétaire et financier représentent un total de 635 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à
terme replacés à 3 mois dans les livres de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, après prise en compte des décotes applicables et sans hypothèses de rechargement d’actifs, le
montant des actifs éligibles aux opérations de crédit de la Banque de France est de 578,79 millions d’euros. Les
valeurs et dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et financier au dernier jour
représentent un total de 634,20 millions d’euros, correspondant au replacement en dépôts à terme dans les livres
de SOCIETE GENERALE, la diminution du montant par rapport au premier jour s’explique par l’application de taux
d’intérêt négatifs.
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20
Le plan de couverture annuel :
L’évaluation du risque de liquidité par transparence se fait également à partir du plan annuel de couverture des
ressources privilégiées. Ce rapport réglementaire permet d’apprécier la couverture des passifs privilégiés dans
l’hypothèse où Société Générale SFH cesserait d’émettre et en prenant en compte les méthodes et hypothèses
retenues par Société Générale SFH pour estimer le niveau des éléments d’actifs venant en couverture. Dans ce
contexte, les impasses de couverture potentielles qui surviendraient avant la maturité des passifs, seraient
identifiées.
Ainsi, au 31 décembre 2021, sur la base d’hypothèses prudentes concernant la nouvelle production et sur la base
d’un taux moyen de remboursement anticipé de 7,64% correspondant au taux moyen historique des principaux
apporteurs, pondéré par leur poids dans le portefeuille de créances apporté en garantie et observé depuis juin
2010, aucune impasse de couverture n’est observée.
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
Enfin, l’appréciation du risque de liquidité en vision par transparence est également regardée dans le rapport sur
l’écart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs. Celui-ci présente le décalage temporel moyen entre les
remboursements des actifs et des passifs. Ce décalage provient du profil d’amortissement de chacun et pourrait,
au-delà du seuil requis, engendrer des retards dans le remboursement des intérêts et du principal des OFH.
Au 31 décembre 2021, l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs du « cover-pool » et les OFH tel que défini par
le règlement CRBF n°99-10 avec un seuil maximum à 18 mois lorsque les actifs sont plus longs que les passifs, est de
-9 mois.
En complément de ces dispositifs de pilotage du risque de liquidité, il existe des mécanismes de protection contre
celui-ci :
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21
L’émission d’Obligations de financement de l’Habitat au format « soft bullet » qui bénéficient d’une
possibilité d’extension de maturité d’un an en cas de non-remboursement à échéance du principal
à la date de maturité. Ce système assure à l’investisseur d’OFH de garder les mêmes conditions en
termes de caractéristiques propre à l’OFH sur l’année à venir et le protège du non-remboursement
du principal à la date de maturité.
Le Prematurity test qui vise à réduire le risque de liquidité lié à un défaut de SOCIETE GENERALE
avant l’arrivée à maturité d’Obligations de Financement de l’Habitat intégralement payées à
l’échéance (Obligations dites « hard bullet » en opposition aux Obligations dites « soft bullet » pour
lesquelles la maturité de l’obligation peut être étendue d’un an dès lors que le prêt “miroir” de cette
obligation n’a pas été remboursé par SOCIETE GENERALE à la date de maturité initiale).
Il s’agit d’un mécanisme de protection requis par les agences de notation dont l’activation et le
dimensionnement est dépendant de la notation de SOCIETE GENERALE. En dessous des niveaux
suivants de notation SOCIETE GENERALE : F1 (court terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1
(court terme) pour Moody’s, Société Générale doit constituer une réserve de liquidité auprès de
Société Générale SFH :
–
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 270 jours avant la tombée
à maturité des OFH dites « hard bullet » ;
–
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée
à maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
Dans la situation où la notation SOCIETE GENERALE est égale ou au-dessus des niveaux suivants :
F1 (court terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1 (court terme) pour Moody’s, Société Générale
doit constituer une réserve de liquidité auprès de Société Générale SFH :
–
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 180 jours avant la tombée
à maturité des OFH dites « hard bullet » diminué des valeurs de remplacement telles que
définies à l’article R.513-20 du Code monétaire et financier et ;
–
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée
à maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
2.6.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SFH ayant pour objet le financement ou refinancement de portefeuille de prêts personnels
immobiliers (PPI) octroyés par Société Générale, un ralentissement économique ou une politique de contraction
pourrait impacter son activité.
Des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de crises
affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une volatilité importante des taux de
change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de
dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore
d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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22
L'environnement économique reste très incertain malgré la bonne tenue de l’industrie et du commerce mondial.
Bien qu'initialement rapide, la reprise économique a été fortement perturbée en 2021 par l'effet premièrement des
retards de production dus aux fermetures occasionnelles d'usines, à l'absentéisme pour cause de maladie et aux
pénuries de main-d'œuvre, de composants (notamment électroniques) et d'électricité dans certaines régions et
deuxièmement aux retards dans les livraisons de transport dus, entre autres, à la congestion des ports. Par ailleurs
le conflit russo-ukrainien intervenu début 2022 provoque des tensions historiquement élevées avec les pays
occidentaux, avec notamment des impacts potentiels significatifs sur la croissance mondiale. Ces perturbations
pourraient persister en 2022.
En France, la bonne performance en termes de croissance durant la période 2016-2019 et les taux d’intérêt bas ont
favorisé la reprise sur le marché de l’immobilier. Un retournement de l’activité dans ce secteur pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur la production de prêts éligibles, se traduisant par une baisse de la demande de
prêts et par une hausse des prêts non performants.
Dans ce contexte, la baisse de production de prêts éligibles constitue un risque pour Société Générale SFH qui doit
répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant
entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif.
Ce risque reste toutefois très limité dans la mesure où la Société par l’émission de souche dite « retained »,
autrement dit souches détenues par sa maison-mère, peut à tout moment rembourser par anticipation ces
obligations et ainsi éviter une insuffisance de couverture.
Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la
zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise liée à la Covid-19 avant l’intervention des banques
centrales ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques
européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions
défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au
Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact
négatif sur la marge moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale
SFH sans pour autant affecter sa situation financière et ses comptes sociaux.
Enfin, la situation générée par le conflit en Ukraine augmente le risque de cyber-attaque pour le groupe Société
Générale auprès de qui Société Générale SFH a externalisé toute son activité et qui met à disposition son
infrastructure pour la gestion des opérations de l’entité.
Le Groupe, en tant que prestataire de service, pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau
informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgations de données
confidentielles ou de données clients. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes
opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de Société Générale SFH, ses résultats et sa réputation
auprès de ses investisseurs.
Risques Réglementaire et Juridique
Société Générale SFH, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale Européenne
et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du Règlement
européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens pourraient
avoir des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation rend difficile
l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait éventuellement se
traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au retrait de son
agrément.
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23
Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et
de société de financement de l’habitat (y compris la production des reportings réglementaires) ;
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires
applicables aux sociétés de financement de l’habitat.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent avoir une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive
BRRD indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de
réduction ou de conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et
dettes revêtant la forme d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool
de collatéral de couverture et qui, selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux
covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une loi d’un état membre ou d’un pays tiers.
Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de Renflouement Interne incluront
toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme, seulement si et à
concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de couverture sur
lequel le titre est adossé.
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de
respecter un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie
au moins égal à 105%.
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au
Journal Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché
des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit
notamment les règles de protection des investisseurs concernant les exigences relatives à
l’émission d’obligations garanties, les caractéristiques structurelles des obligations garanties, la
surveillance réglementaire ainsi que les obligations en matière de publication. Le Règlement (EU)
2019/2160, quant à lui, adopte des exigences supplémentaires pour les obligations garanties, ce
qui renforcera la qualité des obligations garanties éligibles pour le traitement préférentiel
favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin
2021 et le décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et seront complétés par des textes réglementaires
(règlements et instructions) en cours d’élaboration par les services de l’ACPR, l’ensemble de ce
corpus législatif et réglementaire ne devant entrer en vigueur qu’à compter du 8 juillet 2022.
Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SFH.
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière
suivante :
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille
au respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant
les sociétés de crédit foncier ;
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24
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle
du groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de
crédit et les reportings réglementaires spécifiques aux Sociétés de Financement à l’Habitat ;
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
–
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
–
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions réglementaires
spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen via des
publications et communications régulières ;
–
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion
concernant les Sociétés de Financement à l’Habitat.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SFH sont liés à la documentation juridique relative aux
émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat (OFH). Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise
en compte des dispositifs de couverture suivants :
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe
mandaté par Société Générale SFH, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes
spécialisés de SOCIETE GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité,
ainsi que par le cabinet d’avocats de l’Arrangeur ;
La seule contrepartie directe de Société Générale SFH est SOCIETE GENERALE.
Il est à noter par ailleurs qu’à ce jour aucun incident ou litige lié à des risques juridiques ne s’est produit concernant
Société Générale SFH.
2.6.3
Risques de cr
édit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
Il convient de préciser que Société Générale SFH a choisi de restreindre son activité de refinancement de prêts à
l’habitat aux seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire et
financier.
Risque de crédit
Société Générale SFH porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre
des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SFH étant détenue à 100% par SOCIETE
GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe
SOCIETE GENERALE. Ce risque de Crédit est toutefois couvert par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances
qui répondent aux critères d’éligibilité réglementaires.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie. Toutefois, ce portefeuille de créances très granulaire, composé uniquement de créances garanties par
Crédit Logement, établissement noté Aa3 par Moody’s et AA (low) par DBRS, et qui présente un taux de perte
observé proche de 0, montre un risque de crédit relativement faible.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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25
Il est à noter par ailleurs que ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance. En effet,
Société Générale SFH ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif
de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives
de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE
GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2022.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques
a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
Revue de portefeuille et suivi sectoriel ;
Suivi des risques pays ;
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du Groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SFH applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les
critères d’éligibilité définis dans l’article L 513-29 du Code monétaire et financier. Il est à noter que
Société Générale SFH a choisi de restreindre son activité au refinancement de prêts à l’habitat aux
seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire
et financier ;
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts cautionnés, telle que
définie par les textes applicables, est validée par échantillon par le Contrôleur Spécifique,
conformément à sa mission définie dans l’article L 513-32 du Code monétaire et financier ;
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en
garantie en faveur de Société Générale SFH est soumise à des critères de diversification des
risques encadrés par les agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations de Financement de l’Habitat est couvert par un
surdimensionnement en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montants d’Obligations de Financement
de l’Habitat émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et
l’ACPR :
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les
agences de notation :
–
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de
notation en application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères
quantitatifs et qualitatifs en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs,
taux de défaut et de recouvrement des prêts personnels immobiliers).
–
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le
rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations de
Financement de l’Habitat et est comparé au taux de surdimensionnement minimum
requis par les agences de notation. Ce taux de surdimensionnement est également revu
lors des Comités des Risques propres à Société Générale SFH ;
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26
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L 513-12 et R 513-8 du Code
monétaire et financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire
et financière (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat
modifié et par l’Instruction 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en
application desquelles le ratio de couverture doit être supérieur à 105%.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine
propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les valeurs de
remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du
Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées).
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des
créances apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
–
0%, 60%,80% ou 100% pour les prêts cautionnés selon l’inclusion ou non de l’organisme
de caution dans le périmètre de consolidation dont relève la société de financement de
l’habitat et dans les conditions de notation fixées dudit règlement ;
–
0%, 50%, 80% ou 100% pour les titres de créances et parts émis par un organisme de
titrisation selon les conditions de notation fixées en annexe du règlement CRBF n°99-10 ;
–
0% pour les éléments déduits des fonds propres ;
–
50% pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise
en jeu d’une garantie ;
–
100% pour les titres et valeurs sûrs et liquides ;
–
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au
refinancement. A noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25%
des ressources non privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la
différence entre l’exposition sur ces entreprises et la somme de 25% des ressources non
privilégiées et des éventuels actifs reçus à titre de garantie, nantissement ou pleine
propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40, L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à
L 313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition, ces actifs étant alors
retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des actifs éligibles au
numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations de Financement de l’Habitat ainsi que de
toutes les autres ressources bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code
monétaire et financier, y compris les dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant
des frais annexes mentionnés au troisième alinéa du même article, les sommes dues, le cas
échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à l'article L 513-15 du même
Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant du privilège
défini à l'article L 513-11 du même Code.
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même
fréquence par le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-
23 du Code monétaire et financier.
Par ailleurs, conformément à la documentation juridique, Société Générale SFH est dans
l’obligation de maintenir à tout moment un ratio de couverture (Asset Cover Test) entre
l’encours des prêts immobiliers résidentiels transférés à titre de garantie et le montant des
avances faites au titre du Contrat de prêt entre Société Générale et Société Générale SFH. Le
montant de ces avances correspond au montant des Obligations de Financement de l’Habitat.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
27
L’Asset Cover Test calculé à fréquence mensuelle doit respecter un ratio minimum requis,
supérieur au taux de surdimensionnement réglementaire de 105%.
Au 31 décembre 2021, le ratio de couverture s’établissait à 111,47%, en cohérence avec
l’article R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à
105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des
valeurs de remplacement ne peut excéder 15% du montant nominal des Obligations de
Financement de l’Habitat et autres ressources bénéficiant du privilège tel que défini dans
l’article L.513-11 du même Code.
Risque de contrepartie
Dans le cadre de son activité, Société Générale SFH porte également un risque de contrepartie direct sur Société
Générale. En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société
Générale a été désignée par Société Générale SFH pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément
à l’article L. 513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SFH.
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de cette fonction pourrait avoir un impact non négligeable sur le
paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les investisseurs. Cependant,
des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces risques, déjà évoqués dans
la section sur le risque de liquidité
En parallèle, dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements,
conformément aux dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SFH de
recouvrer les sommes dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps
que le processus de recouvrement puisse être transférer auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer.
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée à verser un certain montant
suivant la dégradation de la notation en dessous de BBB (LT) / F2 (CT) pour Fitch Ratings et Baa2 (CR) pour Moody’s,
en constituant une réserve d’encaissements équivalent à deux mois et demi du montant des intérêts et principal
des encaissements prévisionnels du portefeuille de couverture sur un compte tel que désigné par Société Générale
SFH, comme sûreté de ses engagements. Ce compte devra être ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant
une notation minimum requise par les agences de notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes peut également
avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de
ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement
de crédit ayant une notation minimum de A/F-1 pour Fitch et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La Société
s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque teneuse de
compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
2.6.4
Risques op
érationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
28
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de
crédit foncier par contrat.
Dès lors, Société Générale SFH ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu plusieurs conventions avec différents départements ou directions fonctionnelles
de SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes :
Externalisation du contrôle permanent et du contrôle de la conformité ;
Gestion et recouvrement ;
Gestion juridique, fiscale et administrative ;
Prestations comptables.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SFH.
Le suivi et évaluation des prestations externalisées est désormais effectué par le Responsable des Activités
Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, teneur de compte,
emprunteur et si nécessaire en tant que contrepartie de swaps. Ces différentes fonctions sont contractuellement
bien distinctes et documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de
conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à
Société Générale SFH sont détaillés dans le Document de Référence 2022 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SFH de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SFH
permettant de mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de
couverture en cas de risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un
risque résiduel « modéré » ;
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant
d’alerter en cas de dégradation de ces risques ;
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3
lignes de défense permettan de s’asurer de la couverture des risques identifiés ;
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions
correctrices visant à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SFH.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SFH ont été approuvés par son Conseil d’Administration.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
29
A ce jour, ces seuils sont respectivement de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les
fraudes ou tentatives de fraude et les incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SFH et à ses
caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de pertes opérationnelles au cours de l’exercice 2021.
2.6.5
Risques structurels de
taux d’intérêts et de change
Les risques structurels correspondent aux risques de pertes de marge d’intérêt en cas de variation des taux
d’intérêt et de change.
En matière de risque de taux, à la suite de la restructuration intervenue le 6 mai 2015, Société Générale SFH a retiré
l’ensemble des swaps de micro-couverture. Les émissions publiques et retained d’OFH sont désormais réalisées à
taux fixe, tout comme les tirages de prêts collatéralisés, dans le but de refléter la composition du cover-pool de PPI
sous-jacents. En matière de risque de taux, Société Générale SFH procède désormais à une couverture naturelle du
risque de taux entre les actifs et les passifs.
●
Dispositif de mesure et surveillance du risque de taux et change :
La mesure du risque structurel de taux est faite à l’aide des impasses calculées sur la base des situations «
Passif-Actif » de Société Générale SFH à production arrêtée, détaillées sur les 20 ans à venir avec des impasses
mensuelles sur les 12 premiers mois, puis annuelles sur les 19 années suivantes.
L’outil de suivi de ce risque calcule la sensibilité définie comme la variation, pour une hausse parallèle des taux de
0,1% et pour une baisse parallèle des taux de -0,1%, de la valeur actuelle nette financière des positions résiduelles à
taux fixe (excédents ou déficits) futures issues de l’ensemble de ses actifs et passifs.
Par ailleurs, ont été introduits deux scénarii de stress supplémentaires :
–
- un scénario de stress à la baisse (-1%) et
–
- un scénario de stress à la hausse (+1%).
Ainsi, des seuils et des limites de sensibilité sont proposés par scénario, puis par devise et en agrégé et enfin par
buckets qui sont définis comme suit :
–
Sensibilité à court terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris
entre 0 et 1 an ;
–
Sensibilité à moyen terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris
entre 1 et 5 ans ;
–
Sensibilité à long terme calculée par addition des sensibilités des intervalles supérieurs à
5 ans ;
–
Sensibilité globale calculée par addition de toutes les sensibilités.
La décomposition est la suivante (en millions d’euros) :
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30
La sensibilité représente 0% des fonds propres.
Société Générale SFH ne réalisant que des émissions en euros n'est pas exposée au risque de change sur ses
émissions.
Ces résultats sont revus par le Comité Risques Structurels de taux et de change au niveau Groupe à fréquence
trimestrielle et lors des Comités des risques propres à Société Générale SFH.
En vision par transparence :
À la suite du retrait des swaps de taux, Société Générale SFH pilote désormais le risque de taux de façon dynamique
en sélectionnant les actifs remis en garantie et a mis en place de nouveaux contrôles du risque par transparence, et
notamment :
–
Une réserve d’intérêts, à constituer par SOCIETE GENERALE sous conditions de notation,
lorsque le montant total des intérêts à verser au titre des OFH est supérieur au montant
total des intérêts à recevoir sur les prêts en garantie ;
–
Un suivi de la marge entre les intérêts payés au titre des obligations de financement de
l’habitat et les intérêts reçus au titre des créances apportées en garantie. Cette marge
nette pourrait être réduite en cas d’une baisse des taux d’intérêt des actifs plus
significative que celle du coût du passif, compte tenu de l’environnement de taux bas.
Ces résultats en vision « par transparence » sont présentés et revus lors des Comités des risques propres à Société
Générale SFH.
Il est à noter que l’environnement de taux bas actuel a un impact négatif limité sur le résultat de la Société et
uniquement sur les dépôts à vue et à terme de la trésorerie de Société Générale SFH.
2.7.
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises par la société pour les
réduire
Les risques environnementaux et plus particulièrement ceux liés au changement climatique sont susceptibles
d’impacter les activités, les résultats et la situation financière d’une société. Ils peuvent avoir une incidence soit
directement sur ses propres opérations, soit indirectement via ses activités de financement et d’investissement.
Ces risques sont de 2 types et concernent principalement les risques physiques liés aux conséquences du
changement climatique (i) et les risques « carbones » résultant de la transition vers une économie bas carbone (ii) :
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31
(i)
les risques physiques, conséquence, de l’impact direct du changement climatique sur les personnes et
les biens via la multiplication des événements météorologiques extrêmes ou bien des risques de long
terme tels que la montée des eaux ou l’augmentation des températures.
Société Générale SFH, n’ayant ni de salarié, ni de bâtiments en propre, ces risques sont évalués et pris en charge au
niveau du Groupe.
(ii)
les risques de transition, qui résultent du processus de transition vers une économie bas carbone, qui
pourrait impacter chaque entité à travers son portefeuille de crédit de certains de ses clients selon les
secteurs d’activité. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de
Société Générale et de ses filiales a été identifié comme le principal risque climatique du Groupe. Pour
mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l’analyse crédit sur les contreparties les plus
exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement
mis en place.
De plus, des risques de responsabilité et de réputation peuvent découler de ces deux catégories de risque. Ils
correspondent aux dommages et intérêts qu’une personne morale devrait payer si elle était jugée responsable du
réchauffement climatique.
Société Générale SFH ayant un objet social limité consistant à refinancer des expositions éligibles, originées par
Société Générale, les risques sus-mentionnés sont également évalués et pris en charge au niveau du Groupe.
La politique de Société Générale SFH s’inscrit dans celle du Groupe qui reste déterminé à soutenir une transition en
profondeur vers une économie décarbonée. Le Groupe considère ainsi que les risques liés au changement
climatique ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories
déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique
s’appuie sur la gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification,
définition de l’appétit pour le risque, contrôle et mitigation).
2.8.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
2.9.
Répartition du capital social
Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2021, à hauteur de 37.499.999
actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, Société appartenant au
groupe SOCIETE GENERALE.
2.10.
Nous vous informons que Société Générale SFH n’est pas assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce relatif
à l’état de la participation des salariés au capital social en l’absence de personnel salarié.
2.11.
Succursales existantes
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
succursale.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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32
2.12.
Etat des filiales et participations au 31 décembre 2021
En application de l’article L 233-6 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
participation et, par conséquent, n’a pas de filiale.
2.13.
Prise de participation et de contrôle au cours de l’exercice
En application de l’article L 247-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a acquis aucune
participation et n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé.
2.14.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la société relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
2.14.1
La production et le contrôle de l’information financière et comptable
La production des données financières et de gestion
Les acteurs
Conformément à l’article L 513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l'article L 513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier.
Dès lors, Société Générale SFH ne dispose pas de personnel et l’ensemble de sa gestion est délégué à divers
départements du groupe SOCIETE GENERALE.
La qualité des informations comptables de Société Générale SFH est de la responsabilité de plusieurs acteurs
majeurs avec une séparation des tâches et des fonctions comme suit :
ð
GBSU :
Enregistrement des opérations dans des outils de gestion qui génèrent de manière automatique les
mouvements comptables élémentaires, avec conservation de la piste d’audit,
Établissement des rapprochements bancaires, suivi et régularisation des suspens comptables.
ð
DFIN/MAR/ACC :
Contrôle du produit net bancaire de Société Générale SFH dans le cadre des exercices de
réconciliations entre le résultat comptable issu de la balance People soft et le résultat
économique issu des applications « Front Office »,
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│
33
Rapprochement « comptabilité /gestion ».
ð
DFIN/DOM/PTP :
Analyse, comptabilisation et paiement des factures de frais généraux dans une application dédiée
; rapprochement bancaire du compte de banque dédié aux frais généraux ;
Comptabilisation des opérations effectuées dans cette base de gestion des frais généraux qui sont
ensuite enregistrés en comptabilité,
Provision des factures reçues et en attente de comptabilisation.
ð
DFIN/DOM/ACR/EBS :
Comptabilisation d’opérations :
–
Comptabilisation des provisions fiscales (CVAE, C3S, IS) ;
–
Justifications des comptes :
–
Contrôle de second niveau des charges comptabilisées par DFIN/DOM/PTP et des
rapprochements bancaires,
–
Contrôle de cohérence sur les comptes comptables d’activité : préparation des
justificatifs comptables mis à disposition dans le classeur d’arrêté des comptes,
–
Contrôle de la régularisation des suspens dont l’ancienneté est supérieure à 3 mois
auprès des services dédiés,
–
Revue analytique effectuée : justification des variations significatives demandées,
–
Justifications des comptes sensibles dans l’outil de certification comptable du Groupe
Glaam BCT.
Rapports et communication fiscale :
–
Préparation des états réglementaires, supervision par la hiérarchie avant envoi à
DFIN/DOM/ACR/SGM pour contrôle et publication sur le portail de transmission
électronique,
–
Établissement de la liasse fiscale de Société Générale SFH, sous la supervision du
département fiscal du Groupe et de l’ensemble des déclaratifs fiscaux,
–
Préparation des états financiers annuels et supervision par la hiérarchie ; ces comptes
sont également audités par les Commissaires aux Comptes de la Société,
–
Le dossier relatif à chaque rapport est conservé sur le serveur informatique et est
disponible à la consultation.
ð
DFIN/DOM/ACR/SGM :
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│
34
Réception des états réglementaires produits par DFIN/DOM/ACR/EBS, contrôle puis publication
des états sur le portail de transmission électronique,
Réalisation de contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des
interventions ponctuelles sur des zones de risques.
ð
DFIN/CTL à Bucarest :
–
Revues visant à s’assurer de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, évaluer la
qualité des contrôles et la correction des anomalies,
–
Réalisation de missions de contrôles de niveau 2 sur des sujets réglementaires,
–
Relation avec les auditeurs externes/ commissaires aux comptes.
Surveillance permanente transversale :
–
Suivi de l’allocation et la certification des comptes comptables sensibles,
–
Suivi des suspens et de leur justification,
–
Préparation et contrôle des synthèses trimestrielles I2C,
–
Contrôle de cohérence entre les contrôles GPS et I2C déclarés par DFIN/DOM/ACR/EBS.
–
Vérification de la qualité des informations fournies dans l’outil de gestion des suspens
GDS, suivi des comptes et des pièces justificatives,
–
Proposition de provision des comptes dont l’ancienneté est avérée et risquée en vue de
couvrir ce risque dans les comptes de Société Générale SFH.
L’organisation ainsi mise en place permet de garantir la qualité comptable des comptes (contrôles de 1
er
nd
niveau). La piste d’audit est garantie par les applications de gestion et les outils de contrôle dédiés.
Les normes et principes comptables applicables
D’une manière générale, la Société applique les normes, principes et conventions comptables réglementairement
appliqués en France.
Du fait de son activité, Société Générale SFH est tenue d’appliquer la réglementation Bancaire (Code monétaire et
financiers, arrêtés ministériels, anciens règlements du CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution, ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier
(articles L 511-1 et suivants et articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier).
Ses comptes sociaux sont établis conformément au règlement n° 2014-07 du 26novembre 2014 de l'Autorité des
Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Les principes comptables Groupe sont appliqués pour l’établissement des documents destinés à l’élaboration des
comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE.
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35
Le système d’information
L’organisation comptable de Société Générale SFH est inscrite dans l’architecture du système d’information
comptable de la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE.
La Direction Comptable et Financière est dotée d’outils informatiques permettant d’assurer automatiquement
l’enregistrement, le traitement, la piste d’audit, la restitution des documents et reportings comptables, en
conformité avec la réglementation et les principes du Groupe.
Le système comptable est alimenté en amont :
Pour les opérations relatives au produit net bancaire, par les applications de gestion des
opérations ;
Pour les autres types d’opérations, par une autre application permettant des corrections et saisies
manuelles.
Les procédures de contrôle interne de la production financière et comptable
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par DFIN/DOM/ACR/EBS sous responsabilité et supervision de DFIN/DOM/ACR/SGM,
département du groupe SOCIETE GENERALE, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction financière centrale
du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en
place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent
de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
DFIN/DOM/ACR/EBS, superviseurs comptables des filiales DFIN/DOM/ACR/SGM) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe de supervision formalisée des contrôles sur la base de contrôles clés sur les
processus qui ont été définis comme sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, un outil de pilotage de
l'arrêté mensuel dédié permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
Par le superviseur de niveau 1 chez DFIN/DOM/ACR/EBS et
Par le superviseur comptable chez DFIN/DOM/ACR/SGM.
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du
processus interne groupe de certification comptable.
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures. Les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
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36
Sont réalisés par le superviseur DFIN/DOM/ACR/EBS les contrôles suivants :
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue
analytique et des reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale ;
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires
envoyés à la Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement
étant adressés au Middle Office dédié pour apurement des suspens.
Pour la production des arrêtés comptables trimestriels, les grands-livres et les balances sont régulièrement
contrôlés, les justifications des comptes faisant l’objet de dossiers de travail spécifiques (trimestriels et annuel) et
d’un dossier permanent.
Les dossiers d’arrêtés font l’objet d’un contrôle formalisé de niveau 1 réalisé trimestriellement, selon les zones de
risques identifiées.
Sont réalisés par le superviseur de la filiale chez DFIN/DOM/ACR/SGM :
Des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions
ponctuelles sur des zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs ;
Des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la
transmission à l’ACPR.
Modalités d’information du Responsable du Contrôle Permanent :
Le RCP reçoit les fiches de certification des contrôles clés incluant les KRI comptables et un rapport post mortem
des KPI et de la surveillance permanente.
Par ailleurs, il participe aux Comités d’audit trimestriels au cours desquels les comptes trimestriels de l’entité sont
analysés et présentés.
Description, formalisation et date de mise à jour des procédures relatives au traitement comptable des opérations :
Des procédures opérationnelles (modes opératoires) sont mises à jour annuellement.
Une procédure comptable spécifique au dossier de travail sur les justifications des comptes pour la production des
arrêtés comptables trimestriels est formalisée et mise à jour annuellement.
Supervision financière de la Société
La Société dispose d’une Supervision Financière qui consolide les contrôles traités par la filière finance sur le
périmètre de Société Générale SFH.
Ainsi, dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale
SFH, DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de
risques et de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux
Comptes et du Contrôleur Spécifique.
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37
Rapprochement des positions :
de compte à compte trimestriel entre la balance comptable et les comptes rendus d’inventaires issus des systèmes
de gestion, les écarts sont analysés et si besoin des ajustements sont réalisés.
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
comptes qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du
Conseil d’Administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
Le Directeur Financier de Société Générale SFH exerce principalement les missions suivantes :
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des
Conseils d’Administration ;
Certification interne des états financiers trimestriels ;
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents
départements contributeurs ;
Revue analytique et présentation aux Commissaires aux Comptes ;
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers ;
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la
Société ;
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du
bilan ou d’aspects réglementaires.
2.14.2
Liaison avec les Commissaires aux Comptes
Lors de leurs interventions pour la revue limitée sur l’arrêté comptable semestriel et l’audit annuel des comptes, les
documents comptables de la Société contrôlés par les Commissaires aux Comptes sont mis à disposition par
DFIN/DOM/ACR/EBS et DFIN/DOM/ACR qui assurent la liaison avec les Commissaires aux Comptes.
Les documents relatifs à l’examen clos (plaquette sociale, rapport de gestion, texte des résolutions, etc.) sont
transmis dans les délais légaux aux Commissaires aux Comptes par DFIN/DOM/ACR/EBS et SEGL/CAO/GOV/FIL.
SEGL/CAO/GOV/FIL se charge également de la convocation des Commissaires aux Comptes à toutes les réunions de
Conseils ou d’Assemblées auxquelles ils ont vocation à assister conformément aux dispositions légales ainsi que de
la transmission ultérieure de tous les procès-verbaux des délibérations.
Les Commissaires aux Comptes sont aussi convoqués par DFIN/PFS/PIL aux Comités d’audit.
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38
2.15.
Résultats économiques et financiers
Les principaux postes du compte de résultat, menant à la formation du produit net bancaire sont les suivants :
Les intérêts et produits assimilés qui comprennent les intérêts liés aux tirages effectués au titre du
prêt collatéralisé pour 307,6 millions d’euros, et les autres intérêts et produits assimilés qui
représentent un produit de 28,1 millions d’euros provenant des soultes de swaps restant à étaler
prorata temporis.
Les intérêts et charges assimilés qui incluent principalement les intérêts sur les OFH pour 261,8
millions d’euros.
Le produit net bancaire s’élève à 73,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 3,6 % par rapport à
l’exercice 2020.
Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation de taille du bilan, par le biais des émissions
d’Obligations de Financement de l’Habitat qui sont passées de 37 540 millions d’euros à fin décembre 2020 à 41 390
millions d’euros à fin décembre 2021.
Les charges d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2021 à 13,9 millions d’euros.
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de
baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2021 pour Société Générale SFH était de 28,41%
(25,11% + contribution additionnelle de 3,3% - taux applicable aux entreprises réalisant un chiffre d’affaires
supérieur ou égal à 250 MEUR).
Ce taux va passer à 25.83% en 2022 et au-delà.
Des Impôts Différés Actifs (IDA) s’étalant jusqu’en 2024 sont comptabilisés au bilan de Société Générale SFH.
Le bénéfice net après impôt s’élève à 44,5 millions d’euros, en hausse de 12.41% par rapport à l’année 2020, en raison
notament de la régularisation sur le stock d’IDA (+2M€).
2.16.
Tableau des résultats financiers
Au présent rapport est joint en annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, faisant
apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.17.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard
de l'article 39-4 du même Code.
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2.18.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs
Conformément aux l’articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, les informations les informations sur les
délais de paiement des fournisseurs et des clients sont présentées dans le tableau ci-dessous.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre
2.19.
Présentation des comptes annuels
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été
établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
2.20.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les
comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 44 512 406,78 euros.
Nous vous proposons d’approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l’exercice de
44 512 406,78 euros, augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de 242 651 579,46 euros, soit un résultat à
affecter de 287 163 986,24 euros, de la manière suivante :
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(*) Après cette dotation, la réserve légale s’élèvera à 14 996 756,11 €, sachant que le prélèvement pour la dotation à la
réserve légale cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint les 10% du capital social, à savoir, 37.500.000 €.
2.21.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
2.22.
Opérations effectuées par la société sur ses propres actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 225-209, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.23.
Prêts inter-entreprises
Néant
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux Administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
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3.
Chers Actionnaires,
Nous vous rappelons que l’article L 225-37 du Code de commerce impose au Conseil d’Administration de toute
Société Anonyme, d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion.
3.1.
Présentation de l’activité de la Société
La Société a été créée le 23 janvier 2003.
Le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
prononcé l’agrément de la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale SFH par décision
de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2010.
La loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière a créé le statut de Société de
Financement de l’Habitat dont le régime est désormais prévu dans le Code monétaire et financier.
L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a autorisé la Société à opter pour le statut de Société de
Financement de l’Habitat le 28 mars 2011. En conséquence, la Société, par décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 18 avril 2011, a changé de dénomination sociale pour devenir Société Générale SFH. Société Générale SFH
possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de financement de l’habitat.
Le Conseil d’Administration du 18 avril 2011 a approuvé la création et le dépôt auprès de l’AMF, pour l’obtention
d’un visa, d’un Prospectus de base pour l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (« OFH ») grâce à un
Programme « Euro Medium Term Note ».
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement
les prêts initiés par
les réseaux du
Groupe SOCIETE GENERALE.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SFH a réalisé en novembre 2015 une
émission d’Obligations de Financement de l’habitat au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent
d’être assimilée à des fonds remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-28 à L 513-33 du Code monétaire et financier (les « Actifs
Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts immobiliers octroyés par les réseaux domestiques du
groupe SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat disposant du
meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS.
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3.2.
Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil
3.2.1
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comprend huit administrateurs nommés par l’Assemblée
générale Ordinaire dont un administrateur indépendant.
La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats
viennent à échéance de manière échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Nous rappelons que Société Générale SFH n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'Administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce).
Par ailleurs, il est à rappeler que selon les dispositions de l’article L 511-99 du Code monétaire et financier «
sans
préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce
qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, du conseil
de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet
d'atteindre cet objectif
Au 31 décembre 2021, l
e Conseil est composé de quatre femmes et quatre hommes. Le Conseil d’administration
veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les huit membres nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires et se déclare satisfait de sa composition au regard de l’équilibre obtenu.
Madame Clara LEVY-BAROUCH
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Née le 27/05/1974
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AG 22/05/2015 – AG 2025 (exercices clos 31/12/2024)
Etudes : INSEAD (2012)/ Ecole Supérieure de Commerce de Reims (1997)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2022 (exercices clos 31/12/2021)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
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Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17/12/20 – AG 2022 (exercices clos 31/12/2021)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : Administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2022 (exercices clos 31/12/2021)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Monsieur Bertrand BREHIER
Fonction principale : Administrateur
Né le 13/03/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AGM 10/12/10 – AG 2022 (exercices clos 31/12/2021)
Etudes : Diplômé d’un DEA Droit des Affaires de l’université Paris 1
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : Administrateur
Née le 18/12/1961
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de Neoma (1985)
Monsieur Thomas GENOUEL
Fonction principale : Administrateur
Né le 16/11/1977
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 25/06/20 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce (spécialisation finance) - 1997-2001
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Madame Isabelle MAURY
Fonction principale : Administrateur Indépendant
Née le 27/04/1968
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : AG 18 mai 2021 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Etudes : Mastère Techniques Financières – ESSEC (1992)/DESS Banques et Finances - Paris X (1991)/ Magistère de
modélisation appliquée à l’économie et à la gestion - Paris X (1991)
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des administrateurs de la Société
3.2.3
Le Président :
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce
qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article 5 requiert au moins
quatre réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
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Le secrétariat juridique est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service se charge des modalités de tenue des réunions du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts, ainsi que de la rédaction des procès-verbaux relatifs à ces
réunions.
A titre d’information, le Conseil d’Administration s’est réuni au cours de l’exercice 2021 :
-
Le 17 mars 2021,
-
Le 28 avril 2021
-
Le 18 mai 2021
-
Le 25 juin 2021,
-
Le 20 septembre 2021 et,
-
Le 16 décembre 2021
En 2021, le taux de présence des Administrateurs aux Conseils d’Administration a été de 91,6% en moyenne.
Règlement intérieur et Comités spécialisés
La Société a adopté en 2017 un règlement intérieur établi en complément des statuts de la Société modifié
lors des
Conseils d’administration du 11 décembre 2017 et 12 mars 2020.
modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés qui
l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres.
Pour rappel, trois Comités ont été créés lors du Conseil d’Administration du 26 octobre 2007 : un Comité d’audit, un
Comité de gestion et un Comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place
d’un Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI), le Conseil d’Administration en ayant pris acte lors de la
séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’Administration du 23 septembre 2013, Société Générale SFH s’est
également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’Administration de Société Générale SFH du 20 mars
2015 a délégué les missions du Comité des nominations et Comité des rémunérations, aux Comités de même nom
de SOCIETE GENERALE.
A la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’Administration ont été conservés. Le Conseil d’Administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du Comité des rémunérations restent quant à elles déléguées au Comité des rémunérations de
SOCIETE GENERALE.
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au Comité des
nominations, un Comité des nominations propre à SOCIETE GENERALE SFH a été créé en décembre 2017.
Le Comité d'audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et A.1012 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SFH s’est dotée d’un comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant
au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
Au 31 décembre 2021, le Comité d'audit est présidé par Madame Isabelle MAURY et a pour membres Madame Marie-
Aude LE GOYAT et Monsieur Bertrand BREHIER.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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46
Aux termes du Code SOCIETE GENERALE qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa
société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement
ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans)
détient un mandat d’Administrateur ;
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
–
Significatif de la Société ou son Groupe,
–
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Le Comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de
mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.
Le Comité est notamment chargé :
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la
qualité et la fiabilité des dispositifs en place ;
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’Administration, en vue
notamment de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;
de suivre la relation avec les Commissaires aux Comptes, la procédure de nomination de ces
derniers, leur indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de
l’audit interne, en lien avec les processus d’élaboration et le traitement de l’information
comptable et financière ;
d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle
interne.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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47
Il rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats
de la mission de certification des comptes. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le
Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée.
Le Comité des risques
Au 31 décembre 2021, le Comité des risques est présidé par Monsieur Jérôme BRUN et a pour membres Madame
Clara LEVY-BAROUCH et Monsieur Thomas GENOÜEL.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites
globales de risques ;
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant
de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil
d’administration ;
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont
compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son
capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des
bénéfices attendus.
Au 31 décembre 2021, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres
Madame Clara LEVY-BAROUCH et Monsieur Bertrand BREHIER.
Le Comité des nominations a pour mission notamment :
d’identifier et recommander au Conseil d'Administration des candidats aptes à l'exercice des
fonctions d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée Générale ;
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’Administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce
qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
d'Administration et d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et
l'efficacité du Conseil d'Administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à
ce Conseil d’Administration toutes recommandations utiles ;
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et
l'expérience des membres du Conseil d'Administration, tant individuellement que collectivement,
et lui en rend compte ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'Administration en matière de sélection et
de nomination des dirigeants effectifs, des directeurs généraux délégués et du responsable de la
fonction de gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Etat des mandats sociaux
Le mandat d’Administrateur de Madame Agathe ZINZINDOHOUE arrivant à échéance à l’issue de la prochaine
Assemblée Générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme BRUN arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnaud MEZRAHI arrivant à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Par ailleurs, le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand BREHIER arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de ne pas le renouveler.
En effet, en application des dispositions de l’article 948 du Code Société Générale, afin que les mandataires sociaux
non exécutifs puissent conserver recul et esprit critique sur la gestion d’une entité, il convient de limiter le nombre
de renouvellements de mandats de façon à ce qu’un mandataire social non exécutif ne puisse exercer sa fonction
plus de 12 ans au sein de l’organe de surveillance d’une même entité.
Dans ces conditions, nous vous proposons de nommer en remplacement Monsieur Thierry SAMIN pour une durée
de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025.
Il a été préalablement vérifié que ces mandataires sociaux respectent les règles interne du Groupe SOCIETE
GENERALE en termes de conflit d’intérêts et de cumul de mandats. Par ailleurs, ils satisfont toutes les conditions
requises par la loi et les règlements pour l’exercice de leur mandat.
3.4.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’exercice
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 la liste
des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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3.5.
Situation des mandats des commissaires aux comptes
Le mandat de
DELOITTE & ASSOCIES
, Commissaire aux Comptes titulaire 2, arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de six exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.
Par ailleurs, le mandat de BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant 2, arrivant à échéance à l’issue de la
prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de ne pas le renouveler ne de le remplacer.
3.6.
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil d’administration
La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et
l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.
Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les
évaluations organisées, à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués. Le Conseil
d’administration veille à respecter strictement les recommandations de l’ACPR et de la BCE dans le cadre des
procédures de fit & proper.
Le Conseil veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi
qu’un équilibre en termes d’expérience professionnelle. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité
des nominations sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en annexe 3 du présent
rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, le Conseil d’administration s’assure également du
renouvellement régulier de ses membres.
Des administrateurs expérimentés et complémentaires
La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des entreprises significatives sont les critères de
base de la sélection des administrateurs. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil
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d’administration est réexaminé par le Comité des nominations. L’analyse des compétences des administrateurs
montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités et des risques
associés à son activité.
Une représensation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration
Au 31 janvier 2021, l
e Conseil est composé de 4 femmes et 4 hommes soit 50% de femmes et 50% d’hommes. Le
Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les huit membres
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et se déclare satisfait de sa composition au regard de
l’équilibre obtenu.
Un bon
équilibre dans l’âge et l’ancienneté des administrateurs
Au 31 décembre 2021, l’âge moyen des administrateurs était de 50 ans :
-
Cinq administrateurs ont moins de 50 ans ;
-
Trois administrateurs ont entre 50 et 60 ans.
L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil
d’administration.
Des administrateurs assidus
En 2021, Madame Clara LEVY-BAROUCH a présidé tous les Conseils d’administration.
Le taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration a été très élevé en 2021 : 91,6%.
3.7.
Rémunération de l’activité des administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17 500 euros brut au maximum pour l’exercice 2021, répartis entre
une part fixe de 4 000 euros brut et une part variable de 13 500 euros brut au maximum.
3.8.
Modalité d’exercice de la Direction Générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d’Administration a dissocié les fonctions
de Président et de Directeur Général.
3.9.
Limitation des pouvoirs du Directeur Général
La direction générale est assurée par Madame Agathe ZINZINDOHOUE. Elle est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil
d'Administration.
Un Directeur Général Délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1
er
dans la conduite de la direction de la Société.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
51
Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’Administration a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission, sur les
marchés réglementés ou non réglementés, ou hors marché, d’obligations ou instruments financiers équivalent émis
sur le fondement de droits étrangers.
Les décisions du Conseil d’Administration sont exécutées, soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général
Délégué, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne.
Le Conseil d’Administration octroie des délégations au Directeur Général et au Directeur Général Délégué dans la
limite d’un montant total qu’il fixe annuellement et suit à chaque séance la réalisation de ces délégations.
3.10.
Modalités particulières de la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale
La participation des Actionnaires aux Assemblées Générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par
les dispositions des articles 20 à 22 des statuts.
3.11.
Conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-38 du Code de commerce.
3.12.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire
significatif et une filiale
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.13.
Code de gouvernement d’entreprise
Nous vous informons que SG SFH ne s’est pas référée volontairement à un Code de Gouvernement d’Entreprise.
3.14.
capital
Néant
Le Conseil d’Administration
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
52
ANNEXE 1 : TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
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│
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ANNEXE 2 : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
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│
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│
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│
56
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NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
57
ANNEXE 3 : Evaluation du conseil d’administration et des comités spécialisés
Afin de respecter le Code Société Générale en matière de gouvernance des filiales, un exercice d’auto-évaluation des
travaux du Conseil d’Administration et des comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques et Comité des
nominations) de SG SFH est à réaliser annuellement.
Cet exercice a pour objectif d’évaluer et d’examiner la structure, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil
et des comités spécialisés dont les membres doivent, tout au long de leur mandat, respecter des exigences
d’honorabilité et de compétences imposées par le régulateur et nécessaires à l’exercice de leur fonction.
Il est effectué sous la forme d’un questionnaire adressé aux administrateurs.
Nous avons eu en retour trois questionnaires sur les huit envoyés.
Au travers l’exercice d’auto-évaluation 2021, il ne résulte pas de points d’alertes majeurs sur le fonctionnement du
Conseil d’Administration ni sur les Comités spécialisés.
●
Conseil d’Administration
Pour la majorité des administrateurs du Conseil, sa composition en termes de nombre, d’ancienneté, d’expérience,
d’équilibre des profils et de l’indépendance est satisfaisante.
Les administrateurs trouvent également que les informations nécessaires à l’exercice de leurs missions sont diffusées
à bon escient, leur permettant d’avoir une participation efficace tout en étant conscients de leurs droits et
obligations.
Concernant leurs droits et obligations, deux administrateurs demandent à ce qu’un rappel soit effectué. Nous
prenons acte de cette suggestion et adresserons un document récapitulatif à l’ensemble des administrateurs début
d’année 2022.
Par ailleurs, nous rappelons qu’une formation sur la gouvernance des filiales bancaires et financières est disponible.
En outre, les administrateurs trouvent que le Président exerce un leadership sur le Conseil d’Administration de
manière adéquate et qu’il diffuse toutes les informations nécessaires pour exercer ses missions de haute direction.
Ils sont par ailleurs satisfaits de l’organisation globale des séances aussi bien du contenu, de leur fréquence et durée,
que de la qualité des débats et de leur restitution.
De plus, le Conseil estime que la qualité de l’organisation et du contenu des séances sont stables et la majorité des
administrateurs sont satisfaits concernant la mise à disposition des documents.
S’agissant de la stratégie de SG SFH, même si elle se situe au niveau de Société Générale, un administrateur
souhaiterait qu’elle soit mieux explicitée et notamment qu’il soit déterminé les priorités de la filiale en fonction de
ses propres objectifs.
Enfin, la majorité des administrateurs se disent satisfaits sur la mise en place d’un ordre du jour prévisionnel.
Pour la majorité des administrateurs, l’évolution du fonctionnement du Conseil est stable et un administrateur le
trouve en progrès.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
58
●
Comité d’audit et Comité des risques
Concernant le Comité des risques et le Comité d’audit, les administrateurs sont unanimement satisfaits de leur
composition, leur organisation et des accès à l’information leur permettant d’exercer leurs prérogatives de manière
adéquate.
Pour la majorité des administrateurs de ces Comités, l’évolution du fonctionnement des Comités est stable et un
administrateur les trouve en progrès.
●
Comité des nominations
Concernant le Comité des nominations, les membres du Comité sont unanimement satisfaits de leur composition,
leur organisation et des accès à l’information leur permettant d’exercer leurs prérogatives de manière adéquate.
Pour la majorité des administrateurs du Conseil, sa composition en termes de nombre, d’ancienneté, d’expérience,
d’équilibre des profils et de l’indépendance est satisfaisante.
Ils estiment que les missions du Comité des nominations sont décrites de manière claire dans le règlement intérieur
du conseil et que le Comité reçoit l’information dont il a besoin pour accomplir sa mission.
Ils sont par ailleurs satisfaits de l’organisation des séances aussi bien du contenu, de leur fréquence et durée, que de
la qualité des débats et de leur restitution.
Les membres du comité souhaiteraient néanmoins obtenir une copie du plan de succession.
Les membres du Comité estiment que depuis un an le fonctionnement du Comité est stable.
●
Conclusion
De manière générale, les membres du Conseil d’Administration et des différents comités sont unanimement satisfaits
de leur composition, de leur organisation, de la qualité des comptes rendus et de l’accès à l’information leur
permettant d’exercer leurs droits et obligations.
Quelques suggestions d’amélioration ont, cependant, été partagées par certains Administrateurs, comme
notamment :
Un rappel des droits et obligations des Administrateurs et,
Réaliser un point à intervalle régulier sur la stratégie de l’entité afin de mieux apprécier les
motivations qui poussent à mettre en place une opération plutôt qu’une autre.
LE CONSEIL PREND ACTE DES PROPOSITIONS D’AMELIORATIONS ET DECIDE DE LES IMPLEMENTER POUR
L’ANNEE 2022.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
59
4.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2021
Société Générale SFH
COMPTES ANNUELS
BILAN
et HORS-BILAN
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
60
BILAN ET HORS BILAN
Actif Passif
ACTIF
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2)
28 259
4 891
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit (note 3)
42 939 482 343
38 864 289 493
A vue
733 642 936
566 846 283
A terme
42 205 839 406
38 297 443 210
Opérations avec la clientèle
-
-
Créances commerciales
-
-
Autres concours à la clientèle
-
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Crédit-bail et location avec option d'achat
-
-
Locationsimple
-
-
Immobilisations incorporelles
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Actions propres
-
-
Autres actifs (note 4)
1 346 648
995 452
Comptes de régularisation (note 4)
77 811 553
100 381 681
Total
43 018 668 802
38 965 671 517
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
61
PASSIF
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Banques centrales, Comptes courants postaux
-
-
Dettes envers les établissements de crédit (note 5)
720 410 501
540 809 561
A vue
-
-
A terme
720 410 501
540 809 561
Opérations avec la clientèle
-
-
Comptes d'épargne à régime spécial
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Autres dettes
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Dettes représentées par un titre (note 6)
41 529 847 189
37 688 316 396
Bons de caisse
-
-
Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables
-
-
Emprunts obligataires
41 529 847 189
37 688 316 396
Autres dettes représentées par un titre
-
-
Autres passifs (note 7)
10 233 446
7 566 330
Comptes de régularisation (note 7)
83 242 544
98 556 515
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
Capitaux propres (note 8)
674 935 122
630 422 715
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
12 771 136
10 791 223
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
242 651 579
205 033 231
Résultat de l'exercice
44 512 407
39 598 262
Total
43 018 668 802
38 965 671 517
Résultat de l'exercice en centimes :
44 512 406.78
Total du bilan en centimes :
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
62
Hors Bilan
HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à livrer
-
-
Autres engagements donnés
-
-
ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à recevoir
-
-
Autres engagements reçus
-
-
AUTRES ENGAGEMENTS
31/12/2021
31/12/2020
Opérations en devises
Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir
-
-
Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner
-
-
Engagements sur instruments financiers à terme
-
-
Autres engagements (note 12)
Engagements donnés
-
-
Engagements reçus
47 185 676 745
42 800 021 206
Engagements douteux
-
-
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
63
COMPTE DE
RESULTAT
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
64
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE
+ Intérêts et produits assimilés (note 9)
335 654 045
356 871 390
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit
307 559 722
317 208 915
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle
-
-
+ Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
+ Autres intérêts et produits assimilés
28 094 323
39 662 475
- Intérêts et charges assimilées (note 9)
(261 753 087)
(285 555 996)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit
(32 996 363)
(43 338 262)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle
-
-
- Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe
(228 756 724)
(242 105 725)
- Autres intérêts et charges assimilées
-
(112 009)
+ Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
- Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
+ Produits sur opération de location simple
-
-
- Charges sur opérations de location simple
-
-
+ Revenus des titres à revenu variable
-
-
+ Commissions (produits)
-
-
- Commissions (charges)
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation
-
-
- Opérations sur titres de transaction
-
-
- Opérations de change
-
-
- Opérations sur instruments financiers
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés
-
-
- Plus ou moins value
-
-
- Dotations aux provisions et reprises
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Opérations faites en commun
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Autres produits non bancaires
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaire
(9 985)
(15 609)
- Opérations faites en commun
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaires
(9 985)
(15 609)
PRODUIT NET BANCAIRE
73 890 972
71 299 785
- Charges générales d'exploitation (note 10)
(13 908 547)
(12 270 548)
- Frais de personnel
-
-
- Autres frais administratifs
(13 908 547)
(12 270 548)
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
-
-
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
59 982 425
59 029 237
- Coût du risque
-
-
- Coût du risque sur établissement de crédit
-
-
- Coût du risque sur la clientèle
-
-
- Coût du risque sur portefeuille titres
-
-
- Autres opérations
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
65
RESULTAT D'EXPLOITATION
59 982 425
59 029 237
+ / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
- Immobilisations financières
-
-
- Immobilisations incorporelles
-
-
- Immobilisations corporelles
-
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
59 982 425
59 029 237
+ / - Résultat exceptionnel
-
-
- Impôt sur les bénéfices (note 11)
(15 470 018)
(19 430 975)
+ / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
44 512 407
39 598 262
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
66
ANNEXE
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
67
ANNEXE
Note 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux de la société Société Générale SFH ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement
ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
●
continuité de l'exploitation,
●
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
●
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
CHANGEMENT D'ESTIMATION
Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours :
créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit; créances
commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle.
Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable.
Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme".
Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de
résultat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en
fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée à l'arrêté.
CREANCES DOUTEUSES
Par application du règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont
distingués comptablement les encours sains et les encours douteux.
Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes:
●
lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit bail immobilier, neuf mois pour les
créances sur des collectivités locales),
●
lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence tout impayé
on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la
situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement,
●
s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de
surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les
assignations devant un tribunal correctionnel.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
68
Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les
engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un
risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers).
Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable.
Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont
présentées dans la rubrique « Coût du risque ».
Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SFH à l'arrêté.
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes :
dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime
spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle.
Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini
à l'article L.515-19 du Code monétaire et financier.
Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale.
Les primes de remboursement et les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles
figurent au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes concernées.
L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe.
Dans les cas d'émissions d'obligations au dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et
charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe.
Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de
résultat dans la rubrique "Intérêts et charges assimilées".
Au titre de l'article L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'article 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant
total des éléments d'actif doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège
mentionné à l'article L.515-19 du dit Code monétaire et financier.
IMPOTS DIFFERES
La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés
dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales.
Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont
enregistrés au bilan dans le poste « compte de régularisation ».
PROVISIONS
Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est
subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de
ressources sans contrepartie attendue.
Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan.
Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat.
OPERATIONS EN DEVISES
Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euro.
OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
69
Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées
conformément aux dispositions des règlements ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020. Les engagements nominaux sur les
instruments à terme sont présentés en hors bilan.
AUTRES ENGAGEMENTS
En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre
de garantie, les créances reçues par SG SFH en garantie des prêts accordés sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de
garantie reçue.
FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL
SG SFH n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de
charges sociales.
CHARGE FISCALE
La Société Société Générale SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008.
Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 28.41% et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation
d'une quote-part de frais et charges de 1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation
des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des sociétés de 3.3%. SG SFH, constate comptablement la charge
relative à la contribution sociale de solidarité, l'année à laquelle elle se rapporte. Cette contribution n'étant déductible
fiscalement qu'au moment de son décaissement (année N+1), SG SFH enregistre un impôt différé actif, correspondant à
l'économie d'impôt sur les sociétés qui sera réalisée l'année du paiement de la contribution sociale de solidarité. Cet impôt différé
actif est repris comptablement l'exercice suivant.
RESULTAT EXCEPTIONNEL
La rubrique "Résultat exceptionnel" comprend les produits et charges encourus par SG SFH dont la survenance revêt un caractère
exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l'activité
de SG SFH.
TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES
Conformément au règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la
société Société Générale SFH ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes:
●
les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ;
●
les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou
indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité.
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Au cours de l'année 2021, Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 05.02.2021 :
●
Emission de la série n° 104 d'OFH de maturité 05 février 2031, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros et
souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.01 %.
●
Prêt collatéralité n° 93, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, date début 05 février 2021 et date
maturité 05 février 2031 à taux fixe 0.21 %.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 15.03.2021 :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
70
●
Emission de la série n° 105 d'OFH de maturité 15 mars 2036, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros et
souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.57 %.
●
Prêt collatéralisé n° 94, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros, maturité 15 mars 2036 à taux fixe 0.77
%.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 23.06.2021 :
●
Emission de la série n° 106 d’OFH de maturité 23 juin 2035 pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et
souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.65 %.
●
Prêt collatéralisé n° 95, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 23 juin 2035 à taux fixe 0.85 %.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 14.09.2021 :
●
Emission de la série n° 107 d’OFH de maturité 14 septembre 2032 pour un montant nominal total de 2 500 millions
d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.28 %.
●
Prêt collatéralisé n° 96, pour un montant nominal total de 2 500 millions d'euros, 14 septembre 2032 à taux fixe 0.48 %.
●
Emission de la série n° 108 d’OFH de maturité 14 septembre 2033 pour un montant nominal total de 2 000 millions
d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.36 %.
●
Prêt collatéralisé n° 97, pour un montant nominal total de 2 000 millions d'euros, 14 septembre 2033 à taux fixe 0.56 %.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 29.10.2021 :
●
Emission de la série n° 109 d'OFH de maturité 29 Octobre 2029, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros
et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.01 %.
●
Prêt collatéralité n° 98, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, date début 29 Octobre 2021 et date
maturité 29 Octobre 2029 à taux fixe 0.21 %.
●
Remboursement anticipé partiel d’une OFH retained, série 99, de 750MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°88) pour
le même montant.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 02.12.2021 :
●
Emission de la série n° 110 d'OFH de maturité 02 Decembre 2026, pour un montant nominal total de 1 500 millions
d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.01 %.
●
Prêt collatéralité n° 99, pour un montant nominal total de 1 500 millions d'euros, date début 02 Decembre 2021 et date
maturité 02 Decembre 2026 à taux fixe 0.21 %.
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 59, de 500MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°48) pour le
même montant.
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 91, de 500MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°80) pour le
même montant.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
71
●
Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 102, de 500MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°91) pour le
même montant.
Aussi Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 31/12/2020 au 31/03/2021 pour un montant total de
570 millions d'euros, à taux fixe -0.505%(LNB2661904).
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 31/03/2021 au 30/06/2021 pour un montant total de
590 millions d'euros, à taux fixe -0.495%(LNB2994560).
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 30/06/2021 au 30/09/2021 pour un montant total de
610 millions d'euros, à taux fixe -0.500%(LNB3301625).
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 30/09/2021 au 31/12/2021 pour un montant total de
625 millions d'euros, à taux fixe -0.475%( LNB3662648).
●
SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 31/12/2021 au 31/03/2022 pour un montant total de
635 millions d'euros, à taux fixe -0.505%( LNB4027468).
Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2021 :
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt,
le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2021 sera de 28.41% (pour les entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou
égal à 250 MEUR (27.5% + contribution additionnelle).
Les prévisions de chiffre d’affaires de SG SFH étant supérieur à 250 MEUR sur l’année 2021, l’entité doit appliquer dans ses comptes
sociaux le taux d’IS majoré de 28.41% en 2021, qui diminue ensuite progressivement à 25.83%. L’impact de la modification du taux
d’IS sur l’étalement de la soulte a été comptabilisé dans le comptes sociaux de la société SFH au 31/12/2021, ce qui a entraîné un
retraitement de 0 d’euros sur la valeur de l’impôt différé
.
Les estimations comptables au 31 décembre 2021 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et
financiers dans un contexte de crise sanitaire qui demeure. Deux ans après le déclenchement de la pandémie de Covid-19, l’année
2021 a été marquée par un redémarrage rapide dans plusieurs grandes économies, en particulier grâce au déploiement des
vaccins. Cependant, cette dynamique est altérée par des frictions persistantes dans les chaînes d’approvisionnement mondiales
et les marchés du travail, et par l’allongement des délais de livraison dans le secteur manufacturier et la réduction de la capacité
d’offre dans le secteur des services qui entraînent une hausse des coûts. Des incertitudes subsistent quant à l’évolution de la crise
sanitaire (apparition du variant Omicron et lenteur du déploiement des vaccinations dans certains pays). L’entité considère cette
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
72
épidémie comme un événement qui ne nécessite pas d'ajustement . En effet, Société Générale qui est l’unique client de l’entité
continue à honorer ses paiements en intérêts et principal au titre des prêts qui lui ont été octroyés par l’entité, permettant ainsi à
SG SFH d’honorer ses paiements auprès des porteurs d’Obligations Foncières.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 02.02.2022 :
●
Emission de la série n° 111 d'OFH de maturité 02 Fevrier 2029, pour un montant nominal total de 1 250 millions d'euros
et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.125 %.
●
Prêt collatéralité n° 100, pour un montant nominal total de 1 250 millions d'euros, date début 02 Fevrier 2022 et date
maturité 02 Fevrier 2029 à taux fixe 0.325%.
Les estimations comptables au 31 décembre 2021 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et
financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises
contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une
incidence sur l’économie mondiale. Cette opération militaire est un événement survenu après la date de clôture qui ne nécessite
pas d'ajustement des comptes. SG SFH n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, son risque est donc limité à ce stade.
La situation sera étudiée au regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2022 .
Aussi SG SFH en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les
réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès
publication, les sanctions internationales.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
73
INFORMATIONS
BILAN ET
RESULTAT
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
74
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Operations Interbancaires Et Assimilees
Note 2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Caisses
Banques centrales
28 259
4 891
Comptes courants postaux
Total
28 259
4 891
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
75
Creances Sur Les Etablissements De Credit
Note 3
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Comptes et prêts
42 939 482 343
38 864 289 493
A vue :
733 642 936
566 846 283
Comptes ordinaires
733 642 936
566 846 283
Prêts et comptes au jour le jour
Valeurs reçues en pension au jour le jour
A terme :
42 205 839 406
38 297 443 210
Prêts et comptes à terme
42 205 839 406
38 297 443 210
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs reçues en pension à terme
Créances rattachées
Créances douteuses
Total brut
42 939 482 343
38 864 289 493
Dépréciations
Total net
42 939 482 343
38 864 289 493
Titres reçus en pension
Créances rattachées
Total
42 939 482 343
38 864 289 493
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
76
Autres Actifs Et Comptes De Regularisation
Note 4
AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Autres actifs :
Sous-total
1 346 648
995 452
Compte courant SG impôt groupe
-
Débiteurs divers
1 346 648
995 452
Comptes de régularisation :
Sous-total
77 811 553
100 381 681
73 101 263
89 838 575
25 116 736
24 404 730
Etalement soulte pret
47 919 990
65 369 308
64 537
64 537
Produits à recevoir
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat
Opérations de location simple
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actions propres
Autres actifs
Comptes de régularisation
Impôts différés (*)
4 710 290
10 543 106
Autres comptes de régularisation
Total brut
79 158 201
101 377 133
Dépréciations
Total net
79 158 201
101 377 133
(*) Les impôts différés sont détaillés dans la note 11
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
77
Dettes Envers Les Etablissements De Credit
Note 5
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Dettes à vue :
-
-
Dépôts et comptes ordinaires
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs données en pension au jour le jour
Dettes à terme :
720 410 501
540 809 561
Emprunts et comptes à terme
720 401 594
540 801 565
Valeurs données en pension à terme
Dettes rattachées
8 908
7 996
Titres donnés en pension
Total
720 410 501
540 809 561
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
78
Dettes Representees Par Un Titre
Note 6
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables
Emprunts obligataires
41 390 000 000
37 540 000 000
Autres dettes représentées par un titre
Sous-total
41 390 000 000
37 540 000 000
Dettes rattachées
139 847 189
148 316 396
Total
41 529 847 189
37 688 316 396
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
79
Autres Passifs Et Comptes De Regularisation
Note 7
AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2021
31/12/2020
Opérations sur titres
-
-
Dettes et titres empruntés
Autres dettes de titres
Autres passifs
10 233 446
7 566 330
Compte courant SG impôt groupe
9 636 574
6 701 094
Versement restant à effectuer sur titres
Créditeurs divers
4 516
190 703
Taxes charges à payer
592 356
674 533
Valeur ajoutée fiscale sur provision Expense (TVA)
Comptes de régularisation
83 242 544
98 556 515
Charges à payer
10 221 506
8 807 747
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Autres passif
Comptes de régularisation
Dettes subordonnées
Impôts différés
Produits constatés d'avance
73 021 038
89 748 768
Autres comptes de régularisation
Total
93 475 990
106 122 845
93 475 991
106 122 845
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
80
Evolution Des Capitaux Propres
Note 8
1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
(En EUR)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
31/12/2021
Origine :
244 631 493
Report à nouveau antérieur
205 033 231
Résultat de la période
39 598 262
Prélèvement sur les réserves
Autres mouvements
Affectation (1) :
244 631 493
Réserve légale
1 979 913
Autres réserves
Dividendes
Autres répartition
Report à nouveau
242 651 579
(1)La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31.12.2020
décidée par l`assemblée générale ordinaire en date du 18 mai 2021.
2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 37 500 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées.
3 - VENTILATION DES RESERVES
(En EUR)
Montant
Réserve légale
12 771 136
Réserves statutaires
Autres réserves
Total
12 771 136
4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
(En EUR)
Montant
Résultat disponible
287 163 986
Report à nouveau antérieur
242 651 579
Résultat de la période
44 512 407
Prélèvement sur les réserves
Affectation (1) :
287 163 986
Réserve légale
2 225 620
Autres réserves
Dividendes
Autres répartition
Report à nouveau
284 938 366
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
81
Note 8 (suite)
5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En EUR)
31/12/2020
Augmentation
Diminution
31/12/2021
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
10 791 223
1 979 913
12 771 136
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
205 033 231
37 618 348
242 651 579
Résultat de l'exercice
39 598 262
44 512 407
39 598 262
44 512 407
Distribution
-
Total
630 422 715
84 110 668
39 598 262
674 935 122
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
82
Produits Et Charges D'interets
Note 9
1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS
(En EUR)
Charges
produits
Net 2021
Net 2020
Sur opérations avec les établissements de crédit :
32 996 363
307 559 722
274 563 359
273 870 653
Op. avec banques centrales, comptes courants postaux et éts de crédit
32 996 363
307 559 722
274 563 359
273 870 653
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur opérations avec la clientèle :
-
-
-
-
Créances commerciales
-
Autres concours à la clientèle
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur obligations et autres titres à revenu fixe
228 756 724
-
(228 756 724)
(242 105 725)
Sur dettes subordonnées
-
Autres intérêts et produits ou charges assimilés
-
28 094 323
28 094 323
39 550 466
Total
261 753 087
335 654 045
73 900 958
71 315 394
2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE
(En EUR)
2021
2020
Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable
Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme
Part dans les entreprises liées
Autres
Total
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
83
Charges Generales D'exploitation
Note 10
1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
(En EUR)
2021
2020
Frais de personnel
-
-
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales sur rémunérations
Autres
Autres frais administratifs
(13 908 547)
(12 270 548)
Impôts et taxes
(3 125 969)
(3 153 220)
Services extérieurs
(10 782 578)
(9 117 328)
Autres
Total
(13 908 547)
(12 270 548)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
84
Effectif Moyen
Note 10 (suite)
2 - EFFECTIF MOYEN
2021
2020
France
Etranger
Cadres
-
Non cadres
-
Total
-
-
-
-
3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
85
Impots Sur Les Benefices
Note 11
1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
(En EUR)
2021
2020
Charge fiscale courante
9 637 202
6 701 094
Charge fiscale différée
5 832 816
12 729 881
Total
15 470 018
19 430 975
2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
(En EUR)
Résultat avant impôts
Retraitements
Incidence impôt sur les sociétés
Résultat après
impôt
Ventilation résultats
Impôts brut (1)
Avoir
fiscal
crédit
d'impôt
Impôt net
imputé
1 - Taxé au taux normal
59 982 425
(26 062 770)
9 637 202
-
9 637 202
50 345 223
2 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2)
59 982 425
(26 062 770)
9 637 202
-
9 637 202
50 345 223
3 - Taxé au taux normal
-
-
-
-
-
4 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
-
-
-
-
II. COUT DU RISQUE (3 + 4)
-
-
-
-
-
-
III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II)
59 982 425
(26 062 770)
9 637 202
-
9 637 202
50 345 223
5 - Taxé au taux normal
-
-
-
-
-
-
6 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
-
-
-
-
IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6)
-
-
-
-
-
-
V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV)
59 982 425
(26 062 770)
9 637 202
-
9 637 202
50 345 223
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
-
-
-
-
-
DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
-
-
-
IMPOT COURANT
59 982 425
(26 062 770)
9 637 202
-
9 637 202
IMPOT DIFFERE
-
5 832 816
5 832 816
-
5 832 816
(5 832 816)
CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE
-
-
-
-
-
-
CONTRIBUTIONS
-
-
-
-
-
-
IS AJUSTEMENT N-1
-
-
RESULTAT NET
59 982 425
(20 229 954)
15 470 018
-
15 470 018
44 512 407
(1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
86
Situation Fiscale Differee
Note 11 (suite)
3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE
(En EUR)
Base
Taux
Actif 2021
Passif 2021
Stock au
31/12/2021
Stock au
31/12/2020
DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
Allègement futur d'impôt
Organic 31/12/2021
-575 498
25.83%
-148 651
Extourne Organic 31/12/2020
563 791
28.41%
160 173
Neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2021
-5 766 203
25.83%
-1 489 410
-11 894 033
25.83%
-3 072 230
Extourne neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2020
28 017 647
28.41%
7 959 814
5 842 878
25.83%
1 509 216
11 894 033
25.83%
3 072 229
Extourne ADJ 2019 ID NEUTR SOULTE SWAP
-2 158 325
Accroissement futur d'impôt
*Voir detail Calcul RF au 31/12/2021
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
87
ENGAGEMENTS FINANCIERS,
AUTRES INFORMATIONS
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
88
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Operations Non Inscrites Au Bilan
Note 12
OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN
Conformément au règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.
Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise.
1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
Engagements donnés :
Engagements de financement :
-
En faveur d'établissements de crédit
En faveur de la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'ordre d'établissements de crédit
D'ordre de la clientèle
Engagements reçus :
Engagements de financement :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Titres à recevoir
-
1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX
(En EUR)
Nature
31/12/2021
PPI en garantie par SG
47 185 676 745
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
89
Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan
Note 12 (suite)
2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2021
Échéance
Bénéficiaire
contrepartie
Commentaires
Engagements donnés
-
Engagements reçus
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
90
Engagements sur Instruments Financiers A Terme
Note 13
1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Total
(En milliers d'EUR)
Opérations de
gestion de
positions
Opérations de
couverture
Juste valeur
31/12/2021
31/12/2020
Opérations fermes
-
-
-
-
Opérations sur marchés organisés et assimilés :
-
-
-
-
contrats à terme de taux d'intérêt
contrats à terme de change
autres contrats à terme
Opérations sur marchés de gré à gré
-
-
-
-
swaps de taux d'intérêt
-
-
swaps financiers de devises
FRA
autres
Opérations conditionnelles
-
-
-
-
-
options de taux d'intérêt
option de change
option sur actions et indices
autres options
Total
-
-
-
-
-
2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE
(En milliers d'EUR)
Moins d'1 an
de 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
-
-
-
-
Total
-
-
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
91
Emplois et Ressources Ventilés selon La Duree Restant A Courir
Note 14
EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR
Durée restant à courir au 31 décembre 2021
(En EUR)
< 3 mois
3 mois à 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
EMPLOIS
Créances sur les établissements de crédit
2 164 482 343
3 135 000 000
14 390 000 000
23 250 000 000
42 939 482 343
Opérations avec la clientèle
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
RESSOURCES
Dettes envers les établissements de crédit
720 410 501
720 410 501
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
1 389 847 189
2 500 000 000
14 390 000 000
23 250 000 000
41 529 847 189
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
92
Identité de La Societe Consolidante
Note 15
IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE
Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SFH sont inclus selon la méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation
de :
SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS
En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion conso lidé.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
93
Intégration Fiscale
Note 16
INTEGRATION FISCALE
La Société Société Générale SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008
Son résultat fiscal ayant servi de base au calcul de l'impôt est le suivant:
Bénéfice à court terme de 33 919 654 €
Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 9 636 574 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par
contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
94
Informations Concernant Les Entreprises Liees
Note 17
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles suceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un
lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %).
(En EUR)
31/12/2021
Part entreprises liées
Postes de l'actif
43 018 640 544
42 987 402 333
Créances sur les établissements de crédit
42 939 482 343
42 939 482 343
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Crédit-bail et location avec option d'achat
Location simple
Immobilisations
Autres actifs et comptes de régularisation
79 158 201
47 919 990
Postes du passif
42 343 733 680
27 493 565 590
Dettes envers les établissements de crédit
720 410 501
720 410 501
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
41 529 847 189
26 691 754 175
Autres passifs et comptes de régularisation
93 475 990
81 400 914
Provisions et subventions d'investissement
Dettes subordonnées
Postes du hors bilan
47 185 676 745
47 185 676 745
Engagements de financement
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
Opérations en devises
Engagements sur instruments financiers à terme
Autres engagements
Engagements douteux
Autres engagements
Autres engagements donnés
Autres engagements recus
47 185 676 745
47 185 676 745
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
95
Postes du compte de résultat
Intérêts et produits assimilés
335 654 045
314 843 239
Revenus des titres à revenu variable
Produits de commissions
Intérêts et charges assimilées
(261 753 087)
(188 410 513)
Charges de commissions
Autres charges d'exploitation bancaires
(9 985)
(2 353)
Autres frais administratifs
(13 908 547)
(9 030 183)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
96
Honoraires Des Commissaires Aux Comptes
Note 18
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2021, s'élève à :
DELOITTE & ASSOCIES
:
25 110.00 €
HT
ERNST & YOUNG
:
25 110.00 €
HT
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
97
Tableau Des Flux De Tresorerie
Note 19
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
44 512
39 598
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédit
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
5 833
12 730
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
(3 908 387)
(1 588 137)
Flux de trésorerie sur titres de placement
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
Flux sur autres actifs
(351)
(283)
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
181 015
(61 430)
Emissions nettes d'emprunts
Flux sur autres passifs
2 667
5 707
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
(3 674 711)
(1 591 815)
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Décaissements pour l'acquisition de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
-
-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-
-
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
-
-
Dividendes versés
-
-
Emissions nettes de dettes subordonnées
-
-
Autres
3 841 531
1 530 283
Trésorerie nette due aux activités de financement
3 841 531
1 530 283
TOTAL ACTIVITES
166 820
(61 531)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
166 820
(61 531)
Trésorerie à l'ouverture
566 850
628 382
Trésorerie à la clôture
733 670
566 850
Net
166 820
(61 531)
Caisse et banques centrales
28
5
Opérations à vue avec les établissements de crédit
733 642
566 845
TOTAL
733 670
566 850
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
98
Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation,
des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers.
Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires.
Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 2014-07 du Comité de la réglementation
bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis
dans la profession bancaire française
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
99
5.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIERE ANNUELLE
ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés
Tour First, 6 place de la Pyramide
TSA 14444 92908 Paris-La Défense Cedex
92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 €
S.A.S. à capital variable 572 028 041 RCS Nanterre
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Comptes inscrite à la Compagnie
Régionale de Versailles et du Centre
Société Générale SFH
SG SFH
Société anonyme
17, cours Valmy, 92800 Puteaux
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
_______________________________
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
100
À l'assemblée générale de la SG SFH
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la SG SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
101
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous.
La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué
dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre
société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur
général.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
102
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la SG SFH par votre assemblée générale du 10 décembre 2010
pour le cabinet Deloitte & Associés et du 18 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la douzième année de sa mission sans interruption et
ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2009.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
103
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
104
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa
connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et
des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 30 mars 2022
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Deloitte & Associés
/DSS2/
/DSS1/
Vanessa JOLIVALT
Marjorie BLANC LOURME
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
105
6.
LISTE DES OBLIGATIONS DE FINANCEMENT DE L’HABITAT EN
VIE AU 31 DECEMBRE 2021
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français.
Il appartient aux porteurs d’OFH de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
106
ISIN
Série
Devise
Date d'émission
Date de maturité
Date de maturité
étendue
Type de taux
d'intérêt
Taux
FR0011180017
12
EUR
18/01/12
18/01/22
N/A
Fixe
4,000%
FR0011291335
20
EUR
26/07/12
26/04/23
26/04/24
Variable
EIBEUR3M + 119 bps
FR0011519933
30
EUR
19/06/13
19/06/28
19/06/29
Variable
EIBEUR3M + 48 bps
FR0011859495
32
EUR
29/04/14
29/04/24
N/A
Fixe
2,000%
FR0012697886
35
EUR
06/05/15
27/02/29
27/02/30
Fixe
0,590%
FR0012697894
36
EUR
06/05/15
27/02/29
27/02/30
Fixe
0,590%
FR0012697928
39
EUR
06/05/15
28/07/25
28/07/26
Fixe
0,360%
FR0012697936
40
EUR
06/05/15
26/08/26
26/08/27
Fixe
0,430%
FR0012697944
41
EUR
06/05/15
26/08/26
26/08/27
Fixe
0,430%
FR0012697951
42
EUR
06/05/15
27/09/27
27/09/28
Fixe
0,500%
FR0012697969
43
EUR
06/05/15
27/09/27
27/09/28
Fixe
0,500%
FR0012697977
44
EUR
06/05/15
26/10/28
26/10/29
Fixe
0,570%
FR0012697985
45
EUR
06/05/15
26/10/28
26/10/29
Fixe
0,570%
FR0012843118
48
EUR
17/07/15
17/07/30
17/07/31
Fixe
1,850%
FR0012951960
49
EUR
21/09/15
21/09/22
21/09/23
Fixe
0,500%
FR0013058930
50
EUR
27/11/15
27/11/23
27/11/24
Fixe
0,750%
FR0013094869
51
EUR
20/01/16
20/01/23
20/01/24
Fixe
0,500%
FR0013184231
53
EUR
24/06/16
24/06/31
24/06/32
Fixe
1,150%
FR0013215597
56
EUR
27/10/16
27/10/23
27/10/24
Fixe
0,089%
FR0013215563
57
EUR
27/10/16
27/10/24
27/10/25
Fixe
0,223%
FR0013215589
58
EUR
27/10/16
27/10/25
27/10/26
Fixe
0,356%
FR0013232071
60
EUR
23/01/17
23/01/24
23/01/25
Fixe
0,250%
FR0013259413
61
EUR
02/06/17
02/06/25
02/06/26
Fixe
0,500%
FR0013262771
63
EUR
23/06/17
23/06/22
23/06/23
Fixe
0,097%
FR0013287299
65
EUR
18/10/17
18/10/27
18/10/28
Fixe
0,750%
FR0013304565
70
EUR
19/12/17
19/12/24
19/12/25
Fixe
0,400%
FR0013304359
71
EUR
19/12/17
19/12/25
19/12/26
Fixe
0,560%
FR0013304334
72
EUR
19/12/17
19/12/28
19/12/29
Fixe
1,010%
FR0013310240
73
EUR
19/01/18
19/01/28
19/01/29
Fixe
0,750%
FR0013345048
74
EUR
28/06/18
28/01/26
28/01/27
Fixe
0,500%
FR0013349776
76
EUR
17/07/18
17/07/22
17/07/23
Fixe
0,060%
FR0013349719
77
EUR
17/07/18
17/07/24
17/07/25
Fixe
0,410%
FR0013349685
79
EUR
17/07/18
17/03/26
17/03/27
Fixe
0,690%
FR0013358496
81
EUR
11/09/18
11/09/23
11/09/24
Fixe
0,250%
FR0013383585
82
EUR
30/11/18
30/01/25
30/01/26
Fixe
0,500%
FR0013387776
83
EUR
19/12/18
19/12/23
19/12/24
Fixe
0,420%
FR0013387784
84
EUR
19/12/18
19/12/28
19/12/29
Fixe
1,160%
FR0013398831
85
EUR
29/01/19
29/01/27
29/01/28
Fixe
0,750%
FR0013408390
86
EUR
14/03/19
14/09/29
14/09/30
Fixe
1,060%
FR00140081U9
87
EUR
18/04/19
18/04/24
18/04/25
Fixe
0,140%
FR0013429313
88
EUR
27/06/19
27/06/22
27/06/23
Fixe
0,000%
FR0013429339
89
EUR
27/06/19
27/06/23
27/06/24
Fixe
0,000%
FR0013429347
90
EUR
27/06/19
27/06/25
27/06/26
Fixe
0,030%
FR0013429362
92
EUR
27/06/19
27/06/27
27/06/28
Fixe
0,280%
FR0013434321
93
EUR
18/07/19
18/07/29
18/07/30
Fixe
0,125%
FR0013455565
94
EUR
28/10/19
19/12/28
19/12/29
Fixe
0,190%
FR0013455573
95
EUR
28/10/19
28/10/30
28/10/31
Fixe
0,360%
FR0013468964
96
EUR
19/12/19
19/12/22
19/12/23
Fixe
0,000%
FR0013481207
97
EUR
11/02/20
11/02/30
11/02/31
Fixe
0,010%
FR0013507100
98
EUR
16/04/20
16/04/24
16/04/25
Fixe
0,000%
FR0013507084
99
EUR
16/04/20
16/04/29
16/04/30
Fixe
0,370%
FR0013507092
100
EUR
16/04/20
16/04/30
16/04/31
Fixe
0,460%
FR0013510518
101
EUR
14/05/20
14/05/25
14/05/26
Fixe
0,000%
FR0014000A59
103
EUR
27/10/20
24/06/31
24/06/32
Fixe
0,000%
FR0014001QL5
104
EUR
05/02/21
05/02/31
05/02/32
Fixe
0,010%
FR0014002EF1
105
EUR
15/03/21
15/03/36
15/03/37
Fixe
0,570%
FR00140045Q2
106
EUR
23/06/21
23/06/35
23/06/36
Fixe
0,650%
FR0014005DT7
107
EUR
14/09/21
14/09/32
14/09/33
Fixe
0,280%
FR0014005DU5
108
EUR
14/09/21
14/09/33
14/09/34
Fixe
0,360%
FR00140067I3
109
EUR
29/10/21
29/10/29
29/10/30
Fixe
0,010%
FR0014006UI2
110
EUR
02/12/21
02/12/26
02/12/27
Fixe
0,010%
TOTAL
EUR
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
107
7.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Glossaire
Asset Cover Test :
montant des avances faites au titre du contrat de prêt entre Société Générale SFH et Société Générale
Collatéral :
où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
SFH), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation de financement de l’habitat :
bénéficiant du privilège défini à l’article L513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des opérations
mentionnées à l’article L513-29 du Code monétaire et financier
Obligation :
qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur
nominale
Obligation « hard bullet » :
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
108
Prematurity test :
dont l’activation est dépendante de la notation court terme de la banque sponsor de l’émetteur Il s’agit d’une
réserve en liquidité constituée par l’émetteur
Ratio de couverture :
correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas
échéant après pondération, y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du
privilège défini à l’article L513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées)
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
de liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque,
liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants
pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements
extérieurs
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de
change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
est différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’anti-transformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue
Taux de surdimensionnement :
garantie sur l’encours d’Obligations de Financement de l’Habitat Il permet de couvrir le risque de crédit pris
par les investisseurs d’OFH
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
109
8.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
Responsable du rapport financier semestriel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SFH
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de
gestion figurant en page 8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Puteaux, le 31 mars 2022
Le Directeur Général Délégué
M. Arnaud MEZRAHI