iso4217:EUR 969500T1UBNNTYVWOS04 2021-01-01 2021-12-31
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours de l’exercice 2021,
conformément aux dispositions de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-
3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce rapport comprend :
I.
Le rapport de gestion du Conseil d’administration
p 2
II.
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021
Le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes
p 38
p 48
p 71
III.
IV.
V.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées p 76
Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle p 78
La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel p 82
VI.
VI.
* * *
Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le
Règlement Général.
1
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions
du Code de Commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos
le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est
attribuée ci-dessous :
« Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et
les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article
L.211-38 du Code monétaire et financier.
« Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé
par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).
« Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par
l’Emetteur.
« Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de
Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de
BPCE.
« Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.
SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
ET EVOLUTIONS PREVISIBLES
1) Description des principales activités de la Société
Au cours de l’exercice 2021, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur »)
d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité
d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution le 1er avril 2011.
BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP
ou à BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge
permettant de couvrir les frais de fonctionnement.
2
Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s.
Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-
collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles.
Cette sur-collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises
et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral.
En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de
financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet,
exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :
i.
Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation
applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;
ii.
Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux
sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de
l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés
de financement de l’habitat ; et
iii.
L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est
autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et
règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement
de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de
financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables.
Investisseurs /
détenteurs d’OH et
titulaires de créances
Présentation de la structure
privilégiées
Produits des émissions
Obligations
Emetteur
Gestion et Recouvrement
Prêts
Actifs donnés en garantie
Services
administratifs
BPCE
Banques Populaires
Caisses d’Epargne
Emprunteur
Emprunteurs/Garants
Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par
les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.
3
Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances
qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.
Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant
a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que prêteur.
Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier,
constituent le pool de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consentis à des particuliers
par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1er rang ou
d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise
d’assurance.
Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères
légaux, et dont les principaux sont :
- le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien
immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile
immobilière détenue par des personnes physiques ;
- le bien immobilier financé doit être situé en France ;
- le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;
- tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses
procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;
- le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce
crédit ;
- le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ;
- à la date de mobilisation concernée :
o
o
le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;
le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier
financé est inférieur ou égal à 100% ;
o
o
o
o
la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ;
le prêt ne présente aucune échéance impayée ;
l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;
l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE
(critère non contractuel).
En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges
d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en
application de l’article 129 e) du CRR.
Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion
et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à
l’Emetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou
règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de
certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.
2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs
d’activité
BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des
obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées.
En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par
rapport à 2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme
d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des
obligations sécurisées en euros.
4
De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact
sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.
Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles
de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système
financier dans son ensemble ou la Société en particulier.
3) Logique bilancielle
BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier
correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive
Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs
affectés en garantie.
Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont
rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont
affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par
les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP).
Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par
la loi.
4) Ratio de couverture
Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre
leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.
Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat
doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs,
y compris les valeurs de remplacement. Pour le calcul de ce ratio, lorsque les actifs d’une société de
financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs (en application des
articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et
financier), les sociétés tiennent compte des actifs reçus à titre de garantie soit par nantissement, soit par
transfert de propriété,.
Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend
en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à
la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9 juillet
1999.
Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de
l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et
de résolution, dont les tâches sont les suivantes :
i.
Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-
30 du code monétaire et financier ;
ii.
Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme
trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b)
de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins 500
millions d’euros ;
iii.
S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat
répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code
monétaire et financier ;
5
iv.
v.
Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou
une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce),
lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont
cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance entre dans le
champ de L233-16 du code de commerce ;
Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs,
conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de
financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des
échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le
contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel.
Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque
émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre
fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque
trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif.
5) Activité réalisée au cours de l’exercice 2021
Six souches obligataires sont arrivées à échéance en 2021 pour un montant total de 2 247,5 millions
d’euros.
Montant
En euros
Numéro de la série
Date d’échéance
55
60
71
2
3
4
20 000 000
25 000 000
75 000 000
28/01/2021
15/04/2021
12/09/2021
13/09/2021
23/12/2021
29/12/2021
2 100 000 000
15 000 000
12 500 000
Total
2 247 500 000
BPCE SFH a réalisé au cours de l’année 2021 des émissions d’obligations de financement de l’habitat
pour un montant total de 6 365 millions d’euros. A titre de référence, les émissions réalisées en 2020
s’étaient élevées à 5 730 millions d’euros.
La société a réalisé les émissions suivantes en 2021 :
Montant
Numéro de la série
Date d’émission
Durée de vie initiale (années)
en euros
148
149
150
151
152
92
153
154
147
1 000 000 000
29/01/2021
29/01/2021
18/03/2021
18/03/2021
03/06/2021
30/06/2021
16/09/2021
18/10/2021
24/11/2021
8
15
10
20
9,5
10
7,08
12
5,96
1 000 000 000
500 000 000
750 000 000
1 500 000 000
105 000 000
1 000 000 000
10 000 000
150 000 000
6
147
147
150
100 000 000
150 000 000
100 000 000
26/11/2021
29/11/2021
17/12/2021
5,96
5,95
9,25
Total
6 365 000 000
10,81
Au 31 décembre 2021, BPCE SFH a un total de 125 souches obligataires en vie représentant un encours
de 32,7025 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 7,17 ans.
Montant
En euros
5 000 000
Durée de vie moyenne
Numéro de la série
Date d’échéance
résiduelle (années)
0,09
0,23
0,47
0,48
0,53
0,78
0,99
1,11
1,13
1,14
1,30
1,68
1,91
2,06
2,07
2,14
2,20
2,44
2,49
2,57
2,94
3,13
3,15
3,25
3,32
3,67
4,18
4,72
4,86
4,91
5,41
5,73
5,86
6,23
6,29
6,38
6,39
6,41
6,45
6,49
6,49
04/02/2022
23/03/2022
20/06/2022
22/06/2022
11/07/2022
11/10/2022
27/12/2022
10/02/2023
15/02/2023
22/02/2023
17/04/2023
05/09/2023
29/11/2023
22/01/2024
24/01/2024
21/02/2024
13/03/2024
07/06/2024
27/06/2024
26/07/2024
10/12/2024
18/02/2025
24/02/2025
31/03/2025
24/04/2025
02/09/2025
05/03/2026
18/09/2026
08/11/2026
27/11/2026
28/05/2027
22/09/2027
10/11/2027
23/03/2028
13/04/2028
15/05/2028
22/05/2028
29/05/2028
12/06/2028
27/06/2028
28/06/2028
58
6
14
15
16
76
25
84
27
29
32
42
48
81
7
98
99
13
67
20
24
28
74
144
79
111
131
72
141
124
35
130
147
142
107
116
34
1 450 000 000
34 000 000
40 000 000
10 000 000
800 000 000
15 000 000
1 000 000 000
25 000 000
5 000 000
35 000 000
25 000 000
1 150 000 000
10 000 000
500 000 000
1 000 000 000
20 000 000
40 000 000
1 150 000 000
40 000 000
65 000 000
25 000 000
800 000 000
1 000 000 000
1 015 000 000
1 000 000 000
20 000 000
5 000 000
1 250 000 000
1 000 000 000
25 000 000
1 750 000 000
1 000 000 000
1 250 000 000
1 000 000 000
16 000 000
30 000 000
51 000 000
25 000 000
20 000 000
130 000 000
36
37
38
39
7
29/08/2028
29/08/2028
16/10/2028
18/10/2028
23/01/2029
26/01/2029
29/01/2029
21/05/2029
08/06/2029
11/07/2029
12/07/2029
30/07/2029
27/08/2029
25/09/2029
29/11/2029
27/05/2030
03/12/2030
29/01/2031
10/02/2031
18/03/2031
24/03/2031
29/05/2031
30/06/2031
12/07/2033
18/10/2033
28/10/2033
14/11/2033
29/11/2033
30/01/2034
31/01/2034
24/04/2034
30/05/2034
06/12/2034
23/01/2035
27/02/2035
14/06/2035
17/12/2035
29/01/2036
02/06/2036
25/07/2036
13/04/2037
05/05/2037
08/06/2037
30/06/2037
20/07/2037
12/10/2037
26/10/2037
26/01/2038
01/03/2038
22/03/2038
12/04/2038
12/04/2038
02/05/2038
6,66
6,66
6,79
6,80
7,06
7,07
7,08
7,39
7,44
7,53
7,53
7,58
7,66
7,74
7,91
8,41
8,93
40
41
153
122
128
95
148
62
102
68
139
69
70
44
49
146
152
82
83
150
87
138
92
118
154
46
47
50
54
56
135
63
51
143
77
103
52
10 000 000
20 000 000
1 000 000 000
5 000 000
10 000 000
40 000 000
1 000 000 000
10 000 000
1 000 000 000
5 000 000
10 000 000
14 000 000
10 000 000
20 000 000
9 000 000
1 250 000 000
1 500 000 000
25 000 000
20 000 000
600 000 000
25 000 000
1 000 000 000
1 500 000 000
10 000 000
10 000 000
30 000 000
20 000 000
10 500 000
25 000 000
25 000 000
50 000 000
62 000 000
10 000 000
1 000 000 000
5 000 000
60 000 000
20 000 000
1 000 000 000
40 000 000
25 000 000
50 000 000
50 000 000
30 000 000
104 000 000
5 000 000
9,08
9,11
9,22
9,23
9,41
9,50
11,53
11,80
11,83
11,87
11,91
12,08
12,08
12,32
12,42
12,93
13,06
13,16
13,46
13,96
14,08
14,42
14,57
15,29
15,35
15,44
15,50
15,56
15,78
15,82
16,07
16,17
16,23
16,28
16,28
16,34
149
89
93
100
101
90
104
105
106
108
109
110
86
25 000 000
100 000 000
30 000 000
50 000 000
80 000 000
50 000 000
25 000 000
50 000 000
112
113
114
8
14/06/2038
02/08/2038
02/11/2038
22/11/2038
14/12/2038
21/12/2038
13/01/2039
17/01/2039
07/02/2039
11/03/2039
18/03/2039
30/03/2039
02/05/2039
09/05/2039
15/06/2039
17/10/2039
06/12/2039
26/03/2040
07/05/2040
27/08/2040
26/11/2040
18/02/2041
18/03/2041
31/08/2041
13/02/2042
11/03/2042
20/04/2043
19/07/2044
13/03/2045
01/02/2047
12/04/2049
16,46
16,59
16,84
16,89
16,96
16,98
17,04
17,05
17,10
17,20
17,22
17,25
17,34
17,36
17,46
17,80
17,93
18,24
18,35
18,66
18,91
19,13
19,22
19,67
20,12
20,20
21,31
22,55
23,20
25,09
27,28
6,67
117
119
121
123
125
126
94
127
129
132
133
88
136
137
91
73
66
64
145
65
61
85
151
120
97
50 000 000
25 000 000
25 000 000
25 000 000
30 000 000
25 000 000
27 000 000
50 000 000
50 000 000
10 000 000
50 000 000
65 000 000
18 000 000
27 000 000
30 000 000
10 000 000
50 000 000
50 000 000
50 000 000
35 000 000
40 000 000
35 000 000
750 000 000
10 000 000
50 000 000
50 000 000
25 000 000
20 000 000
10 000 000
20 000 000
25 000 000
32 702 500 000
75
115
140
78
96
134
Au 31 décembre 2021, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne
représentait 42 261 milliards d’euros.
9
BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur
de 100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 426.7 millions d’euros à fin 2021 :
Date
Montant
Taux
Durée Rendement
d'acquisition EUR mm
Type
Notation d'intérêt Échéance (ans)
annuel
3,25
0,96
0,10
0,21
0,28
22 juin 12
03 déc 15
06 mai 21
13 oct 21
27 oct 21
200 OF
100 OFH
75 OFH
AAA
AAA
AAA
AAA
AAA
3,25 22 juin 22 10,0
0,88 07 avr 26 10,3
0,01 06 mai 31 10,0
0,00 15 juil 31 10,0
0,01 06 mai 31 9,5
14,139 Supranational
10 OFH
Finnish Covered
Bonds
Norwegian Covered
Bonds
26 nov 21
15
AAA
AAA
0,01 19 nov 30 9,0
0,01 21 janv 31 9,2
0,12
0,17
26 nov 21
12,6
OF: Obligations foncières
OFH : Obligations de financement de l’habitat
Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en mai 2021 à BPCE SFH
l’appel de contribution 2021 au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 3 790 milliers d’euros. Cette
contribution correspond :
-
D’une part à une cotisation définitive (égale à 85 % du montant payé) enregistrée en charges.
Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 222 milliers d’euros.
D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 15 % du montant payé) enregistré à l’actif du bilan.
Ce dépôt de garantie s’élève à 568 milliers d’euros.
-
BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une
Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011.
6) Vie Sociale
BPCE SFH n’a pas versé de dividende à son actionnaire BPCE en 2021.
EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Il n’y a pas d’évènement particulier à signaler. L’activité d’émission s’est poursuivie au début de
l’exercice 2022.
ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué
aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
DIFFICULTES RENCONTREES
Aucune difficulté particulière n’est à signaler.
EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
D'AVENIR
La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de
refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2022 son activité d’émetteur
d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de
refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.
10
Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à
moyen-long terme au meilleur coût.
Entre le 1er janvier 2022 et le 17 février 2022, les émissions suivantes ont été réalisées :
Durée de vie
initiale
(années)
5,00
Montant
En euros
Numéro de la série
Date d’échéance
155
156
149
149
157
1 000 000 000
1 000 000 000
50 000 000
50 000 000
1 750 000 000
21/01/2027
21/01/2032
29/01/2036
29/01/2036
23/02/2029
10,00
14,00
14,00
7,00
3 850 000 000
7,44
La pandémie mondiale du nouveau Coronavirus provoquant la maladie connue sous le nom de Covid-
19 n’a eu aucun impact en 2021 sur l’activité d’émission d’obligations de financement de l’habitat et
le compte de résultat de BPCE SFH. Elle ne devrait pas non plus en avoir en 2022.
Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine.
Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière
concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de
sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe,
l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur
désengagement de la Fédération de Russie.
Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures
prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire
l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques
pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et
sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit
pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies
occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette
russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont
conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue
ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe.
Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-
à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué.
Au 31 décembre 2021, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes,
ukrainiennes ou biélorusses.
FILIALES ET PARTICIPATIONS
La Société ne détient aucune participation.
INFORMATION SUR LES LITIGES
Aucun litige n’est en cours.
INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
11
En application des dispositions de l'article L 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons la
décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance. Les informations du
tableau n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes :
12
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dontle terme est échu
En milliers d'euros
0 jours
(indicatif)
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
0 jours
(indicatif)
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
0
0
Montant total des factures
concernées T.T.C
Pourcentage du montant total des
achats T.T.C de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires
H.T. de l'exercice
Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Néant
Néant
Néant
Néant
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délais contractuels : 30 jours date de facture
Délais contractuels : Date de facture
o
o
ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA
SITUATION FINANCIERE
a) Résultat
Produit net bancaire
Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :
- la marge de fonctionnement ;
- la rémunération du placement des capitaux propres ;
- les charges de refinancement à court terme (couverture des besoins de trésorerie à 180 jours)
- les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;
- la rémunération ou la charge afférente à la trésorerie résiduelle sur le compte courant.
13
PNB 2021 de BPCE SFH
Marge de fonctionnement
4,6 millions d'euros
7,9 millions d'euros
0 million d’euros
Rémunération du placement des capitaux propres
Charges de refinancement à court terme
Frais directement liés aux émissions qui viennent
s’imputer sur le PNB
-1,2 million d'euros
-1.3 million d'euros
10 millions d'euros
Rémunération ou charge compte courant
PNB total
Le PNB de 10 millions d’euros en 2021 est en augmentation de 8,7 % par rapport à 2020 (PNB de 9,2
millions d’euros en 2020).
Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant :
- agences de notation et autres
- contrôleur spécifique
- AMF
822 k€
311 k€
-81 k€
85 k€
- avocats/juridique
- commissaires aux comptes
Soit un total de 1 217 k€.
80 k€
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’élèvent à 4,6 millions d’euros, soit + 15 % (+ 600 k€) par rapport à 4
millions d’euros en 2020. L’augmentation est due à la hausse significative de la contribution au FRU.
Les principaux postes de charges d’exploitation 2021 sont :
- refacturation des prestations de BPCE
- refacturation des prestations d’i-BP via BPCE
- impôts, taxes et FRU, ACPR, BCE
939 k€ (contre 806 k€ en 2020)
79 k€ (contre 102 k€ en 2020)
3 504 k€ (contre 3 025 k€ en 2020) : + 15,8 %
dont FRU 3 222 k€ (contre 2 783 k€ en 2020) : + 15,8 % (+ 439 k€).
Marge de fonctionnement
Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission
d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques
Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits
via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des
emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée
par le Conseil d’administration à :
- 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2011 au 30 avril 2012,
- 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2012 au 30 avril 2014,
- 0,006% de taux d’intérêt à compter du 1er mai 2014 maintenu pour la période du 1er mai 2015 au 30
avril 2016,
- 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2016 au 30 avril 2019,
- 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2019 au 30 avril 2020,
-0,025% de taux d’intérêt depuis mai 2020.
14
Au titre de l’exercice 2021, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ
4,6 millions d’euros (contre 2,9 millions d’euros en 2020).
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)
BPCE SFH a décidé de porter le FRBG à 7,8 millions d’euros.
Résultat net
Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de
5,4 millions d’euros, contre 5,2 millions d’euros à fin 2020.
Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 2,4 millions d’euros et de la dotation au FRBG de 2,8
millions d’euros, le résultat net de l’exercice 2021 s’élève à 0,2 million d’euros semblable à celui de
2020.
b) Situation financière
Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée
par un courrier du 1er août 2014.
PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
Les comptes individuels annuels de BPCE sont établis et présentés conformément aux règles définies
par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).
Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2021.
Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas
d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.
BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables
lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.
Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
§
§
§
Continuité de l’exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice de 187 211,90 euros.
COMPTES CONSOLIDES
Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés
de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.
15
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de l'exercice s'élevant à 187 211,90 euros, il est proposé à l’assemblée générale
l’affectation suivante :
-
-
A la réserve légale à hauteur de 5%
Report à nouveau
9 360,60 euros
177 851,30 euros
À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de 2 401 700,17 euros, le solde du report
à nouveau est de 12 041 367,04 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68
euros.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le
Dividende / revenu
distribué par
actions
Fraction du dividende
éligible à l’abattement de
40 %
Fraction du dividende
non éligible à
l’abattement de 40 %
31 décembre 2018 2 844 901,71 euros 2 844 901,71 euros
soit 0,005 euros par
action
31 décembre 2019
31 décembre 2020
/
/
/
/
/
/
DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des
impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses
non déductibles du résultat fiscal.
FACTEURS DE RISQUES DE LA SOCIÉTÉ ET PROCEDURE DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les
dispositifs mis en œuvre pour les gérer.
1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société
Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements,
de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à
prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires
applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.
2) Acteurs et dispositif du contrôle interne
BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de
l’absence de moyens propres. Dans le cadre de la convention d’externalisation et de mise à disposition
de moyens, BPCE s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et
techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière
de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent
et périodique et la lutte contre le blanchiment.
16
Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le
compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs,
réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont intégrés
dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle
interne.
Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 16 juin 2021 et le 6
décembre 2021. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la
Société, il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à
apporter au plan de contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir.
3) Contrôle des risques
RISQUE DE CREDIT
Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à
honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des
personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts
immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers
apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une
baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH
obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de crédit de
ces contreparties et de la présence de garanties.
Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la
Direction des Risques de crédit de BPCE.
En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de
l’habitat c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits,
ce risque de contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa
garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure
une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes
applicables dans le Groupe BPCE.
La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites
encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de
ses fonds propres.
La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.
Dans le contexte de la pandémie mondiale du nouveau Coronavirus provoquant la maladie connue sous
le nom de Covid-19, parmi les mesures de soutien de l’économie prises par le Gouvernement en France,
la plus pertinente pour BPCE SFH est le dispositif de chômage partiel très favorable qui a été mis en
place. Ce dispositif avait pour but de favoriser le maintien dans l'emploi des salariés. Il s’est traduit par
le maintien à un niveau élevé des revenus des salariés d’entreprises touchées par la crise.
D’autre part, un grand nombre de crédits à l’habitat consentis par les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne comporte une clause contractuelle procurant aux emprunteurs de la flexibilité dans la gestion
de leurs échéances. En raison des difficultés de trésorerie temporaires qu’a pu engendrer la crise sanitaire
pour certains emprunteurs, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont activé cette clause à la
demande de certains de leurs clients. Ces demandes, notamment en raison des mesures
gouvernementales décrites ci-dessus, n’ont porté que sur un nombre limité de contrats de crédits à
l’habitat consentis par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne.
La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques
Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations
17
de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le
remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur
de BPCE SFH.
La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.
Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les
Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des
Banques Populaires et des Caisses d’Epargne n’ont pas été affectées négativement par la crise sanitaire.
Le Groupe BPCE reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 15,8 % au 31 décembre
2021.
Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et
doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre
importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à
BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 31 décembre 2021,
le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 42,3 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat
des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et
éligibles à BPCE SFH atteignait 61 milliards d’euros.
La pandémie mondiale du nouveau Coronavirus provoquant la maladie connue sous le nom de Covid-
19 n’a eu aucun impact en 2021 sur les comptes de BPCE SFH.
RISQUES DE MARCHE
Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de
la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont
notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des
matières premières, des dérivés et de tous autres actifs.
La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge
de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau.
RISQUES OPERATIONNELS
Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une
défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris
le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible
probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques
liés au modèle.
Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par
BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé.
L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques
Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents
de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés au
Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par une
politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité.
RISQUES DE GESTION ACTIF PASSIF
Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de
ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai
déterminé et à un coût raisonnable.
Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit
en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des
taux d’intérêt.
18
Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable
des cours de change de devises.
Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de
liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la
direction Finances Groupe de BPCE.
En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de
l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont
produits), il n'y a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité,
de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés.
En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts,
le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de
gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue
contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques.
En 2021, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.
Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :
• Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion
Actif Passif de BPCE ;
•
•
Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;
Contrôle des rapports I-07 sur la qualité des actifs financés, I-09 et I-17 ainsi que les attestations
d’émission.
RISQUES DE REGLEMENT
Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées
à la date de livraison prévue.
BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement
pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix
sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services
compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire.
La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de
règlement.
RISQUES D’INTERMEDIATION
Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à
l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa
garantie de bonne fin.
BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter
lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des
intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents
de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques.
4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE
BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par
les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et
financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et
financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.
BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier,
BPCE SFH dépend de BPCE pour :
19
-
-
La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et
financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and
Recovery Agreement) ;
Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la
fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique
de l’Emetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services
Agreement) ;
-
-
La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;
L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.
BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des
membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Emetteur
et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral
Framework Agreements).
5) Risques législatifs et réglementaires
Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur
imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :
•
Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant
que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du
privilège et leurs actifs.
•
•
Le respect des limites relatives à la composition des actifs
Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.
Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les
sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs
sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de
titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements
anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de
l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF.
Enfin, les SFH doivent :
•
•
•
Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du
Code Monétaire et Financier.
Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12
du règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois
Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant
des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles
disponibles et de prévisions de nouvelle production.
L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect
de ces éléments.
Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon
fonctionnement de la société.
6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE
En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du
mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant
un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises
20
d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de
renflouement interne exclut les obligations garanties.
7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de
notation
La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation
de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le
passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et
Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.
L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe
BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif
Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions.
8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique
La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle
périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, qui prend en considération
sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts
et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de
Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui
lui soient propres.
CONTROLE DE CONFORMITE
Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne,
le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département
Conformité et Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe,
dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution (ACPR).
Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des
conclusions de ses missions.
Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des
contrôles permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du
29 mars 2017.
BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité
de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée
en date du 25 mars 2011.
Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE,
s’applique à l’activité de BPCE SFH.
LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX
BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et
d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en
premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.
En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le
dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par
le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH.
Les correspondants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Roland CHARBONNEL
et Jean-Philippe BERTHAUT, dont les noms ont été et, en cas de changement, seront communiqués à
l’ACPR.
21
Organisation du contrôle permanent
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne,
le contrôle permanent:
- des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la
supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom
dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR.
- de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur
Conformité Groupe de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit
remplaçant sera communiqué à l’ACPR.
Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément
à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :
CONTROLE PERMANENT HIERARCHIQUE (NIVEAU 1) (FINANCES)
Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les
services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.
Ces services sont notamment responsables de :
• la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations
et de leur conformité ;
• la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des
indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;
• la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par
les opérations initiées dans ces services.
CONTROLE PERMANENT PAR DES ENTITES DEDIEES (NIVEAU 2)
Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 13 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au
contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre de la
convention d’externalisation, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de
la Conformité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle
Financier.
Le contrôle permanent se caractérise notamment par :
- des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ;
- une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ;
- des procédures opérationnelles exhaustives et claires ;
- des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands
risques ;
- des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;
- des contrôles comptables et une piste d'audit ;
- une communication et des reporting efficaces ;
- et un plan de continuité de l’activité adapté.
Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne,
les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation,
de leur règlement et de la surveillance des risques.
Le plan de contrôle de 2nd niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont
présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.
Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2021, sans révéler d’anomalie
significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle
permanent de 2nd niveau validé en comité des contrôles internes de BPCE SFH.
22
Organisation du contrôle périodique
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne,
le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous
la responsabilité de l’Inspecteur Général.
Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3
novembre 2014 relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce
dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE.
9) Système de reporting aux dirigeants effectifs
Manuel de procédures
Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de
restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de
la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE
qui correspond aux activités de la Société.
Documentation sur le contrôle interne
Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à
leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de
l’ACPR.
Rapport sur le contrôle interne
Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des
informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un
rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.
Rapport sur la mesure et la surveillance des risques
Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE
et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques
auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014
relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE.
10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière
Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière
La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la
production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre de la convention
d’externalisation.
Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils
suivants :
§
Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui fournit
au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de
ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ;
le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis
2018 ;
les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de
l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil
Evolan Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment
SUMMIT) et le logiciel comptable CODA ;
§
§
§
Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via
le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion
nécessaires.
23
Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la
comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif
au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et
règlementaire défini par le pôle Finances et Stratégie Groupe de BPCE.
Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des
risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en
conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et
financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne.
Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre
du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière validé par le Comité de Coordination
du Contrôle Interne Groupe du 17 juin 2020. Ce Cadre est unique et s’applique à l’ensemble des entités
du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée. Les prestations visées à la convention
d’externalisation et de mise à disposition de moyens sont réalisées de manière à permettre à la Société
de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la
qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs internes ou externes
à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux :
•
un socle de base dit « contrôle de premier niveau », intégré aux processus de production et de
publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et exercé par
de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés
de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés,
est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ;
•
•
un socle intermédiaire dit « contrôle de second niveau » organisé et assuré par une fonction
spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants
en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ;
un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les
Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et,
le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle
et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et
l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent
sur les établissements bancaires.
Sur les contrôles de 2nd niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2021 ses travaux de contrôle
sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des
principes définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière.
Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 8 février 2022.
Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2021.
Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en
œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit
des comptes individuels, …).
Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre
de la convention d’externalisation, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la Comptabilité, des
Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier
de BPCE :
24
•
•
•
communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des
informations sur le dispositif de 1er niveau ;
est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux
comptes ;
s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les
Commissaires aux comptes.
ACTIONNARIAT SALARIE
La société ne comprend aucun effectif salarié.
CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les
rapports de vos Commissaires aux comptes.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE
COMMERCE
Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi
ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021.
Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n'a signé, en
2021, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social.
INFORMATION CONCERNANT LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET
CATEGORIES DE PERSONNEL VISES A L’ARTICLE L511-71 DU CODE MONETAIRE
ET FINANCIER
_____________________________________________________________________________
En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent
consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées
durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi
qu’aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier.
Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel,
incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié
qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités
professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe) sont
constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9
personnes. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2021 une rémunération au sens de l’article
L511-73 du Code de commerce versée par la Société. Les informations sur la politique et les pratiques
de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier figurent en
annexe 4.
Nous vous demandons d’émettre un avis sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories de personnel visées à l’article
L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 4 000 euros.
25
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous
communiquons ci-après en annexe 2 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Ø Administrateurs au 31 décembre 2021
-
-
-
-
-
-
-
Philippe JEANNE, Président
BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS
Florence DUMORA
Olivier GUINET
Charlotte PAVIS
Jean-Jacques QUELLEC
Rosalie TOULZA-LEBASNIER
Cyril MAMELLE, démissionnaire de son mandat d’administrateur, a été remplacé par Rosalie
TOULZA-LEBASNIER le 12 février 2021. Sa cooptation comme administrateur a été ratifiée par
l’assemblée générale du 18 mai 2021.
Benoît DESPRES, démissionnaire de son mandat d’administrateur, a été remplacé par Olivier GUINET,
le 29 avril 2021. Sa cooptation comme administrateur a été ratifiée par l’assemblée générale du 18 mai
2021.
Dominique GAUTIER, démissionnaire de son mandat d’administrateur, a été remplacé par Charlotte
PAVIS, le 8 décembre 2021.
Ø Direction Générale au 31 décembre 2021
-
-
M. Roland CHARBONNEL, Directeur Général
M. Jean-Philippe BERTHAUT, Directeur Général Délégué
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est
soumise l’ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant notamment
transposition de la directive dite « RSE ».
BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de publication
d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2021, si sa maison mère
l’inclut dans son périmètre de publication.
Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son
Document d'Enregistrement Universel (URD) 2021.
L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est
disponible dans le rapport de gestion du groupe BPCE.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA est en cours jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2022 réunie en 2023.
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024 réunie en
2025.
26
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions
qui vous sont soumises.
Le 29 mars 2022
Philippe JEANNE,
Président du Conseil d’administration
27
ANNEXE 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices
en euros
2021
2020
2019
2018
2017
Capital en fin d'exercice
- Capital Social
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
- Nombre d'actions
(2)
Opérations et résultats de l'exercice
- Chiffre d'affaires
367 342 421
5 421 931
-2 434 719
187 212
0
411 179 981
5 198 974
-2 517 787
181 187
0
465 272 580
5 280 162
-2 600 685
179 477
0
471 021 112
5 523 046
-2 528 413
2 994 633
2 844 902
483 050 611
5 531 693
-2 434 470
3 097 223
2 942 362
- Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
- Impôts sur les bénéfices
- Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
- Résultat distribué
(1)
Résultat par action
- Chiffre d'affaires
0,61
0,00
0,69
0,00
0,78
0,00
0,78
0,00
0,81
0,01
- Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions
- Impôts sur les bénéfices
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,01
0,00
- Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
- Dividende attribué à chaque action
(1)
Personnel
- Effectif moyen
0
0
0
0
0
- dont cadres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- dont non cadres
- Montant de la masse salariale
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
(1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale
(2) nombre d'actions le jour de l'assemblée générale
28
ANNEXE 2 : Liste des Mandats au 31 décembre 2021
Membres du Conseil d’administration
Philipe JEANNE
Forme
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Mandats
Administrateur
Président du Conseil d’administration
Président du Comité des nominations
Membre du Comité des rémunérations
SA
Administrateur
Président du Comité d’audit
Compagnie de Financement Foncier - SCF
SA
Florence DUMORA
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Membre du Comité d’audit
Président du Comité des risques
SA
Caisse d’Epargne et de Prévoyance
Ile-de-France (CEIDF)
SA
Membre du directoire
Représentant permanent de la CEIDF,
membre du Conseil de surveillance
Membre du conseil de surveillance
Président du comité d’audit
SOCFIM
SA
BANQUE BCP
SAS
Administrateur
BANQUE DE TAHITI
SA
Président du Comité d’audit et des risques
Membre du Conseil d’administration
Président du Comité d’audit et des risques
Représentant permanent de la CEIDF,
membre du Conseil de surveillance
Représentant permanent de la CEIDF,
membre du Conseil d’administration
BANQUE DE NOUVELLE CALEDONIE
SA
GIE
GIE
GIE SYNDICATION RISQUE ET
DISTRIBUTION
TECHNOLOGY SHARED SERVICES
PACIFIQUE
Olivier GUINET
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
SA
Administrateur
29
Céline HAYE-KIOUSIS
Forme
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Mandats
Représentant permanent de BPCE -
administrateur
Président du Comité des rémunérations
Membre du comité des nominations
SA
SNC MIFCOS PARTICIPATIONS
CREDIT FONCIER DE FRANCE
SNC
SA
Gérant associé
Administrateur
Charlotte PAVIS
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Président du Comité d’audit
Membre du Comité des risques
SA
HABITAT Rives de Paris
SCM
administrateur
Jean-Jacques QUELLEC
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur indépendant
Membre des comités d’audit, risques,
nominations et rémunérations
SA
Rosalie TOULZA-LEBASNIER
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Membre du Comité d’audit
Membre du Comité des risques
SA
SOCIETE D’EXPLOITATION MAB
(ex M.A BANQUE)
SA
Administrateur
Co-gérante
SCI Sainte Isaure 10
SCI familiale
30
Membres de la Direction Générale
Roland CHARBONNEL
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
SA
Directeur Général
CRH - Caisse de Refinancement de
l’Habitat
Représentant permanent de BPCE,
Administrateur
SA
Jean-Philippe BERTHAUT
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
SA
Directeur Général Délégué
31
ANNEXE 3
IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
Actionnaire
BPCE
Nombre d’actions de BPCE
SFH détenu
Pourcentage de détention
100%
600 000 000
32
ANNEXE 4
Société BPCE SFH
Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des
entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement
soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – Exercice 2021
Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier
En tant qu‘établissement de crédit, la société BPCE SFH est soumise sur base individuelle et, le cas
échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du
code monétaire et financier. Néanmoins, compte-tenu de la taille de son bilan, BPCE SFH n’est pas
soumis aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l'article L. 511-84
du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
Conformément aux articles L. 511-102 du code monétaire et financier et aux articles 266 et 267 de l’arrêté
du 3 novembre 2014, BPCE SFH élabore chaque année, au titre de l’exercice clos, un rapport sur la
politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire
et financier. Ce rapport est intégré dans le rapport présenté à l’assemblée générale, transmis à l’Autorité
de contrôle prudentiel et de résolution et publié sur un support ou à un emplacement unique.
La société BPCE SFH n‘emploie pas de salariés.
La direction générale de BPCE SFH est assurée par un directeur général dont les fonctions sont
dissociées de celles du Président du conseil d’administration, et un directeur général délégué sous le
contrôle du conseil d’administration.
Les fonctions de directeur général, de directeur général délégué ne sont pas rémunérées. Les membres
du conseil d’administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’administrateur de BPCE SFH,
à l’exception de l’administrateur indépendant qui perçoit des jetons de présence, dorénavant appelé
rémunération.
Le directeur général, directeur général délégué et administrateurs, à l’exception de l’administrateur
indépendant exercent leur fonction principale dans d’autres sociétés du Groupe BPCE et perçoivent une
rémunération au titre de cette fonction principale.
33
Le comité des rémunérations assiste le conseil d’administration dans la répartition de l’enveloppe des
jetons de présence, appelés dorénavant rémunérations
L’administrateur indépendant ne perçoit pas de rémunération variable.
Les fonctions de contrôle, risques et conformité pour BPCE SFH sont exercées par la Direction des
Risques Groupe (DRG) et la Direction de la Conformité Groupe BPCE.
Comme pour chaque entreprise du Groupe BPCE soumise sur base individuelle et consolidée ou sous-
consolidée à la sous-section 3, un processus d’identification des personnes définies à l’article L. 511-71
a été mené par examen des différents critères du règlement délégué (UE) n° 604/2014.
Au titre du critère 1, ont été identifiés les dirigeants mandataires sociaux et dirigeants effectifs, en
l’occurrence le directeur général et le directeur général délégué.
Au titre du critère 2, ont été identifiés les administrateurs.
La seule rémunération attribuée au titre de 2021 porte sur les jetons de présence/rémunération attribués
à l’administrateur indépendant pour une somme de 4 000 €.
34
Informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités ont un impact
significatif sur le profil de risque de l'établissement
Organe de direction
Fonction de
Autres membres de Autres membres
Organe de direction
Fonction de gestion
Attribution au titre de l'exercice 2021 - hors charges patronales - en €
la direction
du personnel
Total
surveillance
générale
identifiés
Nombre de membres du personnel identifiés
Rémunération fixe totale
1
0
0
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0
1
4 000 €
4 000 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
4 000 €
4 000 €
0 €
dont numéraire
Rémunération fixe
dont actions et droits de propriété équivalents
dont instruments liés
dont autres instruments
dont autres formes
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0
0 €
0
0 €
0
0 €
0
0 €
Nombre de membres du personnel identifiés
Rémunération variable totale
dont numéraire
0
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont différé
0 €
dont actions et droits de propriété équivalents
dont différé
0 €
0 €
Rémunération
variable
dont instruments liés
dont différé
0 €
0 €
dont autres instruments
dont différé
0 €
0 €
dont autres formes
0 €
dont différé
0 €
Rémunération totale
4 000 €
0 €
0 €
0 €
4 000 €
35
Autres éléments de rémunération concernant les preneurs de risques
Organe de
direction
Fonction de
surveillance
Organe de
direction
Fonction de
gestion
Autres membres Autres membres
Montants en € - hors charges patronales -
de la direction
générale
du personnel
identifiés
Total
Montant des rémunérations variables différées attribuées au titre des exercices
antérieurs à 2021 (avant réductions éventuelles)
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont montant des rémunérations variables différées attribuées au titre des exercices
antérieurs à 2021 non acquises (devenant acquises au cours des exercices suivants)
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont montant des rémunérations variables différées attribuées au titre des exercices
antérieurs à 2021 acquises en 2021 (en valeur d'attribution)
Rémunérations
différées
Montant des réductions explicites effectuées en 2021 sur les rémunérations variables
différées qui devaient devenir acquises en 2021
-
Montant des réductions explicites effectuées en 2021 sur les rémunérations variables
différées qui devaient devenir acquises au cours des exercices suivants
Exercices
antérieurs
Montant total des ajustements ex post implicites : différence entre les valeurs de
paiement et d'attribution des montants des rémunérations variables différées attribuées au
titre des exercices antérieurs à 2021 acquises et versées en 2021
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
Montant des rémunérations variables différées attribuées au titre des exercices
antérieurs à 2021 acquises et versées en 2021 (après réductions éventuelles) en valeur
d'acquisition
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié du versement en 2021 d'indemnités de
rupture octroyées sur des exercices antérieurs à 2021
0
0 €
0
0
0 €
0
0
0 €
0
0
0 €
0
0
0 €
0
Montant des indemnités de rupture octroyées avant 2021 et versées en 2021
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'indemnités de rupture octroyées en 2021
Montant des Indemnités de rupture octroyées en 2021
Versements
spéciaux
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont montant versé en 2021
36
dont montant différé
0 €
0 €
0 €
0
0 €
0 €
0 €
0
0 €
0 €
0 €
0
0 €
0 €
0 €
0
0 €
0 €
0 €
0
dont indemnités de départ versées en 2021 qui ne sont pas prises en compte dans le
plafonnement des primes
dont montant le plus élevé octroyé à une seule personne
Nombre de collaborateurs preneurs de risques ayant bénéficié d'une rémunération
variable garantie octroyée en 2021 à l'occasion de leur recrutement
Montant des rémunérations variables garanties octroyées en 2021 à l'occasion d'un
recrutement d'un preneur de risques
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont rémunérations variables garanties qui ont été versées en 2021 et qui ne sont par
prises en compte dans le plafonnement des primes
Aucun membre du personnel ne s’est vu attribué une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2021.
La rémunération totale individuelle du Directeur Général a été nulle pour 2021.
La rémunération totale individuelle du Directeur Général Délégué a été nulle pour 2021.
Les fonctions de gestion des risques et de conformité sont exercées par des collaborateurs de BPCE qui ne perçoivent aucune rémunération de BPCE SFH.
37
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POUR L’EXERCICE 2021
Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-37 du Code de commerce et L.621-18-3 du Code
monétaire et financier. Après sa présentation au Comité d’audit du 11 mars 2022, il a été approuvé par le
Conseil d’administration du 17 mars 2022.
Il convient de rappeler le statut spécifique de la Société qui, de par ses statuts, n’a pas de personnel. Elle est
donc gérée par les services de BPCE, conformément à la convention d’externalisation et de mise à disposition
de moyens conclue le 25 mars 2011 avec BPCE SA.
De ce fait, les fonctions de contrôle sont exercées par BPCE pour le compte de BPCE SFH. Cela concerne en
particulier le contrôle des risques, le contrôle de conformité et les contrôles permanent et périodique ainsi que
la lutte contre le blanchiment des capitaux.
Par ailleurs, il est précisé que la Société comprend, y compris BPCE, uniquement sept (7) actionnaires, ce qui
conduit naturellement à adapter au cas de la Société certaines règles classiques de gouvernance, lesquelles sont
destinées avant tout aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce
qui n'est pas le cas de la Société.
Compte tenu des caractéristiques propres de la Société, il n'est pas apparu nécessaire de se référer à un code
de gouvernement d'entreprise (notamment au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées
AFEP/MEDEF de juin 2013), étant précisé que la Société s'est attachée à appliquer néanmoins les principes
classiques de bonne gouvernance lorsque l'application de ces derniers fait sens compte tenu des spécificités de
la Société.
1- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
Les informations fournies ci-dessous viennent en complément des éléments fournis dans le rapport de gestion
conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce (sur les rémunérations, les mandats et les fonctions
des mandataires sociaux...).
BPCE SFH est une société anonyme à Conseil d’administration.
1.1. Composition du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2021, le Conseil se compose, conformément à l'article 13 des statuts, de sept (7) membres.
Monsieur Philippe JEANNE assure la Présidence du Conseil d’administration.
Composition du Conseil d’administration
Nom
Fonction
Date de la
première
Date d’échéance
du mandat (2)
nomination
Philippe JEANNE
Président du Conseil
d’administration
29/05/2019
2025
2022
2022
2022
2022
2022
BPCE, représentée par Céline Membre du Conseil
HAYE-KIOUSIS
22/10/2010
14/05/2020
08/12/2021
24/09/2015
12/02/2021
d’administration
Florence DUMORA
Membre du Conseil
d’administration
Charlotte PAVIS
Membre du Conseil
d’administration
Jean-Jacques QUELLEC
Membre du Conseil
d’administration
Rosalie TOULZA-
LEBASNIER
Membre du Conseil
d’administration
38
Olivier GUINET
Membre du Conseil
d’administration
29/04/2021
2022
Membres indépendants
Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant : Jean-Jacques QUELLEC.
1.2. Rôle et fonctionnement du Conseil
Indépendance des membres
Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant qui n'entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa
liberté de jugement. En particulier :
•
•
il n’est pas actionnaire de la Société, ni d’une Personne Liée ou d’un actionnaire de la Société;
il n’est pas salarié ou mandataire social d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un
actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants
du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L.512-2 du Code
monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens
des dispositions de l’article L 233-3 du Code de commerce;
•
il n’est pas et n’a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d’un
actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des
Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des
Banques Populaires au sens des articles L. 512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés
que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code
de commerce.
Déontologie des membres du Conseil d’administration
Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration respecte les droits des membres du Conseil
d’administration et s’assure du respect des obligations auxquelles les membres du Conseils sont tenus. Le
Conseil d’administration a adopté une charte de déontologie dont les obligations sont les suivantes :
v Professionnalisme :
•
Respect de l’intérêt social : le membre de Conseil exerce son mandat dans l’intérêt social de la société et
non dans un intérêt particulier.
•
•
Bonne foi : il s’interdit toute initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou du Groupe BPCE.
Cumul des mandats : le nombre de ses mandats de membre du Conseil doivent lui laisser une disponibilité
suffisante. Leur nombre doit être conforme aux règles légales et réglementaires
•
Compétence : le membre de Conseil s'applique à connaitre les règles de fonctionnement propres à la forme
juridique de la Société, la réglementation relative à sa fonction et le fonctionnement interne du Conseil.
•
•
Assiduité : il participe activement aux séances, décisions du Conseil ainsi qu’aux commissions ou comités.
Efficacité : il contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés.
v Ethique :
•
•
Respect des lois et des statuts. Le membre de Conseil doit connaître et respecter les dispositions légales et
réglementaires relatives à la Société, les règles résultant des statuts et les codes, ainsi que les bonnes
pratiques de gouvernance applicables.
Intérêts des clients et intégrité du marché : il s’engage à se comporter avec loyauté et agir avec équité au
mieux des intérêts des clients du Groupe BPCE et de l’intégrité du marché.
39
•
Moralité : il doit informer le président du Conseil de toute condamnation pénale devenue définitive ou de
déchéance de ses droits civiques.
v Confidentialité :
•
•
Respect de la confidentialité : confidentialité des informations en particulier celles déclarées à l’issue des
débats et décisions d’instances.
Secret professionnel bancaire : la violation du secret professionnel est condamnée par le Code pénal. Elle
recouvre les informations non publiques, les opérations financières et toutes opérations pouvant nuire à
l’intérêt social.
•
•
Obligation de discrétion
Gestion d’informations privilégiées : information précise qui n’a pas été rendue publique, susceptible
d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours
d’instruments financiers qui leur sont liés.
v Indépendance :
•
•
Devoir d’intervention et d’alerte : devoir d’intervenir et d’exprimer ses interrogations et ses opinions.
Le membre de Conseil alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à
affecter les intérêts de la Société et du Groupe BPCE.
•
•
Conflit d’intérêts : il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué.
Il doit préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action
v Intégrité et loyauté :
•
•
Avantages : le membre de Conseil ne peut solliciter, recevoir ou accepter un avantage en rapport avec son
mandat dans le Groupe BPCE.
Restrictions des opérations sur titres pour son propre compte : le membre de Conseil qui détient des
comptes-titres accepte de fournir toute information requise par la direction de la conformité sur ses comptes-
titres et opérations effectuées.
•
Crédit incontesté : le membre de Conseil doit avoir un crédit incontesté.
Informations des membres du Conseil d’administration
Afin que les membres du Conseil d’administration puissent mener à bien les missions qui leur sont confiées,
le Président du Conseil d’administration s'efforce, dans la mesure du possible, de communiquer sept (7) jours
avant la réunion à chacun d’entre eux les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre
du jour. Toutefois, en cas d'urgence, cette communication peut n'intervenir qu'un jour avant la réunion du
Conseil d’administration.
Par ailleurs, tout membre du Conseil d’administration peut se faire communiquer tous documents et
informations qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des
délais raisonnables.
Lorsque le respect de la confidentialité l’exige ou lorsque le Conseil d’administration est convoqué à très brefs
délais, les documents et informations peuvent faire l’objet d’une communication en séance.
En outre, les membres du Conseil reçoivent, entre les réunions, par tous moyens, toutes informations utiles sur
les événements ou les opérations significatifs pour la Société.
Missions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la
concernent.
40
Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général,
particulièrement lorsque celui-ci n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration. En
outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents
mentionnés à l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration doit mettre ces documents
à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à
l’approbation des actionnaires dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice.
En application des dispositions de l’article L. 228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil
d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués et, sous réserve de l’obtention par la Société d’un
agrément en qualité de société financière, à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration,
les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations et en arrêter les
modalités.
Les règles et modalités de délégation mentionnées ci-dessus concernant les émissions d’obligations
s’appliqueront également aux décisions et autorisations relatives à toutes autres ressources mentionnées à
l’article 4 des présents statuts que la Société viendrait à recueillir pour financier les opérations envisagées audit
article (que ces ressources bénéficient ou non du privilège mentionné au même article).
Enfin, le Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs comités dont il fixe la composition
et les attributions. Ces comités, qui peuvent comprendre des administrateurs ou des tiers choisis en raison de
leur compétence, sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président renvoie
à leur examen.
Règles et fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de
son Président.
Toutefois, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil
d’administration peut demander au Président de convoquer sur un ordre du jour déterminé par ces
administrateurs, et lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil
d’administration comme indiqué à l’article 17 des statuts, le directeur général peut demander au Président de
convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.
En cas de carence du Président, le groupe d’administrateurs ou le directeur général qui auront sollicité la
convocation du Conseil d’administration, seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du
Conseil et fixer l’ordre du jour.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même
verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y
compris à l’étranger.
Le Président préside les séances du Conseil. Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner un vice-président qui
préside les séances en l’absence du Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et à défaut de
vice-président, la présidence de la séance est assurée par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil peut enfin nommer un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de
visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication.
41
Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le
représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance
est prépondérante.
Le Conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non administrateurs, des
comités ou commissions chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président renvoient à leur
examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.
En l’occurrence, le Conseil de BPCE SFH a constitué un Comité d’Audit en application de l’article L.823-19
du code de commerce et un comité des Risques, un Comité des nominations et un Comité des rémunérations
en application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre
2014 (se substituant au CRBF 97-02).
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions
légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du
président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité
des décisions prises.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du
Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la
discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le
Président de séance.
Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur
fixant les modalités et conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou
d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable
pour l’arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion.
Activité du Conseil d’administration en 2021
En 2021, le Conseil s’est réuni sept (7) fois, dont trois fois par consultation écrite. L’ordonnance du 25 mars
2020, applicable jusqu’au 30 septembre 2021, permet, dans le contexte de crise sanitaire, que les décisions des
organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction soient prises par écrit dans des conditions
assurant la collégialité de la délibération.
La participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de présence
pour l’année est de 88,9%.
Le 12 février 2021, le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant :
§
Cooptation de Rosalie TOULZA-LEBASNIER en tant qu’administrateur et désignation en tant que
membre du comité d’audit et du comité des risques.
Le 16 mars 2021, le Conseil s’est réuni sur l'ordre du jour suivant :
§
Approbation des procès-verbaux de la séance du Conseil d’administration du 11 décembre 2020 et de
la consultation écrite du 12 février 2021
§
§
Compte rendu du Comité d’audit du 11 mars 2021
Compte rendu du Comité des risques du 11 mars 2021
42
§
§
§
Compte rendu Comité des rémunérations du 11 mars 2021
Compte rendu du Comité des nominations du 11 mars 2021
Examen et arrêté des comptes clos au 31 décembre 2020 et du rapport financier annuel (comprenant
le rapport de gestion, le rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le rapport prévu à
l'article 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la
banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR -
Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire
et financier)
§
Examen des simulations pluriannuelles portant sur le compte de résultat et fixation du niveau de marge
de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du
1er mai 2021
§
§
§
§
§
§
§
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice
Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire, ordre du jour et projets de résolution
Présentation des travaux du Contrôleur Spécifique
Information sur les opérations d’émission réalisées au 1er trimestre 2021
Programme d’émission d’OFH et d’autres ressources privilégiées pour le 2ème trimestre 2021
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Questions diverses
Le 12 avril 2021, le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant :
Rapport relatif à l’organisation des dispositifs de contrôle interne LCBFT.
§
Le 29 avril 2021, le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant :
§
§
Cooptation d’Olivier GUINET en tant qu’administrateur.
Modification de l’ordre du jour et du texte des résolutions de l’assemblée générale
Le 18 juin 2021, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
Approbation des procès-verbaux du Conseil d'administration du 16 mars 2021 et des consultations
écrites du 12 avril 2021 et 29 avril 2021,
§
§
Alternance de présidence des comités d’audit et des risques
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral et de la
surcollatéralisation sur un an,
§
§
§
§
§
§
§
§
Point sur les rating triggers,
Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,
Information sur les opérations d'émission réalisées au deuxième trimestre 2021,
Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées pour le 3ème trimestre 2021,
Revue des hypothèses du plan de couverture,
Examen du suivi du Risk Appetite Framework,
Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 16 juin 2021,
Questions diverses.
Le 14 septembre 2021, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
§
§
§
§
Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 18 juin 2021,
Examen des comptes au 30 juin 2021 et du projet de rapport semestriel,
Point sur les travaux du Comité d’Audit,
Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 30 juin 2021,
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an,
§
§
§
§
§
§
Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,
Point sur les rating triggers,
Point sur la solvabilité par transparence,
Information sur les opérations d’émission réalisées au 3ème trimestre 2021,
Programme d’émission d’OH et autres ressources privilégiées du 4ème trimestre 2021,
Examen du suivi du Risk Appetite Framework,
43
§
Questions diverses :
a. Nouvelle disposition du CMF portant sur l’externalisation de la gestion et du recouvrement
des prêts / impact sur BPCE SFH
b. Autres questions diverses.
Le 8 décembre 2021, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
§
Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 14 septembre 2021
Cooptation d’un administrateur, nomination en qualité de membre du comité d’audit, nomination en
qualité de membre du comité des risques et présidence alternée desdits comités
Point sur les travaux du Comité des Risques
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
Point sur les "rating triggers"
Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2021
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Impact de la transposition de la Directive Covered Bonds et des textes liés
Information sur les opérations d'émission réalisées au 4ème trimestre 2021
Approbation du programme annuel d’émission pour 2022
Approbation du programme d'émission du 1er trimestre 2022
Répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs (anciennement jetons de
présence) pour 2022
§
§
§
Examen le cas échéant des conventions règlementées dont l’exécution s’est poursuivie en 2021
Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 6 décembre 2021
Questions diverses
a. Calendrier des instances 2022
Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux
Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs,
en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil
d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du directeur général, ainsi que celle des
directeurs généraux délégués, sont déterminées par le Conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou
proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont
portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire.
L’enveloppe annuelle de jetons de présence d’un montant de 4000 € décidée par l’Assemblée Générale du 23
avril 2012, reconduite chaque année jusqu’à décision contraire, a été attribuée par le Conseil d’administration
du 8 décembre 2021 en totalité à Jean-Jacques QUELLEC, administrateur indépendant.
Aucune autre rémunération fixe ou variable n'a été allouée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Aucun avantage particulier (indemnité due à raison de la cessation ou du changement de fonction) ni régime
spécifique de retraite n'est accordé aux mandataires sociaux par BPCE SFH.
Aucun plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options), d’actions de performance, ou
d'actions gratuites n'a été mis été mis en place par BPCE SFH.
44
Aucune rémunération n’ayant été versée par BPCE SFH à ses mandataires sociaux, les tableaux requis par
l’AFEP/MEDEF et par l’AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas présentés.
Conventions « réglementées » et « déclarables »
Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le
Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020.
Le Conseil d’administration du 8 décembre 2021 a pris acte qu’aucune convention visée à l’article L225-40-1
du code de commerce n’était à examiner.
Aucune convention visée au dernier alinéa de l’article L.225-102-1 du Code de commerce n’est à mentionner.
1.3. Présentation de l'organisation et du fonctionnement des comités (d'audit, des risques, des
rémunérations et des nominations)
En application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre
2014 (se substituant au CRBF 97-02), dans tous les établissements de crédit et les sociétés de financement dont
le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros, le conseil d’administration, est tenu de
constituer :
-
un comité des risques dorénavant distinct du comité d’audit, celui-ci étant toujours obligatoirement
requis au titre de l’article L.823-19 du code de commerce,
un comité des nominations,
-
-
un comité des rémunérations.
BPCE SFH remplissant le critère de total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, le Conseil d’administration
en date du 25 juin 2015 a opéré une distinction de son comité d’Audit et des Risques et a constitué un comité
des Nominations et un comité des Rémunérations.
Dominique GAUTIER assure la présidence alternée du comité d'audit et du comité des risques avec Florence
DUMORA par période de deux ans, Florence DUMORA assurant la présidence du comité d'audit et
Dominique GAUTIER assurant la présidence du comité des risques jusqu'à l'assemblée générale statuant sur
les comptes clos au 31 décembre 2020 et tenue le 18 mai 2021. A compter de cette date, Florence DUMORA
assure la présidence du comité des risques et Dominique GAUTIER la présidence du comité d’audit jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 et tenue en 2023.
Le Conseil d’administration du 8 décembre 2021 a nommé Charlotte PAVIS en tant qu’administrateur,
membre du comité d’audit avec la qualité de président du comité d’audit ainsi que de membre du comité des
risques en remplacement de Dominique GAUTIER.
En 2021, le Comité d’Audit s’est réuni deux (2) fois.
Le 11 mars 2021, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
-
-
Approbation du procès-verbal du 25 septembre 2020
Présentation et examen des comptes clos au 31 décembre 2020
Présentation du projet de rapport financier annuel de la Société
Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de
financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2021
Questions diverses.
-
Le 14 septembre 2021, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
45
-
-
-
Approbation du procès-verbal du Comité d'Audit du 11 mars 2021,
Présentation des comptes semestriels et du projet de rapport semestriel,
Questions diverses.
En 2021, le Comité des Risques s’est réuni deux (2) fois.
Le 11 mars 2021, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal du 11 décembre 2020
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs et de l’évolution du collatéral et du
taux de collatéralisation sur un an
-
-
-
-
-
-
-
-
Point sur les limites réglementaires
Point sur la solvabilité par transparence
Point sur les rating triggers
Point sur le Comité de coordination du contrôle interne
Point sur la conformité et le contrôle permanent
Point sur les travaux de l'Inspection Générale
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Questions diverses.
Le 8 décembre 2021, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal du 11 mars 2021
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an
Point sur la solvabilité par transparence
-
-
-
-
-
-
-
-
Point sur les rating triggers
Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2021
Compte-rendu du Comité de coordination du contrôle interne du 6 décembre 2021
Point sur la conformité et le contrôle permanent
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Impact de la transposition de la Directive Covered Bonds et des textes liés
Questions diverses.
En 2021, le Comité des Nominations s’est réuni quatre (4) fois.
Le 5 février 2021, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
-
-
-
Approbation du procès-verbal du 19 mars 2019,
Préparation de l’évaluation des administrateurs,
Cooptation d’un administrateur,
Questions diverses.
Le 11 mars 2021, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
-
-
Approbation du procès-verbal du 5 février 2021,
Restitution de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration,
Evaluation des critères d’indépendance de l’administrateur indépendant (selon critères rappelés dans
le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise),
Questions diverses.
-
Le 23 avril 2021, le Comité des Nominations a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal du 11 mars 2021,
Cooptation d’un administrateur.
Le 8 décembre 2021, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal de la consultation écrite du 23 avril 2021,
Cooptation d’un administrateur.
46
En 2021, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux (2) fois.
Le 11 mars 2021, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Procès-verbal du Comité des rémunérations du 11 décembre 2020
Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises
du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle
de l’ACPR – Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du
Code monétaire et financier / Examen annuel des principes de la politique de rémunération de
l’entreprise et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires
sociaux de l’entreprise prévu à l’article L. 511-102 du Code Monétaire et Financier.
Questions diverses.
-
Le 8 décembre 2021, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
-
Procès-verbal du comité des rémunérations du 11 mars 2021,
Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs
Questions diverses.
1.4. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
Les modalités de participation aux assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 23 ("Assemblées
Générales") des statuts de la Société.
Commissaires aux comptes de l’établissement
Les Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes individuels de BPCE SFH sont au 31
décembre 2021 :
§
KPMG SA (représenté par Marie-Christine JOLYS), nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires
31 décembre 2022
à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes clos le
§
PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Antoine PRIOLLAUD), nommé jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31
décembre 2024
1.5. – Intervention d’un Contrôleur Spécifique
Conformément à la loi et aux statuts de BPCE SFH, un contrôleur spécifique a été désigné afin de veiller au
respect par BPCE SFH de l’ensemble des dispositions réglementaires et législatives qui lui sont propres
(article L. 515-13 à L. 515-33 du CMF).
La mission du Contrôleur Spécifique :
• est distincte de celle des commissaires aux comptes,
• ne porte pas à proprement parler sur les comptes,
• est réalisée pour sécuriser les porteurs des titres émis par BPCE SFH en vérifiant en particulier que les prêts
à l'habitat affectés en garantie sont bien conformes aux dispositions des lois et règlements,
• comprend pour les prêts à l'habitat cautionnés par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance
entrant dans le même périmètre de consolidation que BPCE SFH un rôle important de vérification que les
méthodes d'évaluation des risques des cautions concernées sont appropriées,
• est réalisée pour les besoins d’information de l’ACPR (sa nomination doit être agréée par l'ACPR).
Contrôleur Spécifique de l’établissement
Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les
fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 14 décembre 2018 par le Directeur Général à la suite
de l’avis conforme de l’ACPR du 6 novembre 2018.
47
EXERCICE 2021
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS
BPCE SFH
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021
1
COMPTE DE RESULTAT
en milliers d'euros
Notes
Exercice 2021
Exercice 2020
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
3.1
3.1
346 258
(335 016)
390 856
(380 155)
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)
Commissions (charges)
3.2
(5)
(4)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de
négociation
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de
placement et assimilés
Autres produits d'exploitation bancaire
Autres charges d'exploitation bancaire
3.3
3.3
(1 217)
10 021
(4 599)
(1 488)
9 209
PRODUIT NET BANCAIRE
Charges générales d'exploitation
3.4
(4 009)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur
immobilisations incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
Coût du risque
5 422
5 422
5 422
5 200
5 200
5 200
RESULTAT D'EXPLOITATION
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées
3.5
(2 435)
(2 800)
(2 518)
(2 500)
RESULTAT NET
187
182
49
2
BILAN ET HORS BILAN
en milliers d'euros
ACTIF
Notes
31/12/2021
31/12/2020
CAISSES, BANQUES CENTRALES
1
3
EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE
4.1 / 4.9
4.2 / 4.9
4.3
33 280 012
428 998
0
29 002 631
407 591
0
OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE
ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE
PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG
TERME
PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES
OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS
SIMPLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
AUTRES ACTIFS
4.5
4.6
2 617
251 571
2 038
222 268
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL DE L'ACTIF
33 963 199
29 634 531
HORS BILAN
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Engagements donnés
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
ENGAGEMENTS DE GARANTIE
ENGAGEMENTS SUR TITRES
50
en milliers d'euros
PASSIF
Notes
31/12/2021
199 997
31/12/2020
BANQUES CENTRALES
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 / 4.9
OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE
0
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
AUTRES PASSIFS
4.4 / 4.9
4.5
32 863 474
355
28 767 270
355
COMPTES DE REGULARISATION
PROVISIONS
4.6
252 408
222 928
DETTES SUBORDONNEES
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX
(FRBG)
4.7
4.8
7 800
5 000
CAPITAUX PROPRES HORS FRBG
639 165
638 978
Capital souscrit
600 000
600 000
Primes d'émission
Réserves
27 115
27 106
Ecart de réévaluation
Provisions réglementées et subventions d'investissement
Report à nouveau
11 863
187
11 691
181
Résultat de la période
TOTAL DU PASSIF
33 963 199
29 634 531
HORS BILAN
Notes
5.1
31/12/2021
31/12/2020
Engagements reçus
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
ENGAGEMENTS DE GARANTIE
ENGAGEMENTS SUR TITRES
42 260 582
39 628 667
51
3
NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS
NOTE 1.
CADRE GENERAL..............................................................................................................53
1.1
1.2
1.3
FONCTIONNEMENT DE BPCE SFH...........................................................................................53
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS .................................................................................................54
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ................................................................................54
NOTE 2.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .........................................................................55
2.1
2.2
2.3
2.4
METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES .......................................................55
CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES...............................................................................55
PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ................................................................55
PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE ...........................................56
NOTE 3.
INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT...............................................................56
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES............................................................................56
COMMISSIONS....................................................................................................................57
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE .........................................................57
CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION ....................................................................................58
IMPOT SUR LES BENEFICES ....................................................................................................58
NOTE 4.
INFORMATIONS SUR LE BILAN........................................................................................60
4.1
4.2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ..............................................................................................60
OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE........................................................................61
4.2.1 Portefeuille titres ...............................................................................................................61
4.2.2 Evolution des titres d’investissement....................................................................................62
4.3
OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES .....................................................................................63
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ......................................................................................63
AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS ........................................................................................64
COMPTES DE REGULARISATION...............................................................................................64
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX............................................................................65
CAPITAUX PROPRES.............................................................................................................65
DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES ......................................................................66
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
NOTE 5.
INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES................................66
5.1
5.2
ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES ...........................................................................................66
VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE........................................................................................67
NOTE 6.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ...............................................................................67
6.1
6.2
PRINCIPES ........................................................................................................................67
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .........................................................................................69
NOTE 7.
AUTRES INFORMATIONS .................................................................................................70
7.1
7.2
7.3
CONSOLIDATION.................................................................................................................70
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................70
IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS....................................................................70
52
NOTE 1. CADRE GENERAL
1.1 Fonctionnement de BPCE SFH
La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au
refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations
sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par
une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts
à l’immobilier résidentiel des banques françaises.
La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose :
-
-
du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ;
d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L.
513-32 du CMF) ;
-
du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF.
Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même
pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.
Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble
surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont
ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.
Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme
d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA
intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur
en cas d’OH retenues.
Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE SFH
à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur une partie
de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les
Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles
détiennent.
Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations
financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans
formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de
tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou
de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres
termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission
d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque.
Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang
(ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un
label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération est
appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.
Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès
des agences de notation et des investisseurs.
En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du
programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait
transférée à BPCE SFH.
BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011.
53
1.2 Evénements significatifs
En 2021, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes :
Emissions en milliers d'euros
Emissions publiques
Emissions privées de droit français
Emissions privées de droit allemand
5 750 000
605 000
10 000
Total 6 365 000
Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en mai 2021 à BPCE SFH l’appel de contribution
2021 au Fonds de Résolution Unique (FRU). Ces contributions correspondent :
•
•
D’une part à une cotisation définitive (égale à 85 % du montant payé) enregistrée en charges. Cette charge,
non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 222 milliers d’euros.
D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 15 % du montant payé) enregistré à l’actif du bilan. Ce dépôt de
garantie s’élève à 568 milliers d’euros.
Investissement :
•
•
Un titre acquis le 30 octobre 2013 pour 100 000 milliers d’euros avec une surcote initiale de 17 120 milliers
d’euros, est arrivé à échéance en date du 17 mars 2021.
Un investissement pour un nominal de 75 000 milliers d’euros a été réalisé sur un titre émis par le Crédit Mutuel
Home Loan SFH. Le montant de l’achat effectué en date du 6 mai 2021 est de 74 336 250 euros (99,115% du
nominal).
•
•
•
•
Un investissement pour un nominal de 14 139 milliers d’euros a été réalisé sur un titre émis par International
Development Association. Le montant de l’achat effectué en date du 13 octobre 2021 est de 13 856 220
euros (98% du nominal).
Un investissement pour un nominal de 10 000 milliers d’euros a été réalisé sur un titre émis par le Crédit
Mutuel Home Loan SFH. Le montant de l’achat effectué en date du 27 octobre 2021 est de 9 751 000 euros
(97,51% du nominal).
Un investissement pour un nominal de 12 600 milliers d’euros a été réalisé sur un titre émis par DNB
Boligkreditt. Le montant de l’achat effectué en date du 26 novembre 2021 est de 12 419 820 euros (98,57%
du nominal).
Un investissement pour un nominal de 15 000 milliers d’euros a été réalisé sur un titre émis par OP Mortgage
Bank. Le montant de l’achat effectué en date du 26 novembre 2021 est de 14 847 000 euros (98,98% du
nominal).
Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été porté à 7 800 milliers d’euros.
1.3 Evènements postérieurs à la clôture
Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine.
Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union
européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant
notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de
multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.
Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part
et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz
russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union
européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la
54
Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les
économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette
russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise
en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-
Unis qu’en Europe.
Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés
étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué.
Au 31 décembre 2021, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses.
NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées
Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans
le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).
Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil
d’administration du 17 mars 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 17 mai 2022.
Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf
mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans
les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.
2.2 Changements de méthodes comptables
Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2021.
Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact
significatif sur les comptes individuels de l’établissement.
L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est
optionnelle, sauf mention spécifique.
2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation
Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
§
§
§
Continuité de l’exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les
postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur.
Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent.
55
2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution
bancaire
Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27
octobre 2015.
Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery
and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des
entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient
Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique
(MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution
Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution.
Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur
les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé
les contributions pour l’année 2021. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour
l’exercice 3 790 milliers d’euros dont 3 222 milliers d’euros comptabilisés en charge et 568 milliers d’euros sous forme
de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le
cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 2 606 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE
RESULTAT
3.1 Intérêts, produits et charges assimilés
Principes comptables
Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata
temporis.
Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :
- un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
- un intérêt positif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.
Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments
d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.
Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.
Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de
fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.
Exercice 2021
Exercice 2020
Produits
Charges
(3 174)
Net
Produits
Charges
(3 956)
Net
en milliers d'euros
Opérations avec les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Dettes subordonnées
338 313
335 138
381 326
377 370
7 945
(331 842) (323 896)
9 530
(376 199)
(380 155)
(366 669)
Autres
346 258 (335 016)
11 242
390 856
10 701
TOTAL
56
Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus
des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges
concernant l’étalement des surcotes sur prêts.
Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts
courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à l’étalement
des primes d’émissions reçues.
3.2 Commissions
Principes comptables
Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés
(note 3.1).
Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ;
• commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées :
enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.
Exercice 2021
Exercice 2020
Produits
Charges
(5)
Net
(5)
Produits
Charges
(4)
Net
(4)
en milliers d'euros
Opérations de trésorerie et interbancaires
Autres commissions
TOTAL
(5)
(5)
(4)
(4)
3.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire
Principes comptables
Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions.
Exercice 2021
Exercice 2020
Produits
Charges
(1 217)
Net
Produits
Charges
(1 488)
Net
en milliers d'euros
Frais liés aux émissions
Autres activités diverses
TOTAL
0
(1 217)
0
(1 488)
0
(1 217)
(1 217)
0
(1 488)
(1 488)
57
3.4 Charges générales d'exploitation
Principes comptables
Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.
Exercice 2021
Exercice 2020
en milliers d'euros
Frais de personnel
Salaires et traitements
Charges de retraite et assimilées
Autres charges sociales
Intéressement des salariés
Participation des salariés
Impôts et taxes liés aux rémunérations
Total des frais de personnel
0
0
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
(275)
(234)
Autres charges générales d'exploitation
Charges refacturées
(4 324)
(3 775)
Total des autres charges d'exploitation
TOTAL
(4 599)
(4 599)
(4 009)
(4 009)
BPCE SFH n’a pas de salariés.
Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour
3 222 milliers d’euros, aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BPCE SFH
dans le cadre d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens ainsi qu’aux impôts et taxes.
Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs
fonctions au cours de l’exercice 2021.
3.5 Impôt sur les bénéfices
Principes comptables
BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative
pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de
l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques
(le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).
BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans
ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.
La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.
L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable,
s’analyse ainsi :
58
en milliers d'euros
Exercice 2021
Exercice 2020
Résultat comptable
187
160
2
182
147
3
Réintégration Contribution sociale de solidarité (N)
Taxe soutien collectivités locales
FRU Fonds de Résolution Unique
Impôt sur les Sociétés
3 222
2 435
3 300
2 783
2 518
2 700
FRBG Fonds pour risques bancaires et généraux
TOTAL 1
9 306
(147)
(500)
8 333
(143)
(200)
Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1)
Reprise FRBG
TOTAL 2
Résultat fiscal
Taux
(647)
8 659
(343)
7 990
27,50%
31,00%
IS exigible
2 381
53
2 462
56
Contribution additionnelle (3,30%)
Impôt sur les bénéfices
2 435
2 518
59
NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN
Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de
dépréciations.
4.1 Opérations interbancaires
Principes comptables
Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires
à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les
créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus
non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.
Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques.
en milliers d'euros
ACTIF
31/12/2021
31/12/2020
Créances à vue
213 913
233 395
Comptes ordinaires
213 913
233 395
Comptes et prêts au jour le jour
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour
Valeurs non imputées
Créances à terme
32 902 500
28 585 000
Comptes et prêts à terme
32 902 500
28 585 000
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs et titres reçus en pension à terme
Créances rattachées
163 599
184 236
Créances douteuses
dont créances douteuses compromises
Dépréciations des créances interbancaires
dont dépréciation sur créances douteuses compromises
TOTAL
33 280 012
29 002 631
Les créances à vue représentent pour 213 913 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts
chez BPCE et chez Natixis.
Les créances à terme de 32 902 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires
et aux Caisses d’Epargne.
60
en milliers d'euros
PASSIF
31/12/2021
31/12/2020
Dettes à vue
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour
Autres sommes dues
Dettes rattachées à vue
Dettes à terme
199 997
0
Comptes et emprunts à terme
Valeurs et titres donnés en pension à terme
Dettes rattachées à terme
TOTAL
200 000
0
-3
0
199 997
0
Les dettes à terme de 200 millions d’euros correspondent aux emprunts consentis par BPCE.
4.2 Obligations et autres titres à revenu fixe
4.2.1 Portefeuille titres
Principes comptables
Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances
négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire),
les actions et les autres titres à revenu variable.
Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables
(ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des
opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.
Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres
détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction.
Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de
défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements
de dépréciations sont inscrits en coût du risque.
Titres d’investissement
Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de
transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à
l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de
remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait
pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt.
Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille
de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la
durée de vie résiduelle des titres concernés.
La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe
est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.
61
Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres
jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres.
Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.
Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie
de titres.
Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre
de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables
(ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.
31/12/2021
31/12/2020
en milliers d'euros
Transaction
Placement Investissement
Total
Transaction Placement Investissement
Total
Effets publics et valeurs assimilées
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
Obligations et autres titres à revenu fixe
Valeurs brutes
428 998
424 910
4 089
428 998
424 910
4 089
407 591
400 033
7 558
407 591
400 033
7 558
Créances rattachées
Dépréciations
Actions et autres titres à revenu variable
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
Total
428 998
428 998
407 591
407 591
Obligations et autres titres à revenu fixe
31/12/2021
31/12/2020
en milliers d'euros
Transaction Placement Investissement
Total Transaction Placement Investissement
Total
Titres cotés
224 910
200 000
224 910
200 033
200 000
200 033
200 000
Titres non cotés
Titres prêtés
200 000
Titres empruntés
Créances douteuses
Créances rattachées
4 089
4 089
7 558
7 558
TOTAL
428 998
428 998
407 591
407 591
dont titres subordonnés
4.2.2 Evolution des titres d’investissement
Rembourse
ments
Décotes /
surcotes
Autres
variations
01/01/2021 Achats
Cessions
Conversion
Transferts
31/12/2021
en milliers d'euros
Effets publics
Obligations et autres titres à revenu fixe
TOTAL
400 033
125 210
(100 000)
(333)
424 910
424 910
400 033
(333)
62
4.3 Opérations avec les parties liées
Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble
consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE.
31/12/2021
Autres
entreprises
31/12/2020
Etablissements
de crédit
en milliers d'euros
Total
Total
Créances
33 280 012
33 280 012
29 002 631
dont subordonnées
Dettes
199 997
199 997
0
dont subordonnées
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements donnés
Engagements donnés
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements reçus
Engagements reçus
0
42 260 582
42 260 582
0
42 260 582
42 260 582
0
39 628 667
39 628 667
Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée.
4.4 Dettes représentées par un titre
Principes comptables
Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché
interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui
sont classés sur une ligne spécifique au passif.
Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du
compte de résultat.
Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts
correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais
d’un compte de charges à répartir.
Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du
principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.
31/12/2021
32 702 500
31/12/2020
en milliers d'euros
Bons de caisse et bons d'épargne
Titres du marché interbancaire et de créances négociables
Emprunts obligataires
28 585 000
Autres dettes représentées par un titre
Dettes rattachées
160 974
182 270
TOTAL
32 863 474
28 767 270
Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH.
63
4.5 Autres actifs et autres passifs
31/12/2021
31/12/2020
Actif
Passif
Actif
Passif
en milliers d'euros
Versements restant à effectuer sur titres de participations
Comptes de règlement sur opérations sur titres
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres
Créances et dettes sociales et fiscales
0
2 606
11
355
1
238
Dépôts de garantie versés et reçus
2 037
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers
0
117
TOTAL
2 617
355
2 038
355
Les autres actifs sont constitués de :
§
§
Fonds de Résolution Unique pour un montant de 2 606 milliers d’euros,
D’un avoir fournisseur de 11 milliers d’euros,
Les autres passifs sont composés de :
§
§
§
La dette d’intégration fiscale pour un montant de 190 milliers d’euros,
La contribution sociale de solidarité pour un montant de 161 milliers d’euros,
La CVAE pour un montant de 4 milliers d’euros.
4.6 Comptes de régularisation
31/12/2021
31/12/2020
Actif
Actif
Passif
Passif
en milliers d'euros
Engagements sur devises
Gains et pertes différés sur instruments
financiers à terme de couverture
Primes d'émission et de remboursement
129 617
121 954
130 382
121 189
837
118 033
104 235
108 687
113 581
660
Charges et produits constatés d'avance
Produits à recevoir/Charges à payer
Valeurs à l'encaissement
Autres
TOTAL
251 571
252 408
222 268
222 928
Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 129 617 milliers d’euros à l’actif et à
130 382 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et
le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.
Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant
à amortir. Celles-ci représentent 121 189 milliers d’euros au passif et 121 954 milliers d’euros à l’actif.
Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 716 milliers d’euros et des
charges refacturées par BPCE pour 80 milliers d’euros.
64
4.7 Fonds pour risques bancaires généraux
Principes comptables
Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par
l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF.
01/01/2021 Augmentation Diminution
31/12/2021
7 800
en milliers d'euros
Fonds pour risques bancaires généraux
5 000
3 300
500
TOTAL
5 000
3 300
500
7 800
4.8 Capitaux propres
Total capitaux
propres hors
FRBG
Réserves/ Report à
Capital
Résultat
Autres
nouveau
en milliers d'euros
Total au 31 décembre 2019
Mouvements de l'exercice
600 000
27 097
11 521
179
638 797
181
9
170
2
Total au 31 décembre 2020
Variation de capital
600 000
27 106
11 691
181
638 978
Affectation résultat 2020
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Remboursement du capital
Autres mouvements
9
172
(181)
Résultat de la période
187
187
TOTAL au 31 décembre 2021
600 000
27 115
11 863
187
639 165
Nombre de titres en milliers
A l'ouverture de la Créés pendant La
Remboursés
pendant la période
A la clôture de la
période
Valeur
Nominale
période
période
Actions ordinaires
600 000
600 000
1 euro
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement
Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de
1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE.
65
4.9 Durée résiduelle des emplois et ressources
Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes
rattachées.
31/12/2021
Inférieur à 1 De 1 mois De 3 mois à De 1 an à 5
Plus de 5
ans
Non
déterminé
en milliers d'euros
mois
377 512
4 089
à 3 mois
1 an
ans
Total
33 280 012
428 998
Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Opérations de crédit-bail et de locations simples
Total des emplois
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
1 655 000
899 000 11 180 000 19 168 500
200 000 99 641 125 268
381 601 1 655 000
1 099 000 11 279 641 19 293 768
200 000
0
0
33 709 010
-3
199 997
160 974
1 455 000
899 000 11 180 000 19 168 500
32 863 474
Total des ressources
160 971 1 455 000
1 099 000 11 180 000 19 168 500
33 063 471
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN
ET OPERATIONS ASSIMILEES
5.1 Engagements reçus et donnés
Principes comptables
Engagements de financement
Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords
de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits
documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit.
Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés,
les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres
engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers
reçus d'établissements de crédits et assimilés.
Engagements de garantie
Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres
garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties
d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements
de crédit et assimilés.
66
Engagements de garantie
31/12/2021
Donnés Reçus
31/12/2020
Donnés Reçus
en milliers d'euros
Autres valeurs affectées en garantie en faveur
d'établissements de crédit
42 260 582
39 628 667
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la
clientèle
Total
42 260 582
39 628 667
BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires.
Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses
d’Epargne et les Banques Populaires. Au 31 décembre 2021, ces créances s’élèvent à 42 260 582 milliers d’euros.
En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée
et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH.
5.2 Ventilation du bilan par devise
Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro.
NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
6.1 Principes
Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation,
d’investissement et de financement, entre deux exercices.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité,
relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la
réglementation financières (CCLRF).
Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations
aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions,
autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de
trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre
les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours.
Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende
en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau.
Les activités d’exploitation comprennent :
•
•
•
l’émission de ressources à long terme non subordonnées ;
le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ;
la rémunération des titres d’investissement.
Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement.
67
Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions.
La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les
dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit.
68
6.2 Tableau des flux de trésorerie
31/12/2021 31/12/2020
Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
187
181
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédits
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
Flux de trésorerie sur titres de placement
2 318
-4 327 611
1 834
-667 026
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
Flux sur autres actifs
3 466
-578
130
-386
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
Emissions nettes d'emprunts
4 327 611
667 026
Flux sur autres passifs
-853
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
5 393
906
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-Actifs financiers
-24 876
2 241
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements pour l'acquisition de :
-Actifs financiers
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-24 876
2 241
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
Dividendes versés
Emissions nettes de dettes subordonnées
Autres
Trésorerie nette due aux activités de financement
0
0
TOTAL ACTIVITES
-19 483
3 147
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
-19 483
233 397
213 914
-19 483
1
3 147
230 251
233 398
3 147
Net
Caisse et banques centrales
Opérations à vue avec les établissements de crédit
TOTAL
3
213 913
213 914
233 395
233 398
69
NOTE 7.
AUTRES INFORMATIONS
7.1 Consolidation
En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de
l’article 211-2 du règlement ANC 2020-01, BPCE SFH n’établit pas de comptes consolidés.
Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE.
7.2 Honoraires des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Montant
2021
KPMG
TOTAL
%
Montant
2021
%
Montant
2021 2020
%
2020
2021
2020
2020
2021
2020
2021
2020
montants en milliers d'euros
16
40
16
40
29 %
71 %
29%
71%
16
16
40
29 %
71 %
29%
71%
32
32
80
29 %
71 %
29%
71%
Missions de certification des comptes
Services autres que la certification des
comptes
40
80
TOTAL
56
56
100%
100%
56
56
100%
100%
112
112
100%
100%
Variation (%)
0%
0%
0%
Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre
d’opérations financières (émissions).
7.3 Implantations dans les pays non coopératifs
L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux
établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs
activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en
vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires.
Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des
différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du
financement du terrorisme.
Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de
ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en
matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires
pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux
fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec
ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement
des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de
direction.
Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A
du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2021, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement
non coopératifs.
70
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
KPMG S.A.
Tour EQHO
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
2, avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale
BPCE SFH S.A.
50 avenue Pierre Mendès France
75013 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société BPCE SFH S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni
de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
71
BPCE SFH S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport
de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
-
-
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2021 concernent
des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, ainsi que des procédures
convenues ;
KPMG : les principales missions réalisées sur l’exercice 2021 concernent des lettres de confort
émises dans le cadre de programmes d’émission.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre
de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur
leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines
de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception de :
-
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais
de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part
l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent
pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles
n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
72
BPCE SFH S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE
SFH par les premiers statuts datés du 13 décembre 2007 de GCE ODE 007 (dont la dénomination
sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011), lors de sa constitution.
Le cabinet KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par l’assemblée
générale du 4 mars 2011.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15ème année de sa
mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 11ème année sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
73
BPCE SFH S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
74
BPCE SFH S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 29 mars 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG S.A.
Antoine Priollaud
Marie-Christine Jolys
75
KPMG S.A.
Siège social
PricewaterhouseCoopers Audit
63 Rue de Villiers
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92208 Neuilly-sur-Seine
France
92066 Paris la Défense Cedex
France
BPCE SFH S.A.
Siège social : 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris
Capital social : €.600 000 000
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société BPCE SFH S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions.
Il
vous
appartient,
selon
les
termes
de
l’article
R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L.225-38 du code de commerce.
76
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 29 mars 2022
KPMG S.A.
Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2022
PricewaterhouseCoopers Audit
Marie-Christine Jolys
Antoine Priollaud
Associée
Associé
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Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022
PROJETS DE RESOLUTIONS
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux
Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par
un bénéfice de 187 211,90 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne
prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général
des Impôts.
L'Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes
que lecture et présentation lui a été faite du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne en
application des dispositions légales de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, ainsi que du rapport des
Commissaires aux Comptes y afférent.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d'administration, ainsi qu’aux
Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice)
L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2021 s'élève à
187 211,90euros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration :
-
-
A la réserve légale à hauteur de 5%
Report à nouveau
9 360,60 euros
177 851,30 euros
Suite à cette affectation le solde de la réserve légale est de 2 401 700,17 euros, le solde du report à nouveau est
de 12 041 367,04 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le
Dividende / revenu
distribué par
actions
Fraction du dividende
éligible à l’abattement de
40 %
Fraction du dividende
non éligible à
l’abattement de 40 %
31décembre 2018
/
2 844 901,71 euros 2 844 901,71 euros
soit 0,005 euros par
action
31 décembre 2019
31 décembre 2020
/
/
/
/
/
/
TROISIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du
Code de Commerce et approbation desdites conventions)
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L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les
conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit
rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
QUATRIEME RESOLUTION
(Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories
de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice 2020)
L'assemblée générale ordinaire consultée en application de l’article L 511-73 du Code Monétaire et financier,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe
globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux catégories
de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 4 000 euros.
CINQUIEME RESOLUTION ;
(Rémunération des administrateurs au sens de l’article L. 225-45 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale ordinaire décide en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce d’allouer en
rémunération de l’activité des administrateurs une somme fixe annuelle de 4 000 euros. Le montant de celle-ci
sera porté aux charges d'exploitation. Sa répartition est déterminée par le conseil d'administration.
SIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Mme Charlotte PAVIS en qualité de membre du Conseil
d’Administration faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 8 décembre 2021,
en remplacement de M. Dominique GAUTIER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce
dernier.
SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination d’un administrateur)
En remplacement d’Olivier GUINET, démissionnaire en date du 1er avril 2022, l'Assemblée Générale décide de
nommer…. pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2027.
HUITIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Florence DUMORA pour une durée
de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028 statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2027.
NEUVIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de BPCE représenté par Céline HAYE-
KIOUSIS pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2027.
79
DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Jacques QUELLEC pour une
durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028 statuant sur les comptes
clos au 31 décembre 2027.
ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Rosalie TOULZA-LEBASNIER
pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028 statuant sur
les comptes clos au 31 décembre 2027.
DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Charlotte PAVIS pour une durée de
six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2028 statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2027.
TREIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de
l’accomplissement de toutes formalités.
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATORZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 15 des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter
l’article 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION des statuts avec un article 15-6 rédigé
ainsi qu’il suit :
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« 15.6 Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration,
sur la demande du Président :
-
-
nomination provisoire de membres du Conseil,
décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires
-
-
convocation de l’assemblée générale
transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique.
Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil
d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres
décisions du Conseil d’administration. »
QUINZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de
l’accomplissement de toutes formalités.
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Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 DE BPCE SFH
M. Roland CHARBONNEL, Directeur Général de BPCE SFH
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans ce présent
rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport
de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux figurant dans le présent rapport.
Fait à Paris, le 29 mars 2022
Roland CHARBONNEL
Directeur Général
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