Not named
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours de l’exercice 2023,
conformément aux dispositions de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article
222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce rapport comprend :
I.
Le rapport de gestion du Conseil d’administration
p 2
II.
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023
Le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes
p 37
p 48
p 71
III.
IV.
V.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées p 77
Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle p 80
La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel p 82
VI.
VI.
* * *
Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le
Règlement Général.
1
Not named
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions
du Code de Commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est
attribuée ci-dessous :
« Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires
et les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article
L.211-38 du Code monétaire et financier.
« Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie)
demandé par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).
« Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par
l’Emetteur.
« Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de
Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de
BPCE.
« Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.
SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE
ECOULE ET EVOLUTIONS PREVISIBLES
1) Description des principales activités de la Société
Au cours de l’exercice 2023, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur »)
d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité
d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution le 1er avril 2011.
2
Not named
BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux
CEP ou à BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une
marge permettant de couvrir les frais de fonctionnement.
Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s.
Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-
collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs
échelles. Cette sur-collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des
obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral.
En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de
financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet,
exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :
i.
Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation
applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;
ii.
Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux
sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de
l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés
de financement de l’habitat ; et
iii.
L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est
autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et
règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant
à
l’accomplissement de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet
exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements
applicables.
Investisseurs /
détenteurs d’OH et
titulaires de créances
privilégiées
Présentation de la structure
Produits des émissions
Obligations
Emetteur
Prêts
Gestion et Recouvrement
Actifs donnés en garantie
Services
administratifs
BPCE
Banques Populaires
Caisses d’Epargne
Emprunteur
Emprunteurs/Garants
3
Not named
Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits
par les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.
Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances
qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.
Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque
Garant a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que
prêteur. Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et
financier, constituent le pool de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consentis à des
particuliers par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1er
rang ou d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une
entreprise d’assurance.
Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères
légaux, et dont les principaux sont :
- le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien
immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile
immobilière détenue par des personnes physiques ;
- le bien immobilier financé doit être situé en France ;
- le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;
- tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses
procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;
- le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce
crédit ;
- le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ;
- à la date de mobilisation concernée :
o
o
le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;
le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier
financé est inférieur ou égal à 100% ;
o
o
o
o
la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ;
le prêt ne présente aucune échéance impayée ;
l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;
l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe
BPCE (critère non contractuel).
En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges
d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en
application de l’article 129 e) du CRR.
Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de
gestion et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour
fournir à l’Emetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable
ou règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de
certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.
2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses
secteurs d’activité
BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des
obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises
passées. En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien
4
Not named
inférieurs par rapport à 2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du
programme d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du
volume des obligations sécurisées en euros.
De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact
sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.
Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles
de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système
financier dans son ensemble ou la Société en particulier.
3) Logique bilancielle
BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier
correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive
Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des
actifs affectés en garantie.
Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont
rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont
affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits
par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP).
Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par
la loi.
4) Ratio de couverture
Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre
leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.
Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de
l’habitat doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et
leurs actifs, y compris les valeurs de remplacement. Pour le calcul de ce ratio, lorsque les actifs d’une
société de financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs (en
application des articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code
monétaire et financier), les sociétés tiennent compte des actifs reçus à titre de garantie soit par
nantissement, soit par transfert de propriété.
Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture
prend en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé
jusqu’à la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9
juillet 1999.
Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de
l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et
de résolution, dont les tâches sont les suivantes :
i.
Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à
L513-30 du code monétaire et financier ;
ii.
Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme
trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et
(b) de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins
500 millions d’euros ;
5
Not named
iii.
iv.
S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de
l’habitat répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du
code monétaire et financier ;
Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou
une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce),
lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat
sont cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance qui entre
dans le champ de L233-16 du code de commerce ;
v.
Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs,
conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de
financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et
des échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le
contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel.
Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque
émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre
fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque
trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif.
5) Activité réalisée au cours de l’exercice 2023
Sept souches obligataires sont arrivées à échéance en 2023 pour un montant total de 2 240 millions
d’euros.
Montant
En euros
1 000 000 000
Numéro de la série
Date d’échéance
84
27
29
32
42
48
10/02/2023
15/02/2023
22/02/2023
17/04/2023
05/09/2023
29/11/2023
25 000 000
5 000 000
35 000 000
25 000 000
1 150 000 000
Total
2 240 000 000
BPCE SFH a réalisé au cours de l’année 2023 des émissions d’obligations de financement de l’habitat
pour un montant total de 8 165 millions d’euros. A titre de référence, les émissions réalisées en 2022
s’étaient élevées à 8 260 millions d’euros.
La société a réalisé les émissions suivantes en 2023 :
Durée de vie initiale
Montant
En euros
Date d’émission
(années)
Numéro de la série
162
163
164
165
166
167
168
20 000 000
16/01/2023
20/01/2023
20/01/2023
17/02/2023
24/02/2023
12/04/2023
13/04/2023
7
4,5
10
6,67
10
7
1 750 000 000
1 000 000 000
1 500 000 000
15 000 000
20 000 000
2 000 000 000
5
6
Not named
164
169
170
171
100 000 000
750 000 000
1 000 000 000
10 000 000
10/05/2023
27/06/2023
13/09/2023
07/12/2023
9,69
10
5,5
20
Total
8 165 000 000
6,43
Au 31 décembre 2023, BPCE SFH a un total de 129 souches obligataires en vie représentant un
encours de 44,5335 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 5,66 ans.
Numéro
de la série
Montant
En euros
Date
Durée de vie moyenne
résiduelle (années)
0,07
d’échéance
24/01/2024
07/06/2024
26/07/2024
10/12/2024
18/02/2025
22/05/2028
28/05/2027
29/05/2028
12/06/2028
27/06/2028
28/06/2028
29/08/2028
29/08/2028
25/09/2029
28/10/2033
14/11/2033
29/11/2029
29/11/2033
06/12/2034
17/12/2035
30/01/2034
31/01/2034
26/11/2040
21/05/2029
30/05/2034
26/03/2040
27/08/2040
06/12/2039
27/06/2024
11/07/2029
30/07/2029
27/08/2029
18/09/2026
17/10/2039
24/02/2025
11/03/2042
27/02/2035
13/03/2045
24/04/2025
22/01/2024
7
13
20
24
28
34
35
36
37
38
39
40
41
44
46
47
49
50
51
52
54
56
61
62
63
64
65
66
500 000 000
40 000 000
40 000 000
65 000 000
25 000 000
30 000 000
25 000 000
51 000 000
25 000 000
20 000 000
130 000 000
10 000 000
20 000 000
20 000 000
30 000 000
20 000 000
9 000 000
10 500 000
10 000 000
20 000 000
25 000 000
25 000 000
40 000 000
10 000 000
62 000 000
50 000 000
35 000 000
50 000 000
0,44
0,57
0,94
1,13
4,39
3,41
4,41
4,45
4,49
4,49
4,66
4,66
5,74
9,83
9,87
5,91
9,91
10,93
11,96
10,08
10,08
16,91
5,39
10,42
16,24
16,66
15,93
0,49
5,53
5,58
5,66
2,72
15,80
1,15
18,20
11,16
21,20
1,32
67 1 150 000 000
68
69
70
72
73
74
75
77
78
5 000 000
14 000 000
10 000 000
5 000 000
10 000 000
800 000 000
50 000 000
5 000 000
10 000 000
79 1 015 000 000
81 10 000 000
0,06
7
Not named
29/01/2031
10/02/2031
18/02/2041
22/03/2038
24/03/2031
30/03/2039
02/06/2036
08/06/2037
15/06/2039
30/06/2031
25/07/2036
13/01/2039
26/01/2029
01/02/2047
13/02/2042
21/02/2024
13/03/2024
13/04/2037
05/05/2037
08/06/2029
14/06/2035
30/06/2037
20/07/2037
12/10/2037
13/04/2028
26/10/2037
26/01/2038
01/03/2038
02/09/2025
12/04/2038
12/04/2038
02/05/2038
20/04/2043
15/05/2028
14/06/2038
12/07/2033
02/08/2038
31/08/2041
02/11/2038
18/10/2028
22/11/2038
27/11/2026
14/12/2038
21/12/2038
17/01/2039
23/01/2029
07/02/2039
22/09/2027
05/03/2026
11/03/2039
18/03/2039
12/04/2049
24/04/2034
82
83
85
86
87
88
89
90
91
25 000 000
20 000 000
35 000 000
80 000 000
25 000 000
65 000 000
40 000 000
30 000 000
30 000 000
7,08
7,11
17,13
14,23
7,23
15,25
12,42
13,44
15,46
7,50
12,57
15,04
5,07
92 1 500 000 000
93
94
95
96
97
25 000 000
27 000 000
40 000 000
20 000 000
50 000 000
23,09
18,12
0,14
98 1 000 000 000
99
100
101
20 000 000
50 000 000
50 000 000
0,20
13,29
13,35
5,44
11,46
13,50
13,56
13,78
4,29
13,82
14,07
14,17
1,67
14,28
14,28
14,34
19,31
4,38
14,46
9,53
14,59
17,67
14,84
4,80
14,89
2,91
14,96
14,98
15,05
5,06
102 1 000 000 000
103
104
105
106
60 000 000
104 000 000
5 000 000
25 000 000
107 1 000 000 000
108
109
110
100 000 000
30 000 000
50 000 000
111 1 000 000 000
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
50 000 000
25 000 000
50 000 000
25 000 000
16 000 000
50 000 000
10 000 000
25 000 000
10 000 000
25 000 000
5 000 000
25 000 000
124 1 000 000 000
125
126
127
128
129
30 000 000
25 000 000
50 000 000
10 000 000
50 000 000
15,10
3,73
2,18
15,20
15,22
25,28
10,32
130 1 750 000 000
131
132
133
134
135
20 000 000
10 000 000
50 000 000
25 000 000
50 000 000
8
Not named
02/05/2039
09/05/2039
29/05/2031
12/07/2029
19/07/2044
08/11/2026
23/03/2028
23/01/2035
31/03/2025
07/05/2040
27/05/2030
10/11/2027
29/01/2029
29/01/2036
18/03/2031
18/03/2041
03/12/2030
16/10/2028
18/10/2033
21/01/2027
21/01/2032
23/02/2029
12/04/2030
27/05/2032
24/01/2028
16/09/2027
16/01/2030
20/07/2027
20/01/2033
17/10/2029
24/02/2033
12/04/2030
12/04/2028
27/06/2033
13/03/2029
07/12/2043
136
137
18 000 000
27 000 000
15,34
15,36
7,41
5,53
20,55
2,86
4,23
11,06
1,25
16,35
6,41
3,86
5,08
12,08
7,22
17,22
6,93
4,79
9,80
3,06
8,06
5,15
6,28
8,41
4,07
3,71
6,04
3,56
9,06
5,80
9,15
6,28
4,28
9,49
5,20
19,94
138 1 000 000 000
139
140
141 1 250 000 000
142 1 250 000 000
143 1 150 000 000
144 1 000 000 000
10 000 000
20 000 000
145
50 000 000
146 1 250 000 000
147 1 000 000 000
148 1 000 000 000
149 1 100 000 000
150
151
152 1 500 000 000
153 1 000 000 000
154
155 1 000 000 000
156 1 000 000 000
157 1 750 000 000
158 1 500 000 000
159 1 000 000 000
160 1 750 000 000
600 000 000
750 000 000
10 000 000
161
162
10 000 000
20 000 000
163 1 750 000 000
164 1 100 000 000
165 1 500 000 000
166
167
168 2 000 000 000
169 750 000 000
170 1 000 000 000
15 000 000
20 000 000
171
10 000 000
Total
44 533 500 000
5,66
Au 31 décembre 2023, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses
d’Epargne représentait 60,14 milliards d’euros.
Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant
l’échéance des émissions.
Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à €STR + marge et
les lui reprête sur 3 mois à €STR + marge.
Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE
SFH pour respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la
marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 354 milliers
d’euros.
9
Not named
BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur
de 100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 594,28 millions d’euros à fin 2023 (600,24 en
nominal) :
Date
d'acquisition
Nominal
(mm€)
Montant
(mm€)
Rendement
annuel
Emetteur
Notation Échéance
AAA 07 avr 26
03 déc 15
06 mai 21
13 oct 21
27 oct 21
26 nov 21
26 nov 21
08 févr 22
08 févr 22
08 févr 22
08 févr 22
12 avr 22
20 avr 22
12 mai 22
01 juin 22
30 août 22
08 sept 22
28 oct 22
31 janv 23
20 févr 23
28 févr 23
19 avr 23
100
99,129 Credit Mutuel Home Loan SFH
74,336 Credit Mutuel Home Loan SFH
0,96
0,10
0,21
0,28
0,12
0,17
0,28
0,30
0,31
0,41
1,15
1,30
1,70
1,55
2,22
2,48
3,04
3,01
3,07
3,29
3,21
75
14,139
10
AAA 06 mai 31
13,856 International Dev. Association (World Bank) AAA 15 juil 31
9,751 Credit Mutuel Home Loan SFH
AAA 06 mai 31
AAA 19 nov 30
AAA 21 janv 31
AAA 08 févr 27
AAA 08 févr 27
AAA 08 févr 27
AAA 08 févr 27
15
14,847 OP Mortgage Bank (Finnish Covered)
12,421 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered)
11,985 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)
9,974 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)
9,970 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)
7,936 Caisses Desjardins du Québec (Fédé.)
12,6
12
10
10
8
100
20
99,841 Caisse Francaise de Financement Local (OF) AA+ 12 juin 28
19,570 Credit Agricole Home Loan SFH
11,931 La Banque Postale Home Loan SFH
16,436 DNB Boligkreditt (Norwegian Covered)
37,260 Credit Agricole Home Loan SFH
9,452 Credit Agricole Home Loan SFH
24,969 Societe Generale SFH
AAA 31 août 27
AAA 12 mai 30
AAA 12 mai 28
AAA 07 janv 30
AAA 31 mai 30
AAA 28 oct 25
AAA 31 janv 30
Aaa 20 févr 30
AAA 28 sept 32
AAA 19 févr 29
12
18
37,5
10
25
13
12,989 BNP Paribas Home Loan SFH
39,828 Nordea Bank Abp (Finnish Covered)
45,853 Credit Agricole Home Loan SFH
11,947 La Banque Postale Home Loan SFH
40
46
12
600,239
594,282
1,42
Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en juin 2023 à BPCE SFH
l’appel de contribution 2023 au Fonds de Résolution Unique (FRU). Ces contributions correspondent :
•
•
D’une part à une cotisation définitive (égale à 77,50 % du montant payé) enregistrée en
charges. Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 2 072 milliers d’euros.
D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 22,50 % du montant payé) enregistré à l’actif du
bilan. Ce dépôt de garantie s’élève à 601 milliers d’euros.
BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une
Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée
par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son
avenant du 17 juin 2022.
6) Vie Sociale
BPCE SFH n’a pas versé de dividende à son actionnaire BPCE en 2023.
EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
L’activité d’émission s’est poursuivie au début de l’exercice 2024.
10
Not named
ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué
aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
DIFFICULTES RENCONTREES
Aucune difficulté particulière n’est à signaler.
EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
D'AVENIR
La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de
refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2024 son activité d’émetteur
d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de
refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.
Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à
moyen-long terme au meilleur coût.
Entre le 1er janvier et le 8 février 2024, les émissions suivantes ont été réalisées :
Montant
Durée de vie
initiale (années)
Numéro de la série
Date d’échéance
En euros
172
173
174
175
176
177
178
179
1 000 000 000
1 500 000 000
25 000 000
20 000 000
23 000 000
150 000 000
1 500 000 000
750 000 000
15/01/2027
15/01/2031
18/01/2039
21/01/2047
30/01/2054
14/02/2034
20/02/2029
20/02/2036
3
7
15
23
30
10
5
12
4 968 000 000
6,65
La guerre en Ukraine a entraîné une volatilité accrue sur les marchés et une montée des tensions
politiques dans le monde entier.
L'incertitude quant à l'évolution de la situation peut avoir des effets négatifs importants sur les
conditions macroéconomiques et de marché et peut créer une incertitude quant aux projections.
Au 31 décembre 2023, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes,
ukrainiennes ou biélorusses.
FILIALES ET PARTICIPATIONS
La Société ne détient aucune participation.
INFORMATION SUR LES LITIGES
Aucun litige n’est en cours.
11
Not named
INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application des dispositions de l'article L 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons la
décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance. Les informations du
tableau n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes :
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dontle terme est échu
En milliers d'euros
0 jours
(indicatif)
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
0 jours
(indicatif)
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
0
0
Montant total des factures
concernées T.T.C
Pourcentage du montant total des
achats T.T.C de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires
H.T. de l'exercice
Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Néant
Néant
Néant
Néant
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délais contractuels : 30 jours date de facture
Délais contractuels : Date de facture
o
o
12
Not named
ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA
SITUATION FINANCIERE
a) Résultat
Produit net bancaire
Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :
- la marge de fonctionnement ;
- les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;
- la rémunération du placement des capitaux propres ;
- la rémunération de la trésorerie résiduelle sur le compte courant.
- Le résultat du refinancement à court terme
PNB 2023 de BPCE SFH
Marge de fonctionnement
8,0 millions d'euros
7,9 millions d'euros
-0,3 million d’euros
-1,9 million d'euros
2,2 millions d'euros
15,9 millions d'euros
Rémunération du placement des capitaux propres
Charges de refinancement à court terme
Frais directement liés aux émissions qui viennent
s’imputer sur le PNB
Rémunération ou charge compte courant
PNB total
Le PNB de 15,9 millions d’euros en 2023 est en augmentation de 44,4 % par rapport à 2022 (PNB de
11 millions d’euros en 2022).
Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant :
- agences de notation et autres
- contrôleur spécifique
- CEGC
- avocats/juridique
- commissaires aux comptes
- Divers
1 082 k€ (contre 862k€ en 2022)
370 k€ (contre 393 k€ en 2022)
186 k€ (contre 148 k€ en 2022)
109 k€ (contre 91 k€ en 2022)
94 k€ (contre 98 k€ en 2022)
22 k€ (contre 31 k€ en 2022)
5 k€ (contre 5 k€ en 2022)
- AMF
Soit un total de 1 868 k€.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’élèvent à 3,4 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros en 2022.
Les principaux postes de charges d’exploitation 2023 sont :
- refacturation des prestations de BPCE
- refacturation des prestations d’i-BP via BPCE
- impôts, taxes et FRU, ACPR, BCE
872 k€ (contre 1 019 k€ en 2022)
14 k€ (contre 83 k€ en 2022)
2 396 k€ (contre 3 481 k€ en 2022) :
dont FRU 2 072 k€ (contre 3 216 k€ en 2022).
13
Not named
Marge de fonctionnement
Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission
d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques
Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits
via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des
emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée
par le Conseil d’administration à :
- 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2011 au 30 avril 2012,
- 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2012 au 30 avril 2014,
- 0,006% de taux d’intérêt à compter du 1er mai 2014 maintenu pour la période du 1er mai 2015 au 30
avril 2016,
- 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2016 au 30 avril 2019,
- 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2019 au 30 avril 2020,
-0,025% de taux d’intérêt depuis mai 2020.
Au titre de l’exercice 2023, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ
8 millions d’euros (contre 6 millions d’euros en 2022).
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)
BPCE SFH a décidé de porter le FRBG à 20,07 millions d’euros.
Résultat net
Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de
12,5 millions d’euros, contre 6,3 millions d’euros à fin 2022.
Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 3,8 millions d’euros et de la dotation au FRBG de 8,6
millions d’euros, le résultat net de l’exercice 2023 s’élève à 0,2 million d’euros semblable à celui de
2022.
b) Situation financière
Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée
par un courrier du 1er août 2014.
PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
Les comptes individuels annuels de BPCE sont établis et présentés conformément aux règles définies
par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).
Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2023.
Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2023 n’ont pas
d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.
BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables
lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.
Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
§
§
§
Continuité de l’exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Indépendance des exercices,
14
Not named
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un bénéfice de 186 925,11 euros.
COMPTES CONSOLIDES
Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes
consolidés de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de l'exercice s'élevant à 186 925,11 euros, il est proposé à l’assemblée générale
l’affectation suivante :
-
-
A la réserve légale à hauteur de 5%
Report à nouveau
9 346,26 euros
177 578,85 euros
À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de 2 420 256,43 euros, le solde du report
à nouveau est de 12 393 935,87 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68
euros.
15
Not named
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le
Dividende / revenu
distribué par
actions
Fraction du dividende
éligible à l’abattement de
Fraction du dividende
non éligible à
l’abattement de 40 %
40 %
31 décembre 2020 /
31 décembre 2021 /
/
/
/
/
/
/
31 décembre 2022
/
DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des
impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de
dépenses non déductibles du résultat fiscal.
FACTEURS DE RISQUES DE LA SOCIÉTÉ ET PROCEDURE DE CONTROLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les
dispositifs mis en œuvre pour les gérer.
1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société
Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements,
de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à
prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires
applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.
2) Acteurs et dispositif du contrôle interne
BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de
l’absence de moyens propres. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, BPCE s’est
engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la
réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting
réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et
périodique et la lutte contre le blanchiment.
Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le
compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs,
réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont
intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du
contrôle interne.
Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 14 juin 2023 et le
11 décembre 2023. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de
la Société, il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à
apporter au plan de contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir.
16
Not named
3) Contrôle des risques
-
RISQUE DE CREDIT
Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à
honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des
personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts
immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers
apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à
une baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE
SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de
crédit de ces contreparties et de la présence de garanties.
Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la
Direction des Risques de crédit de BPCE.
En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de
l’habitat c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont
produits, ce risque de contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société
de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques
assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les
normes applicables dans le Groupe BPCE.
La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites
encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de
ses fonds propres.
La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.
La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques
Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme
d’obligations de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs
institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en
garantie en faveur de BPCE SFH.
La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.
Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les
Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des
Banques Populaires et des Caisses d’Epargne n’ont pas été affectées négativement par la crise
sanitaire. Le Groupe BPCE reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 15,6 % au 31
décembre 2023.
Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et
doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre
importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à
BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 31 décembre
2023, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 60,1 milliards d’euros et le montant des crédits à
l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou
titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 61,1 milliards d’euros.
-
RISQUES DE MARCHE
Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché,
de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés
sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations)
et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs.
17
La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge
de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau.
-
RISQUES OPERATIONNELS
Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une
défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris
le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible
probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les
risques liés au modèle.
Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par
BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé.
L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques
Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles
permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés
au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par
une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité.
-
RISQUES DE GESTION ACTIF PASSIF
Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de
ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai
déterminé et à un coût raisonnable.
Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit
en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des
taux d’intérêt.
Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution
défavorable des cours de change de devises.
Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de
liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la
direction Finances Groupe de BPCE.
En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de
l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont
produits), il n'y a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité,
de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés.
En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts,
le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de
gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue
contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques.
En 2023, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.
Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :
• Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion
Actif Passif de BPCE ;
• Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;
• Contrôle des rapports I-03 (annexes 1, 4, 6 et 8), I-07 sur la qualité des actifs financés, ainsi
que les attestations d’émission.
-
RISQUES DE REGLEMENT
Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas
dénouées à la date de livraison prévue.
18
Not named
BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement
pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix
sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux
services compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire.
La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de
règlement.
-
RISQUES D’INTERMEDIATION
Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à
l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa
garantie de bonne fin.
BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se
présenter lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très
soigneux des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux
services compétents de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques.
4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE
BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par
les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et
financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et
financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.
BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier,
BPCE SFH dépend de BPCE pour :
•
La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et
financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and Recovery
Agreement) ;
•
Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la
fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de
l’Emetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services
Agreement) ;
•
•
La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;
L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.
BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des
membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par
l’Emetteur et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and
Collateral Framework Agreements).
5) Risques législatifs et réglementaires
Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur
imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :
•
Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant
que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du
privilège et leurs actifs.
•
•
Le respect des limites relatives à la composition des actifs
Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.
Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les
sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs
sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de
titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements
19
Not named
anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de
l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF.
Enfin, les SFH doivent :
•
•
•
Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7
du Code Monétaire et Financier.
Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12
du règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois
Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture
suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs
éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production.
L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect
de ces éléments.
Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon
fonctionnement de la société.
6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE
En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du
mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant
un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises
d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de
renflouement interne exclut les obligations garanties.
7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences
de notation
La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation
de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le
passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et
Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.
L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe
BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion
Actif Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolutions.
8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique
La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle
périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en
considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait
que ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission
d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels
et humains, qui lui soient propres.
20
Not named
-
CONTROLE DE CONFORMITE
Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du
département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur
Conformité Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).
Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société
des conclusions de ses missions.
Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des
contrôles permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du
29 mars 2017.
BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de
conformité de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de
moyens, signée en date du 25 mars 2011 et remplacée par un contrat de prestations externalisées
critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022.
Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE,
s’applique à l’activité de BPCE SFH.
LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX
BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et
d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en
premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.
En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le
dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par
le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH.
Les correspondants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Roland CHARBONNEL
et Jean-Philippe BERTHAUT jusqu’au 30/06/2023, et depuis le 01/07/2023 Cédric PERRIER et Léa
GALANTE, dont les noms ont été communiqués, à l’ACPR le 15/09/2023 et à TRACFIN le
18/09/2023.
Organisation du contrôle permanent
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, le contrôle permanent :
- des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la
supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom
dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR.
- de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur
Conformité Groupe de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit
remplaçant sera communiqué à l’ACPR.
Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément
à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :
CONTROLE PERMANENT HIERARCHIQUE (NIVEAU 1) (FINANCES)
Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les
services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.
Ces services sont notamment responsables de :
• la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des
opérations et de leur conformité ;
• la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des
indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;
21
Not named
• la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés
par les opérations initiées dans ces services.
CONTROLE PERMANENT PAR DES ENTITES DEDIEES (NIVEAU 2)
Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié
relatif au contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le
cadre du contrat de prestations externalisées, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques,
la Direction de la Conformité Groupe, la Direction de la Sécurité Groupe et la Direction de la
Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier.
Le contrôle permanent se caractérise notamment par :
- des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ;
- une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ;
- des procédures opérationnelles exhaustives et claires ;
- des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands
risques ;
- des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;
- des contrôles comptables et une piste d’audit ;
- une communication et des reporting efficaces ;
- et un plan de continuité de l’activité adapté.
Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées
de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques.
Le plan de contrôle de 2nd niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont
présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.
Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2023, sans révéler
d’anomalie significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le
plan de contrôle permanent de 2nd niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de
BPCE SFH.
Organisation du contrôle périodique
Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au
contrôle interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du
Groupe BPCE, sous la responsabilité de l’Inspecteur Général.
Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3
novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de
BPCE. Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE.
9) Système de reporting aux dirigeants effectifs
Manuel de procédures
Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de
restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de
la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de
BPCE qui correspond aux activités de la Société.
22
Documentation sur le contrôle interne
Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à
leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général
de l’ACPR.
Rapport sur le contrôle interne
Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des
informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un
rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.
Rapport sur la mesure et la surveillance des risques
Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe
BPCE et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des
risques auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3
novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du
Groupe BPCE.
10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière
Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière
La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la
production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre du contrat de prestations
externalisées.
Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils
suivants :
§ Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui
fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et
maintenances de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités
de la Société ;
§ le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis
2018 ;
§ les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de
l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil
Evolan Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment
SUMMIT) et le logiciel comptable CODA ;
§ Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées
via le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de
gestion nécessaires.
Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure
la comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014
modifié relatif au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus
normatif et règlementaire défini par le pôle Finances Groupe de BPCE.
Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des
risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en
conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et
financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne.
Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le
Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a
23
Not named
été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce
Cadre est unique et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base
consolidée. Les prestations visées au contrat de prestations externalisées sont réalisées de manière à
permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant
sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents
acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie
des contrôles à 3 niveaux :
•
Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux
processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles
ou fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux
systèmes d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble
de contrôles organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction
Comptable ; Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of
Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier.
Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de
contrôles permanents ;
•
un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les
Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et,
le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de
contrôle et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale
Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles
qu’elles exercent sur les établissements bancaires.
Sur les contrôles de 2ème niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2023 ses travaux de
contrôle sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le
respect des principes définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et
financière.
Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 6 février 2024.
Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2023.
Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en
œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit
des comptes individuels, …).
Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le
cadre du contrat de prestations externalisées, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la
Comptabilité, des Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le
Contrôle Financier de BPCE :
•
•
•
communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des
informations sur le dispositif de 1er niveau ;
est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires
aux comptes ;
s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par
les Commissaires aux comptes.
ACTIONNARIAT SALARIE
La société ne comprend aucun effectif salarié.
24
Not named
CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les
rapports de vos Commissaires aux comptes.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE
COMMERCE
Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi
ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023.
Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé,
en 2023, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social.
INFORMATION CONCERNANT LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET
CATEGORIES DE PERSONNEL VISES
MONETAIRE ET FINANCIER
A
L’ARTICLE L.511-71 DU CODE
En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit
doivent consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes
natures, versées durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de
l’établissement de crédit ainsi qu’aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code
monétaire et financier.
Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel,
incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié
qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités
professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe)
sont constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total
9 personnes. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2023 une rémunération au sens de l’article
L511-73 du Code de commerce versée par la Société. Les informations sur la politique et les pratiques
de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier figurent en
annexe 4.
Nous vous demandons d’émettre un avis sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux catégories de personnel visées à l’article
L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 10 000 euros.
25
Not named
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 1° du Code de commerce, nous vous
communiquons ci-après en annexe 2 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Ø Administrateurs au 31 décembre 2023
-
-
-
-
-
-
-
Philippe JEANNE, Président
BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS
Florence DUMORA
Chantal FRANCE
Charlotte PAVIS
Jean-Jacques QUELLEC
Rosalie TOULZA-LEBASNIER
Ø Direction Générale au 31 décembre 2023
-
-
M. Cédric PERRIER, Directeur Général
Mme Léa GALANTE, Directrice Générale Déléguée
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH
est soumise l’ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant
notamment transposition de la directive dite « RSE ».
BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de
publication d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2023, si sa
maison mère l’inclut dans son périmètre de publication.
Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son
Document d’Enregistrement Universel (URD) 2023.
L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est
disponible dans le rapport de gestion du groupe BPCE.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA a pris fin lors de l’assemblée générale
du 30 septembre 2022 suite à sa démission. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé en
remplacement pour un mandat d’une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.
Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024
réunie en 2025.
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
Le 29 mars 2024
Julien Philippon,
Président du Conseil d’administration
26
Not named
ANNEXE 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Tableau des résultats des cinq derniers exercices BPCE SFH
en euros
2023
2022
2021
2020
2019
Capital en fin d'exercice
- Capital Social
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
600 000 000
- Nombre d'actions
(2)
Opérations et résultats de l'exercice
- Chiffre d'affaires
566 607 522
12 525 497
-3 768 572
186 925
0
322 635 237
6 328 632
-2 444 432
184 200
0
367 342 421
5 421 931
-2 434 719
187 212
0
411 179 981
5 198 974
-2 517 787
181 187
0
465 272 580
5 280 162
-2 600 685
179 477
0
- Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions
- Impôts sur les bénéfices
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions
- Résultat distribué
Résultat par action
- Chiffre d'affaires
(1)
0,94
0,00
0,54
0,00
0,61
0,00
0,69
0,00
0,78
0,00
- Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
- Impôts sur les bénéfices
0,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions
- Dividende attribué à chaque action
Personnel
(1)
- Effectif moyen
0
0
0
0
0
- dont cadres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- dont non cadres
- Montant de la masse salariale
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice
(1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale
(2) nombre d'actions le jour de l'assemblée générale
27
Not named
ANNEXE 2 : Liste des Mandats au 31 décembre 2023
Membres du Conseil d’administration
Philipe JEANNE
Forme
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Mandats
Administrateur
Président du Conseil d’administration
Président du Comité des nominations
Membre du Comité des rémunérations
SA
Administrateur
Président du Comité d’audit
Compagnie de Financement Foncier – SCF
SA
Société par
Actions de droit
algérien
Président du Conseil d’administration
Natixis Algérie
Florence DUMORA
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Membre du Comité d’audit
Président du Comité des risques
SA
Caisse d’Epargne et de Prévoyance
Ile-de-France (CEIDF)
SA
Membre du directoire
Membre du conseil de surveillance
Président du comité d’audit et des risques
Administrateur
BANQUE BCP
SAS
BANQUE DE TAHITI
SA
Président du Comité d’audit et des risques
Membre du Conseil d’administration
Président du Comité d’audit et des risques
Représentant permanent de la CEIDF,
membre du Conseil de surveillance
Représentant permanent de la CEIDF,
membre du Conseil d’administration
Représentant permanent de la CEIDF ,
membre du Conseil d'administration
BANQUE DE NOUVELLE CALEDONIE
SA
GIE
GIE
SA
GIE SYNDICATION RISQUE ET
DISTRIBUTION
TECHNOLOGY SHARED SERVICES
PACIFIQUE
BPCE FINANCEMENT
28
Not named
Chantal FRANCE
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
SA
Administrateur
Céline HAYE-KIOUSIS
Forme
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Mandats
Représentant permanent de BPCE -
administrateur
Président du Comité des rémunérations
Membre du comité des nominations
SA
SNC MIFCOS PARTICIPATIONS
CREDIT FONCIER DE FRANCE
SNC
SA
Gérant associé
Administrateur
Charlotte PAVIS
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Président du Comité d’audit
Membre du Comité des risques
SA
HABITAT Rives de Paris
BPCE SERVICES FINANCIERS
RIVES CROISSANCE
SCM
GIE
Administrateur
Administrateur
SAS
Membre du Comité stratégique
Jean-Jacques QUELLEC
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur indépendant
Membre des comités d’audit, risques,
nominations et rémunérations
SA
Rosalie TOULZA-LEBASNIER
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
Administrateur
Membre du Comité d’audit
Membre du Comité des risques
Représentant permanent de BPCE,
administrateur
SA
Crédit Foncier de France
BPCE Services
SA
Représentant permanent de BPCE,
administrateur
SAS
29
Not named
SCI Sainte Isaure 10
SCI familiale
Co-gérante
Membres de la Direction Générale
Cédric PERRIER
Forme
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Mandats
Directeur Général
SA
SA
CRH – Caisse de Refinancement de
l’Habitat
Représentant permanent de BPCE,
Administrateur
Léa GALANTE
Dénomination Sociale
BPCE SFH
Forme
Mandats
SA
Directrice Générale Déléguée
30
Not named
ANNEXE 3
IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
Actionnaire
BPCE
Nombre d’actions de BPCE
SFH détenu
Pourcentage de détention
100%
600 000 000
31
Not named
ANNEXE 4
Société BPCE SFH
Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des
entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement
soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – Exercice 2023
Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier
En tant qu‘établissement de crédit, la société BPCE SFH est soumise sur base individuelle et, le cas
échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du
code monétaire et financier. Néanmoins, compte-tenu de la taille de son bilan, BPCE SFH n’est pas
soumis aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l’article L. 511-84
du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
Conformément aux articles L. 511-102 du code monétaire et financier et aux articles 266 et 267 de
l’arrêté du 3 novembre 2014, BPCE SFH élabore chaque année, au titre de l’exercice clos, un rapport
sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier. Ce rapport est intégré dans le rapport présenté à l’assemblée générale, transmis
à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et publié sur un support ou à un emplacement unique.
La société BPCE SFH n‘emploie pas de salariés.
La direction générale de BPCE SFH est assurée par un directeur général dont les fonctions sont
dissociées de celles du Président du conseil d’administration, et une directrice générale déléguée sous
le contrôle du conseil d’administration.
Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat
d’administrateur de BPCE SFH, à l’exception de l’administrateur indépendant qui perçoit des jetons de
présence.
Le directeur général, la directrice générale déléguée et les administrateurs, à l’exception de
l’administrateur indépendant, exercent leur fonction principale dans d’autres sociétés du Groupe BPCE
et perçoivent une rémunération au titre de cette fonction principale.
32
Le comité des rémunérations assiste le conseil d’administration dans la répartition de l’enveloppe des
jetons de présence.
L’administrateur indépendant ne perçoit pas de rémunération variable.
Les fonctions de contrôle, risques et conformité pour BPCE SFH sont exercées par la Direction des
Risques Groupe (DRG) et la Direction de la Conformité Groupe BPCE.
Comme pour chaque entreprise du Groupe BPCE soumise sur base individuelle et consolidée ou sous-
consolidée à la sous-section 3, un processus d’identification des personnes définies à l’article L. 511-71
a été mené par examen des différents critères du règlement délégué (UE) n° 604/2014.
Au titre du critère 1, ont été identifiés les dirigeants mandataires sociaux et dirigeants effectifs, en
l’occurrence le directeur général et la directrice générale déléguée.
Au titre du critère 2, ont été identifiés les administrateurs.
La seule rémunération attribuée au titre de 2023 porte sur les jetons de présence/rémunération
attribués à l’administrateur indépendant pour une somme de 10 000 €.
33
Not named
Informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités
ont un impact significatif sur le profil de risque de l’établissement
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2023 – Tableau REM1
Organe de
direction
Fonction de
surveillance
Organe de
direction
Fonction de
gestion
Autres membres Autres membres
Attribution au titre de l'exercice 2023 - hors charges patronales - en €
de la direction
générale
du personnel
identifiés
Total
Nombre de membres du personnel identifiés
Rémunération fixe totale
1
0
0
0
1
10 000 €
10 000 €
0 €
0 €
0 €
0 €
10 000 €
10 000 €
0 €
dont numéraire
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
Rém unération
dont actions ou droits de propriété équivalents
fixe
dont instruments liés
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont autres instruments
0 €
dont autres formes
0 €
0
0 €
0
0 €
0
0 €
0
0 €
Nombre de membres du personnel identifiés
Rémunération variable totale
dont numéraire
0
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont différé
0 €
dont actions ou droits de propriété équivalents
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont différé
dont instruments liés
dont différé
0 €
Rém unération
variable
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont autres instruments
dont différé
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont autres formes
dont différé
0 €
0 €
Rémunération totale
10 000 €
0 €
0 €
0 €
10 000 €
34
Not named
Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exercice 2023 – Tableau REM2
Organe de
Organe de
direction
Fonction de
gestion
Autres membres Autres membres
direction
Fonction de
surveillance
Montants en € - hors charges patronales -
de la direction
générale
du personnel
identifiés
Total
Rémunérations variables garanties octroyées en 2023
Nombre de collaborateurs preneurs de risques ayant bénéficié d'une rémunération
variable garantie octroyée en 2023 à l'occasion de leur recrutement
0
0 €
0 €
0
0 €
0 €
0
0
0
Montant des rémunérations variables garanties octroyées en 2023 à l'occasion d'un
recrutement d'un preneur de risques
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont rémunérations variables garanties qui ont été versées en 2023 et qui ne sont par
prises en compte dans le plafonnement des primes
0 €
Indemnités de départ attribuées les années précédentes et versées en 2023
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié du versement en 2023 d'indemnités de
rupture octroyées sur des exercices antérieurs à 2023
0
0
0
0
0
Montant des indemnités de rupture octroyées avant 2023 et versées en 2023
Indemnités de départ attribuées en 2023
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
Versements
spéciaux
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'indemnités de rupture octroyées en 2023
0
0
0
0
0
Montant des Indemnités de rupture octroyées en 2023
dont montant versé en 2023
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
dont montant différé
dont indemnités de départ versées en 2023 qui ne sont pas prises en compte dans le
plafonnement des primes
dont montant le plus élevé octroyé à une seule personne
Aucun membre du personnel ne s’est vu attribué une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2023.
Les rémunérations totales individuelles des Directeurs Généraux ont été nulles pour 2023.
La rémunération totale individuelle du Directeur Général Délégué a été nulle pour 2023.
La rémunération totale individuelle de la Directrice Générale Déléguée a été nulle pour 2023.
Les fonctions de gestion des risques et de conformité sont exercées par des collaborateurs de BPCE qui ne perçoivent aucune rémunération de BPCE SFH.
35
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POUR L’EXERCICE 2023
Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-37 du Code de commerce et L.621-18-3 du
Code monétaire et financier. Après sa présentation au Comité d’audit du 7 mars 2024, il a été approuvé par le
Conseil d’administration du 26 mars 2024.
Il convient de rappeler le statut spécifique de la Société qui, de par ses statuts, n’a pas de personnel. Elle est
donc gérée par les services de BPCE, conformément du contrat de prestations externalisées critiques ou
importantes conclu avec BPCE SA le 15 décembre 2021 et modifiée par avenant le 17 juin 2022.
De ce fait, les fonctions de contrôle sont exercées par BPCE pour le compte de BPCE SFH. Cela concerne en
particulier le contrôle des risques, le contrôle de conformité et les contrôles permanent et périodique ainsi
que la lutte contre le blanchiment des capitaux.
Par ailleurs, il est précisé que la Société comprend, y compris BPCE, uniquement sept (7) actionnaires, ce
qui conduit naturellement à adapter au cas de la Société certaines règles classiques de gouvernance,
lesquelles sont destinées avant tout aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé, ce qui n'est pas le cas de la Société.
Compte tenu des caractéristiques propres de la Société, il n'est pas apparu nécessaire de se référer à un code
de gouvernement d'entreprise (notamment au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées
AFEP/MEDEF de juin 2013), étant précisé que la Société s'est attachée à appliquer néanmoins les principes
classiques de bonne gouvernance lorsque l'application de ces derniers fait sens compte tenu des spécificités
de la Société.
36
Not named
1- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
Les informations fournies ci-dessous viennent en complément des éléments fournis dans le rapport de
gestion conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce (sur les rémunérations, les mandats et les
fonctions des mandataires sociaux...).
BPCE SFH est une société anonyme à Conseil d’administration.
1.1. Composition du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2023, le Conseil se compose, conformément à l'article 13 des statuts, de sept (7) membres.
Monsieur Philippe JEANNE assure la Présidence du Conseil d’administration.
Composition du Conseil d’administration
Nom
Fonction
Date de la
première
Date d’échéance
du mandat (2)
nomination
Philippe JEANNE
Président du Conseil
d’administration
29/05/2019
22/10/2010
14/05/2020
08/12/2021
24/09/2015
12/02/2021
17/05/2022
2025
2028
2028
2028
2028
2028
2028
BPCE, représentée par Céline Membre du Conseil
HAYE-KIOUSIS
d’administration
Florence DUMORA
Membre du Conseil
d’administration
Charlotte PAVIS
Membre du Conseil
d’administration
Jean-Jacques QUELLEC
Membre du Conseil
d’administration
Rosalie TOULZA-
LEBASNIER
Membre du Conseil
d’administration
Chantal FRANCE
Membre du Conseil
d’administration
Membres indépendants
Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant : Jean-Jacques QUELLEC.
1.2. Rôle et fonctionnement du Conseil
-
Indépendance des membres
Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant qui n'entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa
liberté de jugement. En particulier :
•
•
il n’est pas actionnaire de la Société, ni d’une Personne Liée ou d’un actionnaire de la Société;
il n’est pas salarié ou mandataire social d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un
actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et
suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L.512-2 du
Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément,
au sens des dispositions de l’article L 233-3 du Code de commerce;
37
Not named
•
il n’est pas et n’a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes
d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des
Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des
Banques Populaires au sens des articles L. 512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés
que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code
de commerce.
-
Déontologie des membres du Conseil d’administration
Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration respecte les droits des membres du Conseil
d’administration et s’assure du respect des obligations auxquelles les membres du Conseils sont tenus. Le
Conseil d’administration a adopté une charte de déontologie dont les obligations sont les suivantes :
v Professionnalisme :
•
Respect de l’intérêt social : le membre de Conseil exerce son mandat dans l’intérêt social de la société et
non dans un intérêt particulier.
•
•
Bonne foi : il s’interdit toute initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou du Groupe BPCE.
Cumul des mandats : le nombre de ses mandats de membre du Conseil doivent lui laisser une disponibilité
suffisante. Leur nombre doit être conforme aux règles légales et réglementaires
•
Compétence : le membre de Conseil s'applique à connaitre les règles de fonctionnement propres à la
forme juridique de la Société, la réglementation relative à sa fonction et le fonctionnement interne du
Conseil.
•
•
Assiduité : il participe activement aux séances, décisions du Conseil ainsi qu’aux commissions ou
comités.
Efficacité : il contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés.
v Ethique :
•
Respect des lois et des statuts. Le membre de Conseil doit connaître et respecter les dispositions légales et
réglementaires relatives à la Société, les règles résultant des statuts et les codes, ainsi que les bonnes
pratiques de gouvernance applicables.
•
•
Intérêts des clients et intégrité du marché : il s’engage à se comporter avec loyauté et agir avec équité au
mieux des intérêts des clients du Groupe BPCE et de l’intégrité du marché.
Moralité : il doit informer le président du Conseil de toute condamnation pénale devenue définitive ou de
déchéance de ses droits civiques.
v Confidentialité :
•
•
Respect de la confidentialité : confidentialité des informations en particulier celles déclarées à l’issue des
débats et décisions d’instances.
Secret professionnel bancaire : la violation du secret professionnel est condamnée par le Code pénal. Elle
recouvre les informations non publiques, les opérations financières et toutes opérations pouvant nuire à
l’intérêt social.
•
•
Obligation de discrétion
Gestion d’informations privilégiées : information précise qui n’a pas été rendue publique, susceptible
d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours
d’instruments financiers qui leur sont liés.
38
Not named
v Indépendance :
•
•
Devoir d’intervention et d’alerte : devoir d’intervenir et d’exprimer ses interrogations et ses opinions.
Le membre de Conseil alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à
affecter les intérêts de la Société et du Groupe BPCE.
•
•
Conflit d’intérêts : il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué.
Il doit préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action
v Intégrité et loyauté :
•
•
Avantages : le membre de Conseil ne peut solliciter, recevoir ou accepter un avantage en rapport avec son
mandat dans le Groupe BPCE.
Restrictions des opérations sur titres pour son propre compte : le membre de Conseil qui détient des
comptes-titres accepte de fournir toute information requise par la direction de la conformité sur ses
comptes-titres et opérations effectuées.
•
Crédit incontesté : le membre de Conseil doit avoir un crédit incontesté.
-
Informations des membres du Conseil d’administration
Afin que les membres du Conseil d’administration puissent mener à bien les missions qui leur sont confiées,
le Président du Conseil d’administration s'efforce, dans la mesure du possible, de communiquer sept (7) jours
avant la réunion à chacun d’entre eux les documents et informations nécessaires à l’examen des points à
l’ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence, cette communication peut n'intervenir qu'un jour avant la
réunion du Conseil d’administration.
Par ailleurs, tout membre du Conseil d’administration peut se faire communiquer tous documents et
informations qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans
des délais raisonnables.
Lorsque le respect de la confidentialité l’exige ou lorsque le Conseil d’administration est convoqué à très
brefs délais, les documents et informations peuvent faire l’objet d’une communication en séance.
En outre, les membres du Conseil reçoivent, entre les réunions, par tous moyens, toutes informations utiles
sur les événements ou les opérations significatifs pour la Société.
-
Missions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la
concernent.
Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur
général, particulièrement lorsque celui-ci n’assume pas les fonctions de Président du Conseil
d’administration. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents
mentionnés à l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration doit mettre ces
documents à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les
soumettre à l’approbation des actionnaires dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice.
En application des dispositions de l’article L. 228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil
d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués et, sous réserve de l’obtention par la Société d’un
agrément en qualité de société financière, à toute personne qui n’est pas membre du Conseil
39
Not named
d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations et
en arrêter les modalités.
Les règles et modalités de délégation mentionnées ci-dessus concernant les émissions d’obligations
s’appliqueront également aux décisions et autorisations relatives à toutes autres ressources mentionnées à
l’article 4 des présents statuts que la Société viendrait à recueillir pour financier les opérations envisagées
audit article (que ces ressources bénéficient ou non du privilège mentionné au même article).
Enfin, le Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs comités dont il fixe la
composition et les attributions. Ces comités, qui peuvent comprendre des administrateurs ou des tiers choisis
en raison de leur compétence, sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son
Président renvoie à leur examen.
-
Règles et fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de
son Président.
Toutefois, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil
d’administration peut demander au Président de convoquer sur un ordre du jour déterminé par ces
administrateurs, et lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil
d’administration comme indiqué à l’article 17 des statuts, le directeur général peut demander au Président de
convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.
En cas de carence du Président, le groupe d’administrateurs ou le directeur général qui auront sollicité la
convocation du Conseil d’administration, seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du
Conseil et fixer l’ordre du jour.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même
verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y
compris à l’étranger.
Le Président préside les séances du Conseil. Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner un vice-président qui
préside les séances en l’absence du Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et à défaut
de vice-président, la présidence de la séance est assurée par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil peut enfin nommer un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de
visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication.
Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le
représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance
est prépondérante.
Le Conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non administrateurs,
des comités ou commissions chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président renvoient à leur
examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.
40
Not named
En l’occurrence, le Conseil de BPCE SFH a constitué un Comité d’Audit en application de l’article L.823-19
du code de commerce et un comité des Risques, un Comité des nominations et un Comité des rémunérations
en application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3
novembre 2014 (se substituant au CRBF 97-02).
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions
légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du
président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la
nullité des décisions prises.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du
Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la
discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le
Président de séance.
Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement
intérieur fixant les modalités et conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence
ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable
pour l’arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion.
Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la
demande du Président :
- nomination provisoire de membres du Conseil,
- décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires,
- convocation de l’assemblée générale,
- transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique.
Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration.
Ces procès- verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil
d’administration.
-
Activité du Conseil d’administration en 2023
En 2023, le Conseil s’est réuni cinq (5) fois.
La participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de
présence pour l’année est de 82,8%.
Le 17 mars 2023, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
§
§
§
§
§
Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 8 décembre 2022
Compte rendu du Comité d’audit du 10 mars 2023
Compte rendu Comité des rémunérations du 10 mars 2023
Compte rendu du comité des nominations du 10 mars 2023
Compte rendu du Comité des risques du 17 mars 2023
Examen et arrêté des comptes clos au 31 décembre 2022 et du rapport financier annuel (comprenant
41
le rapport de gestion, le rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le rapport prévu à
l'article 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la
banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR -
Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire
et financier)
§
§
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice
Examen des simulations pluriannuelles portant sur le compte de résultat et fixation du niveau de
marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à
compter du 1er mai 2023
§
§
§
§
§
§
§
Convocation de l’Assemblée Générale Mixte, ordre du jour et projets de résolution
Présentation des travaux du Contrôleur Spécifique
Information sur les opérations d’émission réalisées au 1er trimestre 2023
Programme d’émission d’OFH et d’autres ressources privilégiées pour le 2ème trimestre 2023
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Questions diverses
Benchmark de la concurrence
Le 22 juin 2023, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
§
§
§
§
§
§
§
Approbation du procès-verbal du Conseil d'administration du 17 mars 2023,
Evaluation annuelle des administrateurs
Compte-rendu du comité des nominations
Prise d’acte de l’évaluation annuelle
Nomination du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Compte-rendu des travaux du comité des nominations
présentation des candidats
prise d'acte de la démission du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint et nomination des
nouveaux Directeur Général et Directeur Général Délégué
Alternance de présidence des comités d’audit et des risques
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral et de la
surcollatéralisation sur un an,
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
§
Point sur les rating triggers,
Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,
Information sur les opérations d'émission réalisées au 2ème trimestre 2023,
Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées pour le 3ème trimestre 2023,
Revue des hypothèses du plan de couverture,
Examen du suivi du Risk Appetite Framework,
Rapport relatif à l’organisation des dispositifs de contrôle interne LCBFT
Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 14 juin 2023,
Questions diverses
o
Benchmark de la concurrence
Le 7 juillet 2023, le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
§
§
Pouvoirs relatifs au programme annuel d’émission pour 2023 autorisé par la délibération du Conseil
d’administration du 8 décembre 2022
Questions diverses
Le 21 septembre 2023, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
Approbation des procès-verbaux des séances du Conseil d’administration du 22 juin 2023 et 7 juillet
2023,
§
§
§
§
Examen des comptes au 30 juin 2023 et du projet de rapport semestriel,
Point sur les travaux du Comité d’Audit,
Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 30 juin 2023,
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an,
§
Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,
42
Not named
§
§
§
§
§
§
Point sur les rating triggers,
Point sur la solvabilité par transparence,
Information sur les opérations d'émission réalisées au 3ème trimestre 2023,
Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées du 4ème trimestre 2023,
Examen du suivi du Risk Appetite Framework,
Questions diverses
Le 14 décembre 2023, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
§
§
§
§
Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 21 septembre 2023
Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 11 décembre 2023
Point sur les travaux du Comité des Risques
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an
§
§
§
§
§
§
§
Point sur les "rating triggers"
Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2023
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Information sur les opérations d'émission réalisées au 4ème trimestre 2023
Approbation du programme annuel d’émission pour 2024
Approbation du programme d'émission du 1er trimestre 2024
Répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs (anciennement jetons de
présence) pour 2023
§
§
Examen le cas échéant des conventions règlementées dont l’exécution s’est poursuivie en 2023
Questions diverses
o
Calendrier des instances 2024
-
Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux
Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs,
en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil
d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du directeur général, ainsi que celle des
directeurs généraux délégués, sont déterminées par le Conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou
proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation
sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée
générale ordinaire.
L’enveloppe annuelle de jetons de présence a été portée à un montant de 10 000 € par l’Assemblée Générale
du 23 mai 2023, à compter de l’exercice 2023 et sera reconduite chaque année jusqu’à décision contraire.
Cette enveloppe a été attribuée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2023 en totalité à Jean-
Jacques QUELLEC, administrateur indépendant.
Aucune autre rémunération fixe ou variable n'a été allouée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Aucun avantage particulier (indemnité due à raison de la cessation ou du changement de fonction) ni régime
spécifique de retraite n'est accordé aux mandataires sociaux par BPCE SFH.
Aucun plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options), d’actions de performance, ou
d'actions gratuites n'a été mis été mis en place par BPCE SFH.
Aucune rémunération n’ayant été versée par BPCE SFH à ses mandataires sociaux, les tableaux requis par
l’AFEP/MEDEF et par l’AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas présentés.
43
Not named
-
Conventions « réglementées » et « déclarables »
Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le
Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023.
Le Conseil d’administration du 14 décembre 2023 a pris acte qu’aucune convention visée à l’article L225-
40-1 du code de commerce n’était à examiner.
Aucune convention visée au dernier alinéa de l’article L.225-102-1 du Code de commerce n’est à
mentionner.
1.3. Présentation de l'organisation et du fonctionnement des comités (d'audit, des risques, des
rémunérations et des nominations)
En application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3
novembre 2014 modifié (se substituant au CRBF 97-02), dans tous les établissements de crédit et les sociétés
de financement dont le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros, le conseil
d’administration, est tenu de constituer :
-
un comité des risques distinct du comité d’audit, celui-ci étant toujours obligatoirement requis au
titre de l’article L.823-19 du code de commerce,
un comité des nominations,
-
-
un comité des rémunérations.
BPCE SFH remplissant le critère de total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, le Conseil d’administration
en date du 25 juin 2015 a opéré une distinction de son comité d’Audit et des Risques et a constitué un comité
des Nominations et un comité des Rémunérations.
Charlotte PAVIS et Florence DUMORA assurent la présidence alternée du comité d'audit et du comité des
risques par période de deux ans, Florence DUMORA assurant la présidence du comité d'audit et Charlotte
PAVIS assurant la présidence du comité des risques jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes
clos au 31 décembre 2024 et tenue en 2025.
En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni deux (2) fois.
Le 10 mars 2023, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
-
-
Approbation du procès-verbal du 15 septembre 2022
Présentation et examen des comptes clos au 31 décembre 2022
Présentation du projet de rapport financier annuel de la Société
Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de
financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2023
Questions diverses.
-
Le 21 septembre 2023, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
-
Approbation du procès-verbal du Comité d'Audit du 10 mars 2023,
Présentation des comptes semestriels et du projet de rapport semestriel,
Questions diverses.
44
En 2023, le Comité des Risques s’est réuni deux (2) fois.
Le 17 mars 2023, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal du 8 décembre 2022
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs et de l’évolution du collatéral et du
taux de collatéralisation sur un an
-
-
-
-
-
-
Point sur les limites réglementaires
Point sur la solvabilité par transparence
Point sur les rating triggers
Point sur la conformité et le contrôle permanent
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Questions diverses.
Le 14 décembre 2023, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Approbation du procès-verbal du comité des risques du 17 mars 2023
Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un
an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an
Point sur la solvabilité par transparence
-
-
-
-
-
-
Point sur les rating triggers
Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2023
Compte-rendu du Comité de coordination du contrôle interne du 11 décembre 2023
Examen du suivi du Risk Appetite Framework
Questions diverses
En 2023, le Comité des Nominations s’est réuni trois (3) fois.
Le 8 février 2023, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
-
-
Approbation des PV du comité des nominations du 17 mai 2022 et du 12 juillet 2022
Préparation de l’évaluation des administrateurs
Questions diverses
Le 10 mars 2023, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
-
-
Approbation du procès-verbal du 8 février 2023
Restitution de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration
Evaluation des critères d’indépendance de l’administrateur indépendant (selon critères rappelés dans
le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise)
Questions diverses.
-
Le 15 juin 2023, le Comité des Nominations a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
-
-
-
-
-
Approbation du PV du comité des nominations du 10 mars 2023
Nomination du directeur général
Nomination du directeur général délégué
Evaluation annuelle Fit & Proper des administrateurs
Questions diverses
En 2023, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux (2) fois.
Le 10 mars 2023, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
Procès-verbal du Comité des rémunérations du 8 décembre 2022
Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des
entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement
soumises au contrôle de l’ACPR – Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à
l’article
45
L. 511-71 du Code monétaire et financier / Examen annuel des principes de la politique de
rémunération de l’entreprise et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés
aux mandataires sociaux de l’entreprise prévu à l’article L. 511-102 du Code Monétaire et Financier
Questions diverses.
-
Le 14 décembre 2023, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
-
-
-
Approbation du procès-verbal du comité des rémunérations du 10 mars 2023
Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs
Questions diverses
1.4. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
Les modalités de participation aux assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 23
("Assemblées Générales") des statuts de la Société.
Commissaires aux comptes de l’établissement
Les Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes individuels de BPCE SFH sont au 31
décembre 2023 :
§
Deloitte & Associés (représenté par Marjorie BLANC LOURME), nommé le 30 septembre 2022
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 2027.
§
PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Antoine PRIOLLAUD), nommé jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31
décembre 2024
1.5. – Intervention d’un Contrôleur Spécifique
Conformément à la loi et aux statuts de BPCE SFH, un contrôleur spécifique a été désigné afin de veiller au
respect par BPCE SFH de l’ensemble des dispositions réglementaires et législatives qui lui sont propres
(article L. 515-13 à L. 515-33 du CMF).
La mission du Contrôleur Spécifique :
- est distincte de celle des commissaires aux comptes,
- ne porte pas à proprement parler sur les comptes,
- est réalisée pour sécuriser les porteurs des titres émis par BPCE SFH en vérifiant en particulier que les
prêts à l'habitat affectés en garantie sont bien conformes aux dispositions des lois et règlements,
- comprend pour les prêts à l'habitat cautionnés par un établissement de crédit ou une entreprise
d'assurance entrant dans le même périmètre de consolidation que BPCE SFH un rôle important de
vérification que les méthodes d'évaluation des risques des cautions concernées sont appropriées,
- est réalisée pour les besoins d’information de l’ACPR (sa nomination doit être agréée par l'ACPR).
Contrôleur Spécifique de l’établissement
Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les
fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite
de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022
46
Not named
EXERCICE 2023
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS
au 31 décembre 2023
BPCE SFH
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
47
Not named
1
COMPTE DE RESULTAT
en milliers d'euros
Notes
Exercice 2023
Exercice 2022
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
3.1
3.1
543 915
(526 147)
298 961
(286 318)
Revenus des titres à revenu variable
Commissions (produits)
Commissions (charges)
3.2
(3)
(3)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de
négociation
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de
placement et assimilés
Autres produits d'exploitation bancaire
Autres charges d'exploitation bancaire
3.3
3.3
(1 868)
15 897
(3 371)
(1 628)
11 011
(4 683)
PRODUIT NET BANCAIRE
Charges générales d'exploitation
3.4
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur
immobilisations incorporelles et corporelles
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
Coût du risque
12 526
12 526
12 526
6 328
6 328
6 328
RESULTAT D'EXPLOITATION
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées
3.5
3.5
(3 769)
(8 570)
(2 444)
(3 700)
RESULTAT NET
187
184
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
48
Not named
2
BILAN ET HORS BILAN
en milliers d'euros
ACTIF
Notes
31/12/2023
31/12/2022
CAISSES, BANQUES CENTRALES
0
0
EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE
4.1 / 4.9
4.2 / 4.9
4.3
44 924 987
600 752
0
38 932 617
486 771
0
OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE
ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE
PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG
TERME
PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES
OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS
SIMPLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
AUTRES ACTIFS
4.5
4.6
3 775
265 504
3 173
273 932
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL DE L'ACTIF
45 795 018
39 696 493
HORS BILAN
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Engagements donnés
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
ENGAGEMENTS DE GARANTIE
ENGAGEMENTS SUR TITRES
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
49
Not named
en milliers d'euros
PASSIF
Notes
31/12/2023
0
31/12/2022
BANQUES CENTRALES
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 / 4.9
OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE
0
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
AUTRES PASSIFS
4.4 / 4.9
4.5
44 867 132
1 599
38 770 829
428
COMPTES DE REGULARISATION
PROVISIONS
4.6
266 681
274 387
DETTES SUBORDONNEES
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX
(FRBG)
4.7
4.8
20 070
11 500
CAPITAUX PROPRES HORS FRBG
639 536
639 349
Capital souscrit
600 000
600 000
Primes d'émission
Réserves
27 133
27 124
Ecart de réévaluation
Provisions réglementées et subventions d'investissement
Report à nouveau
12 216
187
12 041
184
Résultat de la période
TOTAL DU PASSIF
45 795 018
39 696 493
HORS BILAN
Notes
5.1
31/12/2023
31/12/2022
Engagements reçus
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
ENGAGEMENTS DE GARANTIE
ENGAGEMENTS SUR TITRES
60 142 164
53 250 330
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
50
Not named
3
NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS
NOTE 1.
CADRE GENERAL ............................................................................................................. 52
1.1
1.2
1.3
FONCTIONNEMENT DE BPCE SFH............................................................................................... 52
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS..................................................................................................... 53
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE..................................................................................... 53
NOTE 2.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ......................................................................... 54
2.1
2.2
2.3
2.4
METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES............................................................... 54
CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES ................................................................................... 54
PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION ....................................................................... 54
PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE .................................................... 54
NOTE 3.
INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT............................................................... 56
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES................................................................................. 56
COMMISSIONS ..................................................................................................................... 56
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE................................................................. 57
CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION......................................................................................... 58
IMPOT SUR LES BENEFICES ....................................................................................................... 59
NOTE 4.
INFORMATIONS SUR LE BILAN........................................................................................ 60
4.1
4.2
OPERATIONS INTERBANCAIRES .................................................................................................. 60
OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE.............................................................................. 61
4.2.1 Portefeuille titres............................................................................................................... 61
4.2.2 Evolution des titres d’investissement.................................................................................... 62
4.3
OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES.......................................................................................... 63
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE .......................................................................................... 63
AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS ............................................................................................ 64
COMPTES DE REGULARISATION .................................................................................................. 64
FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX................................................................................. 65
CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................... 65
DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES ........................................................................... 66
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
NOTE 5.
INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES ............................... 67
5.1
5.2
ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES .............................................................................................. 67
VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE ............................................................................................ 67
NOTE 6.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ............................................................................... 68
6.1
6.2
PRINCIPES.......................................................................................................................... 68
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE............................................................................................. 69
NOTE 7.
AUTRES INFORMATIONS ................................................................................................. 70
7.1
7.2
7.3
CONSOLIDATION................................................................................................................... 70
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................. 70
IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS .......................................................................... 70
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
51
Not named
NOTE 1. CADRE GENERAL
1.1 Fonctionnement de BPCE SFH
La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au
refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations
sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par
une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts
à l’immobilier résidentiel des banques françaises.
La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose :
-
-
du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ;
d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L.
513-32 du CMF) ;
-
du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF.
Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même
pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible.
Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble
surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont
ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.
Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme
d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA
intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur
en cas d’OH retenues.
Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE
SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur
une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière
accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de
créances qu’elles détiennent.
Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations
financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers
sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés
sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de
redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit
étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de
refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les
créanciers de la banque.
Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang
(ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée
un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération
est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne.
Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment
auprès des agences de notation et des investisseurs.
En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du
programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait
transférée à BPCE SFH.
BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
52
Not named
1.2 Evénements significatifs
Emissions
En 2023, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes :
Emissions en k€
Emissions publiques
8 000 000
Emissions privées de droit français
165 000
Total
8 165 000
Fonds de Résolution Unique
Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en juin 2023 à BPCE SFH l’appel de
contribution 2023 au Fonds de Résolution Unique (FRU). Ces contributions correspondent :
•
•
D’une part à une cotisation définitive (égale à 77,50 % du montant payé) enregistrée en charges. Cette
charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 2 072 milliers d’euros.
D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 22,50 % du montant payé) enregistré à l’actif du bilan. Ce dépôt
de garantie s’élève à 601 milliers d’euros.
Emprunt et prêt auprès de BPCE
Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des
émissions.
Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à €STR + marge et les lui reprête sur 3
mois à €STR + marge.
Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour
respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois
mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 354 milliers d’euros.
Investissements
Durant l’année 2023, BPCE SFH a réalisé les investissements suivants :
Date
investissement
Code ISIN
Nominal
13 000 000
Décote
Taux
Echéance
31/01/2023
20/02/2023
28/02/2023
19/04/2023
FR001400FIG8
XS2589317697
FR001400G5Z3
FR001400HF42
10 530 3,000
171 600 3,000
147 200 3,250
52 800 3,125
31/01/2030
20/02/2030
28/09/2032
19/02/2029
40 000 000
46 000 000
12 000 000
Total
111 000 000
FRBG
Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été porté à 20 070 milliers d’euros.
1.3 Evènements postérieurs à la clôture
Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
53
Not named
NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées
Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE
dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).
Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le conseil
d’administration du 26 mars 2024. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 mai 2024.
Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf
mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans
les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes.
2.2 Changements de méthodes comptables
Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2023.
Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2023 n’ont pas d’impact
significatif sur les comptes individuels de l’établissement.
L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est
optionnelle, sauf mention spécifique.
2.3 Principes comptables généraux
Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions
comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
§
§
§
Continuité de l’exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous
les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de
valeur.
Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent.
2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution
bancaire
Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015.
Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery
and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des
entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le
Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique
(MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution
Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution.
Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur
les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a
déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2023. Le montant des contributions versées par
BPCE SFH représente pour l’exercice 2 673 milliers d’euros dont 2 072 milliers d’euros comptabilisés en charge et 601
milliers d’euros sous forme d’engagements de paiement irrévocables (EPI) garantis par des dépôts espèces inscrits à
l’actif du bilan (la part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par des dépôts espèces jusqu’en 2022
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
54
et 22,5% pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster-20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du
collatéral en garantie inscrits à l’actif du bilan s’élève à 3 775 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les conditions
d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement
encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un
établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les
détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement
interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une
procédure de résolution.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
55
Not named
NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE
RESULTAT
3.1 Intérêts, produits et charges assimilés
Principes comptables
Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata
temporis.
Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :
-un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB,
-un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB.
Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments
d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû.
Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.
Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de
fonds propres prudentiels Tier 1. BPCE SFH considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts.
Exercice 2023
Exercice 2022
Produits
Charges
(4 207)
Net
Produits
Charges
(1 497)
Net
en milliers d'euros
Opérations avec les établissements de crédit (1)
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe (2)
Dettes subordonnées
536 003
531 796
292 865
291 367
7 912
(521 940) (514 029)
6 096
(284 821)
(278 725)
Autres
543 915 (526 147)
17 767
298 961
(286 318)
12 642
TOTAL
(1) Les nouveaux prêts d'un montant total de 8 165 000 milliers d'euros ont généré 199 801 milliers d'euros d'intérêt en produit
(2) Les nouvelles émissions d'un montant de 8 165 000 milliers d'euros ont généré 194 418 milliers d'euros de charges d'intérêt
Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus
des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges
concernant l’étalement des surcotes sur prêts.
Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts
courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à
l’étalement des primes d’émissions reçues.
3.2 Commissions
Principes comptables
Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés
(note 3.1).
Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :
• commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ;
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
56
Not named
• commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées :
enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.
Exercice 2023
Exercice 2022
Produits
Charges
(3)
Net
(3)
Produits
Charges
(3)
Net
(3)
en milliers d'euros
Opérations de trésorerie et interbancaires
Autres commissions
TOTAL
(3)
(3)
(3)
(3)
3.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire
Principes comptables
Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions.
Exercice 2023
Exercice 2022
Produits
Charges
(1 868)
Net
Produits
Charges
(1 628)
Net
en milliers d'euros
Frais liés aux émissions
Autres activités diverses
TOTAL
0
(1 868)
0
(1 628)
0
(1 868)
(1 868)
0
(1 628)
(1 628)
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
57
Not named
3.4 Charges générales d'exploitation
Principes comptables
Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.
Exercice 2023
Exercice 2022
en milliers d'euros
Frais de personnel
Salaires et traitements
Charges de retraite et assimilées
Autres charges sociales
Intéressement des salariés
Participation des salariés
Impôts et taxes liés aux rémunérations
Total des frais de personnel
0
0
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
(313)
(257)
Autres charges générales d'exploitation
Charges refacturées
(3 058)
(4 426)
Total des autres charges d'exploitation
TOTAL
(3 371)
(3 371)
(4 683)
(4 683)
BPCE SFH n’a pas de salariés.
Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour
2 072 milliers d’euros contre 3 216 milliers d’euros en 2022, aux prestations administratives et comptables réalisées
par BPCE pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc ainsi qu’aux impôts et taxes.
Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs
fonctions au cours de l’exercice 2023.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
58
Not named
3.5 Impôt sur les bénéfices
Principes comptables
BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative
pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire
de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que
capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %).
BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans
ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste.
La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice.
L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable,
s’analyse ainsi :
en milliers d'euros
Exercice 2023
Exercice 2022
Résultat comptable
187
254
5
184
176
3
Réintégration Contribution sociale de solidarité (N)
Taxe soutien collectivités locales
Rémunération administrateur
FRU Fonds de Résolution Unique
Impôt sur les Sociétés
10
0
2 072
3 769
8 570
3 216
2 444
3 700
FRBG Fonds pour risques bancaires et généraux
TOTAL 1
14 866
(176)
0
9 724
(160)
0
Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1)
Reprise FRBG
TOTAL 2
Résultat fiscal
Taux
(176)
14 690
25,00%
(160)
9 564
25,00%
IS exigible
3 673
96
2 391
53
Contribution additionnelle (3,30%)
Impôt sur les bénéfices
3 769
2 444
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
59
Not named
NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN
Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et
de dépréciations.
4.1 Opérations interbancaires
Principes comptables
Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations
bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à
terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des
intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit.
Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques.
en milliers d'euros
ACTIF
31/12/2023
31/12/2022
Créances à vue
52 352
157 729
Comptes ordinaires
52 352
157 729
Comptes et prêts au jour le jour
Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour
Valeurs non imputées
Créances à terme
44 533 500
38 608 500
Comptes et prêts à terme
44 533 500
38 608 500
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs et titres reçus en pension à terme
Créances rattachées
339 135
166 388
Créances douteuses
dont créances douteuses compromises
Dépréciations des créances interbancaires
dont dépréciation sur créances douteuses compromises
TOTAL
44 924 987
38 932 617
Les créances à vue représentent pour 52 352 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts
chez BPCE et chez Natixis.
Les créances à terme de 44 533 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires
et aux Caisses d’Epargne.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
60
Not named
en milliers d'euros
PASSIF
31/12/2023
31/12/2022
Dettes à vue
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour
Autres sommes dues
Dettes rattachées à vue
Dettes à terme
0
0
Comptes et emprunts à terme
Valeurs et titres donnés en pension à terme
Dettes rattachées à terme
TOTAL
0
0
0
0
0
0
4.2 Obligations et autres titres à revenu fixe
4.2.1 Portefeuille titres
Principes comptables
Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances
négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire),
les actions et les autres titres à revenu variable.
Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes
Comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles
relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.
Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres
titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de
transaction.
Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de
défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements
de dépréciations sont inscrits en coût du risque.
Titres d’investissement
Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de
transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à
l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de
remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait
pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt.
Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille
de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la
durée de vie résiduelle des titres concernés.
La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu
fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle.
Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres
jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres.
Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
61
Not named
Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre
catégorie de titres.
Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre
de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes
Comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif.
31/12/2023
31/12/2022
en milliers d'euros
Transaction
Placement Investissement
Total
Transaction Placement Investissement
Total
Effets publics et valeurs assimilées
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
Obligations et autres titres à revenu fixe
Valeurs brutes
600 752
596 146
4 606
600 752
596 146
4 606
486 771
484 718
2 052
486 771
484 718
2 052
Créances rattachées
Dépréciations
Actions et autres titres à revenu variable
Valeurs brutes
Créances rattachées
Dépréciations
Total
600 752
600 752
486 771
486 771
Obligations et autres titres à revenu fixe
31/12/2023
31/12/2022
en milliers d'euros
Transaction Placement Investissement
596 146
Total Transaction Placement Investissement
Total
Titres cotés
596 146
484 718
484 718
Titres non cotés
Titres prêtés
Titres empruntés
Créances douteuses
Créances rattachées
4 606
4 606
2 052
2 052
TOTAL
600 752
600 752
486 771
486 771
dont titres subordonnés
4.2.2 Evolution des titres d’investissement
Rembourse
ments
Décotes /
surcotes
Autres
variations
01/01/2023 Achats
Cessions
Conversion
Transferts
31/12/2023
en milliers d'euros
Effets publics
Obligations et autres titres à revenu fixe
TOTAL
484 718
111 000
428
428
596 146
596 146
484 718
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
62
Not named
4.3 Opérations avec les parties liées
Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble
consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE.
31/12/2023
Autres
entreprises
31/12/2022
Etablissements
de crédit
en milliers d'euros
Total
Total
Créances
44 924 987
44 924 987
38 932 617
dont subordonnées
Dettes
0
0
0
dont subordonnées
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements donnés
Engagements donnés
Engagements de financement
Engagements de garantie
Autres engagements reçus
Engagements reçus
0
60 142 164
60 142 164
0
60 142 164
60 142 164
0
53 250 330
53 250 330
Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée.
4.4 Dettes représentées par un titre
Principes comptables
Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché
interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui
sont classés sur une ligne spécifique au passif.
Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du
compte de résultat.
Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts
correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais
d’un compte de charges à répartir.
Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du
principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision.
31/12/2023
44 533 500
31/12/2022
en milliers d'euros
Bons de caisse et bons d'épargne
Titres du marché interbancaire et de créances négociables
Emprunts obligataires
38 608 500
Autres dettes représentées par un titre
Dettes rattachées
333 632
162 329
TOTAL
44 867 132
38 770 829
Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
63
Not named
4.5 Autres actifs et autres passifs
31/12/2023
31/12/2022
Actif
Passif
Actif
Passif
en milliers d'euros
Versements restant à effectuer sur titres de participations
Comptes de règlement sur opérations sur titres
Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus
Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres
Créances et dettes sociales et fiscales
0
3 775
0
1 599
0
3 173
0
416
Dépôts de garantie versés et reçus
Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers
0
12
TOTAL
3 775
1 599
3 173
428
Les autres actifs sont constitués de :
§
Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 775 milliers d’euros,
Les autres passifs sont composés de :
§
§
§
La contribution sociale de solidarité pour un montant de 254 milliers d’euros,
La dette d’intégration fiscale de 1 324 milliers d’euros,
La CVAE pour un montant de 21 milliers d’euros.
4.6 Comptes de régularisation
31/12/2023
31/12/2022
Actif
Actif
Passif
Passif
en milliers d'euros
Engagements sur devises
Gains et pertes différés sur instruments
financiers à terme de couverture
Primes d'émission et de remboursement
187 120
78 384
84 015
181 489
1 177
174 254
99 678
106 708
167 225
454
Charges et produits constatés d'avance
Produits à recevoir/Charges à payer
Valeurs à l'encaissement
Autres
TOTAL
265 504
266 681
273 932
274 387
Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 187 120 milliers d’euros à l’actif et à
84 015 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et
le prix de remboursement des dettes représentées par un titre.
Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions
restant à amortir. Celles-ci représentent 181 489 milliers d’euros au passif et 78 384 milliers d’euros à l’actif.
Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 282 milliers d’euros et des
charges refacturées par BPCE pour 845 milliers d’euros.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
64
Not named
4.7 Fonds pour risques bancaires généraux
Principes comptables
Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité.
01/01/2023 Augmentation Diminution
31/12/2023
20 070
en milliers d'euros
Fonds pour risques bancaires généraux
11 500
8 570
0
TOTAL
11 500
8 570
0
20 070
4.8 Capitaux propres
Total capitaux
propres hors
FRBG
Réserves/ Report à
Capital
Résultat
Autres
nouveau
en milliers d'euros
Total au 31 décembre 2021
Mouvements de l'exercice
600 000
27 115
11 863
187
639 165
184
9
178
(3)
Total au 31 décembre 2022
Variation de capital
600 000
27 124
12 041
184
639 349
Affectation résultat 2022
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Remboursement du capital
Autres mouvements
9
175
(184)
Résultat de la période
187
187
TOTAL au 31 décembre 2023
600 000
27 133
12 216
187
639 536
Nombre de titres en milliers
A l'ouverture de la Créés pendant La
Remboursés
pendant la période
A la clôture de la
période
Valeur
Nominale
période
période
Actions ordinaires
600 000
600 000
1 euro
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement
Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de
1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
65
Not named
4.9 Durée résiduelle des emplois et ressources
Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes
rattachées.
31/12/2023
Inférieur à 1 De 1 mois De 3 mois à De 1 an à 5
Plus de 5
ans
Non
déterminé
en milliers d'euros
mois
901 487
4 606
à 3 mois
1 an
ans
Total
44 924 987
600 752
Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Opérations de crédit-bail et de locations simples
Total des emplois
Dettes envers les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
1 020 000
1 295 000 18 957 000 22 751 500
301 144 295 002
906 094 1 020 000
1 295 000 19 258 144 23 046 502
0
0
45 525 740
0
843 632
1 020 000
1 295 000 18 957 000 22 751 500
44 867 132
Total des ressources
843 632 1 020 000
1 295 000 18 957 000 22 751 500
44 867 132
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
66
Not named
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN
ET OPERATIONS ASSIMILEES
5.1 Engagements reçus et donnés
Principes comptables
Engagements de financement
Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les
accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de
crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit.
Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés,
les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres
engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers
reçus d'établissements de crédits et assimilés.
Engagements de garantie
Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres
garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties
d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés.
Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements
de crédit et assimilés.
Engagements de garantie
31/12/2023
Donnés Reçus
31/12/2022
Donnés Reçus
en milliers d'euros
Autres valeurs affectées en garantie en faveur
d'établissements de crédit
60 142 164
53 250 330
Autres valeurs affectées en garantie reçues de la
clientèle
Total
60 142 164
53 250 330
BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires.
Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses
d’Epargne et les Banques Populaires. Au 31 décembre 2023, ces créances s’élèvent à 60 142 164 milliers d’euros.
En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être
exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH.
5.2 Ventilation du bilan par devise
Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
67
Not named
NOTE 6. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
6.1 Principes
Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation,
d’investissement et de financement, entre deux exercices.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la
comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la
législation et de la réglementation financières (CCLRF).
Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations
aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions,
autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de
trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre
les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours.
Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du
dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau.
Les activités d’exploitation comprennent :
•
•
•
l’émission de ressources à long terme non subordonnées ;
le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ;
la rémunération des titres d’investissement.
Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement.
Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions.
La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et
les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
68
Not named
6.2 Tableau des flux de trésorerie
31/12/2023 31/12/2022
Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
187
184
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédits
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
Flux de trésorerie sur titres de placement
7 849
1 884
-5 889 442 -5 637 688
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
Flux sur autres actifs
-2 554
-602
2 039
-557
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
Emissions nettes d'emprunts
5 889 442
5 637 688
Flux sur autres passifs
1 171
73
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
6 051
3 623
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-Actifs financiers
-111 428
-59 809
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements pour l'acquisition de :
-Actifs financiers
-Immobilisations corporelles et incorporelles
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-111 428
-59 809
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
Dividendes versés
Emissions nettes de dettes subordonnées
Autres
Trésorerie nette due aux activités de financement
0
0
TOTAL ACTIVITES
-105 377
-56 186
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
-105 377
157 729
52 352
-56 186
213 915
157 729
-56 186
Net
-105 377
Caisse et banques centrales
Opérations à vue avec les établissements de crédit
TOTAL
52 352
52 352
157 729
157 729
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
69
Not named
NOTE 7.
AUTRES INFORMATIONS
7.1 Consolidation
En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de
l’article 211-2 du règlement ANC 2020-01, BPCE SFH n’établit pas de comptes consolidés.
Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE.
7.2 Honoraires des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Montant
2023
DELOITTE
KPMG
TOTAL
%
Montant
2023
%
Montant
2023 2022
%
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2022
2023
2022
2023
2022
montants en milliers d'euros
16
53
16
57
23 %
77 %
22%
78%
16
48
13
7
25 %
75 %
65%
35%
0
0
8
0 %
0 %
17%
83%
32
37
24 %
76 %
26%
74%
Missions de certification des comptes
Services autres que la certification des
comptes
40
101
104
TOTAL
69
73
100%
100%
64
20
100%
100%
0
48
0%
100%
133
141
100%
100%
Variation (%)
-5%
220%
-100%
-6%
Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le
cadre d’opérations financières (émissions).
7.3 Implantations dans les pays non coopératifs
L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent
aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et
leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance
administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires.
Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu
des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux
et du financement du terrorisme.
Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements
de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en
matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires
pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux
fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec
ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement
des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de
direction.
Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 3 février 2023 pris en application de l’article 238-
0-A du Code général des impôts.
Au 31 décembre 2023, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires
fiscalement non coopératifs.
COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023
70
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
71
Not named
Deloitte & Associés
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
PricewaterhouseCoopers
Audit
63, rue de Villiers
France
92208 Neuilly-sur-Seine-Cedex
Société par actions simplifiée d’Expertise
Comptable et de Commissariat aux Comptes
Capital social de 2 188 160 euros – RCS
Nanterre n° 572 028 041
France
Société par actions simplifiée
Capital social de 2 520 460 euros – RCS
Nanterre n° 672 006 483
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'assemblée générale
BPCE SFH
7 promenade Germaine Sablon
75013 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société BPCE SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
72
Not named
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023 –
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à
ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à
l’exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation
suivante :
Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et
les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des
informations à produire.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de
commerce.
73
Not named
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023 –
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société
BPCE SFH par les premiers statuts datés du 13 décembre 2007 de GCE ODE 007 (dont la
dénomination sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011), lors de sa constitution.
Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par
l’assemblée générale du 30 septembre 2022.
Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième année de
sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la seconde année sans interruption
dont respectivement treize années et deux années depuis que les titres de la société ont été admis
aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
74
Not named
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023 –
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
75
Not named
BPCE SFH
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023 –
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Bordeaux et Paris-La Défense, le 29 mars 2024
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
PricewaterhouseCoopers Audit
Antoine Priollaud
Marjorie Blanc Lourme
76
BPCE SFH
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2023
77
Not named
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine-Cedex
France
Société par actions simplifiée
Capital social de 2 520 460 euros – RCS Nanterre n°
672 006 483
Deloitte & Associés
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
France
Société par actions simplifiée d’Expertise
Comptable et de Commissariat aux Comptes
Capital social de 2 188 160 euros – RCS Nanterre
n° 572 028 041
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
A l’assemblée générale de la société
BPCE SFH
7 promenade Germaine Sablon
75013 PARIS
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de
l’article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
78
Not named
BPCE SFH
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
Fait à Bordeaux et Paris-La Défense, le 29 mars 2024
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
PricewaterhouseCoopers Audit
Marjorie Blanc Lourme
Antoine Priollaud
79
Not named
Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2024
PROJETS DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et quitus aux Administrateurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux
Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant
par un bénéfice de 186 925,11 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne
prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général
des Impôts.
L'Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes
que lecture et présentation lui a été faite du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne en
application des dispositions légales de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, ainsi que du rapport des
Commissaires aux Comptes y afférent.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d'administration, ainsi qu’aux
Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice)
L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2023 s'élève à
186 925,11 euros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil
d'administration :
-
-
A la réserve légale à hauteur de 5%
Report à nouveau
9 346,26 euros
177 578,85 euros
À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de 2 420 256,43 euros, le solde du report à
nouveau est de 12 393 935,87 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les
dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le
Dividende / revenu
distribué par
actions
Fraction du dividende
éligible à l’abattement de
40 %
Fraction du dividende
non éligible à
l’abattement de 40 %
31décembre 2020
31 décembre 2021
31 décembre 2022
/
/
/
/
/
/
/
/
/
TROISIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du
Code de Commerce et approbation desdites conventions)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur
les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions
dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
80
Not named
QUATRIEME RESOLUTION
(Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories
de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice 2023)
L'assemblée générale ordinaire consultée en application de l’article L 511-73 du Code Monétaire et financier,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe
globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux
catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 10 000 euros.
CINQUIEME RESOLUTION ;
(Rémunération des administrateurs au sens de l’article L. 225-45 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale ordinaire décide en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce d’allouer
en rémunération de l’activité des administrateurs une somme fixe annuelle de 10 000 euros. Le montant de
celle-ci sera porté aux charges d'exploitation. Sa répartition est déterminée par le conseil d'administration.
SIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de M Julien Philippon en qualité de membre du Conseil
d’Administration faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 mars 2024, en
remplacement de M. Philippe JEANNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce
dernier.
SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de
l’accomplissement de toutes formalités.
81
Not named
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS
PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 DE BPCE SFH
M. Cédric PERRIER, Directeur Général de BPCE SFH
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans ce présent
rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport
de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont fait l’objet d’un rapport
des contrôleurs légaux figurant dans le présent rapport.
Fait à Paris, le 29 mars 2024
Cédric PERRIER
Directeur Général
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