Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS

Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours de l’exercice 2024, conformément aux dispositions de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce rapport comprend :

* * *

Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.

Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 600.000.000 euros
Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS
501 682 033 RCS PARIS

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée ci‑dessous :

« Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier.

« Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA).

« Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par l’Émetteur.

« Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE.

« Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit.

Au cours de l’exercice 2024, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Émetteur ») d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 1er avril 2011.

BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à BPCE dans une logique de miroirisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant de couvrir les frais de fonctionnement.

Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur‑collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette sur-collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral.

En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger :

i.Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation
applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ;

ii.Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat ; et

iii.L’Émetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables.

Dans le cadre du Programme, l’Émetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées.

Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Émetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit.

Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Émetteur, en tant que prêteur. Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier, constituent le pool de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consenties à des particuliers par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1er rang ou d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance.

Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères
légaux, et dont les principaux sont :

-le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue par des personnes physiques ;

-le bien immobilier financé doit être situé en France ;

-le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ;

-tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ;

-le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ;

-le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ;

-à la date de mobilisation concernée :

○le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ;

○le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier
financé est inférieur ou égal à 100% ;

○la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ;

○le prêt ne présente aucune échéance impayée ;

○l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ;

○l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère non contractuel).

En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129 e) du CRR.

Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Émetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Émetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme.

BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à 2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros.

De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière.

Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier dans son ensemble ou la Société en particulier.

BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs affectés en garantie.

Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP).

Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi.

Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège.

Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs, y compris les valeurs de remplacement. Pour le calcul de ce ratio, lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs (en application des articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier), les sociétés tiennent compte des actifs reçus à titre de garantie soit par nantissement, soit par transfert de propriété.

Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999.

Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, dont les tâches sont les suivantes :

i.Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30 du code monétaire et financier ;

ii.Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins de 500 millions d’euros ;

iii.S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et financier ;

iv.Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance qui entre dans le champ de L233-16 du code de commerce ;

v.Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs, conformément à l’article 12 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel.

Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Émetteur quatre fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Émetteur publie chaque trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif.

Huit souches obligataires sont arrivées à échéance en 2024 pour un montant total de 2 825 millions d’euros.

BPCE SFH a réalisé au cours de l’année 2024 des émissions d’obligations de financement de l’habitat pour un montant total de 13 250,7 millions d’euros. Sur ce montant, 8 250,7 millions d'euros ont été placés auprès d'investisseurs institutionnels et 5 000 millions de titres ont été souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d'Epargne (Emissions dites "Retenues"). À titre de référence, les émissions réalisées en 2023 s’étaient élevées à 8 165 millions d’euros.

La société a réalisé les émissions suivantes en 2024 :

Au 31 décembre 2024, BPCE SFH a un total de 151 souches obligataires en vie représentant un encours de 54,9592 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 5,93 ans.

Au 31 décembre 2024, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne représentait 70,80 milliards d’euros.

Mise en place d’émission auto-détenues de 5 milliards d’euros, qui consiste à mettre en place un mécanisme d’auto-souscription des souches par les établissements, qui tireront par des emprunts la trésorerie auprès de BPCE SFH, les titres seront reprêtés à l’organe central (BPCE), même mécanisme que pour les titrisations

Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des émissions.

Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à €STR + marge et les lui reprête sur 3 mois à €STR + marge.

Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter la réglementation. La charge générée par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 209 milliers d’euros.

BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de 100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 594,28 millions d’euros à fin 2024 (600,24 en nominal) :

Le Conseil de Résolution Unique (CRU) a indiqué qu’aucune contribution annuelle ne sera collectée en 2024 auprès des institutions relevant du champ d'application du Fonds de Résolution Unique (FRU). Des contributions ne seraient collectées qu'en cas de circonstances spécifiques ou de mesures de résolution impliquant l'utilisation du Fonds de Résolution Unique (FRU).

BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022.

BPCE SFH n’a pas versé de dividende à son actionnaire BPCE en 2024.

L’activité d’émission s’est poursuivie au début de l’exercice 2025.

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Aucune difficulté particulière n’est à signaler.

La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2025 son activité d’émetteur d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à moyen-long terme au meilleur coût.

Entre le 31 décembre et le 28 février 2025, les émissions suivantes ont été réalisées :

La guerre en Ukraine a entraîné une volatilité accrue sur les marchés et une montée des tensions politiques dans le monde entier.

L'incertitude quant à l'évolution de la situation peut avoir des effets négatifs importants sur les conditions macroéconomiques et de marché et peut créer une incertitude quant aux projections.

Au 31 décembre 2024, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses.

La Société ne détient aucune participation.

Aucun litige n’est en cours.

En application des dispositions de l'article L 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance. Les informations du tableau n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes :

Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments :

-la marge de fonctionnement ;

-les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ;

-la rémunération du placement des capitaux propres ;

-la rémunération de la trésorerie résiduelle sur le compte courant.

-Le résultat du refinancement à court terme

Le PNB de 17,9 millions d’euros en 2024 est en augmentation de 12,6 % par rapport à 2023 (PNB de
15,9 millions d’euros en 2023).

Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant :

Soit un total de 2 350 k€.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 1,8 millions d’euros contre 3,4 millions d’euros en 2023 qui incluait 2 millions liés au Fonds de Résolution Unique (FRU).

Les principaux postes de charges d’exploitation 2024 sont :

Marge de fonctionnement

Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à :

-0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2011 au 30 avril 2012,

-0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2012 au 30 avril 2014,

-0,006% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2014 au 30 avril 2016,

-0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2016 au 30 avril 2019,

-0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2019 au 30 avril 2020,

-0,025% de taux d’intérêt pour la période du 1er mai 2020 au 30 avril 2024,

-0,015% de taux d’intérêt depuis mai 2024.

Au titre de l’exercice 2024, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts de 9,6 millions d’euros (contre environ 8 millions d’euros en 2023).

BPCE SFH a décidé de porter le FRBG à 31,87 millions d’euros.

Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 16,1 millions d’euros, contre 12,5 millions d’euros à fin 2023.

Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 4,1 millions d’euros et de la dotation au FRBG de 11,8 millions d’euros, le résultat net de l’exercice 2024 s’élève à 0,2 million d’euros semblable à celui de 2023.

Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du 1er août 2014.

Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).

Le Règlement n° 2023-05 du 10 novembre 2023 de l’Autorité des normes comptables (ANC) relatif aux solutions informatiques, modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général s’applique obligatoirement à compter du 1er janvier 2024. Il n’a pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont également pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

▪Continuité de l’exploitation,

▪Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

▪Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un bénéfice de 179 046,92 euros.

Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n° 99-07 du Comité de la Règlementation Comptable.

Le bénéfice de l'exercice s'élevant à 179 046,92 euros, il est proposé à l’assemblée générale
l’affectation suivante :

À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de 2 429 208,78 euros, le solde du report à nouveau est de 12 564 030,44 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer.

Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent.

BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence de moyens propres. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, BPCE s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le blanchiment.

Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu'ils sont intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne.

Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 18 juin 2024 et le 6 décembre 2024. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société, il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à apporter au plan de contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir.

Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction des Risques de crédit de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat, c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes applicables dans le Groupe BPCE.

La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres.

La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles.

La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE SFH.

La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau.

Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne n’ont pas été affectées négativement par la crise sanitaire. Le Groupe BPCE reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 16,2 % au 31 décembre 2024.

Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 31 décembre 2024, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 60,1 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 55,5 milliards d’euros.

Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs.

La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau.

Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence, mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle.

Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité.

Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable.

Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt.

Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des cours de change de devises.

Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction Finances Groupe de BPCE.

En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y a pas de risques ALM, car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés. En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques.

En 2024, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif.

Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de :

●Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif Passif de BPCE ;

●Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ;

●Contrôle des rapports I-03 (annexes 1, 4, 6 et 8), I-07 sur la qualité des actifs financés, ainsi que les attestations d’émission.

Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire.

La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement.

Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin.

BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques.

BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE.

BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Émetteur. En particulier, BPCE SFH dépend de BPCE pour :

●La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement (Management and Recovery Agreement) ;

●Fournir à l’Émetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Émetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ;

●La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ;

●L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires.

BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Émetteur et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework Agreements).

Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur :

●Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs.

●Le respect des limites relatives à la composition des actifs

●Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées.

Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n° 99-10 du CRBF.

Enfin, les SFH doivent :

●Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code Monétaire et Financier.

●Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du règlement CRBF n° 99-10 inférieur à 18 mois

●Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n° 99-10, un niveau de couverture suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production.

L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments.

Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon fonctionnement de la société.

En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations garanties.

La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité.

L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions.

La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui soient propres.

-Contrôle de conformité

Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des conclusions de ses missions.

Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité et des contrôles permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du 29 mars 2017.

BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date du 25 mars 2011 et remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022.

Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE, s’applique à l’activité de BPCE SFH.

BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise.

En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH.

Les correspondants et déclarants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société depuis le 01/07/2023 sont Cédric PERRIER et Léa GALANTE, dont les noms ont été communiqués, à l’ACPR le 15/09/2023 et à TRACFIN le 18/09/2023.

Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle permanent :

-des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR.

-de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit remplaçant sera communiqué à l’ACPR.

Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion :

Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie.

Ces services sont notamment responsables de :

•la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de leur conformité ;

•la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ;

•la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les opérations initiées dans ces services.

Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité Groupe, la Direction de la Sécurité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier.

Le contrôle permanent se caractérise notamment par :

-des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ; 

-une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ; 

-des procédures opérationnelles exhaustives et claires ; 

-des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ; 

-des systèmes d’information sécurisés et de qualité ;

-des contrôles comptables et une piste d’audit ; 

-une communication et des reporting efficaces ; 

-et un plan de continuité de l’activité adapté.

Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques.

Le plan de contrôle de 2d niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH.

Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2024, sans révéler d’anomalie significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle permanent de 2d niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH.

Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous la responsabilité de l’Inspecteur Général.

Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE.

Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux activités de la Société.

Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR.

Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce.

Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE.

La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre du contrat de prestations externalisées.

Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants :

■Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ;

■le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis 2018 ;

■les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil Evolan Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel comptable CODA ;

■Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires.

Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne. En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire défini par le pôle Finances Groupe de BPCE.

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne.

Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce Cadre est unique et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée. Les prestations visées au contrat de prestations externalisées sont réalisées de manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux :

●Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ; Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ;

●un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires.

Sur les contrôles de 2e niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2024 ses travaux de contrôle sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière.

Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 3 février 2025.
Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2024.

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes individuels…).

Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre du contrat de prestations externalisées, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la Comptabilité, des Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE :

●communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur le dispositif de 1er niveau ;

●est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux comptes ;

●s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les Commissaires aux comptes.

La société ne comprend aucun effectif salarié.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes.

Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023.

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en 2023, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

En application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux catégories de personnel visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Les catégories de personnel visées à l’article L.511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2024 une rémunération au sens de l’article L.511-73 du Code de commerce versée par la Société. Les informations sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du code monétaire et financier figurent en annexe 4.

Nous vous demandons d’émettre un avis sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 10 000 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 1° du Code de commerce, nous vous communiquons ci‑après en annexe 2 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

➢Administrateurs au 31 décembre 2024

-Julien PHILIPPON, Président

-BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS

-Florence DUMORA

-Chantal FRANCE

-Teresa MORA-GRENIER

-Jean-Jacques QUELLEC

-Rosalie TOULZA-LEBASNIER

➢Direction Générale au 31 décembre 2024

-M. Cédric PERRIER, Directeur Général

-Mme Léa GALANTE, Directrice Générale Déléguée

BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise à la réglementation CSRD et doit rendre compte tous les ans de la façon dont elle adapte son modèle d’affaires aux enjeux RSE.

BPCE SFH n'est tenue à aucune obligation de publication d'informations de durabilité à ses bornes au titre de l'exercice 2024.

Les informations de durabilité pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le rapport de durabilité de BPCE.

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 qui se tient le 23 mai 2025.

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés est en cours jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le 21 mars 2025

Julien Philippon,
Président du Conseil d’administration

Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – Exercice 2024

Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier

En tant qu'établissement de crédit, la société BPCE SFH est soumise sur base individuelle et, le cas échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du code monétaire et financier. Néanmoins, compte tenu de la taille de son bilan, BPCE SFH n’est pas soumis aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l’article L. 511-84 du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014.

Conformément aux articles L. 511-102 du code monétaire et financier et aux articles 266 et 267 de l’arrêté du 3 novembre 2014, BPCE SFH élabore chaque année, au titre de l’exercice clos, un rapport sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Ce rapport est intégré dans le rapport présenté à l’assemblée générale, transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et publié sur un support ou à un emplacement unique.

La société BPCE SFH n'emploie pas de salariés.

La direction générale de BPCE SFH est assurée par un directeur général dont les fonctions sont dissociées de celles du Président du conseil d’administration, et une directrice générale déléguée sous le contrôle du conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’administrateur de BPCE SFH, à l’exception de l’administrateur indépendant qui perçoit des indemnités compensatrices.

Le directeur général, la directrice générale déléguée et les administrateurs, à l’exception de l’administrateur indépendant, exercent leur fonction principale dans d’autres sociétés du Groupe BPCE et perçoivent une rémunération au titre de cette fonction principale.

Le comité des rémunérations assiste le conseil d’administration dans la répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs.

L’administrateur indépendant ne perçoit pas de rémunération variable.

Les fonctions de contrôle, risques et conformité pour BPCE SFH sont exercées par la Direction des Risques Groupe (DRG) et la Direction de la Conformité Groupe BPCE.

Comme pour chaque entreprise du Groupe BPCE soumise sur base individuelle et consolidée ou sous-consolidée à la sous-section 3, un processus d’identification des personnes définies à l’article L. 511-71 a été mené par examen des différents critères du règlement délégué (UE) n° 604/2014.

Au titre du critère 1, ont été identifiés les dirigeants mandataires sociaux et dirigeants effectifs, en l’occurrence le directeur général et la directrice générale déléguée.

Au titre du critère 2, ont été identifiés les administrateurs.

La seule rémunération attribuée au titre de 2024 porte sur la rémunération attribuée à l’administrateur indépendant pour une somme de 10 000 €.

Informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités ont un impact significatif sur le profil de risque de l’établissement

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exercice 2024 – Tableau REM2

Aucun membre du personnel ne s’est vu attribuer une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2024.

Les rémunérations totales individuelles des Directeurs Généraux ont été nulles pour 2024.

La rémunération totale individuelle du Directrice Générale Déléguée a été nulle pour 2024.

La rémunération totale individuelle de la Directrice Générale Déléguée a été nulle pour 2024.

Les fonctions de gestion des risques et de conformité sont exercées par des collaborateurs de BPCE qui ne perçoivent aucune rémunération de BPCE SFH.

Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-37 du Code de commerce et L.621-18-3 du Code monétaire et financier. Après sa présentation au Comité d’audit du 11 mars 2025, il a été approuvé par le Conseil d’administration du 21 mars 2025.

Il convient de rappeler le statut spécifique de la Société qui, par ses statuts, n’a pas de personnel. Elle est donc gérée par les services de BPCE, conformément du contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu avec BPCE SA le 15 décembre 2021 et modifiée par avenant le 17 juin 2022.

De ce fait, les fonctions de contrôle sont exercées par BPCE pour le compte de BPCE SFH. Cela concerne en particulier le contrôle des risques, le contrôle de conformité et les contrôles permanent et périodique ainsi que la lutte contre le blanchiment des capitaux.

Par ailleurs, il est précisé que la Société comprend, y compris BPCE, uniquement sept (7) actionnaires, ce qui conduit naturellement à adapter au cas de la Société certaines règles classiques de gouvernance, lesquelles sont destinées avant tout aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce qui n'est pas le cas de la Société.

Compte tenu des caractéristiques propres de la Société, il n'est pas apparu nécessaire de se référer à un code de gouvernement d'entreprise (notamment au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013), étant précisé que la Société s'est attachée à appliquer néanmoins les principes classiques de bonne gouvernance lorsque l'application de ces derniers fait sens compte tenu des spécificités de la Société.

Les informations fournies ci-dessous viennent en complément des éléments fournis dans le rapport de gestion conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce (sur les rémunérations, les mandats et les fonctions des mandataires sociaux...).

BPCE SFH est une société anonyme à Conseil d’administration.

Au 31 décembre 2024, le Conseil se compose, conformément à l'article 13 des statuts, de sept (7) membres.

Monsieur Julien PHILIPPON assure la Présidence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant : Jean-Jacques QUELLEC.

-Indépendance des membres

Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En particulier :

•il n’est pas actionnaire de la Société, ni d’une Personne Liée ou d’un actionnaire de la Société;

•il n’est pas salarié ou mandataire social d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L.512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L 233-3 du Code de commerce;

•il n’est pas et n’a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L. 512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

-Déontologie des membres du Conseil d’administration

Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration respecte les droits des membres du Conseil d’administration et s’assure du respect des obligations auxquelles les membres du Conseil sont tenus. Le Conseil d’administration a adopté une charte de déontologie dont les obligations sont les suivantes :

❖Professionnalisme :

•Respect de l’intérêt social : le membre de Conseil exerce son mandat dans l’intérêt social de la société et non dans un intérêt particulier.

•Bonne foi : il s’interdit toute initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou du Groupe BPCE.

•Cumul des mandats : le nombre de ses mandats de membre du Conseil doivent lui laisser une disponibilité suffisante. Leur nombre doit être conforme aux règles légales et réglementaires

•Compétence : le membre de Conseil s'applique à connaitre les règles de fonctionnement propres à la forme juridique de la Société, la réglementation relative à sa fonction et le fonctionnement interne du Conseil.

•Assiduité : il participe activement aux séances, décisions du Conseil ainsi qu’aux commissions ou comités.

•Efficacité : il contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés.

❖Éthique :

•Respect des lois et des statuts. Le membre de Conseil doit connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à la Société, les règles résultant des statuts et les codes, ainsi que les bonnes pratiques de gouvernance applicables.

•Intérêts des clients et intégrité du marché : il s’engage à se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts des clients du Groupe BPCE et de l’intégrité du marché.

•Moralité : il doit informer le président du Conseil de toute condamnation pénale devenue définitive ou de déchéance de ses droits civiques.

❖Confidentialité :

•Respect de la confidentialité : confidentialité des informations en particulier celles déclarées à l’issue des débats et décisions d’instances.

•Secret professionnel bancaire : la violation du secret professionnel est condamnée par le Code pénal. Elle recouvre les informations non publiques, les opérations financières et toutes opérations pouvant nuire à l’intérêt social.

•Obligation de discrétion

•Gestion d’informations privilégiées : information précise qui n’a pas été rendue publique, susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés.

❖Indépendance :

•Devoir d’intervention et d’alerte : devoir d’intervenir et d’exprimer ses interrogations et ses opinions.

•Le membre de Conseil alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société et du Groupe BPCE.

•Conflit d’intérêts : il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué.

•Il doit préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action.

❖Intégrité et loyauté :

•Avantages : le membre de Conseil ne peut solliciter, recevoir ou accepter un avantage en rapport avec son mandat dans le Groupe BPCE.

•Restrictions des opérations sur titres pour son propre compte : le membre de Conseil qui détient des comptes-titres accepte de fournir toute information requise par la direction de la conformité sur ses comptes-titres et opérations effectuées.

•Crédit incontesté : le membre de Conseil doit avoir un crédit incontesté.

-Informations des membres du Conseil d’administration

Afin que les membres du Conseil d’administration puissent mener à bien les missions qui leur sont confiées, le Président du Conseil d’administration s'efforce, dans la mesure du possible, de communiquer sept (7) jours avant la réunion à chacun d’entre eux les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence, cette communication peut n'intervenir qu'un jour avant la réunion du Conseil d’administration.

Par ailleurs, tout membre du Conseil d’administration peut se faire communiquer tous documents et informations qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables.

Lorsque le respect de la confidentialité l’exige ou lorsque le Conseil d’administration est convoqué à très brefs délais, les documents et informations peuvent faire l’objet d’une communication en séance.

En outre, les membres du Conseil reçoivent, entre les réunions, par tous moyens, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatifs pour la Société.

-Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.

Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général, particulièrement lorsque celui-ci n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration doit mettre ces documents à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l’approbation des actionnaires dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice.

En application des dispositions de l’article L. 228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués et, sous réserve de l’obtention par la Société d’un agrément en qualité de société financière, à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations et en arrêter les modalités.

Les règles et modalités de délégation mentionnées ci-dessus concernant les émissions d’obligations s’appliqueront également aux décisions et autorisations relatives à toutes autres ressources mentionnées à l’article 4 des présents statuts que la Société viendrait à recueillir pour financier les opérations envisagées audit article (que ces ressources bénéficient ou non du privilège mentionné au même article).

Enfin, le Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs comités dont il fixe la composition et les attributions. Ces comités, qui peuvent comprendre des administrateurs ou des tiers choisis en raison de leur compétence, sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à leur examen.

-Règles et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président.

Toutefois, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs, et lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration comme indiqué à l’article 17 des statuts, le directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.

En cas de carence du Président, le groupe d’administrateurs ou le directeur général qui auront sollicité la convocation du Conseil d’administration, seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger.

Le Président préside les séances du Conseil. Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner un vice-président qui préside les séances en l’absence du Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et à défaut de vice-président, la présidence de la séance est assurée par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil peut enfin nommer un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication.

Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

Le Conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non-administrateurs, des comités ou commissions chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président renvoient à leur examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.

En l’occurrence, le Conseil de BPCE SFH a constitué un Comité d’Audit en application de l’article L.823-19 du code de commerce et un comité des Risques, un Comité des nominations et un Comité des rémunérations en application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 (se substituant au CRBF 97-02).

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement
intérieur fixant les modalités et conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion.

Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président :

-nomination provisoire de membres du Conseil,

-décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,

-convocation de l’assemblée générale,

-transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique.

Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration.

-Activité du Conseil d’administration en 2024

En 2024, le Conseil s’est réuni six (6) fois.

La participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de présence pour l’année est de 84,2 %.

Le 6 février 2024, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪Approbation de l’augmentation du programme d’émission pour le 1er trimestre 2024

▪Questions diverses

Le 26 mars 2024, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪ Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 14 décembre 2023

▪Cooptation d’un administrateur

▪Nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration

▪Nomination d’un administrateur en qualité de membre et de Président du comité des nominations, nomination d’un membre du comité des rémunérations

▪Compte rendu du Comité d’audit des 7 et 21 mars 2024

▪Compte rendu Comité des rémunérations du 8 mars 2024

▪Compte rendu du comité des nominations du 8 mars 2024

▪Compte rendu du Comité des risques du 26 mars 2023

▪Examen et arrêté des comptes clos au 31 décembre 2023 et du rapport financier annuel (comprenant le rapport de gestion, le rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le rapport prévu à l'article 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR - Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier)

▪Proposition d’affectation du résultat de l’exercice

▪Examen des simulations pluriannuelles portant sur le compte de résultat et fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2024

▪Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire, ordre du jour et projets de résolution

▪Présentation des travaux du Contrôleur Spécifique

▪Information sur les opérations d’émission réalisées au 1er trimestre 2024

▪Programme d’émission d’OFH et d’autres ressources privilégiées pour le 2ème trimestre 2024

▪Examen du suivi du Risk Appetite Framework

▪Questions diverses

▪Information sur la dématérialisation des registres des instances

Le 30 avril 2024, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪Modification de l’ordre du jour et du projet de résolutions de l’assemblée générale du 24 mai 2024

▪Nominations au sein des comités du conseil

▪Approbation des évolutions apportées au programme d’émission de BPCE SFH

▪Rapport relatif à l’organisation des dispositifs de contrôle interne LCBFT

▪Questions diverses

Le 20 juin 2024, le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪Approbation des procès-verbaux du Conseil d'administration des 6 février 2024, 26 mars 2024 et 30 avril 2024

▪Evaluation annuelle des administrateurs

▪Compte-rendu du comité des nominations

▪Prise d’acte de l’évaluation annuelle

▪Evaluation annuelle du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée

▪Compte-rendu du comité des nominations

▪Prise d’acte de l’évaluation annuelle

▪Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral et de la surcollatéralisation sur un an,

▪Point sur les rating triggers,

▪Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,

▪Information sur les opérations d'émission réalisées au 2ème trimestre 2024,

▪Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées pour le 3ème trimestre 2024,

▪Revue des hypothèses du plan de couverture,

▪Examen du suivi du Risk Appetite Framework,

▪Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne,

▪Questions diverses

▪Benchmark Covered Bonds

▪Impact Downgrade BPCE sur BPCE SFH

Le 19 septembre 2024, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪Approbation du procès-verbal du Conseil d’administration du 20 juin 2024,

▪Examen des comptes au 30 juin 2024 et du projet de rapport semestriel,

▪Point sur les travaux du Comité d’Audit,

▪Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 30 juin 2024,

▪Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an,

▪Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM,

▪Point sur les rating triggers,

▪Point sur la solvabilité par transparence,

▪Information sur les opérations d'émission réalisées au 3ème trimestre 2024,

▪Point sur les SFH retenues

▪Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées du 4ème trimestre 2024,

▪Examen du suivi du Risk Appetite Framework,

▪Questions diverses

Le 12 décembre 2024, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

▪Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 19 septembre 2024

▪Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 6 décembre 2024

▪Point sur les travaux du Comité des Risques

▪Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an

▪Point sur les "rating triggers"

▪Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2024

▪Examen du suivi du Risk Appetite Framework

▪Plan d’audit annuel des commissaires aux comptes

▪Information sur les opérations d'émission réalisées au 4ème trimestre 2024

▪Approbation du programme annuel d’émission pour 2025

▪Approbation du programme d'émission du 1er trimestre 2025

▪Répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs pour 2024

▪Examen le cas échéant des conventions règlementées dont l’exécution s’est poursuivie en 2024

▪Questions diverses

▪Point sur les émissions auto-détenues / OSCAR

▪Scenarios alternatifs en cas de downgrade de CEGC

▪Calendrier des instances 2025

-Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du directeur général, ainsi que celle des directeurs généraux délégués, sont déterminées par le Conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.

Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée
générale ordinaire.

L’enveloppe annuelle de jetons de présence a été portée à un montant de 10 000 € par l’Assemblée Générale du 23 mai 2023, à compter de l’exercice 2023 et sera reconduite chaque année jusqu’à décision contraire. Cette enveloppe a été attribuée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2023 en totalité à Jean-Jacques QUELLEC, administrateur indépendant.

Aucune autre rémunération fixe ou variable n'a été allouée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Aucun avantage particulier (indemnité due à raison de la cessation ou du changement de fonction) ni régime spécifique de retraite n'est accordé aux mandataires sociaux par BPCE SFH.

Aucun plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options), d’actions de performance, ou d'actions gratuites n'a été mis en place par BPCE SFH.

Aucune rémunération n’ayant été versée par BPCE SFH à ses mandataires sociaux, les tableaux requis par l’AFEP/MEDEF et par l’AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas présentés.

-Conventions « réglementées » et « déclarables »

Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023.

Le Conseil d’administration du 14 décembre 2023 a pris acte qu’aucune convention visée à l’article L225-
40-1 du code de commerce n’était à examiner.

Aucune convention visée au dernier alinéa de l’article L.225-102-1 du Code de commerce n’est à mentionner.

En application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié (se substituant au CRBF 97-02), dans tous les établissements de crédit et les sociétés de financement dont le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros, le conseil d’administration, est tenu de constituer :

-un comité des risques distinct du comité d’audit, celui-ci étant toujours obligatoirement requis au titre de l’article L.823-19 du code de commerce,

-un comité des nominations,

-un comité des rémunérations.

BPCE SFH remplissant le critère de total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, le Conseil d’administration en date du 25 juin 2015 a opéré une distinction de son comité d’Audit et des Risques et a constitué un comité des Nominations et un comité des Rémunérations.

Teresa MORA-GRENIER et Florence DUMORA assurent la présidence alternée du comité d'audit et du comité des risques par période de deux ans, Florence DUMORA assurant la présidence du comité d'audit et Teresa MORA-GRENIER assurant la présidence du comité des risques jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

Le 7 mars 2024, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Approbation du procès-verbal du 21 septembre 2023

-Présentation et examen des comptes clos au 31 décembre 2023

-Présentation du projet de rapport financier annuel de la Société

-Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2024

-Questions diverses.

Le 21 mars 2024, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2024

-Questions diverses.

Le 19 septembre 2024, le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Approbation des procès-verbaux du Comité d'Audit des 7 et 21 mars 2024,

-Présentation des comptes semestriels et du projet de rapport semestriel,

-Questions diverses.

Le 26 mars 2024, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Approbation du procès-verbal du 14 décembre 2023

-Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs et de l’évolution du collatéral et du taux de collatéralisation sur un an

-Point sur les limites réglementaires

-Point sur la solvabilité par transparence

-Point sur les rating triggers

-Point sur la conformité et le contrôle permanent

-Examen du suivi du Risk Appetite Framework

-Questions diverses.

Le 12 décembre 2024, le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Approbation du procès-verbal du comité des risques du 26 mars 2024

-Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an

-Point sur les rating triggers

-Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2024

-Compte-rendu du Comité de coordination du contrôle interne du 6 décembre 2024

-Examen du suivi du Risk Appetite Framework

-Questions diverses

Le 7 février 2024, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Approbation des PV du comité des nominations du 17 mai 2022 et du 12 juillet 2022

-Préparation de l’évaluation des administrateurs

-Questions diverses

Le 8 mars 2024, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Approbation du procès-verbal du 7 février 2024

-Restitution de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration

-Évaluation des critères d’indépendance de l’administrateur indépendant (selon critères rappelés dans le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise)

-Questions diverses.

Le 29 avril 2024, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Nomination de deux administrateurs (BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS et Teresa MORA-GRENIER)

-Questions diverses.

Le 13 juin 2024, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Approbation des procès-verbaux des 8 mars et 29 avril 2024

-Evaluation annuelle des administrateurs

-Evaluation annuelle du Directeur Général et de la Directrice Générale déléguée

-Questions diverses.

Le 8 mars 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Procès-verbal du Comité des rémunérations du 14 décembre 2023

-Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR – Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier / Examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise prévu à l’article L. 511-102 du Code Monétaire et Financier

-Questions diverses.

Le 11 décembre 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

-Approbation du procès-verbal du comité des rémunérations du 8 mars 2024

-Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs

-Questions diverses.

Les modalités de participation aux assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 23 ("Assemblées Générales") des statuts de la Société.

Les Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes individuels de BPCE SFH sont au 31 décembre 2024 :

▪Deloitte & Associés (représenté par Marjorie BLANC LOURME), nommé le 30 septembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2027.

▪PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Antoine PRIOLLAUD), nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024

Conformément à la loi et aux statuts de BPCE SFH, un contrôleur spécifique a été désigné afin de veiller au respect par BPCE SFH de l’ensemble des dispositions réglementaires et législatives qui lui sont propres (article L. 515-13 à L. 515-33 du CMF).

La mission du Contrôleur Spécifique :

-est distincte de celle des commissaires aux comptes,

-ne porte pas à proprement parler sur les comptes,

-est réalisée pour sécuriser les porteurs des titres émis par BPCE SFH en vérifiant en particulier que les prêts à l'habitat affectés en garantie sont bien conformes aux dispositions des lois et règlements, 

-comprend pour les prêts à l'habitat cautionnés par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance entrant dans le même périmètre de consolidation que BPCE SFH un rôle important de vérification que les méthodes d'évaluation des risques des cautions concernées sont appropriées, 

-est réalisée pour les besoins d’information de l’ACPR (sa nomination doit être agréée par l'ACPR).

Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022.

BPCE SFH