RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

 

Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en format XHTML et est disponible sur le site de l’émetteur.

 

SOMMAIRE

 

 

	Pages
Rapport de gestion du Conseil d’Administration	3
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	32
Projet texte des résolutions	43
Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2023	46
Comptes annuels 2023	56
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2023   Attestation du responsable du rapport financier annuel 2023	74           78

 

RAPPORT DE GESTION

Du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et de la Loi pour vous rendre compte de l'activité de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice.

PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Société, constituée en décembre 2004, était une filiale détenue par HSBC Continental Europe [HBCE] jusqu’au 1 ^er janvier 2024.

HSBC Continental Europe (« HBCE ») a réalisé, le 1 ^er janvier 2024, la cession de ses activités de banque de détail en France (l’« Opération ») à CCF, filiale de CCF Holding SAS (« My Money Group »). L'Opération prévoyant également la cession par HBCE de sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), la Société est désormais entièrement détenue par CCF et a changé sa dénomination sociale en CCF SFH à compter du 1 ^er janvier 2024.

Jusqu’en 2023, afin de permettre à HSBC Continental Europe d’obtenir des financements à moyen terme à un coût maîtrisé, en émettant des titres de type «  covered bonds  » auprès des investisseurs, la Société a adopté la dénomination sociale "HSBC Covered Bonds (France)" par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2008, après avoir obtenu l’agrément en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif. Dans le cadre du programme d'émission d'obligations sécurisées contractuelles d’un montant maximum de 8 milliards d’euros, mis en place en juillet 2008, et porté à un montant maximum de 10 milliards d’euros le 8 mars 2023, les fonds levés à la suite de l’émission de «  covered bonds  » sont transférés à HSBC Continental Europe dans le cadre d’un prêt présentant des caractéristiques strictement similaires à celles de l’émission de titres.

Suite à la promulgation de la Loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, la Société a déposé une demande de modification d’agrément auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution afin d’être autorisée à adopter le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH).

Par décision du 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la transformation de la Société en Société de Financement de l’Habitat, suite à l’obtention de l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 28 mars 2011.

Depuis l’Ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 transposant en droit français la définition européenne d’un établissement de crédit, la société de financement de l’habitat a la qualité d’établissement de crédit spécialisé vis-à-vis de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution depuis le 1 ^er janvier 2014 et est sous la supervision de l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (ACPR) et de la Banque centrale européenne (BCE).

L’objet de la Société est de permettre le refinancement des prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés, sous forme d’Obligations de Financement de l’Habitat. La société comprend à son actif des prêts sécurisés accordés à HSBC Continental Europe garantis par des prêts immobiliers, hypothécaires et cautionnés, originés par le réseau commercial de HSBC Continental Europe.

La Société est notamment régie par les articles L 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui comportent, entre autres, les dispositions suivantes :

-       une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement à l'habitat grâce (i) au bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement à l'habitat et à toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité des actes passés par la Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle faillite de la Société mère à la Société ;

-       compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux directives européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement ;

-       l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec, notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement à l'habitat auto-détenues), en cas de besoin de liquidité, pour les émissions dites « jumbo ».

Par ailleurs, la Société est soumise aux contrôles d’un Contrôleur spécifique qui en application des articles L. 513-23 et L.513-32 du Code monétaire et financier , a notamment pour mission :

-       de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sociétés de Financement de l’Habitat (articles L.513-3 et L.513-7 à L.513-26 du Code monétaire et financier),

-       de vérifier, préalablement à l’agrément délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, que les prêts devant être financés par la Société de Financement de l’Habitat sont conformes à l’objet défini à l’article L.513-28 et répondent aux conditions prévues aux articles L.513-29 à L.513-30 de ce Code ; ces diligences préalables font l’objet d’un rapport transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et à la Société,

-       d’apprécier la qualité des procédures de gestion et de suivi des risques mises en œuvre par la SFH, destinées à respecter les dispositions réglementaires applicables,

-       de certifier les documents adressés à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en particulier, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, le ratio de couverture et ses éléments de calcul, les éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés. Le respect des limites réglementaires est vérifié de façon trimestrielle soit au 31 mars, au 30 juin, au 30 septembre et au 31 décembre de chaque année,

-       d’attester du respect de ces ratios et limites réglementaires, lors de chaque programme trimestriel d’émissions et lors des émissions supérieures à 500 millions EUR,

-       d’établir, pour les dirigeants et les instances délibérantes, un rapport annuel sur l’accomplissement de sa mission, dont un exemplaire est adressé à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

La Société ne dispose pas de personnel dédié et a confié à HSBC Continental Europe, puis à CCF à compter du 1 ^er janvier 2024, la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires.

MARCHE SUR LEQUEL LA SOCIETE OPERE

La Société intervient uniquement dans le segment des obligations garanties par un portefeuille de crédits immobiliers.

En 2023, la composition de la demande d’obligations sécurisées (« covered bonds ») a changé par rapport aux années précédentes. Après presque une décennie d’achats continus d’obligations sécurisées, la BCE a arrêté, en juillet 2023, de renouveler ces rachats à venir dans le cadre de son programme d'achat d'obligations sécurisées (CBPP3). En conséquence, les achats nets d’obligations sécurisées par la BCE sont devenus négatifs en 2023 représentant une baisse de 16 milliards sur l’année.

En parallèle, le niveau de trésorerie bancaire est passé de 40 à 42 % en 2021 et 2022, à plus de 50 % en 2023. Cette forte demande de trésorerie a contribué à compenser largement la baisse de la demande des banques centrales. En 2023 le montant net total d’émission s’élève à 66 milliards d’euros ce qui porte le volume d’émission net total à 130 milliards d’euros sur 2 ans.

Les émissions sont majoritairement réalisées sur des maturités initiales entre 5 et 10 ans bien que le pourcentage des émissions inférieurs à 4 ans ait augmenté de 25% à 40% entre 2022 et 2023 en raison de l’incertitude sur l’évolution des taux d’intérêt à long terme.

En résumé l’impact observé en 2022 s’est donc poursuivi en 2023 à savoir :

-         d’une part, une baisse de la demande à l’émission des banques centrales, entrainant de facto une augmentation des spreads à l’émission ;

-         d’autre part, une augmentation de l’offre en raison de la fin des conditions avantageuses du TLTRO III et les remboursements anticipés qui en ont suivi. Les émetteurs ont remplacé en partie leurs TLTRO avec des covered bonds en profitant du collatéral libéré par le TLTRO.

Une stabilisation de l’offre des covered bonds , accompagnée par une hausse potentielle des spreads reste le scénario le plus probable en perspective pour 2024.

éVéNEMENTS DE L’EXERCICE 2023

L’Assemblée Générale Mixte du 7 mars 2023 a approuvé les modifications apportées à la Documentation du programme d’émission ayant pour objet la mise à jour annuelle de ladite Documentation, notamment afin d’augmenter la taille du programme d’émission de Covered Bonds pour le porter à un montant maximum de 10 milliards d’euros ainsi qu’afin d’intégrer les informations mises à jour par chacun des suppléments au Prospectus de base ainsi que le Rapport financier Annuel, et de refléter les évolutions intervenues dans l'organisation de la Société et de HSBC Continental Europe ainsi que les évolutions légales et réglementaires. Les documents suivants ont été modifiés et/ou conclus :

–        le Base Prospectus relatif au programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat («  covered bonds  ») par la Société ;

–        l’ Amended and Restated Dealer Agreement conclu entre HSBC Continental Europe (en qualité d’«  Arranger  » et «  Dealer  ») et la Société ;

–        l’ Amended and Restated Agency Agreement conclu entre BNP Paribas Securities Services (en qualité de «  Fiscal Agent  », «  Principal Paying Agent  », «  Paying Agent  » et «  Calculation Agent  ») et la Société ;

–        l’ Amendment Agreement conclu entre HSBC continental Europe (en qualité de «  Borrower  », «  Administrator  », «  Arranger  », «  Issuer Accounts Bank  », «  Cash Collateral Provider  » et «  Issuer Calculation Agent  »), KPMG LLP (en qualité d’«  Asset Monitor  ») et la Société (en qualité d’«  Issuer  » et «  Lender  »);

–        la Convention d’Externalisation et de Mise à Disposition de Moyens entre HSBC Continental Europe et la Société, telle qu’amendée ; et

–        tous contrats, actes ou documents pris en application ou en exécution des documents mentionnés ci-dessus.

L’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2023 a approuvé un premier Supplément au Base Prospectus ayant pour objet notamment l’intégration par référence du Rapport financier semestriel comprenant les comptes arrêtés au 30 juin 2023.

Dans le cadre du projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, qui comprend la cession de la Société, HSBC Continental Europe, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont signé, le 14 juin 2023, un nouveau Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding) relatif à certaines modifications envisagées des termes de la cession des activités de banque de détail de HBCE en France (« l’Opération »), conçues pour permettre à l'acquéreur de satisfaire les exigences futures qui lui seront applicables en matière de fonds propres et d'obtenir les autorisations réglementaires requises pour l'Opération. Ces modifications n’impactent pas la cession prévue de la Société selon les termes de l’opération initiale, les parties ayant pour objectif de réaliser l’Opération le 1 ^er janvier 2024.

Les parties ont ensuite conclu un avenant contraignant à l'accord-cadre le 20 septembre 2023. Toutes les approbations réglementaires nécessaires ont été obtenues.

Le 25 avril 2023, la Société a initié un emprunt, dans le cadre de la liquidité à 180 jours de l’échéance finale d’une émission de covered bonds, rémunéré au taux de la Banque Centrale Européenne, avec une maturité au 17 octobre 2023. Cet emprunt se monte à 1 200 millions d’euros.

Le 4 juillet 2023, la Société a initié un emprunt, dans le cadre de la gestion de l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs exigibles de HSBC SFH (France), auprès de HSBC Continental Europe, rémunéré au taux de la Banque Centrale Européenne, avec une maturité au 17 octobre 2023. Cet emprunt se monte à 900 millions d’euros.

Ces deux emprunts ont été placés en plusieurs dépôts à terme à compter du 4 juillet 2023, rémunérés à même taux que ces emprunts.

Le 17 octobre 2023, le dépôt à terme de 2 100 millions d’euros est arrivé à maturité et a été remboursé à HSBC SFH (France), intérêts échus compris. Le 16 avril 2013, la Société avait conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans et 6 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,00%. Le 16 octobre 2023, ce prêt est arrivé à maturité et a été remboursé à HSBC SFH (France), intérêts échus compris.

Le 16 avril 2013, la Société avait effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00%. Le 16 octobre 2023, cette émission est arrivée à maturité et a été remboursée aux investisseurs, coupons échus inclus.

L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 et les sanctions visant cette dernière n’ont pas d’impacts directs sur la Société.

ACTIVITé ET EMISSIONS REALISEES AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Il est rappelé que le programme d’émission de la Société a bénéficié d’une notation « AAA » de la part des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s jusqu’au 31 décembre 2023 . Cette notation s’est appliquée à chacune des émissions réalisées à ce jour.

Depuis le 1 ^er janvier 2024, le programme d’émission de la Société bénéficie d’une notation « AAA » de la part de l’agence de notation Standard & Poor’s et n’est plus notée par Moody’s.

La Société n’a pas émis de nouvelle série de covered bonds au cours de l’exercice 2023.

Les émissions réalisées par la Société en cours au 31 décembre 2023, toutes de droit français, sont les suivantes :

-         une tranche de 1 milliard d’euros émise le 17 avril 2018, offrant un coupon de 0,5%, avec pour échéance le 17 avril 2025, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA ;

-         une tranche de 1,25 milliard d’euros émise le 22 mars 2022, offrant un coupon de 0,75%, avec pour échéance le 22 mars 2027, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA ;

-         une tranche de 0,750 milliard d’euros émise le 28 juin 2022, offrant un coupon de 2,5%, avec pour échéance le 28 juin 2028, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA ;

-         une tranche de 0,5 milliard d’euros émise le 7 septembre 2022, offrant un coupon de 2,625%, avec pour échéance le 7 septembre 2032, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA.

FAITS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DéCEMBRE 2023 ET PERSPECTIVES d’avenir

HSBC Continental Europe a réalisé, le 1 ^er janvier 2024, la cession de ses activités de banque de détail en France (l’« Opération ») au bénéfice de la société CCF, filiale de CCF Holding (anciennement, Promontoria MMB) (« Groupe CCF »).

En effet, le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HSBC Continental Europe (« HBCE ») ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié,  notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certains droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuelle, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »).

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français (l’« Apport ») en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les « Actions Rémunérant l’Apport »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’Apport »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding.

En date du 24 novembre 2023, l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (l' « ACPR ») a notamment autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée. 

L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1er janvier 2024.

RéSULTATS

Au 31 décembre 2023, le bilan présente un total de 3 642 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2022, le total de bilan était de 4 895 millions d’euros. Le bilan a diminué suite : 

-         au remboursement à l’échéance de l’émission de 1,25 milliard d’euros mise en place le 16 avril 2013,

Bilan Actif 

Le poste Caisse, Banques Centrales, C.C.P. présente un solde de 1 214 euros.

Les créances envers les établissements de crédit présentent un solde de 3 626 millions d’euros.

Ce solde comporte les encours de prêts, les intérêts courus sur prêts, les comptes courants et l’étalement des commissions d’origination.

Au 31 décembre 2022, le solde de ce poste était de 4 875 millions d’euros. La diminution constatée pour un montant de 1 249 millions d’euros s’explique par :

·        Le remboursement du prêt de 1,25 milliard d’euros, en date du 16 octobre 2023,

·        La diminution du poste intérêts courus sur prêts de 5,2 millions d’euros,

·        La variation du poste commissions d’origination reçues de - 3,5 millions d’euros,

·        L’augmentation du poste trésorerie pour 3 millions d’euros.

Les autres actifs présentent un solde de 804 mille euros, ce poste comportant en 2023 les créances dues au versement au Fonds de Résolution Unique. Le solde du compte augmente de 50 mille euros par rapport au 31 décembre 2022.

Les comptes de régularisation à l’actif présentent un solde de 15,2 millions d’euros, pour rappel le solde du compte au 31 décembre 2022 était de 19,3 millions d’euros.

Ce poste comporte les étalements des primes et des frais d’émissions, pour 13,9 millions d’euros, des charges constatées d’avance, pour 75 mille euros, et un produit d’intérêts à recevoir de 1,18 million d’euros.

La diminution de 4,1 millions d’euros constatée s’explique par l’activité courante d’une part, et par :

·        la diminution du poste amortissement des primes d’émission pour 2,6 millions d’euros,

·        la diminution du poste amortissement des frais d’émissions pour 2 millions d’euros,

·        l’augmentation des produits à recevoir pour 0,4 million d’euros,

·        des charges constatées d’avance pour 0,1 million d’euros.

Bilan Passif

Les dettes représentées par un titre présentent un solde de 3 524 millions d’euros, contre 4 780 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Ce solde comporte les encours et intérêts courus des émissions de Covered Bonds .

• Pour rappel, l’émission de 1,25 milliard d’euros, mise en place le 16 avril 2013, est arrivée à maturité le 16 octobre 2023, et a été remboursée, intérêts échus inclus,
• Les intérêts courus sur les émissions ont diminué de 5,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022.
• Les autres passifs se composent des charges d’impôt sur les sociétés et retenues à la source à reverser à l’administration fiscale, pour 857 mille euros.

Les comptes de régularisation au passif comprennent notamment les intérêts/commissions perçus d’avance et les charges à payer, et s’élèvent à 804 mille d’euros.

Les provisions présentent un solde 500 mille euros, en hausse de 11 mille euros par rapport au 31 décembre 2022.

Le capital social de la société est demeuré inchangé à 113,25 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves se montent à 409 mille euros.

Il n’y a pas eu de distribution de dividende au titre de l’exercice 2022, le report à nouveau est débiteur de 485 mille euros.

Compte de résultat

Au titre de l’exercice 2023, la Société a réalisé un bénéfice de 2,165 millions d’euros, contre une perte de 580   mille   euros en 2022.

Les principaux postes du compte de résultat sont :

·      Les intérêts et produits assimilés comprennent les intérêts sur le prêt consenti à HSBC Continental Europe, l’étalement des commissions d’origination, les intérêts sur comptes courants et les intérêts des dépôts à terme. Le poste s’élève à 103,8 millions d’euros et est en hausse de 48 millions d’euros, suite au remboursement, en date du 16 octobre 2023 d’un prêt de 1,25 milliard d’euros par HSBC Continental Europe, à la mise en place de plusieurs dépôts à terme, et à l’avènement de taux positifs, en rémunération du compte courant de la société.

·      Les intérêts et charges assimilés, qui incluent les coupons payés aux investisseurs, l’étalement des primes d’émissions et décotes des émissions ainsi que les intérêts sur emprunts auprès de HSBC Continental Europe,, se montent à -101,4 millions d’euros et sont en hausse de 45,1 millions d’euros, suite au remboursement en date du 16 octobre 2023, de l’émission d’obligations inaugurée le 16 avril 2013 et arrivée à maturité, pour un montant de 1,25 milliard d’euros, et à la contraction de deux emprunts auprès de HSBC Continental Europe pour 1 200 millions d’euros et 900 millions d’euros, arrivés à maturité le 17 octobre 2023.

·      Le poste commissions, de 2,3 millions d’euros, contient les commissions facturées annuellement à HSBC Continental Europe. L’augmentation de ce poste, pour 274 mille euros, provient de la mise en place de trois émissions d’obligations (1,25 milliard d’euros le 22 mars 2022 ; 0,75 milliard d’euros le 28 juin 2022 ; et 0,5 milliard d’euros le 7 septembre 2022), sous déduction de l’arrivée à maturité, en date du 16 octobre 2023, d’une émission d’obligations.

Le produit net bancaire s’élève à 4,7 millions d’euros au 31 décembre 2023, en augmentation de 2,23 millions d’euros par rapport à l’exercice 2022.

Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 1,7 million d’euros, en diminution de 461 mille euros par rapport au 31 décembre 2022.

Le résultat exceptionnel ressort à 0 euro. L’impôt sur les sociétés ressort à 851 mille euros. Le bénéfice net après impôt s’élève à 2,165 millions d’euros. Pour rappel, la perte nette après impôt s’élevait à 0,6 million d’euros au 31 décembre 2022.

Les frais liés à la consultation des porteurs obligataires des deux souches de covered bonds arrivant à échéance après 2023, sont enregistrés en charges exceptionnelles. Ils font l’objet d’un engagement d’indemnisation par HSBC Continental Europe et ont été constatés en produits exceptionnels.

Hors bilan

Outre le cover pool défini ci-dessous, une garantie a été constatée, vis-à-vis du Fonds de Résolution Unique pour matérialiser le fait que les dépôts à l’actif du bilan pourraient éventuellement être acquis au Fonds de Résolution Unique.

Cover pool

Au 31 décembre 2023, la garantie reçue et comptabilisée au 31 décembre 2023 s’élève à 5 832 150 310 euros.

Les actifs composants cette garantie présentaient les principales caractéristiques suivantes au 31  décembre 2023 :

SITUATION FINANCIERE ET RATIOS PRUDENTIELS

Au 31 décembre 2023, les fonds propres de la Société, y compris le résultat de l’exercice, s’élèvent à 115 339 452 euros.

La Société est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital (solvabilité, grands risques et levier), conformément aux dispositions de l’article 7 du règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit (CRR). La Société est soumise aux exigences de CRR en matière de liquidité mais est exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul du Liquidity Coverage Ratio (LCR) sur base individuelle en vertu de l’article 425 de CRR.

Au 31 décembre 2023, le LCR de la Société s’élève à 99999900% car sa liquidité est comptabilisée dans ses entrées de trésorerie impliquant un dénominateur plafonné à 0 euro. Son ratio de financement stable ( Net Stable Funding Ratio , NSFR) s’établit à 105%.

A fin décembre 2023, les valeurs de remplacement, hors trésorerie placée chez HSBC Continental Europe, s’élèvent à zéro euro. Les valeurs de remplacement sont ainsi inférieures à 15% de l’encours des obligations de financement de l’habitat (maximum légal), proportion stable sur le semestre écoulé.

Le ratio de couverture au sens de l’instruction ACPR 2022-I-03 s’établit à 163,87% au 31 décembre 2023, stable par rapport à décembre 2021. Le minimum réglementaire est de 105%.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice de 2 165 338,85 euros. Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice au crédit du compte de « Report à nouveau » dont le solde débiteur passerait de - 484 808,31 euros à un solde créditeur de 1 596 504,01 euros, une fois la dotation de 84 026,53 euros à la réserve légale constatée.

Nous vous rappelons, pour nous conformer à la loi, que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Vous voudrez bien trouver ci-après les informations exigées par les articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :

Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et certaines opérations connexes, la Société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

 

 

RéPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DéCEMBRE 2023

Actionnaires	Nombre d’actions	En %
HSBC Continental Europe	7 550 000	100

 

RéPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 1 JANVIER 2024

Actionnaires	Nombre d’actions	En %
CCF	7 549 999	99,99
MY MONEY BANK	1	0,01

 

PARTICIPATION DES SALARIéS AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’existe pas de participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le
31 décembre 2023.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE – EFFET DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS-CARBONE

En application du 1° de l’article L 22-10-35 du Code de commerce, la Société doit donner des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présenter les mesures qu’elle prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Par ailleurs, en application du 2° de l’article L 225-100-1 I du Code de commerce, la Société doit mentionner des indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à son activité, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la Société.

De par son organisation, la Société ne dispose pas de salariés et structures propres mais bénéficie d’une Convention d’Externalisation et de Mise à Disposition de Moyens conclue avec sa société mère, qui était HSBC Continental Europe jusqu’au 31 décembre 2023.

En conséquence, il convient de se reporter aux informations publiées par HSBC Continental Europe dans son Document d’enregistrement universel conformément aux articles du Code de commerce L 225-100-1 I 2°et L 22-10-35 1° et L 225-102-1 sur renvoi de l’article L 22-10-36.

procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en PLACE

L’organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, retenue au sein de la Société pour l’exercice 2023 est conforme à celle retenue par le Groupe HSBC Continental Europe.

1. - Les risques opérationnels

Conformément à la définition de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié le 25 février 2021 (article 10) et du Functional Instruction Manual Operational & Resilience Risk (FIM) du Groupe HSBC , le risque opérationnel est défini dans l’ensemble du Groupe HSBC comme le risque de pertes résultant de :

-       de l’inadaptation, de l’inefficacité ou de défaillances imputables à des procédures et processus  internes, qu’ils soient mis en œuvre par des opérateurs humains ou des systèmes d’information ;

-       ou d’évènements extérieurs, y compris le risque juridique .

Le risque juridique s’entend comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à HSBC.

 Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne ou externe définis à l’article 324 du règlement (UE) n°575/2013 susvisé, et les risques liés au modèle. 

La taxonomie des risques non financiers du groupe HSBC se divise en 7 catégories :

-         Reporting financier et risque fiscal,

-         Risque de résilience,

-         Criminalité financière et risque de fraude,

-         Risque lié aux personnes,

-         Conformité réglementaire,

-         Risque juridique,

-         Risque de modèle.

Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le Risk Management Framework du Groupe HSBC décrivant l’articulation des différents niveaux de contrôle et de gestion des risques opérationnels.

1.1. Les trois lignes de défense

HSBC utilise une méthodologie basée sur le modèle des trois lignes de défense pour définir les rôles et responsabilités de chacun dans la gestion des risques.

Ce modèle constitue un environnement de contrôle robuste de gestion des risques. Il sous-tend l’approche de gestion des risques en clarifiant les responsabilités de chacun, et définit ainsi une claire ségrégation des rôles au sein des 3 lignes de défense.

Cette approche permet également une coordination efficace des activités de risques et de contrôles. Les trois lignes de défense sont résumées ci-dessous :

• la première ligne de défense assume la responsabilité ultime des risques et des contrôles de son périmètre, ceci incluant par ailleurs, l'analyse transverse des défaillances, des incidents opérationnels et du respect des règles en matière de bonne conduite. La première ligne de défense, propriétaire des risques, est responsable de leur identification, leur enregistrement dans l’outil de gestion des risques opérationnels de HSBC : Helios, leur gestion, et de s'assurer que l'évaluation et les contrôles appropriés sont en place pour atténuer ces risques ;

• la seconde ligne de défense fournit à la fois une expertise, des conseils et des orientations à la première ligne de défense. En outre, elle revoit et challenge les activités de première ligne afin de s’assurer que les risques qu’elle supervise sont gérés de manière efficace et que les décisions prises en matière de gestion des risques sont appropriées, dans la limite de l’appétit aux risques de la Banque et dans le respect des règles en matière de bonne conduite. La seconde ligne de défense assume un rôle totalement indépendant des activités menées par la première ligne.

Cette ligne a été renforcée par des équipes Assurance ("Assurance team"), qui sont dédiées à la réalisation des contrôles permanents avec une vision exhaustive, sur des types de risques particuliers ;

 • la troisième ligne de défense est constituée de l'Audit interne, qui fournit une évaluation indépendante et objective sur la pertinence et l'efficacité opérationnelle du dispositif de gestion des risques, du processus de contrôle interne et de la gouvernance.

1.2. - Le Contrôle permanent

Le Contrôle permanent repose, en premier lieu, sur les contrôles réalisés par les responsables de chaque activité, qui s’assurent que l’activité est exercée conformément à l’ensemble des règles externes, internes et réglementaires, et avec le niveau de qualité requis. Ainsi, les premiers garants du contrôle sont les responsables des différents métiers, fonctions et Digital Business Service

Ce contrôle de premier niveau est complété par un dispositif de contrôle de second niveau indépendant qui comprend principalement :

-          les fonctions exerçant un rôle de seconde ligne de défense. Les fonctions 'Assurance' sont dédiées à la réalisation des contrôles permanents de second niveau indépendants couvrant des typologies de risque spécifiques. Ces contrôles visent à évaluer le respect des procédures du groupe et de la réglementation en vigueur, ainsi que l’efficacité de l’ensemble des activités de contrôle des risques dont elles ont la responsabilité. En particulier, la fonction Conformité qui veille, pour l’ensemble des entités du groupe HSBC Continental Europe, à la maîtrise du risque de non-conformité tel qu’il est défini par l’article 10 p) de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié le 25 février 2021 ;

-          la fonction Operational & Resilience Risk , chargée de superviser le dispositif de gestion des risques non financiers. A ce titre, elle exerce un rôle de supervision des travaux effectués par la première ligne de défense dans les métiers, fonctions et Digital Business Services. Par ailleurs, elle travaille en étroite collaboration avec les fonctions agissant en seconde ligne de défense, responsables de la supervision des risques de leur périmètre. La fonction intervient en qualité de Risk Steward pour les risques Résilience ce qui inclut les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, la continuité d’activité, la cybersécurité, les systèmes informatiques, les prestations externalisées, le traitement des opérations, les données et enfin ;

-          un certain nombre de forums et groupes de travail qui examinent les résultats des contrôles et les principaux dysfonctionnements constatés.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley (“SOX”), le Groupe HSBC a mis en place dès 2006 un système de documentation et d’évaluation du contrôle interne, s’agissant des processus et opérations qui participent à l’établissement des états financiers.

La Direction Financière de HSBC Continental Europe a la responsabilité de coordonner l’ensemble du dispositif SOX et d’en synthétiser les résultats. Deux fois par an, le SOX 4 Way Meeting, présidé par le Directeur Financier et dont les membres principaux sont les Commissaires aux comptes, le Directeur comptable et le Responsable du contrôle périodique, examine :

• les défaillances SOX identifiées par les trois lignes de défense ;

• le résultat des tests opérés par les Commissaires aux comptes ;

• l’avancement des plans d’action.

Le Comité d’Audit et le Comité des Risques de HSBC Continental Europe sont tenus informés régulièrement des résultats des contrôles permanents et périodiques, de l’évolution et du suivi des risques ainsi que des conclusions des travaux SOX et de l’avancement des plans d’action.

Au sein du dispositif de contrôle permanent, la fonction Risque supervisée par le “ Chief Risk Officer ” joue un rôle majeur. Elle est composée de directions spécialisées :

·          Operational & Resilience Risk – à la fois en charge de la supervision et de la coordination du dispositif de contrôle permanent et de la gestion des risques non financiers et intervenant en tant qu’expert pour les risques Résilience ;

·          Retail Credit Risk – Risque de crédit sur le marché des particuliers ;

·          Wholesale Credit - Risques de crédit sur les marchés des entreprises ;

·          Traded Risk , en charge de la supervision des risques liés aux activités de Marché et à la Trésorerie ;

·          Model Risk Management – Revue indépendante des modèles ;

·          Global Risk Analytics – Élaboration et suivi des modèles ;

·        Data privacy office : en charge de la supervision des risques liées à la confidentialité des données ;

·          Enterprise Risk management: en charge (i) de la supervision des risques ESG & réputationnels, (ii) du contrôle  permanent,  (ii) des risques des succursales européennes de  HSBC Continentale Europe, et (iv)  de l’équipe  Regulatory Policy Engagement (RPE).

Le Directeur des Risques «  Chief Risk Officer  » s’appuie également sur d’autres fonctions pour assurer une couverture exhaustive de la surveillance des risques (Ressources Humaines, Finance pour les risques comptables de liquidité, les risques structurels de taux et change structurels et les risques fiscaux, et Digital Business Services qui supervise notamment l’informatique et les prestations externalisées), ainsi que sur la fonction de Conformité, directement rattachées au Directeur Général de HSBC Continental Europe, recouvrant Financial Crime Risk (Lutte contre la criminalité financière, le financement du terrorisme et la fraude) et Regulatory Compliance (Conformité réglementaire).

Le Risk Management Meeting est le comité qui soutient l'organe de direction dans sa fonction exécutive pour ce qui concerne la gestion des risques. Le Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe, incluant dans son périmètre les filiales et les succursales de HSBC Continental Europe, s’appuie sur les travaux des comités de risques de chaque métier, qui couvrent mensuellement l’ensemble des risques

Les manuels et circulaires du Groupe HSBC

HSBC SFH (France) s’appuie sur plusieurs textes de références du Groupe HSBC et sur des textes internes reprenant notamment les principes édictés par les normes du Groupe. Ces recueils sont revus annuellement et disponibles sous l’Intranet HSBC Continental Europe.

Le document intitulé les ”Grands Principes” ( Global Principles ) du Groupe HSBC détaille l’ensemble des normes que toutes les entités du Groupe HSBC sont tenues d’observer. Il s’impose à l’ensemble des métiers du Groupe HSBC dans le monde.

Toutes les activités et opérations du Groupe HSBC doivent être intégralement documentées dans des manuels ou recueils de procédures. Les manuels d’instruction fonctionnels ( Functional Instruction Manuals – FIMs) contiennent les règles et procédures détaillées relatives à un métier ou une fonction, un produit ou une activité particulière, qui doivent être respectées par l’ensemble du Groupe HSBC sauf dispense obtenue auprès du propriétaire du FIM pour le Groupe HSBC.

Les circulaires internes constituent le principal moyen de communication des normes et règles internes issues des dispositions réglementaires françaises et/ou européennes ou des normes du Groupe HSBC et applicables à plusieurs ou à l’ensemble des structures du Groupe HSBC opérant en France ou dans ses succursales et filiales en Europe Continentale . Elles sont aisément accessibles sur l’intranet de HSBC Continental Europe et ont été communiquées aux nouvelles succursales de HSBC Continental Europe lorsqu’elles leur sont applicables .

La pertinence et l’adéquation de ces manuels doivent être examinées au moins une fois par an.

En outre, HSBC Continental Europe et ses filiales doivent documenter leurs procédures opérationnelles et leurs pratiques spécifiques ( Business Instruction Manuals – BIMs – ou équivalent et circulaires internes). Les circulaires internes constituent le principal moyen de communication des normes et règles internes issues des dispositions réglementaires françaises ou des normes du Groupe HSBC et applicables à plusieurs ou à l’ensemble des structures du Groupe HSBC opérant sur le périmètre de HSBC Continental Europe . Elles sont aisément accessibles sur l’intranet de HSBC Continental Europe .

Le règlement intérieur et les codes de déontologies

Le règlement intérieur intègre les dispositions déontologiques applicables à l’ensemble des collaborateurs relatives au respect des principes de confidentialité, de conformité aux lois et règlements et d’intégrité professionnelle. Ces dispositions peuvent être complétées, dans chaque métier ou activité de la banque, par des codes de déontologie et/ou manuels de conformité spécifiques qui regroupent des procédures d’application opérationnelle dans les domaines de la déontologie des collaborateurs et de la conformité aux lois et règlements. Les collaborateurs exerçant des fonctions considérées comme sensibles sont, en outre, soumis à des dispositions spécifiques en matière de transactions personnelles.

Les Comités, Forums et Groupes de travail internes

La gestion de l'ensemble des risques financiers et non financiers est supervisée par le Risk Management Meeting (“RMM”) de HSBC Continental Europe, comité faîtier de gestion des risques.

Depuis 2022, la structure de gouvernance des risques a été renforcée avec la mise en place d’un comité de gestion des risques liés aux risques Climatiques et ESG ( CESGROF : Climate & ESG Risk Oversight Forum) , et un comité de supervision des risques avec nos Tiers.

Présidé par le Directeur des Risques «  Chief Risk Officer  », le Risk Management Meeting réunit mensuellement les membres du Comité Exécutif afin d’analyser les principaux risques de HSBC Continental Europe selon un ordre du jour préalablement établi. Il examine mensuellement les risques financiers et non financiers des métiers et des fonctions, ceux de Digital Business Services (DBS), l’avancement des plans d’actions mis en œuvre pour limiter les risques identifiés, ainsi que les pertes opérationnelles. Le Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe rapporte à son homologue au niveau régional : le Risk Management Meeting HSBC Europe.

Enfin, ce dispositif est complété par des forums et groupes de travail sur des risques spécifiques au sein des métiers et fonctions, qui réunissent les différents niveaux du contrôle permanent, de façon à gérer, suivre et contrôler les risques propres à chacune des activités de HSBC Continental Europe. Les principales fonctions agissant en seconde ligne de défense tiennent une instance à minima trimestrielle, présidée par le responsable de la fonction et à laquelle participent les membres et experts de la fonction, pour certaines d'entre elles, le Chief Risk Officer de HSBC Continental Europe

La responsabilité de la gestion des risques financiers et non financiers incombe en premier lieu à nos collaborateurs. Ils sont ainsi tenus de gérer les risques associés aux activités commerciales et opérationnelles dont ils portent la responsabilité. Les risques sont supervisés par des Experts du risque (ou "référents"), sous la responsabilité du Chief Risk Officer . Les risques non financiers comprennent certains des principaux risques auxquels HSBC est confronté, tels que les cyber-attaques, l’insatisfaction clients et la perte de données. La bonne gestion des risques non financiers est essentielle puisqu’elle vise à servir efficacement nos clients et à avoir un impact positif sur l’environnement social. Notre objectif constant est de simplifier notre approche en matière de gestion des risques non financiers, tout en favorisant une surveillance plus efficace et une meilleure gestion de bout en bout des risques non financiers.

Ce dispositif est complété par un comité mensuel dédié à la ligne métier Global Banking, GB ROC, dont dépend HSBC SFH (France). Ce comité est en charge de fournir des orientations, examiner et prendre des décisions concernant les risques découlant des activités commerciales de Global Banking couvrant le paysage des risques financiers et non financiers.

ü   Comité de gestion HSBC SFH (France)

Un comité de gestion trimestriel a été mis en place au sein de la structure. Il est présidé par le Directeur Général de HSBC SFH (France) et composé de plusieurs métiers et fonctions dont RBWM, Retail Credit Risk , Finance, DBS Operations, Secrétariat Général et Operational & Resilience Risk . Ce forum vise à partager l’ensemble des informations sur la structure entre les différents services concernés et à la prise de décision pour gérer le programme opérationnel. Sont notamment effectués dans ce comité :

-     le suivi des indicateurs quantitatifs de performance et de risques,

-     le suivi des actions définies lors du Comité de gestion précédent,

-     l’examen des sujets ad hoc requérant l’attention du Comité,

-     une synthèse de l’activité par pilier de la gouvernance établie pour HSBC SFH (France) (opérations et comptabilité, gestion du bilan, gestion des actifs sous-jacents, vie sociale et gestion du dispositif de contrôle),

-     le suivi des actions mises en place à l’issue des recommandations émises par le Contrôleur Spécifique et les autres autorités de contrôle.

1.3. - Le dispositif de gestion des risques

Le Risk Management Framework (RMF) - Dispositif de gestion des risques définit des principes communs de gestion des risques financiers et non financiers de la banque.

Le RMF est détaillé au sein de l’intranet du Groupe et actualisé semi annuellement.

Les “ Grands Principes “ ( “ Global Principles “ ), le Risk Management Framework et les documents de références présents dans le FIM Operational Risk dédiés aux risques & contrôles ainsi qu’à la gestion des incidents opérationnels, constituent le dispositif de gestion des risques au sein du Groupe HSBC.

Une approche simplifiée de gestion des risques a été définie selon les 5 étapes décrites ci-après :

Sous la supervision du Directeur des risques «  Chief Risk Officer  », la fonction " Operational & Resilience Risk ”, apporte des conseils et pose un regard critique sur le dispositif de contrôle et de gestion des risques non financiers, lequel se trouve sous sa responsabilité, ainsi qu’une évaluation globale de l’exposition aux risques au regard de l’appétit de la Banque.

Au sein de HSBC Continental Europe, la fonction " Operational & Resilience Risk " apporte une vision holistique des risques et assure la synthèse des principaux risques opérationnels et des travaux de contrôle permanent auprès de la Direction Générale, du Comité des Risques et du Groupe HSBC.

Elle travaille en coopération active avec les fonctions agissant en seconde ligne de défense, et supervise les équipes Chief Control Office (« CCO ») sur les sujets majeurs, comme la mise à jour des cartographies de risques, le suivi des plans d’action, la déclaration des incidents, l’organisation de la mise en place d’indicateurs de risques, ou encore des plans de contrôle.

Les risques non financiers peuvent avoir des conséquences sur le risque de réputation.

Toute défaillance de HSBC Continental Europe dans les normes d’intégrité, de conformité, de service à la clientèle ou d’efficacité opérationnelle constitue un risque potentiel de réputation qui peut porter préjudice à la relation avec ses clients, ses contreparties, ses actionnaires, ses partenaires et ses régulateurs. Préserver et construire la réputation du groupe HSBC relève de la responsabilité de chaque collaborateur de HSBC Continental Europe.

Enfin, cette équipe joue un rôle d’interface vis-à-vis de la fonction Operational & Resilience Risk du Groupe HSBC, s’agissant notamment de son échelon européen. Elle procède, en particulier à la diffusion au sein de HSBC Continental Europe des instructions et des meilleures pratiques communiquées par le Groupe.

Elle veille également à ce que le cadre de gestion et de contrôle des risques opérationnels soit conforme aux exigences réglementaires françaises et de l’Union Européenne.

1.4. - Disposition générale de gestion des risques opérationnels

Conformément à ses statuts, HSBC SFH (France) ne dispose pas de ressources humaines ou techniques propres. Les processus sous-jacents à son activité sont confiés à HSBC Continental Europe au travers d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens et de ressources. Cette convention précise notamment l’extension des dispositifs de contrôle permanent, de contrôle périodique et de conformité de HSBC Continental Europe aux tâches exécutées pour le compte de HSBC SFH (France).

HSBC SFH (France) est exposée à plusieurs types de risques opérationnels et notamment :

-     le risque opérationnel lié au processus de conservation des documents et des données ainsi qu’a la capacité à les restaurer en assurant l’intégrité et la complétude dans les délais rapides ;

-     le risque lié à la qualité et la fiabilité des données ainsi qu’à leur exhaustivité ;

-     le risque opérationnel d’exécution lié aux changements, évolutions de processus, systèmes et organisation ;

-     le risque informatiques notamment lié à la sécurité, la résilience, la mise à jour des systèmes et des infrastructures ;

-     le risque lié à la sécurité de l’information ;

-     le risque de fraude externe et interne ;

-     les risques juridiques, etc.

1.5. - Evaluation des risques opérationnels

Cartographies des risques

Conformément au Functional Instruction Manual Operational Risk et ses Technical User Guides , la mise en place des cartographies des risques opérationnels est sous la responsabilité des propriétaires des risques ( Risk Owners ) et des propriétaires des contrôles ( Control Owners ). Les équipes Chief Control Officer (”CCO”) coordonnent l’établissement des cartographies des risques et veillent à leur actualisation régulière. Elles sont élaborées, pour un périmètre prédéterminé, suivant une méthodologie nommée Risk and Control Assessment (“RCA”), qui s’appuie d’une part sur une évaluation des risques inhérents, qui correspond au niveau de risque en l’absence de contrôle ; d’autre part sur une évaluation des risques résiduels, qui correspond au niveau de risque subsistant compte tenu du dispositif de contrôle en place. Le résultat des évaluations s’inscrit au sein d’une échelle de risques comportant quatre niveaux :

• risque très élevé ;

• risque élevé ;

• risque moyen ;

• risque faible.

Cette hiérarchie des risques permet au propriétaire des risques ( Risk Owner ) et à la Direction Générale de HSBC Continental Europe de prioriser la gestion de ses risques et facilite la prise de décision. Cette approche par niveau de risque aide à l’élaboration et à la définition des contrôles de premier et de second niveau dans le cadre d’une approche par les risques. Les cartographies couvrent l’ensemble des risques opérationnels auxquels l’entité est exposée et reflètent les contrôles clés de premier niveau ainsi que le dispositif des contrôles de second niveau qui permettent de maîtriser les risques les plus significatifs auxquels l’entité fait face. L’élaboration et l’actualisation des cartographies de risques sont réalisées au fil de l’eau avec l’aide des Control Owners en fonction notamment :

·          des résultats des contrôles réalisés par les opérationnels

·          des conclusions des revues indépendantes effectuées par les équipes “ Assurance ” de la seconde ligne de défense ;

·          des recommandations ainsi que les 'Review & Challenge' des Risk Stewards ;

·          des conclusions des rapports établis par le contrôle périodique ou par des tiers (dont les régulateurs) ;

·          des incidents internes ou externes.

Les cartographies de risques opérationnels sont présentées formellement, de manière annuelle, au Directeur des risques «  Chief Risk Officer  » afin de s’assurer de leur pertinence par rapport aux autres risques auxquels la banque fait face.

Sur la base des cartographies réalisées par les métiers, les fonctions et Digital Business Services, les fonctions Assurance élaborent un plan de revues de second niveau des activités des différentes entités. Ce plan présente les activités de contrôle indépendant de 2nd niveau qui seront conduites au cours de l'année suivante. Le programme doit faire l'objet de révisions et de mises à jour continues, au fur et à mesure des changements de situation et ce, afin de garantir la pérennité de sa pertinence. Les anomalies significatives relevées dans les revues des équipes Assurance doivent être présentées au Risk Owner de l’entité concernée et sont enregistrées dans l’outil de gestion des risques opérationnels, Helios.

Le dispositif de contrôle de premier niveau ainsi identifié fait l’objet d’une cotation en fonction d’une échelle de trois notes :

-          opérant ( “ effective “ ) : conçu de manière efficace et fonctionne comme prévu,

-          à améliorer ( “ needs improvement “ ) : la conception ou le fonctionnement du dispositif de contrôle présente des failles, il n’atténue que partiellement le risque,

-          inopérant ( “ ineffective “ ) : la conception ou le fonctionnement du dispositif de contrôle présente des failles significatives, aucune mesure n'est prévue ou ne permettra de les résoudre, ou le contrôle est manquant.

Les dispositifs de contrôles cotés « à améliorer » ou « inopérants », donnent lieu à la définition d’un plan d’actions correctrices destiné à rendre le contrôle « opérant ».

L’élaboration et l’actualisation des cartographies de risques sont de la responsabilité première des opérationnels, propriétaires des risques, Risk Owners , à qui il revient d’identifier et d’évaluer les risques ainsi que les contrôles de premier niveau à effectuer. Ce travail est réalisé au fil de l’eau avec l’aide des Control Owners en fonction notamment :

-       des résultats des contrôles opérés par les opérationnels,

-       les résultats des missions de contrôle permanent réalisées par les équipes Assurance,

-       des recommandations des Risk Stewards ,

-       des conclusions des rapports établis par le contrôle périodique ou par des tiers (dont les régulateurs),

-       des incidents internes ou externes.

La fonction Operational & Resilience Risk organise des « RCA challenge session » annuelles ou des ateliers de revue des risques les plus élevés, en présence des Risk Stewards, des «  Chief Control Officers  », (CCO), des responsables des métiers ou fonctions et du Chief Risk Officer , afin de présenter les risques significatifs de chaque entité.

Sur base des cartographies réalisées par les métiers, les fonctions et DBS, les équipes Assurance élaborent un plan de revues de second niveau des activités des différentes entités. Ce plan présente les activités de contrôle indépendant de 2 ^nd niveau qui seront conduites au cours de l'année suivante. Le programme doit faire l'objet de révisions et de mises à jour continues, au fur et à mesure des changements de situation et ce, afin de garantir la pérennité de sa pertinence.

Ce plan est élaboré selon une approche par les risques afin d’assurer une couverture régulière et adéquate des risques sur un cycle pouvant aller jusqu’à 3 ans maximum. L’enregistrement des résultats de ce plan de contrôle doit se faire au fur et à mesure de son exécution.

Les équipes Assurance effectuent un suivi permanent de la progression par rapport au programme, et doivent signaler tout retard. Les retards importants doivent faire l’objet de mesures correctrices afin de permettre une couverture de l’ensemble des risques selon une approche par les risques.

Les anomalies significatives relevées dans les revues des équipes Assurance doivent être présentées au Risk Owner de l’entité concernée.

Un suivi formalisé de la mise en œuvre des actions correctrices majeures devra être effectué via l’enregistrement dans l’outil de gestion des risques opérationnels du Groupe : HELIOS.

Gestion et déclaration des incidents

Les incidents significatifs sont présentés mensuellement lors du RMM de HSBC Continental sur base des informations enregistrés dans l’outil de suivi des risques opérationnels du Groupe.

Cette application gère de manière décentralisée le processus d’identification et d’actualisation des risques, la déclaration des pertes opérationnelles, ainsi que le suivi des plans d’actions décidés en vue de réduire la criticité des risques qualifiés de majeurs.

Nature des incidents opérationnels

Le FIM permet de catégoriser les incidents opérationnels selon différentes natures et de différencier les types d’impact associés aux incidents. Les incidents significatifs donnent lieu à une analyse précise des causes originelles et à la revue des autres processus qui pourraient être exposés à ces mêmes causes originelles, afin de les mettre sous contrôle sans délai. Un diagnostic sur la défaillance des contrôles est mené et la cartographie des risques associée et les procédures afférentes doivent être actualisées en conséquence. Ces tâches sont sous la responsabilité des Chief Control Officers avec l’aide des Control Owners et des Risk Stewards .

Les principaux risques, les incidents et les indicateurs de risque donnent lieu le cas échéant à des plans d’actions qui sont suivis par les équipes métiers. Ces plans d’action sont également suivis par les instances risque des métiers et fonctions concernés.

2. - Dispositif général de contrôle périodique

Conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 (l’Arrêté), significativement modifié par l’arrêté du 25 février 2021, relatif au contrôle interne des banques, le rôle de l’Audit interne est de fournir à la Direction Générale, au Comité d’Audit et au Comité des Risques de HSBC Continental Europe (HBCE) une assurance objective sur la gestion des risques et le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la banque. Le contrôle périodique de HBCE a ainsi pour objet de s’assurer de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru par l’établissement , du respect des procédures, de l’efficacité et du caractère approprié des dispositifs de contrôle mis en œuvre, au moyen d’enquêtes indépendantes conduites au niveau central par des agents qualifiés à cet effet.

Au sein du dispositif de contrôle des risques tel que mis en place par le Groupe HSBC, l’Audit interne constitue la troisième ligne de défense intervenant successivement derrière les acteurs de la première ligne de défense des différents métiers et fonctions ( Risk Owners, Control owners, et Chief Control Officers ) puis les équipes de la seconde ligne de défense ( Operational and Resilience Risk, Assurance Teams et Risk Stewards ). Les interventions des deux premières lignes de défense ne préjugent naturellement pas de celles de l’Audit interne, qui dispose d’un pouvoir d’initiative illimité dans le choix et l’étendue de ses investigations. Cette liberté d’action tient à ce qu’il incombe à l’Audit interne de fournir, aux dirigeants et au Comité d’Audit et des Risques de la Banque, une assurance indépendante sur les risques auxquels celle-ci est exposée et leur degré de maîtrise par leurs responsables. A ce titre, l’Audit interne prête une attention toute particulière, en premier lieu, au respect de la réglementation nationale applicable au domaine audité, en second lieu, à la correcte application des normes, directives et procédures en vigueur au sein du Groupe HSBC, et enfin, à la conformation des activités et processus audités à l’appétence pour le risque (“ Risk Appetite ”) qui les gouverne.

En vertu de l’article 27 de l’Arrêté, le dispositif de contrôle périodique s’applique à l’ensemble de l’entreprise HBCE, y compris ses succursales européennes, ainsi qu’à l’ensemble des entreprises contrôlées de manière exclusive ou conjointe.

L’Audit Groupe HSBC ( Global Internal Audit – GIA) compte aujourd’hui six équipes d’audit globales couvrant, de façon experte, les différents métiers et fonctions du Groupe HSBC. GIA comporte en outre, cinq groupes d’audit à compétence géographique régionale (Royaume Uni, Asie-Pacifique, les Amériques, une zone regroupant le Moyen-Orient, l’Afrique du Nord et la Turquie, et l’Europe), qui intègrent des groupes d’audit pays. “ Global Internal Audit Continental Europe” (GIA CE), étant un de ces groupes d’audit pays, qui a pour champ de compétences le périmètre légal HBCE.

Le contrôle périodique de HBCE est donc assuré conjointement par plusieurs entités de GIA, fonctionnellement reliées et étroitement coordonnées entre elles :

-       d’une part, GIA CE, équipe d’audit à vocation généraliste établie en France et en Pologne, intervenant historiquement pour l’essentiel sur l’audit des fonctions centrales, des métiers Wealth and Personal Banking et Commercial Banking , des opérations bancaires, de l’informatique et des projets stratégiques ;

-       Les équipes locales d’audit interne en Allemagne, au Luxembourg et à Malte ; et

-       d’autre part, des équipes globales spécialisées par métier et/ou fonction, réparties principalement entre Londres et Hong Kong.

Les interventions de l’audit local et des équipes globales convergent pour être consolidées dans le plan d’audit annuel de HBCE. En tout état de cause, conformément à l’Arrêté susmentionné, toutes les missions d’audit concernant HBCE le sont en coordination avec l’Inspecteur Général de HBCE qui veille à leur cohérence et à leur efficacité pour l’établissement et ses filiales ou succursales assujetties.

L’Inspecteur Général de HBCE, Directeur de GIA CE, rapporte à la fois au responsable de l’audit interne pour le métier Global Banking and Markets (GBM) et la zone européenne ainsi qu’au Comité d’Audit de HBCE. Il relève hiérarchiquement du Directeur Général de HBCE.

Les travaux d’audit sont tous conduits selon les normes du Groupe HSBC applicables en la matière, telles que retracées notamment dans le Manuel des Standards d’Audit du Groupe ( Audit Instruction Manual  : AIM). Les prescriptions décrites dans AIM doivent être respectées lors de chacune des missions. La dernière version (v.5.6) a été diffusée le 15 décembre 2023.

L’outil «  Strategic Audit Management System  » (SAMS) a été mis en place en 2021 et est utilisé pour toutes les activités d’audit :

-       la gestion de l’univers d’audit ;

-       l’évaluation des risques pour les différentes entités d’audit ;

-       la préparation du plan d’audit ;

-       tout le processus d’audit ; et

-       le suivi des fiches.

Des changements méthodologiques ont été introduits en 2023 et sont résumés comme suit :

-       Un renforcement de l’approche de suivi continu (« Enhanced Continuous Monitoring ») afin de mieux détecter les risques émergents et les changements majeurs, pouvant conduire à la diffusion en temps réel de nouvelles fiches (« Real Time Issues »).

-       Dès que l’audit interne identifie une fiche de risque très élevé ou trois fiches de risque élevé dans le cadre d’une mission, cela doit immédiatement conduire à la diffusion d’un rapport.

-       Toute fiche de risque élevé rapportée par l’audit interne fera l’objet d’un commentaire dans la note de synthèse concernant l’efficacité du dispositif de coordination des risques (« risk stewardship ») et d’une fiche complémentaire soulignant les écarts constatés.

-       Une bibliothèque des obligations réglementaires a été créée dans SAMS pour intégrer directement les audits nécessaires d’un point de vue réglementaire dans le plan d’audit.

-       Une coordination renforcée avec les équipes d’assurance pour une meilleure planification des contrôles internes.

-       Une prise en considération de manière plus systématique des sujets déontologiques (« conduct »), en lien avec l’approche définie par le groupe HSBC.

-       La validation, par l’audit interne, des fiches d’audit (AII) présentant un niveau de risque moyen doit se faire au moment de la fermeture de la dernière action, en analysant uniquement les éléments transmis par le management, qui doivent permettre de démontrer que les actions nécessaires ont été mises en place.

Au-delà des échanges très réguliers entre les acteurs de GIA, plusieurs éléments concourent à la connaissance et la tenue à jour des risques par les responsables du contrôle périodique pour HBCE , en particulier :

-     la participation de l’Inspecteur Général de HBCE au Comité Exécutif de HBCE, au “ Risk Management Meeting ” (RMM) de HBCE et au Comité d’Audit de la Banque et de l’ensemble de ses filiales en France;

-     la présence des directeurs, chefs de missions ou auditeurs de GIA CE dans les comités de risques des différents métiers et fonctions;

-     l’organisation de rencontres bilatérales périodiques (généralement trimestrielles) entre l’Inspecteur Général, les directeurs de missions de GIA CE et les responsables des différents métiers et fonctions;

-     l’organisation de rencontres périodiques (généralement trimestrielles) entre l’Inspecteur Général, les directeurs de missions de GIA CE et les Commissaires aux comptes de la Banque.

3. - L’organisation de la fonction Conformité et les instances de contrôle dédiées

En ligne avec les normes et l’organisation du Groupe HSBC, HSBC Continental Europe a poursuivi le développement de ses dispositifs en matière de Conformité-lutte contre la criminalité financière et de Conformité Réglementaire dans le cadre des programmes de transformation du Groupe et l’ajustement de son organisation sur le modèle du Groupe.

Le dispositif de contrôle permanent des risques de non-conformité du groupe HSBC Continental Europe est animé par la fonction d’expertise dirigées par le Directeur de la Conformité de l’entité HSBC Continental Europe. Cette fonction inclut également les filiales de cette entité dans son périmètre de compétence.

Le Directeur de la Conformité est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Responsable de la Conformité de la Région.

Il rend compte de l’exercice de ses missions directement aux dirigeants effectifs ainsi qu’à l’organe de surveillance par le biais du Comité des Risques et du Conseil d’Administration conformément aux articles 30 et 31 de l’arrêté du 25 février 2021.

La fonction Conformité assure la responsabilité du contrôle de la conformité de HSBC Continental Europe, au sens de l’article 28 de l’arrêté susvisé, et la coordination du dispositif de contrôle de la conformité du groupe HSBC Continental Europe pour les domaines de responsabilités concernés. A ce titre, elle est chargée de veiller, pour l’ensemble des entités du groupe HSBC Continental Europe, à la maîtrise du risque de non-conformité tel qu’il est défini par l’article 10 p) de l’arrêté du 25 février 2021 relatif au contrôle interne des banques.

L’identification et la surveillance du respect des réglementations relatives à certains domaines spécifiques incombent au sein de l’entité HSBC Continental Europe aux fonctions de la deuxième ligne de défense disposant d’une expertise et de moyens adaptés (normes comptables, ratios prudentiels, contrôle des grands risques de contrepartie, recommandations relatives à la sécurité des systèmes d’information, etc.). Le champ de compétence de la fonction Conformité ne s’étend pas au contrôle du respect des règles n’appartenant pas au domaine bancaire et financier (droit du travail et de la sécurité sociale, réglementation relative à la sécurité des personnes et des biens, etc.) et dont la surveillance relève d’autres fonctions de deuxième ligne de défense de HSBC Continental Europe. Néanmoins, elle a vocation à être informée, dans le cadre des procédures de reporting ou d’escalade en vigueur, par les directions concernées, des éventuels dysfonctionnements relevés et des mesures correctrices mises en œuvre susceptibles d’avoir une incidence sur le risque de non-conformité.

3.1 – Dispositions communes.

Ø   Dispositif de contrôle

La fonction Conformité est considérée avant tout dans le Groupe HSBC comme un acteur de la seconde ligne de défense. Ce rôle est assuré :

-       d’une part, en définissant les politiques ou circulaires, en conseillant et formant les opérationnels des métiers ou fonctions

-       d’autre part, en mettant en œuvre des revues thématiques transverses menées par les équipes Compliance Assurance.

En outre, la Conformité France est en charge de la supervision des succursales / filiales européennes de HSBC Continental Europe en matière de conformité réglementaire et de lutte contre la criminalité financière, visant à s’assurer du respect des normes du Groupe et des exigences réglementaires applicables.

Ø   La remontée des dysfonctionnements et les instances de gouvernance

Le dispositif d’alerte interne déployé au sein du Groupe HSBC est nommé « HSBC Confidential » et permet aux collaborateurs de transmettre, en toute confidentialité, des signalements portant principalement sur des infractions à la législation ou à la réglementation applicable.

Le dispositif peut être utilisé de manière anonyme par l’auteur du signalement et est accessible, à tout moment, en plusieurs langues incluant le français et l’anglais, par le biais de deux canaux (hotline téléphonique et formulaire en ligne mis à disposition, depuis le 30 Novembre 2020, par un prestataire externe ”Navex Global“). Les enquêtes sont menées de manière confidentielle, approfondie et indépendante par des investigateurs, formés et sensibilisés aux législation/réglementation applicables aux dispositifs d’alertes professionnelles.

Les collaborateurs accèdent à la notice d’utilisation de HSBC Confidential dans leur pays via le portail « Speak-up » du site intranet HSBC. L’existence du dispositif d’alerte interne est rappelée par le biais de communications destinées à promouvoir la culture du « Speak-up ».

Le suivi du fonctionnement du dispositif de contrôle de la conformité et des éventuels dysfonctionnements identifiés repose, en premier lieu, sur les procédures de reporting en vigueur ainsi que sur l’information réalisée dans le cadre des instances de gouvernance.

Les dysfonctionnements identifiés dans la mise en œuvre des obligations de conformité font l’objet de l’élaboration d’un rapport d’anomalie devant remonter jusqu’au niveau approprié de la ligne Compliance, puis d’un suivi régulier des actions mises en œuvre pour y remédier, au moyen d’un outil dédié dénommé IRIS ( Integrated Regulatory Information System ). Les incidents identifiés comme relevant d’un risque élevé sont également suivis dans un autre outil spécifique dénommé « Helios » et constituent un évènement justifiant la revue du risque identifié.

Ø   Le suivi et l’enregistrement des relations avec les autorités de tutelle

Dans le cadre de l’approche consolidée des risques de non-conformité réglementaire, la fonction Conformité assure un suivi centralisé des interventions des autorités de tutelle dans les entités de l’entité HSBC Continental Europe, notamment via son équipe Regulatory Affairs , s’agissant du risque de non-conformité réglementaire. Un outil, nommé Engage, dédié au suivi et à l’enregistrement des interactions les plus significatives entre HSBC et ses régulateurs, est utilisé par les équipes Conformité.

Ø   Procédures d’examen de la conformité et outils de détection et de prévention

L’entité HSBC Continental Europe est dotée de procédures spécifiques d’examen de la conformité, conformément aux dispositions des articles 35 à 38 de l’arrêté du 25 février 2021 relatif au contrôle interne des banques et d’outils de détection et de prévention du risque de non-conformité. Ces procédures et outils font l’objet de mises à jour et d’évolutions régulières.

En 2022, HSBC Continental Europe a maintenu ou initié différents programmes de renforcement du dispositif de lutte contre la criminalité financière, particulièrement en matière de surveillance des transactions ou de détection d’opérations de financement du terrorisme et concernant les outils de filtrage en matière de sanctions financières internationales.

Par ailleurs, l’outil Ask Compliance, déployé en 2020, permet aux équipes de la première ligne de défense de poser des questions et de demander conseil aux équipes de conformité réglementaire (RC) et de lutte contre la criminalité financière (FCC). Il permet également de réaliser un contrôle de la qualité du contenu et du suivi des conseils directement dans l’outil par les responsables de la fonction Conformité.

3.2   – Lutte contre la criminalité financière (Financial Crime Compliance, FCC)

HSBC Continental Europe a poursuivi le renforcement de son dispositif de Lutte contre la criminalité financière dans le cadre des programmes de transformation et de l’ajustement de son organisation sur le modèle du Groupe.

La Direction de la Conformité - Lutte contre la criminalité financière ( Financial Crime Compliance , FCC) regroupe la lutte contre le blanchiment de capitaux, la lutte contre le financement du terrorisme, les sanctions financières internationales, la lutte contre la corruption, la lutte contre la fraude ainsi que la lutte contre l’évasion fiscale.

La direction de la Conformité pour FCC est organisée autour :

-       d’équipes centrales expertes dans les domaines précités en charge notamment de l’organisation de la fonction Conformité, de la synthèse du contrôle permanent, du suivi des projets, de la déclinaison des politiques et procédures du groupe en cohérence avec les contraintes réglementaires locales et de la veille permanente en matière de lutte contre la criminalité financière ;

-       d’équipes dédiées dans chaque ligne de métier (Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises, Banque privée, Banque de financement d’investissement et de marchés, Gestion d’actifs, Assurances) en charge de conseiller le métier dans l’implémentation et la mise en œuvre des obligations internes relatives aux risques de criminalité financière et dans l’identification des risques de criminalité financière et des plans d’actions ou de remédiation afférents ;

-       d’une équipe dédiée au respect des sanctions financières internationales ;

-       d’une équipe dédiée à la lutte contre la corruption et au respect des obligations de la loi SAPIN 2 et des directives émises par l’Agence Française Anticorruption (“AFA”) ;

-       d’un Responsable Regulatory Affairs , en charge des relations avec l’ACPR et la Direction du Trésor, représentant HSBC Continental Europe au sein de la Fédération Bancaire Française (“FBF”) et de la Commission Consultative Lutte Anti-blanchiment de l’ACPR, et de s’assurer de la bonne prise en compte des contraintes réglementaires au sein de HSBC Continental Europe ;

-       d’un département Investigations s’assurant du respect des obligations de la banque vis-à-vis de Tracfin et comportant des équipes opérationnelles d’investigations dédiées à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la fraude. Les déclarants et correspondants TRACFIN de toutes les entités juridiques du groupe HSBC Continental Europe sont placés sous la responsabilité du responsable Investigations France, s’agissant du périmètre HSBC Continental Europe et de ses filiales en France ;

-       d’un département Compliance Assurance en charge des contrôles de Conformité - Lutte contre la criminalité financière afin de s’assurer de la maîtrise du risque de non-conformité des métiers et fonctions globales.

Le département Chief Operating Office (« COO ») est responsable de la gestion du risque opérationnel au sein de la fonction Conformité.

Ø   Dispositif de maîtrise et d’identification des risques de non-conformité-FCC

La fonction Conformité s’appuie notamment sur les travaux de veille réglementaire du groupe HSBC pour suivre les modifications des textes législatifs et réglementaires ainsi que les évolutions de jurisprudence ayant une incidence sur les activités du groupe HSBC Continental Europe, les analyser et définir leurs modalités d’application.

L’analyse des risques de non-conformité FCC est documentée dans des cartographies recensant les dispositions législatives, réglementaires, professionnelles, ainsi que celles propres au Groupe HSBC, applicables à chaque métier ou fonction, et les procédures et contrôles mis en place afin de s’assurer du respect desdites dispositions. Les cartographies des risques de non-conformité font l’objet d’une actualisation au fil de l’eau.

Ø   Formation et sensibilisation du personnel

Le dispositif de formations sur les sujets de lutte contre la criminalité financière se compose principalement de :

-       Formations e-Learning obligatoires permettant à tous les employés de connaître les principes essentiels de lutte contre la criminalité financière et le rôle de chacun en la matière ;

-       Formations certifiantes en présentiel pour les profils plus spécifiquement confrontés aux risques de criminalité : les nouveaux collaborateurs suivent une formation et obtiennent une certification dans les 90 jours suivant leur arrivée.

-       Plans de formation ad hoc pour les collaborateurs qui requièrent une formation plus poussée pour la réalisation au quotidien de leurs missions en termes de lutte contre la criminalité financière.

La non-réalisation des formations obligatoires est intégrée dans la gestion de la performance des collaborateurs, le suivi de la réalisation de leurs objectifs et est prise en compte dans l’attribution de leur rémunération variable.

Ø   Les instances de gouvernance et comités du risque de non-conformité lutte contre la criminalité financière

Le fonctionnement du cadre et les principaux risques de criminalité financière et de conduite réglementaire identifiés sont passés en revue par le biais de forums dédiés à la gestion des risques, composés à la fois de la fonction de conformité et des lignes de représentants commerciaux. Ces forums ont un rôle décisionnel en matière de gestion des risques de délinquance financière et de conduite réglementaire et des contrôles associés. Ils facilitent également la fourniture d'informations à la haute direction sur le fonctionnement du système, les problèmes identifiés et les mesures correctives prises.

Le principal organe formel de gouvernance est le HBCE Risk Management Meeting (RMM). Le RMM est un comité de gouvernance formel établi pour fournir des recommandations et des conseils sur la gestion de tous les risques à l'échelle de l'entreprise, y compris les politiques et cadres clés pour la gestion des risques dans le périmètre HBCE. Le Directeur de la Conformité pour l'Europe continentale est membre et fournit des mises à jour pour note, discussion et approbation au RMM. Le RMM sert d'organe de gouvernance pour la gestion des risques à l'échelle de l'entreprise avec un accent particulier sur la culture du risque, l'appétit pour le risque, le profil de risque et l'intégration de la gestion des risques dans les objectifs stratégiques de la Banque, y compris la gestion de tous les risques de criminalité financière et de conformité réglementaire. Le comité donne le ton depuis le sommet en assurant une surveillance complète de haut niveau, une prise de décision solide et une résolution rapide des problèmes. Les autres forums de gouvernance de la conformité sont le Comité Exécutif de la Conformité HBCE, auquel participent le Directeur de la Conformité HBCE et ses subordonnés directs, et la Réunion de Gestion de la Conformité HBCE, à laquelle participent les Directeurs de la Conformité des pays de l’Europe Continentale.

3.3 - Conformité Réglementaire (Regulatory Compliance, RC)

La Direction de la Conformité est responsable du dispositif de contrôle des risques de non-conformité réglementaire de l’entité HSBC Continental Europe.

Cette direction pour la conformité réglementaire est composée des équipes suivantes :

-       Des équipes Compliance dédiées par ligne de métiers et fonctions globales qui assurent auprès de leurs métiers / fonctions respectifs un rôle de conseil et d’accompagnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité réglementaire ;

-       La responsable de conformité Conduct accompagne les équipes RC métiers et la première ligne de défense à améliorer la culture conduct et promouvoir une approche conduct dans toutes les décisions et actions de HBCE pour conduire à des résultats appropriés pour les clients et l’intégrité des marchés conformément aux standards du groupe ‘Principes Mondiaux’.

-       L’équipe Compliance Assurance en charge des contrôles de conformité réglementaire afin de s’assurer de la maîtrise du risque de non-conformité des métiers et fonctions globales ;

-       Une équipe Regulatory Affairs en charge de la veille des évolutions réglementaires, la coordination des relations avec les autorités de tutelle s’agissant du risque de non-conformité réglementaire et l’élaboration des politiques encadrant le risque de non-conformité réglementaire.

Les Responsables de la Conformité des métiers Wholesale/MSS et DBS assurent les missions de Responsable de la Conformité pour les Services d’Investissement (RCSI) de HSBC Continental Europe au titre des articles 312-1 et 312-2 du règlement général de l’AMF. Les différents Responsables de la Conformité pour les Services d’Investissement (RCSI) et Responsables de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) sont placés sous la responsabilité du Directeur de la Conformité.

Ø   Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité réglementaire

La fonction Conformité s’appuie notamment sur les travaux de veille réglementaire du groupe HSBC pour suivre les modifications des textes législatifs et réglementaires ainsi que les évolutions de jurisprudence ayant une incidence sur les activités du groupe HSBC Continental Europe, les analyser et définir leurs modalités d’application.

L’analyse des risques de non-conformité réglementaire est documentée dans des cartographies recensant les dispositions législatives, réglementaires, professionnelles, ainsi que celles propres au Groupe HSBC, applicables à chaque métier ou fonction, et les procédures et contrôles mis en place afin de s’assurer du respect desdites dispositions. Les cartographies des risques de non-conformité font l’objet d’une actualisation de façon continue selon des événements déclencheurs définis.

Les risques de non-conformité réglementaire afférents aux activités d e HSBC Continental Europe relèvent notamment des domaines suivants : la protection de la clientèle, le respect des règles de bonne conduite relatives à l’intérêt des clients, le traitement des réclamations, la protection de l’intégrité et de la transparence des marchés financiers, la préservation de la confidentialité des informations, la déontologie des collaborateurs, la prévention des conflits d’intérêts et le respect des règles applicables en matière de commercialisation.

En 2019, HSBC a également revu la Charte HSBC qui rassemblait les valeurs et engagements de HSBC Continental Europe pour y intégrer l’ensemble des standards du Groupe HSBC. Aujourd’hui, les valeurs et les principes de conduite primordiaux applicables à tous les collaborateurs de HSBC sont rassemblés dans un document intitulé « Nos Grands Principes ». Ces Grands principes couvrent toutes les politiques et procédures du Groupe et ont vocation à jouer un rôle fondamental dans la structure de gestion des risques.

En termes d’encadrement des transactions personnelles, des dispositions spécifiques ont été insérées en 2019 dans le règlement intérieur de HSBC Continental Europe à l’attention des collaborateurs exerçant des fonctions considérées comme sensibles. De plus, un nouvel outil (My Trade) dédié à la gestion des transactions personnelles a été déployé en novembre 2022.

Ø   Formation et sensibilisation du personnel

La fonction Conformité, en lien avec la Direction de la Formation, au sein du groupe HSBC, établit un plan annuel de formation du personnel aux risques de non-conformité. Des sessions de formation, en présentiel ou sous forme de e-learning , sont organisées. Les formations assurées mettent notamment l’accent sur les attentes des régulateurs et autorités de supervision et les enjeux de relations efficaces avec ces derniers.

En 2023, des formations ont été dispensées sur les thèmes suivants soit sous forme de e-learning :

-       formation de l’ensemble des collaborateurs de la banque sur le thème de la Criminalité financière .

-       formations des lignes de métiers CMB et GB aux Sanctions liées à la Russie.

Tout au long de l’année 202 3 , HSBC Continental Europe a déployé auprès de l’ensemble de son personnel une série de formations obligatoires en e-learning (dont une relative à des risques de non-conformité réglementaire), chacun de ces e-learning devant être réalisé dans un délai imparti.

Ø   Les instances de gouvernance et comités de gestion du risque de non-conformité réglementaire (RC)

Le fonctionnement du dispositif et les principaux risques de non-conformité identifiés sont revus dans le cadre d’instances de contrôle dédiées, composées à la fois de représentants de la fonction Conformité et de responsables opérationnels. Ces instances ont soit un rôle décisionnaire, en matière de pilotage du dispositif de contrôle du risque de conformité réglementaire, soit un rôle d’information de la Direction Générale, sur le fonctionnement du dispositif, les dysfonctionnements constatés, et les mesures correctrices engagées.

Les risques de non-conformité réglementaire sont revus dans le cadre du Risk Management Meeting (RMM), comité faîtier de gestion des risques et de contrôle permanent au niveau de HSBC Continental Europe et décliné au sein des lignes de métiers de l’entité. Les RMMs ont un rôle décisionnaire en matière de pilotage des dispositifs de gestion et de contrôle des risques.

Par ailleurs, le Forum trimestriel Conduct and Values Committee se réunit sous la présidence du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif responsables des métiers. Les thématiques revues par ce Forum et portées à l’attention de la Direction Générale sont notamment :

-       les thèmes Conduct de protection de la clientèle et de garantie de l’intégrité des marchés tels qu’ils sont appliqués par les lignes de métier ;

-       les résultats des contrôles de l’équipe Compliance Assurance, le statut des recommandations et leur suivi par la première ligne de défense ;

-       les thèmes d’attention transverses en matière de conformité réglementaire, pour information, action et/ou décision de la Direction Générale.

S’agissant des risques liés aux nouveaux produits et services ainsi qu’aux modifications significatives apportées aux produits existants, la plupart des métiers sont dotés d’instances spécifiques d’examen des produits et services. Au niveau du groupe HSBC Continental Europe, les nouveaux produits et services répondant à certains critères sont, en outre, soumis à l’approbation préalable du Comité d’Examen des Produits, présidé par le Directeur Général de HSBC Continental Europe, et dont la fonction Compliance assure le secrétariat.

4. - L’organisation comptable

Ø   Les procédures comptables

La Direction Financière est responsable de la bonne application des principes comptables et des dispositifs de contrôle comptable au sein du groupe HSBC Continental Europe. Elle définit, pour le groupe, les procédures et les contrôles à appliquer, dans chaque entité juridique. Cela concerne plus particulièrement les procédures et les rapprochements comptables, les procédures de certifications et de justification, afin de vérifier l’exhaustivité et la validité des comptes de bilan et de hors-bilan en support à l’établissement des états financiers.

Le suivi de la piste d’audit comptable et réglementaire est documenté au travers de diverses procédures et documentations établies sous la responsabilité du département de la Comptabilité et des autres départements de la Direction Financière. La Direction Financière tient à jour et diffuse des procédures et circulaires comptables qui se conforment aux principes comptables français et aux normes internationales d’information financière ( International Financial Reporting Standards – IFRS). Ces principes sont issus, pour l’essentiel, du Code de commerce, des textes comptables français, des normes IFRS.

La mise en œuvre des normes IFRS par toutes les entités du groupe HSBC Continental Europe est également menée en conformité avec les principes comptables du Groupe HSBC.

Ø   L’organisation de la production comptable

Les reportings comptables sont établis, en grande majorité, sur une périodicité mensuelle, sur base sociale et consolidée. Ces reportings présentent les données réalisées en comparaison à celles de l’année précédente, incluant une justification complète des écarts significatifs.

Les comptes sont arrêtés selon un double jeu de normes comptables IFRS et de normes françaises. Le logiciel de consolidation intégré “SARACEN” du Groupe HSBC permet d’assurer la consolidation en normes IFRS ainsi que de satisfaire les besoins de production réglementaire d’informations financières tant pour le régulateur local que pour la maison mère.

L’existence d’un entrepôt de données, ou “ Datawarehouse ”, de reportings bilantiels et financiers facilite le rapprochement et la cohérence des reportings comptables, analytiques, réglementaires et de gestion avec la comptabilité générale. En effet, cette base constitue le réceptacle de données provenant de HSBC Continental Europe et de la plupart de ses filiales. Ces données sont de différentes natures : informations comptables, données d’inventaire (stocks) ou ventilations fines de valeurs comptables en fonction des différents attributs nécessaires aux publications internes et externes au groupe. Des contrôles systématiques sont mis en place à l’intérieur de cette base, laquelle alimente le logiciel de consolidation et permet la production de différents reportings réglementaires français via le logiciel Evolan .

Ø   Contrôle de la production comptable

Le contrôle financier de la banque est organisé autour de trois principaux axes :

-       le dispositif de certification comptable mensuelle ;

-       la validation des états financiers ;

-       le contrôle interne financier Sarbanes-Oxley (SOX).

Conformément aux règles du Groupe HSBC, HSBC Continental Europe établit, sur une base mensuelle, un certificat de réconciliations comptables qui est adressé au Département Financier Europe du Groupe HSBC. Ce certificat, qui atteste de la justification de l’ensemble des comptes de bilan et de hors-bilan, représente la synthèse des certificats de réconciliations comptables transmis par les différents responsables comptables et financiers de HSBC Continental Europe et de ses filiales. Ces certifications sont formalisées par l’intermédiaire de l’outil Groupe de certification comptable AssureNET, utilisé au sein de HSBC Continental Europe et de ses principales filiales.

Ce reporting de certification comptable mensuel est fondé sur le principe selon lequel chaque compte de la balance générale est assigné à un propriétaire, qui est responsable de sa réconciliation. Les anomalies mises en évidence par le certificat donnent lieu à la détermination d’actions correctrices auprès des métiers et directions concernés. Le service Quality Assurance de la Direction Financière mène des revues au sein des métiers et fonctions de HSBC Continental Europe et ses filiales, destinées à vérifier la qualité des justificatifs en support à la réconciliation. Les Chief Control Officers (CCO), contrôleurs internes de la première ligne de défense au sein du groupe HSBC Continental Europe , vérifient ces contrôles selon leur programme de travail avec une approche basée sur les risques.

Des revues analytiques du bilan et du compte de résultats sont réalisées par les équipes des départements de la comptabilité et du contrôle de gestion. Le contrôle de gestion prépare mensuellement les reportings de gestion, des analyses de variations sont menées par rapport aux données budgétaires, aux tendances antérieures et les principaux écarts sont analysés et expliqués. Les reportings financiers mensuels sont présentés par le Directeur Financier au Comité Exécutif du groupe HSBC Continental Europe et par le Directeur Général de HSBC Continental Europe au Comité Exécutif de HSBC Bank plc. Les rapports financiers trimestriels sont présentés au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe qui arrête les comptes.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley (SOX), auxquelles est soumis le Groupe HSBC, la Direction de HSBC Continental Europe évalue de manière approfondie les contrôles conduisant à l’établissement des états financiers. Les principaux processus en support à l’établissement de ces états financiers font ainsi l’objet d’une documentation détaillée et de contrôles propres, régulièrement surveillés dans le cadre d’un dispositif périodique de revue. Ces analyses détaillées des flux des opérations jusqu’aux comptes contribuent à l’amélioration du contrôle de la piste d’audit. Les défaillances identifiées dans le cadre de ces contrôles doivent être corrigées dans les délais définis par les responsables des plans d’actions correctrices et font l’objet d’un suivi trimestriel par le contrôle interne SOX de la Direction Financière.

L’Audit interne prend une part active à la supervision de la bonne mise en œuvre du dispositif SOX, au travers de ses missions de contrôle périodique. Le Coordinateur SOX au sein de la Direction Financière a accès, via la base de données d’audit du Groupe HSBC, aux points d’audit soulevés par les différentes équipes d’audit, ce qui lui permet de suivre les plans d’action du management suite aux constats du contrôle périodique, sur l’ensemble du champ comptable et financier. En complément, les Commissaires aux comptes effectuent chaque année une revue du dispositif pour le compte du Groupe HSBC et donnent leur opinion sur le rapport SOX 404 établi par la Direction de HSBC Holdings plc.

Chaque trimestre, le Comité d’Audit et le Comité des Risques de HSBC Continental Europe sont tenus informés des résultats des contrôles menés et de l’avancement des principaux plans d’action. Un certificat envoyé semestriellement par HSBC Continental Europe à HSBC Bank plc, signé conjointement par le Directeur Général, le Directeur Financier et le Responsable du contrôle périodique, atteste de l’efficacité du dispositif de contrôle interne financier et précise, le cas échéant, les défaillances en cours de correction, identifiées par les différents acteurs du processus d’évaluation des contrôles.

5. – La gestion des risques

5.1 - Le risque de crédit

Différents postes du bilan de HSBC SFH (France) sont soumis à un risque de crédit, notamment sa trésorerie et les crédits tant en régime permanent ( c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) qu’en cas de transfert du collatéral.

En régime permanent, le bilan de HSBC SFH (France) est principalement exposé à sa maison-mère :

•          La trésorerie de HSBC SFH (France), correspondant à l’investissement de ses fonds propres, est constituée de dépôts à vue dans les livres de HSBC Continental Europe. Ce dépôt est soumis à une contrainte de notation minimale décrite dans le prospectus du programme SFH (note long terme A par Standard & Poor's et note court terme P-1 par Moody’s).

•          L’autre composante majeure de l’actif de HSBC SFH (France) en régime permanent est l’ensemble des prêts à HSBC Continental Europe répliquant les caractéristiques des obligations de financement de l’habitat (OH) émises. Le risque de crédit afférent est considéré comme faible tant que HSBC Continental Europe respecte les contraintes imposées par le programme d’OH (note long terme BBB par Standard & Poor’s et risque de contrepartie Baa2 par Moody’s) . Ce risque est par ailleurs atténué par le portefeuille de prêts immobiliers apporté en garantie par HSBC Continental Europe à HSBC SFH (France) , avec une surcollatéralisation minimale de 114% (tel qu’exposé dans l’ Asset Cover Test ⁽¹⁾ publié mensuellement ⁽²⁾ .

(1)     Test dérivé des méthodes d’évaluation des agences de notation, prenant en compte les obligations sécurisées, les actifs de couverture après décote (cf. asset percentage ), la trésorerie et les coûts de portage.

(2)     Asset percentage fixé à 90% depuis décembre 2017 contre un maximum de 92,5% selon le base prospectus.

En cas de survenance d’un événement prévu dans le programme d’OH (par exemple, défaut ou baisse de la note de HSBC Continental Europe sous un certain seuil), HSBC SFH (France) pourra accéder à la propriété des actifs sous-jacents et aux flux de trésorerie générés par ces actifs. Le risque de crédit résiduel proviendra donc du portefeuille de crédits immobiliers transféré, lui-même atténué par les garanties octroyées directement ou indirectement sur les créances. Les prêts apportés par HSBC Continental Europe sont composés à 100% de prêts cautionnés par Crédit Logement à fin décembre 2023. La Société contrôle mensuellement différents indicateurs de risque de crédit sur le portefeuille de couverture, notamment la probabilité de défaut à un an évaluée sur les modèles internes et le ratio Loan-To-Value (LTV).

Risque de taux et de change

En régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) , les prêts accordés par la Société à HSBC Continental Europe répliquent les conditions d’émission des obligations sécurisées en taux, en maturité et en devise. Le risque de taux résiduel est considéré comme négligeable au regard du montant des fonds propres de la structure, et tous les postes du bilan sont en Euros.

Conformément à la réglementation applicable aux Sociétés de Financement de l’Habitat, le comité de gestion, qui se réunit selon une fréquence trimestrielle, s’est doté d’outils permettant d’établir une surveillance des risques structurels de taux et de change, notamment la projection des positions à taux fixe issues de tous les postes du bilan par transparence (en considérant le portefeuille de couverture en lieu et place des prêts octroyés à HSBC Continental Europe ) et une limite par devise. Le bilan est décomposé comme suit :

-     Les obligations sécurisées servent toutes un coupon à taux fixe.

-     Les prêts immobiliers composant le portefeuille de couverture sont tous à taux fixe depuis novembre 2016.

-     La trésorerie est placée sur un compte de dépôt à vue.

-     Les fonds propres, la dette de restitution et les comptes de régularisation sont assimilés à des postes à taux fixe (non rémunérés).

Il en résulte un gap structurel à taux fixe nul sur la durée de vie résiduelle des obligations sécurisées.

La modification du programme SFH actée le 24 novembre 2016 a retiré le mécanisme de couverture du risque de taux d’intérêt à l’aide de swaps ( Hedging Strategy ). Toutefois, la documentation contractuelle des émissions réalisées avant cette date prévoit l’activation de ce mécanisme en cas de franchissement par la note de HSBC Continental Europe de seuils convenus avec les Agences de Notation. Dans ce cas, HSBC SFH (France) conclurait une couverture à travers deux séries d’instruments à terme :

-     une série de couvertures de taux avec une ou des contrepartie(s) externe(s) bénéficiant d'une notation compatible avec la notation du Programme pour couvrir les risques de taux (et de change, le cas échéant) entre les prêts immobiliers représentant les garantie des émissions ( « Borrower Collateral Security » ) et les obligations garantie émises ( « Covered Bonds » ) ; et

-     une autre série de couvertures de taux miroirs («  back-to-back  ») à ceux visés ci-dessus avec HSBC Continental Europe pour couvrir les risques de taux entre le portefeuille de garanties ( « Borrower Collateral Security » ) et les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe .

La position structurelle de change de chaque devise est soldée vers la salle des marchés de HSBC Continental Europe dès qu’elle approche la limite et au moins tous les 6 mois.

Risque de marché

Conformément à son objet social limité, HSBC SFH (France) n’a aucune activité de marché autre que l’émission des covered bonds et le replacement des ressources ainsi levées auprès de HSBC Continental Europe à des conditions identiques.

5.2 - Le risque de liquidité

Le programme HSBC SFH (France) prévoit, pour chaque émission, un adossement parfait entre le prêt fait avec la maison-mère et la série d’obligations émises («  Back-to-back  »). En régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) , HSBC SFH (France) ne s’expose donc à aucun risque de liquidité.

Par ailleurs, conformément à la réglementation des Sociétés de Financement de l’Habitat, le comité de gestion, qui se réunit selon une fréquence trimestrielle, s’est doté d’outils permettant d’établir une surveillance du risque de liquidité à 180 jours par transparence, c’est-à-dire par mesure des flux de trésorerie issus du collatéral. Ces états sont établis en conformité avec les instructions ACPR de décembre 2014 relatives notamment au besoin de liquidité à 180 jours. Conformément à ces mêmes textes, en cas d’apparition d’une impasse en liquidité (revenus perçus du collatéral – passif à payer < 0) dans les 180 jours, HSBC Continental Europe devra constituer un gage espèces d’un montant équivalent à l’impasse.

Il existe d’autres tests de couverture internes permettant de suivre le risque de liquidité de la structure de façon dynamique et proactive. tels que l’écart de durée de vie moyenne entre l’actif et le passif, les projections de couverture des obligations émises, ainsi que des conventions existantes entre la SFH et sa société mère telles que des prêts de liquidité (" Cash collateral agreement ") qui peut être déclenché par le " Pre-Maturity Test " : en cas de dégradation de la notation de la maison-mère sous un certain seuil convenu avec les Agences de Notation intervenant dans les 180 jours avant le paiement d’une série, la maison-mère devra constituer un gage espèces de montant équivalent à l’échéance.

Au 31 décembre 2023, la structure n’a aucun besoin de liquidité dans les 180 prochains jours :

-     Situation initiale de trésorerie : 110 849 k € (compte à vue, pas de compte à terme, pas de titres) ;

-     Autres valeurs de remplacement : néant (pas de gage-espèce) ;

-     Flux provenant des actifs apportés en garantis : +388 303 k € ;

-     Paiements d’intérêts, remboursement de principal et flux nets afférents aux instruments financiers à terme : -33 125 k €.

L’ALCO réunit mensuellement les acteurs chargés de la réalisation des opérations (Trésorerie), de l’élaboration des états de reporting et de la surveillance (Direction Financière) de HSBC Continental Europe. Ce comité est chargé de piloter les ratios de liquidité, de préparer le plan de financement, d’étudier les sources de financement alternatives et de traiter de tout sujet relatif à la liquidité du groupe HSBC en France. HSBC SFH (France) est inclus dans le périmètre de l’ALCO HSBC Continental Europe. Ce comité contrôle en particulier, le respect par HSBC Continental Europe de la limite réglementaire définie pour le Liquidity Coverage Ratio (LCR). Au 31 décembre 2023, le LCR de HSBC Continental Europe est supérieur à la limite réglementaire de 100%, ainsi qu’à sa limite définie en interne et celui de HSBC SFH (France) était proche de 0%. HSBC SFH (France) est également dans le périmètre des indicateurs consolidés suivis par le département Asset, Liability and Capital Management (ALCM) de la Direction Financière.

5.3 Le risque juridique

Pour réaliser son objet social, HSBC SFH (France) s’est entouré de conseils juridiques externes.

De plus, en vertu des conventions citées ci-avant, HSBC SFH (France) bénéficie du concours du groupe HSBC Continental Europe pour toutes ses activités.

Par ailleurs, il n’existe pas à la date d’émission de ce rapport, de faits exceptionnels ou de litiges ayant eu dans un passé récent - ou susceptibles d’avoir - une incidence significative. De même, à cette date, aucune procédure judiciaire, fiscale ou réglementaire susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière et le patrimoine de la Société n’est en cours.

5.4 Le risque relatif à la Directive établissant un cadre pour

    le redressement et la résolution des établissements de crédit

La Directive n° 2014/59/UE du 15 mai 2014 dite BRRD («  Bank Recovery and Resolution Directive  »), établit un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement.

Elle a été transposée par l’ordonnance n°2015-1024 du 20 août 2015, qui est venue compléter le dispositif mis en œuvre par la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. La mise en œuvre du régime français de résolution bancaire a été confiée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) grâce à la création d’un collège de résolution.

Par ailleurs, le mécanisme de résolution unique, a été défini en 2014 par le règlement n° 806/2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique.

L’autorité de résolution dispose de quatre principaux outils de résolution qu’elle peut décider d’appliquer conjointement ou séparément en fonction de la situation (i) l’autorité peut procéder au transfert des actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution à un acquéreur privé, (ii) l’autorité peut créer une structure de gestion d‘actifs à laquelle elle pourrait transférer les biens, droits et obligations de mauvaise qualité de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à être vendus ou liquidés, (iii) l’autorité peut également transférer à cet établissement les actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à perdurer, et (iv) il permet de faire contribuer les actionnaires et créanciers à l’absorption des pertes et, le cas échéant, à la recapitalisation de l’entité en résolution. Il se divise en deux phases (a) une phase de réduction des engagements éligibles à une telle mesure afin d’absorber les pertes et de ramener la valeur nette de l’établissement à zéro, et (b) une phase de conversion des engagements éligibles afin de recapitaliser l’établissement ou de contribuer, notamment, à la capitalisation de l’établissement-relais.

5.5 Le risque de dépendance

HSBC SFH (France) est une filiale de HSBC Continental Europe qui détient 99,99 % du capital de l’Emetteur. HSBC Continental Europe est un établissement de crédit agréé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Son rôle consiste à assister HSBC SFH (France) dans ses activités en qualité d'établissement support, tel que défini par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat, notamment au sens de l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier.

HSBC SFH (France) et HSBC Continental Europe ont conclu un contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit ») définissant les termes et conditions en vertu desquels HSBC SFH (France), en sa qualité de prêteur (à ce titre, le « Prêteur »), s’engage à utiliser le produit de l’émission des Obligations Garanties afin de financer des avances (chacune une « Avance Emprunteur ») afin qu’elles soient à la disposition de HSBC Continental Europe , en sa qualité d’emprunteur (à ce titre, l’« Emprunteur »).

Le Contrat de Crédit est garanti par le biais d’un contrat de garantie intitulé « Borrower Collateral Security Agreement » (le « Contrat de Garantie ») en vertu duquel HSBC Continental Europe s’engage, en garantie de ses obligations financières, à consentir une garantie financière avec remise en pleine propriété, conformément aux articles L. 211-36 à L. 211-40-1 du Code monétaire et financier au bénéfice de HSBC SFH (France), de crédits à l’habitat respectant les critères d’admissibilité prévus à l’article
L 513-29 du Code monétaire et financier, et d’autres actifs au sens du cadre légal français applicable aux sociétés de financement de l’habitat. Le capital de HSBC Continental Europe ainsi que ses droits de vote sont détenus à 99,99% par HSBC Bank plc, dont le siège social est situé à Londres.
HSBC Bank plc est une filiale détenue directement à 100% par HSBC Holdings plc, la société holding du Groupe HSBC, l’une des organisations de services bancaires et financiers les plus importantes, dont les titres sont admis à la négociation à Londres, Hong Kong, New York et aux Bermudes.

Au 1er janvier 2024, HSBC Continental Europe a transféré à CCF ses activités de banque de détail en France ainsi que 100% de sa participation dans l’émetteur HSBC SFH (France). La Société est alors entièrement détenue par CCF et a changé sa dénomination sociale en CCF SFH.

A compter de la date de transfert, CCF se substitue à HBCE dans ses droits et obligations au travers, notamment, des contrats cadres « Programme Documents », suivants :

• « Administrative Agreement » : CCF agit désormais en tant qu'administrateur pour (i) fournir à CCF SFH les conseils et l'assistance nécessaires à la gestion opérationnelle et administrative et (ii) de s’assurer que CCF SFH exerce chacun de ses droits et exécute chacune de ses obligations en vertu des contrats cadres.
• « Borrower Collateral Security Agreement » : CCF s’engage, en garantie de ses obligations financières, à consentir une garantie financière avec remise en pleine propriété, conformément aux articles L. 211-36 à L. 211-40-1 du Code monétaire et financier au bénéfice de CCF SFH de crédits à l’habitat respectant les critères d’admissibilité prévus à l’article L 513-29 du Code monétaire et financier, et d’autres actifs au sens du cadre légal français applicable aux sociétés de financement de l’habitat.
• « Borrower Facility Agreement » : définissant les termes et conditions des avances octroyées par CCF SFH à CCF.
• « Cash Collateral Agreement » : CCF s’engage auprès de CCF SFH à apporter la liquidité nécessaire en cas d’évènement lié à une dégradation de notation d’une partie prenante.
• « Issuer Calculation Agreement » : CCF agit désormais en tant qu'agent de calcul de l'émetteur pour effectuer les calculs prévus dans le cadre des contrats cadres et notamment effectuer les calculs relatifs à l'Asset Cover Test, au Pre Maturity Test et le test d'amortissement.

6 – Le Contrôleur Spécifique

Conformément à la réglementation applicable aux Sociétés de Financement de l’Habitat, HSBC SFH (France) a nommé, sur avis conforme de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, un Contrôleur Spécifique qui veille au respect par HSBC SFH (France) des obligations légales et réglementaires qui lui incombent et notamment au respect de la couverture du passif privilégié de HSBC SFH (France) à hauteur de 105% de son actif et à la couverture en permanence, par HSBC SFH (France), de ses besoins en trésorerie des 180 prochains jours.

Par ailleurs, le contrôleur spécifique établit un rapport d’audit chaque année. La mise en place des plans d’action fait l’objet d’un suivi formel par les équipes CCO et est remonté en Comité de gestion trimestriel.

Rapport SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PREVU A L’ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE

·                 Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration est joint au présent rapport.

PROCEDURE D’EVALUATION ET DE REEXAMEN PERIODIQUE DES GAGES

Conformément au règlement CRBF n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié, relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat, sont jointes au présent rapport la procédure d’évaluation et de réexamen périodique des gages ainsi que l’appréciation du Contrôleur spécifique sur cette procédure.

TABLEAU DES RéSULTATS

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

 

                                                                                   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

 

 

 

 

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit présenter à l’assemblée générale annuelle, un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après le rapport établi à ce titre pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que, compte tenu de la situation spécifique de la Société, filiale à 100 % de HSBC Continental Europe jusqu’au 31 décembre 2023 et dont les titres de capital ne sont pas admis sur un marché réglementé, elle ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. La Société s’est attachée, au cours de l’exercice 2023, à appliquer des pratiques de gouvernement d’entreprise d’un standard élevé et à se référer au dispositif mis en œuvre par le Groupe HSBC pour ses entités, qui comprend des exigences en termes d’indépendance, de composition et d’efficacité du Conseil d’Administration.

LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2023

Harry-David GAUVIN                                              Président du Conseil d’Administration

HSBC Continental Europe                                       Head of Markets Treasury

HSBC Bank plc Paris Branch                                   Mandataire légal

Pierre BOUVY                                                         Administrateur, Directeur Général

HSBC Continental Europe                                       Head of Cash and Liquidity, Trader

                                                                              Markets Treasury

Agnieszka BOJARSKA-SERRES                            Directeur Général Délégué

HSBC Continental Europe                                       Head of Lending - Retail Banking and Wealth Management -Tribe Lead Financing

Asselin de LOUVENCOURT                                   Administrateur indépendant

Guersant Conseil et Evénements SAS                      Président

Sébastien BADINA                                                 Administrateur

HSBC Continental Europe                                       Head of Retail Banking and Wealth Management Risk

Yanit BRAKA                                                         Administrateur

HSBC Continental Europe                                       Director - Markets and Securities Services, Cross Asset Risk Distribution

Julien DELORME                                                   Administrateur

HSBC Continental Europe                                       Program Director – Exceptional Projects

HSBC REIM (France)                                              Membre du Conseil de Surveillance

EVOLUTIONS INTERVENUES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2023

 

La société HSBC SFH (France) a été acquise par la société CCF, filiale du Groupe CCF, le 1er janvier 2024 et a changé de dénomination sociale pour devenir CCF SFH.

 

L’organisation de la gouvernance du Groupe CCF, dont CCF SFH fait partie, a été définie afin de répondre aux dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 en matière de contrôle interne des établissements de crédit et des sociétés de financement ainsi qu’aux préconisations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en matière de dispositif de contrôle interne, ainsi que de distinction marquée des rôles respectifs de l’exécutif (Direction générale) et de « l’organe de surveillance » (Conseil d’Administration).

 

• Environnement capitalistique

 

Le groupe « Groupe CCF », anciennement My Money Group, se compose de CCF Holding, société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, dont CCF SFH. Le Groupe CCF mène depuis 2018 une stratégie de développement de ses activités tout en poursuivant la rationalisation et la simplification de sa structure en réponse, notamment, aux attentes de son Autorité de supervision.

 

Au 1 ^er janvier 2024, CCF Holding, est la société-mère directe de :

-           My Money Bank ;

-           CCF (anciennement, Banque des Caraïbes) ;

-           Promontoria Paris.

 

Au travers de sa filiale CCF, CCF Holding détient indirectement la société CCF SFH.

 

L’organigramme simplifié du Groupe CCF s’établit, au 2 janvier 2024, comme suit :

 

 

• Modifications de la composition du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2024

 

La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante :

 

Président	M. Thomas VANDEVILLE
Membre	M. Matthieu FLICHY
Membre	Mme Agnieszka BOJARSKA-SERRES

 

Les administrateurs ci-avant listés ont été nommés à compter du 1er janvier 2024 par l’Assemblée général mixte s’étant tenue le 1er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

 

Le président du Conseil d’Administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration.

 

·        Modification de la composition de la direction générale depuis le 1 ^er janvier 2024

 

La composition de la direction générale de CCF SFH depuis le 1er janvier 2024 est la suivante :

 

Membre	Fonction
M. Fady WAKIL	Directeur Général
M. Bertrand ROBEQUAIN	Directeur Général Délégué

 

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ci-avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1er janvier 2024 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

 

·        Dispositifs de gouvernance

 

Le dispositif de gouvernance présenté ci-après est celui existant depuis le 1er janvier 2024 et est établi au niveau de la compagnie financière holding CCF Holding du Groupe CCF, société consolidante sur le plan réglementaire et prudentiel, et couvre l’ensemble des filiales réglementées de celle-ci, détenues directement ou indirectement, à savoir :

-           My Money Bank (banque),

-           Sorefi (société de financement),

-           Somafi-Soguafi (société de financement),

-           MMB SCF (société de crédit foncier),

-           CCF (banque),

-           CCF SFH (société de financement de l’habitat).

 

Le Comité d’Audit, répondant aux seules exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce, est constitué au niveau consolidé, c’est-à-dire au niveau de la société CCF Holding pour l’ensemble de ses filiales réglementées.

 

A la suite de décisions du Conseil d’Administration de CCF Holding :

-           En date des 20 janvier et 12 février 2021, trois comités spécialisés supplémentaires ont été créés au niveau de CCF Holding, à savoir un Comité des Risques, un Comité des Nominations et un Comité des Rémunérations,

-           En date du 27 octobre 2021, un Comité ad hoc ESG (Environnement, Social et Gouvernance) a été créé.

 

Le 19 décembre 2023, par suite de décisions du Conseil d’Administration de la société CCF, trois comités spécialisés ont été créés au niveau de CCF, à savoir un Comité des Risques, un Comité des Nominations et un Comité des Rémunérations.

 

A la date d’établissement du présent rapport :

-           CCF Holding dispose des Comités Spécialisés suivants :

o    D’une part, un Comité d’Audit dont le périmètre englobe l’ensemble des entités règlementées du groupe et,

o    D’autre part un Comité des Risques, un Comité des Rémunérations et un Comité des Nominations, dont les périmètres englobent les activités de CCF Holding.

-           CCF dispose des Comités Spécialisés suivants, régissant ses activités, y compris celles de CCF SFH:

o    Un Comité des Risques,

o    Un Comité des Rémunérations,

o    Un Comité des Nominations.

 

Le 1 ^er janvier 2024, le Conseil d’Administration a décidé de supprimer, au niveau de CCF SFH, les Comité d’Audit, le Comité des Risques et le Comité des Nomination et de Gouvernance d’Entreprise. Ainsi, depuis le 1er janvier 2024, il n’existe plus de Comités Spécialisés au niveau de CCF SFH, laquelle dépend des comités établis au niveau de sa société-mère, CCF, et de la holding, CCF Holding.

 

Une charte est établie pour chacun des comités de CCF Holding et de CCF, à laquelle l’organe délibérant et les dirigeants effectifs de chaque entité réglementée entrant dans le périmètre de ces comités doivent se conformer.

 

Lesdits comités sont composés respectivement de membres du Conseil d’Administration de CCF Holding, ou de membres du Conseil d’Administration de CCF, répondant en cela aux dispositions applicables du Code monétaire et Financier. Les membres des comités sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur.

 

Les comités spécialisés de la société CCF Holding et de CCF sont composés comme suit :

 

-        Composition des comités spécialisés de CCF Holding depuis le 8 février 2024

 

	Comité d’Audit	Comité des Risques	Comité des Nominations	Comité des Rémunérations	Comité ESG
Président	M. Leland WILSON	Mme Isabel GOIRI	M. Chad LEAT	M. Chad LEAT	Mme Béatrice DE CLERMONT TONNERRE
Membre	Mme Sylvie MATHERAT	M. Chad LEAT	Anna SIAKOTOS	Mme Anna SIAKOTOS	Mme Françoise MERCADAL DELASALLES
Membre	Mme Isabel GOIRI	Mme Sylvie MATHERAT	Mme Béatrice DE CLERMONT TONNERRE	Mme Béatrice DE CLERMONT TONNERRE	M. Chad LEAT
Membre	Mme Françoise MERCADAL DELASALLES	Mme Avid MODJTABAI	Mme Avid MODJTABAI	Mme Avid MODJTABAI	Mme Isabel GOIRI
Membre	M. Alexander KLOOSTERMAN	Mme Anna SIAKOTOS
Membre		M. Leland WILSON

 

-         Composition des comités spécialisés de CCF depuis le 19 décembre 2023 :

 

	Comité des Risques	Comité des Nominations	Comité des Rémunérations
Président	Mme Isabel GOIRI	M. Chad LEAT	M. Chad LEAT
Membre	M. Chad LEAT	Mme Béatrice DE CLERMONT TONNERRE	Mme Béatrice DE CLERMONT TONNERRE
Membre	Mme Sylvie MATHERAT	Mme Avid MODJTABAI	Mme Avid MODJTABAI
Membre	M. Leland WILSON	Mme Anna SIAKOTOS	Mme Anna SIAKOTOS
Membre	Mme Anna SIAKOTOS
Membre	Mme Avid MODJTABAI

 

EVENTUELLE LIMITATION PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, des dispositions statutaires et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il n’y a pas, à ce jour, de limite spécifique fixée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général mais en pratique, les décisions qui engagent les orientations des activités de la société sont soumises à l’approbation préalable du Conseil.

Le 31 janvier 2024, le Conseil d’Administration a délégué au Directeur Général, et au Directeur Général Délégué, chacun pouvant agir ensemble ou séparément, le pouvoir d’émettre un montant nominal maximum de covered bonds de 1.5 millions d’euros, sans faculté de substitution. La délégation en cours a été donnée pour une durée de 1 an à compter du 31 janvier 2024.

POLITIQUE DE DIVERSITE

Conformément à la politique de diversité adoptée par le Conseil d’Administration le 2 février 2016, les nominations au Conseil d’Administration sont basées sur le mérite et les candidatures sont examinées en fonction de critères objectifs, en prenant pleinement en considération les avantages liés à la diversité au sein du Conseil d’Administration, en particulier du point de vue du genre. Les membres du Conseil d’Administration doivent, à tout moment, être d’une honorabilité suffisante et posséder les connaissances, compétences et expérience appropriées pour s’acquitter de leur tâche. La composition globale du Conseil d’Administration doit refléter un éventail d’expériences suffisamment large.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Société n’attribue aucune rémunération ni aucun avantage de quelque nature que ce soit aux mandataires sociaux à l’exception de la rémunération versée à l’administrateur indépendant dans les conditions décrites ci-après. De même, la Société ne prend aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

L’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2023 a décidé d’allouer la somme de 20 000 euros brut à titre de rémunération au Conseil d'Administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil d'Administration réuni le 26 juillet 2023 a décidé d’attribuer cette somme à compter de l’exercice 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision, à Monsieur Asselin de Louvencourt, en sa qualité d’Administrateur indépendant de la société.

Conformément aux éléments détaillés ci-avant dans les parties relatives à « La modification de la composition du Conseil d’Administration depuis le 1 ^er janvier 2024  » et à «  La modification de la direction générale depuis le 1 ^er janvier 2024  » , tous les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale ont été remplacés par de nouveaux membres pour lesquels il a été prévu qu’aucune rémunération ne leur serait versée.

COMPOSITION ET conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil AU COURS DE L’EXERCICE 2023

1 - Le Conseil d’Administration

1.1   - Composition du Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration était composé de 6 Administrateurs dont :

-     le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, salariés de HSBC Continental Europe ;

-     trois personnes physiques salariées de HSBC Continental Europe ;

-     un Administrateur indépendant qualifié.

La durée des mandats d’Administrateur est de trois ans.

Depuis le choix du Conseil d'Administration lors de sa séance du 20 juin 2008, renouvelé en 2022 lors de sa séance du 19 septembre 2022, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées.

            1.2 - Les travaux du Conseil d’Administration en 2023

En règle générale, les Administrateurs reçoivent, dans les huit jours qui précèdent la séance, l’ordre du jour, le projet de procès-verbal de la précédente séance du Conseil et un dossier sur les divers points qui vont être discutés en séance.

Le Conseil d’Administration a tenu quatorze séances au cours de l’année 2023, avec un taux d’assiduité moyen de 84,52% :

-        une séance le 9 février 2023 (taux d'assiduité : 83,33%) ;

-        une séance le 7 mars 2023 (taux d'assiduité : 83,33%) ;

-        une séance le 28 mars 2023 (taux d’assiduité : 100%) ;

-        une séance le 14 avril 2023 (taux d’assiduité : 83,33%) ;

-        une séance le 21 avril 2023 (taux d'assiduité :100%) ;

-        une séance le 14 juin 2023 (taux d'assiduité : 100%) ;

-        une séance le 23 juin 2023 (taux d’assiduité : 100%)

-        deux séances le 26 juillet 2023 (taux d'assiduité : 66,67%) ;

-        une séance le 29 septembre 2023 (taux d’assiduité : 100%) ;

-        une séance le 17 novembre 2023 (taux d’assiduité : 100%) ;

-        une séance le 24 novembre 2023 (taux d’assiduité : 100%) ;

-        une séance le 11 décembre 2023 (taux d’assiduité : 100 %) ;une séance le 13 décembre 2023 (taux d’assiduité : 100%) ;

En 2023, le Conseil d’Administration a examiné et arrêté les comptes annuels (séance du 9 février 2023) ainsi que les comptes semestriels (séance du 26 juillet 2023) et a approuvé le Rapport Financier Annuel (séance du 7 mars 2023) et le Rapport Financier Semestriel (séance du 26 juillet 2023).

Au cours de l’exercice, le Conseil d'Administration a :

-         décidé, à deux reprises, de modifier la Documentation Financière du programme d’émission de la manière suivante :

ü   adoption, suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mars 2023, d’un nouveau Prospectus de Base, et modification de certains Documents du Programme, ayant pour objet la mise à jour annuelle de la Documentation Financière du programme d’émission et notamment l’augmentation de la taille du programme d’émission de covered bonds pour le porter à un montant maximum de 10 milliards d’euros, l’intégration par référence du rapport financier annuel comprenant les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, l’intégration des informations mises à jour par le supplément au Prospectus de base, des évolutions intervenues dans l'organisation de la Société et de HSBC Continental Europe ainsi que des évolutions légales et réglementaires.

ü   adoption, suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2023, d’un premier Supplément au Prospectus de Base ayant pour objet notamment l’intégration par référence du rapport financier semestriel comprenant les comptes arrêtés au 30 juin 2023.

A l’issue de ces Assemblées Générales qui ont approuvées ces modifications, le Conseil d'Administration les a ensuite approuvées le même jour.

A chacune de ces modifications, le Conseil d'Administration a autorisé le Directeur Général et le Directeur Général Délégué (décisions du 9 février, du 26 juillet 2023), agissant ensemble ou séparément, sans faculté de subdéléguer, à procéder sur leur(s) seule(s) décision(s), à l’émission de covered bonds à hauteur d’un montant maximal de 3 milliards d’euros. A chacune de ses séances, le Conseil a été informé de l’utilisation de cette délégation et des émissions de covered bonds réalisées ;

-          approuvé, à quatre reprises, le programme prévisionnel trimestriel d’émission d’obligations comme requis par le statut de Société de Financement de l’Habitat (séances du 28 mars, 23 juin, 29 septembre et 17 novembre 2023) ;

-          approuvé, à quatre reprises, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, du ratio de couverture et de ses éléments de calcul, des éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, de l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés, comme requis par le règlement CRBF 99-10 (séances du 28 mars, 23 juin, 29 septembre et 17 novembre 2023) ;

-          renouvelé son approbation pour la fourniture de services autres que de certification comptable par les Commissaires aux comptes (séance du 9 février 2023) ;

-          été informé de l’avancement du projet de cession des activités de Banque de détail en France qui inclut la cession de HSBC SFH (France) (séances du 9 février, 28 mars, 14 avril, 14 juin , 24 novembre, 11 décembre et 13 décembre 2023) ;

-          revu le règlement intérieur du Conseil et de ses Comités (séance du 9 février 2023).

Les travaux du Comité d’Audit et du Comité des Risques ont fait l’objet d’un rapport détaillé par leur Président lors des séances du 9 février et du 26 juillet 2023 et ont été débattus en séances.

De même, le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise a rendu compte au Conseil de ses travaux qui ont été soumis à l’approbation du Conseil lors de la séance du 9 février 2023.

Par ailleurs, le Directeur Général, responsable du Contrôle permanent, a rendu compte directement au Conseil de l’exercice des missions lors de la séance du 26 juillet 2023. Les travaux relatifs à l’Audit interne ainsi qu’au contrôle de conformité (réglementaire et lutte contre la criminalité financière) ont été présentés, de manière détaillée, au Conseil par le Responsable du contrôle périodique et par le Responsable du contrôle de conformité lors de la séance du 9 février 2023.

Outre ces points importants, le Conseil a bien évidemment délibéré sur les différents travaux qui relèvent de ses décisions, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

2 - Comités du Conseil d’Administration

Suite à une décision du Conseil et en conformité avec l’article L 511-89 du Code monétaire et financier et l’article 104 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 modifié, le Conseil d’Administration est assisté depuis juillet 2015, par trois comités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité des Risques et le Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise.

            2.1 - Comité d’Audit

Composition du Comité d’Audit

Président :

-       Asselin de Louvencourt        Nomination en février 2017
(indépendant)                     

Membres :

-       Sébastien Badina                 Nomination en novembre 2017

-       Julien Delorme                    Nomination en novembre 2020

Missions du Comité d’Audit

Les missions du Comité d’Audit sont définies dans le règlement intérieur.

Le Président du Comité d’Audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d’Administration et les procès-verbaux du Comité d’Audit, une fois approuvés par le Comité, sont annexés aux procès-verbaux des Conseils d’Administration.

Le Comité d’Audit rend compte au Conseil d’Administration et supervise les questions liées au budget, à l’information financière, aux contrôles internes sur l’information financière, à la politique de dividende et à l’Audit interne et conseille le Conseil sur ces sujets. Le Comité examine notamment :

l’intégrité des états financiers, les déclarations officielles et les communications relatives à la performance financière,

l’efficacité de l’Audit interne et du processus d’audit externe,

l’efficacité des systèmes de contrôle financier interne.

Pour accomplir ces diverses missions, le Comité peut consulter tout expert qu’il juge utile.

Travaux du Comité d’Audit en 2023

En 2022, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, le 3 février et le 24 juillet 2023, préalablement au Conseil d'Administration respectivement d’arrêté des comptes 2022 et d’examen de l’activité et d’arrêté des comptes au 30 juin 2023, avec la participation des Commissaires aux comptes, du Contrôleur Spécifique et des principales fonctions de HSBC Continental Europe en charge de la gestion ou du contrôle de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont participé aux séances du Comité pour répondre aux questions éventuelles.

Au cours de la séance de février 2023 (taux d'assiduité : 100 %), le Comité d’Audit a notamment :

-       discuté des principaux faits marquants, tels que le bilan des émissions en cours depuis le Comité précédent ;

-       examiné les comptes de l’exercice 2022 ainsi que le projet de rapport financier annuel. Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs diligences sur ces comptes et présentés leur rapport tel qu’issu de la réforme européenne de l’audit ;

-       examiné le budget pour l’exercice 2023 ;

-       renouvelé ses recommandations au Conseil d’Administration d’autoriser le management de la Direction Financière de HSBC Continental Europe, sous certaines conditions, à mettre en œuvre la fourniture de services autres que de certification des comptes, préalablement autorisés par nature, par les Commissaires aux comptes, et de déléguer l’approbation des services autres que de certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au Comité d’Audit de HSBC Holdings plc, HSBC Bank plc et HSBC Continental Europe pour les services respectifs rendus à ces entités, recommandations ensuite approuvées par le Conseil du 9 février 2029 ;

-       examiné les résultats des missions de contrôle interne du 2 ^nd semestre 2022 concernant la comptabilité et l’information financière et réalisé le suivi des recommandations issues des missions de contrôle interne opérées au cours du 1 ^er semestre 2022 ;

-       examiné le résultat des missions d’Audit interne intervenues au cours du 2 ^nd semestre 2022 et les recommandations mises en œuvre et réalisé le suivi des recommandations issues des missions du 1 ^er semestre 2022 ;

-       approuvé le certificat annuel à l’attention du Comité d’Audit de HSBC Continental Europe.

Au cours de la séance de juillet 2023 (taux d'assiduité : 67%), le Comité d’Audit a notamment :

-       discuté des principaux faits marquants, tels que le bilan des émissions en cours depuis le Comité précédent ;

-       examiné les comptes de la Société au 30 juin 2023 ainsi que le projet de rapport financier semestriel. Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs diligences sur ces comptes ainsi que le plan d’audit annuel pour l’exercice 2023 ;

-        examiné les résultats des missions de contrôle interne du 1 ^er semestre 2023 concernant la comptabilité et l’information financière et réalisé le suivi des recommandations issues des missions de contrôle interne opérées sur le 2 ^nd semestre 2022 ;

-        examiné le résultat des missions d’Audit interne intervenues au cours du 1 ^er semestre 2023 et les recommandations mises en œuvre et réalisé le suivi des recommandations issues des missions du 2 ^nd semestre 2022 ;

-        approuvé le certificat semestriel à l’attention du Comité d’Audit de HSBC Continental Europe.

Lors des séances du Conseil d'Administration qui ont suivi ces réunions du Comité d’Audit, le Président du Comité d’Audit a rendu compte au Conseil des principaux points discutés en comité. Les dossiers des séances du Comité d’Audit sont, en outre, communiqués aux Administrateurs.

            2.2 - Comité des Risques

Composition du Comité des Risques

Président :

-       Asselin de Louvencourt        Nomination en février 2017
(indépendant)                     

Membres :

-       Sébastien Badina                 Nomination en novembre 2017

-       Julien Delorme                    Nomination en novembre 2020

Missions du Comité des Risques

Les missions du Comité des Risques sont définies dans le règlement intérieur.

Le Président du Comité des Risques rend compte des travaux du Comité au Conseil d’Administration et les procès-verbaux du Comité des Risques, une fois approuvés par le Comité, sont annexés aux procès-verbaux des Conseils d’Administration.

Le Comité des Risques rend compte au Conseil d’Administration et supervise les questions liées aux risques ayant un impact sur HSBC SFH (France), y compris la gouvernance des risques et les systèmes de contrôle interne, (autres que les contrôles internes sur l’information financière) et conseille le Conseil sur ces sujets.

Pour accomplir ces diverses missions, le Comité peut consulter tout expert qu’il juge utile.

Travaux du Comité des Risques en 2023

En 2023, le Comité des Risques s’est réuni à deux reprises, le 3 février et le 24 juillet 2023, préalablement au Conseil d'Administration respectivement d’arrêté des comptes 2022 et d’examen de l’activité et d’arrêté des comptes au 30 juin 2023, avec la participation des Commissaires aux comptes, du Contrôleur Spécifique et des principales fonctions de HSBC Continental Europe en charge de la gestion ou du contrôle de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont participé aux séances du Comité pour répondre aux questions éventuelles.

Au cours de la séance de février 2023 (taux d'assiduité : 100%), le Comité des Risques a notamment :

-       examiné le dispositif de contrôle permanent, notamment la revue de la taxonomie des risques, la résilience opérationnelle, les indicateurs clés de performance et de risques définissant l’appétence au risque de la Société, les résultats des missions de contrôle interne et des contrôles de conformité du 2 ^nd semestre 2022 et le suivi des recommandations issues des contrôles du 1 ^er semestre 2022 ainsi que le plan de continuité d’activité de la structure ;

-       examiné les résultats des missions de contrôle de conformité (réglementaire et de lutte contre la criminalité financière) ;

-       pris connaissance de la synthèse des travaux réalisés sur l’exercice 2022 par le Contrôleur Spécifique et du suivi de la recommandation encore ouverte issue des conclusions d’un rapport antérieur du Contrôleur Spécifique ;

-       été informé des évolutions réglementaires à venir et des discussions de place en cours ;

-       discuté de l’avancement des projets ;

-       examiné et débattu de la situation du cover pool, notamment au regard de l’évolution des besoins de surcollatéralisation, de l’analyse des risques ALM et du programme d’extension du cover pool et des travaux de Data quality  ;

-       examiné le rapport de gestion du Conseil d’Administration avant sa soumission au Conseil d’Administration du 9 février 2023 pour approbation ;

-       approuvé le certificat annuel à l’attention du Comité des Risques de HSBC Continental Europe.

Au cours de la séance de juillet 2023 (taux d'assiduité : 67%), le Comité des Risques a notamment :

-       examiné le dispositif de contrôle permanent, notamment l’évolution de la cartographie des risques et des plans de contrôle de la structure, les indicateurs clés de performance et de risques, les résultats des missions de contrôle interne et des contrôles de conformité du 1 ^er semestre 2023 et le suivi des recommandations issues des contrôles du 2 ^nd semestre 2022 ;

-       examiné les résultats des missions de contrôle de conformité (réglementaire et de lutte contre la criminalité financière) ;

-       pris connaissance des conclusions du rapport annuel du Contrôleur spécifique sur l’exercice 2022 et du suivi des recommandations encore ouvertes issues des conclusions des rapports antérieurs du Contrôleur Spécifique ;

-       été informé des évolutions réglementaires à venir et des discussions de place en cours ainsi que des échanges avec les agences de notation ;

-       discuté de l’avancement des projets ;

-       examiné et débattu de la situation du cover pool, notamment au regard de l’évolution des besoins de surcollatéralisation, de l’analyse des risques ALM et du programme d’extension du cover pool et des travaux de Data quality  ;

-       examiné le rapport d’activité semestriel du Conseil avant sa soumission au Conseil d’Administration du 26 juillet 2023 pour approbation ;

-        approuvé le certificat semestriel à l’attention du Comité des Risques de HSBC Continental Europe.

Lors des séances du Conseil d'Administration qui ont suivi ces réunions du Comité des Risques, le Président du Comité des Risques a rendu compte au Conseil des principaux points discutés en comité.

Les dossiers des séances du Comité des Risques sont, en outre, communiqués aux Administrateurs.

            2.3 - Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise

Composition du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise

Président :

-       Harry-David Gauvin             Nomination en novembre 2021

Membres :

-       Julien Delorme                    Nomination en mai 2021

-       Asselin de Louvencourt        Nomination en février 2017
(indépendant)                     

Missions du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise

Les missions du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise sont définies dans le règlement intérieur.

Le Comité rend compte au Conseil et a la responsabilité :

-       d’assister le Président de HSBC SFH (France) dans le suivi de la composition du Conseil et de ses comités et de conduire le processus de nomination au sein du Conseil et de ses Comités ;

-       de superviser le processus de planification et d’évaluation des candidats afin de s’assurer que des plans de succession sont en place pour le Conseil et la Direction Générale ;

-       de superviser le processus par lequel le Conseil, ses Comités et chacun des administrateurs évaluent leur performance et leur aptitude , et

-       de superviser l’application du cadre de gouvernance du Groupe HSBC pour ses filiales.

Travaux du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise en 2023

Le Comité s’est réuni une fois, au cours de l’exercice 2023, le 1 ^er février 2023 avec un taux de présence de 100%. Ses principaux travaux ont concerné :

-     l’évaluation de l’aptitude individuelle et collective des membres de l’organe de direction ;

-     l’examen du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise avant sa soumission au Conseil d’Administration pour approbation ;

-     l’examen des résultats de l’évaluation du Conseil conduite fin 2022 et des actions à mettre en œuvre ;

-     des propositions, au Conseil sur le renouvellement des mandats d’Administrateurs et de Président venant à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2023 ;

-      ;

-     la revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de ses Comités.

Le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise a rendu compte au Conseil des travaux du Comité lors de sa séance du 9 février 2023. L’ensemble des travaux du Comité est soumis à l’approbation du Conseil.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets en 2023

Néant.

Conventions conclues au cours de l’exercice 2023

Néant.

DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL ET UTILISATION DE CES DELEGATIONS

Néant.

ASSEMBLEE GENERALE

L’Assemblée Générale est composée de tous les actionnaires.

Conformément à l’article 29 des statuts, tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.

En application de l’article 27 V des statuts, l'assemblée générale pourra, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de celle-ci, se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

PROJET TEXTE DES RESOLUTIONS

CCF SFH

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 113.250.000 euros

Siège social : 103 rue de Grenelle – 75007 Paris

480 034 917 en cours de transfert au RCS de Paris

(la «  Société  »)

 

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 30 MAI 2024

 

 

ORDRE DU JOUR

 

v   A titre ordinaire

-         Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

-         Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ;

-         Ratification, s’il y a lieu, des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

-         Information, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur le montant global des rémunérations versé durant l’exercice écoulé aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ;

-         Constatation de la démission du commissaire aux comptes titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;

v   A titre extraordinaire

-         Refonte des statuts ;

v   A titre ordinaire

-         Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

 

 

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

PREMIERE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2023)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023, des opérations qui y sont mentionnées, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 2 165 338,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice 2023 est un bénéfice de 2 165 338,85 euros et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

 

•       au compte « Réserve légale » à hauteur de 84 026,53 euros

•       au compte « Report à Nouveau » à hauteur de 2 081 312,32 euros

 

Le compte Report à Nouveau s’établira après affectation à 1 596 504,01 euros.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que :

 

•       qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents ;

•       qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

 

Nous vous informons que la Société a supporté une charge de [ donnée à compléter ultérieurement ] au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.

 

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Ratification, s’il y a lieu, des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune convention règlementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’est soumise à son approbation au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

 

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Information, conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, sur le montant global des rémunérations, versé durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, consultée conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, prend acte que le montant global des rémunérations versé aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier , s’élève à 152 888,05 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

 

CINQUI È ME RÉSOLUTION

(Constatation de la démission du commissaire aux comptes titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport du Conseil d’administration :

·        prend acte de la démission du Commissaire aux comptes titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, domicilié 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-Sur-Seine et représenté par Madame Agnès Hussherr ;

·        décide de nommer la société KPMG SA en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire en accord avec ledit Commissaire, domiciliée Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta 92066, Paris La Défense Cedex et représenté par Monsieur Nicolas Bourhis, pour la durée du mandat restant à courir du Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire qui expira à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

 

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Refonte des statuts)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de faire une refonte totale des statuts de la Société tels qu’ils sont annexés au présent procès-verbal.

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

SEPTI È ME RÉSOLUTION

( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.

 

CCF SFH (anciennement HSBC SFH) 103, rue de Grenelle 75007 Paris

 

 

ATTESTATION DU CONTRÔLEUR SPECIFIQUE SUR LES MODES ET RESULTATS D'EVALUATION ET LES METHODES DE REEXAMEN PERIODIQUE DE LA VALEUR DES IMMEUBLES AU 31 DECEMBRE 2023

 

 

 

Au Conseil d’Administration de CCF SFH (anciennement HSBC SFH),

 

En notre qualité de Contrôleur Spécifique de CCF SFH (anciennement HSBC SFH) et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2023 et joints à la présente attestation.

Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en oeuvre sous la responsabilité de la direction de votre société.

Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2023.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité :

-        des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2023 ;

-        des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation.

CCF SFH (anciennement HSBC SFH)

 

Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2023.

Nous attirons votre attention sur le point suivant :

-       L’article 3 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière stipule dorénavant que, lorsqu’une méthode statistique conduisant à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation.

-       Au sein de la procédure jointe à la présente attestation (page 7), la direction de la société justifie le respect de cette nouvelle exigence en indiquant que : «  Cette méthode statistique étant basée des indices notariés et appliquée tous les trimestres, la valeur des biens réévalués est égale à la valeur de marché. HSBC Continental Europe considère que l’exigence de l’article 3 du CRBF 99-10 est respectée. »

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’autre observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2023.

 

Fait à Paris, le 21 mars 2024

 

Le Contrôleur Spécifique

 

 

 

 

 

 

___________________________________________

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Laurent BRUN

 

 

DATE D’APPLICATION : 31/12/2023

DATE LIMITE DE VALIDITE : Prochaine Révision

 

 

 

I / Cadre Réglementaire

 

 

HSBC SFH (France) est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles.

 

1.1.   Règlement n° 99-10 du CRBF – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles

 

Règlement du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014, du 3 novembre 2014, du 7 juillet 2021 et du 1 ^er décembre 2022 :

 

Article 1 : Les biens immobiliers financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l’objet d’une évaluation prudente excluant tout élément d’ordre spéculatif.

L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3.

 

Article 2 : L’évaluation prudente est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés.

Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective.

Au moment de l’inclusion de l’actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire.

Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d’habitation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros.

Le coût total de l’opération s’entend comme la somme du montant du projet financé et de l’apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation.

 

Article 3 : – Après leur acquisition ou apport en garantie, l’évaluation des biens immobiliers est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l’habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution :

a) Pour les biens immobiliers à usage d’habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ;

b) Pour les biens immobiliers à usage professionnel pour lesquels l’ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l’examen est effectué annuellement et peut être effectué par l’utilisation d’une méthode statistique ;

c) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d’achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l’ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces biens immobiliers est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ;

d) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d’achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l’ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel.

Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs.

Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l’immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en termes de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l’évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s’assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation.

La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d’une piste d’audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l’article 2 ainsi que l’indice de variation des prix de l’immobilier publiés par des instances officielles ou similaires.

 

Article 4 : – La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l’expérience nécessaires ; et l’évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l’octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l’évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l’actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R. 313-17 à R. 313-19, D. 313-20 du code de la consommation.

 

Article 5 : – Les modes et les résultats d’évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d’une piste d’audit, telle que précisée à l’article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l’article L. 513-23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l’appréciation du contrôleur spécifique. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification.

 

Article 5bis : – Les prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l’habitat font l’objet d’une documentation appropriée.

 

Article 5ter : – Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l’habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les biens immobiliers apportés en garantie font l’objet d’une assurance adéquate contre le risque de dommage et que la créance d’indemnité d’assurance fait l’objet d’une inclusion dans les actifs de la société conformément à l’article L. 513-11 du code monétaire et financier.

 

 

II / Mise en Œuvre du Règlement n° 99-10 du CRBF

 

 

2.1   / Evaluation initiale des biens financés

 

 

Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF stipulent que :

 

-       l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ;

-       cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ;

-       l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ;

-       par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €.

 

 

Lors de la transformation de HSBC Covered Bonds (France) en Société de Financement à l’Habitat [HSBC SFH (France)], il a été décidé que les prêts concernés par les dépassements des seuils à partir desquels un avis de valeur est obligatoire ne seraient pas mobilisés, tant qu’une évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents n’avait pas été réalisée.

 

 

Afin d’intégrer les prêts concernés au sein du coverpool, la Direction des engagements d’HSBC Continental Europe procède, sur la base d’avis de valeur, à la valorisation initiale des gages relatifs aux prêts de la nouvelle production, répertoriés sur un fichier mensuel émanant du département assurant la réalisation de l’activité opérationnelle d’HSBC SFH (France),et recensant les prêts concernés débloqués sur le mois n-2, selon un processus indépendant de la branche commerciale du réseau HSBC Continental Europe. Ainsi, les prêts concernés par les dépassements des seuils et valorisés par la direction des engagements, sont réintégrés progressivement au coverpool depuis l’exercice 2013.

 

A l’aide de la copie de la promesse de vente ou du titre de propriété et, pour les maisons individuelles, de la surface habitable saisie dans les systèmes d’HSBC Continental Europe et reprise dans la demande de crédit signée par l’emprunteur, la Direction des engagements saisit les éléments du bien à estimer sur le site Meilleurs Agents.com puis complète le document "Expertise indépendante – HSBC Continental Europe". La valorisation retenue est l’estimation moyenne donnée par Meilleurs Agents.com.

 

Pour les biens atypiques(1) ou de forte valeur(2), une expertise doit être réalisée par un professionnel (expert indépendant, agent immobilier…). Au 31/12/2023, aucune valorisation n’a été effectuée pour ce type de bien, les prêts concernés n’étant alors pas intégrés dans le cover pool.

 

(1) Bien atypique : Duplex, loft, hôtel particulier, …

(2) Bien de forte valeur : prix d’acquisition > 2M€ (pour Paris) et 1.5M€ (pour la province)

 

La valeur retenue sera systématiquement la valeur la plus basse entre le prix d’acquisition (net de frais) et la valeur d’expertise, à l’exception des biens dont la valeur d’expertise est inférieure de 20% au prix d’acquisition : pour ces biens, la valeur d’expertise est jugée incohérente et le bien reste évalué sur la base du prix d’acquisition net de frais.

 

Au 31 décembre 2023, la méthode de valorisation initiale sur la base d’avis de valeur concerne 1989 prêts, représentant un encours de 638 M€.

 

En conséquence, au 31 décembre 2023, la méthode d’évaluation initiale des gages repose essentiellement sur le coût global initial de l’opération.

 

Le coût de l’opération retenu fait, par ailleurs, l’objet de l’application d’une décote forfaitaire de 2% ( « Haircut » ) sur les prix d’acquisition des biens immobiliers destinée à refléter les différents frais occasionnés par l’acquisition du bien qui n’auraient pas déjà été exclus lors de la valorisation initiale du gage (notamment les biens mobiliers et les frais d’agence à la charge du vendeur).

 

 

 

2.2   / Réévaluation statistiques des gages

Les gages font l’objet d’un réexamen périodique de leur valeur, tel que présenté ci-après.

 

Outre la valeur initiale du bien financé, il est essentiel de procéder à une revalorisation périodique durant la vie des prêts. Cette revalorisation doit tenir compte de l’évolution du marché de l’immobilier.

 

La mise à jour de la valeur initiale est effectuée tous les trimestres par une méthode statistique, dans le respect des obligations réglementaires. HSBC Continental Europe se fonde sur les indices notariés « labellisés INSEE » de l’évolution des prix de l’immobilier en France.

HSBC Continental Europe dispose de deux fournisseurs d’indices en fonction de la localisation géographique du bien hypothéqué :

 

Indices	Source	Transmission
Province Niveau commune/département	Base PERVAL	Achat d'un fichier
Départements Ile-de-France/Arrondissement de Paris	Chambre des Notaires de Paris (INSEE)	Achat d'un fichier

 

 

 

 

Ces sources permettent de couvrir les transactions immobilières notariées sur l’ensemble du marché français et alimentent une base d’indice interne.

 

Les indices ne prennent pas en compte l’immobilier neuf. La réévaluation de ces biens se base donc sur le même indice que pour les logements récents et anciens.

 

Récupération des Indices

 

De nouveaux indices étant publiés trimestriellement, la base d’indice interne d’HSBC Continental Europe est régulièrement mise à jour.

 

Les mises à jour des indices Notariés se font habituellement en janvier, en avril, en juillet et en octobre.

Il faut retenir qu’il existe un décalage d’au moins 2 trimestres entre le trimestre en cours et celui des indices publiés par les organismes compétents :

 

Exemple :

 

Dates de mises à jour	janv-23	avr-23	juil-23	oct-23
Indices récupérés	T3-2022 provisoire et T2-2022 définitif	T4-2022 provisoire et T3-2022 définitif	T1-2023 provisoire et T4-2022 définitif	T2-2023 provisoire et T1-2023 définitif

 

Ce décalage signifie donc que la revalorisation fin octobre peut prendre en compte un indice du second trimestre de l’année.

 

 

 

 

Données récupérées : 

 

            - Date de l’indice

            - Code Postal / département

            - Type de Bien (Maison, Appartement)

            - Indice de prix correspondant

 

 

Calcul de la réévaluation et Méthode de détermination du Ratio Notaire :

 

L’actualisation trimestrielle se fait en appliquant un coefficient d’actualisation (« Ratio Notaire ») à la valorisation initiale présentée au point 2.1.

 

Le gage réévalué est alors calculé en appliquant à la valeur initiale, l’évolution de l’indice entre le moment où le prêt est réalisé et la dernière date pour laquelle un indice est disponible.

 

 

L’évolution est ainsi symbolisée par ce ratio lequel est uniformisé pour tous les dossiers :

 

Valeur du bien réévaluée = Valeur initiale x (INDICE NOTAIRE T / INDICE NOTAIRE T0(*))

 

 

INDICE NOTAIRE T0(*) = L’indice notarié trimestriel suivant la date de tirage du prêt

INDICE NOTAIRE T   = Le dernier indice notarié présent dans la base

 

Les indices retenus et comparés seront ceux correspondant au code postal et au type de bien immobilier.

 

(*) Pour les gages ayant fait l’objet d’un avis de valeur, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date de réalisation de l’avis de valeur. Pour les gages financés par des prêts rachetés à la concurrence, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date d’acquisition du bien à l’origine.

 

 

 

Exemple de calcul  :

 

Un prêt immobilier pour l’acquisition d’un appartement avec Garantie Hypothécaire dont le code postal renseigné dans les systèmes est 88130. Nous sommes fin décembre 2023 et le prêt a été mis en force le 15/02/2021.

 

 

 

 

Le dernier indice présent dans la base est celui d’avril 2023 (T2-2023) (indice provisoire).

 

 

Cette méthode statistique étant basée sur des indices notariés et appliquée tous les trimestres, la valeur des biens réévalués est égale à la valeur de marché.

HSBC Continental Europe considère que l’exigence de l’article 3 du CRBF 99-10 est respectée.

 

 

 

 

 

 

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ANNEXE – EVOLUTION 2022/ 2023

 

 

Dates de mises à jour	Octobre-22	Octobre-23
Indices récupérés	T2-2022 (définitif)	T2-2023 (provisoire)

 

Paris et Ile de France :

 

 

 

Province :

 

 

Résultats des évaluations et réexamens des valeurs des immeubles en 2023

 

Au 31 décembre 2023, la valeur totale des gages sous-jacents aux prêts remis en garantie, évalués ou réévalués en 2023, s’établit à 16 615,23 M€.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

 

1              FAITS SIGNIFICATIFS

Dans le cadre du projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, qui comprend la cession de la Société, HSBC Continental Europe, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont signé, le 14 juin 2023, un nouveau Protocole d’Accord ( Memorandum of Understanding ) relatif à certaines modifications envisagées des termes de la cession des activités de banque de détail de HBCE en France (« l’Opération »), conçues pour permettre à l'acquéreur de satisfaire les exigences futures qui lui seront applicables en matière de fonds propres et d'obtenir les autorisations réglementaires requises pour l'Opération. Ces modifications n’impactent pas la cession prévue de la Société selon les termes de l’opération initiale, les parties ont pour objectif de réaliser l’Opération le 1 ^er janvier 2024.

Les parties ont ensuite conclu un avenant contraignant à l’accord cadre le 20 septembre 2023. Toutes les approbations nécessaires ont été obtenues.

Le 25 avril 2023, la Société a initié un emprunt, dans le cadre de la liquidité à 180 jours de l’échéance finale d’une émission de covered bonds, rémunéré au taux de la Banque Centrale Européenne, avec une maturité au 17 octobre 2023. Cet emprunt se monte à 1 200 millions d’euros.

Le 4 juillet 2023, la Société a initié un emprunt, dans le cadre de la gestion de l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs exigibles de CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)), auprès de HSBC Continental Europe, rémunéré au taux de la Banque Centrale Européenne, avec une maturité au 17 octobre 2023. Cet emprunt se monte à 900 millions d’euros.

Ces deux emprunts ont été placés en plusieurs dépôts à terme à compter du 4 juillet 2023, rémunérés à même taux que ces emprunts.

Le 17 octobre 2023, le dépôt à terme de 2 100 millions d’euros est arrivé à maturité et a été remboursé à CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)), intérêts échus compris. Le 16 avril 2013, la Société avait conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec
HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans et 6 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,00%. Le 16 octobre 2023, ce prêt est arrivé à maturité et a été remboursé à CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)), intérêts échus compris.

Le 16 avril 2013, la Société avait effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00%. Le 16 octobre 2023, cette émission est arrivée à maturité et a été remboursée aux investisseurs, coupons échus inclus.

L’invasion de l’Ukraine par la Russie, depuis le 24 février 2022, et les sanctions visant cette dernière n’ont eu aucun impact direct sur CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)).

 

2              PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 - Rappel des principes

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

-       Continuité d’exploitation,

-       Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

-       Indépendance des exercices,

-       Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au règlement 2020-10
du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.

Le 1 ^er janvier 2005, la société « Hervet Participations » a été intégrée dans le groupe fiscal de HSBC Bank plc Paris Branch. Le 20 juin 2008, l’assemblée générale mixte a décidé le changement de dénomination de la société « Hervet Participations » en
« HSBC Covered Bonds (France) ». Le 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société qui devient HSBC SFH (France). L’objet social de la société est décrit dans l’article 2 des statuts mis à jour le 28 avril 2014, lequel dispose :

« Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de financement de l’habitat, la Société a pour objet social exclusif de consentir et/ou de financer des Prêts à l’Habitat et de détenir des titres et valeurs (1’ « Objet Social »).

I - Les Prêts à l’Habitat consentis et/ou financés par la Société sont des prêts destinés, en tout ou partie, au financement d’un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et garantis par (a) une hypothèque de premier rang ou une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou (b) un cautionnement consenti par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (« Prêts à l’Habitat »).

Pour le financement des opérations mentionnées au I. ci-dessus, la Société peut émettre des obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, y compris par émission d’instruments financiers ou de titres de dette, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand ( Nammensschuldverschreibung ) dont le contrat ou le document destiné à l’information du public (au sens de l’article
L. 412-1 du même Code) ou tout document équivalent requis pour leur admission sur les marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. »

 

2.2 – Changements de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé au cours de l’exercice 2023.

 

2.3  - Modes et méthodes d’évaluation

2.3.1          Créances à terme envers les établissements de crédit

Les commissions d’origination et de gestion sont étalées de manière linéaire tout au long de la durée du prêt.

Les placements de trésorerie permettant de rémunérer les disponibilités ont été réalisés à travers l’ouverture de dépôt à terme auprès de HSBC Continental Europe.

Les dépôts à terme sont enregistrés à leur valeur d’acquisition.

Le 16 avril 2013, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec
HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans et 6 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,00%. Le 16 octobre 2023, ce prêt est arrivé à maturité et a été remboursé à CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)), intérêts échus compris.

Le 17 avril 2018, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec
HSBC Continental Europe, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,50%.

Le 22 mars 2022, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec
HSBC Continental Europe, avec une maturité à 5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,75%.

Le 28 juin 2022, la Société a conclu un prêt de 0,75 milliard d’euros (EUR) avec
HSBC Continental Europe, avec une maturité à 6 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,50%.

Le 7 septembre 2022, la Société a conclu un prêt de 0,5 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,625%.

2.3.2          Dettes représentées par un titre

Les primes ou surcotes à l’émission d’obligations sécurisées sont étalées de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. De même, les frais d’émission d’obligations sécurisées sont étalés de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité.

Le 16 avril 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00%. Le 16 octobre 2023, cette émission est arrivée à maturité et a été remboursée aux investisseurs, coupons échus inclus.

Le 17 avril 2018, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,50%.

Le 22 mars 2022, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 5 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,75%.

Le 28 juin 2022, la Société a effectué une émission de bonds de 0,75 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 6 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,50%.

Le 7 septembre 2022, la Société a effectué une émission de bonds de 0,5 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,625%.

Conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, l’information suivante est fournie :

Prime d’émission restant à amortir au 31 décembre 2023 :                                                                                Euros…7 668 209.90

Surcote restant à amortir au 31 décembre 2023 :                                                                                Euros………………0.00

Frais d’émission restant à amortir au 31 décembre 2023 :              Euros…6 263 462.41

 

2.3.3          Capital social

HSBC Continental Europe détient 99,99 % du capital de la Société.

Le capital social est de 113 250 000 euros, décomposé en 7 550 000 actions de 15 euros
de nominal.

 

2.3.4          Intérêts et assimilés

La comptabilisation des intérêts au compte de résultat est réalisée prorata temporis.

Les commissions liées à l'octroi d'un concours sont notamment assimilées à des compléments d’intérêts et sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du crédit. Au 31 décembre 2023, un montant de 3 477 135.19 euros a été comptabilisé en compte de résultat au titre de l’étalement des commissions d’origination.

 

2.3.5          Hors bilan

- Engagements

Une garantie a été constatée vis-à-vis du Fonds de Résolution Unique pour matérialiser le fait que les dépôts à l’actif du bilan pourraient éventuellement être acquis au Fonds de Résolution Unique.

Les prêts consentis à HSBC Continental Europe par CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) sont garantis par les crédits à l’habitat éligibles en provenance du réseau HSBC Continental Europe.

Les crédits à l’habitat qui garantissent les prêts accordés par CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) à
HSBC Continental Europe sont des garanties financières dont les spécificités sont détaillées au sein des articles L. 211-38 et suivants du Code Monétaire et Financier.

 

3              IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANT SELON LA METHODE DE

L'INTEGRATION GLOBALE

HSBC Continental Europe

38 avenue Kléber

75116 PARIS

 

4              INFORMATION RELATIVE AU RISQUE DE CREDIT

L’unique contrepartie de l’entité CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) est HSBC Continental Europe.

Les prêts accordés par CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) permettent à HSBC Continental Europe de se refinancer.

 

5              INFORMATION RELATIVE AUX RISQUES DE TAUX ET DE CHANGE

Les risques de taux et de change d’CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) sont limités dans la mesure où les prêts octroyés par CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) à HSBC Continental Europe sont adossés sur les émissions d’obligations sécurisées.

Pour rappel, la société CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) a totalement cédé sa position de change sur le marché le 21 juin 2019.

 

6              EXPOSITION SUR LE RISQUE SOUVERAIN

L’entité CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) ne détient pas d’actifs financiers présentant un risque souverain.

 

7              INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES

Conformément aux recommandations de l’ANC 2014-07, abrogé par le règlement 2020-10, la liste des transactions effectuées par la société CCF SFH (anciennement HSBC SFH (France)) avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché.

 

8              EVENEMENTS POST CLOTURE

HSBC Continental Europe a réalisé, le 1er janvier 2024, la cession de ses activités de banque de détail en France (l’« Opération ») à CCF, filiale de Promontoria MMB SAS (« My Money Group »).

L'Opération prévoyant également la cession par HBCE de sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), la Société est désormais entièrement détenue par CCF et a changé sa dénomination sociale en CCF SFH à compter du 1er janvier 2024.

 

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

BDO PARIS 43-47 avenue de la Grande-Armée 75166 Paris

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

 

(Exercice clos le 31 décembre 2023 )

 

 

A l'assemblée générale

CCF SFH (ex HSBC SFH (France))

 

103 rue de Grenelle

75007 Paris

 

 

Opinion

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CCF SFH (ex HSBC SFH (France)) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

 

Fondement de l’opinion

 

Référentiel d’audit

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

 

Indépendance

 

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

 

 

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

 

E n application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

 

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

 

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :

 

Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

 

 

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

 

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.

 

 

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

 

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

 

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

 

 

Désignation des commissaires aux comptes

 

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CCF SFH (ex HSBC SFH (France)) par votre assemblée générale du 2 mars 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 juin 2008   pour le cabinet BDO Paris.

 

Au 31 décembre 2023 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9 ^ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 16 ^ème année.

 

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

 

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

 

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

 

[ Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration .

 

 

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

 

Objectif et démarche d’audit

 

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

 

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

 

·      il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

 

·      il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

 

·      il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

 

·      il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments

 

 

·      collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

 

·      il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

 

 

Rapport au comité d'audit

 

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

 

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

 

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

 

 

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2024

 

 

Les commissaires aux comptes

 

 

          PricewaterhouseCoopers Audit                                               BDO PARIS

 

 

 

 

 

                     Agnès Hussherr                                                             Vincent Génibrel         

Attestation du responsable du rapport financier annuel 2023

 

 

J’atteste, conformément aux dispositions de l’article 222.3 du règlement général de l’AMF, qu’à ma connaissance, les comptes annuels au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée.

 

 

 

 

 

 

Paris, le 26 avril 2024

Bertrand Robequain, Directeur Général Délégué