RAPPORT DE GESTION

Du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en application des statuts et de la Loi pour vous rendre compte de l'activité de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice. Nous vous avons également réunis en Assemblée afin de soumettre à votre approbation le renouvellement de mandat d’un Administrateur et d’un des Commissaires aux comptes titulaires.

PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Société, constituée en décembre 2004, est une filiale détenue par HSBC Continental Europe [HBCE] (précédemment HSBC France).

Afin de permettre à HSBC Continental Europe d’obtenir des financements à moyen terme à un coût maîtrisé, en émettant des titres de type « covered bonds » auprès des investisseurs, la Société a adopté la dénomination sociale "HSBC Covered Bonds (France)" par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2008, après avoir obtenu l’agrément en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif. Dans le cadre du programme d'émission d'obligations sécurisées contractuelles d’un montant maximum de 8 milliards d’euros, mis en place en juillet 2008, les fonds levés à la suite de l’émission de « covered bonds » sont transférés à HSBC Continental Europe dans le cadre d’un prêt présentant des caractéristiques strictement similaires à ceux de l’émission de titres.

Suite à la promulgation de la Loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, la Société a déposé une demande de modification d’agrément auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution afin d’être autorisée à adopter le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH).

Par décision du 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la transformation de la Société en Société de Financement de l’Habitat, suite à l’obtention de l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 28 mars 2011.

Depuis l’Ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 transposant en droit français la définition européenne d’un établissement de crédit, la société de financement de l’habitat a la qualité d’établissement de crédit spécialisé vis-à-vis de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution depuis le 1 ^er janvier 2014 et est sous la supervision de l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (ACPR) et de la Banque centrale européenne (BCE).

L’objet de HSBC SFH (France) est de permettre le refinancement des prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés, sous forme d’Obligations de Financement de l’Habitat. La société comprend à son actif des prêts sécurisés accordés à HSBC Continental Europe garantis par des prêts immobiliers, hypothécaires et cautionnés, originés par le réseau commercial de HSBC Continental Europe.

La Société est notamment régie par les articles L 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui comportent, entre autre, les dispositions suivantes :

- une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement à l'habitat grâce (i) au bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement à l'habitat et à toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité des actes passés par la Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle faillite de HSBC Continental Europe à la Société ;

- compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux directives européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement ;

- l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec, notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement à l'habitat auto-détenues), en cas de besoin de liquidité, pour les émissions dites « jumbo ».

Par ailleurs, la Société est soumise aux contrôles d’un Contrôleur spécifique qui en application des articles L. 513-23 et L.513-32 du Code monétaire et financier , a notamment pour mission :

- de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sociétés de Financement de l’Habitat (articles L.513-3, L.513-5 et L.513-7 à L.513-26 du Code monétaire et financier),

- de vérifier, préalablement à l’agrément délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, que les prêts devant être financés par la Société de Financement de l’Habitat sont conformes à l’objet défini à l’article L.513-28 et répondent aux conditions prévues aux articles L.513-29 à L.513-30 de ce Code ; ces diligences préalables font l’objet d’un rapport transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et à HSBC SFH (France),

- d’apprécier la qualité des procédures de gestion et de suivi des risques mises en œuvre par la SFH, destinées à respecter les dispositions réglementaires applicables,

- de certifier les documents adressés à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en particulier, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, le ratio de couverture et ses éléments de calcul, les éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés. Le respect des limites réglementaires est vérifié de façon trimestrielle soit au 31 mars, au 30 juin, 30 septembre et au 31 décembre de chaque année,

- d’attester du respect de ces ratios et limites réglementaires, lors de chaque programme trimestriel d’émissions et lors des émissions supérieures à 500 millions EUR,

- d’établir, pour les dirigeants et les instances délibérantes, un rapport annuel sur l’accomplissement de sa mission, dont un exemplaire est adressé à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

La Société ne dispose pas de personnel dédié et a confié à HSBC Continental Europe la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires.

MARCHE SUR LEQUEL LA SOCIETE OPERE

Née initialement en Europe, l’industrie des obligations sécurisées (« covered bonds ») poursuit son expansion géographique grâce à l’introduction de nouveaux cadres juridiques en Asie et en Amérique. L’ European Covered Bonds Council (ECBC), principale association d’émetteurs d’obligations sécurisée, dénombre ainsi plus de 5 200 émissions en vie venant de 117 émetteurs pour un encours total d’obligations sécurisées de l’ordre de 1 900 milliards d’euros à la fin du 3 ^ème trimestre 2021.

La Société intervient plus spécifiquement dans le segment des obligations garanties par un portefeuille de crédits immobiliers.

Ces émissions sont majoritairement réalisées sur des maturités initiales supérieures à 7 ans.

Le marché de la covered bond a été sensiblement impacté par la crise sanitaire Covid-19 au printemps 2020 puis concurrencé, notamment en 2021, par les nouvelles mesures mises en place par la BCE pour assouplir et rendre plus attractif le TLTRO III. Il a été soutenu par les programmes d’achats d’actifs mis en place par cette dernières ( Pandemic Emergency Purchase Programme – PEPP et Assets Purchase Programme – APP).

La politique monétaire souple maintenue par la BCE au cours de l’année 2021 a eu ainsi un impact double sur l’activité du marché des covered bonds :

- d’une part, l’extension du programme a contribué à la demande de covered bonds sur le marché primaire, créant par ailleurs un maintien des spreads dans les +6-7bps (en moyenne et selon les tenors ) par rapport à l’Euribor 3 mois ;

- d’autre part, les injections de liquidité ont impacté le volume des émissions (baisse de ca. 50% par rapport à 2020) et ont également favorisé des émissions auto-souscrites qui permettent aux institutions financières de participer à certains programmes de la Banque Centrale (la part des émissions publiques dans le total des émissions au 1 ^er semestre 2021 était de 37%).

La croissance de l’offre des covered bonds , accompagnée par une hausse potentielle des spreads reste un scénario le plus probable en perspective pour 2022.

éVéNEMENTS DE L’EXERCICE 2021

HSBC SFH (France) n’a pas émis de covered bonds au cours de l’exercice 2021.

L’Assemblée Générale Mixte du 4 mars 2021 a approuvé un premier Supplément au Base Prospectus ayant pour objet notamment l’intégration par référence du Rapport financier annuel comprenant les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2021 a approuvé un deuxième Supplément au Base Prospectus ayant pour objet notamment l’intégration par référence du Rapport financier semestriel comprenant les comptes arrêtés au 30 juin 2021.

HSBC Continental Europe, société mère de HSBC SFH (France), a signé le 18 juin 2021 un Protocole d’Accord avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group »), sa filiale Banque des Caraïbes SA (l’« Acquéreur ») et My Money Bank (« MMB »), relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France (l’« Opération»). My Money Group, MMB et l’Acquéreur sont sous le contrôle, direct ou indirect, de fonds et de clients gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P.

La signature du Protocole d’Accord a été approuvée par le Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe, My Money Group et l’Acquéreur. Le Conseil d’Administration de HSBC SFH (France) a été informé de l’Opération.

Le projet de cession envisagé comprend, en autre, sous réserves de la satisfaction des conditions suspensives nécessaires, 100% des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France), et le transfert des droits et obligations au titre des Documents du programme d'obligations sécurisées auxquels HSBC Continental Europe est partie, en ce compris, notamment, en sa capacité d'emprunteur, d'administrateur, d'agent chargé des calculs, d'émetteur et de fournisseur de garanties en espèces, à (i) Banque des Caraïbes SA et/ou à (ii) toute autre entité de cette dernière au sein de My Money Group (le « Transfert »).

Après avoir finalisé les processus d’information et de consultation avec leurs instances représentatives du personnel respectives, HSBC Continental Europe, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont conclu, le 25 novembre 2021, un accord-cadre contraignant permettant le démarrage de la phase de mise en œuvre de l’Opération. La signature de cet accord cadre a été approuvée par le Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe le 22 novembre 2021. Le Conseil d’Administration de HSBC SFH (France) en a été informé lors de sa séance du 23 novembre 2021, au cours de laquelle il a approuvé le lancement du processus de la consultation des porteurs obligataires de deux souches de covered bonds arrivant à échéance en ou après 2023, en vue de leur approbation du Transfert et de l’ensemble des modifications apportées en conséquence aux documents du programme et aux termes et conditions des covered bonds . Les assemblées des porteurs obligataires concernés, réunies le 10 décembre 2021 et les quorums et majorités nécessaires étant atteints, ont adopté l’ensemble des résolutions sur lesquelles ils étaient consultés en vue de permettre le Transfert.

Selon les termes proposés de l’Opération, HSBC Continental Europe et l'Acquéreur sont convenus de prendre certaines mesures pour gérer la position de l'actif net de l’Activité qui sera transférée à la date de réalisation de l’Opération (la « Réalisation »). Il s'agit notamment pour HSBC Continental Europe de prendre des mesures pour que HSBC SFH (France) émette des obligations sécurisées.

L’Opération sera soumise à l’autorisation de l’autorité de la concurrence et des régulateurs financiers compétents. D’autres autorisations seront requises en lien avec le projet de cession de HSBC SFH (France). Toutefois, l’Opération sera réalisée quand bien même ces dernières autorisations ne seraient pas obtenues.

La réalisation de l’Opération devrait intervenir courant 2023.

Les frais liés à la consultation des porteurs obligataires des deux souches de covered bonds arrivant à échéance en ou après 2023, sont enregistrés en charges exceptionnelles. Ils font l’objet d’un engagement d’indemnisation par HSBC Continental Europe et ont été constatés en produits exceptionnels à recevoir.

La pandémie de Covid-19, continue d’avoir un impact sur l’environnement économique dans lequel HSBC SFH (France) opère.

Le virus a continué de circuler et un certain nombre de juridictions, notamment la France, ont mis en place des restrictions en 2021 sur leurs populations respectives, avec un impact sur l'activité économique dans ces juridictions. Les mesures mises en place par les gouvernements, et notamment les autorités françaises, afin de soutenir financièrement et sur le plan social les secteurs économiques les plus affectés par la pandémie ont été maintenus en 2021 ou bien prudemment et partiellement retirés.

L’activité économique mondiale s’est nettement redressée en 2021, après la forte chute causée en 2020 par la crise du Covid-19. Ce rebond a été favorisé par le processus de réouverture observé dans la plupart des pays développés, grâce notamment aux progrès significatifs des campagnes de vaccination. Néanmoins, ce processus de réouverture n’a pas été linéaire car les différentes régions du monde ont été touchées à tour de rôle par des vagues successives de Covid-19 associées à de nouveaux variants. Même si ces vagues ont généralement eu un impact économique beaucoup plus limité qu’en 2020, elles ont tout de même freiné la reprise mondiale et cette dernière s’est avérée heurtée et assez inégale entre les différents pays. L’Europe a suivi ces grandes tendances générales.

Il est rappelé que la Société ne dispose pas de personnel dédié et qu’elle a confié à HSBC Continental Europe la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires.

Ainsi, les différents départements de HSBC Continental Europe à qui sont confiées les activités de HSBC SFH (France) ont poursuivi ces activités dans le cadre de la mise en œuvre des plans de continuité d’activité de HSBC Continental Europe. Aucun incident opérationnel lié à la crise de Covid-19 n’a été constaté sur la période.

ACTIVITé ET EMISSIONS REALISEES AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Il est rappelé que le programme d’émission de HSBC SFH (France) bénéficie d’une notation « AAA » de la part des agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s . Cette notation s’applique à chacune des émissions réalisées.

Les émissions réalisées par la Société en cours au 31 décembre 2021, toutes de droit français, sont les suivantes :

- une tranche de 1,25 milliard d’euros émise le 16 avril 2013, offrant un coupon de 2%, avec pour échéance le 16 octobre 2023, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA ;

- une tranche de 1 milliard d’euros émise le 11 mars 2015, offrant un coupon de 0,375%, avec pour échéance le 11 mars 2022, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA ;

- une tranche de 1 milliard d’euros émise le 17 avril 2018, offrant un coupon de 0,5%, avec pour échéance le 17 avril 2025, extensible un an à l’initiative de l’émetteur, cotée sur Euronext Paris et éligible au HQLA.

FAITS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DéCEMBRE 2021 ET PERSPECTIVES d’avenir

Aucun fait significatif n’est intervenu depuis le 31 décembre 2021.

HSBC SFH (France) continuera en 2022 à participer au financement de HSBC Continental Europe.

RéSULTATS

Au 31 décembre 2021, le bilan présente un total de 3 778 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2020, le total de bilan était de 3 377 millions d’euros. Le bilan a augmenté suite à la mise en place d’un emprunt de 400 millions d’euros auprès de HSBC Continental Europe, en date du 22 novembre 2021, dans le cadre d’une « exigence réglementaire », correspondant à la vérification de l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés, pour dépôt sur le compte courant ouvert dans les livres de la Banque de France.

Bilan Actif

Le poste Caisse, Banques Centrales, C.C.P. présente un solde de 500 millions d’euros, dans le cadre d’exigences réglementaires.

Les créances envers les établissements de crédit présentent un solde de 3 269 millions d’euros.

Ce solde comporte les encours de prêts, les intérêts courus sur prêts, les intérêts courus sur emprunts (à taux négatif), les comptes courants et l’étalement des commissions d’origination.

Au 31 décembre 2020, le solde de ce poste était de 3 369 millions d’euros. La diminution constatée pour un montant de 99 millions d’euros s’explique par e transfert de 500 millions d’euros sur le compte courant ouvert dans les livres de la Banque de France, pour 400 millions d’euros empruntés, dans le cadre de l’exigence réglementaire précédemment mentionnée :

· Diminution du poste commissions d’origination reçues de 2,9 millions d’euros,

· Diminution du poste trésorerie pour 102,3 millions d’euros.

Les autres actifs présentent un solde de 713 mille euros, ce poste comportant en 2021 les créances dues au versement au Fonds de Résolution Unique et le net favorable d’impôts et taxes. Le solde du compte augmente de 117 mille euros par rapport au 31 décembre 2020.

Les comptes de régularisation à l’actif présentent un solde de 7,9 millions d’euros, pour rappel le solde du compte au 31 décembre 2020 était de 7,5 millions d’euros.

Ce poste comporte les étalements des primes et des frais d’émissions.

L’augmentation de 0,3 million d’euros constatée s’explique par l’activité courante d’une part, et par la constatation, en 2021, de produits à recevoir :

· diminution du poste amortissement des primes d’émission pour 1,1 million d’euros,

· diminution du poste amortissement des frais d’émissions pour 1,3 million d’euros,

· compensées par la constatation de produits à recevoir pour 2,7 millions.

Bilan Passif

Les d ettes envers les établissements de crédit présentent un solde de 400 millions d’euros au 31 décembre 2021, du fait de l’exigence réglementaire ci-dessus énoncée ; ce solde était de zéro euro au 31 décembre 2020.

Les dettes représentées par un titre présentent un solde de 3 262 millions d’euros, à l’équilibre par rapport au 31 décembre 2020.

Ce solde comporte les encours et intérêts courus des émissions de Covered Bonds .

Les comptes de régularisation au passif comprennent notamment les intérêts/commissions perçus d’avance et les charges à payer, et s’élèvent à 1,3 million d’euros.

Le capital social de la société est demeuré inchangé à 113,25 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves se montent à 409 mille euros.

Il n’y a pas eu de distribution de dividende au titre de l’exercice 2020, le report à nouveau s’élève à 566 mille euros.

Compte de résultat

Au titre de l’exercice 2021, la Société a réalisé une perte de 471 mille euros, contre un bénéfice de 387 mille euros en 2020.

Les principaux postes du compte de résultat sont :

· Les intérêts et produits assimilés comprennent les intérêts sur le prêt consenti à HSBC Continental Europe, l’étalement des commissions d’origination et des surcotes des émissions, et les intérêts sur l’emprunt auprès de HSBC Continental Europe, à taux négatif. Le poste s’élève à 36,9 millions d’euros et est en baisse de 16,3 millions d’euros, suite au remboursement, en date du 28 octobre 2020 du prêt d’un milliard d’euros par HSBC Continental Europe.

· Les intérêts et charges assimilés, qui incluent les coupons payés aux investisseurs, l’étalement des primes d’émissions et décotes des émissions ainsi que les intérêts sur comptes courants, se montent à -37 millions d’euros et sont en baisse de 15,8 millions d’euros, suite au remboursement en date du 28 octobre 2020, de l’émission d’obligations inaugurée le 28 octobre 2013 et arrivée à maturité, pour un montant de 1 milliard d’euros.

· Le poste commissions, de 1,7 million d’euros, contient les commissions facturées annuellement à HSBC Continental Europe. La diminution de ce poste, pour 432 mille euros, provient de l’arrivée à maturité, en date du 28 octobre 2020, de l’émission d’obligations ci-dessus mentionnée.

Le produit net bancaire s’élève à 1,6 million d’euros au 31 décembre 2021, en diminution de 1 million d’euros par rapport à l’exercice 2029.

Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 1,8 million d’euros, à l’équilibre par rapport au 31 décembre 2020.

Le résultat exceptionnel est nul, suite à la comptabilisation des frais liés à la consultation des porteurs obligataires pour - 2,7 millions d’euros en charges exceptionnelles, compensées par + 2,7 millions d’euros en produits exceptionnels, ces charges, faisant l’objet d’un engagement d’indemnisation, devant être refacturées à HSBC Continental Europe. La perte nette après impôt s’élève à – 0,5 million d’euros. Pour rappel, le bénéfice net après impôt s’élevait à 0,4 million d’euros au 31 décembre 2020.

Hors bilan

Outre le cover pool défini ci-dessous, une garantie a été constatée, vis-à-vis du Fonds de Résolution Unique pour matérialiser le fait que les dépôts à l’actif du bilan pourraient éventuellement être acquis au Fonds de Résolution Unique.

Cover pool

Au 31 décembre 2021, la garantie reçue et comptabilisée au 31 décembre 2021 s’élève à 3 999 919 442 euros.

Les actifs composants cette garantie présentaient les principales caractéristiques suivantes au 31 décembre 2021 :

Caractéristiques principales du coverpool au 31/12/2021
Total Capital Restant dû	3 999 919 442 €
Nombre de prêts	37 732
Nombre d’emprunteurs	30 520
Encours moyens	106 009
Ancienneté moyenne (mois)	64,69
Durée de vie résiduelle (mois)	118,07
% prêts garantis par hypothèque 1 ^er rang	10,21%
% prêts garantis par le Crédit Logement	89,79%
Ratio moyen du montant de l’emprunt sur la valeur du bien acquis (non indexé)	49,2%
Ratio moyen du montant de l’emprunt sur la valeur du bien acquis (indexé)	42,1%
% taux fixe	100,0%

SITUATION FINANCIERE ET RATIOS PRUDENTIELS

Au 31 décembre 2021, les fonds propres de la Société, y compris le résultat de l’exercice, s’élèvent à 114 224 750 euros.

La Société est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital (solvabilité, grands risques et levier), conformément aux dispositions de l’article 7 du règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit (CRR). La Société est soumise aux exigences de CRR en matière de liquidité mais est exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul du Liquidity Coverage Ratio (LCR) sur base individuelle en vertu de l’article 425 de CRR.

Au 31 décembre 2021, le LCR de la Société est impacté par le cash déployé en Banque de France pour 500 millions EUR (correspondant à 15% du montant des émissions en circulation) afin de gérer le ratio réglementaire d’écart de durées de vie moyennes, s’élevant ainsi à 129%. Son ratio de financement stable ( Net Stable Funding Ratio , NSFR) s’établit à 120%, une baisse de 39% par rapport à la fin de l’année 2020 due à la maturité contractuelle de COV07 en mars 2022, apportant ainsi moins de financement stable (à plus d’un an).

A fin décembre 2021, les valeurs de remplacement s’élèvent à 511 583 589,51 euros, en augmentation de 400 millions d’euros par rapport au semestre précédent, composées de la trésorerie de la Société placées à vue sur un compte Banque de France dans le but de diminuer la durée de vie pondérée de son actif. Les valeurs de remplacement représentent donc 3,5% de l’encours des obligations de financement de l’habitat (contre un maximum légal de 15%), proportion stable sur le semestre écoulé.

Le ratio de couverture au sens de l’instruction ACPR 2011-I-06 s’établit à 133,96% au 31 décembre 2021, en augmentation de 15% sur le semestre écoulé suite à la prise en compte des 500 millions EUR de cash déposés en Banque de France. Le minimum réglementaire est de 105%.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de 470 694,25 euros. Nous vous proposons d’imputer cette perte au débit du compte de « Report à nouveau » dont le solde créditeur passerait de 565 829,26 euros à 95 135,01 euros.

Nous vous rappelons, pour nous conformer à la loi, les dividendes versés au titre des trois derniers exercices :

Exercices	Dividendes nets par action
2018	0,12 EUR
2019	0,11 EUR
2020	-

Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Vous voudrez bien trouver ci-après les informations exigées par les articles L 441-14 et D 441-4 du Code de commerce concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société :

ALT00001

Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et certaines opérations connexes, HSBC SFH (France) considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

RéPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DéCEMBRE 2021

Actionnaires

Nombre d’actions

En %

HSBC Continental Europe

Personne physique

7 549 999

99,9999

Non significatif

PARTICIPATION DES SALARIéS AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’existe pas de participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le
31 décembre 2021.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE – EFFET DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS-CARBONE

En application du 1° de l’article L 22-10-35 du Code de commerce, la Société doit donner des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présenter les mesures qu’elle prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Par ailleurs, en application du 2° de l’article L 225-100-1 I du Code de commerce, la Société doit mentionner des indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à son activité, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la Société.

De par son organisation, la Société ne dispose pas de salariés et structures propres mais bénéficie d’une Convention d’Externalisation et de Mise à Disposition de Moyens conclue avec sa société mère, HSBC Continental Europe.

En conséquence, il convient de se reporter aux informations publiées par HSBC Continental Europe dans son Document d’enregistrement universel conformément aux articles du Code de commerce L 225-100-1 I 2°et L 22-10-35 1° et L 225-102-1 sur renvoi de l’article L 22-10-36.

procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en PLACE

L’organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, retenue au sein de HSBC SFH (France) est conforme à celle retenue par le Groupe HSBC Continental Europe.

1. - Les risques opérationnels

Conformément à la définition de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié le 25 février 2021 (article 10) et du Functional Instruction Manual (FIM) du Groupe HSBC , le risque opérationnel est défini dans l’ensemble du Groupe HSBC comme le risque de pertes résultant de :

- de l’inadaptation, de l’inefficacité ou de défaillances imputables à des procédures et processus internes, qu’ils soient mis en œuvre par des opérateurs humains ou des systèmes d’information ;

- ou d’évènements extérieurs, y compris le risque juridique .

Le risque juridique s’entend comme le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d’être imputable à HSBC.

Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne ou externe définis à l’article 324 du règlement (UE) n°575/2013 susvisé, et les risques liés au modèle.

La taxonomie des risques non financiers du groupe HSBC se divise en 7 catégories :

- Reporting financier et risque fiscal,

- Risque de résilience,

- Criminalité financière et risque de fraude,

- Conformité réglementaire,

- Risque juridique,

- Risque de modèle,

- Risque lié aux personnes.

Le dispositif de gestion des risques est détaillé dans le Risk Management Framework du Groupe HSBC décrivant l’articulation des différents niveaux de contrôle et de gestion des risques opérationnels et permet de coordonner efficacement les activités comportant des risques avec les activités de contrôle.

1.1. Les trois lignes de défense

HSBC utilise une méthodologie basée sur le modèle des trois lignes de défense pour définir les rôles et responsabilités de chacun dans la gestion des risques.

Ce modèle constitue un environnement de contrôle robuste de gestion des risques. Il sous-tend l’approche de gestion des risques en clarifiant les responsabilités de chacun ainsi qu'une claire ségrégation des rôles au sein des 3 lignes de défense.

Cette approche permet également une coordination efficace des activités de risques et de contrôles. Les trois lignes de défense sont résumées ci-dessous :

• la première ligne de défense assume la responsabilité finale des risques et des contrôles, ceci incluant par ailleurs, l'analyse transverse des défaillances, des incidents opérationnels et du respect des règles en matières de bonne conduite. La première ligne de défense, propriétaire des risques, est responsable de leur identification, leur enregistrement et leur gestion, et de s'assurer que l'évaluation et les contrôles appropriés sont en place pour atténuer ces risques ;

• la seconde ligne de défense fournit à la fois une expertise, des conseils et des orientations à la première ligne de défense. En outre, elle revoit et challenge les activités de première ligne afin de s’assurer que les risques qu’elle supervise sont gérés de manière efficace et que les décisions prises en matière de gestion des risques sont appropriées, dans la limite de l’appétit aux risques de la Banque et dans le respect des règles en matière de bonne conduite. La seconde ligne de défense assume un rôle totalement indépendant des activités menées par la première ligne.

Cette ligne a été renforcée par des équipes Assurance ("Risk Assurance"), notamment au sein des équipes de conformité, qui sont dédiées à la réalisation des contrôles permanents avec une vision exhaustive, sur des types de risques particuliers ;

• la troisième ligne de défense est constituée de l'Audit interne, qui fournit une évaluation indépendante et objective sur la pertinence et l'efficacité opérationnelle du dispositif de gestion des risques, du processus de contrôle interne et de la gouvernance.

1.2. - Le Contrôle permanent

Le Contrôle permanent repose, en premier lieu, sur les contrôles réalisés par les responsables de chaque activité, qui s’assurent que l’activité est exercée conformément à l’ensemble des règles externes, internes et réglementaires, et avec le niveau de qualité requis. Ainsi, les premiers garants du contrôle sont les responsables des différents métiers, fonctions et Digital Business Service

Ce contrôle de premier niveau est complété par un dispositif de contrôle de second niveau indépendant qui comprend principalement :

- les fonctions exerçant un rôle de seconde ligne de défense. Les fonctions 'Assurance' sont dédiées à la réalisation des contrôles permanents de second niveau indépendants couvrant des typologies de risque spécifiques. Ces contrôles visent à évaluer le respect des procédures du groupe et de la réglementation en vigueur, ainsi que l’efficacité de l’ensemble des activités de contrôle des risques dont elles ont la responsabilité. En particulier, la fonction Conformité qui veille, pour l’ensemble des entités du groupe HSBC Continental Europe, à la maîtrise du risque de non-conformité tel qu’il est défini par l’article 10 p) de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié le 25 février 2021 ;

- la fonction Operational & Resilience Risk, chargée de superviser le dispositif de gestion des risques non financiers. A ce titre, elle exerce un rôle de supervision des travaux effectués par la première ligne de défense dans les métiers, fonctions et Digital Business Services. Par ailleurs, elle travaille en étroite collaboration avec les fonctions agissant en seconde ligne de défense, responsables de la supervision des risques de leur périmètre. La fonction intervient en qualité de Risk Steward pour les risques Resilience ce qui inclut les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, la continuité d’activité, la cybersécurité, les systèmes informatiques, les prestations externalisées, le traitement des opérations, les données et enfin ;

- un certain nombre de comités, forums et groupes de travail qui examinent les résultats des contrôles et les principaux dysfonctionnements constatés.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley (“SOX”), le Groupe HSBC a mis en place dès 2006 un système de documentation et d’évaluation du contrôle interne, s’agissant des processus et opérations qui participent à l’établissement des états financiers.

La Direction Financière de HSBC Continental Europe a la responsabilité de coordonner l’ensemble du dispositif SOX et d’en synthétiser les résultats. Deux fois par an, le SOX 4 Way Meeting, présidé par le Directeur Financier et dont les membres principaux sont les Commissaires aux comptes, le Directeur comptable et le Responsable du contrôle périodique, examine :

• les défaillances SOX identifiées par les trois lignes de défense ;

• le résultat des tests opérés par les Commissaires aux comptes ;

• l’avancement des plans d’action.

Chaque trimestre, le Comité d’Audit et le Comité des Risques de HSBC Continental Europe sont tenus informés des résultats des contrôles permanents et périodiques, de l’évolution et du suivi des risques ainsi que des conclusions des travaux SOX et de l’avancement des plans d’action.

Au sein du dispositif de contrôle permanent, la fonction Risque supervisée par le “Chief Risk Officer” joue un rôle majeur. Elle est composée de directions spécialisées :

· Operational & Resilience Risk – à la fois en charge de la supervision et de la coordination du dispositif de contrôle permanent et de la gestion des risques non financiers et intervenant en tant qu’expert pour les risques Resilience liés à la sécurité des biens et des personnes, la continuité d'activité, le traitement des opérations, la cybersécurité, les systèmes d’information, les tiers et les données ;

· Retail Credit Risk – Risque de crédit sur le marché des particuliers

· Wholesale Credit and Market Risk – Risques de crédit sur les marchés des entreprises et risque de marché ;

· Traded Risk

· Independent Model Review – Revue indépendante des modèles ; • Global Risk Analytics – Élaboration et suivi des modèles ;

Le Chief Risk Officer s’appuie également sur d’autres fonctions pour assurer une couverture exhaustive de la surveillance des risques (Ressources Humaines, Finance pour les risques comptables de liquidité, les risques structurels de taux et change structurels et les risques fiscaux, et Digital Business Services qui supervise notamment l’informatique et les prestations externalisées), ainsi que sur la fonction de Conformité, directement rattachées au Directeur Général de HSBC Continental Europe, recouvrant Financial Crime Risk (Lutte contre la criminalité financière, le financement du terrorisme et la fraude) et Regulatory Compliance (Conformité réglementaire).

Les travaux relatifs à l’ensemble de la gestion des risques, présentés au Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe, viennent alimenter le Comité Exécutif, le Comité d’Audit, le Comité des Risques et le Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe. Le Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe, incluant dans son périmètre les succursales européennes, s’appuie sur les travaux des comités de risques de chaque métier, qui couvrent mensuellement l’ensemble des risques

Les manuels et circulaires du Groupe HSBC

HSBC SFH (France) s’appuie sur plusieurs textes de références du Groupe HSBC et sur des textes internes reprenant notamment les principes édictés par les normes du Groupe. Ces recueils sont revus annuellement et disponibles sous l’Intranet HSBC Continental Europe.

Le document intitulé les ”Grands Principes” ( Global Principles ) du Groupe HSBC détaille l’ensemble des normes que toutes les entités du Groupe HSBC sont tenues d’observer. Il s’impose à l’ensemble des métiers du Groupe HSBC dans le monde.

Toutes les activités et opérations du Groupe HSBC doivent être intégralement documentées dans des manuels ou recueils de procédures. Les manuels d’instruction fonctionnels ( Functional Instruction Manuals – FIMs) contiennent les règles et procédures détaillées relatives à un métier ou une fonction, un produit ou une activité particulière, qui doivent être respectées par l’ensemble du Groupe HSBC sauf dispense obtenue auprès du propriétaire du FIM pour le Groupe HSBC.

Les circulaires internes constituent le principal moyen de communication des normes et règles internes issues des dispositions réglementaires françaises ou des normes du Groupe HSBC et applicables à plusieurs ou à l’ensemble des structures du Groupe HSBC opérant en France ou dans ses succursales et filiales . Elles sont aisément accessibles sur l’intranet de HSBC Continental Europe et ont été communiquées aux nouvelles succursales de HSBC Continental Europe lorsqu’elles leur sont applicables .

La rédaction, la diffusion et la conservation des circulaires répondent à des règles précises elles-mêmes formalisées dans une circulaire actualisée régulièrement.

La pertinence et l’adéquation de ces manuels doivent être examinées au moins une fois par an.

En outre, HSBC Continental Europe et ses filiales doivent documenter leurs procédures opérationnelles et leurs pratiques spécifiques ( Business Instruction Manuals – BIMs – ou équivalent et circulaires internes). Les circulaires internes constituent le principal moyen de communication des normes et règles internes issues des dispositions réglementaires françaises ou des normes du Groupe HSBC et applicables à plusieurs ou à l’ensemble des structures du Groupe HSBC opérant sur le périmètre de HSBC Continental Europe . Elles sont aisément accessibles sur l’intranet de HSBC Continental Europe . La rédaction, la diffusion et la conservation des circulaires répondent à des règles précises - également formalisées dans une circulaire - et actualisées régulièrement.

Le règlement intérieur et les codes de déontologies

Le règlement intérieur intègre les dispositions déontologiques applicables à l’ensemble des collaborateurs relatives au respect des principes de confidentialité, de conformité aux lois et règlements et d’intégrité professionnelle. Ces dispositions peuvent être complétées, dans chaque métier ou activité de la banque, par des codes de déontologie et/ou manuels de conformité spécifiques qui regroupent des procédures d’application opérationnelle dans les domaines de la déontologie des collaborateurs et de la conformité aux lois et règlements. Les collaborateurs exerçant des fonctions considérées comme sensibles sont, en outre, soumis à des dispositions spécifiques en matière de transactions personnelles.

Les Comités, Forums et Groupes de travail internes

La gestion de l'ensemble des risques financiers et non financiers est supervisée par le Risk Management Meeting (“RMM”) de HSBC Continental Europe, comité faîtier de gestion des risques.

En 2021, la structure de gouvernance des risques de la Banque a été simplifiée avec l'intégration du Financial Crime Risk Management Committee ("FCRMC") en charge de la supervision des risques liés à la criminalité financière et aux sanctions internationales, au sein du Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe, permettant à ses membres d'avoir des discussions plus ciblées, opportunes et décisives sur tous les risques financiers et non financiers significatifs. Présidé par le Chief Risk Officer, le Risk Management Meeting réunit mensuellement les membres du Comité Exécutif afin d’analyser les principaux risques de HSBC Continental Europe selon un ordre du jour préalablement établi. Il examine mensuellement les risques financiers et non financiers des métiers et des fonctions, ceux de Digital Business Services (DBS), l’avancement des plans d’actions mis en œuvre pour limiter les risques identifiés, ainsi que les pertes opérationnelles. Le Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe rapporte à son homologue au niveau régional : le Risk Management Meeting HSBC Europe.

Enfin, ce dispositif est complété par des forums et groupes de travail sur des risques spécifiques au sein des métiers et fonctions, qui réunissent les différents niveaux du contrôle permanent, de façon à gérer, suivre et contrôler les risques propres à chacune des activités de HSBC Continental Europe. Les principales fonctions agissant en seconde ligne de défense tiennent une instance mensuelle ou trimestrielle, présidée par le responsable de la fonction et à laquelle participent les membres et experts de la fonction, des représentants des métiers, de la fonction Operational & Resilience Risk et, pour certaines d'entre elles, le Chief Risk Officer de HSBC Continental Europe

La responsabilité de la gestion des risques financiers et non financiers incombe en premier lieu à nos collaborateurs. Ils sont ainsi tenus de gérer les risques associés aux activités commerciales et opérationnelles dont ils portent la responsabilité. Les risques sont supervisés par des Experts du risque (ou "référents"), sous la responsabilité du Chief Risk Officer. Les risques non financiers comprennent certains des principaux risques auxquels HSBC est confronté, tels que les cyber-attaques, l’insatisfaction clients et la perte de données. La bonne gestion des risques non financiers est essentielle puisqu’elle vise à servir efficacement nos clients et à avoir un impact positif sur l’environnement social. Notre objectif constant est de simplifier notre approche en matière de gestion des risques non financiers, tout en favorisant une surveillance plus efficace et une meilleure gestion de bout en bout des risques non financiers.

Ce dispositif est complété par un comité mensuel dédié à la ligne métier Global Banking, GB ROC, dont dépend HSBC SFH (France). Ce comité est en charge de fournir des orientations, examiner et prendre des décisions concernant les risques découlant des activités commerciales de Global Banking couvrant le paysage des risques financiers et non financiers.

ü Comité de gestion HSBC SFH (France)

Un comité de gestion trimestriel a été mis en place au sein de la structure. Il est présidé par le Directeur Général de HSBC SFH (France) et composé de plusieurs métiers et fonctions dont RBWM, Retail Credit Risk , Finance, DBS Operations, Secrétariat Général et Operational Risk GBM. Ce comité vise à partager l’ensemble des informations sur la structure entre les différents services concernés et à la prise de décision pour gérer le programme opérationnel. Sont notamment effectués dans ce comité :

- le suivi des indicateurs quantitatifs de performance et de risques,

- le suivi des actions définies lors du Comité de gestion précédent,

- l’examen des sujets ad hoc requérant l’attention du Comité,

- une synthèse de l’activité par pilier de la gouvernance établie pour HSBC SFH (France) (opérations et comptabilité, gestion du bilan, gestion des actifs sous-jacents, vie sociale et gestion du dispositif de contrôle),

- le suivi des actions mises en place à l’issue des recommandations émises par le Contrôleur Spécifique et les autres autorités de contrôle.

1.3. - Le dispositif de gestion des risques

Le Risk Management Framework (RMF) définit des principes communs de gestion des risques financiers et non financiers de la banque.

Le RMF est détaillé au sein du Risk Management site .

Les “ Grands Principes “ ( “ Global Principles “ ), le Risk Management Framework et les documents de références présents dans le FIM Operational Risk dédiés aux risques & contrôles ainsi qu’à la gestion des incidents opérationnels, constituent le dispositif de gestion des risques au sein du Groupe HSBC.

Une approche simplifiée de gestion des risques a été définie selon les 5 étapes décrites ci-après :

Sous la supervision du Chief Risk Officer, la fonction dénommée "Operational & Resilience risk", accompagne et supervise les activités des métiers et fonctions au sein de la première ligne de défense, dans la définition de plans d’actions clairs, en faisant preuve d’un regard critique. La fonction Operational & Resilience risk remet en question le statu quo, veillant à ce que la première ligne de défense se concentre sur des tâches prioritaires.

Elle apporte des conseils et pose un regard critique sur le dispositif de contrôle et de gestion des risques non financiers, lequel se trouve sous sa responsabilité, ainsi qu’une évaluation globale de l’exposition à ces risques au regard de l’appétit de la Banque.

La fonction évalue également le degré d’adoption et d’utilisation du dispositif de gestion des risques non financiers et rend compte, au niveau du Groupe, de son analyse au Conseil de gestion des risques non financiers, une instance dépendant du Risk Management Meeting Group.

Au sein de HSBC Continental Europe, la fonction "Operational & Resilience risk", sous la supervision du Chief Risk Officer, apporte une vision holistique des risques et assure la synthèse des principaux risques opérationnels et des travaux de contrôle permanent auprès de la Direction Générale, du Comité des Risques et du Groupe HSBC.

Elle travaille en coopération active avec les équipes Chief Control Officer (“CCO”) et les fonctions agissant en seconde ligne de défense sur les sujets majeurs, comme la revue des cartographies de risques, la définition et le suivi des plans d’action, la déclaration des incidents, l’organisation de la mise en place d’indicateurs de risques, ou encore des plans de contrôle. Elle assure ce rôle également au travers du secrétariat du Risk Management Meeting de HSBC Continental Europe, ce qui lui permet d’apporter une vue d’ensemble, à la fois complète, hiérarchisée et – si possible – prospective des sujets de risques opérationnels de l’ensemble des entités de HSBC Continental

Europe, incluant les succursales internationales, au Chief Risk Officer, qui préside le Risk Management Meeting, et aux autres membres de la Direction Générale de HSBC Continental Europe. Auparavant composée de seize risques, la taxonomie des risques non financiers (ou ”opérationnels”) du Groupe HSBC a été simplifiée et comprend désormais sept risques de niveau 1, qui synthétisent les principaux risques non financiers que rencontre une banque :

• Risque lié au reporting financier et risque fiscal

• Risque de non-résilience

• Risque de criminalité financière et de fraude

• Risque de personnes

• Risque de non-conformité réglementaire

• Risque juridique

• Risque de modèle Les risques non financiers peuvent avoir des conséquences sur le risque de réputation.

Toute défaillance de HSBC Continental Europe dans les normes d’intégrité, de conformité, de service à la clientèle ou d’efficacité opérationnelle constitue un risque potentiel de réputation qui peut porter préjudice à la relation avec ses clients, ses contreparties, ses actionnaires, ses partenaires et ses régulateurs. Préserver et construire la réputation du groupe HSBC relève de la responsabilité de chaque collaborateur de HSBC Continental Europe.

Enfin, cette équipe joue un rôle d’interface vis-à-vis de la fonction Operational Risk du Groupe HSBC, s’agissant notamment de son échelon européen. Elle procède, en particulier à la diffusion au sein de HSBC Continental Europe des instructions et des meilleures pratiques communiquées par le Groupe.

La fonction Operational Risk , à l’instar de son homologue régional HBEU Operational Risk est organisée par métiers, fonctions et DBS afin de faciliter les échanges avec la première ligne de défense. Elle veille à ce que le cadre de gestion et de contrôle des risques opérationnels soit conforme aux exigences réglementaires françaises et de l’Union Européenne.

1.4. - Disposition générale de gestion des risques opérationnels

Conformément à ses statuts, HSBC SFH (France) ne dispose pas de ressources humaines ou techniques propres. Les processus sous-jacents à son activité sont confiés à HSBC Continental Europe au travers d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens et de ressources. Cette convention précise notamment l’extension des dispositifs de contrôle permanent, de contrôle périodique et de conformité de HSBC Continental Europe aux tâches exécutées pour le compte de HSBC SFH (France).

HSBC SFH (France) est exposée à plusieurs types de risques opérationnels et notamment :

- le risque opérationnel lié au processus de conservation des documents et des données ainsi qu’a la capacité à les restaurer en assurant l’intégrité et la complétude dans les délais rapides ;

- le risque lié à la qualité et la fiabilité des données ainsi qu’à leur exhaustivité ;

- le risque opérationnel d’exécution lié aux changements, évolutions de processus, systèmes et organisation ;

- le risque informatiques notamment lié à la sécurité, la résilience, la mise à jour des systèmes et des infrastructures ;

- le risque lié à la sécurité de l’information ;

- le risque de fraude externe et interne ;

- les risques juridiques, etc.

Les risques opé r a tionnels peu v ent a v oir des conséquences sur le risque de r éput a tion. T oute défaillance dan s le s no r me s d’intégrit é , d e con f o r mit é , d e servic e à l a clientèl e o u d’e f ficacit é opé r a tionnell e constitu e u n risqu e potentie l d e r éput a tion qui peut porter p r éjudice à la r el a tion a v ec ses client s , se s cont r epartie s , se s actionnai r e s , se s partenai r e s et se s r égul a teur s . P r éser v e r e t construi r e l a r éput a tion d u G r oup e r el èv en t d e l a r espons a bilit é d e chaque coll a bo r a teur.

1.5. - Evaluation des risques opérationnels

Cartographies des risques

Conformément au Functional Instruction Manual Operational Risk et ses Technical User Guides, la mise en place des cartographies des risques opérationnels est sous la responsabilité des propriétaires des risques (Risk Owners) et des propriétaires des contrôles (Control Owners). Les équipes Chief Control Officer (”CCO”) coordonnent l’établissement des cartographies des risques et veillent à leur actualisation régulière. Elles sont élaborées, pour un périmètre prédéterminé, suivant une méthodologie nommée Risk and Control Assessment (“RCA”), qui s’appuie d’une part sur une évaluation des risques inhérents, qui correspond au niveau de risque en l’absence de contrôle ; d’autre part sur une évaluation des risques résiduels, qui correspond au niveau de risque subsistant compte tenu du dispositif de contrôle en place. Le résultat des évaluations s’inscrit au sein d’une échelle de risques comportant quatre niveaux:

• risque très élevé ;

• risque élevé ;

• risque moyen ;

• risque faible.

Cette hiérarchie des risques permet au propriétaire des risques (Risk Owner) et à la Direction Générale de HSBC Continental Europe de prioriser la gestion de ses risques et facilite la prise de décision. Cette approche par niveau de risque aide à l’élaboration et à la définition des contrôles de premier et de second niveau dans le cadre d’une approche par les risques. Les cartographies couvrent l’ensemble des risques opérationnels auxquels l’entité est exposée et reflètent les contrôles clés de premier niveau ainsi que le dispositif des contrôles de second niveau qui permettent de maîtriser les risques les plus significatifs auxquels l’entité fait face. L’élaboration et l’actualisation des cartographies de risques sont réalisées au fil de l’eau avec l’aide des Control Owners en fonction notamment :

· des résultats des contrôles réalisés par les opérationnels

· des conclusions des revues indépendantes effectuées par les équipes “Assurance” de la seconde ligne de défense ;

· des recommandations ainsi que les 'Review & Challenge' des Risk Stewards ;

· des conclusions des rapports établis par le contrôle périodique ou par des tiers (dont les régulateurs) ;

· des incidents internes ou externes. Les cartographies de risques opérationnels sont présentées formellement, de manière annuelle, au Chief Risk Officer afin de s’assurer de leur pertinence par rapport aux autres risques auxquels la banque fait face

Sur la base des cartographies réalisées par les métiers, les fonctions et Digital Business Services, les fonctions Assurance élaborent un plan de revues de second niveau des activités des différentes entités. Ce plan présente les activités de contrôle indépendant de 2nd niveau qui seront conduites au cours de l'année suivante. Le programme doit faire l'objet de révisions et de mises à jour continues, au fur et à mesure des changements de situation et ce, afin de garantir la pérennité de sa pertinence. Les anomalies significatives relevées dans les revues des équipes Assurance doivent être présentées au Risk Owner de l’entité concernée et sont enregistrées dans l’outil de gestion des risques opérationnels, Helios.

Le dispositif de contrôle de premier niveau ainsi identifié fait l’objet d’une cotation en fonction d’une échelle de trois notes :

- opérant ( “ effective “ ) : conçu de manière efficace et fonctionne comme prévu,

- à améliorer ( “ needs improvement “ ) : la conception ou le fonctionnement du dispositif de contrôle présente des failles, il n’atténue que partiellement le risque,

- inopérant. ( “ ineffective “ ) : la conception ou le fonctionnement du dispositif de contrôle présente des failles significatives, aucune mesure n'est prévue ou ne permettra de les résoudre, ou le contrôle est manquant.

Les dispositifs de contrôles cotés « à améliorer » ou « inopérants », donnent lieu à la définition d’un plan d’actions correctrices destiné à rendre le contrôle « opérant ».

L’élaboration et l’actualisation des cartographies de risques sont de la responsabilité première des opérationnels, propriétaires des risques, Risk Owners , à qui il revient d’identifier et d’évaluer les risques ainsi que les contrôles de premier niveau à effectuer. Ce travail est réalisé au fil de l’eau avec l’aide des Control Owners en fonction notamment :

- des résultats des contrôles opérés par les opérationnels,

- Les résultats des missions de contrôle permanent réalisées par les équipes CCO,

- des recommandations des Risk Stewards ,

- des conclusions des rapports établis par le contrôle périodique ou par des tiers (dont les régulateurs),

- des incidents internes ou externes.

La fonction Operational Risk organise des « RCA challenge session » ou des ateliers de revue des risques les plus élevés, en présence des Risk Stewards, des CCO, des responsables des métiers ou fonctions et du CRO, afin de présenter les risques significatifs de chaque entité.

Sur base des cartographies réalisées par les métiers, les fonctions et DBS, les équipes Assurance élaborent un plan de revues de second niveau des activités des différentes entités. Ce plan présente les activités de contrôle indépendant de 2 ^nd niveau qui seront conduites au cours de l'année suivante. Le programme doit faire l'objet de révisions et de mises à jour continues, au fur et à mesure des changements de situation et ce, afin de garantir la pérennité de sa pertinence.

Ce plan est élaboré selon une approche par les risques afin d’assurer une couverture régulière et adéquate des risques sur un cycle pouvant aller jusqu’à 3 ans maximum. L’enregistrement des résultats de ce plan de contrôle doit se faire au fur et à mesure de son exécution.

Les équipes Assurance effectuent un suivi permanent de la progression par rapport au programme, et doivent signaler tout retard. Les retards importants doivent faire l’objet de mesures correctrices afin de permettre une couverture de l’ensemble des risques selon une approche par les risques.

Les anomalies significatives relevées dans les revues des équipes Assurance doivent être présentées au Risk Owner de l’entité concernée.

Un suivi formalisé de la mise en œuvre des actions correctrices majeures devra être effectué via l’enregistrement dans l’outil de gestion des risques opérationnels du Groupe : HELIOS.

Gestion et déclaration des incidents

Les incidents significatifs sont présentés mensuellement lors du RMM de HSBC Continental sur base des informations enregistrés dans l’outil de suivi des risques opérationnels du Groupe.

Cette application gère de manière décentralisée le processus d’identification et d’actualisation des risques, la déclaration des pertes opérationnelles, ainsi que le suivi des plans d’actions décidés en vue de réduire la criticité des risques qualifiés de majeurs.

Nature des incidents opérationnels

Le FIM permet de catégoriser les incidents opérationnels selon différentes natures et de différencier les types d’impact associés aux incidents. Les incidents significatifs donnent lieu à une analyse précise des causes originelles et à la revue des autres processus qui pourraient être exposés à ces mêmes causes originelles, afin de les mettre sous contrôle sans délai. Un diagnostic sur la défaillance des contrôles est mené et la cartographie des risques associés et les procédures afférentes doivent être actualisées en conséquence. Ces tâches sont sous la responsabilité des CCOs avec l’aide des Control Owners et des Risk Stewards .

Les principaux risques, les incidents et les indicateurs de risque donnent lieu le cas échéant à des plans d’actions qui sont suivis par les équipes CCO. Ces plans d’action sont également suivis par les instances risque des métiers et fonctions concernés.

2. - Dispositif général de contrôle périodique

Conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 (l’Arrêté), significativement modifié par l’arrêté du 25 février 2021, relatif au contrôle interne des banques, le rôle de l’Audit interne est de fournir à la Direction Générale, au Comité d’Audit et au Comité des Risques de HSBC Continental Europe (HBCE) une assurance objective sur la gestion des risques et le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la banque. Le contrôle périodique d’HBCE a ainsi pour objet de s’assurer de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru par l’établissement , du respect des procédures, de l’efficacité et du caractère approprié des dispositifs de contrôle mis en œuvre, au moyen d’enquêtes indépendantes conduites au niveau central par des agents qualifiés à cet effet.

Au sein du dispositif de contrôle des risques tel que mis en place par le Groupe HSBC, l’Audit interne constitue la troisième ligne de défense intervenant successivement derrière les acteurs de la première ligne de défense des différents métiers et fonctions ( Risk Owners, Control owners, et Chief Control Officers ) puis les équipes de la seconde ligne de défense ( Operational and Resilience Risk, Assurance Teams et Risk Stewards ). Les interventions des deux premières lignes de défense ne préjugent naturellement pas de celles de l’Audit interne, qui dispose d’un pouvoir d’initiative illimité dans le choix et l’étendue de ses investigations. Cette liberté d’action tient à ce qu’il incombe à l’Audit interne de fournir, aux dirigeants et au Comité d’Audit et des Risques de la Banque, une assurance indépendante sur les risques auxquels celle-ci est exposée et leur degré de maîtrise par leurs responsables. A ce titre, l’Audit interne prête une attention toute particulière, en premier lieu, au respect de la réglementation nationale applicable au domaine audité, en second lieu, à la correcte application des normes, directives et procédures en vigueur au sein du Groupe HSBC, et enfin, à la conformation des activités et processus audités à l’appétence pour le risque (“ Risk Appetite ”) qui les gouverne.

En vertu de l’article 27 de l’Arrêté, le dispositif de contrôle périodique s’applique à l’ensemble de l’entreprise HBCE, y compris ses succursales européennes, ainsi qu’à l’ensemble des entreprises contrôlées de manière exclusive ou conjointe.

L’Audit Groupe HSBC ( Global Internal Audit – GIA) compte aujourd’hui six équipes d’audit globales couvrant, de façon experte, les différents métiers et fonctions du Groupe HSBC. GIA comporte en outre, quatre groupes d’audit à compétence géographique régionale (Royaume Uni, Asie-Pacifique, Etats-Unis et Reste du Monde), qui intègrent des groupes d’audit pays. “ Global Internal Audit Continental Europe” (GIA CE), étant un de ces groupes d’audit pays, qui a pour champ de compétences le périmètre légal HBCE.

Le contrôle périodique d’HBCE est donc assuré conjointement par deux entités de GIA, fonctionnellement reliées et étroitement coordonnées entre elles :

- d’une part, GIA CE, équipe d’audit à vocation généraliste établie en France et en Pologne, intervenant historiquement pour l’essentiel sur l’audit des fonctions centrales, des métiers Wealth and Personal Banking et Commercial Banking , , des opérations bancaires, de l’informatique et des projets stratégiques ; L’effectif budgétaire de GIA CE, de 25 personnes en 2021, est pour l’essentiel réparti entre un groupe d’auditeurs “métiers” et un groupe d’auditeurs “informatiques” ;

- d’autre part, des équipes globales spécialisées par métier et/ou fonction, réparties principalement entre Londres et Hong Kong.

Les interventions de l’audit local et des équipes globales convergent pour être consolidées dans le plan d’audit annuel d’HBCE. En tout état de cause, conformément à l’Arrêté susmentionné, toutes les missions d’audit concernant HBCE le sont en coordination avec l’Inspecteur Général d’HBCE qui veille à leur cohérence et à leur efficacité pour l’établissement et ses filiales ou succursales assujetties.

L’Inspecteur Général d’HBCE, Directeur de GIA CE, rapporte à la fois au responsable de “Rest of the World Audit” et au Comité d’Audit d’HBCE. Il relève hiérarchiquement du Directeur Général d’HBCE

Les travaux d’audit sont tous conduits selon les normes du Groupe HSBC applicables en la matière, telles que retracées notamment dans le Manuel des Standards d’Audit du Groupe ( Audit Instruction Manual : AIM). Les prescriptions décrites dans AIM doivent être respectées lors de chacune des missions. La dernière version (v.5.2) a été diffusée le 21 décembre 2021.

L’outil « Auditing, Reporting and Management Information System » (ARaMIS) a été mis en place en 2017 et est utilisé pour toutes les activités d’audit :

- La gestion de l’univers d’audit ;

- L’évaluation des risques pour les différentes entités d’audit ;

- La préparation du plan d’audit ;

- Tout le processus d’audit ; et

- Le suivi des fiches.

Des changements méthodologiques ont été introduits en 2021 pour :

- Réaliser des audits plus courts et plus précis ;

- Encourager le management à identifier les déficiences et à en discuter de manière proactive ; et

- Transmettre un message plus clair et succinct au management pour l’aider à agir.

Cela a conduit à mettre à jour l’univers d’audit, à simplifier l’évaluation du caractère MSII d’une fiche, à utiliser une nouvelle échelle pour l’environnement de contrôle (« Control Rating » – CR) et à remplacer l’évaluation des actions du management (« Management Action Grade » – MAG) par une évaluation de la gestion active des risques (« Active Risk Management Rating » – ARMR).

Parmi les évolutions notables qui seront effectives en 2022, figurent :

- Le déploiement du nouvel outil d’audit, intitulé SAMS, en remplacement d’ARaMIS ;

- Les audits ne seront plus notifiés (« audit notification ») mais annoncés (« audit announcement »), ce qui permettra de fournir des informations plus détaillées sur le périmètre dès le début de la mission et conduit à la suppression du document explicitant le mandat de la mission (« Terms of Reference ») ;

- Le management dispose de sept jours pour proposer des plans d’action et l’audit interne aura la possibilité de diffuser un rapport sans plan d’action, si le management n’est pas suffisamment réactif ; et

- A partir de février 2022, l’audit interne validera la fermeture des fiches et non plus des actions (ce changement interviendra lorsque les fiches existantes auront été migrées d’ARaMIS vers SAMS et seront aussi enregistrées dans Helios).

Au-delà des échanges très réguliers entre les acteurs de GIA, plusieurs éléments concourent à la connaissance et la tenue à jour des risques par les responsables du contrôle périodique pour HBCE , en particulier :

- la participation de l’Inspecteur Général d’HBCE au Comité Exécutif d’HBCE, au “ Risk Management Meeting ” (RMM) d’HBCE et au Comité d’Audit de la Banque et de l’ensemble de ses filiales en France;

- la présence des directeurs, chefs de missions ou auditeurs de GIA CE dans les comités de risques des différents métiers et fonctions ;

- l’organisation de rencontres bilatérales périodiques (généralement trimestrielles) entre l’Inspecteur Général, les directeurs de missions de GIA CE et les responsables des différents métiers et fonctions;

- l’organisation de rencontres périodiques (généralement trimestrielles) entre l’Inspecteur Général, les directeurs de missions de GIA CE et les Commissaires aux comptes de la Banque.

3. - L’organisation de la fonction Conformité et les instances de contrôle dédiées

En ligne avec les normes et l’organisation du Groupe HSBC, HSBC Continental Europe a poursuivi le renforcement de ses dispositifs en matière de Conformité-lutte contre la criminalité financière et de Conformité Réglementaire dans le cadre des programmes de transformation du Groupe et l’ajustement de son organisation sur le modèle du Groupe.

Le dispositif de contrôle permanent des risques de non-conformité du groupe HSBC Continental Europe est animé par la fonction d’expertise dirigées par le Directeur de la Conformité de l’entité HSBC Continental Europe. Cette fonction inclut également les filiales de cette entité dans son périmètre de compétence.

Le Directeur de la Conformité est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Responsable de la Conformité de la Région.

Il rend compte de l’exercice de ses missions directement aux dirigeants effectifs ainsi qu’à l’organe de surveillance par le biais du Comité des Risques et du Conseil d’Administration conformément aux articles 30 et 31 de l’arrêté du 25 février 2021.

La fonction Conformité assure la responsabilité du contrôle de la conformité de HSBC Continental Europe, au sens de l’article 28 de l’arrêté susvisé, et la coordination du dispositif de contrôle de la conformité du groupe HSBC Continental Europe pour les domaines de responsabilités concernés. A ce titre, elle est chargée de veiller, pour l’ensemble des entités du groupe HSBC Continental Europe, à la maîtrise du risque de non-conformité tel qu’il est défini par l’article 10 p) de l’arrêté du 25 février 2021 relatif au contrôle interne des banques.

L’identification et la surveillance du respect des réglementations relatives à certains domaines spécifiques incombent au sein de l’entité HSBC Continental Europe aux fonctions de la deuxième ligne de défense disposant d’une expertise et de moyens adaptés (normes comptables, ratios prudentiels, contrôle des grands risques de contrepartie, recommandations relatives à la sécurité des systèmes d’information, etc.). Le champ de compétence de la fonction Conformité ne s’étend pas au contrôle du respect des règles n’appartenant pas au domaine bancaire et financier (droit du travail et de la sécurité sociale, réglementation relative à la sécurité des personnes et des biens, etc.) et dont la surveillance relève d’autres fonctions de deuxième ligne de défense de HSBC Continental Europe. Néanmoins, elle a vocation à être informée, dans le cadre des procédures de reporting ou d’escalade en vigueur, par les directions concernées, des éventuels dysfonctionnements relevés et des mesures correctrices mises en œuvre susceptibles d’avoir une incidence sur le risque de non-conformité.

Historiquement divisée en deux expertises, la Direction de la Conformité a réuni, à l’automne 2020, la conformité réglementaire (RC) et la lutte contre la criminalité financière (FCC) sous l’égide d’un responsable unique.

Au 31 décembre 2021, la fonction Conformité compte 144 collaborateurs ainsi divisés :

*Team*	*FTEs*
Compliance Management	2
Financial Crime	20
Regulatory Conduct	5
LoB Advisory (FC+RC)	53
Investigations	45
COO	12
Assurance	7
Total	144

3.1 – Dispositions communes.

Ø Dispositif de contrôle

La fonction Conformité est considérée avant tout dans le Groupe HSBC comme un acteur de la seconde ligne de défense. Ce rôle est assuré :

- d’une part, en définissant les politiques ou circulaires, en conseillant et formant les opérationnels des métiers ou fonctions

- d’autre part, en mettant en œuvre des revues thématiques transverses menées par les équipes Compliance Assurance.

En outre, la Conformité France est en charge de la supervision des succursales / filiales européennes de HSBC Continental Europe en matière de conformité réglementaire et de lutte contre la criminalité financière, visant à s’assurer du respect des normes du Groupe et des exigences réglementaires applicables.

Ø La remontée des dysfonctionnements et les instances de gouvernance

Le dispositif d’alerte interne déployé au sein du Groupe HSBC est nommé « HSBC Confidential » et permet aux collaborateurs de transmettre, en toute confidentialité, des signalements portant principalement sur des infractions à la législation ou à la réglementation applicable.

Le dispositif peut être utilisé de manière anonyme par l’auteur du signalement et est accessible, à tout moment, en plusieurs langues incluant le français et l’anglais, par le biais de deux canaux (hotline téléphonique et formulaire en ligne mis à disposition, depuis le 30 Novembre 2020, par un prestataire externe ”Navex Global“). Les enquêtes sont menées de manière confidentielle, approfondie et indépendante par des investigateurs, formés et sensibilisés aux législation/réglementation applicables aux dispositifs d’alertes professionnelles.

Les collaborateurs accèdent à la notice d’utilisation de HSBC Confidential dans leur pays via le portail « Speak-up » du site intranet HSBC. L’existence du dispositif d’alerte interne est rappelée par le biais de communications destinées à promouvoir la culture du « Speak-up ».

Le suivi du fonctionnement du dispositif de contrôle de la conformité et des éventuels dysfonctionnements identifiés repose, en premier lieu, sur les procédures de reporting en vigueur ainsi que sur l’information réalisée dans le cadre des instances de gouvernance.

Les dysfonctionnements identifiés dans la mise en œuvre des obligations de conformité font l’objet de l’élaboration d’un rapport d’anomalie devant remonter jusqu’au niveau approprié de la ligne Compliance, puis d’un suivi régulier des actions mises en œuvre pour y remédier, au moyen d’un outil dédié dénommé IRIS ( Integrated Regulatory Information System ). Les incidents identifiés comme relevant d’un risque élevé sont également suivis dans un autre outil spécifique dénommé « Helios » et constituent un évènement justifiant la revue du risque identifié.

Ø Le suivi et l’enregistrement des relations avec les autorités de tutelle

Dans le cadre de l’approche consolidée des risques de non-conformité réglementaire, la fonction Conformité assure un suivi centralisé des interventions des autorités de tutelle dans les entités de l’entité HSBC Continental Europe, notamment via son équipe Regulatory Affairs, s’agissant du risque de non-conformité réglementaire. Un outil, nommé Engage, dédié au suivi et à l’enregistrement des interactions les plus significatives entre HSBC et ses régulateurs, est utilisé par les équipes Conformité.

Ø Procédures d’examen de la conformité et outils de détection et de prévention

L’entité HSBC Continental Europe est dotée de procédures spécifiques d’examen de la conformité, conformément aux dispositions des articles 35 à 38 de l’arrêté du 25 février 2021 relatif au contrôle interne des banques et d’outils de détection et de prévention du risque de non-conformité. Ces procédures et outils font l’objet de mises à jour et d’évolutions régulières.

En 2021, HSBC Continental Europe a maintenu ou initié différents programmes de renforcement du dispositif de lutte contre la criminalité financière, particulièrement en matière de surveillance des transactions ou de détection d’opérations de financement du terrorisme et concernant les outils de filtrage en matière de sanctions financières internationales.

Par ailleurs, l’outil Ask Compliance, déployé en 2020, permet aux équipes de la première ligne de défense de poser des questions et de demander conseil aux équipes de conformité réglementaire (RC) et de lutte contre la criminalité financière (FCC). Il permet également de réaliser un contrôle de la qualité du contenu et du suivi des conseils directement dans l’outil par les responsables de la fonction Conformité.

3.2 – Lutte contre la criminalité financière (Financial Crime Compliance, FCC)

HSBC Continental Europe a poursuivi le renforcement de son dispositif de Lutte contre la criminalité financière dans le cadre des programmes de transformation et de l’ajustement de son organisation sur le modèle du Groupe.

La Direction de la Conformité - Lutte contre la criminalité financière ( Financial Crime Compliance , FCC) regroupe la lutte contre le blanchiment de capitaux, la lutte contre le financement du terrorisme, les sanctions financières internationales, la lutte contre la corruption, la lutte contre la fraude ainsi que la lutte contre l’évasion fiscale.

La direction de la Conformité pour FCC est organisée autour :

- d’équipes centrales expertes dans les domaines précités en charge notamment de l’organisation de la fonction Conformité, de la synthèse du contrôle permanent, du suivi des projets, de la déclinaison des politiques et procédures du groupe en cohérence avec les contraintes réglementaires locales et de la veille permanente en matière de lutte contre la criminalité financière ;

- d’équipes dédiées dans chaque ligne de métier (Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, Banque d’entreprises, Banque privée, Banque de financement d’investissement et de marchés, Gestion d’actifs, Assurances) en charge de conseiller le métier dans l’implémentation et la mise en œuvre des obligations internes relatives aux risques de criminalité financière et dans l’identification des risques de criminalité financière et des plans d’actions ou de remédiation afférents ;

- d’une équipe dédiée au respect des sanctions financières internationales ;

- d’une équipe dédiée à la lutte contre la corruption et au respect des obligations de la loi SAPIN 2 et des directives émises par l’Agence Française Anticorruption (“AFA”) ;

- d’un Responsable Regulatory Affairs, en charge des relations avec l’ACPR et la Direction du Trésor, représentant HSBC Continental Europe au sein de la Fédération Bancaire Française (“FBF”) et de la Commission Consultative Lutte Antiblanchiment de l’ACPR, et de s’assurer de la bonne prise en compte des contraintes réglementaires au sein de HSBC Continental Europe ;

- d’un département Investigations s’assurant du respect des obligations de la banque vis-à-vis de Tracfin et comportant des équipes opérationnelles d’investigations dédiées à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la fraude. Les déclarants et correspondants TRACFIN de toutes les entités juridiques du groupe HSBC Continental Europe sont placés sous la responsabilité du responsable Investigations France, s’agissant du périmètre HSBC Continental Europe et de ses filiales en France ;

- d’un département Compliance Assurance en charge des contrôles de Conformité - Lutte contre la criminalité financière afin de s’assurer de la maîtrise du risque de non-conformité des métiers et fonctions globales.

Le département Chief Operating Office (« COO ») est responsable de la gestion du risque opérationnel au sein de la fonction Conformité.

Ø Dispositif de maîtrise et d’identification des risques de non-conformité-FCC

La fonction Conformité s’appuie notamment sur les travaux de veille réglementaire du groupe HSBC pour suivre les modifications des textes législatifs et réglementaires ainsi que les évolutions de jurisprudence ayant une incidence sur les activités du groupe HSBC Continental Europe, les analyser et définir leurs modalités d’application.

L’analyse des risques de non-conformité FCC est documentée dans des cartographies recensant les dispositions législatives, réglementaires, professionnelles, ainsi que celles propres au Groupe HSBC, applicables à chaque métier ou fonction, et les procédures et contrôles mis en place afin de s’assurer du respect desdites dispositions. Les cartographies des risques de non-conformité font l’objet d’une actualisation au fil de l’eau.

Ø Formation et sensibilisation du personnel

Le dispositif de formations sur les sujets de lutte contre la criminalité financière se compose principalement de :

- Formations e-Learning obligatoires permettant à tous les employés de connaître les principes essentiels de lutte contre la criminalité financière et le rôle de chacun en la matière ;

- Formations certifiantes en présentiel pour les profils plus spécifiquement confrontés aux risques de criminalité : les nouveaux collaborateurs suivent une formation et obtiennent une certification dans les 90 jours suivant leur arrivée.

- Plans de formation ad hoc pour les collaborateurs qui requièrent une formation plus poussée pour la réalisation au quotidien de leurs missions en termes de lutte contre la criminalité financière.

La non-réalisation des formations obligatoires est intégrée dans la gestion de la performance des collaborateurs, le suivi de la réalisation de leurs objectifs et est prise en compte dans l’attribution de leur rémunération variable.

Ø Les instances de gouvernance et comités du risque de non-conformité lutte contre la criminalité financière

Le fonctionnement du cadre et les principaux risques de criminalité financière et de conduite réglementaire identifiés sont passés en revue par le biais de forums dédiés à la gestion des risques, composés à la fois de la fonction de conformité et des lignes de représentants commerciaux. Ces forums ont un rôle décisionnel en matière de gestion des risques de délinquance financière et de conduite réglementaire et des contrôles associés. Ils facilitent également la fourniture d'informations à la haute direction sur le fonctionnement du système, les problèmes identifiés et les mesures correctives prises.

Le principal organe formel de gouvernance est le HBCE Risk Management Meeting (RMM). Le RMM est un comité de gouvernance formel établi pour fournir des recommandations et des conseils sur la gestion de tous les risques à l'échelle de l'entreprise, y compris les politiques et cadres clés pour la gestion des risques dans le périmètre HBCE. Le Directeur de la Conformité pour l'Europe continentale est membre et fournit des mises à jour pour note, discussion et approbation au RMM. Le RMM sert d'organe de gouvernance pour la gestion des risques à l'échelle de l'entreprise avec un accent particulier sur la culture du risque, l'appétit pour le risque, le profil de risque et l'intégration de la gestion des risques dans les objectifs stratégiques de la Banque, y compris la gestion de tous les risques de criminalité financière et de conformité réglementaire. Le comité donne le ton depuis le sommet en assurant une surveillance complète de haut niveau, une prise de décision solide et une résolution rapide des problèmes. Les autres forums de gouvernance de la conformité sont le Comité Exécutif de la Conformité HBCE, auquel participent le Directeur de la Conformité HBCE et ses subordonnés directs, et la Réunion de Gestion de la Conformité HBCE, à laquelle participent les Directeurs de la Conformité des pays de l’Europe Continentale.

3.3 - Conformité Réglementaire (Regulatory Compliance, RC)

La Direction de la Conformité est responsable du dispositif de contrôle des risques de non-conformité réglementaire de l’entité HSBC Continental Europe.

Cette direction pour la conformité réglementaire est composée des équipes suivantes :

- Des équipes Compliance dédiées par ligne de métiers et fonctions globales qui assurent auprès de leurs métiers / fonctions respectifs un rôle de conseil et d’accompagnement dans la mise en œuvre des obligations de conformité réglementaire ;

- La responsable de conformité Conduct accompagne les équipes RC métiers et la première ligne de défense à améliorer la culture conduct et promouvoir une approche conduct dans toutes les décisions et actions de HBCE pour conduire à des résultats appropriés pour les clients et l’intégrité des marchés conformément aux standards du groupe ‘Principes Mondiaux’.

- L’équipe Compliance Assurance en charge des contrôles de conformité réglementaire afin de s’assurer de la maîtrise du risque de non-conformité des métiers et fonctions globales ;

- Une équipe Regulatory Affairs en charge de la veille des évolutions réglementaires, la coordination des relations avec les autorités de tutelle s’agissant du risque de non-conformité réglementaire et l’élaboration des politiques encadrant le risque de non-conformité réglementaire.

Le Directeur de la Conformité assure les missions de Responsable de la Conformité pour les Services d’Investissement (RCSI) de HSBC Continental Europe au titre des articles 312-1 et 312-2 du règlement général de l’AMF. Les différents Responsables de la Conformité pour les Services d’Investissement (RCSI) et Responsables de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) sont placés sous sa responsabilité.

Ø Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité réglementaire

L’analyse des risques de non-conformité réglementaire est documentée dans des cartographies recensant les dispositions législatives, réglementaires, professionnelles, ainsi que celles propres au Groupe HSBC, applicables à chaque métier ou fonction, et les procédures et contrôles mis en place afin de s’assurer du respect desdites dispositions. Les cartographies des risques de non-conformité font l’objet d’une actualisation de façon continue selon des événements déclencheurs définis.

Les risques de non-conformité réglementaire afférents aux activités d e HSBC Continental Europe relèvent notamment des domaines suivants : la protection de la clientèle, le respect des règles de bonne conduite relatives à l’intérêt des clients, le traitement des réclamations, la protection de l’intégrité et de la transparence des marchés financiers, la préservation de la confidentialité des informations, la déontologie des collaborateurs, la prévention des conflits d’intérêts et le respect des règles applicables en matière de commercialisation.

En 2019, HSBC a également revu la Charte HSBC qui rassemblait les valeurs et engagements de HSBC Continental Europe pour y intégrer l’ensemble des standards du Groupe HSBC. Aujourd’hui, les valeurs et les principes de conduite primordiaux applicables à tous les collaborateurs de HSBC sont rassemblés dans un document intitulé « Nos Grands Principes ». Ces Grands principes couvrent toutes les politiques et procédures du Groupe et ont vocation à jouer un rôle fondamental dans la structure de gestion des risques.

En termes d’encadrement des transactions personnelles, des dispositions spécifiques ont été insérées en 2019 dans le règlement intérieur de HSBC Continental Europe à l’attention des collaborateurs exerçant des fonctions considérées comme sensibles. De plus, un nouvel outil (GPAD) dédié à la gestion des transactions personnelles a été déployé en 2019.

Ø Formation et sensibilisation du personnel

La fonction Conformité, en lien avec la Direction de la Formation, au sein du groupe HSBC, établit un plan annuel de formation du personnel aux risques de non-conformité. Des sessions de formation, en présentiel ou sous forme de e-learning , sont organisées. Les formations assurées mettent notamment l’accent sur les attentes des régulateurs et autorités de supervision et les enjeux de relations efficaces avec ces derniers.

En 202 1 , des formations ont été dispensées sur les thèmes suivants soit sous forme de e-learning soit en présentiel :

- formation de l’ensemble des collaborateurs de la banque sur les thèmes suivants : conflits d’intérêts, contrôle de l’information et Abus de Marché.

- formations en présentiel ou en e-learning selon les lignes de métiers aux thématiques suivantes : protection de la clientèle, dispositif d’alerte professionnelle (Whistleblowing) et réglementations extraterritoriales américaines (Volcker ou Swap Dealer, par exemple).

Tout au long de l’année 202 1 , HSBC Continental Europe a déployé auprès de l’ensemble de son personnel quatre formations obligatoires en e-learning (dont deux relatives à des risques de non-conformité réglementaire), chacun de ces e-learning devant être réalisé dans un délai imparti.

Ø Les instances de gouvernance et comités de gestion du risque de non-conformité réglementaire (RC)

Le fonctionnement du dispositif et les principaux risques de non-conformité identifiés sont revus dans le cadre d’instances de contrôle dédiées, composées à la fois de représentants de la fonction Conformité et de responsables opérationnels. Ces instances ont soit un rôle décisionnaire, en matière de pilotage du dispositif de contrôle du risque de conformité réglementaire, soit un rôle d’information de la Direction Générale, sur le fonctionnement du dispositif, les dysfonctionnements constatés, et les mesures correctrices engagées.

Les risques de non-conformité réglementaire sont revus dans le cadre du Risk Management Meeting (RMM), comité faîtier de gestion des risques et de contrôle permanent au niveau de HSBC Continental Europe et décliné au sein des lignes de métiers de l’entité. Les RMMs ont un rôle décisionnaire en matière de pilotage des dispositifs de gestion et de contrôle des risques.

Par ailleurs, le Forum trimestriel Conduct and Values Committee se réunit sous la présidence du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif responsables des métiers. Les thématiques revues par ce Forum et portées à l’attention de la Direction Générale sont notamment :

- les thèmes Conduct de protection de la clientèle et de garantie de l’intégrité des marchés tels qu’ils sont appliqués par les lignes de métier ;

- les résultats des contrôles de l’équipe Compliance Assurance, le statut des recommandations et leur suivi par la première ligne de défense ;

- les thèmes d’attention transverses en matière de conformité réglementaire, pour information, action et/ou décision de la Direction Générale.

S’agissant des risques liés aux nouveaux produits et services ainsi qu’aux modifications significatives apportées aux produits existants, la plupart des métiers sont dotés d’instances spécifiques d’examen des produits et services. Au niveau du groupe HSBC Continental Europe, les nouveaux produits et services répondant à certains critères sont, en outre, soumis à l’approbation préalable du Comité d’Examen des Produits, présidé par le Directeur Général de HSBC Continental Europe, et dont la fonction Compliance assure le secrétariat.

4. - L’organisation comptable

Ø Les procédures comptables

La Direction Financière est responsable de la bonne application des principes comptables et des dispositifs de contrôle comptable au sein du groupe HSBC Continental Europe. Elle définit, pour le groupe, les procédures et les contrôles à appliquer, dans chaque entité juridique. Cela concerne plus particulièrement les procédures et les rapprochements comptables, les procédures de certifications et de justification, afin de vérifier l’exhaustivité et la validité des comptes de bilan et de hors-bilan en support à l’établissement des états financiers.

Le suivi de la piste d’audit comptable et réglementaire est documenté au travers de diverses procédures et documentations établies sous la responsabilité du département de la Comptabilité et des autres départements de la Direction Financière. La Direction Financière tient à jour et diffuse des procédures et circulaires comptables qui se conforment aux principes comptables français et aux normes internationales d’information financière ( International Financial Reporting Standards – IFRS). Ces principes sont issus, pour l’essentiel, du Code de commerce, des textes comptables français, des normes IFRS.

La mise en œuvre des normes IFRS par toutes les entités du groupe HSBC Continental Europe est également menée en conformité avec les principes comptables du Groupe HSBC.

Ø L’organisation de la production comptable

Les reportings comptables sont établis, en grande majorité, sur une périodicité mensuelle, sur base sociale et consolidée. Ces reportings présentent les données réalisées en comparaison à celles de l’année précédente, incluant une justification complète des écarts significatifs.

Les comptes sont arrêtés selon un double jeu de normes comptables IFRS et de normes françaises. Le logiciel de consolidation intégré “SARACEN” du Groupe HSBC permet d’assurer la consolidation en normes IFRS ainsi que de satisfaire les besoins de production réglementaire d’informations financières tant pour le régulateur local que pour la maison mère.

L’existence d’un entrepôt de données, ou “ Datawarehouse ”, de reportings bilantiels et financiers facilite le rapprochement et la cohérence des reportings comptables, analytiques, réglementaires et de gestion avec la comptabilité générale. En effet, cette base constitue le réceptacle de données provenant de HSBC Continental Europe et de la plupart de ses filiales. Ces données sont de différentes natures : informations comptables, données d’inventaire (stocks) ou ventilations fines de valeurs comptables en fonction des différents attributs nécessaires aux publications internes et externes au groupe. Des contrôles systématiques sont mis en place à l’intérieur de cette base, laquelle alimente le logiciel de consolidation et permet la production de différents reportings réglementaires français via le logiciel Evolan .

Ø Contrôle de la production comptable

Le contrôle financier de la banque est organisé autour de trois principaux axes :

- le dispositif de certification comptable mensuelle ;

- la validation des états financiers ;

- le contrôle interne financier Sarbanes-Oxley (SOX).

Conformément aux règles du Groupe HSBC, HSBC Continental Europe établit, sur une base mensuelle, un certificat de réconciliations comptables qui est adressé au Département Financier Europe du Groupe HSBC. Ce certificat, qui atteste de la justification de l’ensemble des comptes de bilan et de hors-bilan, représente la synthèse des certificats de réconciliations comptables transmis par les différents responsables comptables et financiers de HSBC Continental Europe et de ses filiales. Ces certifications sont formalisées par l’intermédiaire de l’outil Groupe de certification comptable AssureNET, utilisé au sein de HSBC Continental Europe et de ses principales filiales.

Ce reporting de certification comptable mensuel est fondé sur le principe selon lequel chaque compte de la balance générale est assigné à un propriétaire, qui est responsable de sa réconciliation. Les anomalies mises en évidence par le certificat donnent lieu à la détermination d’actions correctrices auprès des métiers et directions concernés. Le service Quality Assurance de la Direction Financière mène des revues au sein des métiers et fonctions de HSBC Continental Europe et ses filiales, destinées à vérifier la qualité des justificatifs en support à la réconciliation. Les Chief Control Officers (CCO), contrôleurs internes de la première ligne de défense au sein du groupe HSBC Continental Europe , vérifient ces contrôles selon leur programme de travail avec une approche basée sur les risques.

Des revues analytiques du bilan et du compte de résultats sont réalisées par les équipes des départements de la comptabilité et du contrôle de gestion. Le contrôle de gestion prépare mensuellement les reportings de gestion, des analyses de variations sont menées par rapport aux données budgétaires, aux tendances antérieures et les principaux écarts sont analysés et expliqués. Les reportings financiers mensuels sont présentés par le Directeur Financier au Comité Exécutif du groupe HSBC Continental Europe et par le Directeur Général de HSBC Continental Europe au Comité Exécutif de HSBC Bank plc. Les rapports financiers trimestriels sont présentés au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe qui arrête les comptes.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley (SOX), auxquelles est soumis le Groupe HSBC, la Direction de HSBC Continental Europe évalue de manière approfondie les contrôles conduisant à l’établissement des états financiers. Les principaux processus en support à l’établissement de ces états financiers font ainsi l’objet d’une documentation détaillée et de contrôles propres, régulièrement surveillés dans le cadre d’un dispositif périodique de revue. Ces analyses détaillées des flux des opérations jusqu’aux comptes contribuent à l’amélioration du contrôle de la piste d’audit. Les défaillances identifiées dans le cadre de ces contrôles doivent être corrigées dans les délais définis par les responsables des plans d’actions correctrices et font l’objet d’un suivi trimestriel par le contrôle interne SOX de la Direction Financière.

L’Audit interne prend une part active à la supervision de la bonne mise en œuvre du dispositif SOX, au travers de ses missions de contrôle périodique. Le Coordinateur SOX au sein de la Direction Financière a accès, via la base de données d’audit du Groupe HSBC, aux points d’audit soulevés par les différentes équipes d’audit, ce qui lui permet de suivre les plans d’action du management suite aux constats du contrôle périodique, sur l’ensemble du champ comptable et financier. En complément, les Commissaires aux comptes effectuent chaque année une revue du dispositif pour le compte du Groupe HSBC et donnent leur opinion sur le rapport SOX 404 établi par la Direction de HSBC Holdings plc.

Chaque trimestre, le Comité d’Audit et le Comité des Risques de HSBC Continental Europe sont tenus informés des résultats des contrôles menés et de l’avancement des principaux plans d’action. Un certificat envoyé semestriellement par HSBC Continental Europe à HSBC Bank plc, signé conjointement par le Directeur Général, le Directeur Financier et le Responsable du contrôle périodique, atteste de l’efficacité du dispositif de contrôle interne financier et précise, le cas échéant, les défaillances en cours de correction, identifiées par les différents acteurs du processus d’évaluation des contrôles.

5. – La gestion des risques

5.1 - Le risque de crédit

Différents postes du bilan de HSBC SFH (France) sont soumis à un risque de crédit, notamment sa trésorerie et les crédits tant en régime permanent ( c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) qu’en cas de transfert du collatéral.

En régime permanent, le bilan de HSBC SFH (France) est principalement exposé à sa maison-mère :

• La trésorerie de HSBC SFH (France), correspondant à l’investissement de ses fonds propres, est constituée de dépôts à vue dans les livres de HSBC Continental Europe. Ce dépôt est soumis à une contrainte de notation minimale décrite dans le prospectus du programme SFH (note long terme A par Standard & Poor's et note court terme P-1 par Moody’s).

• L’autre composante majeure de l’actif de HSBC SFH (France) en régime permanent est l’ensemble des prêts à HSBC Continental Europe répliquant les caractéristiques des obligations de financement de l’habitat (OH) émises. Le risque de crédit afférent est considéré comme faible tant que HSBC Continental Europe respecte les contraintes imposées par le programme d’OH (note long terme BBB par Standard & Poor’s et risque de contrepartie Baa2 par Moody’s) . Ce risque est par ailleurs atténué par le portefeuille de prêts immobiliers apporté en garantie par HSBC Continental Europe à HSBC SFH (France) , avec une surcollatéralisation minimale de 114% (tel qu’exposé dans l’ Asset Cover Test ⁽¹⁾ publié mensuellement ⁽²⁾ .

(1) Test dérivé des méthodes d’évaluation des agences de notation, prenant en compte les obligations sécurisées, les actifs de couverture après décote (cf. asset percentage ), la trésorerie et les coûts de portage.

(2) Asset percentage fixé à 90% depuis décembre 2017 contre un maximum de 92,5% selon le base prospectus.

En cas de survenance d’un événement prévu dans le programme d’OH (par exemple, défaut ou baisse de la note de HSBC Continental Europe sous un certain seuil), HSBC SFH (France) pourra accéder à la propriété des actifs sous-jacents et aux flux de trésorerie générés par ces actifs. Le risque de crédit résiduel proviendra donc du portefeuille de crédits immobiliers transféré, lui-même atténué par les garanties octroyées directement ou indirectement sur les créances. Les prêts apportés par HSBC Continental Europe sont composés à 89% de prêts cautionnés par Crédit Logement et à 11% par des prêts hypothécaires à fin décembre 2020. La Société contrôle mensuellement différents indicateurs de risque de crédit sur le portefeuille de couverture, notamment la probabilité de défaut à un an évaluée sur les modèles internes et le ratio Loan-To-Value (LTV).

Risque de taux et de change

En régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) , les prêts accordés par la Société à HSBC Continental Europe répliquent les conditions d’émission des obligations sécurisées en taux, en maturité et en devise. Le risque de taux résiduel est considéré comme négligeable au regard du montant des fonds propres de la structure, et tous les postes du bilan sont en Euros.

Conformément à la réglementation applicable aux Sociétés de Financement de l’Habitat, le comité de gestion, qui se réunit selon une fréquence trimestrielle, s’est doté d’outils permettant d’établir une surveillance des risques structurels de taux et de change, notamment la projection des positions à taux fixe issues de tous les postes du bilan par transparence (en considérant le portefeuille de couverture en lieu et place des prêts octroyés à HSBC Continental Europe ) et une limite par devise. Le bilan est décomposé comme suit :

- Les obligations sécurisées servent toutes un coupon à taux fixe.

- Les prêts immobiliers composant le portefeuille de couverture sont tous à taux fixe depuis novembre 2016.

- La trésorerie est placée sur un compte de dépôt à vue considéré comme non rémunéré (les commissions facturées par HSBC Continental Europe en raison du contexte de taux négatif sont couvertes à due proportion par la commission de financement facturée à HSBC Continental Europe).

- Les fonds propres, la dette de restitution et les comptes de régularisation sont assimilés à des postes à taux fixe (non rémunérés).

Il en résulte un gap structurel à taux fixe nul sur la durée de vie résiduelle des obligations sécurisées.

La modification du programme SFH actée le 24 novembre 2016 a retiré le mécanisme de couverture du risque de taux d’intérêt à l’aide de swaps ( Hedging Strategy ). Toutefois, la documentation contractuelle des émissions réalisées avant cette date prévoit l’activation de ce mécanisme en cas de franchissement par la note de HSBC Continental Europe de seuils convenus avec les Agences de Notation. Dans ce cas, HSBC SFH (France) conclurait une couverture à travers deux séries d’instruments à terme :

- une série de couvertures de taux avec une ou des contrepartie(s) externe(s) bénéficiant d'une notation compatible avec la notation du Programme pour couvrir les risques de taux (et de change, le cas échéant) entre les prêts immobiliers représentant les garantie des émissions ( « Borrower Collateral Security » ) et les obligations garantie émises ( « Covered Bonds » ) ; et

- une autre série de couvertures de taux miroirs (« back-to-back ») à ceux visés ci-dessus avec HSBC Continental Europe pour couvrir les risques de taux entre le portefeuille de garanties ( « Borrower Collateral Security » ) et les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe .

La position structurelle de change de chaque devise est soldée vers la salle des marchés de HSBC Continental Europe dès qu’elle approche la limite et au moins tous les 6 mois.

Risque de marché

Conformément à son objet social limité, HSBC SFH (France) n’a aucune activité de marché autre que l’émission des covered bonds et le replacement des ressources ainsi levées auprès de HSBC Continental Europe à des conditions identiques.

5.3 - Le risque de liquidité

Le programme HSBC SFH (France) prévoit, pour chaque émission, un adossement parfait entre le prêt fait avec la maison-mère et la série d’obligations émises (« Back-to-back »). En régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) , HSBC SFH (France) ne s’expose donc à aucun risque de liquidité.

Par ailleurs, conformément à la réglementation des Sociétés de Financement de l’Habitat, le comité de gestion, qui se réunit selon une fréquence trimestrielle, s’est doté d’outils permettant d’établir une surveillance du risque de liquidité à 180 jours par transparence, c’est-à-dire par mesure des flux de trésorerie issus du collatéral. Ces états sont établis en conformité avec les instructions ACPR de décembre 2014 relatives notamment au besoin de liquidité à 180 jours. Conformément à ces mêmes textes, en cas d’apparition d’une impasse en liquidité (revenus perçus du collatéral – passif à payer < 0) dans les 180 jours, HSBC Continental Europe devra constituer un gage espèces d’un montant équivalent à l’impasse.

Il existe d’autres tests de couverture internes permettant de suivre le risque de liquidité de la structure de façon dynamique et proactive. tels que l’écart de durée de vie moyenne entre l’actif et le passif, les projections de couverture des obligations émises, ainsi que des conventions existantes entre la SFH et sa société mère telles que des prêts de liquidité (" Cash collateral agreement ") qui peut être déclenché par le " Pre-Maturity Test " : en cas de dégradation de la notation de la maison-mère sous un certain seuil convenu avec les Agences de Notation intervenant dans les 180 jours avant le paiement d’une série, la maison-mère devra constituer un gage espèces de montant équivalent à l’échéance.

Au 31 décembre 2021, la structure n’a aucun besoin de liquidité dans les 180 prochains jours :

- Situation initiale de trésorerie : 511 584 k € (compte à vue, pas de compte à terme, pas de titres) ;

- Autres valeurs de remplacement : néant (pas de gage-espèce) ;

- Flux provenant des actifs apportés en garantis : +740 438 k € ;

- Paiements d’intérêts, remboursement de principal et flux nets afférents aux instruments financiers à terme : -1 008 750 k €.

L’ALCO Bilan réunit mensuellement les acteurs chargés de la réalisation des opérations (Trésorerie), de l’élaboration des états de reporting et de la surveillance (Direction Financière) de HSBC Continental Europe. Ce comité est chargé de piloter les ratios de liquidité, de préparer le plan de financement, d’étudier les sources de financement alternatives et de traiter de tout sujet relatif à la liquidité du groupe HSBC en France. HSBC SFH (France) est inclus dans le périmètre de l’ALCO HSBC Continental Europe. Ce comité contrôle en particulier, le respect par HSBC Continental Europe de la limite réglementaire définie pour le Liquidity Coverage Ratio (LCR). Au 31 décembre 2021, le LCR de HSBC Continental Europe est supérieur à la limite réglementaire de 100%, ainsi qu’à sa limite définie en interne et celui de HSBC SFH (France) s’élevait à 129% suite à la mise en place du contrat de trésorerie entre la SFH et sa maison-mère. HSBC SFH (France) est également dans le périmètre des indicateurs consolidés suivis par le département Asset, Liability and Capital Management (ALCM) de la Direction Financière.

5.4 Le risque juridique

Pour réaliser son objet social, HSBC SFH (France) s’est entouré de conseils juridiques externes.

De plus, en vertu des conventions citées ci-avant, HSBC SFH (France) bénéficie du concours du groupe HSBC Continental Europe pour toutes ses activités.

Par ailleurs, il n’existe pas à la date d’émission de ce rapport, de faits exceptionnels ou de litiges ayant eu dans un passé récent - ou susceptibles d’avoir - une incidence significative. De même, à cette date, aucune procédure judiciaire, fiscale ou réglementaire susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière et le patrimoine de la Société n’est en cours.

5.5 Le risque relatif à la Directive établissant un cadre pour

le redressement et la résolution des établissements de crédit

La Directive n° 2014/59/UE du 15 mai 2014 dite BRRD (« Bank Recovery and Resolution Directive »), établit un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement.

Elle a été transposée par l’ordonnance n°2015-1024 du 20 août 2015, qui est venue compléter le dispositif mis en œuvre par la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. La mise en œuvre du régime français de résolution bancaire a été confiée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) grâce à la création d’un collège de résolution.

Par ailleurs, le mécanisme de résolution unique, a été défini en 2014 par le règlement n° 806/2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique.

L’autorité de résolution dispose de quatre principaux outils de résolution qu’elle peut décider d’appliquer conjointement ou séparément en fonction de la situation (i) l’autorité peut procéder au transfert des actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution à un acquéreur privé, (ii) l’autorité peut créer une structure de gestion d‘actifs à laquelle elle pourrait transférer les biens, droits et obligations de mauvaise qualité de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à être vendus ou liquidés, (iii) l’autorité peut également transférer à cet établissement les actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à perdurer, et (iv) il permet de faire contribuer les actionnaires et créanciers à l’absorption des pertes et, le cas échéant, à la recapitalisation de l’entité en résolution. Il se divise en deux phases (a) une phase de réduction des engagements éligibles à une telle mesure afin d’absorber les pertes et de ramener la valeur nette de l’établissement à zéro, et (b) une phase de conversion des engagements éligibles afin de recapitaliser l’établissement ou de contribuer, notamment, à la capitalisation de l’établissement-relais.

5.6 Le risque de dépendance

HSBC SFH (France) est une filiale de HSBC Continental Europe qui détient 99,99 % du capital de l’Emetteur. HSBC Continental Europe est un établissement de crédit agréé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Son rôle consiste à assister HSBC SFH (France) dans ses activités en qualité d'établissement support, tel que défini par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat, notamment au sens de l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier.

HSBC SFH (France) et HSBC Continental Europe ont conclu un contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit ») définissant les termes et conditions en vertu desquels HSBC SFH (France), en sa qualité de prêteur (à ce titre, le « Prêteur »), s’engage à utiliser le produit de l’émission des Obligations Garanties afin de financer des avances (chacune une « Avance Emprunteur ») afin qu’elles soient à la disposition de HSBC Continental Europe , en sa qualité d’emprunteur (à ce titre, l’« Emprunteur »).

Le Contrat de Crédit est garanti par le biais d’un contrat de garantie intitulé « Borrower Collateral Security Agreement » (le « Contrat de Garantie ») en vertu duquel HSBC Continental Europe s’engage, en garantie de ses obligations financières, à consentir une garantie financière avec remise en pleine propriété, conformément aux articles L. 211-36 à L. 211-40-1 du Code monétaire et financier au bénéfice de HSBC SFH (France), de crédits à l’habitat respectant les critères d’admissibilité prévus à l’article
L 513-29 du Code monétaire et financier, et d’autres actifs au sens du cadre légal français applicable aux sociétés de financement de l’habitat. Le capital de HSBC Continental Europe ainsi que ses droits de vote sont détenus à 99,99% par HSBC Bank plc, dont le siège social est situé à Londres.
HSBC Bank plc est une filiale détenue indirectement à 100% par HSBC Holdings plc, la société holding du Groupe HSBC, l’une des organisations de services bancaires et financiers les plus importantes, dont les titres sont admis à la négociation à Londres, Hong Kong, New York et aux Bermudes.

6 – Le Contrôleur Spécifique

Conformément à la réglementation applicable aux Sociétés de Financement de l’Habitat, HSBC SFH (France) a nommé, sur avis conforme de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, un Contrôleur Spécifique qui veille au respect par HSBC SFH (France) des obligations légales et réglementaires qui lui incombent et notamment au respect de la couverture du passif privilégié de HSBC SFH (France) à hauteur de 105% de son actif et à la couverture en permanence, par HSBC SFH (France), de ses besoins en trésorerie des 180 prochains jours.

Par ailleurs, le contrôleur spécifique établit un rapport d’audit chaque année. La mise en place des plans d’action fait l’objet d’un suivi formel par les équipes CCO et est remonté en Comité de gestion trimestriel.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit et de son suppléant Monsieur Jean-Baptiste Deschryver viennent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale.

Nous vous proposons en conformité avec les dispositions l’article L. 823-1 du Code de commerce et sur recommandation du Comité d’Audit :

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit pour une période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 ;

- de prendre acte que les Commissaires aux comptes titulaires de la Société sont des personnes morales pluripersonnelles et qu’en conséquence, la Société n’est pas tenue de désigner des Commissaires aux comptes suppléants ;

- de prendre acte de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver et de décider de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant pour le remplacer.

Rapport SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PREVU A L’ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration est joint au présent rapport.

PROCEDURE D’EVALUATION ET DE REEXAMEN PERIODIQUE DES GAGES

Conformément au règlement CRBF n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié, relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat, sont jointes au présent rapport la procédure d’évaluation et de réexamen périodique des gages ainsi que l’appréciation du Contrôleur spécifique sur cette procédure.

TABLEAU DES RéSULTATS

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ALT00003

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit présenter à l’assemblée générale annuelle, un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Vous trouverez ci-après le rapport établi à ce titre pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce rapport a été soumis au Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise le 1 ^er février 2022.

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que, compte tenu de la situation spécifique de HSBC SFH (France), filiale à 100 % de HSBC Continental Europe et dont les titres de capital ne sont pas admis sur un marché réglementé, HSBC SFH (France) ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. La Société s’attache à appliquer des pratiques de gouvernement d’entreprise d’un standard élevéet se réfère au dispositif mis en œuvre par le Groupe HSBC pour ses entités, qui comprend des exigences en termes d’indépendance, de composition et d’efficacité du Conseil d’Administration.

LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2021

Harry-David GAUVIN Président du Conseil d’Administration

HSBC Continental Europe Head of Markets Treasury

HSBC Bank plc Paris Branch Mandataire légal

Arnaud de CHAMPFLEUR Administrateur, Directeur Général

HSBC Continental Europe Head of Asset, Liability & Capital Management

Thomas BOUDIER Directeur Général Délégué

HSBC Continental Europe Responsable Contrôle de Gestion

Retail Banking and Wealth Management Business Finance – Direction Financière

Asselin de LOUVENCOURT Administrateur indépendant

Guersant Conseil et Evénements SAS Président

Sébastien BADINA Administrateur

HSBC Continental Eurpe Head of Retail Banking and Wealth Management Risk

Yanit BRAKA Administrateur

HSBC Continental Europe Director - Markets and Securities Services, Cross Asset Risk Distribution

Julien DELORME Administrateur

HSBC Continental Europe Program Director – Exceptional Projects

HSBC REIM (France) Membre du Conseil de Surveillance

EVOLUTIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Suite à la démission de Monsieur Xavier Boisseau de son mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administrateur a coopté Madame Yanit Braka lors de sa séance du 21 mai 2021. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2021 a ratifiée cette cooptation.

Lors de sa séance du 15 novembre 2021, le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Guillaume Makowski de ses mandats d’Administrateur et de Président du Conseil. En conséquence, il a coopté Monsieur Harry-David Gauvin en qualité d’Administrateur et l’a nommé en tant que Président du Conseil pour la durée de son mandat d’Administrateur.

SITUATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnaud de Champfleur vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle. Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2024.

Nous vous demandons également de bien vouloir ratifier la cooptation de Monsieur Harry-David Gauvin en qualité d’Administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 15 novembre 2021.

CHOIX POUR LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL – DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

En application de l’article 17 des statuts, et conformément à l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 15 novembre 2021, a renouvelé son choix pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Il a en conséquence maintenu Messieurs Arnaud de Champfleur et Thomas Boudier dans leurs fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

EVENTUELLE LIMITATION PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, des dispositions statutaires et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il n’y a pas, à ce jour, de limite spécifique fixée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général mais en pratique, les décisions qui engagent les orientations des activités de la société sont soumises à l’approbation préalable du Conseil.

De fait, le Conseil d’Administration a délégué à Arnaud de Champfleur, Directeur Général, et à Thomas Boudier, Directeur Général Délégué, agissant ensemble ou séparément, le pouvoir d’émettre pour un montant nominal maximum de covered bonds de 3 milliards d'euros, sans faculté de subdéléguer. La délégation en cours a été donnée jusqu'au 23 juillet 2022.

POLITIQUE DE DIVERSITE

Conformément à la politique de diversité adoptée par le Conseil d’Administration le 2 février 2016, les nominations au Conseil d’Administration sont basées sur le mérite et les candidatures sont examinées en fonction de critères objectifs, en prenant pleinement en considération les avantages liés à la diversité au sein du Conseil d’Administration, en particulier du point de vue du genre. Les membres du Conseil d’Administration doivent, à tout moment, être d’une honorabilité suffisante et posséder les connaissances, compétences et expérience appropriées pour s’acquitter de leur tâche. La composition globale du Conseil d’Administration doit refléter un éventail d’expériences suffisamment large.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La Société n’attribue aucune rémunération ni aucun avantage de quelque nature que ce soit aux mandataires sociaux à l’exception de la rémunération versée à l’administrateur indépendant dans les conditions décrites ci-après. De même, la Société ne prend aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

L’Assemblée Générale Mixte du 2 octobre 2009 a décidé d’allouer la somme de 6 000 euros brut à titre de rémunération au Conseil d'Administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil d'Administration réuni le 2 février 2017 a décidé d’attribuer cette somme à compter de l’exercice 2018 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision, à Monsieur Asselin de Louvencourt, en sa qualité d’Administrateur indépendant de la société.

COMPOSITION ET conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

1 - Le Conseil d’Administration

1.1 - Composition du Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé de 6 Administrateurs dont :

- le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, salariés de HSBC Continental Europe ;

- trois personnes physiques salariées de HSBC Continental Europe ;

- un Administrateur indépendant qualifié.

La durée des mandats d’Administrateur est de trois ans.

Depuis le choix du Conseil d'Administration lors de sa séance du 20 juin 2008, renouvelé en 2021 lors de sa séance du 15 novembre 2021, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées.

1.2 - Les travaux du Conseil d’Administration en 2021

En règle générale, les Administrateurs reçoivent, dans les huit jours qui précèdent la séance, l’ordre du jour, le projet de procès-verbal de la précédente séance du Conseil et un dossier sur les divers points qui vont être discutés en séance.

Le Conseil d’Administration a tenu treize séances au cours de l’année 2021, avec un taux d’assiduité moyen de 92,31% :

- une séance le 11 février 2021 (taux d'assiduité : 83,33%) ;

- une séance le 4 mars 2021 (taux d'assiduité : 83,33%) ;

- une séance le 25 mars 2021 (taux d'assiduité :100%) ;

- une séance le 28 avril 2021 (taux d'assiduité : 100%) ;

- une séance le 21 mai 2021 (taux d’assiduité : 83,33%)

- une séance le 18 juin 2021 (taux d’assiduité : 100%)

- une séance le 23 juin 2021 (taux d'assiduité : 100%) ;

- deux séances le 23 juillet 2021 (taux d'assiduité : 83,33%) ;

- une séance le 22 septembre 2021 (taux d’assiduité : 83,33%) ;

- une séances le 15 novembre 2021 (taux d'assiduité : 100%) ;

- une séance le 23 novembre 2021 (taux d’assiduité : 100%)

- une séance le 15 décembre 2021 (taux d’assiduité : 100%) ;

En 2021, le Conseil d’Administration a examiné et arrêté les comptes annuels (séance du 11 février 2021) ainsi que les comptes semestriels (séance du 23 juillet 2021) et a approuvé le Rapport Financier Annuel (séance du 4 mars 2021) et le Rapport Financier Semestriel (séance du 23 juillet 2021).

Au cours de l’exercice, le Conseil d'Administration a :

- décidé, à deux reprises, de modifier la Documentation Financière du programme d’émission de la manière suivante :

ü adoption, suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mars 2021, d’un premier Supplément au Prospectus de Base ayant pour objet notamment l’intégration par référence du rapport financier annuel comprenant les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

ü adoption, suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juillet 2021, d’un deuxième Supplément au Prospectus de Base ayant pour objet notamment l’intégration par référence du rapport financier semestriel comprenant les comptes arrêtés au 30 juin 2021.

A l’issue de ces Assemblées Générales qui ont approuvées ces modifications, le Conseil d'Administration les a ensuite approuvées le même jour.

A chacune de ces modifications, le Conseil d'Administration a autorisé Messieurs Arnaud de Champfleur et Thomas Boudier (décisions du 11 février, du 23 juillet 2021), agissant ensemble ou séparément, sans faculté de subdéléguer, à procéder sur leur(s) seule(s) décision(s), à l’émission de covered bonds à hauteur d’un montant maximal de 3 milliards d’euros. A chacune de ses séances, le Conseil a été informé de l’utilisation de cette délégation et des émissions de covered bonds réalisées ;

- approuvé, à quatre reprises, le programme prévisionnel trimestriel d’émission d’obligations comme requis par le statut de Société de Financement de l’Habitat (séances du 25 mars, 23 juin, 22 septembre et 15 décembre 2021) ;

- approuvé, à quatre reprises, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, du ratio de couverture et de ses éléments de calcul, des éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, de l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés, comme requis par le règlement CRBF 99-10 (séances du 25 mars, 23 juin, 22 septembre et 15 décembre 2021) ;

- renouvelé son approbation pour la fourniture de services autres que de certification comptable par les Commissaires aux comptes (séance du 11 février 2021)

- été informé de l’avancement et de l’issue de la revue stratégique des activités de Banque de détail en France s’agissant des impacts sur HSBC SFH (France) (séances du 18 juin et du 23 novembre 2021).

Les travaux du Comité d’Audit et du Comité des Risques ont fait l’objet d’un rapport détaillé par leur Président lors des séances du 11 février et du 23 juillet 2021 et ont été débattus en séances.

De même, le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise a rendu compte au Conseil de ses travaux qui ont été soumis à l’approbation du Conseil lors des séances du 11 février, 21 mai et du 15 novembre 2021.

Par ailleurs, le Directeur Général, responsable du Contrôle permanent, a rendu compte directement au Conseil de l’exercice des missions lors de la séance du 23 juillet 2021. Les travaux relatifs à l’Audit interne ainsi qu’au contrôle de conformité (réglementaire et Lutte contre la criminalité financière) ont été présentés, de manière détaillée, au Conseil par le Responsable du contrôle périodique et par le Responsable du contrôle de conformité lors de la séance du 11 février 2021.

Outre ces points importants, le Conseil a bien évidemment délibéré sur les différents travaux qui relèvent de ses décisions, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

2 - Comités du Conseil d’Administration

Suite à une décision du Conseil et en conformité avec l’article L 511-89 du Code monétaire et financier et l’article 104 de l’Arrêté du 3 novembre 2014, le Conseil d’Administration est assisté depuis juillet 2015, par trois comités spécialisés : le Comité d’Audit, le Comité des Risques et le Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise.

2.1 - Comité d’Audit

Composition du Comité d’Audit

Président :

- Asselin de Louvencourt Nomination en février 2017
(indépendant)

Membres :

- Sébastien Badina Nomination en novembre 2017

- Julien Delorme Nomination en novembre 2020

Missions du Comité d’Audit

Les missions du Comité d’Audit sont définies dans le règlement intérieur.

Le Président du Comité d’Audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d’Administration et les procès-verbaux du Comité d’Audit, une fois approuvés par le Comité, sont annexés aux procès-verbaux des Conseils d’Administration.

Le Comité d’Audit rend compte au Conseil d’Administration et supervise les questions liées au budget, à l’information financière, aux contrôles internes sur l’information financière, à la politique de dividende et à l’Audit interne et conseille le Conseil sur ces sujets. Le Comité examine notamment :

· l’intégrité des états financiers, les déclarations officielles et les communications relatives à la performance financière,

· l’efficacité de l’Audit interne et du processus d’audit externe,

· l’efficacité des systèmes de contrôle financier interne.

Pour accomplir ces diverses missions, le Comité peut consulter tout expert qu’il juge utile.

Travaux du Comité d’Audit en 2021

En 2021, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, le 9 février et le 20 juillet 2021, préalablement au Conseil d'Administration respectivement d’arrêté des comptes 20120 et d’examen de l’activité et d’arrêté des comptes au 30 juin 2021, avec la participation des Commissaires aux comptes, du Contrôleur Spécifique et des principales fonctions de HSBC Continental Europe en charge de la gestion ou du contrôle de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont participé aux séances du Comité pour répondre aux questions éventuelles.

Au cours de la séance de février 2021 (taux d'assiduité : 100 %), le Comité d’Audit a notamment :

- discuté des principaux faits marquants, tels que le bilan des émissions en cours depuis le Comité précédent ;

- examiné les comptes de l’exercice 2020 ainsi que le projet de rapport financier annuel. Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs diligences sur ces comptes et présentés leur rapport tel qu’issu de la réforme européenne de l’audit ;

- examiner le budget pour l’exercice 2021 ;

- renouvelé ses recommandations au Conseil d’Administration d’autoriser le management de la Direction Financière de HSBC Continental Europe, sous certaines conditions, à mettre en œuvre la fourniture de services autres que de certification des comptes, préalablement autorisés par nature, par les Commissaires aux comptes, et de déléguer l’approbation des services autres que de certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au Comité d’Audit de HSBC Holdings plc, HSBC Bank plc et HSBC Continental Europe pour les services respectifs rendus à ces entités, recommandations ensuite approuvées par le Conseil du 11 février 2021 ;

- examiné les résultats des missions de contrôle interne du 2 ^nd semestre 2020 concernant la comptabilité et l’information financière et réalisé le suivi des recommandations issues des missions de contrôle interne opérées au cours du 1 ^er semestre 2020 ;

- examiné le résultat des missions d’Audit interne intervenues au cours du 2 ^nd semestre 2020 et les recommandations mises en œuvre et réalisé le suivi des recommandations issues des missions du 1 ^er semestre 2020 ;

- approuvé le certificat annuel à l’attention du Comité d’Audit de HSBC Continental Europe.

Au cours de la séance de juillet 2021 (taux d'assiduité : 67%), le Comité d’Audit a notamment :

- discuté des principaux faits marquants, tels que le bilan des émissions en cours depuis le Comité précédent ;

- examiné les comptes de la Société au 30 juin 2021 ainsi que le projet de rapport financier semestriel. Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs diligences sur ces comptes ainsi que le plan d’audit annuel pour l’exercice 2021 ;

- examiné les résultats des missions de contrôle interne du 1 ^er semestre 2021 concernant la comptabilité et l’information financière et réalisé le suivi des recommandations issues des missions de contrôle interne opérées sur le 2 ^nd semestre 2020 ;

- examiné le résultat des missions d’Audit interne intervenues au cours du 1 ^er semestre 2021 et les recommandations mises en œuvre et réalisé le suivi des recommandations issues des missions du 2 ^nd semestre 2020 ;

- approuvé le certificat semestriel à l’attention du Comité d’Audit de HSBC Continental Europe.

Lors des séances du Conseil d'Administration qui ont suivi ces réunions du Comité d’Audit, le Président du Comité d’Audit a rendu compte au Conseil des principaux points discutés en comité. Les dossiers des séances du Comité d’Audit sont, en outre, communiqués aux Administrateurs.

2.2 - Comité des Risques

Composition du Comité des Risques

Président :

- Asselin de Louvencourt Nomination en février 2017
(indépendant)

Membres :

- Sébastien Badina Nomination en novembre 2017

- Julien Delorme Nomination en novembre 2020

Missions du Comité des Risques

Les missions du Comité des Risques sont définies dans le règlement intérieur.

Le Président du Comité des Risques rend compte des travaux du Comité au Conseil d’Administration et les procès-verbaux du Comité des Risques, une fois approuvés par le Comité, sont annexés aux procès-verbaux des Conseils d’Administration.

Le Comité des Risques rend compte au Conseil d’Administration et supervise les questions liées aux risques ayant un impact sur HSBC SFH (France), y compris la gouvernance des risques et les systèmes de contrôle interne, (autres que les contrôles internes sur l’information financière) et conseille le Conseil sur ces sujets.

Pour accomplir ces diverses missions, le Comité peut consulter tout expert qu’il juge utile.

Travaux du Comité des Risques en 2021

En 2021, le Comité des Risques s’est réuni à deux reprises, le 9 février et le 20 juillet 2021, préalablement au Conseil d'Administration respectivement d’arrêté des comptes 2020 et d’examen de l’activité et d’arrêté des comptes au 30 juin 2021, avec la participation des Commissaires aux comptes, du Contrôleur Spécifique et des principales fonctions de HSBC Continental Europe en charge de la gestion ou du contrôle de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont participé aux séances du Comité pour répondre aux questions éventuelles.

Au cours de la séance de février 2021 (taux d'assiduité : 100%), le Comité des Risques a :

- examiné le dispositif de contrôle permanent, notamment la revue de la taxonomie des risques, la résilence opérationnelle, les indicateurs clés de performance et de risques définissant l’appétence au risque de la Société, les résultats des missions de contrôle interne et des contrôles de conformité du 2 ^nd semestre 2020 et le suivi des recommandations issues des contrôles du 1 ^er semestre 2020 ainsi que le plan de continuité d’activité de la structure ;

- examiné les résultats des missions de contrôle de conformité (réglementaire et de lutte contre la criminalité financière) ;

- pris connaissance de la synthèse des travaux réalisés sur l’exercice 2020 par le Contrôleur Spécifique et du suivi de la recommandation encore ouverte issue des conclusions d’un rapport antérieur du Contrôleur Spécifique ;

- été informé de la résilience opérationnelle de la Société dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 ;

- été informé des évolutions réglementaires à venir et des discussions de place en cours ;

- été informé des projets achevés et ceux prioritaires pour 2021 ;

- examiné et débattu de la situation du cover pool, notamment au regard de l’évolution des besoins de surcollatéralisation, de l’analyse des risques ALM et du programme d’extension du cover pool et des travaux de Data quality ;

- examiné le rapport de gestion du Conseil d’Administration avant sa soumission au Conseil d’Administration du 11 février 2021 pour approbation ;

- approuvé le certificat annuel à l’attention du Comité des Risques de HSBC Continental Europe.

Au cours de la séance de juillet 2021 (taux d'assiduité : 67%), le Comité des Risques a :

- examiné le dispositif de contrôle permanent, notamment l’évolution de la cartographie des risques et des plans de contrôle de la structure, les indicateurs clés de performance et de risques, les résultats des missions de contrôle interne et des contrôles de conformité du 1 ^er semestre 2021 et le suivi des recommandations issues des contrôles du 2 ^nd semestre 2020 ;

- examiné les résultats des missions de contrôle de conformité (réglementaire et de lutte contre la criminalité financière) ;

- pris connaissance des conclusions du rapport annuel du Contrôleur spécifique sur l’exercice 2020 et du suivi des recommandations encore ouvertes issues des conclusions des rapports antérieurs du Contrôleur Spécifique ;

- été informé des évolutions réglementaires à venir et des discussions de place en cours ainsi que des échanges avec les agences de notation ;

- discuté de l’avancement des projets ;

- revu et approuvé la modification des seuils de déclaration des incidents et recommandé au Conseil de les approuver ;

- examiné le rapport d’activité semestriel du Conseil avant sa soumission au Conseil d’Administration du 23 juillet 2021 pour approbation ;

- approuvé le certificat semestriel à l’attention du Comité des Risques de HSBC Continental Europe.

Lors des séances du Conseil d'Administration qui ont suivi ces réunions du Comité des Risques, le Président du Comité des Risques a rendu compte au Conseil des principaux points discutés en comité.

Les dossiers des séances du Comité des Risques sont, en outre, communiqués aux Administrateurs.

2.3 - Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise

Composition du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise

Président :

- Harry-David Gauvin Nomination en novembre 2021

en remplacement de Guillaume Makowski

Membres :

- Julien Delorme Nomination en mai 2021

en remplacement de Xavier Boisseau

- Asselin de Louvencourt Nomination en février 2017
(indépendant)

Missions du Comité des Nominations et de Grouvernance d’Entreprise

Les missions du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise sont définies dans le règlement intérieur.

Le Comité rend compte au Conseil et a la responsabilité :

- d’assister le Président de HSBC SFH (France) dans le suivi de la composition du Conseil et de ses comités et de conduire le processus de nomination au sein du Conseil et de ses Comités

- de superviser le processus de planification et d’évaluation des candidats afin de s’assurer que des plans de succession sont en place pour le Conseil et la Direction Générale ;

- de superviser le processus par lequel le Conseil, ses Comités et chacun des administrateurs évaluent leur performance et leur aptitude , et

- de superviser l’application du cadre de gouvernance du Groupe HSBC pour ses filiales.

Travaux du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise en 2021

Le Comité s’est réuni trois fois, au cours de l’exercice 2021, le 2 février, le 19 mai et le 8 novembre 2021 avec un taux de présence respectivement de 66,67%, 100% et 100%. Ses principaux travaux ont concernés :

- l’évaluation de l’aptitude individuelle et collective des membres de l’organe de direction ;

- l’examen du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise avant sa soumission au Conseil d’Administration pour approbation ;

- l’examen des résultats de l’évaluation du Conseil conduite fin 2020 et des actions à mettre en œuvre ;

- des propositions, au Conseil, sur la composition du Conseil et des comités du Conseil, suite à la démission d’un Administrateur et du Président du Conseil d’Administration ;L’examen des nouvelles règles de gouvernance s’appliquant aux entités du Groupe HSBC (Subsidiary Accountability Framework) et l’étude de ses éventeuls impacts sur la Société ;

- des propositions, au Conseil, sur la mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Le Président du Comité des Nominations et de Gouvernance d’Entreprise a rendu compte au Conseil des travaux du Comité lors des séances du 11 février, 21 mai et du 15 novembre 2021. L’ensemble des travaux du Comité est soumis à l’approbation du Conseil.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions conclues antérieurement et ayant poursuivi leurs effets en 2021

Néant.

Conventions conclues au cours de l’exercice 2021

Néant.

DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL ET UTILISATION DE CES DELEGATIONS

Néant.

ASSEMBLEE GENERALE

L’Assemblée Générale est composée de tous les actionnaires.

Conformément à l’article 29 des statuts, tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.

En application de l’article 27 V des statuts, l'assemblée générale pourra, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de celle-ci, se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Indices	Source	Transmission
Province Niveau commune/département	Base PERVAL	Achat d'un fichier
Départements Ile-de-France/Arrondissement de Paris	Chambre des Notaires de Paris (INSEE)	Achat d'un fichier

Dates de mises à jour	janv-21	avr-21	juil-21	oct-21
Indices récupérés	T3-2020 provisoire et T2-2020 définitif	T4-2020 provisoire et T3-2020 définitif	T1-2021 provisoire et T4-2020 définitif	T2-2021 provisoire et T1-2021 définitif

COMPTES SOCIAUX
31 décembre 2021




	HSBC SFH (France)

	S.A. au capital de 113 250 000 euros

	Immeuble Cœur Défense
	110, esplanade du Général de Gaulle
	92400 COURBEVOIE

	RCS Nanterre 480 034 917



	BILAN
					(en euros)
	ACTIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020	Variations

	Caisse, Banques Centrales, C.C.P.	1	499 813 673	1 153	499 812 520

	Créances envers les établissements de crédit	1	3 269 312 844	3 368 675 271	(99 362 427)
	dont nominal prêts miroir		3 250 000 000	3 250 000 000	0
	dont courus prêts miroir		11 606 164	11 770 548	(164 384)
	dont commissions reçues		(4 279 903)	(7 201 559)	2 921 657
	dont courus emprunts (taux négatifs)		216 667	0	216 667
	dont trésorerie / dépôts		11 769 916	114 106 282	(102 336 366)

	Autres actifs	2	712 557	595 866	116 691

	Comptes de régularisation - Actif	3	7 856 872	7 548 120	308 752

	TOTAL DE L'ACTIF		3 777 695 946	3 376 820 410	400 875 536

	Engagements de financement donnés	15	0	0	0
	Engagements de garantie donnés	15	567 601	0	567 601
	Engagements donnés sur titres	15	0	0	0
	Opérations sur instruments financiers à terme	15	0	0	0

31 décembre 2021



	HSBC SFH (France)

	S.A. au capital de 113 250 000 euros

	Immeuble Cœur Défense
	110, esplanade du Général de Gaulle
	92400 COURBEVOIE

	RCS Nanterre 480 034 917



	BILAN
					(en euros)
	PASSIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020	Variations

	Dettes envers les établissements de crédit	4	400 000 000	0	400 000 000

	Dettes représentées par un titre	5	3 261 770 548	3 261 770 548	0
	dont nominal bonds		3 250 000 000	3 250 000 000	0
	dont courus bonds		11 770 548	11 770 548	0

	Autres passifs		0	0	0

	Comptes de régularisation - Passif	6	1 342 017	825 112	516 905

	Provisions	7	829 325	0	829 325

	Capital	8	113 250 000	113 250 000	0

	Réserves	8	408 921	389 565	19 356

	Report à nouveau	8	565 829	198 071	367 758

	Résultat de l'exercice	8	-470 694	387 114	(857 808)

	TOTAL DU PASSIF		3 777 695 946	3 376 820 410	400 875 536

	Engagements reçus de financement	15	0	0	0
	Engagements reçus de garantie	15	3 999 919 442	3 999 998 862	(79 420)
	Engagements reçus sur titres	15	0	0	0

31 décembre 2021


	HSBC SFH (France)
	S.A. au capital de 113 250 000 euros

	Immeuble Cœur Défense
	110, esplanade du Général de Gaulle
	92400 COURBEVOIE

	RCS Nanterre 480 034 917

						(en euros)
	COMPTE DE RESULTAT		Notes	31/12/2021	31/12/2020	Variations


		Intérêts et produits assimilés	9	36 888 323	53 231 354	-16 343 031

		Intérêts et charges assimilées	9	-37 025 604	-52 809 908	15 784 304

		Commissions (produits)	10	1 690 000	2 122 484	-432 484

		Commissions (charges)	10	0	0	0

		Gains ou pertes sur opérations de négociation		0	0	0

		Autres charges et produits d'exploitation bancaire	11	-1 000	-1 000	0

	PRODUIT NET BANCAIRE			1 551 719	2 542 930	-991 211

		Charges générales d'exploitation	12	-1 835 513	-1 792 196	-43 317

	RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION			-283 794	750 734	-1 034 528

	RESULTAT D'EXPLOITATION			-283 794	750 734	-1 034 528

	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT			-283 794	750 734	-1 034 528


		Résultat exceptionnel	13	0	0	0

	RESULTAT AVANT IMPOT			-283 794	750 734	-1 034 528


		Impôt sur les bénéfices	14	-186 900	-363 620	176 720


	RESULTAT NET			-470 694	387 114	-857 808

RAPPORT DE GESTION

Du Conseil d'Administration

Rapport SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PREVU A L’ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE

PROCEDURE D’EVALUATION ET DE REEXAMEN PERIODIQUE DES GAGES

TABLEAU DES RéSULTATS

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Laurent BRUN

	Pages
Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport sur le gouvernement d’entreprise Comptes annuels 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des articles L 823-9 et L 823-10 du Code de commerce et de l’article L 22-10-71 du même Code Attestation du responsable du rapport financier 2021	3 31 47 63 67

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2021

				(en euros)
POSTES	31/12/2020			31/12/2021
POSTES	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
Capital souscrit	113 250 000			113 250 000
Réserves	389 565	19 356		408 921
Report à nouveau	198 071	367 758	0	565 829
Résultat de l'exercice	387 114	-470 694	387 114	-470 694

Montant des capitaux propres	114 224 750	(83 580)	387 114	113 754 056


Variation des capitaux propres au 31 décembre 2020
				(en euros)
POSTES	31/12/2019			31/12/2020
POSTES	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
Capital souscrit	113 250 000			113 250 000
Réserves	345 877	43 688		389 565
Report à nouveau	198 482	830 089	830 500	198 071
Résultat de l'exercice	873 778	387 114	873 778	387 114

Montant des capitaux propres	114 668 137	1 260 892	1 704 278	114 224 750

NOTE 1 - CREANCES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
					(en euros)
VENTILATION DES ENCOURS SELON LA DUREE RESTANT A COURIR		31/12/2021		31/12/2020

A vue *		511 583 589		114 107 435

A terme		3 245 720 097		3 242 798 441

< 3 mois **		995 720 097
> 3 mois < 1 an
> 1 an < 5 ans		2 250 000 000		3 242 798 441
> 5 ans

Dépréciations sur créances douteuses et risques pays

Créances rattachées (Intérêts à recevoir)		11 822 831		11 770 548

TOTAL GENERAL		3 769 126 517		3 368 676 424

Dont titres recus en pension livrée
Dont prêts subordonnés

* Ce dépôt de 500 millions d'euros découle d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles (disponibilités et prêts) et des passifs exigibles (émissions obligataires).


** Le prêt d'un milliard d'euros, mis en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, arrive à échéance le 11 mars 2022.
NOTE 2 - AUTRES ACTIFS
			(en euros)
	31/12/2021		31/12/2020

Dépôt de garantie	567 601		456 506
Créances d'impôt	144 956		139 360

TOTAL	712 557		595 866


NOTE 3 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF
			(en euros)
	31/12/2021		31/12/2020

Autres comptes de régularisation	7 856 872		7 548 120
Dont Primes d'émission :	2 940 890		4 077 654
Dont Frais d'émission :	2 200 057		3 470 466
Dont Produits à recevoir :*	2 715 925

TOTAL	7 856 872		7 548 120

* Au 31 décembre 2021, les produits à recevoir découlent de la consultation des porteurs obligataires.

NOTE 4 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEEMENTS DE CREDIT
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020
Comptes et emprunts *	400 000 000
TOTAL	400 000 000	0

* Cet emprunt de 400 millions d'euros, contracté auprès d'HSBC Continental Europe, découle d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles et des passifs exigibles.

NOTE 5 - DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
		(en euros)
VENTILATION DES ENCOURS SELON LA DUREE RESTANT A COURIR	31/12/2021	31/12/2020

Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales & CCP

A vue

A terme	3 250 000 000	3 250 000 000

< 3 mois *	1 000 000 000
> 3 mois < 1 an
> 1 an < 5 ans	2 250 000 000	3 250 000 000
> 5 ans

Dettes rattachées (Intérêts à payer)	11 770 548	11 770 548
TOTAL GENERAL	3 261 770 548	3 261 770 548

Dont titres reçus en pension livrée

* L'émission d'un milliard d'euros, mise en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, arrive à échéance le 11 mars 2022.

NOTE 6 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020
Autres comptes de régularisation	1 342 017	825 112
Dont Commissions de financement :	440 932	440 932
Dont Charges à payer :*	901 086	384 181

TOTAL	1 342 017	825 112

* Au 31 décembre 2021, les charges à payer correspondent principalement aux coûts qui découlent de la consultation des porteurs obligataires.

NOTE 7 - PROVISIONS
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020

Commissions de consentement à payer décembre 2023	469 325
Coûts liés au process de consentement	360 000

TOTAL	829 325	0

NOTE 8 - EVOLUTION DU CAPITAL EN ACTIONS

POSTES	Nombre de titres
POSTES	A l'ouverture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	A la clôture de l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	7 550 000			7 550 000	15
Actions amorties				0
Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote				0
Actions préférentielles				0
Parts sociales				0
Certificats d'investissement				0

Note 9 - MARGE D'INTERET
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts et produits assimilés
. Etablissements de crédit et assimilés	36 888 323	53 231 354

Total	36 888 323	53 231 354
Intérêts et charges assimilées
. Etablissements de crédit et assimilés *	(812 034)	(553 635)
. Autres obligations et ATRF	(36 213 570)	(52 256 273)

Total	(37 025 604)	(52 809 908)

* Rémunération des comptes courants, à taux négatif des intérêts.

NOTE 10 - VENTILATION DES COMMISSIONS
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020

VENTILATION DES COMMISSIONS INSCRITES DANS LES RUBRIQUES "COMMISSIONS" DU COMPTE DE RESULTAT

Produits	1 690 000	2 122 484
. Sur opérations avec les établissements de crédit	1 690 000	2 122 484


Charges	0	0


TOTAL DES COMMISSIONS	1 690 000	2 122 484

Les commissions de financement sont perçues annuellement, et sont étalées de manière linéaire.

NOTE 12 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020

Frais de personnel
Autres frais administratifs	(1 835 513)	(1 792 196)
Dont honoraires de commissariat aux comptes :	(71 648)	(76 077)

TOTAL	(1 835 513)	(1 792 196)

NOTE 16 - HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES
				(en euros)
	PricewaterhouseCoopers Audit		BDO Paris
	Montant HT	%	Montant HT	%

Certification des comptes	36 548	62,42%	22 000	37,58%
Services Autres que la Certification des Comptes	0		0

TOTAL	36 548	62,42%	22 000	37,58%

NOTE 11 - AUTRES CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020

Produits d'exploitation	0	0
Charges d'exploitation	(1 000)	(1 000)

TOTAL	(1 000)	(1 000)

NOTE 13 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2021	31/12/2020

Charges exceptionnelles *	-2 715 925	0
Produits exceptionnels **	2 715 925	0

TOTAL	0	0

* Les charges exceptionnelles s'expliquent principalement par le projet de cession de l'activité Retail.

** Les produits exceptionnels correspondent à l'indemnisation, par HSBC Continental Europe, des charges exceptionnelles comptabilisées dans le cadre du projet de cession d'HSBC SFH (France).



NOTE 14 - IMPOT SUR LES BENEFICES
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020

Impôt sur les bénéfices	(186 900)	(363 620)

TOTAL	(186 900)	(363 620)

La société HSBC Bank Plc Paris Branch est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales. HSBC SFH (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Le taux d'impôt effectif s'élève à 66 % du Résultat Courant Avant Impôt, contre un taux d'impôt théorique de 26,50 %. Cet écart provient principalement du fait de la réintégration fiscale de la charge de contribution au Fonds de Résolution Unique, non déductible fiscalement. Au 31.12.2021, HSBC SFH (France) ne dispose d'aucun déficit reportable.

NOTE 15 - HORS BILAN
		(en euros)
	31/12/2021	31/12/2020
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT
Engagements donnés

Total	0	0
Engagements reçus



ENGAGEMENTS DE GARANTIE
Engagements donnés
. Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit	567 601	0

Total	567 601	0
Engagements reçus
. Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit	3 999 919 442	3 999 998 862

Total	3 999 919 442	3 999 998 862


ENGAGEMENTS SUR TITRES

Total	0	0
Engagements reçus : titres à recevoir

Total	0	0