SOMMAIRE DU RAPPORT ANNUEL 2024 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 LA DIRECTION DE LA SOCIETE 1 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1 MESSAGE DU PRESIDENT 2 A. RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 3 Mises à la consommation........................................................ 3 Evolution des mises à la consommation ................................. 4 Obligation nationale ................................................................ 4 Environnement économique et financier ................................ 5 Constitution et conservation des stocks.................................. 6 Présentation des comptes....................................................... 7 Notation financière ................................................................. 8 Résultat ................................................................................... 8 NEU CP (Billets de trésorerie) .................................................. 8 Prêt du CPSSP .......................................................................... 8 Structure du financement externe .......................................... 8 Engagements hors bilan ........................................................ 10 Evénements survenus après la clôture.................................. 10 Documents financiers résumés ............................................. 10 Echéances fournisseurs au 31 décembre 2024 ..................... 11 Echéances clients au 31 décembre 2024............................... 11 Dépenses non déductibles fiscalement ................................. 11 Honoraires des Commissaires aux comptes .......................... 11 Elaboration et traitement de l’information comptable et financière .............................................................................. 11 Cartographie des risques....................................................... 14 Analyse des principaux risques ............................................. 14 Cadre général ........................................................................ 17 Périmètre .............................................................................. 17 Programme LSF ..................................................................... 17 Auto-evaluatuon de l’environnement de contrôle ................ 18 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES - COMPTES 2024 20 B. RAPPORT DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SAGESS 21 Conseil d’administration ....................................................... 21 Comité d’audit....................................................................... 37 Comités spécialisés................................................................ 38 Commission d’entreposage ................................................... 38 Commissaires aux comptes ................................................... 38 Capital social ......................................................................... 39 Assemblées générales ........................................................... 39 Pouvoirs du Président-directeur général ............................... 39 Ségrégation des validations ................................................... 40 Pouvoirs bancaires ................................................................ 40 Pouvoirs internes .................................................................. 40 Rémunération des membres du Conseil d’administration .... 40 C. ORDRE DU JOUR ET RESOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 22 MAI 2025 41 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ...................................................................................... 41 Conventions réglementees visées à l'article L225-38 du Code de commerce ........................................................................ 41 Affectation du résultat et fixation du dividende.................... 42 Modalité de vote pour l’election d’administrateurs .............. 42 Election d’un administrateur ................................................. 42 Ratification de la cooptation d’un administrateur................. 43 Approbation des principes de rémunération du Président- Directeur général .................................................................. 43 Pouvoirs aux porteurs ........................................................... 43 D. ETATS FINANCIERS 44 E. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2024 48 Principes généraux ................................................................ 48 Chiffre d’affaires .................................................................... 48
Immobilisations corporelles et incorporelles ........................ 49 Stocks .................................................................................... 49 Créances et dettes ................................................................ 49 Immobilisations et amortissements ..................................... 50 Immobilisations financières .................................................. 51 Stocks stratégiques au 31 décembre 2024 ............................ 51 Charges constatées d’avance ............................................... 51 Charges à répartir ................................................................. 52 Provisions ............................................................................. 52 Charges à payer .................................................................... 52 Produits constatés d’avance ................................................. 52 Produits à recevoir ............................................................... 52 Echéances des créances et des dettes au 31 décembre 2024 53 Valeurs mobilières de placement (Disponibilités) ................. 54 Produits d’exploitation ......................................................... 54 Produits et charges exceptionnels ........................................ 54 Résultat net ........................................................................... 54 Cautions ................................................................................ 55 Engagements de location ...................................................... 55 Tickets ................................................................................... 55 Emissions obligataires et swaps ........................................... 55 Couverture des achats et des ventes ................................... 56 NEU CP (Billets de trésorerie) ............................................... 56 Crédits bancaires .................................................................. 56 Covenants ............................................................................. 56 F. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 59 G. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 75
1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (AYANT ARRETE LES COMPTES DE L’ANNEE 2024) François BOUSSAGOL : Président BOLLORE ENERGY BP FRANCE CARFUEL ENILIVE FRANCE SARL ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE PICOTY SAS SCA PETROLE ET DERIVES SHELL FRANCE SOCIETE D’IMPORTATION LECLERC - SIPLEC TOTALENERGIES MARKETING FRANCE URBAINE DES PETROLES WOREX Son LENGOC : Secrétaire du Conseil LA DIRECTION DE LA SOCIETE François BOUSSAGOL ...................................... Président du Conseil d’administration - directeur général Stéphan BEYELER ............................................. Directeur Logistique Son LENGOC ..................................................... Secrétaire Général et Directeur Finances LES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63, rue de Villiers 92208 NEUILLY-SUR-SEINE GRANT THORNTON Société par actions simplifiée d’expertise comptable et de commissariat aux comptes 29, rue du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE SAGESS - Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité Société Anonyme au Capital de €. 240 000 - RCS NANTERRE B 344547708 - N° SIRET 34454770800059 - Code APE 5210B Tour W - 102, terrasse Boieldieu - 92800 Puteaux (Adresse postale : 92085 Paris La Défense Cedex) Téléphone : 01 47 10 06 80 - Télécopie : 01 47 14 04 88 – www.sagess.fr
2 Malgré un environnement politique mouvementé en 2024, la SAGESS a été très peu sollicitée sur le plan des injonctions, contrairement aux années 2022 et 2023. La France a en effet connu 4 gouvernements en 12 mois, une dissolution de l’Assemblée nationale, et une motion de censure à l’occasion du vote du budget 2025 de la Sécurité Sociale. La Guerre en Ukraine s’est poursuivie tout au long de 2024, mais les flux d’approvisionnement alternatifs à la Russie ont été pérennisés ; les prix du Brut se sont établis en moyenne à 80 $/bbl, et ont évolué dans une fourchette assez étroite avec des soubresauts liés aux tensions au Moyen Orient. Les mises à la consommation nettes ont légèrement progressé de 0,7% en 2024, impactant à la hausse l’obligation de stocks de réserves du CPSSP d’environ 79kt à compter du 1 er juillet 2025. La consommation a par ailleurs évolué dans sa composition ; les catégories 1 & 3 (Essences et Carburéacteur) poursuivent leur croissance, respectivement +7,4% et +6,1% tandis que se confirme une attrition de la catégorie 2 (GOM et FOD) d’environ 2%. SAGESS a géré cette année 2024 dans la continuité, et a célébré ses 35 ans d’existence à l’occasion du départ de son PDG précédent, Pierre-Yves Loiseau que nous remercions de nouveau pour son engagement à la réussite de cette entreprise pendant les 6 années de son mandat. En résumé, quel bilan peut-on tirer de cette année 2024 et quels défis ou perspectives s’offrent à la SAGESS en 2025 ? Le programme d’achats / ventes / échanges a été réalisé conformément aux prévisions 2024, et cette stratégie devra être poursuivie pour adapter la composition des stocks de la SAGESS à l’évolution de la demande mentionnée ci-dessus ; les cessions de produits ont permis de dégager un résultat de 70,5 M€ en 2024. L’évolution favorable des indices des contrats avec les tiers permet d’envisager une baisse de la charge de l’entreposage des produits SAGESS en 2025. Le financement de la SAGESS est bien équilibré et sécurisé tant sur le court terme (10%) que sur le long terme (90%), et avec un bon équilibre en 2025 entre taux variables (40%) et taux fixes (60%) pour un endettement stabilisé légèrement supérieur à 4 000 M€. Il n’y a pas eu d’émission obligataire en 2024, mais une émission de 500M€ a d’ores et déjà été réalisée avec succès à mi-février 2025 à un taux compétitif (coupon à 3%). La perspective de détente sur les taux de la BCE en 2025 allégerait ainsi le poids des frais financiers sur la partie variable de l’endettement. Je me permets ici de remercier et féliciter l’équipe de la SAGESS pour son engagement au quotidien. François BOUSSAGOL MESSAGE DU PRESIDENT
3 A. RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité de votre société durant son trente-sixième exercice clos le 31 décembre 2024 et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Vos Commissaires aux comptes vous donneront, dans leur rapport, toutes les informations quant à la régularité et à la sincérité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous les renseignements complémentaires qui pourraient vous être utiles. Au présent rapport est annexé, conformément à l’article R.225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations prévues par la réglementation. ENSEMBLE DU SYSTEME DE STOCKS STRATEGIQUES DE SECURITE L'activité de stockage stratégique est définie par la Loi 92-1443 du 31 décembre 1992, le Code de l’énergie et le Code de la défense, ainsi que par des décrets d'application qui assurent également la transposition en droit français de la Directive 2009/119/CE et des engagements de la France vis-à-vis de l’Agence Internationale de l’Energie. MISES A LA CONSOMMATION L'année 2024 a été marquée par plusieurs événements majeurs. Sur le plan climatique, elle a été la plus chaude jamais enregistrée à l’échelle mondiale. Sur le plan économique, la croissance française a atteint 1,1 %, tandis que la Banque Centrale Européenne a amorcé une baisse des taux d'intérêt à partir du second semestre afin de maîtriser l’inflation et de soutenir l’activité économique. Parallèlement, le prix du baril de pétrole a progressé au premier trimestre avant de reculer par la suite, affichant une moyenne annuelle de 80,5 $/bbl et terminant l’année à 73,8 $/bbl en décembre. Les mises à la consommation nettes (MAC) des produits soumis à l’obligation de stockage stratégique ont augmenté de 0,72% en 2024 par rapport à 2023 traduisant une situation contrastée. Les MAC d’essences (catégorie 1) sont en hausse de 7,4%, Les MAC de distillats (catégorie 2 - gazole et fioul domestique) sont en baisse de 2%, Les MAC de carburéacteur (catégorie 3) sont en hausse de 6,1%, Les MAC de fioul lourd (catégorie 4) sont négligeables en 2024.
4 EVOLUTION DES MISES A LA CONSOMMATION En milliers de tonnes 2022 2023 2024 Ecart (n / n - 1) Ecart (%) (n / n - 1) Catégorie 1 (essences) 9 679 10 200 10 952 752 7,4% Catégorie 2 (gazole et fioul domestique) 39 485 37 030 36 291 (739) (2,0%) Catégorie 3 (carburéacteur) 5 550 6 181 6 555 374 6,1% Catégorie 4 (fioul lourd) 5 1 0 (1) (100,0%) TOTAL 54 719 53 412 53 799 387 0,72% OBLIGATION NATIONALE L’obligation de stocks stratégiques de sécurité est calculée sur la base des mises à la consommation de l’année n (année de référence). Elle est constante du 1 er juillet de l’année n+1 au 30 juin de l’année n+2. L’obligation de stockage stratégique est égale à 29,5% des mises à la consommation de l’année de référence. Les opérateurs agréés doivent déléguer, selon leur choix, soit 56%, soit 90% de cette obligation au CPSSP. Evolution de l’obligation nationale et de sa couverture (en millions de tonnes Equivalent Produits Finis – MT EQPF) : (MT EQPF) * 1-janv.-21 1-juil.-22 1-juil.-23 1-juil.-24 Obligation nationale 16,2 15,5 16,1 15,8 Couverture par : Opérateurs 2,6 2,3 2,2 2,2 CPSSP 13,7 13,2 13,9 13,6 MAD ** 0,8 0,9 1,6 1,4 SAGESS 12,9 12,4 12,4 12,3 * Les données des années précédentes ont été mises à jour * Equivalent Produits Finis - EQPF : Une tonne de brut est retenue dans le système de stockage stratégique à hauteur de 0,8 tonne de produit fini équivalent. ** Mises A Disposition (MAD). Au 1 er juillet 2024, le besoin de couverture du CPSSP est en baisse comparé au besoin au 1 er juillet 2023. L’obligation de stockage au 1 er juillet 2024 est calculée sur la base des mises à la consommation de l’année 2023.
5 Le résultat, comme le montre le graphique ci-après, est une stabilisation de la part de l’obligation nationale assurée par la SAGESS dont les stocks couvrent, au 1 er juillet 2024, environ 77,6% de cette obligation. ACTIVITE DE LA SAGESS ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Le prix du Brent daté (source : Ministère de la Transition écologique) a connu des fluctuations tout au long de l’année 2024. Il a atteint un pic en avril à 89,94 $/bbl avant de reculer progressivement pour s’établir à 73,81 $/bbl en décembre 2024, contre 77,6 $/bbl à la fin de 2023. Cette baisse s’explique par une offre excédentaire sur le marché mondial ainsi qu’un ralentissement de la demande, en particulier en raison du fléchissement des économies chinoise et américaine. Les cotations internationales ($/t) des produits finis ont suivi les fluctuations du prix du Brent. En 2024, la parité euro/dollar a connu des fluctuations, oscillant entre 1,11 $/€ et 1,05 $/€, avec une moyenne mensuelle de 1,05 $/€ en décembre 2024. L’euro s’est progressivement déprécié face au dollar, notamment en raison des politiques monétaires divergentes entre la Banque Centrale Européenne (BCE) et la Réserve Fédérale Américaine (Fed), d’un ralentissement économique en zone euro et d’incertitudes commerciales. Les taux à long terme, basés sur l'OAT 10 ans, ont connu une hausse significative en 2024. Le rendement de l’OAT à 10 ans est passé de 2,6 % en décembre 2023 à 3,2 % en décembre 2024, après avoir atteint un pic de 3,4 % en juin. Cette évolution témoigne d’une volatilité accrue sur les marchés financiers, influencée par des facteurs politiques et économiques. En 2024, les taux interbancaires à court terme ont suivi une tendance à la baisse, sous l'effet des décisions de la BCE visant à soutenir l'économie de la zone euro. Le taux €STR a amorcé une diminution progressive au cours de l'année. Après avoir atteint un pic de 3,91 % en février 2024, il est descendu à 3,07 % en décembre 2024. La moyenne annuelle de l’€STR s’est établie à 3,65 %, contre 3,21 % en 2023. Le taux Euribor à 3 mois a également suivi une trajectoire descendante. Il est passé de 3,91 % en janvier 2024 à 2,82 % en décembre 2024, avec une moyenne annuelle de 3,56 %, contre 3,43 % en 2023. Cette baisse reflète les anticipations du marché concernant l’orientation monétaire de la BCE. 77,6 8,9 13,5 0% 25% 50% 75% 100% Répartition Obligation Nationale SAGESS MAD Opérateurs
6 CONSTITUTION ET CONSERVATION DES STOCKS Politique d’achat Les achats de produits pétroliers sont faits (sauf contraintes techniques) par appels d’offres. Produits concernés Les stocks stratégiques détenus par la SAGESS sont constitués des produits des 3 premières catégories (essence, gazole/fioul domestique, carburéacteur) et de pétrole brut. Les stocks de fioul lourd mis à disposition par les opérateurs auprès du CPSSP permettent de couvrir l’obligation qui lui a été déléguée. Le pétrole brut est admis, de par la Loi, en substitution de produits finis, jusqu’à une certaine proportion de substitution, une tonne de brut étant considérée comme équivalente à 0,8 tonne de produit fini. Achats / Ventes et niveau des stocks Le volume des stocks stratégiques est resté stable avec un niveau de 13,2MT (prêts inclus) sur la période. (MT) 31 déc. 2021 31 déc. 2022 31 déc. 2023 31 déc. 2024 Stocks 13,6 13,2 13,2 13,2 Affectés à la couverture 13,6 13,2 13,2 13,2 Au-delà Stocks prêtés 0,1 0,6 0,4 - TOTAL en MT 13,6 13,2 13,2 13,2 TOTAL en MT EQPF 12,7 12,4 12,4 12,4 Le niveau des stocks de la SAGESS est resté relativement stable au cours des dix dernières années. 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Evolution des Stocks SAGESS (KT) Essences GOM / FOD Carburéacteur Brut
7 Politique d’entreposage Les produits pétroliers de la SAGESS sont stockés sous douane dans des sites tiers, moyennant le paiement d’une rémunération d’entreposage. Les stocks de la SAGESS ne sont pas gagés, aucune sûreté ne peut être prise ou inscrite par les entreposeurs ou par un tiers, sur les stocks stratégiques détenus par la SAGESS. Les entrepôts sous douane utilisés par la SAGESS (81 sites de stockage) sont les raffineries, la plupart des dépôts pétroliers existants sur le territoire, ainsi que le site de Manosque (cavités salines). La SAGESS a mis en place, depuis 2015, une politique d’entreposage approuvée par son Conseil d’administration afin de renforcer et de consolider son processus d’achat d’entreposage. Cette politique d’entreposage est revue annuellement par le Conseil d’administration. Contrôles quantité et qualité Les entreposeurs ont une obligation contractuelle de résultats pour la conservation des produits en qualité et en quantité et doivent les maintenir loyaux et marchands. Les stocks de la SAGESS sont vérifiés in situ, en quantité et en qualité, au moins une fois par an, par une société tierce spécialisée. Coûts économiques Le coût moyen récurrent de conservation des stocks SAGESS ressort à 40,3 €/t (tonne) en 2024, en hausse par rapport à 2023 (37,2 €/t). Organisation Au 31 décembre 2024, l’organisation se compose de 14 collaborateurs, dont 1 poste occupé par du personnel détaché. Il convient de noter que depuis 2017, SAGESS a détaché 1 salarié au titre de ses missions liées aux mandats exercés au sein des Conseils d’administration de l’AGIRC - ARRCO et de AG2R La Mondiale. SITUATION FINANCIERE PRESENTATION DES COMPTES La présentation des comptes est la même que celle utilisée pour les comptes précédents. Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables ANC n°2014-03 qui constitue le Plan Comptable Général applicable, tout en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par l’article 1655 quater du Code Général des Impôts (exonération d’impôt sur les sociétés, obligation de distribution des bénéfices alors fiscalisés chez nos actionnaires). La SAGESS n’est pas soumise à l’obligation de publication de ses comptes selon le référentiel IFRS, car elle ne publie pas de comptes consolidés.
8 NOTATION FINANCIERE L’agence de notation Standard & Poor’s (S&P) a réévalué la notation de SAGESS. Le 4 juin 2024, la note de crédit à long terme a été abaissée de "AA" (perspective négative) à "AA-" (perspective stable). Cette révision résulte de la baisse de la note de la France, entraînant ainsi un alignement de la notation de SAGESS sur celle du pays. Lors de sa revue annuelle, S&P a confirmé, le 9 septembre 2024, les notes de référence : AA- à long terme (perspective stable) et A- 1+ à court terme. Ces notes reflètent le rôle stratégique de SAGESS dans la sécurité de l’approvisionnement énergétique de la France en cas de crise. RESULTAT Le résultat net de l’exercice 2024 s’établit à un bénéfice de 70 553 K€, lié aux cessions de stocks de produits pétroliers. NEU CP (BILLETS DE TRESORERIE) Le plafond du programme NEU CP se monte à 1 400 M€ (stable par rapport à 2023). Son adéquation et son utilisation sont revues périodiquement par le Conseil d’administration. En juin 2024, une nouvelle ligne de crédit syndiqué (Revolving Credit Facility) de 600 M€ a été mise en place pour une durée de 3 ans, avec une option d’extension de deux fois 1 an (3+1+1). En complément, un autre crédit syndiqué de 400 M€ est disponible. Il s’agit de la ligne initialement mise en place en mai 2022 pour 500 M€, réduite à 400 M€ en juin 2024. Ces lignes offrent une sécurité en cas de raréfaction du marché des NEU CP. PRET DU CPSSP Un prêt du CPSSP, pour un montant de 61 M€, s’est substitué en 2007 à l’avance initiale des actionnaires, il a été renouvelé en 2022 pour une durée de 10 ans. STRUCTURE DU FINANCEMENT EXTERNE L’endettement de la SAGESS au 31 décembre 2024, hors prêt du CPSSP et hors intérêts dus, s’élève à 4 106 M€ : Obligations : 3 700 M€ Découvert bancaire : - NEU CP (Billets de trésorerie) : 406 M€ En 2024, l’endettement obligataire a baissé de 600 M€ suite au remboursement de l’émission obligataire de 600 M€ en janvier 2024. L’endettement court terme constitué de NEU CP s’est élevé à 406 M€ fin 2024, soit une augmentation de 406 M€ par rapport à fin 2023.
9 Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, la SAGESS échelonne les échéances de remboursement de sa dette obligataire. Au 31 décembre 2024, elles se répartissent entre 2025 et 2032. La maturité moyenne de la dette obligataire au 31 décembre 2024 est de 4,5 ans. 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Prêt CPSSP 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 61 NEU CP 365 955 300 400 535 235 0 240 293 1015 980 855 50 0 406 Lignes bancaires Obligations 2239 1939 3575 3875 3875 4025 4600 4100 4100 3400 3400 3400 3900 4300 3700 Total 2665 2955 3936 4336 4471 4321 4661 4401 4454 4476 4441 4316 4011 4361 4167 % obl/dettes financières 84 66 91 89 87 93 99 93 92 76 77 79 97 99 89 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 5000 Structure de la Dette (M€) 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 1100 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 Maturité de la dette obligataire SAGESS Variable Fixe
10 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan sont constitués, pour les garanties données, des cautions auprès des Douanes et pour les garanties reçues, des cautions de la CEGC en faveur de SAGESS dans le cadre de la gestion des prêts de produits sous injonction de l’Etat. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE Le 13 février 2025, la SAGESS a réalisé une émission obligataire de 500 M€ sur 6 ans, à un taux réel de 3,112 %. Les fonds levés ont permis de rembourser l’échéance obligataire de 600 M€ arrivée à maturité le 06 mars 2025. DOCUMENTS FINANCIERS RESUMES Les comptes détaillés sont fournis en annexe à ce rapport. De manière simplifiée, l’évolution des comptes financiers reste essentiellement conditionnée par la variation des stocks, l’évolution des taux unitaires d’entreposage et des taux d’intérêts ainsi que, suivant les années, par un certain nombre d’activités non récurrentes telles que des programmes de changement de spécification des produits. Le bilan de la SAGESS, au 31 décembre 2024, est principalement constitué par les stocks de produits pétroliers à l’actif et les financements par emprunts au passif. Il peut se résumer ainsi : ACTIF M€ % PASSIF M€ % Immobilisations 19 0,4% Capitaux propres 313 6,8% Stocks et en-cours 4 469 98,1% Dettes financières 4 195 92,1% Créances et autres 68 1,5% Dettes diverses 47 1,0% Total 4 555 100,0% Total 4 555 100,0% Les immobilisations sont essentiellement constituées par une créance long terme de 18,4 M€ correspondant au crédit vendeur ; celle-ci a été mise en place à l’occasion de la vente du pipeline PSM à Géosel. Les stocks sont achetés et détenus par la SAGESS. Les créances sont principalement constituées de la créance sur le CPSSP, correspondant à un mois de facturation des services de SAGESS, ainsi que de la prime d’émission liée aux émissions obligataires, pour un montant de 11,9 M€. Les dettes fournisseurs sont essentiellement constituées des coûts d’entreposage du mois de décembre. Le compte de résultat de l’exercice 2024 se schématise ainsi : M€ 2024 2023 Variation Remboursement par le CPSSP des coûts SAGESS 532 491 8% Autres produits 9 18 -53% Résultat sur ventes de produits pétroliers 71 61 15% Entreposage et suivi des stocks (395) (373) 6% Autres charges (10) (10) 0% Frais financiers nets (136) (126) 8% Résultat net 71 61 15% La SAGESS recouvre mensuellement du CPSSP ses coûts d’entreposage, le coût de financement de ses actifs, ses coûts de fonctionnement ainsi que l’ensemble de ses autres coûts, conformément aux termes de la convention liant le CPSSP et la SAGESS. La SAGESS a procédé à des ventes de produits pétroliers, pour un montant 138 M€. Ces ventes ont généré un résultat net de 70,5 M€.
11 ECHEANCES FOURNISSEURS AU 31 DECEMBRE 2024 (Code de commerce art D 441 I-1) TOTAL BALANCE au 31/12/2024 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 61 jours Total Nombre de factures concernées 21 111 132 Montant total des factures concernées 48 K€ 10 690 K€ 10 738 K€ Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 0,01% 2,65% 0,00% 0,00% 2,66% ECHEANCES CLIENTS AU 31 DECEMBRE 2024 (Code de commerce art D 441 I-2) TOTAL BALANCE au 31/12/2024 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 61 jours Total Nombre de factures concernées 35 23 58 Montant total des factures concernées 1 883 K€ 46 844 K€ 48 727 K€ Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) 0,28% 6,94% 0,00% 0,00% 7,22% DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts, il est signalé que les comptes de la période écoulée ne prennent en charge hors effet C3S aucune dépense non déductible fiscalement, au titre de l'article 39-4 du même Code. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Au titre de l'exercice 2024 (En milliers d'euros) PricewaterhouseCoopers Grant Thornton Audit Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels 42 42 Rapport complémentaire au Comité d'audit 0 0 Services Autres que la certification des comptes 10 10 Total 52 52 Les Services autres que la certification des comptes concernent l'émission d'une lettre de confort par les commissaires aux comptes lors du renouvellement du programme EMTN en juillet 2024. ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Production de l’information comptable L'information comptable et financière est produite par la Direction Finances – Secrétariat général sous le contrôle du Président- directeur général. Les étapes d’élaboration de ces informations sont : Détermination des principes et méthodes comptables destinés à refléter au mieux les caractéristiques et les particularités réglementaires de l’activité de la société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Enregistrement, dans un strict respect du principe de ségrégation des tâches, des opérations et arrêtés périodiques (comptabilisation des transactions, détermination et comptabilisation des provisions et des comptes de régularisation/d'attente, arrêtés annuels). Contrôles des comptes et de la situation financière (réconciliations, circularisations).
12 Production des rapports financiers (bilan, compte de résultat, annexe, rapport de gestion). Ces rapports sont revus par les Commissaires aux comptes et par le Comité d’audit, avant d'être soumis au Conseil d’administration. Les risques majeurs sont la production d'informations comptables incomplètes ou erronées ou une communication financière insuffisante. La SAGESS ayant pour activité de constituer et de conserver des stocks stratégiques de produits pétroliers, de les financer par emprunts, les informations les plus sensibles sont celles relatives aux stocks, à la couverture des dépenses de la société et à la dette financière : Les volumes en stocks sont vérifiés au moyen des déclarations douanières et par inventaire physique réalisé par du personnel SAGESS ou par une société indépendante au moins une fois tous les 12 mois. Une réconciliation des informations douanières, avec les volumes enregistrés dans les systèmes informatiques, est faite a minima sur une base semestrielle. La valeur des stocks est intégrée dans un ERP central (SAP) qui relie automatiquement les activités logistiques aux opérations comptables et financières. Les stocks sont comptabilisés à leur valeur d'achat. Le financement par emprunt de la société se fait dans le cadre d’une politique financière dont l’adéquation est revue annuellement par le Conseil d’administration, après avis du Comité financier. Les opérations financières particulières, type émission obligataire, sont revues préalablement au niveau du Conseil d’administration, également après avis du Comité financier. Un suivi de la mise en œuvre des opérations de financement est régulièrement fait aux mêmes niveaux, au-delà des informations complètes sur ce sujet qui figurent dans les rapports financiers (rapport annuel, brochures obligataires). La couverture des coûts de la SAGESS est assurée par une rémunération versée par le CPSSP. Il convient de noter, par ailleurs, que la rémunération pour services rendus, payée par les opérateurs au CPSSP, permet de couvrir l’ensemble des dépenses du système. Les coûts de fonctionnement font l’objet de plans annuels mis à jour trimestriellement. Leur suivi est fait à la même périodicité. Les plans et les réalisations sont revus à la même fréquence en Conseil d’administration. Les engagements hors bilan donnés sont peu nombreux et concernent : des cautions bancaires au profit de l'Administration des Douanes, des engagements de location de longue durée, des contrats de swap de taux d’intérêts mis en place à l’occasion des émissions obligataires, et spécifiquement autorisés au préalable par le Conseil d’administration. Les engagements hors bilan reçus sont constitués des garanties bancaires à première demande, établies dans le cadre de l’établissement des prêts de produits réalisés par la SAGESS sous injonction de la DGEC. Organisation des systèmes d’information Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information, et afin de garantir l’intégrité des données comptables et financières, SAGESS investit dans la mise en place et le maintien d’outils informatiques répondant à l’évolution de ses besoins. Pour intégrer et automatiser ses outils opérationnels, comptables et financiers, la SAGESS a implanté SAP comme ERP central. L’informatisation des échanges de données (interface entre les systèmes opérationnels et comptables, intégration journalière des écritures bancaires…) optimise et améliore les traitements et garantit ainsi une plus grande fiabilité des processus comptables. La SAGESS a migré vers la version SAP S/4 HANA. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière à la SAGESS avec une veille permanente visant à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent : la disponibilité des services et des systèmes, la disponibilité et la confidentialité des données, la protection des services connectés contre les accès non autorisés, la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes, la sécurité et la restauration des données, la disponibilité, la confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données. Des interventions ponctuelles en cours d’exercice, comme la revue de pré-clôture avant l’arrêté annuel, permettent d’établir un diagnostic approfondi de la santé des contrôles informatiques de la SAGESS.
13 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE (RSE) Suite au lancement en 2012 de l’initiative RSE, l’équipe de Direction de la SAGESS, soutenue par le Comité Développement durable et le Conseil d’administration, en a poursuivi la systématisation en 2024. Cette initiative répond d’une part, au souhait de certains investisseurs de mieux connaître les enjeux RSE pour la SAGESS et d’autre part, de formaliser la performance extra-financière de la SAGESS sur la base des risques établis lors de tests de matérialité réalisés auprès de nos principales parties prenantes et illustrés par des indicateurs de performance régulièrement revus par le Comité Développement durable. La démarche RSE a été poursuivie auprès des principaux partenaires afin d’établir un dialogue constructif sur leur démarche RSE. Cette démarche couvre désormais les fournisseurs de produits pétroliers, les entreposeurs, les banques et les assureurs de la SAGESS. Afin de gérer au mieux ses enjeux majeurs sur le long terme, la SAGESS promeut, sur l’ensemble des sites où elle stocke des produits pétroliers, une politique environnementale réfléchie et engagée qui se traduit par un programme pluriannuel d’évaluation des risques de dommages aux biens et à l’environnement. Le précédent programme, achevé en 2016, s’était réalisé à travers plus de 100 diagnostics sur 89 sites et avait permis d’établir une cartographie des risques des sites d’entreposage. Le programme d’évaluation des risques 2019-2022 est désormais clôturé. L’ensemble des sites où la SAGESS entrepose des produits pétroliers a été visité dans ce cadre, et la totalité des rapports associés a été réceptionnée. Un nouvel appel d’offres a été lancé en 2024, aboutissant à la sélection de Bureau Veritas pour mener le prochain programme d’évaluation des risques. Ce nouveau plan, qui s’étendra sur quatre ans de 2025 à 2028, intègre une grille de critères actualisée. Celle-ci prend en compte, en plus des facteurs logistiques, du risque crédit et du risque environnemental, un volet dédié au changement climatique. Conformément au plan d’action RSE communiqué au Conseil d’administration et au Comité Développement durable, la SAGESS a continué en 2024 à étendre son périmètre d’action à ses partenaires les plus importants, en enregistrant leur support aux principes fondamentaux de la SAGESS, tels que décrits dans la Charte « Développement durable » et le Code de conduite des affaires. Par nature, les activités de la SAGESS ont un faible impact en termes de rejets dans l’air, de nuisances sonores et de changement climatique. Le risque financier inhérent est, par conséquent, peu significatif. La SAGESS n’a donc pas mis en place de suivi spécifique à ce sujet. Par ailleurs, la SAGESS a entrepris les démarches pour la mise en place du rapport CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) pour l'exercice 2025. Dans ce cadre, elle est accompagnée par un cabinet externe afin de répondre aux exigences de ce nouveau rapport extra-financier. La SAGESS fait l’objet de deux notations RSE non sollicitées des agences ISS-ESG (OEKOM) et VIGEO-EIRIS : L’agence allemande RSE ISS-ESG (OEKOM) a attribué en 2020 la note C+ Prime à la SAGESS ce qui la place parmi les meilleurs 5% de son secteur, VIGEO EIRIS a attribué en 2021 à la SAGESS un score global de 63% (correspondant au niveau Advanced), la SAGESS se classe parmi les meilleures entreprises européennes de son secteur concernant sa performance en matière de responsabilité sociétale.
14 FACTEURS DE RISQUES CARTOGRAPHIE DES RISQUES En matière de processus et de procédures, la cartographie des risques de la SAGESS permet d’identifier l’ensemble des risques liés à des processus, avec désignation pour chacun d’un propriétaire. La cartographie des risques de la SAGESS, basée sur une analyse du couple sévérité/maîtrise, permet une gestion dynamique des risques. Il en résulte une répartition de risques identifiés en 3 catégories : « critiques », « sévères » et « majeurs ». Cette cartographie fait l’objet d’une revue annuelle, elle est présentée au Comité d’audit et au Conseil d’administration qui l’a adoptée. Les risques « critiques » sont : Changement du rôle alloué à la SAGESS (source nationale ou européenne), Autres changements liés aux procédures et techniques, Manquement lié à la confidentialité. Les risques « sévères » sont : Atteinte à l’image, Risque de corruption, Risque de fraude, Incapacité à fournir les produits pétroliers en cas de crise d’approvisionnement nationale, Incapacité à assurer le financement long terme de la SAGESS, Risque de liquidité, Risques liés à l’information comptable et financière, Risque de dégradation de la notation de la SAGESS. Des indicateurs de performance (KPI) ont été mis en place et permettent ainsi à l’équipe de Direction de suivre l’évolution des risques. Cette typologie faite, une analyse de risques approfondie est menée, au minimum pour les risques « critiques » et « sévères » afin de vérifier que les points de contrôle pertinents sont en place, et afin de stabiliser les procédures en conséquence. Cette analyse consiste à reprendre chaque processus, à en revoir le cheminement de son début à sa fin, que ce cheminement soit manuel ou informatisé, et à déterminer pour chaque étape de traitement les risques d’erreur ou de non-qualité qui pourraient survenir et donc les points de contrôle qui doivent être mis en place, s’ils ne le sont pas déjà. Ces indicateurs sont revus annuellement par le Comité d’audit et le Conseil d’administration. Une sélection d’indicateurs « prioritaires » a été établie afin de suivre de façon semestrielle l’évolution de cette cartographie. ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES Risques et assurances Dans une perspective de maîtrise des risques, la SAGESS conduit périodiquement deux démarches parallèles : L’identification et l’analyse des risques auxquels la SAGESS est exposée tant sur un plan qualitatif (nature des risques), que quantitatif (estimation de l’amplitude et des probabilités d’occurrence des risques), L'application des standards reconnus dans la profession en matière d'Hygiène/Sécurité/Environnement (HSE). En conclusion de ces démarches analytiques, sont revues annuellement l’étendue des garanties d’assurance avec le courtier pour adaptation, si nécessaire, et les conditions financières pour s’assurer qu’elles restent optimales et en ligne avec le marché. Les taux de primes d’assurance sont stables par rapport à l’exercice 2023 et conformes aux tendances du marché et à l’absence de sinistres.
15 En termes de couverture, les dispositions suivantes, couvrant les dommages aux biens (produits, actifs), ainsi que les dommages aux tiers ou au personnel, sont notamment en place : Assurance « Dommages » qui couvre les produits pétroliers stockés chez des tiers (pour les risques « incendie/explosion » seulement et conformément aux dispositions des contrats d’entreposage) ainsi que le siège social. Le montant de la garantie est de 140 M€, sous déduction de franchises de l’ordre de 100 K€ par sinistre. Les contrats d’entreposage prévoient que chaque entreposeur est responsable des produits entreposés sur ses sites et des atteintes corporelles et matérielles à son personnel, à ses installations ainsi qu’aux tiers. Ces risques doivent être couverts par assurance. Il est vérifié annuellement que ces couvertures sont effectivement en place. Assurance « Responsabilité Civile Atteinte à l’Environnement » pour faire face aux risques indirects auxquels la SAGESS pourrait être exposée suite à la transposition, en 2008, de la Directive 2004/35/CE dite « Directive Biodiversité ». Le montant de la garantie, tous dommages confondus, est de 50 M€ par sinistre et par an, sous déduction d’une franchise de l’ordre de 100 K€. Les risques environnementaux encourus, du fait de l’entreposage et de la gestion des produits de SAGESS stockés chez des tiers, sont couverts par les polices d'assurance souscrites par ces tiers. Il est aussi vérifié annuellement que ces couvertures sont effectivement en place. Assurance « Responsabilité Civile » générale pour faire face aux dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et qui engageraient la responsabilité civile de la SAGESS. Le montant de la garantie est de 20 M€ par sinistre, sous déduction d’une franchise de l’ordre de 30 K€ par sinistre. Assurance « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » (RCMS). La limite de garantie est de 10 M€. Il n’y a pas de franchise. Assurance « fraude » : La limite de garantie est de 1,5 M€, avec une franchise de 150 K€ par sinistre. Assurance « cyber-risques » : Cette police a pour vocation de couvrir SAGESS à hauteur de 2 M€ maximum avec une franchise de 100 K€, pour des pertes d’exploitation et/ou des atteintes informatiques aux données. La SAGESS a mis en place depuis 2014 un système de garanties à première demande auprès de la Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC, groupe Natixis). Cette enveloppe, mise à jour annuellement, permet à la SAGESS de sécuriser les prêts de produits, dans le cadre de crises d’approvisionnement. Risque de liquidité et de taux La politique financière de la SAGESS est validée annuellement par le Conseil d’administration. Pour 2024, elle a été approuvée lors du conseil de décembre 2023. Cette politique définit les grands équilibres à respecter entre les différentes sources et maturités de financement, des objectifs d’échelonnement des échéances pour pouvoir se financer à tout moment, ainsi que la politique en matière de risque de taux. Les priorités restent orientées vers la sécurisation du financement et la réactivité en cas de détection de tensions significatives sur les marchés. La politique financière repose sur un endettement à taux fixe et taux variable. Toutes les opérations éventuelles sur produits dérivés de taux relèvent d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. A fin décembre 2024, 7 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 2 émissions obligataires sur un total de 6 émissions obligataires. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les émissions obligataires de 2015, 2016 et 2023 n’ont pas été swappées. Risque de variations de prix des produits pétroliers / Effet stock Les actifs de la SAGESS sont constitués très majoritairement de stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 469 M€ à fin décembre 2024, soit environ 98,1% des actifs). Les stocks de la SAGESS sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et ne sont pas réévalués au prix du marché.
16 Conformément à l’article 1655 quater du Code général des Impôts et à la convention qui lie le CPSSP et la SAGESS, approuvée par l’Etat, le Règlement intérieur du CPSSP stipule : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des Impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs ». Risque de change Toutes les opérations sur devises, autres que les opérations au comptant, nécessitent un accord préalable du Conseil d’administration. La SAGESS réalise tous ses achats de produits pétroliers en euros. Risques fiscaux De par la Loi, la SAGESS n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés (dans le cadre de l’article 1655 quater du Code Général des Impôts). Ses actionnaires acquittent l’impôt à l’occasion de la distribution des dividendes. Risques juridiques Il n’y a aucun autre risque juridique identifié au 31 décembre 2024. Risque de contrepartie financière Tous les excédents de trésorerie et les instruments financiers sont mis en place avec des institutions et établissements bancaires de premier plan et en respectant des règles de sécurité et de liquidité, conformément à la politique financière de la SAGESS. D’autre part, SAGESS a mis en place une politique de placement des excédents de trésorerie approuvée par le conseil d’Administration. Son exposition au risque de contrepartie financière est, par conséquent, faible. Risque sur les actions de la société La SAGESS est une société commerciale. Les statuts de la SAGESS peuvent faire l’objet de modifications conformément aux règles prévues dans les statuts eux-mêmes. La qualité d’actionnaire de la SAGESS est réservée aux seuls entrepositaires agréés ayant mis du produit pétrolier à la consommation et le capital social est réparti en fonction du niveau de leurs mises à la consommation au cours de l’année civile précédente. Enfin, toute cession d’actions de la SAGESS doit faire l’objet d’un agrément préalable du Ministre chargé des hydrocarbures et du Budget au titre de l’article 1655 quater du Code général des Impôts.
17 ENVIRONNEMENT ET ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE CADRE GENERAL Les objectifs fondamentaux du système de contrôle interne de la SAGESS restent la mise en œuvre de manière efficace et appropriée par le Conseil d’administration, la Direction de la SAGESS et son personnel, des ressources de l’entreprise en vue d’atteindre les objectifs fixés, dans le plein respect des lois et règlementations applicables, tout en permettant de prévenir et maîtriser les risques pouvant résulter d’un impact opérationnel ou financier significatif. Comme tout système de contrôle interne, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Le programme LSF (Loi de Sécurité Financière) fait l’objet d’une approche structurée et d’une mise en œuvre pluriannuelle dont le contenu est approuvé par le Conseil d’administration et l’avancement revu régulièrement à ce niveau. Cette approche inclut une revue annuelle de l’adéquation de chaque composante de cet environnement de contrôle aux enjeux et activités de la société, et la mise en œuvre des ajustements qui s’avèreraient nécessaires. PERIMETRE Le périmètre recouvre l’ensemble des activités placées sous la responsabilité de la SAGESS. PROGRAMME LSF Le programme LSF fait l’objet d’une implication directe des différents acteurs. Les travaux et réflexions sont menés en groupe et coordonnés par le Président-directeur général. Le sujet est régulièrement à l’ordre du jour du Conseil d’administration (ainsi que du Comité d’audit), afin d’assurer la participation de tous les intervenants directement concernés et de bénéficier, dans le même temps, de l’expérience afférente aux actionnaires. Cette démarche s’étend en parallèle à l’ensemble des collaborateurs de la SAGESS. La ligne directrice de ce programme est structurée sur la base d’une architecture générale de contrôle, servant de cadre de référence au sein duquel viennent se loger un certain nombre de composantes, mises à jour si nécessaire et au minimum sur une base annuelle. Cette architecture peut se représenter ainsi : L’utilisation de la procédure de lanceur d’alertes fait l’objet d’un reporting régulier au Comité d’audit : en 2024, cette procédure n’a pas été utilisée.
18 Le Code de Conduite des affaires couvre désormais les aspects suivants : Ethique des affaires et procédure de lanceur d’alerte, Relation avec les tiers : o Concurrence, o Corruption, o Politique cadeaux et invitations, o Conflits d’intérêts, o Participation à la direction de sociétés et organismes, o Opérations internationales et activités politiques, Hygiène, Sécurité, Environnement : Sécurité des personnes et des biens, sécurité des produits, protection de l’environnement, Emploi et conditions de travail : o Equité dans l’emploi, o Développement des compétences, o Santé au travail, o Alcool et drogue, o Harcèlement, o Agissements sexistes. Ce Code, approuvé par le Conseil d’administration, fait l’objet d’une diffusion à l’ensemble du personnel à chaque mise à jour afin de souligner son importance et le rôle de chacun pour sa bonne application. Il est systématiquement attaché à tous les appels d’offres émis par la SAGESS, avec une demande d‘adhésion à ses principes. Un référentiel de contrôle interne (Standards de contrôle), élaboré à partir du « Référentiel commun du Comité d’Audit Interprofessionnel », a été adopté par le Conseil d’administration comme base de contrôle minimale. En matière de processus et de procédures, la cartographie des risques de la SAGESS a permis d’identifier 43 risques liés à des processus, avec désignation pour chacun d’un propriétaire. Une mise à jour de cette cartographie est réalisée annuellement par la Direction de la SAGESS. AUTO-EVALUATUON DE L’ENVIRONNEMENT DE CONTROLE Une auto-évaluation de l’environnement de contrôle global est effectuée annuellement. Pour ce faire, cet environnement est approché au travers de 5 principes constituants : Environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication et pilotage. Chacune de ces composantes fait l’objet, sur la base des réalisations de l’année considérée, d’une évaluation par l’équipe de Direction. Une évaluation globale en est déduite.
19 PERSPECTIVES 2025 Les mises à la consommation en 2024 sont en hausse de 0,72% par rapport à 2023 ce qui impactera légèrement à la hausse le niveau de l’obligation nationale au 1 er juillet 2025. Le taux de l’obligation de stockage stratégique devrait rester stable au niveau établi en 2012 à 29,5%, dans le cadre de la règlementation actuelle. Cependant, l’évolution de la consommation en France reste incertaine. Une baisse modérée de la demande est attendue dès 2025, ce qui pourrait réduire l’obligation nationale au 1 er juillet 2026. Dans ce contexte, aucun mouvement significatif sur les stocks de la SAGESS n’est prévu en 2025. Par ailleurs, la SAGESS a procédé en février 2025 à une émission obligataire de 500 M€ sur une durée de 6 ans, avec une échéance en 2031. Cette opération a permis de rembourser l’émission obligataire de 600 M€ arrivant à échéance le 6 mars 2025. Le solde du remboursement est complété par un tirage de NEU CP dans les limites fixées par la politique financière.
20 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES - COMPTES 2024 - Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes et les états financiers de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) sont établis conformément aux normes comptables applicables en France et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 2024. Le rapport de gestion au 31 décembre 2024 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. Puteaux, le 30 avril 2025 François BOUSSAGOL Son LENGOC Président-directeur général Secrétaire Général et Directeur Finances
21 B. RAPPORT DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SAGESS (En application de l’ordonnance n°2017-1162 et de l’article L.225-37 du Code de commerce) Le présent rapport rend compte de la gouvernance de la SAGESS, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, et notamment celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Il traite également des limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général. D’une manière générale, ce rapport a été établi en utilisant les recommandations formulées par l’Autorité des Marchés Financiers et applicables au cas de figure bien particulier de la SAGESS, dont les titres financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, se limitent à l’émission d’obligations simples, cotées à Luxembourg et à Paris à l’exclusion de toute autre opération. En matière de contrôle interne, le référentiel retenu est celui du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), repris également dans les travaux menés sous l’égide de l’AMF. GOUVERNANCE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Lors de sa séance du 21 mars 2014, le Conseil d’administration a adopté son Règlement intérieur. Ce Règlement intérieur précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités (Comité d’Audit, Comité Développement durable, Comité de Gestion opérationnelle et Comité financier). Il précise le rôle et les pouvoirs respectifs du Président et du Vice-Président. Des mises à jour ont été approuvées par les Conseils d’administration du 14 décembre 2017 et du 15 décembre 2022. Il est complété de 3 annexes : La Charte de l’administrateur SAGESS et son annexe constituée par la déclaration annuelle sur l’honneur visant à la prévention des conflits d’intérêts. Le Code de conduite des affaires de la SAGESS. La composition et attribution des Comités. Les textes du Règlement intérieur du Conseil d’administration et du Code de conduite des affaires de la SAGESS sont disponibles sur le site internet de la société (www.sagess.fr). Information des administrateurs Le Président-directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l’article L.225-35 du Code de Commerce. Chaque administrateur peut compléter son information, de sa propre initiative, le Président-directeur général, le Directeur Logistique et le Secrétaire général-Directeur Finances étant à la disposition du Conseil d’administration pour fournir les explications et les éléments d’informations complémentaires.
22 Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président-directeur général. Formation des administrateurs Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et regrouper l’ensemble des informations critiques utiles aux administrateurs, un recueil des informations critiques est publié par la SAGESS. Il est diffusé auprès de chacun des administrateurs et mis à jour en permanence via une interface sécurisée sur le site internet de la SAGESS. Une revue des principaux enjeux est systématiquement organisée par le Président avec les nouveaux administrateurs. Enfin, un séminaire annuel des administrateurs se tient chaque année à la rentrée de septembre, afin d’échanger sur des thèmes spécifiques, au gré des demandes des administrateurs. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 Le Conseil d’administration est composé de 13 membres qui représentent la plus grande partie des sociétés actionnaires prises dans leur diversité de culture et d’origine. Evolution du Conseil d’administration en 2024 L’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2024 a renouvelé 2 administrateurs : - Pierre-Yves Loiseau, Président, Directeur général et administrateur de la SAGESS - Société Shell France, représentée par M. Pierre Le Gal. Ces mandats viendront à expiration à la date de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028. Pierre-Yves Loiseau a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président-directeur général de la SAGESS le 18 septembre 2024. Le Conseil d’administration du 18 septembre 2024 a coopté M. François Boussagol comme administrateur de la SAGESS, et l’a élu à l’unanimité comme nouveau Président-directeur général de la SAGESS à compter de cette date.
23 Au 31 décembre 2024, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Administrateurs Représentant permanent Comités spécialisés François Boussagol (Président-directeur général) Président du Comité Développement durable Président du Comité financier Président du Comité de Gestion opérationnelle Bolloré Energy Hakim Britel (Vice-Président) BP France David O’Hana Carfuel Hervé Mantoux Enilive France SARL Cécile Poinot Esso SAF Denis Garin SCA Pétrole et Dérivés Alex Truchetto Picoty SAS Olivier Bourdut Shell France Pierre Le Gal Société d’Importation Leclerc - Siplec Thierry Forien Président du Comité d’audit TotalEnergies Marketing France Jérôme Leprince-Ringuet Membre du Comité d’audit Urbaine des Pétroles Rémi Duchateau Worex Caroline Puiseux Membre du Comité d’audit Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. En 2024, le Conseil d’administration s'est réuni 4 fois : le 21 mars, le 20 juin, le 18 septembre et le 19 décembre. Le taux moyen de présence des administrateurs, pour l’exercice 2024, est en légère baisse à 86,54%. Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration en 2024 Pierre-Yves Loiseau / François Boussagol 4 séances sur 4 100% Bolloré Energy / Hakim Britel 4 séances sur 4 100% BP France / David O’Hana 3 séances sur 4 75% Carfuel / Hervé Mantoux 3 séances sur 4 75% Enilive France / Cécile Poinot 3 séances sur 4 75% Esso SAF / Denis Garin 4 séances sur 4 100% SCA Pétrole et Dérivés / Alex Truchetto 4 séances sur 4 100% Picoty SAS / Olivier Bourdut 2 séances sur 4 50% Shell France / Pierre Le Gal 3 séances sur 4 75% Société d’Importation Leclerc - Siplec / Thierry Forien 3 séances sur 4 75% TotalEnergies Marketing France / Jérôme Leprince-Ringuet 4 séances sur 4 100% Urbaine Des Pétroles / Rémi Duchateau 4 séances sur 4 100% Worex / Carolin Puiseux 4 séances sur 4 100%
24 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs personnes physiques et par les représentants permanents des administrateurs personnes morales au 31/12/2024 François BOUSSAGOL Président du Conseil d’administration de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité - SAGESS Fonction principale PDG de la SAGESS François Boussagol a rejoint la SAGESS le 18 septembre 2024 en tant que PDG après 37 années passées dans la branche distribution de TotalEnergies. Après avoir occupé différentes positions dans la distribution de carburant pour l’aviation, il entame une carrière de manager de filiales multiproduits tant en France qu’à l’étranger (Afrique, Caraïbes). Ses 2 derniers postes avant de rejoindre la SAGESS étaient celui de Directeur Adjoint de la Zone Amérique et celui de Directeur du Commerce Général France. Coopté administrateur puis élu Président du Conseil d’administration et Directeur général de la SAGESS par le Conseil d’administration du 18 septembre2024. Echéance du mandat de François Boussagol : Assemblée générale de 2029 statuant sur les comptes de l’exercice 2028. Nombre d’actions détenues par François Boussagol : 1 Hakim BRITEL Représentant permanent de Bolloré Energy au Conseil d’administration de la SAGESS et Vice-Président du Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur Général de Bolloré Energy Diplômé de l’université Paris Dauphine, Hakim Britel débute sa carrière chez Bolloré Energy à la Direction Approvisionnement. Il y a occupé plusieurs postes (couvertures, achats, logistique). Il devient Directeur Supply Logistique Négoce en 2010, puis Directeur Général Adjoint en 2016 et depuis le 10 janvier 2018 Directeur Général. Autres mandats et fonctions Au sein du groupe Bolloré Président de DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne) Président de LCN (Combustibles de Normandie) Président de PMF (Pétroplus Marketing France) Administrateur de SATRAM Huiles SA (Suisse) Administrateur de CICA (Suisse) Représentant permanent de la Compagnie de Guilvinec au Conseil d’administration de LA CHARBONNIERE (LCA) Hors groupe Bolloré Président de la FFPI (Fédération Française des Pétroliers Indépendants) – Mandat élu Membre du Comité de direction de SDLP (Société du Dépôt de La Pallice) Membre du Conseil d’administration du CPDP (Comité Professionnel du Pétrole). Désigné représentant permanent par Bolloré Energy le 20 mai 2016. Echéance du mandat de Bolloré Energy : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par Bolloré Energy : 336
25 David O’HANA Représentant permanent de BP France au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Manager Supply & Midstream West Med chez BP David O’Hana a débuté sa carrière chez BP en 2005, occupant successivement différentes responsabilités sur des rôles finance, supply/biocarburants, logistique raffinage, en France et en Europe. Après un rôle de responsable stratégie pour l’activité Fuels, il est devenu Manager Fuels Supply & Midstream pour BP France et pour la Région West Med (France, Espagne, Portugal). Autres mandats et fonctions Représentant permanent de BP Energia España au Conseil de Direction de CORES. Désigné représentant permanent par BP France le 9 février 2022 à compter du 10 février 2022. Echéance du mandat de BP France : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par BP France : 462 Hervé MANTOUX Représentant permanent de Carfuel au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur de la société Carfuel Titulaire d’un diplôme d’ingénieur d’INP Grenoble et de l’Institut Français du Pétrole (IFP), Hervé Mantoux a commencé sa carrière en 1997 chez ESSO (Fos sur Mer) comme ingénieur de suivi des procédés. Par la suite, il a évolué au sein du Groupe ExxonMobil à différents postes en usines pétrochimiques et en Supply Chain, en France et à l’international (USA, Benelux). En 2023, il rejoint le Groupe Carrefour au poste de Directeur BU Carburant et Directeur de Carfuel. Autres mandats et fonctions Représentant permanent de Carfuel SAS au sein des Comités de Direction et des Conseils d’administration de : - D.P.L. Dépôt Pétrolier de Lyon SAS. - E.P.V. Entrepôt Pétrolier de Valenciennes SAS. - S.D.P.N. Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre SAS. - DPF Dépôts Pétroliers de Fos SA. Désigné représentant permanent par Carfuel le 06 juin 2023. Echéance du mandat de Carfuel : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par Carfuel : 891
26 Cécile POINOT Représentante permanente d’Enilive France SARL au sein du Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Direction Supply Logistique et Wholesale d’Enilive France Titulaire d’une maîtrise en Biochimie et d’un DESS en Management des Entreprises, Cécile Poinot a commencé sa carrière en 1990 à l’Urbaine Des Pétroles au sein du département approvisionnement. Elle rejoint en 1991 Enilive France où elle assure le pilotage des importations de Bruts et Produits Finis. En 1993, elle intègre l’unité Budget où elle assure l’élaboration des budgets et le contrôle avant de réintégrer le département supply en 1994. Membre du comité de direction, elle sera nommée en 2004 Responsable du service approvisionnement et logistique. En 2013, elle dirige le service commercial Extra Réseau avant d’être nommée, en 2015, à la Direction Supply Logistique et Wholesale d’Enilive France. Autres mandats et fonctions GROUPEMENTS Représentante permanente de la société Enilive France SARL au sein de l'Assemblée des membres de : - Fuelling Aviation Service (FAS) G.I.E. - Groupement d'Exploitation du Dépôt de Réception de Chennevières-lès-Louvres (G.E.D.R.C.) G.I.E. SOCIETES Représentante permanente d’Enilive France SARL au sein de l’assemblée des actionnaires et du Comité de direction de : - DPCA - Dépôt Pétrolier de la Côte d’Azur SAS. - EPL - Entrepôt Pétrolier de Lyon - SAS. Représentante permanente d’Enilive France SARL au sein de l’assemblée des actionnaires et du Conseil d’administration de SPMR - Société du Pipeline Méditerranée-Rhône SA. Représentante permanente d’Enilive France SARL au sein de l’assemblée des associés et du comité de direction de Société Immobilière Pétrolière de Gestion (SIPG) - SNC. Représentante permanente d’Eni International B.V. au sein du Conseil d’administration de Bitumed SA (Tunisie). Administrateur personne physique au sein de : - DPF - Dépôts Pétroliers de Fos SA. - Enilive Suisse. Désignée représentante permanente par la Société Enilive France SARL le 19 octobre 2015. Echéance du mandat de la société Enilive France SARL : Assemblée générale de 2028 statuant sur les comptes 2027. Nombre d’actions détenues par la société Enilive France SARL : 135 Denis GARIN Représentant permanent d’Esso SAF au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur de la Division Logistique Fuels France d’Esso Société Anonyme Française Denis Garin a 33 ans d’expérience professionnelle dans le secteur pétrolier en France et à l’étranger. Il a débuté sa carrière en 1989 comme Ingénieur R&D dans le cadre d’une mission VSNE pour Elf Aquitaine en Allemagne. En 1991, il rejoint Esso en France où il occupera différentes fonctions à la Direction Commerciale Carburants et Spécialités, à la direction Approvisionnements et Transports et à la direction des Ressources Humaines. De 2001 à 2011, il occupe différentes fonctions commerciales pour ExxonMobil Lubrifiants en France et en Europe. Il est nommé Directeur Commercial Bitumes France et Export de 2012 à 2015, puis Directeur Spécialités EAME (Bitumes, GPL, Coke et Soufre) dans le cadre d’une expatriation en Belgique jusqu’en 2021. De retour en France, il prend la tête de la Division Logistique Fuels France en 2022 tout en assumant la responsabilité de Directeur Joint Ventures non opérées Europe.
27 Denis GARIN est ingénieur diplômé de l’Institut National des Sciences Appliquées de Lyon (1989), titulaire d’un D.E.A Matériaux Macromoléculaires de l’Université Claude Bernard de Lyon (1989) et est diplômé du programme de management avancé de la Thunderbird School of Global Management, Arizona. Autres mandats et fonctions Président du Conseil d’Administration et Administrateur de : Société des Stockages Pétroliers du Rhône (SPR) depuis le 01/09/22 Administrateur de : Société des Transports Pétroliers par Pipelines (TRAPIL) depuis le 21/11/22 Représentant Permanent Esso Société Anonyme Française, Administrateur de : Société du Pipeline Méditerranée-Rhône (SPMR) depuis le 01/09/22 Société du Pipeline Sud-Européen (SPSE) depuis le 01/09/22 Représentant Permanent Esso Société Anonyme Française au Comité de Direction de : Raffinerie du Midi (RM) depuis le 01/09/22 Membre du Comité de Direction de : Géogaz Lavera depuis le 01/11/24 Membre du Conseil d’Administration depuis le 01/09/22 : Rotterdam-Antwerpen Pijpleiding (België) N.V. Rotterdam-Antwerpen Pijpleiding (Nederland) N.V. Désigné représentant permanent par Esso SAF le 9 août 2022, à compter du 1 er septembre 2022. Echéance du mandat d’Esso SAF : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par Esso SAF : 1 081 Olivier BOURDUT (mise à jour au 31 décembre 2023) Représentant permanent de Picoty S.A.S. au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur du dépôt pétrolier de La Pallice. Autres mandats et fonctions Sans objet Désigné représentant permanent par Picoty S.A.S. le 16 mars 2021 Echéance du mandat de Picoty S.A.S. : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par PICOTY S.A.S. : 261
28 Alex TRUCHETTO Représentant permanent de SCA Pétrole et Dérivés - SCAPED au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur Ancien élève de l'école polytechnique, Alexandre Truchetto a commencé sa carrière chez BP en 1986 à la raffinerie de Lavéra. Après plus de 20 ans dans le domaine du raffinage et du supply en France et à l'étranger, il rejoint en 2007 le Groupement des Mousquetaires pour prendre en charge la direction de l'activité de distribution pétrolière d'Intermarché. Autres mandats et fonctions Représentant permanent de SCA Pétrole et Dérivés - SCAPED, administrateur au sein des Conseils d’administration des sociétés : - Dépôt pétrolier de FOS. - Société Européenne de Stockage. - Wagram Terminal. Représentant permanent de SCA Pétrole et Dérivés - SCAPED, administrateur au sein de : - Entrepôts Pétroliers Provençaux. - Dépôt Pétrolier de Lorient. - Dépôt de Pétrole Côtiers. - Entrepôt Pétrolier de Lyon. - Société du dépôt de Saint-Priest. - Association pour le Pavillon Pétrolier Français. Désigné représentant permanent par SCA Pétrole et Dérivés - SCAPED le 20 mai 2016. Echéance du mandat de SCA Pétrole et Dérivés – SCAPED : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par SCA Pétrole et Dérivés - SCAPED : 1 588 Pierre LE GAL Représentant permanent de Shell France au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur des Opérations Corporate de Shell France Diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes d’Ingénieur de Lille, Pierre le Gal a commencé sa carrière en 1997 au sein du Groupe Shell. Après 4 ans dans la division Ingénierie Process de Shell Chimie, Pierre le Gal est nommé responsable d’unité à la raffinerie de Geelong, Australie. Puis, il rejoint l’équipe d’audit interne du Groupe Royal Dutch Shell. Fin 2007, il est nommé à la direction de l’usine de fabrication et conditionnement de lubrifiants Shell de Nanterre et prend en 2010 la direction Hygiène Santé, Sécurité Environnement de Shell Lubrifiants en Europe, Afrique et Moyen-Orient. Depuis juin 2019, Pierre le Gal est rattaché au Président de Shell France où il assure la coordination des opérations Corporate. Autres mandats et fonctions Représentant permanent de Shell France au Conseil d’administration de la SMCA (Société de Manutention de Carburants Aviation). Représentant permanent de Shell France au GEDRC (Groupement d’Exploitation Dépôt Réception Chennevières). Représentant permanent de Shell France au Conseil d’administration de SPSE (Société du Pipeline Sud Européen). Administrateur du Groupe d’Etude de la Sécurité de l’Industrie du Pétrole (GESIP). Membre du conseil de surveillance de Shell France SAS. Membre du conseil de surveillance de Shell Retraite SAS. Membre du conseil de surveillance de Société de Gestion Mobilière et Immobilière SAS. Désigné représentant permanent par Shell France le 20 juin 2019 à compter du 1 er juin 2019. Echéance du mandat de la Société des Pétroles Shell : Assemblée générale de 2029 statuant sur les comptes 2028. Nombre d’actions détenues par Shell France : 523
29 Thierry FORIEN Représentant permanent de la Société d’Importation Leclerc - SIPLEC au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie chez SIPLEC Thierry Forien est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure des Pétroles et Moteurs (option Economie et Gestion), de l’Université Technologique de Compiègne (génie chimique) et de Cranfield University (Master of Science, UK). Il est titulaire du Certificat d’Administrateur Indépendant de Sociétés délivré conjointement par SciencesPo Paris et l’Institut Français des Administrateurs. Thierry Forien est titulaire d’un diplôme universitaire de médiateur de conflits interentreprises délivré par l’Institut Catholique de Paris. Thierry Forien a rejoint, en 1988, le groupe de distribution E. Leclerc. Après avoir créé et dirigé l’activité pétrolière de SIPLEC, société en charge du négoce international du Mouvement E. Leclerc, Thierry Forien a toujours dirigé les activités énergétiques de SIPLEC (carburants, combustibles, gaz conditionné, cartes carburant, électricité et gaz), tout en prenant en charge différents services supports (systèmes d’information, communication, management de la qualité, contrôle interne). Autres Mandats et Fonctions Représentant permanent de la Société d’Importation Leclerc - SIPLEC au sein du Conseil d’administration de : - DPF - Dépôts Pétroliers de Fos SA. - Wagram Terminal SA. Président du Comité d’audit de la SAGESS. Président du Comité d’audit de Dépôts Pétroliers de Fos SA. Président de l’Union des Indépendants Pétroliers (UIP) Président de l’Association Pour le Pavillon Pétrolier Français (A2PF) Désigné représentant permanent par SIPLEC le 29 mai 2008. Echéance du mandat de SIPLEC : Assemblée générale de 2028 statuant sur les comptes 2027. Nombre d’actions détenues par SIPLEC : 2 765 Jérôme LEPRINCE-RINGUET Représentant permanent de TotalEnergies Marketing France au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur Supply et Logistique France chez TotalEnergies Marketing France Après une formation à l’Ecole Polytechnique puis à l’Ecole Nationale Supérieure de Techniques Avancées (ENSTA), Jérôme Leprince- Ringuet a commencé sa carrière en 1997 chez Total où il a occupé successivement les postes d’ingénieur R&D, de pilote puis de responsable d’ordonnancement de raffinerie. En 2006, il prend la direction d’un département de recherche au Centre de Recherche de Gonfreville puis en 2009 il devient responsable du plan stratégique de la branche Raffinage&Marketing. En 2013 il prend en charge l’approvisionnement en produits pétroliers des filiales d’Afrique et du Moyen-Orient, avant de partir en 2018 à Singapour en tant que Directeur général de Total Marine Fuels, filiale en charge des carburants marins dans le monde. Il prend ses fonctions actuelles au sein de TotalEnergies Marketing France le 1 er septembre 2022. Autres mandats et fonctions Représentant permanent de la société TotalEnergies Marketing France : - Administrateur au sein du Conseil d’administration de la société Dépôt Pétroliers de FOS – S.A - Administrateur au sein du Conseil d’administration de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès – S.A. - Membre du Comité de Direction de la Société du Dépôt de La Pallice (SDLP) - SAS Administrateur de la Société Pétrolière du Bec d’Ambès – S.A. Membre du Comité de Direction de DRPC - Société du Dépôt de Rouen Petit Couronne - SAS Désigné représentant permanent par TotalEnergies Marketing France le 29 août 2022 à compter du 1 er septembre 2022 Echéance du mandat de TotalEnergies Marketing France : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par TotalEnergies Marketing France : 3 998
30 Rémi DUCHATEAU Représentant permanent de l’Urbaine Des Pétroles (UDP) au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Directeur Supply Sales & Optimisation France chez TotalEnergies depuis septembre 2023 Après un diplôme d’ingénieur de l’Ecole Polytechnique et un master à l’IFP School, Rémi Duchâteau a commencé sa carrière chez TotalEnergies en 2001. Il a occupé plusieurs fonctions tant en raffinerie (Normandie) que dans les équipes chargées du Supply et de l’optimisation des raffineries (Provence, Rome et Natref en Afrique du Sud). Il a également été en charge des approvisionnements en produits pétroliers des filiales de distribution de TotalEnergies en Afrique et au Moyen Orient, puis a été directeur des opérations de la filiale de distribution en Afrique du Sud et administrateur de la raffinerie Natref. Il a ensuite été affecté au développement d’un projet de terminal de regazéification de GNL en Côte d’Ivoire, avant d’être nommé Président d’Urbaine des Pétroles. En 2023, il est nommé Directeur Supply Sales & Optimisation France au sein de la branche Raffinage Chimie. Autres mandats et fonctions - Représentant de la société TotalEnergies Petrochemical France, Président de Butane du Havre depuis septembre 2023 (BDH) - Représentant de l’administrateur TotalEnergies Raffinage Chimie au sein du Conseil d’administration de la société du Pipeline Sud-Européen (SPSE) depuis juillet 2024 - Représentant de l’administrateur TotalEnergies Raffinage France au sein du Conseil d’administration du Dépôt pétrolier de Fos (DPFOS) depuis juillet 2024 Désigné représentant permanent par l’Urbaine Des Pétroles le 1 er octobre 2023. Echéance du mandat d’Urbaine Des Pétroles : Assemblée générale de 2026 statuant sur les comptes 2025. Nombre d’actions détenues par UDP : 367 Caroline PUISEUX Représentante permanente de WOREX au Conseil d’administration de la SAGESS Fonction principale Conseil Fiscal Senior zone Europe Afrique Moyen Orient pour les sociétés du groupe ExxonMobil et responsable de la conformité et des taxes indirectes pour les sociétés du groupe ExxonMobil en France. Caroline Puiseux a 29 années d’expérience professionnelle dans les fonctions financières du groupe ExxonMobil. Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris, elle a commencé sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du groupe Exxon en France en 1995 puis a occupé différentes fonctions au sein de la Direction des Finances d’ESSO SAF. En 2019, elle devient responsable de la conformité et des taxes indirectes pour la France ainsi que de la coordination des taxes indirectes pour la zone Europe Afrique Moyen-Orient pour les sociétés du groupe ExxonMobil. Depuis 2022, elle est Conseil Fiscal Senior pour la zone Europe Afrique Moyen-Orient pour les sociétés du groupe ExxonMobil et responsable de la conformité et des taxes indirectes pour les sociétés du groupe ExxonMobil en France. Autres mandats et fonctions Représentant Permanent d’Esso SAF au Conseil d’Administration de la société Trapil depuis 2017. Désignée représentant permanent par la société WOREX le 29 décembre 2023. Echéance du mandat de la société WOREX SNC : Assemblée générale de 2025 statuant sur les comptes 2024. Nombre d’actions détenues par Worex : 1
31 Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 En sus de la couverture des sujets d’ordre légal (arrêté des comptes, comptes prévisionnels, pouvoirs, rapports, préparation et projet de résolutions des Assemblées, approbation préalable des conventions réglementées), des obligations liées aux besoins du CPSSP, des comptes-rendus des Comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité financier, Comité Développement durable et Comité de gestion opérationnelle) ainsi que des revues des activités d’entreposage et logistiques, budgétaires et financières, le Conseil a débattu des sujets suivants : 178 ème – JEUDI 21 MARS 2024 o Situation de l’entreposage et opérations logistiques, approbation des conventions réglementées o Approbations de la clôture 2023, de l’affectation des résultats et du plan de financement o Approbation de la DPEF 2023 o Arrêté des comptes 2023 et approbation du rapport annuel 2023 o Approbation du projet de résolutions de l’Assemblée générale du 13 juin 2024 o Approbation de la répartition du capital social 2024 179 ème – JEUDI 20 JUIN 2024 o Election du Président du Conseil d’administration o Pouvoirs du Président du Conseil d’administration o Situation de l’entreposage et opérations logistiques, approbation des conventions réglementées o Entreposage, point sur l’avancement de l’appel à propositions 2024, négociation Géosel, appel d’offres audits de risques o Approbation de la révision budgétaire et du plan de financement o Approbation de la politique de la SAGESS en matière d’égalité professionnelle et salariale 180 ème – MERCREDI 18 SEPTEMBRE 2024 o Démission de PY. Loiseau de ses fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur général o Cooptation de F. Boussagol comme administrateur en remplacement de PY. Loiseau démissionnaire o Election du Président du conseil d’administration et nomination du Directeur général o Pouvoirs du Président o Approbation de la convention réglementée de détachement de F. Boussagol par TotalEnergies Marketing Services 181 ème – JEUDI 19 DECEMBRE 2024 o Situation de l’entreposage et des opérations logistiques, approbation des conventions réglementées o Approbation de la prévision de clôture 2024, du budget 2025, du plan de financement et de la politique financière 2025 ; autorisation d’émission obligataire o Pouvoirs du Président, renouvellement des autorisations en matière de cautions, avals et garanties Comme indiqué dans le rapport de gestion, il n’est pas alloué de rémunération ou avantages aux membres du Conseil d’administration ou autres mandataires sociaux. L’actuel Président-directeur général est détaché et le contrat de détachement qui prévoit une refacturation au coût réel fait l’objet d’une convention réglementée. Evaluation des travaux du Conseil d’administration Les travaux du Conseil d’administration font l’objet d’une auto-évaluation, soit de façon interne soit avec l’assistance d’un cabinet extérieur spécialisé. La dernière auto-évaluation a fait l’objet d’un suivi lors du séminaire des administrateurs en septembre 2024. Choix de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur-général par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration du 14 décembre 2017 a décidé de confirmer l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la SAGESS afin notamment de favoriser une relation étroite entre le Président-directeur général et les actionnaires de la SAGESS. Ce cumul permet aussi, dans le cadre des activités de la SAGESS, une plus grande réactivité et une prise directe avec les réalités opérationnelles. La structure interne de la SAGESS, avec ses multiples comités (Comité d’audit, Comité financier, Comité de gestion opérationnelle, Comité Développement durable et Commission d’entreposage) permet ainsi une politique de gouvernement d’entreprise solide en son sein.
32 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration Le Président-directeur général a rappelé l’importance qu’il attache à une plus grande diversité au sein des membres du Conseil d’administration, en particulier pour l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Prévention des conflits d’intérêts Ce point critique au bon fonctionnement du Conseil d’administration est couvert dans le rapport de performance extra-financière et fait l’objet d’indicateurs RSE dédiés. A la connaissance de la SAGESS, et sur la base de la déclaration complétée annuellement par chaque administrateur, il n’existe pas à ce jour de conflits d’intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations. Conventions réglementées au titre de l’article L. 225-38 du Code de Commerce Avec la société TOTALENERGIES MARKETING SERVICES Nature et objet : Signature d'une convention de détachement pour Monsieur Pierre-Yves Loiseau, Président-directeur général, entre la SAGESS et TOTALENERGIES MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTALENERGIES MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de la SAGESS. Le représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE est Monsieur Jérôme Leprince-Ringuet. Modalités : Lors de sa séance du 26 avril 2018, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur Pierre-Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur général de la SAGESS. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018 et a pris fin le 18 septembre 2024, dans le cadre de la démission de ses fonctions. Au titre de l’exercice 2024, le montant des sommes pris en charge par la SAGESS s’élève à 654 002€. Avec la société TOTALENERGIES MARKETING SERVICES Nature et objet : Signature d'une convention de détachement pour Monsieur François Boussagol, Président-directeur général, entre la SAGESS et TOTALENERGIES MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTALENERGIES MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de la SAGESS. Le représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE est Monsieur Jérôme Leprince-Ringuet. Modalités : Lors de sa séance du 18 septembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur François Boussagol, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur général de la SAGESS qui a pris effet le 19 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, le montant des sommes pris en charge par la SAGESS s’élève à 26 693€. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 7 500 m 3 de carburéacteur mélange à Gargenville. Modalités : Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 7 500m 3 , réalisé le 24 janvier 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Gargenville. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 7 500 m 3 a été effectuée pour un montant de 0 €.
33 Avec la société TOTALENERGIES TRADING SA Nature et objet : Mouvement définitif de 20 000 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 20 000 m 3 , réalisé le 26 février 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 20 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 74 400 €. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 16 500 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 16 500 m 3 , réalisé le 02 février 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 16 500 m 3 a été effectuée pour un montant de 64 680 €. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 43 000 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 43 000 m 3 , réalisé les 05 et 28 mars 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 43 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 48 000 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 48 000 m 3 , réalisé le 29 juillet 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 48 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 41 000 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 41 000 m 3 , réalisé le 22 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 41 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 0 €.
34 Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Mouvement définitif de 500 m 3 de SP98 à Lyon SPR. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 500 m 3 , réalisé le 22 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 500 m 3 a été effectuée pour un montant de 17 355 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Mouvement définitif de 5 000 m 3 de SP95 Base Ethanolable à Lyon SPR. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 5 000 m 3 , réalisé le 1 er octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 5 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 52 350 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Mouvement définitif de 1 700 m 3 de SP95 Base Ethanolable à Lyon SPR. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 1 700 m 3 , réalisé le 06 novembre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 1 700 m 3 a été effectuée pour un montant de 18 411 €. Avec la société VARO ENERGY FRANCE Nature et objet : Mouvement définitif de 2 000 m 3 de FOD Intersyndical à Chalon sur Saône. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 2 000 m 3 , réalisé le 22 novembre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’évolution de notre stockage et la stratégie de conversion de produit FOD en GOM, avec une opportunité de réaliser une opération à coût 0. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 2 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Avec la société BP FRANCE Nature et objet : Achat de 40 000 m 3 de GOM B0 Hiver à Géosel Manosque. Modalités : Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’achat de 40 000 m 3 avec BP FRANCE, réalisé les 08 et 22 janvier 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à une opportunité liée à une délocalisation. BP avait délocalisé 40 000m 3 sur Géosel Manosque dont la logistique d’approvisionnement est complexe. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’achat des 40 000 m 3 a été effectué pour un montant de 25 673 800 €.
35 Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Swap de 25 017 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 25 017 m 3 avec TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE, réalisé les 12 et 23 août 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 25 017 m 3 a été effectuée pour un montant de 1 913 936,56 €. Avec la société TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE Nature et objet : Swap de 16 083 m 3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 16 083 m 3 avec TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE, réalisé le 26 septembre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 16 083 m 3 a été effectuée pour un montant de 723 693,51 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Swap de 3 753 m 3 de GOM B7 à Lyon SPR. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 3 753 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 17 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. L’opération d’échange de 3 753 m 3 a été effectuée pour un montant de 170 428,11 €. Avec la société VARO ENERGY FRANCE Nature et objet : Vente de 700 m 3 de Base FOD à Reichstett Wagram. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 700 m 3 avec VARO ENERGY FRANCE, réalisé le 18 septembre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un défaut d’approvisionnement de la zone par le fournisseur majeur de celle-ci. VARO nous a approché, dans un premier temps, dans un contexte politique incertain, un prêt a été accordé. Nous avons ensuite profité d’une opportunité de céder le FOD, ce qui correspond à notre stratégie court-terme de diminution de ce produit sur ce site, à un prix intéressant. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 700 m 3 a été effectuée pour un montant de 357 483 €. Avec la société VARO ENERGY FRANCE Nature et objet : Vente de 500 m 3 de FOD Intersyndical à Strasbourg SES. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 500 m 3 avec VARO ENERGY FRANCE, réalisé le 18 septembre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un défaut d’approvisionnement de la zone par le fournisseur majeur de celle-ci. VARO nous a approché, dans un premier temps, dans un contexte politique incertain, un prêt a été accordé. Nous avons ensuite profité d’une opportunité de céder le FOD sur ce site, ce qui correspond à notre stratégie court-terme de diminution de ce produit sur ce site, à un prix intéressant. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 500 m 3 a été effectuée pour un montant de 256 255 €.
36 Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 2 000 m 3 de GOM Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 000 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 2 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 1 082 440 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 500 m 3 de FOD Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 500 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 500 m 3 a été effectuée pour un montant de 266 395 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 3 000 m 3 de SP95 Base Ethanolable à Esso Toulouse. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 3 000 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 3 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 1 600 860 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 2 600 m 3 de FOD Intersyndical à Esso Fos-sur-mer. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 600 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 2 600 m 3 a été effectuée pour un montant de 1 386 996 €. Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 37 000 m 3 de SP95 Base Ethanolable à Esso Fos-sur-mer. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 37 000 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 37 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 19 042 050 €.
37 Avec la société ESSO SAF Nature et objet : Vente de 2 000 m 3 de SP98 Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités : Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 000 m 3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 2 000 m 3 a été effectuée pour un montant de 1 079 040 €. Prévention des manquements d’initiés Les initiés permanents (s’agissant des représentants permanents des administrateurs ainsi que de l’ensemble des personnes ayant un accès permanent à des informations privilégiées) sont soumis aux obligations de confidentialité. La SAGESS tient à jour la liste des initiés permanents (et occasionnels). Chaque participant au Conseil d’administration reçoit annuellement une lettre d’initié qu’il est tenu de signer et à laquelle il est tenu de se conformer. COMITE D’AUDIT Les 3 membres de ce Comité, compte tenu du cadre légal et réglementaire très particulier de la SAGESS, ont été choisis pour leur indépendance par rapport au management, leur compétence et leur pluralité d’origine ; ces critères sont garants du bon fonctionnement de ce Comité, et de sa capacité à renforcer la qualité du contrôle interne de la société dans un objectif de transparence vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes. Le taux moyen de présence des membres du Comité d’audit, pour l’exercice 2024 est de 83,35% à comparer à un taux de 100% en 2023. Participation des membres du Comité d’audit en 2024 Thierry Forien (Président) 2 séances sur 2 100% Jérôme Leprince-Ringuet (TotalEnergies Marketing France) 2 séances sur 2 100% Caroline Puiseux (Worex) 1 séance sur 2 50% 2 réunions se sont tenues en 2024 afin d’aborder les sujets suivants dans le cadre de la revue globale du système de contrôle interne en place : 51 ème réunion du 13 mars 2024 : o Arrêté des comptes 2023 o Rapport des CAC au Comité d’audit o Huis clos avec les CAC o Revue des ventes et achats en 2023 o Proposition de nomination des CAC en AG pour la période 2024-2029 o Point divers 52 ème réunion du 11 décembre 2024 : o Demande d’autorisation d’émission obligataire au conseil du 19 décembre 2024 o Mise à jour des pouvoirs du Président, précision de la formulation des pouvoirs permanents o Rôle du Comité d’audit dans l’organisation et le pilotage du prochain audit interprofessionnel o Présentation de la mise à jour de la cartographie des risques o Avancement CSRD o Calendrier et ordre du jour des Comités d’audit 2025 o Points divers Un compte-rendu des travaux du Comité est systématiquement présenté en Conseil d’administration et le compte-rendu est joint au procès-verbal.
38 COMITES SPECIALISES Des comités spécialisés ont été créés pour assister la Direction de la SAGESS et le Conseil d’administration. Les travaux de ces Comités peuvent être diligentés par le Conseil ou encore à l’initiative de ces Comités eux-mêmes. Le Comité de gestion opérationnelle, est devenu un comité ad hoc, dont la composition est arrêtée par le Président du Conseil d’administration (qui le préside) en fonction des sujets à traiter. Les membres sont nommés sur les bases de leurs compétences personnelles. Ce comité assiste la Direction de la SAGESS en fournissant des avis techniques sur des sujets spécifiques. Il se réunit selon le calendrier arrêté par son Président. Le Comité de gestion opérationnelle ne s’est pas réuni en 2024. Un Comité financier, non défini dans les statuts, a été créé par le Conseil d’administration. Il est composé de 6 membres dont 5 représentants des actionnaires. Il assiste la Direction de la SAGESS et le Conseil d’administration sur toute décision d’importance en matière financière ou d’assurance. Il a voix consultative et donne des avis. Il en tient le Conseil d’administration informé. Le Comité financier s’est réuni 3 fois en 2024 et a traité des sujets suivants : Plans et réalisations budgétaires (stockage et prévisions financières associées), Revue de la politique financière et principes d’affectation du résultat de la SAGESS, Plans de financement 2024-2030, Revue des contrats d’assurances 2024, Revue des contrats bancaires 2023, Impact de la transition énergétique. Un Comité Développement durable composé de 6 membres parmi les principales parties prenantes de la SAGESS. Il s’est réuni, en mars 2024 pour fixer les objectifs annuels et revoir le rapport de performance extra-financière, mais aussi présenter la CSRD qui sera appliqué chez SAGESS à partir de la publication en 2026 relative à l’exercice 2025. COMMISSION D’ENTREPOSAGE Afin de renforcer la gouvernance de la gestion des contrats d’entreposage, le Conseil d’administration a décidé de créer en 2014 une Commission d’entreposage afin de traiter des décisions relatives aux contrats d’entreposage. Cette commission est composée de 5 membres (le Directeur général de la SAGESS, le Directeur Finances et Secrétaire général, le Directeur Logistique, un ingénieur de la Direction Logistique et un représentant extérieur, actuellement le Délégué général du CPSSP). Cette commission, dont le Règlement intérieur a été approuvé lors de la première séance du 16 avril 2015, s’est réunie en 2024 pour décider les attributions suite à l’appel à propositions 2024. Son activité fait l’objet d’un compte-rendu systématique au Conseil d’administration. COMMISSAIRES AUX COMPTES Les Commissaires aux comptes, nommés pour 6 exercices par l’Assemblée des actionnaires, effectuent leurs diligences telles que définies par les règles applicables à cette profession, et interviennent au minimum 2 fois par an (revue des processus et comptes annuels). Suite à l’appel d’offres lancé en 2024, en raison de l’arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes Ernst & Young (E&Y) et Grant Thornton (GT), l’Assemblée Générale de juin 2024 a validé la nomination de PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) et le renouvellement de Grant Thornton (GT) pour les 6 prochains exercices. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil traitant d’informations comptables et financières. A l’initiative du Président, ils peuvent être conviés à toute autre réunion.
39 CAPITAL SOCIAL Conformément à l’agrément reçu de la Direction Générale des Douanes et Droits Indirects (DGDDI), la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) et de la Direction Générale de l'Énergie et du Climat (DGEC), le capital social de la SAGESS se répartit, au 31 décembre 2024, entre 39 actionnaires, représentant 96,3% de l’obligation nationale de stockage stratégique (voir détail de l’actionnariat au chapitre G) : Actionnaires et filiales détenant plus de 5% du capital TotalEnergies Marketing France et affiliés 30,4% Siplec 18,4% SCA Pétrole et Dérivés 10,6% Esso SAF 7,2% Carfuel 5,9% Actionnaires détenant moins de 5% du capital 27,4% ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de convocation et de participation des actionnaires à ces Assemblées sont usuelles. Elles figurent dans les statuts de la société et, à défaut, relèvent des dispositions de droit commun. POUVOIRS POUVOIRS DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Le Conseil d’administration a fixé les limitations de pouvoirs suivantes au Président-directeur général : - Prêts en nature ou en numéraire : montant maximal de 30 000 € par opération (y compris avenants), sauf pour des loyers payés d’avance dans le cadre du financement d’investissements dans des dépôts particuliers. - Prêts de produits en stock dans les limites suivantes (hors prêts spécifiques dans le cadre des rafraichissements des produits à Géosel et hors prêts sur injonction) : Volume global maximal : 200 000 T (à tout moment, le total des prêts ne doit pas dépasser cette limite). Durée maximale par opération : 12 mois. Utilisation : changement de spécifications ou vidange de certaines capacités (inspection, travaux, fermetures dépôts) ou fin de contrat. Priorité aux utilisateurs habituels du dépôt concerné. L’emprunteur doit fournir une garantie bancaire pour chaque prêt (hors garantie CEGC, réservée aux injonctions). Compte-rendu au Comité d’audit. - Emprunts (y compris avenant) : signature conjointe du Président et du Directeur Financier : Mise en place ou renouvellement de RCF, dans la limite de 1 000M€ et d’une durée maximale de 5 ans, Substitution d’un financement existant (y compris tombée d’emprunt obligataire) dans la limite de 600M€ et d’une durée maximale de 5 ans, Mise en place de nouveaux financements dans la limite de 200M€ d’une durée maximale de 5 ans par opération. - Ouverture ou clôture de comptes bancaires ou de chèques postaux : signature conjointe du Président et du Directeur Financier. - Opérations sur produits dérivés en devises (y compris toute opération d’achat ou de vente à terme) : autorisation préalable du Conseil d’administration nécessaire dans tous les cas.
40 En outre, les autorisations suivantes concernant les cautions, avals et garanties sont renouvelées annuellement par le Conseil d’administration : - Conformément à la Loi et à l’article 20 des statuts, le Conseil d’administration autorise Monsieur François Boussagol à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 200 000 €. - En outre, Monsieur François Boussagol est autorisé à donner à l’égard des administrations douanières et fiscales des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limite de montant. - Monsieur François Boussagol est autorisé à déléguer en partie ou en totalité les pouvoirs définis ci-dessus à Messieurs Son Lengoc et Stéphan Beyeler. - Ces autorisations en matière de « Cautions, avals et garanties » sont valables jusqu’au 31 décembre 2025. Par ailleurs, il n’existe pas de délégation accordée par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital. Enfin, la politique financière et la politique logistique, annuellement approuvées par le Conseil d’administration, encadrent les pouvoirs du Président dans ces domaines. SEGREGATION DES VALIDATIONS Les différents actes de validation sont effectués par des personnes distinctes. La gestion de ces ségrégations est transcrite dans les pouvoirs internes et est régulièrement mise à jour. POUVOIRS BANCAIRES Les pouvoirs bancaires, en ligne avec ce qui précède, sont renouvelés quand une mise à jour est nécessaire et communiqués formellement à chacune des banques avec lesquelles travaille la SAGESS. Ces pouvoirs décrivent en détail les opérations autorisées et leurs conditions ou limites, ainsi que les opérations interdites, la dernière mise à jour date du 19 septembre 2024. POUVOIRS INTERNES Le manuel de pouvoirs internes de la société est mis à jour quand nécessaire. La dernière mise à jour a été effectuée en mai 2018 et a fait l’objet d’une diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs de la SAGESS. Ce manuel est bâti pour répondre aux objectifs suivants : Organiser les Pouvoirs et Latitudes de manière cohérente avec l’approche par processus décrite plus haut, Fournir en ouverture de chaque section relative à un processus donné, un certain nombre de clarifications (limites du processus et interfaces avec d’autres processus) et un rappel des principes directeurs applicables, Faire apparaître, pour chaque point de décision, l’intégralité des participants à ces pouvoirs, depuis le pouvoir de proposition jusqu’au pouvoir d’approbation final, en passant par les points de revue et validations nécessaires avant toute décision. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comme pour les périodes précédentes, il n’a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d’administration. Le Président-directeur général est détaché à la SAGESS et la refacturation de sa rémunération par TotalEnergies Marketing Services fait l’objet d’une convention réglementée approuvée par ailleurs.
41 C. ORDRE DU JOUR ET RESOLUTIONS APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 22 MAI 2025 Ordre du jour Première résolution Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Deuxième résolution Conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du code de commerce Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du dividende Quatrième résolution Modalité du vote pour l’élection d’un administrateur Cinquième résolution Election d’un administrateur Sixième résolution Ratification de la cooptation d’un administrateur Septième résolution Approbation des principes de rémunération du Président-directeur général Huitième résolution Pouvoirs aux porteurs 1 > PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l'Assemblée, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 70 553 309 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 2 > DEUXIEME RESOLUTION CONVENTIONS REGLEMENTEES VISEES A L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l'Assemblée générale, réunie à titre ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’Article L225-40 du Code de Commerce relatif aux conventions visées à l'Article L225-38 du Code de Commerce, approuve ce rapport. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance (les actionnaires concernés par leurs conventions ne prenant pas part au vote).
42 3 > TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l'Assemblée propose d’affecter le montant des bénéfices de l'exercice 2024 qui s'élève à 70 553 309 Euros comme suit : Bénéfice de l’exercice 2024 : 70 553 309 € Réserves disponibles : 242 145 121 € Soit un total de : 312 698 430 € Dividende net : 90 000 000 € Réserves disponibles : 222 698 430 € Soit un total de : 312 698 430 € Si l’Assemblée générale approuve cette résolution, le dividende proposé sera donc de 6 000,00 € (six mille euros) par action. Les dividendes seront détachés le 25 juin 2025 et mis en paiement le 27 juin 2025. L'Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (En euros) 2021 2022 2023 Dividende global 0 50 000 100 61 292 700 Nombre d'actions 15 000 15 000 15 000 Dividende unitaire net 0 3 333,34 4 086,18 Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 4 > QUATRIEME RESOLUTION MODALITE DE VOTE POUR L’ELECTION D’ADMINISTRATEURS Le Président informe l’Assemblée qu’à ce jour un seul candidat s’est manifesté pour le poste d’administrateur à renouveler. En conséquence, le Président propose une procédure de vote simplifiée à main levée. Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et ayant pris acte qu’un seul candidat s’est manifesté pour le poste d’administrateur à renouveler, approuve une procédure de vote à main levée. Les votes par correspondance reçus ont été comptabilisés en fonction des choix exprimés. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 5 > CINQUIEME RESOLUTION ELECTION D’UN ADMINISTRATEUR Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de l’administrateur suivant arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée : - Société Worex représentée par Caroline Puiseux En conséquence, l’Assemblé générale procède à l’élection de cet administrateur pour un mandat d’une durée de cinq ans, et sur la base du décompte des votes par correspondance et des votes exprimés en séance, elle élit à compter de ce jour : - Société Worex représentée par Caroline Puiseux - Voix pour : 14 622 - Voix contre 0 - Abstention 85
43 Le représentant permanent de l’administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat. Ce mandat, conformément à l’article 15 des Statuts, viendra à expiration à la date de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2029. 6 > SIXIEME RESOLUTION RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et pris connaissance du projet de résolution, décide de ratifier la nomination de Monsieur François BOUSSAGOL en qualité d’administrateur, en remplacement de monsieur Pierre-Yves LOISEAU, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à la date de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 7 > SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DES PRINCIPES DE REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, réunie à titre ordinaire, ayant pris connaissance des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes de répartition des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président-Directeur général. Ces principes sont les suivants : L’actuel Président-Directeur général est détaché conformément à un contrat de détachement prévoyant une refacturation au coût réel qui fait l’objet d’une convention règlementée et qui a été autorisée par délibération du Conseil d’administration en date du 18 septembre 2024. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 8 > HUITIEME RESOLUTION POUVOIRS AUX PORTEURS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités légales. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
44 D. ETATS FINANCIERS Bilan actif au 31 décembre 2024 Bilan passif au 31 décembre 2024 Compte de résultat au 31 décembre 2024 Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2024
45 BILAN ACTIF (Montants exprimés en euros) 31 déc 2024 31 déc 2023 Brut Amortissements - Dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 198 497 3 035 988 162 509 191 948 Concessions, brevets, licences, marques, procédés, solutions informatiques, droits et valeurs similaires 3 198 497 3 035 988 162 509 191 948 Immobilisations en cours Immobilisations corporelles 155 387 139 149 16 238 20 756 Terrains et aménagements Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres 155 387 139 149 16 238 20 756 Immobilisations en cours Immobilisations financières 18 501 760 18 501 760 23 403 494 Prêts 18 401 250 18 401 250 23 308 250 Autres 100 510 100 510 95 244 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 21 855 643 3 175 137 18 680 506 23 616 199 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours 4 469 001 241 4 469 001 241 4 297 870 476 Créances 51 332 528 51 332 528 163 305 781 Créances clients et comptes rattachés 50 739 620 50 739 620 162 344 638 Autres 592 908 592 908 961 142 Liquidités 1 214 523 1 214 523 264 908 120 Valeurs mobilières de placement 264 500 000 Disponibilités 1 214 523 1 214 523 408 120 Charges constatées d'avance 3 093 738 3 093 738 1 693 288 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 524 642 030 4 524 642 030 4 727 777 664 Prime d'émission des obligations 14 484 506 2 585 184 11 899 323 14 484 506 TOTAL GENERAL 4 560 982 179 5 760 321 4 555 221 859 4 765 878 369
46 BILAN PASSIF (Montants exprimés en euros) 31 déc 2024 31 déc 2023 Capital 240 000 240 000 Réserve légale 24 000 24 000 Report à nouveau 242 145 121 242 145 176 Résultat net de l'exercice 70 553 309 61 292 644 TOTAL CAPITAUX PROPRES 312 962 430 303 701 821 Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - TOTAL PROVISIONS - - Dettes financières 4 195 186 883 4 415 692 563 Autres emprunts obligataires 3 700 000 000 4 300 000 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 49 583 54 712 956 Emprunts et dettes financières divers 495 137 300 60 979 607 Dettes diverses 46 800 299 45 770 687 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 100 857 44 309 761 Dettes fournisseurs immobilisations Dettes fiscales et sociales 1 699 442 1 460 926 Autres dettes Produits constatés d'avance 272 247 713 299 TOTAL DETTES 4 242 259 429 4 462 176 549 TOTAL PASSIF 4 555 221 859 4 765 878 369
47 COMPTE DE RESULTAT (Montants exprimés en euros) 31 déc 2024 31 déc 2023 Ventes de produits pétroliers 137 992 192 103 647 190 Production vendue (biens et services) 3 418 266 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 141 410 458 103 647 190 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 532 159 163 491 494 575 Reprise sur provision Autres produits 5 095 865 18 592 298 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 678 665 485 613 734 062 Achats produits pétroliers (238 569 647) (227 982 783) Variation de stocks 171 130 765 185 628 237 Autres achats et charges externes (403 012 327) (383 030 735) Impôts et taxes (1 712 798) (1 735 992) Charges de personnel (2 064 482) (1 678 328) Salaires (1 281 507) (1 032 585) Charges sociales (782 975) (645 742) Dotations aux amortissements sur immobilisations (33 958) (38 659) Dotation aux provisions pour risques et charges Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (474 262 448) (428 838 259) RESULTAT D'EXPLOITATION 204 403 037 184 895 803 Produits financiers 1 282 702 1 544 877 Autres produits financiers 310 136 309 288 Charges financières (132 861 276) (123 068 635) Dotation aux amortissements et aux provisions (2 585 184) (2 393 665) RESULTAT FINANCIER (133 853 622) (123 608 135) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 70 549 414 61 287 668 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels 4 086 3 333 Charges exceptionnelles (191) 1 642 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL 3 895 4 976 Impôt Sociétés RESULTAT NET 70 553 309 61 292 644 Les chiffres négatifs sont indiqués en rouge et entre parenthèses.
48 E. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2024 FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE En 2024, la SAGESS a vendu 239 546 m 3 de produits de différentes catégories pour un chiffre d’affaires de 137 992 K€. Elle a également réalisé des achats de produits, 199 300 m 3 pour un prix d’achat de 122 194 K€. Le 24 janvier 2024, la SAGESS a remboursé l’émission obligataire du 24 janvier 2012, d’un montant de 600 M€. Les taux d’intérêt élevés en 2024, ainsi qu'une baisse intervenue plus tardivement que prévu à partir du quatrième trimestre, ont eu un impact significatif sur les coûts de refinancement des stocks de la SAGESS. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES PRINCIPES GENERAUX Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes comptables ANC n°2014-03 qui constitue le Plan Comptable général applicable, en intégrant les dispositions spécifiques applicables à la SAGESS, telles que définies par les textes réglementaires, et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. Cet article prévoit notamment l’exonération de l’impôt sur les sociétés ainsi que l’obligation de distribution des bénéfices, lesquels sont alors fiscalisés au niveau de nos actionnaires. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2024 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. CHIFFRE D’AFFAIRES Conformément aux principes du Plan Comptable Général (PCG), les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées lorsqu’il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens. De plus, le montant doit être recouvrable et pouvoir être raisonnablement estimé. La comptabilisation intervient généralement au moment de la livraison du bien ou de l’exécution du service, en application du principe de prudence et du principe d’indépendance des exercices.
49 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Logiciels 3 à 5 ans STOCKS Les actifs de la SAGESS sont constitués très majoritairement de stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 469 M€ à fin décembre 2024, soit environ 98,1% des actifs). Les entrepôts sous douane utilisés par la SAGESS (81 sites de stockage) sont les raffineries, la plupart des dépôts pétroliers existants sur le territoire, ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts et à la convention qui lie le CPSSP et la SAGESS, approuvée par l’Etat, le Règlement intérieur du CPSSP stipule : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. ». CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
50 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS (Montants exprimés en milliers d’euros) 1 - TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AU 31 DECEMBRE 2024 Valeur Brute au 31 déc 2023 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31 déc 2024 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 198 - - 3 198 Logiciels 2 842 - - 2 842 Droits d'usages 356 - - 356 Immobilisations en cours - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 155 - - 155 Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 13 - - 13 Mobilier de bureau 117 - - 117 Matériel de bureau et Informatique 25 - - 25 Immobilisations en cours - - - - Acomptes versés sur commandes - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 23 403 5 4 907 18 502 Prêt 23 308 - 4 907 18 401 Dépôts et Cautionnements 95 5 - 101 TOTAL 26 757 5 4 907 21 856 2 - TABLEAU DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS AU 31 DECEMBRE 2024 Amortissements au 31 déc 2023 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31 déc 2024 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 007 29 0 3 036 Logiciels et droits d'usage 3 007 29,440 0 3 035,988 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 135 4,518 - 139,150 Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 13 - - 13,468 Mobilier de bureau 96 4,518 - 100,614 Matériel de bureau et Informatique 25 - - 25,067 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Dépôts et Cautionnements TOTAL 3 141 34 0 3 175 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire.
51 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Ce poste est constitué d’une part de la créance long terme entre SAGESS et Géosel suite à la cession du PSM en septembre 2018 et d’autre part du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. STOCKS STRATEGIQUES AU 31 DECEMBRE 2024 La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 reflète les mouvements de stocks au cours de la période. Elle inclut les achats, ajustés des pertes, des freintes de transport et des ventes de stocks. Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré (PCG, art. 213-34). Le coût d'acquisition des produits inclut le prix d'achat ainsi que les frais accessoires. Les prêts de produits accordés aux opérateurs sont enregistrés en sortie de stock lors de leur mise à disposition, avec la reconnaissance d’une créance correspondante. À la restitution du produit par l’opérateur, une entrée en stock est comptabilisée et la créance est soldée. Valeur comptable ESSENCES 438 598 K€ pour 1 577 186 M 3 GOM/FOD 2 291 185 K€ pour 8 186 613 M 3 CARBUREACTEUR 380 932 K€ pour 1 281 932 M 3 PETROLE BRUT 1 358 286 K€ pour 4 919 581 M 3 TOTAL 4 469 001 K€ pour 15 965 312 M 3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2024 ESSENCES 806 984 K€ GOM/FOD 4 443 940 K€ CARBUREACTEUR 684 457 K€ PETROLE BRUT 2 180 177 K€ TOTAL 8 115 557 K€ Ecart par rapport à la valeur comptable 3 646 556 K€ CHARGES CONSTATEES D’AVANCE (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D’EUROS) Charges constatées d'avance 2 024 2 023 Charges financières 1 487 - Charges d'exploitation 1 606 1 693 TOTAL 3 094 1 693 Les charges constatées d'avance d’exploitation sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d'assurance ainsi que du loyer du premier trimestre 2025. Les charges financières concernent les intérêts des NEU CP relatifs à la période de janvier et février 2025. Au 31/12/2023, le montant des NEU CP était de 0 €, contre 406 M€ au 31/12/2024.
52 CHARGES A REPARTIR (Montants exprimés en milliers d’euros) Valeur au 31 déc 2023 Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31 déc 2024 Prime d'émission 14 485 - 2 585 11 899 TOTAL 14 485 - 2 585 11 899 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. PROVISIONS (Montants exprimés en milliers d’euros) Aucune provision n’est comptabilisée au 31 décembre 2024. CHARGES A PAYER (Montants exprimés en milliers d’euros) Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2024 ainsi que les provisions estimées à cette date. CHARGES A PAYER POSTE DE RATTACHEMENT Fournisseurs et comptes rattachés 34 362 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 1 619 Dettes fiscales et sociales TOTAL 35 981 PRODUITS CONSTATES D’AVANCE (Montants exprimés en milliers d’euros) PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Produits d'exploitation constatés d'avance 218 Produits financiers constatés d'avance 54 TOTAL 272 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires et étalée sur la durée de ces dernières. PRODUITS A RECEVOIR (Montants exprimés en milliers d’euros) Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 2024. PRODUITS A RECEVOIR POSTE DE RATTACHEMENT Créances clients 2 013 Créances de l'actif circulant TOTAL 2 013
53 ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES AU 31 DECEMBRE 2024 (Montants exprimés en milliers d’euros) La créance de 18 401 K€ est la conséquence de la vente du PSM à Geosel, avec la mise en place d’un crédit vendeur sur 10 ans. Les créances clients sont principalement constituées par : - Créances sur le CPSSP correspondant à un mois de facturation des services de la SAGESS : 43 M€ Un échange de produit a été réalisé fin 2024 avec un opérateur pour un montant de 6 M€. CREANCES Degré de liquidité de l'actif Échéance Montant Brut Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 18 502 4 907 13 595 Prêts 18 401 4 907 13 494 Autres créances 101 101 Créances de l'actif circulant 54 426 54 426 Créances clients et comptes rattachés 50 740 50 740 Autres créances 593 593 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat- Taxe sur la valeur ajoutée 508 508 Produits à recevoir 15 15 Autres 69 69 Charges constatées d'avance 3 094 3 094 TOTAL 72 928 59 333 13 595 Les dettes fournisseurs se composent principalement de dettes d’entreposage, coûts relatifs à décembre 2024 . DETTES Degré d'exigibilité du Passif Échéance Montant Brut Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières 4 195 187 1 034 207 1 600 000 1 560 980 Emprunts obligataires 3 700 000 600 000 1 600 000 1 500 000 Emprunts et Dettes auprès Ets de Crédit (1) 50 50 A 2 ans maximum à l'origine 50 50 A plus de 2 ans à l'origine Emprunts et dettes financières divers (2) 495 137 434 158 60 980 Dont intérêts des emprunts 28 158 28 158 Dettes diverses 46 800 46 800 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 101 45 101 Dettes fournisseurs d'immobilisations - - Dettes fiscales et sociales 1 699 1 699 Autres dettes - - Produits constatés d'avance 272 272 - - TOTAL 4 242 259 1 081 280 1 600 000 1 560 980
54 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'euros) 50 Position créditrice banques - Lignes de crédit bancaire Frais courus 50 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'euros) 50 Position créditrice banques - Lignes de crédit bancaire Frais courus 50 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'euros) 495 137 NEU CP 406 000 Intérêts des emprunts 28 158 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (DISPONIBILITES) Les valeurs mobilières de placements sont comptabilisées à leur prix d'achat. PRODUITS D’EXPLOITATION (Montants exprimés en milliers d’euros) Les produits d’exploitation au 31 décembre 2024 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 137 992 Production vendue (biens et services) 3 418 Rémunération des prêts de produits 5 096 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 532 159 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention revue le 31 janvier 2022. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels : 4K € correspondant à la renonciation du dividende d’un actionnaire. RESULTAT NET Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 2024 est un bénéfice de 70 553 309 €.
55 ENGAGEMENTS HORS BILAN CAUTIONS Cautions bancaires au profit de l'Administration des Douanes au 31 décembre 2024 : 41 000 000 €. Garanties à première demande reçues par SAGESS dans le cadre de la garantie des prêts de produits (en valeur économique) au 31 décembre 2024 : 0 €. ENGAGEMENTS DE LOCATION Engagement location longue durée : 6 723 €. TICKETS Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés ou déduits du volume SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. La SAGESS a contractualisé, au cours du deuxième semestre 2024, la vente de tickets pour un volume de 83 Kt par mois. Ces volumes ont été déduits des volumes mis à disposition du CPSSP. Ces contrats ont été mis en place à la demande du CPSSP, qui était en situation de sur-couverture. Les contrats se sont clôturés au 31 décembre 2024. EMISSIONS OBLIGATAIRES ET SWAPS (Montants exprimés en milliers d’euros) En juillet 2024, renouvellement du programme EMTN de 3 milliards d’euros afin de faciliter le processus d’émission obligataire. Ce programme n’a pas fait l’objet de tirage sur l’année 2024. A fin décembre 2024, 7 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 2 émissions obligataires sur 6. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 4 émissions obligataires de 2015, 2016 et 2023 sur 7 ans, 12 ans et 6 ans n’ont pas été swappées. La charge d'intérêts nette de l'effet de couverture (reçus et payés) est comptabilisée en résultat financier (comptabilisation de l'effet de couverture dans le même poste que l'élément couvert). Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Emission Échéance Taux (%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€)(*) 31 déc 2023 Juste valeur (M€)(*) 31 déc 2024 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 (11) (2) Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA Septembre 2022 7 septembre 2032 2,875 1 000 1 000 (3) 12 Juin 2023 29 juin 2030 3,375 500 0 NA NA Novembre 2023 25 novembre 2029 3,500 500 0 NA NA TOTAL 3 700 1 600 -14 10 (*)Sources: Banques NA : émissions obligataires non swappées (*) Sources Banques Au 31 décembre 2024, la juste valeur des 7 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques).
56 COUVERTURE DES ACHATS ET DES VENTES (Montants exprimés en milliers d’euros) L’instrument utilisé pour la couverture des achats et des ventes est le contrat de gré à gré de swap prix fixe contre prix variable. La couverture est réalisée uniquement si le contrat de produit est conclu. A fin décembre 2024, il n’y a pas d’opération de couverture d’achat et de vente. NEU CP (BILLETS DE TRESORERIE) (Montants exprimés en milliers d’euros) NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 406 000 Disponible 994 000 CREDITS BANCAIRES (Montants exprimés en milliers d’euros) CREDITS BANCAIRES Lignes de crédit et crédit syndiqué court terme Négocié 1 000 000 Engagé 1 000 000 Utilisé - Disponible 1 000 000 COVENANTS La SAGESS est soumise à des covenants dans le cadre de ses contrats. Ces engagements sont suivis avec rigueur et, à ce jour, tous les covenants sont respectés, conformément aux obligations contractuelles en vigueur. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE ET VERSEMENTS ASSIMILES Aucun engagement de retraite n’est mentionné en annexe compte tenu de leur montant jugé non significatif. VENTILATION DE L’EFFECTIF AU 31 DECEMBRE 2024 Personnel salarié 13 dont à temps complet 13 Personnel détaché 1 dont à temps complet 1 Cette ventilation intègre 1 salarié détaché dans le cadre de mandats d’aministrateurs au sein des oganismes de gestion paritaire de la protection sociale.
57 CAPITAL Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 €. TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 1 - RESULTATS DE L'EXERCICE (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D’EUROS) 31 déc 2024 31 déc 2023 Résultat comptable en K€ 70 553 61 293 € / action 4 703,55 4 086,18 Dividende proposé en K€ 90 000 61 293 € / action 6 000,00 4 086,18 Nombre d'actions 15 000 15 000 2 – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Montants exprimés en euros) CAPITAUX PROPRES Capital Social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc 2023 240 000 24 000 242 145 176 61 292 644 303 701 821 Opérations sur le capital - - - - - Changements de méthode - - - - - Dividendes versés - - -56 -61 292 644 -61 292 700 Affectation du résultat 2023 - - - - - Résultat au 31 décembre 2024 - - - 70 553 309 70 553 309 Situation nette au 31 déc 2024 240 000 24 000 242 145 120 70 553 309 312 962 430 Total capitaux propres 312 962 430 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La SAGESS a procédé en février 2025 à une émission obligataire de 500 M€ sur une durée de 6 ans, avec une échéance en 2031. Cette opération a permis de rembourser l’émission obligataire de 600 M€ arrivant à échéance le 6 mars 2025. Le solde du remboursement est complété par un tirage de NEU CP dans les limites fixées par la politique financière.
58 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 2024 2023 2022 2021 2020 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 >Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 >Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 678 665 485 613 734 062 667 671 442 443 621 040 391 465 197 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 73 168 556 63 719 992 161 744 522 35 241 574 4 816 142 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 70 553 309 61 292 644 159 775 257 33 458 450 2 906 859 Résultat distribué 90 000 000 61 292 644 50 000 100 0 2 906 859 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 4 878 4 248 10 783 2 349 321 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 4 704 4 086 10 652 2 231 194 Dividende net distribué à chaque action 6 000 4 086 3 333 0 194 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 13 12 12 12 12 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 281 507 1 032 585 1 324 534 1 000 596 996 889 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 782 975 645 742 663 566 551 121 565 125
59 F. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
60 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex GRANT THORNTON Membre de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92578 Neuilly-sur-Seine Cedex Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l'assemblée générale de la SOCIETE ANONYME DE GESTION DE STOCKS DE SECURITE (SAGESS) 102 Terrasse Boieldieu 92800 PUTEAUX Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
61 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence physique des stocks stratégiques de produits pétroliers Risque identifié Notre réponse Les stocks stratégiques de votre société s'élèvent à M€ 4 469 au 31 décembre 2024 et représentent 98,1 % du total actif de votre société. Les stocks stratégiques de produits pétroliers détenus par votre société sont stockés sous douane dans des dépôts tiers. Au 31 décembre 2024, la société utilisait 81 sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l'existence physique des stocks stratégiques comme un point clé de l'audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relative aux inventaires physiques des stocks, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d'anomalies significatives. Nos travaux ont également consisté à : tester par sondages l'efficacité de la procédure de contrôle d'inventaire en participant à des inventaires physiques; par sondages, nous assurer que la procédure de contrôle des inventaires physiques a été mise en œuvre de manière homogène par le prestataire externe sur les autres sites de stockage au cours de l'année 2024 ; pour certains sites de stockage sélectionnés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, obtenir les déclarations périodiques de stocks au 31 décembre 2024 et les comparer avec les stocks physiques détenus au 31 décembre 2024; procéder à une revue analytique des stocks au 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre 2023 et obtenir des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; analyser, par sondages, une sélection de mouvements de stocks physiques intervenus sur l'exercice et leur traduction en comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
62 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre assemblée générale du 23 mai 2006 pour le cabinet Grant Thornton et du 13 juin 2024 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
63 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
64 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit GRANT THORNTON Membre de Grant Thornton International Renaud Roguinsky Pascal Leclerc
65 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex GRANT THORNTON Membre de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92578 Neuilly-sur-Seine Cedex Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l'assemblée générale de la SOCIETE ANONYME DE GESTION DE STOCKS DE SECURITE (SAGESS) 102 terrasse Boieldieu 92800 PUTEAUX A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
66 Avec la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société Personnes concernées M. François Boussagol, président-directeur général de votre société et M. Jérôme Leprince-Ringuet, représentant permanent de la société TotalEnergies Marketing France. Nature et objet Signature d’une convention de détachement entre votre société et la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Modalités Lors de sa séance du 18 septembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur François Boussagol, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur général de la SAGESS qui a pris effet le 19 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, le montant des sommes pris en charge par la SAGESS s’élève à 26 693€. Avec la société TotalEnergies Raffinage France, affiliée à la société TotalEnergies S.E., actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing Services, elle-même actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société 1) Convention relative au mouvement de carburéacteur Mélange à Gargenville Nature et objet Mouvement définitif de 7 500 m3 de carburéacteur mélange à Gargenville. Modalités Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 7 500m3, réalisé le 24 janvier 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 7 500 m3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Gargenville. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 2) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Mouvement définitif de 16 500 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 16 500 m3, réalisé le 2 février 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 16 500 m3 a été effectuée pour un montant de 64 680€.
67 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 3) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Mouvement définitif de 43 000 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 43 000 m3, réalisé les 05 et 28 mars 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 43 000 m3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 4) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Mouvement définitif de 48 000 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 48 000 m3, réalisé le 29 juillet 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 48 000 m3 a été effectuée pour un montant de 0 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 5) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Mouvement définitif de 41 000 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 41 000 m3, réalisé le 22 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 41 000 m3 a été effectuée pour un montant de 0 €.
68 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 6) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Swap de 25 017 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 25 017 m3 avec TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE, réalisé les 12 et 23 août 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 25 017 m3 a été effectuée pour un montant de 1 913 936,56€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 7) Convention relative au mouvement de GOM à Mardyck DPCO Nature et objet Swap de 16 083 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 16 083 m3 avec TOTALENERGIES RAFFINAGE FRANCE, réalisé le 26 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 16 083 m3 a été effectuée pour un montant de 723 693,51€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Avec la société Varo Energy, actionnaire de votre société 1) Convention relative au mouvement de FOD à Chalon sur Saône Nature et objet Mouvement définitif de 2 000 m3 de FOD Intersyndical à Chalon sur Saône. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 2 000 m3, réalisé le 22 novembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, L’opération d’échange de 2 000 m3 a été effectuée pour un montant de 0 €.
69 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’évolution de notre stockage et la stratégie de conversion de produit FOD en GOM, avec une opportunité de réaliser une opération à coût 0. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 2) Convention relative au mouvement de FOD à Reichstett Wagram Nature et objet Vente de 700 m 3 de Base FOD à Reichstett Wagram. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 700 m3 avec VARO ENERGY FRANCE, réalisé le 18 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 700 m3 a été effectuée pour un montant de 357 483 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un défaut d’approvisionnement de la zone par le fournisseur majeur de celle-ci. VARO nous a approché, dans un premier temps, dans un contexte politique incertain, un prêt a été accordé. Nous avons ensuite profité d’une opportunité de céder le FOD, ce qui correspond à notre stratégie court-terme de diminution de ce produit sur ce site, à un prix intéressant. Cette convention a été revue par le Vice- Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 3) Convention relative au mouvement de FOD à Strasbourg Nature et objet Vente de 500 m3 de FOD Intersyndical à Strasbourg SES. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 500 m3 avec VARO ENERGY FRANCE, réalisé le 18 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 500 m3 a été effectuée pour un montant de 256 255 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un défaut d’approvisionnement de la zone par le fournisseur majeur de celle-ci. VARO nous a approché, dans un premier temps, dans un contexte politique incertain, un prêt a été accordé. Nous avons ensuite profité d’une opportunité de céder le FOD sur ce site, ce qui correspond à notre stratégie court-terme de diminution de ce produit sur ce site, à un prix intéressant. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Avec la société Total Energies Trading SA, affiliée à la société TotalEnergies S.E., actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing Services, elle-même actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société Nature et objet Mouvement définitif de 20 000 m3 de GOM B0 Hiver à Mardyck DPCO.
70 Modalités Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 20 000 m3, réalisé le 26 février 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 20 000 m3 a été effectuée pour un montant de 74 400 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place à la suite de la fin du contrat d’entreposage du site de Mardyck DPCO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Avec la société ESSO Société Anonyme Française, actionnaire de votre société 1) Convention relative au mouvement de SP98 à Lyon SPR Nature et objet Mouvement définitif de 500 m3 de SP98 à Lyon SPR. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 500 m3, réalisé le 22 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération de 500 m3 a été effectuée pour un montant de 17 355 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 2) Convention relative au mouvement de SP95 à Lyon SPR Nature et objet Mouvement définitif de 5 000 m3 de SP95 Base Ethanolable à Lyon SPR. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 5 000 m3, réalisé le 1er octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération de 5 000 m3 a été effectuée pour un montant de 52 350 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 3) Convention relative au mouvement de SP95 à Lyon SPR Nature et objet Mouvement définitif de 1 700 m3 de SP95 Base Ethanolable à Lyon SPR.
71 Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 1 700 m3, réalisé le 06 novembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération de 1 700 m3 a été effectuée pour un montant de 18 411€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 4) Convention relative au mouvement de GOM à Lyon SPR Nature et objet Swap de 3 753 m3 de GOM B7 à Lyon SPR. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 3 753 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 17 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’opération d’échange de 3 753 m3 a été effectuée pour un montant de 170 428,11€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à la fin de la concession du site de Lyon SPR et en l’absence de candidat repreneur. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 5) Convention relative au mouvement de GOM à Toulouse Nature et objet Vente de 2 000 m3 de GOM Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 000 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 2 000 m3 a été effectuée pour un montant de 1 082 440€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 6) Convention relative au mouvement de FOD à Toulouse Nature et objet Vente de 500 m3 de FOD Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 500 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024.
72 Au titre de l’exercice 2024, la vente des 500 m3 a été effectuée pour un montant de 266 395€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 7) Convention relative au mouvement de SP95 à Toulouse Nature et objet Vente de 3 000 m3 de SP95 Base Ethanolable à Esso Toulouse. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 3 000 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 3 000 m3 a été effectuée pour un montant de 1 600 860€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 8) Convention relative au mouvement de FOD à Fos-sur-mer Nature et objet Vente de 2 600 m3 de FOD Intersyndical à Esso Fos-sur-mer. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 600 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 2 600 m3 a été effectuée pour un montant de 1 386 996€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 9) Convention relative au mouvement de SP95 à Fos-sur-mer Nature et objet Vente de 37 000 m3 de SP95 Base Ethanolable à Esso Fos-sur-mer. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 37 000 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 37 000 m3 a été effectuée pour un montant de 19 042 050 €.
73 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. 10) Convention relative au mouvement de SP98 à Toulouse Nature et objet Vente de 2 000 m3 de SP98 Intersyndical à Esso Toulouse. Modalités Lors de sa séance du 19 décembre 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 2 000 m3 avec ESSO SAF, réalisé le 30 octobre 2024. Au titre de l’exercice 2024, la vente des 2 000 m3 a été effectuée pour un montant de 1 079 040 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à l’arrêt du contrat d’entreposage en raison de la cession des actifs d’ESSO. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Avec la société BP France, actionnaire et administrateur de votre société à 2,45 % Nature et objet Achat de 40 000 m3 de GOM B0 Hiver à Géosel Manosque. Modalités Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’achat de 40 000 m3 avec BP FRANCE, réalisé les 08 et 22 janvier 2024. Au titre de l’exercice 2024, l’achat des 40 000 m3 a été effectué pour un montant de 25 673 800€. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à une opportunité liée à une délocalisation. BP avait délocalisé 40 000 m3 sur Géosel Manosque dont la logistique d’approvisionnement est complexe. Cette convention a été revue par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et il n’y a pas eu de remarque sur cette convention.
74 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société Personnes concernées M. Pierre-Yves Loiseau, président-directeur général de votre société et M. Jérôme Leprince-Ringuet, représentant permanent de la société TotalEnergies Marketing France. Nature et objet Signature d’une convention de détachement entre votre société et la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Modalités Lors de la séance du 26 avril 2018, le conseil d’administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. Pierre- Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de président et directeur général de votre société. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018 et a pris fin le 18 septembre 2024, dans le cadre de la démission de ses fonctions. Au titre de l’exercice 2024, le montant des sommes prises en charge par votre société s’élève à € 654 002. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit GRANT THORNTON Membre de Grant Thornton International Renaud Roguinsky Pascal Leclerc
75 G. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE ACTIONNAIRES (AU 31 DECEMBRE 2024) Nom de l’actionnaire Nombre d’actions ARMORINE S.A. 176 BOLLORE ENERGY 336 BOUSSAGOL François 1 BP FRANCE 462 CARFUEL 891 COMPAGNIE INDUSTRIELLE MARITIME - CIM 1 CPA 39 DISTRIDYN 302 DYNEFF 257 EG RETAIL FRANCE 135 ENILIVE France SARL 135 ESSO Société Anonyme Française 1081 ETABLISSEMENTS LAGARDE 15 F3C SAS 16 K9 ENERGY 54 KUWAIT PETROLEUM AVIATION FRANCE SAS 292 LES COMBUSTIBLES DE NORMANDIE 44 MALNATI ENERGY 2 MERIDIONALE DE CARBURANTS ET DE COMBUSTIBLES 2 NAPHTEX 2 PETROGARDE 2 PETROPLUS MARKETING France 5 PICOTY S.A.S 261 POITOU CARBURANTS 1 ROSSI CARBURANTS 5 ROSSI DISTRIBUTION 2 RUBIS ENERGIE 36 SAS F3C ENERGY 2 SCA PETROLE ET DERIVES 1588 SNC AUCHAN ENERGIES 330 SHELL France 523 SOCIETE D’IMPORTATION LECLERC – SIPLEC 2765 STEDIS 192 THEVENIN ET DUCROT 484 TOTALENERGIES MARKETING FRANCE 3998 URBAINE DES PETROLES 367 VARO ENERGY FRANCE 156 WOREX SNC 1 ZELLER ENERGIES 39 TOTAL DES ACTIONS EMISES 15 000
76 CONSEIL D’ADMINISTRATION (AYANT ARRETE LES COMPTES DE LANNEE 2024) François BOUSSAGOL 102, Terrasse Boieldieu 92800 PUTEAUX Administrateur et Président du Conseil d’administration Administrateurs Représentants Permanents BOLLORE ENERGY Siège administratif Siège social : Tour Bolloré – 31-32 quai de Dion Bouton Odet 92811 PUTEAUX CEDEX 29500 ERGUE GABERIC Hakim BRITEL (et Vice-Président du Conseil d’administration) BP FRANCE Campus St Christophe – Bâtiment Galilée 3 10, avenue de l’Entreprise 95863 CERGY PONTOISE CEDEX David O’HANA CARFUEL ZAE St-Guenault - 1, rue Jean Mermoz BP 75 91002 EVRY CEDEX Hervé MANTOUX ENILIVE FRANCE SARL 12, avenue Tony Garnier 69007 LYON Cécile POINOT Esso Société Anonyme Française 20, rue Paul Héroult 92000 NANTERRE Denis GARIN PICOTY S.A.S. Rue André Picoty 23300 LA SOUTERRAINE Laurent DESCAMPS SCA PETROLE ET DERIVES 33, allée des Mousquetaires Siège social : Parc de Tréville Vert le Grand 24, rue Auguste Chabrières 91078 BONDOUFLE Cedex 75015 PARIS Alexandre TRUCHETTO Shell France 6, place des Degrés Tour Landscape 92800 PUTEAUX Pierre LE GAL SOCIETE D’IMPORTATION LECLERC - SIPLEC 26, quai Marcel Boyer 94200 IVRY-SUR-SEINE Thierry FORIEN TOTALENERGIES MARKETING FRANCE 562, avenue du Parc de l’Ile 92000 NANTERRE Jérôme LEPRINCE-RINGUET URBAINE DES PETROLES - UDP Immeuble Mozaïk 23 rue François Jacob – CS 80188 92565 Rueil-Malmaison Cedex Rémi DUCHATEAU WOREX 66, route de Sartrouville 78230 LE PECQ Caroline PUISEUX
77 LE COMITE D’AUDIT (AU 31 DECEMBRE 2024) Thierry FORIEN ........................................................ Président du Comité et représentant permanent de SOCIETE D’IMPORTATION LECLERC - SIPLEC Jérôme LEPRINCE-RINGUET .................................... Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING France Caroline PUISEUX .................................................... Représentante permanente de WOREX LE COMITE DEVELOPPEMENT DURABLE (AU 31 DECEMBRE 2024) François BOUSSAGOL .............................................. Président du Comité et PDG de la SAGESS Son LENGOC ............................................................ Secrétaire et Directeur finances de la SAGESS (Poste vacant) ......................................................... COMPAGNIE INDUSTRIELLE MARITIME - CIM Solenn RIOU ............................................................ SHELL FRANCE Nathalie DUBOIS ..................................................... BOLLORE ENERGY Agnès BERNARD ...................................................... TOTALENERGIES MARKETING FRANCE Dominique LEBTAHI ................................................ GEOSTOCK Frédéric CHEUL ....................................................... Invité permanent représentant du personnel Aude TOURRES ........................................................ Invité permanent CPSSP LE COMITE FINANCIER (AU 31 DECEMBRE 2024) François BOUSSAGOL .............................................. Président du Comité et PDG de la SAGESS Son LENGOC ............................................................ Secrétaire et Directeur finances de la SAGESS Sophie BOURGAIN-HOURY ...................................... BP FRANCE Nicolas CARDOVILLE................................................ ESSO SAF Aurélien MORET ...................................................... SOCIETE D’IMPORTATION LECLERC - SIPLEC Frédéric DESAN ....................................................... TOTALENERGIES MARKETING FRANCE Philippe CARDOSO .................................................. BOLLORE ENERGY LE COMITE DE GESTION OPERATIONNELLE (AU 31 DECEMBRE 2024) François BOUSSAGOL .............................................. Président du Comité / Secrétaire et PDG de la SAGESS Comité ad hoc dont la composition est arrêtée par le Président du Conseil d’administration en fonction des sujets à traiter. Les membres sont nommés sur les bases de leurs compétences personnelles
78 LES REPRESENTANTS DE L’ETAT (AU 31 DECEMBRE 2024) Représentant du Ministre de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes - DGCCRF Titulaire ................................................................... Laurent JACQUES Représentantes de la Ministre Déléguée auprès du Ministre de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique, chargé des Comptes publics Direction Générale des Douanes et des Droits Indirects - DGDDI Titulaire ................................................................... Inès MONTEILLET Suppléant ................................................................ Gladys LEMARCHAND Représentant du Ministre de la Transition écologique, de la Biodiversité, de la Forêt, de la Mer et de la Pêche Direction Générale de l’Energie et du Climat -Direction de l’Energie Titulaire ................................................................... Paul KAESER Suppléant ................................................................ Antoine HURET