6.2.3 Conflits d'intérêts
A la connaissance de la Société et sous réserve des relations décrites en section 6.5 ci-dessous et
de ce qui est décrit ci-après, il n'existe pas, à la date du présent rapport, de conflit d'intérêts actuel
ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la direction
générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs
des personnes composant le conseil d'administration et les organes de direction.
Il est néanmoins précisé que :
-
Monsieur Pierre Lahutte, administrateur de la Société, exerce également des fonctions en
qualité de Président de la société AMILU. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
cette dernière fournissait à la Société, des prestations de conseil en matière de stratégie et
de développement. En contrepartie des missions effectués dans ce cadre, la société AMILU
perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée sur le chiffre d'affaires
réalisé par Forsee Power avec certains de ses clients. Ainsi, le contrat de prestation de la
société AMILU se différencie du mandat de Monsieur Pierre Lahutte en tant qu'administrateur
de la Société. En effet, la Société confi[ait] notamment à AMILU des missions portant sur
l'analyse de marché (marché adressable par la Société, nouveaux segments et clients,
marchés à délaisser ou réorganiser). Ces missions de business développement étaient hors
du périmètre de l'activité d'un administrateur. A ce jour, aucune rémunération variable n'a été
versée ou n'est due à AMILU. Cette convention a été résiliée en date du 1er janvier 2024.
Par ailleurs, Monsieur Pierre Lahutte exerce également depuis le 30 juin 2023 des fonctions
de Président au sein des sociétés Fayat Cleantech et Mathieu SA (Groupe Fayat). Le Groupe
Fayat entretient des relations commerciales en qualité de client avec Forsee Power.
A cet égard, Monsieur Pierre Lahutte s'est engagé, conformément à ses obligations résultant
notamment du règlement intérieur du Conseil d'administration, à se retirer pour la partie de la
séance au cours de laquelle le Conseil d'administration délibère et procède au vote d'une
situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt
social de la Société et son intérêt personnel, direct ou indirect.
-
Une convention concernant la répartition des sièges du Conseil d'administration de la Société
a été conclue le 27 septembre 2021 entre (i) la Société, (ii) Mitsui & Co., Ltd., (iii) le Fonds
SPI – Sociétés de Projets Industriels, (iv) FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI
Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova Capital – Idinvest
Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, Idinvest Expansion 2016, FIP Régions &
Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015 et INDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et
(v) M. Christophe Gurtner.
Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil
d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société,
ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s'abstenir de
participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.
Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également
décider que l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations
correspondantes. L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance
du Conseil d'administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées.
D'une manière générale, le Conseil d'administration exerce, en matière de conflits d'intérêts, une
action préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de
mettre à jour régulièrement leurs déclarations.
Par ailleurs, l'administrateur référent exerce en matière de conflits d'intérêts une action préventive de
sensibilisation auprès des administrateurs. Il examine avec le président du Conseil, le secrétaire
général du Conseil et le comité des nominations et des rémunérations les situations de conflits
d'intérêts potentiels qu'il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance et fait part
au Conseil de leur réflexion.
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