iso4217:EUR 96950088PO71EP872P02 2021-01-01 2021-12-31
LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES
Société Anonyme au Capital de :
Siège social :
€. 748.170
Avenue des Guerlandes
BASSENS
33565 CARBON-BLANC CEDEX
R.C.S. Bordeaux :
B 585 420 078
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 2 JUIN 2022
EXERCICE 2021
1
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Au 31 / 12 / 2021
Président du Conseil
Monsieur Ahmed ABZIZI
Administrateurs
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS
COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX
ESSO SAF
TOTALENERGIES MARKETING FRANCE
Commissaire aux Comptes Titulaire
ERNST & YOUNG AUDIT
Commissaire aux Comptes Suppléant
Auditex
2
RAPPORT DE GESTION
A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi
et à l’article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre
Conseil d’Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire
aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
*
*
*
PRESENTATION DE LA SOCIETE
Description de l’activité :
La société Les Docks des Pétroles d’Ambès (DPA) a été créée en 1934 sur le site de la
pointe du bec d’Ambès.
Le site de Bassens, créé en 1969 pour des raisons géographiques (proche des axes
routiers) assure une mission de prestataire de services logistiques pour le compte de
différents distributeurs de produits pétroliers. Cette mission consiste à réceptionner,
stocker et charger les carburants et biocarburants à destination des stations-services, des
revendeurs et des aéroports. Nous avons la capacité technique d’assurer le chargement
de 300 à 500 camions par jour. Nous avons également la possibilité de charger des
wagons citernes en distillats.
L’activité de DPA représente 2,5 à 2,7 millions de m3 de sorties annuelles (tous
carburants confondus).
DPA Bassens est approvisionné par deux pipelines de grands produits (l’un depuis le
site de SPBA à Ambès et l’autre depuis le site de CCMP à Pauillac) et d’un pipeline
d’EMHV (1) (usine SAIPOL à Bassens).
La capacité de stockage du dépôt de Bassens est de 260 000 m3.
Pour délivrer les produits conformes aux exigences de nos clients, nous disposons de 80
bras de chargement d’un débit de 120 m3/h chacun et de 322 platines d’injection
automatique d’additifs.
Les installations, ainsi que les flux de chargement sont entièrement automatisés et
accessibles par le biais d’une réservation transmise par le donneur d’ordre (société
pétrolière ou indépendant).
Le dépôt dispose également de postes de chargement « fer » pouvant charger
simultanément 5 wagons dans des rames complètes constituées. Le chargement fer est
assuré par DPA en fonction de la demande des clients.
(1) Ester Méthylique d’Huile Végétale
3
Qualité :
La société DPA est certifiée ISO 9001 depuis 2009 pour son système de management
Qualité.
Nous sommes engagés dans la démarche d’amélioration continue pour satisfaire nos
clients, tout en respectant la réglementation en vigueur.
L’ensemble du Personnel est impliqué dans notre politique Qualité, grâce notamment à
une formation et une communication adaptées.
Politique Sécurité / Sûreté :
Notre politique Hygiène, Sécurité, Environnement et Qualité a pour but de maîtriser et
de limiter les risques liés à notre activité, de préserver notre environnement, mais
également d’analyser les risques et d’améliorer nos pratiques.
Notre action quotidienne est guidée par la sécurité de nos opérations et l’intégrité de nos
installations industrielles. Cette politique sécurité est décrite dans le document
« Politique QHSE et engagement de la Direction ».
Notre politique QHSE est le socle de notre activité. Elle repose sur notre démarche de
prévention des risques corporels et environnementaux et sur la formation de notre
personnel.
En termes de sûreté portuaire, nos installations répondent aux exigences règlementaires
européennes de sûreté. Elles font l’objet d’un plan de sûreté spécifique testé
régulièrement.
Hygiène / Santé :
L’hygiène et la santé au travail accompagnent nos opérations quotidiennes.
Pour cela, nous avons émis un document unique qui identifie les dangers au poste de
travail et évalue les risques. Cela nous permet de définir un plan d’actions, afin de
prévenir et de protéger les personnes confrontées aux risques identifiés.
Pour préserver la santé de tous nos collaborateurs, ceux-ci bénéficient d’une visite
médicale régulière effectuée par la médecine du travail. En interne, nous sommes
équipés d’armoires de premières urgences et d’un défibrillateur. La majorité de notre
personnel est formée « Sauveteur Secouriste du Travail ».
La société DPA reste très attentive au bon climat social et développe une politique de
ressources humaines favorisant l’épanouissement du personnel et le développement des
compétences.
Protection de l’Environnement :
Nous intégrons systématiquement dans notre activité la préservation du milieu naturel
et de notre environnement. Cette exigence répond aux attentes de nos collaborateurs,
clients, entreprises extérieures et riverains.
Nous contrôlons en permanence les impacts de notre activité (émissions
atmosphériques, rejets aqueux…). De plus, nous avons engagé une démarche de « SITE
CLEAN » qui a pour but de maitriser la production et le tri de nos déchets.
4
L’éthique :
DPA s’engage à respecter des valeurs éthiques fortes dans le cadre de ses activités et
notamment rejette la corruption sous toutes ses formes.
DPA se doit d’être alerte quant aux dangers que représente la corruption dans son
activité et en cela l’analyse et l’estimation du risque sont un devoir de la société et de
ses collaborateurs.
Eléments du compte de résultat :
Les services délivrés aux clients sont facturés sur la base d’un tarif arrêté par le Conseil
d’Administration et communiqué au Grand Port Maritime de Bordeaux, autorité
concédante.
Les principaux postes de produits sont constitués de services de réception, de stockage
et de chargement de produits pétroliers.
Les principaux postes de charges sont constitués des couts de maintenance de nos
installations, des salaires et charges sociales, des dotations aux amortissements de nos
actifs immobilisés, des redevances portuaires et des impôts et taxes.
ACTIVITE 2021
L’année 2021 se traduit globalement par des activités en légère hausse de 0,20 % des
volumes de carburants chargés par nos clients.
Cette légère augmentation s’explique par l’impact de la crise sanitaire de la Covid sur
les activités économiques de 2021.
DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon
du pipeline Ambès / Bayon, l’ensemble appartenant à DPA.
DPA assure également les opérations du dépôt d’Ambès et du pipeline Ambès/Bassens,
l’ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d’Ambés.
Il n’y a plus d’activité d’expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010.
Ci-après, le détail de l’activité des entrepôts :
§ BASSENS
L’approvisionnement du dépôt de Bassens à partir de l’oléoduc de la Société
Pétrolière du Bec d'Ambès a concerné 80% des volumes entrés en 2021 par rapport
à 86% en 2020. Le reste des volumes a été réalisé à partir de CCMP à Pauillac et
SAIPOL à Bassens.
Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de
l’entrepôt de Bassens sont en légère augmentation de 0,20 %, soit 2 562 331 m3 en
2021 contre 2 557 318 m3 en 2020.
5
Tous modes de chargement et toutes qualités confondues, la décomposition des
enlèvements par produit en mètre cube (volumes sortis) a été la suivante :
2021
317 261
1 431 854
424 255
349 623
39 338
2020
290 635
1 391 959
411 681
420 164
42 879
2021/2020
+ 9,2 %
+ 2,9 %
+ 3,1 %
- 16,8 %
- 8,3 %
- Essences
- Gasoil
- GNR
:
:
:
- Fuels
:
- JET A1
:
§ BAYON
Au 31 décembre 2021, hormis les 53 700 m3 de gasoil stockés pour le compte de la
SAGESS, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vides, nettoyés et
sécurisés.
PERSPECTIVES 2022
§ BAYON
Nous continuerons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS. Il n’y a pas à
ce stade de projet pour une nouvelle activité.
§ BASSENS
Dans le cadre de la fiabilisation de nos opérations, nous poursuivons :
-
-
Les investissements de sécurité, sûreté et environnement
L’adaptation de nos capacités de stockage et de nos outils logistiques aux
besoins de la transition énergétique notamment le stockage et le chargement
de biocarburant aviation (SAF : Sustainable Aviation Fuel)
-
-
L’instrumentalisation et l’automatisation des installations seront complétées
La réhabilitation et l’adaptation des postes de chargement camion se
poursuivra au rythme de l’évolution des produits.
-
La modernisation et la sécurisation de nos systèmes d’information resteront
nos priorités.
QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE
L’EXERCICE
(L. 225-102)
A la clôture de l’exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de
la société, telle que définie à l’article 225-102 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts
prévoyant la possibilité de nomination d’un administrateur par les salariés actionnaires.
6
PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2021
BILAN ACTIF
§
Les investissements mis en service au cours de l’exercice s’élèvent à 1 094 747 €.
Parmi les réalisations importantes de l’année 2021, il convient de mentionner :
BASSENS :
- différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 232 968 €,
- travaux d’électricité et automatisme pour 382 931 €,
- travaux concernant la sécurité pour 288 308 €,
- travaux sur les postes de chargements pour 28 112 €,
§
Le montant des cessions et mises au rebut des immobilisations qui n’ont pas été
renouvelées s’est élevé à 31 299 € et a dégagé une valeur nette comptable de 3 568€.
En contrepartie 14 423 € d’amortissements de caducité ont été repris en produits
sur l’exercice.
§
§
Le montant des immobilisations sorties de l’actif et qui ont fait l’objet d’un
renouvellement, s’élève à 35 371 €, dégageant une valeur nette comptable de
14 978 €.
La variation de l’actif circulant s'explique de la façon suivante :
- Hausse du poste « stocks de matières premières »
- Hausse des postes « disponibilités » et « placements ».
BILAN PASSIF
La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 12 390 808 €
contre 11 661 218 € en 2020, s'explique essentiellement par le montant du résultat 2021
supérieur à celui de 2020.
§
La variation des « droits du concédant » n’a été affectée que par les dotations et les
reprises d’amortissements de caducité.
§
Dans les provisions pour risques et charges :
- le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation
annuelle pour un montant de 1 580 € et une reprise de provision de 37 573 € pour
des biens mis au rebut ou renouvelés. Une reprise de provision exceptionnelle de
406 865 € a été aussi constatée pour les provisions devenues sans objet.
- les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées
d’une part, par une reprise de provision de 1 780 000 € pour couvrir les dépenses
de révisions décennales engagées en 2021, et d’autre part par une dotation de
739 021 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.
- une provision de 16 434 € pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long
service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au
sein de la société, a été comptabilisée et 4 423 € de provisions ont été reprises pour
couvrir les primes versées en 2021.
§
La variation du poste « Autres Dettes » s’explique par :
- la hausse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de la hausse des factures des
investissements et de charges en 2021 reçues en fin d’exercice par rapport à 2020.
7
- une augmentation des « Dettes fiscales et sociales» du fait d’un solde d’IS en
2021 dû à des acomptes versés inférieurs à l’IS à payer.
COMPTE DE RESULTAT
RECETTES :
I/ Prestations de services :
2021
2020
%
+ 2.26
- 3.56
- 2.88
+ 0.26
Prestations de réception et d’expédition
Prestation de coloration et additivation
Locations de capacités
Mandats d’opérations
4 764 271
2 882 194
6 530 677
1 706 206
181 920
4 658 966
2 988 694
6 724 197
1 701 861
Autres produits
223 839 - 18.73
Cumul
16 065 267 16 297 557 - 1.43
Les recettes de prestations de réception et d’expédition sont en hausse de 2,26% dû
principalement à l’augmentation d’activité relative aux essences de l’ordre de 9,2 %
en 2021 par rapport à 2020 et également une hausse du gasoil de 2,9 %.
Les recettes de prestation de coloration et d’additivation diminuent du fait d’une
régression conjoncturelle (Covid 19) des quantités de produits additivés au
chargement.
Les mandats d’opérations enregistrent une augmentation due à la hausse de la
facturation des prestations liées aux travaux réalisés sur le site d’Ambès de SPBA.
Les recettes concernant les autres produits diminuent avec une baisse de prestations
annexes facturées (locations de places de parking, activité lubrifiants et autres
prestations).
II/ Reprise de provisions et amortissements
Le détail de ce poste correspond à :
En exploitation :
- 1 780 000 € de reprises de provisions pour couvrir les grosses réparations sur
bacs réalisées sur l’exercice,
- 37 573 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens renouvelés
en 2021,
- 4 423 € de reprises de provisions de charges d’exploitation
En exceptionnel :
- 406 865 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens
- 27 000 € de reprises de provisions correspondant à la provision constituée en
2019 couvrant les dommages et intérêts à verser à la Mairie de Macau
concernant le sinistre d’Ambès suite à la condamnation en Appel de DPA.
CHARGES :
Les charges d’exploitation sont en légère baisse de -0,92 % en 2021 par rapport à
2020. Les principales variations sont :
8
§ Autres achats et charges externes
Le poste augmente de 12,20 % dû principalement à l’augmentation du poste Gros
Entretien (+ 32,4 %) avec les décennales de bacs et du poste « Assurances »
(+4%) .
§ Impôts et taxes
Le poste diminue de 46,67 % dû à une baisse de taxe foncière et de la CET.
§ Amortissements de caducité
Les amortissements de caducité augmentent de 158 086 €.
§ Provisions pour grosses réparations
Elles diminuent de 9 279 € en 2021 par rapport à 2020.
§ Provisions pour renouvellement
Les dotations baissent en 2021 du fait des échéances du plan de renouvellement
et de l’arrêt de dotation sur les biens de Bayon qui ne sont plus utilisés.
§ Charges non déductibles
Conformément aux dispositions des articles 223 quarter et 223 quinquies du Code
Général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne
prennent pas en charges des dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Résultat d’exploitation
Il s’élève à 4 554 563 € à la clôture de l’exercice 2021 contre 3 590 529 € en 2020. Cette
augmentation est due principalement à la hausse des reprises de provisions relatives aux
révisions décennales des bacs réalisée en 2021 d’une part (+134,9%) ; et d’autre part à
la baisse des impôts et taxes (-46,7%) avec notamment une diminution importante de la
taxe foncière en 2021.
Résultat exceptionnel
Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l’annexe aux
comptes annuels.
Résultat net
Le résultat net de l’exercice pour 2021 est un bénéfice de 3 614 690 € contre un bénéfice
de 2 887 013 € en 2020.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :
Résultat de l’exercice
Majoré du report à nouveau
Bénéfice Distribuable
3 614 689,91
0
3 614 689,91
9
Solde du compte
avant affectation
-
Nouveau solde
après affectation
-
Affectation
Dividendes
Réserves ordinaires
Total affecté
EUR
3 227 400,00
387 289,91
3 614 689,91
5 381 135,11
5 768 425,02
Dividende de l’exercice :
Le dividende de l’exercice ressort à :
Dividende
Titres émis
97 800
Dividende unitaire
EUR
EUR
33,00
Exercice 2021
3 227 400,00
« L’intégralité du dividende est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution
(article 158-3-2 du CGI) ».
Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des
trois derniers exercices ont été de :
2018
2 932 044.00 €
29.98 €
2019
2 934 000.00 €
30.00 €
2020
Montant total des
dividendes distribués
2 885 100.00 €
29.50 €
Dividende payé par
action
Dividendes distribués
éligibles à la réfaction
résultant de l’article
158 3-2° du Code
général des impôts
Eligibles en totalité Eligibles en totalité Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
pour les personnes
physiques
pour les personnes
physiques
fiscalement
domiciliées en
France
fiscalement
domiciliées en
France
fiscalement
domiciliées en
France
Dividendes distribués
non éligibles à la
réfaction résultant de
l’article 158 3-2° du
Code général des
impôts
-
-
-
« Les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont
obligatoirement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur
leur montant brut auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation
globale de 30%.
10
Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème
progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de
n'être imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des
revenus, gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU. »
DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
(Néant).
INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL
Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste
complète établie au 31 décembre 2021 des actionnaires détenant plus de 5 % de
10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90%, ou de
95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
Nombre
d’actions
11.701
52.445
9.780
% droits de
vote
% capital
CCMP
11.96
53.62
10.00
11.70
52.45
9.78
Entrepôts Pétroliers Régionaux
ESSO SAF
TOTALENERGIES
MARKETING FRANCE
12.113
12.40
12.11
Le reste du capital est détenu par des petits porteurs à hauteur de 12,02 %.
La répartition de l’actionnariat ci-dessus n’a connu aucune modification au cours de
l’exercice écoulé.
Une action donne droit à un droit de vote.
Nous vous informons qu’aucun salarié ne détient d’action de notre société au titre
d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, d’un Fonds Commun de Placement
d’Entreprise ou au titre d’une période d’indisponibilité légale.
Aucune opération sur titres des dirigeants, responsables de haut niveau ainsi que
des personnes qui leur sont étroitement liées n’a été déclarée au cours du dernier
exercice (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier).
Nous vous informons qu’aucun dirigeant ou personne ayant des liens étroits avec un
dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2021.
Nous vous informons qu’il n’y a pas de pacte d’associés.
11
DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS
(Article L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce)
Article D.441 l. -1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture
Article D.441 l. -1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
de l'exercice dont le terme est échu
Total( 1
jour et
plus)
Total( 1
jour et
plus)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90 91 jours
jours et plus
31 à 60
jours
61 à 90 91 jours
jours et plus
0 jour
0 jour
1 à 30 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre des
factures
concernées
0
4
0
15
Montant total
des factures
concernées
h.t.
0
9 115
0,11%
2 517
0,03%
0
55 356
66 988
0,14%
-
126 241
0
0
53 333 179 574
Pourcentage
du montant
total des
achats h.t. de
l'exercice
0,00%
0,00%
0,64%
Pourcentage
du chiffre
d'affaires h.t.
de l'exercice
0,00%
0,79%
0,00%
0,00%
0,33%
1,12%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures
exclues
0
0
0
0
Montant total
des factures
exclues
(C) Délais de paiement de référence utisés (contractuel ou délai légal -article L441-6 ou article L,443-1 du code de commerce)
Delais légaux :30 jours fin de mois Delais légaux :30 jours fin de mois
Délais de
paiement de
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
12
RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2017
2018
2019
2020
2021
( 1 )
I
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social ( entièrement amorti )
Nombre des actions ordinaires restantes
748 170
97 800
748 170
97 800
748 170
97 800
748 170
97 800
748 170
97 800
II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes
15 968 125
7 823 334
1 775 178
3 695 252
2 934 000
16 399 420
7 107 892
1 408 833
2 932 044
2 932 044
16 789 011 16 297 557
16 065 267
6 487 634
1 327 817
3 614 690
3 227 400
Résultat avant impôts amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
5 787 750
1 439 414
3 228 926
2 934 000
5 392 398
1 141 861
2 887 013
2 885 100
Résultat après impôts amortissements et provisions
Résultat distribué
III RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions
61,84
58,27
59,18
55,14
52,76
Résultat après impôts, amortissements et provisions
Dividende net attribué à chaque action
37,78
30,00
37,78
29,98
33,02
30,00
29,52
29,50
36,96
33,00
IV PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
43
43
43
44
41
2 181 873
1 058 717
2 203 293
943 100
2 248 836
876 132
2 237 382
871 279
2 300 356
854 618
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire
(1)
13
ORGANISATION GENERALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE
Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au
guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP ’s) du cadre de
référence sur le contrôle interne de l’AMF publié le 9 janvier 2008.
Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre
de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l’accent sur les éléments et
informations susceptibles d’avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos
résultats.
1 - Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer une
gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations,
sur la situation financière et les comptes de la société.
Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l’assurance raisonnable que les
objectifs suivants sont atteints :
―
Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les
orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les
lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de
l'entreprise.
―
―
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion,
communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la
situation de la société.
S’assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société,
notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.
Le contrôle interne de la Société, qui s’étend au-delà des questions directement liées au
système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun
cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être
rencontrés par la Société.
2 - Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne
2.1. Le périmètre
Ce rapport concerne la société DPA, y compris l’activité exercée dans le cadre de ses
mandats de gestion.
2.2. Les acteurs du contrôle interne
Le Conseil d’Administration :
En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire
procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
14
La Direction Générale :
La Direction Générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté
à la situation et à l’activité de la société.
Il appartient à la Direction Générale de rendre compte au conseil des caractéristiques
essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière
La Direction financière :
La Responsable Comptabilité et Finances assure la conformité aux réglementations
comptables et financières. Elle fournit également à la Direction Générale les éléments
analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.
L’assurance qualité :
Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Le renouvellement a eu lieu
en juillet 2021 dans la version ISO 9001 version 2015.
La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la
société à savoir :
―
―
―
―
―
―
Processus : Direction
Processus : Analyse – Amélioration continue
Processus : Exploitation
Processus : Ordonnancement
Processus : Maintenance
Processus : Finances
Une démarche d’amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a
mis en place :
―
Un système d’audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de
contrôle, pour vérifier le respect de l’application des différentes procédures ;
―
Un système de suivi des anomalies permettant un processus d’amélioration
continue.
2.3. Procédures de contrôle interne mises en place
2.3.1. L’organisation
¨ Procédures de contrôle interne mises en place
Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne
sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources
humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.
Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d’assurer la continuité, la fiabilité
et la qualité de l’ensemble de nos prestations.
Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l’ensemble du corps
de procédures a été et continue d’être révisé et complété.
¨ L’environnement informatique
La modernisation et la sécurisation de nos systèmes d’information s’est poursuivie en
2021, l’automatisation de nos opérations est également une priorité pour l’entreprise.
15
¨ La formation
Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et
des personnels d’entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.
2.3.2. La gestion des risques
DPA a mené l’analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.
¨ Prévention du risque d’accident technologique
Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs.
Il s’agit de :
- Incendie (feu de cuvette, feu de réservoirs, de camion ou de wagon citerne)
- Explosion (réservoir, UVCE, Boil Over)
- Pollution (fuite suite à rupture de bac ou de canalisation)
Leurs impacts sont potentiellement très variables suivant l’importance de l’évènement ;
l’activité pourrait être interrompue durablement en cas de sinistre rendant nos
installations inopérantes.
Concernant les risques incendie/explosion, nous avons mis en place les moyens suivants
(exemples) :
- Détecteurs d’hydrocarbures (liquides & gazeux)
- Présence des clapets de sécurité et d’organes de sectionnement sur tous les
réservoirs
- Détection de sur-remplissage des réservoirs par deux systèmes redondants
- Stockage de produits sur rétention
- Système de traitements des eaux et de contrôle de la qualité avant rejet
- Surveillance des réservoirs par caméras thermiques
En ce qui concerne les mesures organisationnelles de prévention des risques, nous
procédons à une analyse des risques sécurité et environnemental qui est actualisée tous
les 5 ans et validée par l’Administration. Nous avons également mis en place un système
de gestion de la sécurité (SGS) conformément à la réglementation,
Nous disposons d’un plan de maintenance complet et détaillé des réservoirs et des
canalisations d’usine afin d’éviter toute perte de confinement.
Des procédures d’exploitation et de gestion des modifications sont mises en place.
Des inspections régulières sont conduites par les autorités administratives compétentes.
Enfin, concernant la lutte contre l’incendie et les pollutions, nous avons mis en place les
moyens suivants :
• Incendie :
- Une extinction automatisée et commandable à distance
- Une autonomie, des sites pour tous les scénarios définis dans l’étude de
danger
- Sites entièrement équipés de moyens d’extinction fixes (déversoirs, boites à
mousse, couronnes de refroidissement)
- Présence de plans opérationnels POI, PPI,etc…
- Convention d’aide mutuelle entre industriels de la Presqu’ile d’Ambès
16
• Moyens de lutte contre les pollutions :
- Remorques anti-pollution
- Convention avec les lamaneurs en cas d’intervention sur la Garonne
- Convention avec POLMAR
¨ Prévention du risque de cyberattaques
DPA pour se prémunir de ce risque a mis en place des systèmes de sécurité
informatiques et a conduit des tests d’intrusion pour s’assurer de leur efficacité.
¨ Responsabilité civile et gestion des indemnisations
Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre
de son activité, la société s’appuie sur les critères suivants :
―
Une structure capitalistique qui lui permet d’assurer une garantie financière
suffisante.
―
Des contrats d’assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et
atteinte à l’environnement souscrits auprès de compagnies d’assurances
internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux
dommages corporels, matériels et immatériels.
2.3.3. Les activités de contrôle
¨ Activités de contrôles menées par les autorités compétentes
Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d’inspection
effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne
tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures
à apporter.
Les rapports de réalisation ont été transmis aux autorités.
En 2021, ces contrôles ont également porté sur :
―
―
Les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE)
Les canalisations de transport
¨ Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients
Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos
règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité
mises en œuvre au sein des sites industriels.
2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au contrôle de
l’information comptable et financière des actionnaires
2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l’information comptable et
financière
¨ Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et
financière
17
Le dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière et comptable vise à
fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que
les transactions sont exécutées avec l’autorisation de la direction, que les actifs sont
protégés contre les pertes provenant d’une utilisation ou d’une cession non autorisée, et
que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin
de permettre la préparation des états financiers.
¨ Les acteurs
Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C’est le
Président Directeur Général et la Responsable Comptabilité et Finances qui ont en
charge le contrôle de l’information comptable et financière.
2.4.2.La diffusion des informations en interne
¨ Les procédures de contrôle budgétaire
Le conseil du 4ème trimestre de l’année étudie et valide les budgets révisés de l’exercice
en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l’exercice suivant, pour la partie
fonctionnement et investissements.
Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des
frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L’analyse des écarts significatifs est
fournie à la Direction de la société.
¨ Arrêté semestriel et clôture de fin d’année
Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé
(EURONEXT), et conformément à l’article L 451-1-2 du code monétaire et financier,
notre société publie :
―
un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant
notamment les comptes annuels.
―
un rapport financier semestriel dans les trois mois qui suivent la fin du premier
semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.
La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :
―
―
―
―
la comptabilité générale et auxiliaire
la trésorerie
la paie
les immobilisations
Le service comptable consigne et comptabilise l’exhaustivité des mouvements et pièces
comptables de l’exercice :
―
par l’utilisation de systèmes d’information financière, placés sous l’autorité
d’administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
―
par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position
prioritaire,
―
―
en respect avec les normes comptables en vigueur.
tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats,
ventes, litiges…).
18
Les propositions d’arrêtés des comptes sont faites lors des Conseils d’Administration
de la façon suivante :
―
―
en septembre de l’année N pour l’arrêté semestriel de l’exercice N,
en avril de l’année N+1 pour l’arrêté de l’exercice N.
Lors du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes annuels, un projet de bilan et de
compte de résultat, ainsi qu’un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres
du Conseil d’Administration.
Lors du Conseil d’Administration pour l’arrêté semestriel, un projet de bilan semestriel
et de compte de résultat semestriel ainsi qu’un projet de rapport semestriel d’activité
sont présentés aux membres du Conseil. Le Commissaire aux Comptes est intervenu,
antérieurement à chacune des réunions du Conseil, pour effectuer sa mission de contrôle
et de validation des projets d’arrêtés.
Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l’A.M.F. et leur présentation à
l’Assemblée Générale annuelle.
Enfin, chaque fois qu’il convient de recueillir l’agrément du conseil pour une opération
spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur
convocation du Président.
¨ Procédures de suivi des engagements hors bilan
Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l’inventaire des
engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière.
2.4.3.Organisation
¨ Procédures de contrôle interne
Les procédures d'engagement de dépenses concernant les immobilisations et les gros
entretiens ont été écrites de façon exhaustive.
¨ La séparation des tâches
La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la
correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de
dépenses et la trésorerie.
¨ L’environnement informatique
La comptabilité est tenue sur un ERP du marché.
Les logiciels de paie et de gestion des immobilisations du marché sont interfacés avec
le logiciel comptable
La gestion des stocks est gérée par un logiciel du marché.
La gestion des flux camions est gérée par un logiciel du marché.
2.4.4. Analyse des risques affectant l’information comptable et financière
La société a mis en place les procédures adaptées à la gestion des risques majeurs sur
ses processus significatifs impactant les états financiers.
―
―
―
Investissements / Immobilisations
Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
Ventes / Encaissements
19
―
Gestion des ressources humaines / Paie
2.4.5. Activités de contrôle
¨ Investissements / immobilisations
Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser
l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et
d'assurer la préservation des actifs immobilisés.
Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en fin d’année 2021.
¨ Achats (frais généraux et stocks)
Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses,
de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations
de qualité au meilleur prix.
Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d’autorisation d’ouverture de crédit et
d’engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l’engagement de
dépenses par le responsable d’astreinte cadre dans le cadre d’un sinistre.
Un inventaire physique des stocks de produits a lieu régulièrement.
¨ Ventes (prestations)
L’activité de la société porte sur l’entreposage, pour le compte de nos clients, de
produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d’un système de gestion
informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks
et des mouvements de produits. Les tarifs sont revus par le Conseil d'Administration
puis communiqués au le Grand Port Maritime de Bordeaux. L’évolution des segments
de marché, les investissements réalisés, l’environnement concurrentiel et l’évolution
des charges, sont autant d’éléments pris en compte par les administrateurs pour adapter
la tarification de la société.
Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :
―
―
par chaque client entrepositaire, à tout moment de l’exercice.
par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire
physique, se traduisant par un procès-verbal.
Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé
suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.
¨ Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement
Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président
Directeur Général en application de ses pouvoirs.
Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de
contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en
accord avec les procédures internes.
Une procédure interne définit la gestion et le stockage des moyens de paiements,
garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d’utilisation.
20
¨ Gestion des ressources humaines
Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des
recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l’application correcte des
paramètres de calcul de la paie.
Les ressources humaines et le savoir-faire sont des éléments clés au service de nos
clients. Elles bénéficient d’un processus de développement de compétences visant à
promouvoir les employés et les cadres de DPA.
EVENEMENTS NOTABLES SUR L'EXERCICE
Évolution au 31 décembre 2021 du sinistre d’Ambès de janvier 2007
Il y a eu des évolutions concernant le volet pénal de ce litige durant l’exercice 2021.
Concernant le volet civil de l’affaire :
Pour rappel le 13 décembre 2016, la Cour d’Appel de Versailles a confirmé le jugement
rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO SAF au paiement des
dommages-intérêts.
Suite au jugement rendu par la Cour d’Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO
SAF a déposé une demande de Pourvoi en Cassation.
Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et
économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure.
L’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif.
Concernant le volet pénal de l’affaire :
La société DPA, représentée par l’ancien Président Directeur Général M. Patrick
MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l’accident M. Gilles
COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en
première comparution dans le cadre d’un réquisitoire introductif de 2007 pour une
pollution de la Garonne par fuite d’hydrocarbures.
Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE
(Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.
Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.
DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été
relaxés. Le procureur Général n’a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au
plan pénal.
Les parties civiles ont fait appel au civil.
Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en
dommages-intérêts et remboursement.
Toutefois, la SEPANSO, l’ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont
pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l’ordre de 4 M€.
Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel.
Le 6 juin 2019 s’est tenue l’audience de renvoi de la Cour d’Appel de Bordeaux.
21
Le 26 septembre 2019, la Cour d’Appel de Bordeaux a prononcé un arrêt condamnant
DPA à hauteur de 140 900 € en réparation des préjudices financiers, écologiques et
environnementaux causés aux parties civiles constituées de la Mairie de Macau, la
fédération Sepanso de la Gironde, la ligue pour la protection des oiseaux et la ligue pour
la protection des animaux sauvages.
Le 30 septembre 2019, la Mairie de Macau a déposé un pourvoi en cassation contre la
décision de la Cour d’Appel de Bordeaux.
Le 19 janvier 2021, la Cour de Cassation a rendu un arrêt de non-admission du pourvoi
de la commune de Macau concernant le sinistre d’Ambès de janvier 2007.
Le 24 novembre 2021, DPA a reçu un avis de signification d’acte d’huissier de justice
pour commandement aux fins de saisie concernant la Mairie de Macau qui a exercé par
cet acte son droit à l’indemnisation selon le jugement de la Cour d’Appel de Bordeaux
du 26 septembre 2019.
DPA a réglé les sommes dues au titre de préjudice financier, les dommages et intérêts à
la Mairie de Macau.
Covid 19 :
La société a mis en place les mesures appropriées pour protéger la santé des salariés,
des intervenants extérieurs et répondre aux besoins de ses clients.
Les mesures organisationnelles et de protection sanitaires mises en place durant la
période critique de la pandémie ont été efficaces.
Sur l’année, les impacts de la pandémie du Covid-19 ont été limités sur les activités.
Bien que les volumes expédiés de carburant aviation et de fioul domestique aient connu
des baisses tangibles en 2021 par rapport à 2020, les volumes des essences, de gasoil et
de biocarburants , quant à eux, ont connu des hausses inattendues.
Il en a découlé une activité légèrement supérieure à celle de 2020.
La société n’a pas sollicité les aides financières de l’état durant l’exercice.
Evènements post clôture
La crise de la guerre en Ukraine a eu comme conséquence une baisse relative des sorties
de carburants et de biocarburants partir de fin février au 31 mars 2022.
Dès l’entrée en vigueur de la remise par l’état des 18 centimes par litre aux stations-
services, des volumes importants ont été expédiés depuis le 1er avril 2022.
A noter que l’approvisionnement du site de Bassens de DPA se fait principalement grâce
à sa connexion par pipeline à 2 terminaux importants d’importation de la région
Nouvelle Aquitaine.
Ceci permet au site de Bassens d’être approvisionné sans difficulté et indépendamment
des schémas d’approvisionnement mis en place par les clients approvisionneurs.
22
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
visé aux articles L.225-37 alinéa 6 et L22-10-10 du code de commerce
Modifiés par l’Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017
Présenté à l’Assemblée Générale annuelle du 2 juin 2022
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 al 6 du Code de commerce, nous vous
rendons compte, dans le présent rapport, de la gouvernance de l’entreprise et notamment de la
composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités, des conditions
de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des changements intervenus au cours
de l'exercice 2021, ainsi que des éléments constitutifs de la rémunération des mandataires
sociaux.
Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext
révisé en septembre 2021(ci-après le « Code Middlenext »), lequel est disponible sur le site de
Middlenext (www.middlenext.com).
Les services financiers et la Direction Générale ont rédigé le projet de rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’Administration le 7 avril 2022.
Il a également été transmis au commissaire aux comptes.
1) LA LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS
TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL :
§
Monsieur Patrick BRZOKEWICZ
Président Directeur Général
-
Société Les Docks des Pétroles d’Ambès jusqu’au 30 septembre 2021
Président du Conseil
-
Société Pétrolière du Bec d’Ambès jusqu’au 30 septembre 2021
Membre
-
-
Commission de Pilotage de la Gironde jusqu’au 30 septembre 2021
Co-président
de l’Union Maritime et Portuaire de Bordeaux jusqu’au 30 septembre 2021
§
Monsieur Ahmed ABZIZI
Président Directeur Général
-
Société Les Docks des Pétroles d’Ambès à partir du 1er octobre 2021
23
Président du Conseil
-
Société Pétrolière du Bec d’Ambès à partir du 1er octobre 2021
Président
-
de l’assemblée commerciale de Pilotage de la Gironde à partir du 25 novembre
2021
Co-président
-
de l’Union Maritime et Portuaire de Bordeaux à partir du 1er octobre 2021
Membre
- du 1er collège du conseil de développement du Grand Port Maritime de
Bordeaux à partir 21 décembre 2021
§
§
Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)
Administrateur
-
Société Les Docks des Pétroles d’Ambès -SA
Membre du Comité de Direction
Dépôt Pétrolier de Lorient - SAS
-
Monsieur Abel NANDIOLO
TOTALENERGIES MARKETING FRANCE : Chef du Département Patrimoine
Études Pilotage.
Président
- Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur - DPCA – SAS
- Entrepôt Pétrolier de Dijon - EPD – SAS
- Entrepôt Pétrolier de Valenciennes - EPV- SAS
- Entrepôts Pétroliers Régionaux - EPR – SASU
- Dépôt Pétrolier de Portes les Valences – DPPV – SAS
Administrateur
- Société Pétrolière du Bec d’Ambès - SPBA – SA
Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au
Conseil d’Administration de
- Société Européenne de Stockage - SES – SA
Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au
Comité de d’orientation de
- Dépôt de Pétrole d’Orléans -DPO – SAS
- Raffinerie du Midi - RM – SARL
Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au
Comité de Direction de
- Entrepôt Pétrolier de Lyon - EPL – SAS
- Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle - EPPLN – SAS
24
Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING SERVICES au
Comité de Direction de
- Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre - SDPN – SAS
Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil
d’Administration de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA – SA
Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Comité de
Direction de
- Dépôt Pétrolier de Lorient - DPL – SAS
Membre du Comité de Direction de
- Société du Dépôt de la Pallice - SDLP - SAS
- Dépôt Rouen Petite Couronne – DRPC – SAS
§
Compagnie TOTALENERGIES MARKETING FRANCE
Administrateur de
-
-
-
-
-
-
-
-
Société Les Docks des Pétroles d’Ambès – SA
Dépôts Pétroliers de Fos – SA
Société des Transports Pétroliers par Pipeline – SA
Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SA
Société Européenne de Stockage – SA
Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité - SAGESS
Société de Manutention de Carburants Aviation – SA
Société du Port de Plaisance de Beaulieu – SA
-
La Charbonnière – SA
Membre du Comité des Associés de
Fuelling Aviation Service - GIE
-
-
Société Immobilière Pétrolière de Gestion - SNC
-
Groupement Pétrolier Aviation –SNC
Membre du Comité de Direction de
-
Dépôt Pétrolier de la Côte d’Azur – SAS
-
-
-
-
-
-
-
Dépôts Pétroliers de la Corse - SAS
Dépôt Pétrolier de Portes les Valences – SAS
Dépôt Pétrolier de Lorient - SAS
Entrepôt Pétrolier de Dijon – SAS
Entrepôt Pétrolier de Lyon – SAS
Entrepôt Pétrolier de Mulhouse – SARL
Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle – SAS
25
-
-
-
-
-
-
Entrepôts Pétroliers Provençaux – SAS
Entrepôt Pétrolier de Valenciennes - SAS
Dépôts Pétrolier de St Pierre des Corps – SNC
Société du Dépôt de La Pallice – SAS
Société des dépôts pétroliers de la Sarthe – SASU
Société d’avitaillement et de stockage de carburants aviation – SNC
Membre du Comité d’Orientation de
-
-
-
Dépôt Pétrolier de Haute Savoie - SAS
Raffinerie du Midi - SARL
Dépôt de Pétrole d’Orléans – SAS
§
Madame Catherine FILHOLS
TOTALENERGIES MARKETING FRANCE : Chef du Département Livraison
Représentant Permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au
Conseil d’Administration de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA – SA
§
§
Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)
Administrateur
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès
Monsieur Gildas BEAUCHESNE
CCMP : Directeur Commercial
Représentant permanent de CCMP au Conseil de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès jusqu’au 14 avril 2021
§
§
Monsieur Bertrand SEGAUD
CCMP : Directeur des Dépôts
Représentant permanent de CCMP au Conseil de
-
Société Les Docks des Pétroles d’Ambès à compter du 15 avril 2021
Société ESSO SAF
Président
- Société de Gestion de Produits Pétroliers – SOGEPP
Administrateur
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA
- Société Pétrolière du Bec d’Ambès - SPBA
26
- Société de Manutention de Carburants Aviation - SMCA
- Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité - SAGESS
- Société des Transports Pétroliers par Pipelines - TRAPIL
- Société du Pipeline Méditerranée Rhône - SPMR
- Société du Pipeline Sud Européen -SPSE
Membre du Comité d’Orientation de :
- Raffinerie du Midi - RM
- Dépôts Pétroliers Côtiers - DPC
- Dépôt de Pétrole d’Orléans – DPO
Membre du Comité de Direction de :
- Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur – DPCA
- Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine – SPLRL
- Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers - SHMPP
- Société de Gestion de Produits Pétroliers - SOGEPP
- Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE – EPM
- Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps – DPSPC
- Service Aviation Paris – SAP Orly
- Société Immobilière Pétrolière de Gestion - SIPG
- Société Pétrolière du Val de Marne - SPVM
- Groupement Pétrolier d’Aviation - GPA
§
Monsieur Jean-Pascal SOUCHAUD
ESSO SAF : Special Projets advisor, Fuels Operations France.
Administrateur
- Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA jusqu’au 27 avril 2021
Représentant permanent de ESSO SAF
jusqu’au 31 janvier 2021 :
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA
- Société de Manutention de Carburants Aviation - SMCA
Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction
Jusqu’au 31 janvier 2021 :
- Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers – SHMPP
- Service Aviation Paris (SAP ORLY)
- Groupement Pétrolier Aviation (GPA)
27
§
Monsieur Edouard FILHO
ESSO SAF : JV Manager Gestion Participations & TP, Fuels Opérations
France.
Administrateur
- Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA du 27 avril au 30 novembre
2021
- Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) jusqu’au 18
novembre 2021
- Société des Stockages Pétroliers de Rhône (SPR) jusqu’au 15 novembre
2021
Représentant permanent de ESSO SAF administrateur de :
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA du 1er février au 31
octobre 2021
Président
- Société de Gestion de Produits Pétroliers - SOGEPP jusqu’au 31 octobre
2021
Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction
Jusqu’au 31 octobre 2021 :
- Entrepôt pétrolier de Mulhouse – EPM
- Dépôt pétrolier de la Cote d’Azur – DPCA
- Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps – DPSPC
- Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers - SHMPP à
compter du 1er février 2021
- Société de Gestion de Produits Pétroliers – SOGEPP
- Société Immobilière Pétrolière de Gestion – SIPG
- Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine - SPLRL
Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité d’Orientation
- Dépôts de Pétrole Côtiers – DPC jusqu’au 31 octobre 2021
- Dépôts de Pétrole d’Orléans – DPO jusqu’au 31 octobre 2021
- Raffinerie du Midi – RM jusqu’au 31 janvier 2021
§
Monsieur Bernard PIALES
ESSO SAF: JV Manager, Fuels Operations France.
Administrateur
- Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA à compter du 9 décembre 2021
- Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) à compter du 18
novembre 2021
- Société des Stockages Pétroliers du Rhône (SPR) à compter du 15
novembre 2021
28
Représentant permanent de ESSO SAF
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA à compter du 1er
novembre 2021
Président de
- Société de Gestion de Produits de Pétroliers (SOGEPP) à compter du 1er
novembre 2021
Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction
à compter du 1er novembre 2021, de :
- Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers – (SHMPP)
- Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur (DPCA)
- Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps (DPSPC)
- Entrepôt Pétrolier de Mulhouse (EPM)
- Société de Gestion de Produits Pétroliers (SOGEPP)
- Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL)
Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité d’Orientation
à compter du 1er novembre 2021, de :
- Dépôts de Pétrole Côtiers – DPC
- Dépôts de Pétrole d’Orléans – DPO
Directeur Général de :
- ExxonMobil Mauritania
§
Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)
Administrateur de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - SA -
- Dépôts Pétroliers de Fos – SA -
Membre du Comité de Direction de
- Dépôt Pétrolier de Lorient
- Entrepôt Pétrolier de Lyon
§
Madame Isabelle BOURDAIS
TOTALENERGIES MARKETING SERVICES : Contrôleur financier
Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations
au Conseil d’Administration de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA- SA jusqu’au 14 avril
2021
Directrice du Conseil d’Administration de
- Total Marine Fuels (société immatriculée à Singapour) jusqu’au 9 juin
2021
29
Administrateur de
- TotalEnergies Lubrifiants jusqu’au 11 juin 2021
§
Madame Claire MULLIEZ
TOTALENERGIES MARKETING SERVICES : Contrôleur financier
Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations
au Conseil d’Administration de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA- SA à compter du 15 avril
2021
Administrateur de
- TotalEnergies Lubrifiants – SA à compter du 11 juin 2021
- TotalEnergies Aviation à compter du 23 mars 2021
Mandats- sociétés étrangères :
- Administrateur de TOTAL MARINE FUELS (société immatriculée à
Singapour) à compter du 10 juin 2021
Rémunération des mandataires sociaux :
La société ne verse pas de rémunération à ses mandataires sociaux.
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et administrateurs
(L.22-10-9 c.com)
Aucun mandataire social ni administrateur ne perçoit directement de la société, une
rémunération (fixe ou variable) ou d’avantage en nature. La société ne verse
également aucune rémunération liée à la qualité de membre du conseil.
La société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d’être dus à la raison de la prise, de la cessation ou du changement de
leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les
engagements de retraite et autres avantages viagers.
Monsieur Patrick Brzokewicz, Président Directeur Général de la société jusqu’au 30
septembre 2021 était rémunéré par la société Total Marketing France concernant ses
fonctions opérationnelles au sein de la Société. Cette rémunération était prévue par
une convention de mise à disposition signée en 2018 entre la Société et Total
Marketing France.
A compter du 1er octobre 2021, le PDG actuel, Ahmed Abzizi est uniquement
rémunéré par sa société d’origine, TotalEnergies Gestion Internationale concernant
ses fonctions opérationnelles en qualité de directeur de sites.
Sa rémunération est définie par une convention de mise à disposition signée en 2021
entre DPA et TotalEnergies Gestion Internationale.
2) CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE
INTERPOSEE, ENTRE, D’UNE PART, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX
30
OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES
DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% D’UNE SOCIETE ET D’AUTRE
PART, UNE AUTRE SOCIETE CONTROLEE PAR LA PREMIERE AU SENS
DE L’ARTICLE L.233-3 DU CODE DE COMMERCE, A L’EXCEPTION DES
CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET
CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES :
Une convention a été signée en 2018 entre DPA et Total Marketing France concernant
la mise à disposition de Mr Patrick Brzokewicz, directeur de sites. Cette convention a
poursuivi ses effets jusqu’au 30 septembre 2021.
Une nouvelle convention a été signée en 2021 entre DPA et TotalEnergies Gestion
Internationale concernant la mise à disposition de Mr Ahmed Abzizi, directeur de site à
compter du 1er octobre 2021.
3) CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTE ET
CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES :
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales régissent les relations commerciales que DPA a avec les clients passeurs
seulement.
En effet, chaque année, les tarifs de stockage, de chargement, d’additivation, de
coloration, d’injection de biocarburants et autres sont décidés par le Conseil
d’Administration pour une entrée en vigueur à partir du 1er jour de l’année suivante. Cette
grille tarifaire est attachée auxdites conventions pour lesquelles la période d’application
est annuelle.
4) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS
LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR L’APPLICATION
DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 ET FAISANT APPARAITRE
L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE
L’EXERCICE :
Aucune délégation n’a été accordée par l’assemblée générale au Conseil
d’Administration dans le domaine des augmentations de capital.
5) CHOIX DE LA MODALITE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE :
Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du
Conseil et de Directeur Général.
Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément
aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’Administration.
31
6) LA COMPOSITION ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
5.1. La composition du conseil
Le conseil d’administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq
personnes morales.
Personnes physiques
Monsieur Ahmed ABZIZI
Diplômé de l’École CentraleSupélec, Ahmed Abzizi a débuté en 1987 sa carrière dans
un grand groupe en Afrique dans plusieurs domaines, tels que l’exploitation minière, la
grande distribution et l’industrie agro-alimentaire.
En 1996, il a rejoint le groupe Total et occupe plusieurs postes en Afrique, en Asie-
Pacifique & Moyen-Orient (Marketing & Services : opérations, approvisionnement,
optimisation, direction de Business Unit, etc.)
Il a occupé également des fonctions en France, à Toulouse, à Paris, et à l’Ile de la
Réunion où il a été directeur général de la Société Réunionnaise des Produits Pétroliers
(SRPP) (Shell 50 %, Total 50 %) de 2008 à 2013.
Basé à Singapour de mi-2013 à début 2018, Ahmed Abzizi a occupé le poste de Vice
President HSEQ, Logistics & Supply au sein du comité directeur de Total Marketing &
Services Asia-Pacific. Dans ses fonctions, il a également été en charge de promouvoir
l’innovation au sein de la zone Asie-Pacifique & Moyen-Orient, ainsi que des opérations
d’approvisionnement en Moyen-Orient.
Ahmed Abzizi a occupé ensuite de mars 2018 à Septembre 2021 la fonction du directeur
de la division Facteurs Humains et Organisationnels, au sein de l’entité Hygiène,
sécurité, environnement (HSE) de la compagnie TotalEnergies SE, à Paris-La Défense.
Il a eu également l’honneur de faire partie du bureau et du collège des administrateurs
de la Foncsi (Fondation pour la culture de sécurité industrielle) ainsi que de l’ICSI
(Institut de culture de la Sécurité Industrielle) de mars 2018 à Septembre 2021.
Actuellement détaché de TotalEnergies Gestion Internationale, Ahmed Abzizi exerce
les fonctions de directeur de sites. Il a été nommé Président Directeur Général de DPA,
lors de la Réunion du Conseil du 22 septembre 2021.
Personnes morales
La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-
dessous :
AG
Date de
1ère
nomination/date fin de
Date de
Nombre
d’actions
détenues
Nom
Mandat
de
mandat
renouvellement
Cooptation CA
du 22.09. 2021
Président du
Conseil
d’Administration
AG
2025
0
Monsieur Ahmed ABZIZI
Ratification
proposée à l’AG
du 02.06.2022
Directeur Général
32
ENTREPOTS PETROLIERS
REGIONAUX (EPR)
Membre du
Conseil
d’Administration
Première
nomination : Juin
1988
AG
2022
Société :
52445
Durée 4
ans
Représenté par :
RP : 0
Renouvellement
AG 01.06.2018
Mr Abel NANDIOLO
Membre du
Conseil
d’Administration
Première
nomination : Juin
1973
AG
2025
Société :
9780
ESSO SAF
Représenté par :
Mr Bernard PIALES
Durée 4
ans
RP : 0
Renouvellement
AG 04.06.2021
SOCIETE AUXILIAIRE DE
GESTION DE PARTICIPATIONS
(SOGEPA)
Membre du
Conseil
d’Administration
Première
nomination : Juin
2011
AG
2025
Société : 10
RP :
0
Durée 4
ans
Renouvellement
AG 04.06.2021
Représenté par :
Madame Isabelle BOURDAIS
TOTALENERGIES MARKETING
FRANCE
Membre du
Conseil
d’Administration
Première
nomination : Juin
2015
AG
2022
Société :
12113
Durée 4
ans
Représenté par :
RP :
0
Renouvellement
AG 01.06.2018
Madame Catherine FILHOLS
COMPAGNIE COMMERCIALE
DE MANUTENTION
Membre du
Conseil
d’Administration
Première
nomination : Juin
2007
AG
2025
Société :
11701
PETROLIERE (CCMP)
Durée 4
ans
RP :
0
Renouvellement
AG 04.06.2021
Représenté par :
Mr Bertrand SEGAUD
Conflit d’intérêt
Lors du Conseil d’Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de
l’éventuel conflit d’intérêt qui pouvait se poser pour l’administrateur de la société Esso
SAF dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site
SPBA d’Ambès.
Le Conseil d’Administration a jugé que le conflit d’intérêt ne s’est pas avéré au cours de
l’année 2021.
En vertu de l’article 3 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, il est prévu une
obligation de révélation des conflits d’intérêt.
Ainsi, afin de prévenir les risques de conflits d’intérêt, tout administrateur a l’obligation de
déclarer au Conseil toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle ou à venir, entre
33
l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du
groupe d’actionnaires qu’il représente.
Dans une telle situation avérée, l’administrateur concerné doit s’abstenir de participer au
vote de la délibération correspondante.
Pour l’année 2021, aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les administrateurs.
5.2. Le rôle du conseil
Les missions principales dévolues au Conseil d’Administration sont l’examen des états
financiers, l’approbation des budgets annuels et des tarifs appliqués aux usagers. C’est lors
des conseils que sont discutées et validées les orientations stratégiques.
5.3. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions
Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant
chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions du Conseil se
sont tenues au siège social à Bassens et en visioconférence lors de la crise sanitaire liée au
covid 19.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni 4 fois. Le taux de présence sur l’année
2021 a été de 100 %.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des
administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.
Un procès-verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque
administrateur pour validation, et a fait l’objet d’une approbation définitive lors de la
réunion suivante.
5.4. La convocation des commissaires aux comptes
Conformément à l’article L823-17 du Code de commerce, le commissaire aux comptes a
été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les
comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la
tenue de toutes les autres réunions du conseil.
5.5. Règlement intérieur
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, disponible au siège social, a été
approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009.
5.6. Les principales décisions adoptées
Outre les décisions d’arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des
différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication
réglementaire, le Conseil a pris les décisions suivantes :
-
-
-
Tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2021,
Approbation des budgets révisés 2021 et prévisionnels 2022,
Approbation des nouveaux tarifs 2022,
34
5.7. Evaluation des travaux du Conseil
Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours
de cette année 2021 :
-
Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai de
prévenance, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir s’y préparer ;
-
Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a
permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en
toute connaissance de cause ;
-
-
Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les
compléments d’informations qui lui semblaient nécessaires ;
Les débats et les temps de paroles ont été bien gérés par le Président du Conseil ce
qui a permis à chacun de pouvoir s’exprimer.
En conclusion, les administrateurs sont satisfaits du déroulement des réunions du Conseil
d’Administration au cours de l’année.
5.8. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés
Le Conseil d’Administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances
suivantes :
―
―
Comité d’Audit
Comité Financier
5.8.1. Le Comité d’Audit
Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d’Administration a décidé que le Conseil
d’Administration prendra en charge les fonctions de Comité d’Audit.
Conformément à l’article L 823-19 et l’article L 823-20, 4° du Code de commerce, le
Conseil d’Administration, réuni en comité d’audit, est notamment chargé d’assurer le
suivi :
-
-
-
-
du processus d’élaboration de l’information financière,
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Les membres du Comité d’Audit se sont réunis le 9 septembre 2021 pour l’arrêté des
comptes semestriels et le 30 mars 2022 pour l’arrêté des comptes 2021.
Les administrateurs ont assisté à ces réunions, lors desquelles le Comité a pu obtenir des
services financiers, des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général toutes
les informations nécessaires à l’exécution de sa mission.
La Présidente du Comité a présenté au Conseil d’Administration, le compte rendu et les
conclusions de la mission du Comité.
5.8.2. Le Comité Financier
Il est composé de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des
principaux actionnaires.
35
Le comité s’est réuni une fois pour l’arrêté des comptes annuels et pour l’analyse de la
situation financière de la société en date du 18 mars 2022.
7) REPRESENTATION EQUILIBREE DES HOMMES ET DES FEMMES :
Le Conseil d’Administration est composé de deux femmes et de quatre hommes.
La Société respecte ainsi la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein des Conseils d’administration, instaurée par la loi n° 2011-103 du 27
janvier 2011, qui prévoit que pour les conseils d’administration composés d’au plus huit
membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être
supérieur à deux (article L. 22-10-3du Code de commerce).
8) EVENTUELLES LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR
GENERAL :
Le Conseil d’Administration n’a pas limité les pouvoirs du Directeur Général.
9) CODE DE REFERENCE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE :
Référentiel de gouvernance
En matière de code de gouvernement d’entreprise, à la suite de l’étude menée depuis
2014, notre société se réfère désormais au Code MIDDLENEXT.
Les dispositions de ce code sont ainsi adaptées aux spécificités de DPA.
Après lecture et analyse des différents items du code MIDDLENEXT, le Conseil
d’Administration a décidé lors de sa séance du 8 avril 2016, que DPA appliquerait les
règles du code MIDDLENEXT, à l’exception de la présence d’administrateurs
indépendants au sein du Conseil d’Administration.
En effet, compte tenu de la taille de DPA, de l’actionnariat lié à nos métiers, il a été
décidé de ne pas nommer d’administrateurs indépendants.
Notre activité stratégique, nos possibilités de nomination d’un administrateur présentant
l’ensemble des qualités requises par le code Middlenext est relativement réduite.
Également, le Conseil d’Administration considère que la pluralité de sa composition
actuelle est de nature à permettre l’application des bonnes pratiques de gouvernances et
n’a donc pas jugé nécessaire de nommer une personne extérieure et indépendante parmi
ses membres.
Quant aux nouvelles recommandations du nouveau Code MIDDLENEXT publié en
septembre 2021, elles sont portées à la connaissance des membres du Conseil
d’Administration notamment pour la mise en œuvre de la recommandation
R5 « formation des membres du Conseil » et la recommandation R8 « mise en place
d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des
Entreprises (RSE) »
10) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l’article
28 des statuts.
36
Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l’actionnaire et sur le site
internet de la société.
Informations en matière d’offre publique
(Article L.22-10-11 du Code de commerce).
Nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière
d’offre publique :
- la structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite
dans le rapport de gestion,
- il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote,
- à la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés
entre actionnaires,
- il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux,
- il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce
dernier,
- les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration
sont les règles légales,
- en matière de pouvoirs du conseil d’administration, aucune délégation de pouvoir
n’est en cours de validité à la date du présent rapport,
- la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions
légales et réglementaires,
LE PRESIDENT DU CONSEIL
Ahmed ABZIZI
37
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021
31-déc-21
31-déc-20
NET
Brut
Amortissements
et provisions
NET
A C T I F
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles
335 921
308 273
836 867
27 648
25 885
Immobilisations corporelles
925 557
88 689
122 326
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
48 101
474 139
107 410
48 101
474 139
107 410
Installations techniques, matériels et outillages
Autres immobilisations corporelles
DOMAINE CONCEDE APPORT
CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
922 247
4 849 205
61 138 516
5 456 397
750 585
153 801
171 662
4 695 404
38 483 609
5 022 179
170 442
4 686 840
37 930 975
4 991 506
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques, matériels et outillages
Autres immobilisations corporelles
22 654 907
434 218
IMMOBILISATIONS EN COURS
S / Total
807 247
807 247
769 062
75 064 738
25 768 300
49 296 439
48 697 037
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts
143 151
3 912
143 151
3 912
148 272
3 912
Dépôts et cautionnements
S / Total
147 063
147 063
152 184
TOTAL I
75 211 801
25 768 300
269 690
49 443 501
48 849 221
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières
Créances clients
Autres créances
451 695
1 557 086
527 402
182 005
1 557 086
527 402
126 100
1 674 011
964 823
Disponibilités
1 934 113
8 470 000
12 940 296
1 934 113
8 470 000
12 670 606
1 775 239
6 570 000
11 110 173
Placements trésorerie
S / Total
269 690
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
Charges à étaler
TOTAL II
44 983
12 985 280
88 197 081
44 983
12 715 590
62 159 091
42 513
11 152 686
60 001 907
269 690
TOTAL GENERAL
26 037 990
38
(avant répartition)
31-déc-21
31-déc-20
PA S S I F
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social ( entièrement amorti )
Primes d'émission et de fusion
Ecarts de réévaluation
748 170
748 170
15 053
17 082
15 053
17 082
Ecarts de réévaluation (1976)
Réserve légale
2 539 861
74 817
2 539 861
74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires
Réserves ordinaires
223 451
223 451
5 157 685
5 155 772
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
3 614 690
2 887 013
Subvention d'équipement
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires
TOTAL I
12 390 808
11 661 218
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité
41 472 077
-748 170
38 953 862
-748 170
Amortissements de caducité transférés en capital
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL I I
40 723 907
38 205 692
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations
Fonds de renouvellement des installations concédées
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL I I I
3 938 032
1 966 033
315 329
4 979 011
2 408 890
330 318
6 219 394
7 718 220
AUTRES DETTES
Emprunts divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
1 752 834
1 037 827
34 321
1 547 133
825 493
44 150
S / Total
2 824 982
2 416 777
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL I V
2 824 982
2 416 777
TOTAL GENERAL
62 159 091
60 001 907
39
2021
2020
COMPTE DE RESULTAT
31 décembre
16 065 268
18 257
31 décembre
16 297 557
7 578
PRESTATIONS DE SERVICES
AUTRES PRODUITS
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS
TRANSFERTS DE CHARGES
1 838 859
5 598
782 753
PRODUITS D'EXPLOITATION
17 927 982
464 637
4 386 159
733 603
2 009 256
291 100
854 618
515 826
2 532 638
1 580
17 087 888
520 944
3 909 181
1 375 481
2 002 367
235 015
871 279
632 456
2 374 553
3 673
ACHATS DE MATIERES STOCKEES
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
IMPOTS ET TAXES
SALAIRES ET TRAITEMENTS
INTERESSEMENT
CHARGES SOCIALES
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES
AUTRES CHARGES
739 021
29 637
748 300
20 238
0
8
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES
CHARGES D'EXPLOITATION
815 343
13 373 419
4 554 563
803 864
13 497 359
3 590 529
RESULTAT D'EXPLOITATION
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS
3 615
3 615
5 465
5 465
PRODUITS FINANCIERS
INTERETS SUR EMPRUNTS
INTERETS DIVERS
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
3 615
5 465
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
4 558 178
3 595 994
SUR OPERATIONS DE GESTION
SUR OPERATIONS EN CAPITAL
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS
PRODUITS EXCEPTIONNELS
434 708
434 708
31 832
18 546
491 082
491 082
50 270
7 932
SUR OPERATIONS DE GESTION
SUR OPERATIONS EN CAPITAL
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS
CHARGES EXCEPTIONNELLES
50 378
384 330
58 202
432 880
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT AVANT IMPOTS
PARTICIPATION
4 942 508
4 028 874
IMPOTS SUR LES SOCIETES
RESULTAT NET
1 327 818
3 614 690
1 141 861
2 887 013
40
ANNEXE
I. INFORMATION RELATIVE AU CONTRAT DE GERANCE ENTRE DPA ET
LE GRAND PORT MARITIME DE BORDEAUX
Le contrat de gérance conclu le 5 juin 1967 entre le Port autonome de Bordeaux (auquel
le Grand port maritime de Bordeaux – GPMB s’est substitué) et DPA expirera le 31 mai
2032.
Au terme du contrat de gérance, les aménagements, ouvrages et appareils à caractère
immobilier que DPA aura acquis, construits ou mis en place au titre du contrat devront
être remis gratuitement au GPMB, en bon état d’entretien et seront de plein droit la
propriété du GPMB.
Compte tenu des réformes législatives et réglementaires intervenues en 2016-2017 dans
le domaine des contrats d’occupation du domaine public et des contrats de concession,
la prolongation de la durée du contrat de gérance (conclu initialement pour une durée de
50 ans augmentée de 15 ans en 1991) paraît très difficilement envisageable au-delà de
2032.
En raison de ces mêmes réformes, la réattribution par le GPMB de l’exploitation des
dépôts publics d’hydrocarbures de Bayon et de Bassens et de l’oléoduc reliant le site de
Bayon au dépôt de SPBA à Ambès devra a priori être précédée d’une procédure de
publicité et de mise en concurrence (sauf à ce que le GPMB décide de mettre fin à cette
activité et d’affecter les sites concernés à d’autres usages). DPA pourra être candidat à
ce nouveau contrat, sans disposer d’un droit particulier à son renouvellement.
Dans le cadre du nouveau contrat à conclure pour l’exploitation des sites, le GPMB
pourra définir des conditions techniques et financières (notamment en termes de
redevances dues par l’exploitant) différentes de celles actuellement applicables.
Si un autre candidat à ce nouveau contrat devait être sélectionné à l’issue de la procédure
de publicité et de mise en concurrence conduite par le GPMB, la disparition de l’objet
social de DPA emporterait la cessation de son activité.
DPA a confié à une société spécialisée, la réalisation d’une pré-étude environnementale
sur les sites de Bayon et de Bassens, afin de réaliser une identification de premier niveau
du potentiel de remédiation des sols qui pourraient être nécessaires en fin de concession
en 2032.
Les résultats de cette pré-étude qui est en cours permettront ultérieurement de lancer des
études détaillées qui détermineront les scénarios possibles de remédiation des sols, à
long terme.
II.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été élaborés dans le respect du principe
de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
-
-
-
Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables
Indépendance des exercices
41
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes
annuels.
Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant
de notre statut de concessionnaire du Grand Port Maritime de Bordeaux auquel nous
remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine
concédé à BAYON et à BASSENS.
Dans ce contexte, le concessionnaire est tenu d’assurer les travaux de renouvellement et
de gros entretiens des immobilisations servant à l’exploitation des sites de Bayon et
Bassens.
1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques
amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.
2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des
immobilisations corporelles de la société en deux catégories :
-
Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui
resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
-
Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui
seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie
financière.
2.1) DOMAINE PRIVE
Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur
d'acquisition.
Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :
-
-
-
-
Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.
2.2) DOMAINE CONCEDE
Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût
d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976
qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).
Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :
-
Immobilisations non renouvelables :
Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement
pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée
de la concession, la durée de vie du bien dépassant la date de fin du contrat de
concession.
42
-
Immobilisations renouvelables :
Regroupent toutes les immobilisations du domaine concédé dont la durée de vie
est inférieure au nombre d’années restant à courir jusqu’à la date de fin de
concession.
2.2.1) Amortissements pratiqués :
Amortissement de caducité : il est pratiqué sur la totalité des biens concédés
afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux
propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la
durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.
Il s'applique de la façon suivante :
o Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
o Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût
d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la
valeur du bien qu'il remplace.
Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations
renouvelables.
Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
o Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
o Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30
ans.
o Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.
2.2.2) Provision pour renouvellement :
Afin d’étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d’un
bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans
de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables
entièrement renouvelables.
Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont mises à jour
à chaque clôture à partir notamment des analyses techniques et des travaux
effectués. Les provisions devenues sans objet sont reprises en résultat
exceptionnel.
A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la
différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur
d’achat d’origine, jusqu’à la date de renouvellement définie dans le plan.
La dotation de l’exercice est évaluée en tenant compte d’un coefficient égal
au quotient du nombre d’années d’utilisation du bien, depuis sa mise en
service sur sa durée de vie totale.
Dans le cas du renouvellement d’un bien provisionné, la provision
antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de
vie du nouveau bien s’il est renouvelable, soit sur la durée restante de la
concession si le nouveau bien est non renouvelable.
43
Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure
au coût de remplacement de l’immobilisation, la quote-part de provision est
reprise intégralement.
Dans le cas de sortie de l’actif d’un bien sans renouvellement, la provision
antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l’exercice de la
sortie.
Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une
réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin
de revoir sa politique d’amortissement et de renouvellement avec l’impact
induit sur les provisions.
Au 31 décembre 2021, la société a décidé de reprendre les provisions
devenues sans objet sur certaines catégories de biens.
L’impact financier sur l’exercice 2020 est un produit exceptionnel de 406
865 €.
3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.
Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à
l’effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.
4) ACTIF CIRCULANT
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition. Des provisions
sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.
Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est
constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT
Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le
cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué
sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par
le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.
6) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES
Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées
quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.
Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :
- Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé.
L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ
d’applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
- Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de
vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le
règlement 2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs.
44
Ces provisions sont estimées à partir de l’analyse des couts encourus. Dans le cadre
de ces inspections décennales, les provisions pour grosses réparations sont dotées
linéairement sur 10 années pour les bacs d’hydrocarbures et 4 années pour le
pipeline.
-
Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans
l’entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du
CNC sur les engagements sociaux de l’entreprise.
45
III COMPLEMENT D’INFORMATIONS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES
SOLDE AU
31/12/2020
ACQUISITIONS
TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES
AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Total domaine privé
325 626
931 795
10 295
21 943
32 238
1 257 420
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
Sous total
48 101
474 139
107 410
629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
Sous total
883 062
4 840 641
39 185
8 564
60 196 729
5 421 913
969 919
44 841
71 342 345
71 971 994
73 229 415
769 062
1 062 509
1 062 509
1 094 747
1 132 932
2 227 678
COMPTE DU
CONCEDANT
Total domaine concédé
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS
IMMOBILISATIONS EN COURS
TOTAL IMMOBILISATIONS
-1 094 747
-1 094 747
73 998 476
CESSIONS
SOLDE AU
31/12/2021
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Total domaine privé
335 921
925 557
28 181
28 181
1 261 477
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
Sous total
48 101
474 139
107 410
629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
Sous total
922 247
4 849 205
61 138 516
5 456 397
72 366 365
72 996 014
74 257 492
807 247
28 132
10 357
38 489
38 489
66 670
Total domaine concédé
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS
IMMOBILISATIONS EN COURS
TOTAL IMMOBILISATIONS
94 850
75 064 739
46
VARIATIONS AMORTISSEMENTS
SOLDE AU
31/12/2020
VARIATIONS AMORTISSEMENTS
DOTATIONS
CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
299 740
809 468
8 532
52 011
60 543
24 613
24 613
Total domaine privé
1 109 209
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
48 101
474 139
107 410
629 650
Sous total
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
712 620
153 801
37 965
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
22 265 754
430 406
403 150
14 168
13 154
10 357
23 511
23 511
48 123
Sous total
Total domaine concédé
Total immobilisations
23 562 580
24 192 230
25 301 439
455 283
455 283
515 826
TRANSFERTS
REPRISES
SOLDE AU
31/12/2021
AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles
308 273
836 867
Immobilisations corporelles
Total domaine privé
1 145 140
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui
48 101
474 139
107 410
629 650
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
Sous total
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
750 585
153 801
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques spécialisées
Autres immobilisations corporelles
843
22 654 907
434 218
Sous total
Total domaine concédé
Total immobilisations
843
843
843
23 993 509
24 623 159
25 768 299
47
REEVALUATION DE L’ACTIF IMMOBILISE
1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES
VALEUR EN COUT
HISTORIQUE
REEVALUATION
VALEUR
REEVALUEE
Valeurs Brutes
1 702 207
1 702 207
0
959 734
959 734
0
2 661 941
2 661 941
0
Amortissements cumulés
Valeurs Nettes
2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES
L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 556 943 €.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Ce poste comprend :
Un prêt à Action Logement d'un montant de 133 422 €. Nous avons, au cours de l’exercice,
perçu la somme de 3 946 € au titre du remboursement du prêt de l’année 2001.
Les prêts accordés au personnel de la société en avril 2021, afin de participer à
l’augmentation de capital de la compagnie TOTALENERGIES SE s’élèvent à 23 350 €. Les
remboursements effectués au cours de l’année se sont élevés à 24 371 €. Le précédent prêt
accordé au personnel d’un montant de 25 801€ afin de participer à l’augmentation de capital
de la société TOTAL en 2020 a été totalement remboursé.
STOCKS MATIERES
Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :
Valeur brute
295 900
Dépréciation
269 690
Emulseurs
Additifs et colorants
155 795
______
451 695
269 690
Un complément de dépréciation pour les émulseurs, pour tenir compte de la durée de vie de
5 ans, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges
d’exploitations à hauteur de 13 203 €. Une reprise de provision a été constatée pour 2 440 €.
ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.
48
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
SOLDE AU
31/12/2020
RESULTATS
Autres
AFFECTATION EXERCICE
mouvements
EXERCICE
DIVIDENDES
AUTRES
Capital amorti
748 170
15 053
Primes d'émission et de fusions
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
2 556 943
74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires
Réserves ordinaires
223 451
5 155 772
1 913
-1 913
0
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice
2 887 013
3 614 690
-2 885 100
Subvention d'investissement
Provision spéciale de réévaluation
TOTAL CAPITAUX PROPRES
11 661 219
3 614 690
-2 885 100
Droits du concédant
Amortissements de caducité
Amortis. Transférés en capital
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT
38 953 862
-748 170
38 205 692
DOTATION
PROVISIONS
SUBVENTIONS
SOLDE AU
REPRISE
RECUES
AMORTIS.
31/12/2021
Capital amorti
748 170
Primes d'émission et de fusions
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
15 053
2 556 943
74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires
Réserves ordinaires
223 451
5 157 685
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice
3 614 690
Subvention d'investissement
Provision spéciale de réévaluation
TOTAL CAPITAUX PROPRES
12 390 809
Droits du concédant
2 532 638
14 423
41 472 077
-748 170
Amortissements de caducité
Amortis. Transférés en capital
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT
2 532 638
14 423
40 723 907
49
Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement
remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à
une quote-part des droits du concédant.
TABLEAU DES PROVISIONS
DESIGNATIONS
2020
DOTATIONS
EXERCICE
REPRISES EXERCICE
2021
NON
31-déc
UTILISEES
31-déc
UTILISEES
4 979 011
2 408 890
739 021
1 580
1 271 371
37 573
508 629
3 938 032
1 966 033
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour renouvellement des immobilisations
concédées
406 865
Provisions pour litiges
Provisions pour prime long service
Provisions pour autres charges
303 318
27 000
16 434
4 423
315 329
27 000
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES
7 718 220
757 035
1 313 366
942 494
6 219 394
Provisions pour dépréciation des stocks
258 927
13 203
2 440
269 690
Provisions pour dépréciation des créances
CUMUL DES PROVISIONS
7 977 147
770 238
1 315 806
942 494
6 489 084
1. Les primes « long service » octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans
d’ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière
individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004
relatif aux médailles du travail.
Les principales hypothèses retenues sont :
-
-
-
Taux de rotation du personnel négligeable.
Taux de charges sociales de 48 %.
Taux d’évolution de 0.98 %.
2. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de
renouvellement individualisés.
Les reprises de provisions pour renouvellement de 37 572 €, correspondent à des provisions
reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite
à des sorties d’actifs immobilisés.
3. Une reprise de provisions pour renouvellement exceptionnelle a été comptabilisée à hauteur
de 406 865 €.
4. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des
programmes pluriannuels de vérification des bacs.
50
TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES
MONTANT
DEGRE D’EXIGIBILITE DU PASSIF
A MOINS DE 1AN DE 1 A 5 ANS A PLUS DE 5 ANS
AU 31/12/2021
Dettes Fournisseurs et
Comptes rattachés
1 752 834
1 037 827
34 321
1 752 834
1 037 827
34 321
Dettes fiscales et
Sociales
Dettes diverses
------------------------ -------------------------- ------------------------ --------------------------
2 824 982 2 824 982
TOTAL
CREANCES ET DETTES SOCIETES LIEES
Créances
1 an au plus
Dettes
1 an au plus
Créances clients
908 953
Dettes fournisseurs
DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR
Charges à payer
Produits à recevoir
Fournisseurs
Personnel
Organismes sociaux
Impôts et Taxes
334 215
501 217
245 669
41 303
944
223 639
________
224 583
________
1 122 404
TOTAL
DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d’avance :
Ce poste correspond à la part des contrats d’entretien et de location payés d’avance pour un
total de 44 983 €.
51
DETAIL DES DISPONIBILITES
Ce poste se décompose de la façon suivante :
Solde de trésorerie
Compte à terme
Compte rémunéré
1 934 113
3 500 000
4 970 000
________
10 404 113
DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS
Ils se décomposent de la façon suivante :
• Reprise amortissements exceptionnels
• Reprise provisions charges exploitation
• Reprise provisions renouvellement
843
27 000
406 865
________
434 708
DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES
Elles se décomposent de la façon suivante :
• Pénalités & amendes fiscales déductibles
• Valeurs nettes des immobilisations renouvelées
31 832
18 546
________
50 378
Les pénalités et amendes fiscales déductibles correspondent aux intérêts de retard pour le
versement de dommages et intérêts dus à la Mairie de Macau suite à la condamnation de
DPA concernant le sinistre d’Ambès.
REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
Résultat
Avant
Impôt Dû
Résultat
Net
Impôt
Résultat courant
4 558 178
384 330
1 224 567
103 251
3 333 611
281 079
Résultat exceptionnel
Total
4 942 508
1 327 818
3 614 690
52
HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le cabinet ERNST & YOUNG, commissaire aux comptes de la société, a perçu au titre de
sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :
§ Exercice 2021
§ Exercice 2020
57 054 €
55 920 €
ENGAGEMENT D’INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE
Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l’Industrie du
Pétrole et majorés des dispositions internes à l’entreprise. Leurs montants non comptabilisés
à la clôture s’élèvent à 737 684 € (contre 818 398 € au 31 décembre 2020).
Les hypothèses retenues (le taux d’actualisation est de 0,98 % pour 2021 vs 0,64 % pour
2020) :
§ Base d’évaluation
§ Méthode
Décembre 2021
interne
§ Age de la retraite
§ Taux net d’actualisation
§ Taux inflation
65 ans
0.98 %
2.30 %
§ Taux de charges sociales
48.00 %
ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE
La société s’est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle
des personnels retraités et de leurs conjoints.
Au cours de l’exercice 2021, la société a pris en charge 21 947 € de cotisations au profit de
79 bénéficiaires.
A la clôture des comptes, le montant de l’engagement global non comptabilisé concernant
le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s’élève à 648 213 €.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
§
§
§
§
§
§
Base d’évaluation
Contrat
Contrat
Contrat
Age de la retraite
Durée de vie moyenne
décembre 2021
cotisation MIP base jusqu’en 2006
cotisation MIP Total à partir de janvier 2007
cotisation MIP DPA à partir de janvier 2014
65 ans
87 ans
53
EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE
§
§
§
Cadres
7
30
4
Agents de maîtrise et assimilés
Employés et ouvriers
-----
41
§
Mandataire social mis à disposition de l'entreprise
1
DETTE FUTURE D'IMPOT
Base
Impôts dus
Allègement
124 210
291 100
32 916
77 142
• Provisions pour congés payés
• Intéressement des salariés aux bénéfices
ENGAGEMENTS
Engagements donnés non comptabilisés
Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 218 000 €, afin de couvrir les opérations
diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.
Engagements donnés comptabilisés
Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de
maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre
gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.
Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en
comptabilité cette obligation.
Les provisions pour renouvellement seront reprises chaque année d’ici la fin de la
concession, en fonction de l’avancée des travaux et des analyses portant sur les biens
concernés.
Engagements reçus
La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées
supérieures à 1 an.
A la clôture de l’exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :
§ Loyers non perçus et non comptabilisés
A moins d’un an
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
4 799 640 €
10 762 560 €
818 580 €
16 380 780 €
54
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
31/12/2021
(12 mois)
31/12/2020
(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net
3 614 690
2 887 013
+Amortissement et provisions
- Plus-values de cessions des immobilisations
- Variation des charges à répartir
1 486 250
-66 670
2 493 707
-7 932
Marge brute d'autofinancement
5 167 609
5 388 652
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks
-55 906
116 925
437 420
-2 470
77 896
-65 943
-248 840
1 534
Créances clients
Autres créances
CCA
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
PCA
112 387
212 334
-9 829
568 558
-90 298
13 981
Total
810 861
256 888
Flux net de trésorerie généré par l'activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles
- Immobilisations en cours
5 978 470
5 645 540
1 094 747
38 185
2 320 412
-482 643
25 801
- Immobilisations financières
23 350
Total acquisitions
1 156 282
1 863 569
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles
- Immobilisations financières
28 472
28 472
36 483
36 483
Total cessions
Variation des dettes sur immobilisations
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
93 313
52 181
-1 034 497
-1 774 905
-2 885 100
-2 934 000
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Disponibilités
-2 885 100
-2 934 000
8 345 239
7 408 604
Découverts bancaires
Trésorerie d'ouverture
8 345 239
7 408 604
8 345 239
Disponibilités
10 404 113
Découverts bancaires
Trésorerie de clôture
10 404 113
8 345 239
Variation de trésorerie
2 058 873
936 635
55
IV - AUTRES INFORMATIONS
1- Évolution au 31 décembre 2021 du sinistre d’Ambès de janvier 2007
Il y a eu des évolutions concernant le volet pénal de ce litige durant l’exercice 2021.
Concernant le volet civil de l’affaire :
Pour rappel, le 13 décembre 2016, la Cour d’Appel de Versailles a confirmé le jugement
rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO SAF au paiement des
dommages-intérêts.
Suite au jugement rendu par la Cour d’Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO
SAF a déposé une demande de Pourvoi en Cassation.
Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et
économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure.
L’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif.
Concernant le volet pénal de l’affaire :
La société DPA, représentée par l’ancien Président Directeur Général M. Patrick
MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l’accident M. Gilles
COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en
première comparution dans le cadre d’un réquisitoire introductif de 2007 pour une
pollution de la Garonne par fuite d’hydrocarbures.
Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE
(Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.
Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.
DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été
relaxés. Le procureur Général n’a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au
plan pénal.
Les parties civiles ont fait appel au civil.
Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en
dommages-intérêts et remboursement.
Toutefois, la SEPANSO, l’ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont
pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l’ordre de 4 M€.
Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel.
Le 6 juin 2019 s’est tenue l’audience de renvoi de la Cour d’Appel de Bordeaux.
Le 26 septembre 2019, la Cour d’Appel de Bordeaux a prononcé un arrêt condamnant
DPA à hauteur de 140 900 € en réparation des préjudices financiers, écologiques et
environnementaux causés aux parties civiles constituées de la Mairie de Macau, la
fédération Sepanso de la Gironde, la ligue pour la protection des oiseaux et la ligue pour
la protection des animaux sauvages.
Le 30 septembre 2019, la Mairie de Macau a déposé un pourvoi en cassation contre la
décision de la Cour d’Appel de Bordeaux.
56
Le 19 janvier 2021, la Cour de Cassation a rendu un arrêt de non-admission du pourvoi
de la commune de Macau concernant le sinistre d’Ambès de juin 2007.
Le 24 novembre 2021, DPA a reçu un avis de signification d’acte d’huissier de justice
pour commandement aux fins de saisie concernant la Mairie de Macau qui a exercé par
cet acte son droit à l’indemnisation selon le jugement de la Cour d’Appel de Bordeaux
du 26 septembre 2019.
DPA a réglé les sommes dues au titre de préjudice financier, les dommages et intérêts à
la Mairie de Macau.
2- Covid 19 :
La société a mis en place les mesures appropriées pour protéger la santé des salariés,
des intervenants extérieurs et répondre aux besoins de ses clients.
Les mesures organisationnelles et de protection sanitaires mises en place durant la
période critique de la pandémie ont été efficaces.
Sur l’année, les impacts de la pandémie du Covid-19 ont été limités sur les activités.
Bien que les volumes expédiés de carburant aviation et de fioul domestique aient connu
des baisses tangibles en 2021 par rapport à 2020, les volumes des essences, de gasoil et
de biocarburants , quant à eux, ont connu des hausses inattendues.
Il en a découlé une activité légèrement supérieure à celle de 2020.
La société n’a pas sollicité les aides financières de l’état durant l’exercice.
3- Evènements post clôture
La crise de la guerre en Ukraine a eu comme conséquence une baisse relative des sorties
de carburants et de biocarburants partir de fin février au 31 mars 2022.
Dès l’entrée en vigueur de la remise par l’état des 18 centimes par litre aux stations-
services, des volumes importants ont été expédiés depuis le 1er avril 2022.
A noter que l’approvisionnement du site de Bassens de DPA se fait principalement grâce
à sa connexion par pipeline à 2 terminaux importants d’importation de la région
Nouvelle Aquitaine.
Ceci permet au site de Bassens d’être approvisionné sans difficulté et indépendamment
des schémas d’approvisionnement mis en place par les clients approvisionneurs.
57
ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
(Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt-deux, présente
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Bassens
Le 19 avril 2022
Ahmed ABZIZI
Président Directeur Général
58
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
A l’Assemblée Générale de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les
fonctions du comité d’audit.
Fondement de l’opinion
¢
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du
commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
¢
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et
par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement
et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
59
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels
pris isolément.
¢
Provisions pour risques et charges d’exploitation en lien avec le contrat de concession
Risque identifié
Notre réponse
Dans le cadre du contrat de délégation de service public conclu
entre le Grand Port Maritime de Bordeaux (le concédant) et la
société (le concessionnaire), le concessionnaire se doit de
remettre au concédant gratuitement en fin de concession, soit
en 2032, l’ensemble des installations faisant partie du domaine
concédé. Dans ce contexte, le concessionnaire est tenu
d’assurer les travaux de renouvellement et de gros entretiens
des immobilisations servant à l’exploitation des sites de Bayon
et Bassens.
Concernant les provisions pour renouvellement des
immobilisations, nous avons examiné les travaux réalisés par la
société pour déterminer le caractère renouvelable ou non
renouvelable des immobilisations concernées. Nous avons
également comparé les montants provisionnés avec les
informations issues des analyses techniques effectuées par la
société et analysé les provisions devenues sans objet. Nous
avons par ailleurs rapproché le montant des provisions
constituées avec les plans de renouvellement préparés par la
société.
Conformément à l’information présentée dans la note II.6 de
l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des
provisions pour renouvellement des immobilisations du
domaine concédé, s’élevant à M€ 2 au 31 décembre 2021, et
des provisions pour grosses réparations relatives aux
programmes pluriannuels de vérification des bacs
d’hydrocarbures (inspection décennale), s’élevant à M€ 3,9 au
31 décembre 2021.
Concernant les provisions pour grosses réparations, nous avons
également examiné les principales estimations retenues par la
direction en vue d’établir les charges prévisionnelles liées aux
travaux de grosses réparations à venir, à partir des informations
disponibles, parmi lesquelles les réalisations passées.
Enfin, dans le cadre de notre appréciation des règles et des
principes comptables suivis par la société, nous avons examiné
la conformité des méthodes comptables utilisées pour évaluer
les provisions précisées ci-dessus ainsi que le caractère
approprié des informations fournies dans les notes II.2.2 et II.6
Comme indiqué dans la note II.2.2 de l’annexe aux comptes
annuels, la société a établi un plan de renouvellement de ces
biens et constate des provisions pour renouvellement des
immobilisations sur la base de la différence entre le coût estimé de l’annexe aux comptes annuels.
de renouvellement des biens et leur valeur d’achat d’origine,
selon les modalités décrites dans cette note de l’annexe.
Ces provisions sont mises à jour à chaque clôture à partir
notamment des analyses techniques et des travaux effectués.
Les provisions pour renouvellement devenues sans objet sont
reprises en résultat exceptionnel.
Comme indiqué dans la note II.6 de l’annexe aux comptes
annuels, les provisions pour grosses réparations afférentes aux
programmes pluriannuels de vérification des bacs
d'hydrocarbures sont estimées à partir de l’analyse des coûts
encourus.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit
compte tenu des montants en jeu et du fait que ces provisions
pour risques et charges d’exploitation sont par nature
dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de
la société.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
60
¢
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
¢
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
¢
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
¢
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
¢
Désignation du commissaire aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès par votre assemblée
générale du 2 juin 2017.
61
Au 31 décembre 2021, nous étions dans la cinquième année de notre mission sans interruption.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2011 à 2016 et le cabinet ERNST &
YOUNG Audit était commissaire aux comptes avant 1994 et jusqu’à 2010.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de
l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
¢
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
►
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
62
►
►
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
¢
Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment
l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit
figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue
par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil
d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
Bordeaux, le 19 avril 2022
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
Laurent Chapoulaud
63
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
A l’Assemblée Générale de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni
à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code
de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours
de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
►
Avec la société TotalEnergies Gestion Internationale, actionnaire disposant d’une fraction des droits de
vote supérieure à 10 %
Personne concernée
M. Ahmed Abzizi, président-directeur général.
Convention de détachement
Nature et objet
La convention a pour objet le détachement de M. Ahmed Abzizi (ci-après le « salarié détaché »), salarié de la société
TotalEnergies Gestion Internationale (« TEGI »), auprès de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès (ci-dénommée
« société d’accueil ») pour exercer des fonctions similaires à celles occupées dans la société d’origine. Cette convention a été
autorisée lors du conseil d’administration du 24 novembre 2021.
64
Modalités
L’ensemble des coûts liés à ce détachement, c’est-à-dire notamment les salaires et assimilés, congés payés, primes annexes,
charges sociales (santé et retraite), charges indirectes de personnel et plus largement tout autres frais – dont, notamment,
les primes d’assurances incluant la couverture de responsabilité civile, taxes locales et charges, liées au contrat de travail du
salarié détaché pendant toute la durée de son détachement, y compris durant les périodes de congés du salarié détaché,
seront refacturés mensuellement au coût de revient par TEGI à la société d’accueil.
Par ailleurs, l’ensemble des frais qui seront engagés par la société d’accueil pour les besoins du détachement du salarié
détaché tels que, notamment, les frais de déménagement (mobilisation et démobilisation) liés à son changement
d’affectation, le véhicule de fonction, les frais de mission ou de déplacement ainsi que les coûts liés à l’environnement
professionnel (bureau, secrétariat, etc.) du salarié détaché, prélèvements sociaux, cotisations annuelles pour loisirs, etc.
seront exclusivement à la charge de la société d’accueil et ne pourront être facturés à TEGI. L’application de cette convention
sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 a conduit à une refacturation des coûts pour un montant total de € 114 048.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :
A la suite du départ du directeur de site en fonction, la société d’accueil, avec l’accord du conseil d’administration, a
demandé à TEGI de mettre du personnel à sa disposition.
A la suite de la demande de la société d’accueil, TEGI a accepté de détacher M. Ahmed Abzizi, auprès de la société d’accueil
en qualité de directeur de site.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention
suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé.
►
Avec la société Total Marketing France, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 %
Personne concernée
M. Patrick Brzokewicz, président-directeur général.
Convention de détachement
Nature et objet
La convention a pour objet le détachement de M. Patrick Brzokewicz (ci-après le « salarié détaché »), salarié de la société
Total Marketing France (ci-dénommée « TMF »), auprès de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès (ci-dénommée
« société d’accueil ») pour exercer des fonctions similaires à celles occupées dans la société d’origine, à savoir celles de
directeur de site. Cette convention a été autorisée lors du conseil d’administration du 14 septembre 2018.
Modalités
La convention est entrée en vigueur le 14 septembre 2018 et s’est terminée en septembre 2021.
L’ensemble des coûts liés à ce détachement, c’est-à-dire notamment les salaires et assimilés, congés payés, primes annexes,
charges sociales (santé et retraite), charges indirectes de personnel et plus largement tout autres frais – dont, notamment,
les primes d’assurance incluant la couverture de responsabilité civile, taxes locales et charges, liées au contrat de travail du
salarié détaché pendant toute la durée de son détachement, y compris durant les périodes de congés du salarié détaché,
seront refacturés mensuellement au coût de revient par TMF à la société d’accueil.
65
Par ailleurs, l’ensemble des frais qui seront engagés par la société d’accueil pour les besoins du détachement du salarié
détaché tels que, notamment, les frais de déménagement (mobilisation et démobilisation) liés à son changement
d’affectation, le véhicule de fonction, les frais de mission ou de déplacement ainsi que les coûts liés à l’environnement
professionnel (bureau, secrétariat, etc.) du salarié détaché, prélèvements sociaux, cotisations annuelles pour loisirs, etc.
seront exclusivement à la charge de la société d’accueil et ne pourront être facturés à TMF. L’application de cette convention
sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 a conduit à une refacturation des coûts pour un montant total de € 259 175.
Bordeaux, le 19 avril 2022
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
Laurent Chapoulaud
66
PROJET DES RESOLUTIONS
Première Résolution :
Approbation des comptes de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces
rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l’exercice
2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 3.614.689,91 euros, ainsi
que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces
rapports.
Deuxième Résolution :
Affectation du Résultat de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un bénéfice de
3 614 689,91EUR à concurrence de :
Résultat de l’exercice
3 614 689,91
0
Majoré du report à nouveau
Bénéfice Distribuable
3 614 689,91
Solde du compte
avant affectation
-
Nouveau solde
après affectation
-
Affectation
Dividendes
Réserves ordinaires
Total affecté
EUR
3 227 400,00
387 289,91
3 614 689,91
5 381 135,11
5 768 425,02
Dividende de l’exercice :
Le dividende de l’exercice ressort à :
Dividende
Titres émis
97 800
Dividende unitaire
EUR
EUR
33,00
Exercice 2021
3 227 400,00
67
2018
2019
2020
Montant total des
dividendes distribués
2 932 044.00 €
29.98 €
2 934 000.00 €
30.00 €
2 885 100.00 €
29.50 €
Dividende payé par action
Dividendes distribués
éligibles et non éligibles à
l'abattement
Eligibles en totalité Eligibles en totalité Eligibles en totalité
pour les personnes pour les personnes pour les personnes
physiques
fiscalement
domiciliées en
France
physiques
fiscalement
domiciliées en
France
physiques
fiscalement
domiciliées en
France
Dividendes distribués non
éligibles à la réfaction
résultant de l’article 158 3-
2° du Code général des
impôts
-
-
-
Dividendes versés - 3 derniers exercices
Mise en paiement - Régime fiscal du dividende :
Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 2022 aux guichets de la BNP PARIBAS
contre le coupon n°53, détaché le 22 juin 2022.
L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus par des personnes
physiques domiciliées en France sont obligatoirement soumis à un prélèvement
forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur leur montant brut auquel s'ajoutent les
prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%.
Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème
progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de n'être
imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus,
gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU.
Troisième Résolution : Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Abzizi en
qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre
provisoire par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 22 septembre 2021, de Monsieur
Ahmed ABZIZI en remplacement de Monsieur Patrick BRZOKEWICZ démissionnaire.
Monsieur ABZIZI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, ainsi, son mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.
68
Quatrième Résolution : Renouvellement de la société TOTALENERGIES MARKETING
FRANCE en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la société
TOTALENERGIES MARKETING FRANCE. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
Cinquième Résolution : Renouvellement de la société ENTREPOTS PETROLIERS
REGIONAUX en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la société
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX viendra à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
Sixième Résolution : Non-renouvellement et non-remplacement de la société AUDITEX
aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,
La société Ernst & Young Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, n’étant ni une personne
physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, conformément aux
dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, de ne pas renouveler
et de ne pas remplacer la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
Septième Résolution :
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce et approbation et
ratification de ces conventions :
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les
conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2021 qui y sont mentionnées
conformément aux articles l.225-38 et suivants du Code de Commerce.
Huitième Résolution :
Pouvoirs pour accomplir les formalités légales
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du
procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts
et de publicité.
69