ALTUR INVESTISSEMENT
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
31 décembre 2021
1
Table des matières
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................................................4
PRESENTATION D’ALTUR INVESTISSEMENT ........................................................................................5
L’EQUIPE..............................................................................................................................................6
CHIFFRES CLEFS DE L’EXERCICE (AU 31/12/2021)...............................................................................9
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE ..............................................................................................................10
CARNET DE L’ACTIONNAIRE ..............................................................................................................36
RAPPORT DE LA GERANCE.................................................................................................................37
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE........................72
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT
SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2021..........................................................................................102
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.......................................................................................117
BILAN ACTIF.....................................................................................................................................123
BILAN PASSIF ...................................................................................................................................124
COMPTE DE RESULTAT ....................................................................................................................124
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS .................................................................................................126
PREPARATION DU RAPPORT ANNUEL .............................................................................................128
REGLES ET METHODES COMPTABLES..............................................................................................130
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE....................................................................135
TABLEAUX ANNEXES........................................................................................................................139
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES.................................................................................155
2
LE MOT DU GERANT
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
L’année 2021 aura été contrastée pour l’économie du private equity. Elle aura été
à la fois chahutée par un contexte sanitaire complexe tout en bénéficiant,
particulièrement au deuxième semestre, d’un fort dynamisme se concrétisant par
de nombreuses opérations à des valorisations élevées.
L’équipe d’Altur Investissement a réalisé et même dépassé le programme de
cession 2020-2021 présenté au marché au début de 2020. L’année 2020, année du confinement dur,
avait été difficile avec aucune cession majeure, peu de visibilité et 2,7 M€ de dettes bancaires à
rembourser en septembre 2021. L’année 2021 a commencé par une reprise puis une période
d’incertitude et le deuxième semestre a été celui du rattrapage et de la saisie d’opportunités de
cessions par les entrepreneurs. Plusieurs dirigeants conscients des incertitudes politiques,
économiques ou sanitaires ont souhaité saisir des opportunités de cessions partielles ou totales. Le
quatrième trimestre a vu se réaliser des cessions non programmées à des multiples basées sur des
valorisations nettement supérieures à celles envisagées ; En effet, les fonds de private equity ont des
ressources importantes non employées et il y a sur le marché un nombre limité de belles entreprises,
que beaucoup de fonds sollicitent avec une montée inattendue des multiples d’EBITDA.
5 cessions, 1 investissement et 3 réinvestissements réalisés en 2021
En juillet 2021, nous avons cédé nos participations au capital de deux sociétés, Solem, concepteur et
fabricant montpelliérain de systèmes de domotique que nous accompagnions depuis 2016 et La
Foirfouille, distributeur à prix discount, dans laquelle nous avons investi en 2014.
Altur Investissement a également cédé, en décembre, ses participations au capital des sociétés
Babyzen, concepteur aixois des poussettes compactes Yoyo et Complétude et Kinougarde, spécialistes
des services à l’enfance à travers le soutien scolaire (Complétude) et la sortie de crèche (Kinougarde).
En octobre, Altur Investissement a réinvesti une partie de sa plus-value dans l’Hôtel Mercure Nice
Notre Dame, concrétisant partiellement sa liquidité.
Altur Investissement a également réinvesti au capital des sociétés Pompes Funèbres de France et
Menix afin de les accompagner dans leur programme de croissance externe.
En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma localisée à
proximité de Nantes qui développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques
innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour
les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
En 2021, l’équipe de gestion d’Altur Investissement a soutenu l’ensemble des sociétés du portefeuille
en réalisant des opérations de croissance externe structurantes notamment.
Perspectives 2022
Les cessions réalisées en 2020 et 2021, permettent à Altur Investissement de bénéficier de la trésorerie
nécessaire afin de poursuivre sa politique d’investissement. La stratégie d’investissement va être
poursuivi consistant à cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte valeur ajoutée sans
contrainte sectorielle avec un fort attrait pour les services à la personne, la transition énergétique, la
formation et l’industrie de niche.
Nous vous remercions de votre confiance.
François Lombard
Président de Suffren Holding
Elle-même Président d’Altur Gestion
Cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
3
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, (anciennement Turenne Holding), elle-
même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
(Art. 222-3 - 3° du Règlement Général de l'AMF, art. L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 28 mars 2022
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-
même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
4
PRESENTATION D’ALTUR INVESTISSEMENT
1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE
Altur Investissement, société de capital
développement créée le 7 septembre 2006, fut
admise sur le marché Alternext d’Euronext
Paris en décembre 2006, et transférée sur le
compartiment C d’Euronext en juin 2015.
rachat d’actions fin 2012 qui a porté sur un
peu plus de 10% du capital.
La Société a clôturé en mars 2020 une
augmentation de capital d’un montant de 1,51
M€ (avec une prime d’émission de 2,06 M€,
soit un montant total de 3,57M€) par une
émission d’actions de préférence rachetables
au profit d’une catégorie d’investisseurs. Cette
opération exceptionnelle pour une société
cotée sur le marché réglementé français
témoigne de la capacité d’innovation d’Altur
Investissement.
Altur Investissement est une société de capital
développement qui investit et désinvestit en
direct ou en co-investissement avec des fonds
de capital investissement.
En fin 2007 et 2008, deux augmentations de
capital par exercice de BSA (Bons de
Souscription d’Actions) ont permis de lever un
total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs
investissements lors des mois suivants.
Au cours de l’exercice 2021, une Offre Publique
d’Achat (« OPA ») visant les titres d’Altur
Investissement a été menée permettant à Altur
Holding, société contrôlée par la famille
Lombard, gérante d’Altur Investissement, de se
renforcer au capital en détenant 69,70% des
actions ordinaires d’Altur Investissement.
En se positionnant sur le segment du capital
développement et des transmissions pour des
PME en forte croissance, la Société est
devenue l’un des principaux acteurs
indépendants côtés sur ce marché.
Afin de lui permettre de saisir des opportunités
d'investissement, la Société a par la suite réussi
une levée de fonds fin 2009 de 7,8 M€, portant
ainsi la taille de son actif net réévalué à environ
34 M€.
Afin d'apporter une réponse favorable à la
recherche de liquidité exprimée par certains
de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur
appropriée de la Société, Altur Investissement
a mené avec succès une offre publique de
2. STRATEGIE D’INVESTISSEMENT
Altur
Investissement
a
vocation
à
Distribution spécialisée,
Industrie à forte valeur ajoutée.
accompagner, en tant que seul investisseur ou
investisseur de référence, les ETI et PME
patrimoniales ou familiales en forte croissance,
essentiellement
Investissement accompagne ces entreprises au
potentiel important et participe leur
Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur
Investissement leur permet de se positionner
sur des marchés en forte croissance, disposant
d’un avantage concurrentiel important, dans
des secteurs porteurs comme les services
générationnels.
non
cotées.
Altur
à
développement pour qu’elles deviennent
leaders dans leurs secteurs.
Altur Investissement se positionne, sans
contrainte sectorielle spécifique, dans les
secteurs de spécialisation suivants :
La Société prendra des participations en fonds
propres et quasi-fonds propres en position
généralement minoritaire dans des entreprises
principalement non cotées ayant une valeur
d’entreprise généralement inférieure à 100
M€. L’ancienneté de ces entreprises permettra
d’apprécier avec objectivité la réalité de leur
Services générationnels,
Education,
Santé,
Transition énergétique,
5
positionnement sur un marché ainsi que leurs
perspectives de croissance.
par le management en place (MBO), lors de
refinancement de la part du dirigeant dans le
capital (OBO) ou encore lors d’acquisition de
portefeuille en secondaire.
La Société peut également réaliser des
investissements avec effet de levier,
notamment lors de l’acquisition d’une société
3. ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES AU 31/12/2021
ANR (M€)
51,57
56
43,57
41,42
48
40
32
24
16
8
37,56
36,65
37,41
37,2
36,59
34,55 34,5
33,64
33,54
33,2
26,9
19,9
19,11
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Trésorerie brute (M€)
30
25,02
25
20
15
10
5
11,95
11,47
11,04
11,00
10,30
9,63
9,35
8,17
8,01
7,50
5,90
3,45
3,40
2,06
1,96
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
L’EQUIPE
1. PRESENTATION DE L’EQUIPE DE GESTION
6
FRANÇOIS LOMBARD
Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion, Gérant d’Altur
Investissement
Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA en Finance de la Wharton School et d’un PhD
en Affaires Internationales de l’Université de Pennsylvanie, il a débuté sa carrière en tant
qu’investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977.
En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme responsable
des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC Participations en
1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne Partenaires, société
dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers.
En novembre 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il est membre du Conseil
de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.
BERTRAND CAVALIE
Directeur d’investissement
Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en tant
qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également travaillé au sein du
département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de rejoindre le bureau à
Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est.
Il intègre Altur Investissement en mars 2017.
REMY LOMBARD
Chargé d’affaires
Diplômé de l’ESCP Business School et titulaire d’un Master en Aménagement du territoire et
d’Urbanisme de la Sorbonne-Paris IV, Rémy a commencé sa carrière en cabinet de conseil en
stratégie (Bain & Company). A travers Kamet Ventures (startup studio du Groupe AXA), il a
ensuite cofondé une société MedTech (spécialisée dans le voyage médical) en Chine en tant
que Directeur des Opérations. Il a ensuite fondé une startup PropTech, Alacaza, outil de
communication pour améliorer et fluidifier les interactions entre les différentes parties
prenantes d'un immeuble et d’un quartier.
Il intègre Altur Investissement en janvier 2022.
2. CONSEIL DE SURVEILLANCE D’ALTUR INVESTISSEMENT
PRESIDENT
Michel Cognet
7
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats
d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des
sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président du Conseil de
Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014.
Son mandat de membre du Conseil de surveillance a été renouvelé pour la dernière fois par
l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
MEMBRES
Christian Toulouse
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à
1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de
Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan,
il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de
Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds.
Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
François Carrega
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après
31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel
Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité
d’audit du groupe pharmaceutique Servier.
Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de
l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29
avril 2021.
Sabine Lombard
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris
Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle
commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée
en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et
Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en
2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH
Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes,
fonctions qu’elle occupe à ce jour.
Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par
le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée
Générale du 11 juin 2018.
Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
8
Sophie Furtak
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est
aujourd’hui Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA.
Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors
de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019.
Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022. Il sera proposé à
ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement.
CHIFFRES CLEFS DE L’EXERCICE (AU 31/12/2021)
Acompte sur
dividende de
0,37 €
Trésorerie :
ANR :
25,02 M€
51, 57 M€
Les principaux points à retenir au cours de l’année 2021 sont les suivants :
-
-
-
Un résultat net de 14.811.200 €
-
Comparé au cours de Bourse du 31
décembre 2021, il en ressort une
décote de 49%.
Un actif net réévalué (ANR) de 11,37 €
par action ordinaire (déduction faite
de la distribution de dividende
intervenue en 2020), soit une hausse
de 19,98 % par rapport au 31
décembre 2020.
-
Distribution d’un acompte sur
dividende de 37 centimes par titre en
numéraire
-
-
Une trésorerie de 25,02 M€.
Aucune dette financière
Evolution de l’ANR (en €/action) et de la décote
9
12
11,5
11
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
49%
46%
45%
45%
42%
41%
9,94
36%
10,5
10
9,5
9
11,37
8,5
8
9,48
9,01
8,98
8,8
8,32
7,5
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
ANR (€/action)
Décote
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE
1. INVESTISSEMENTS EN 2021 :
Naogen Pharma développe, produit et commercialise des produits radios
pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP -
Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire
des hôpitaux.
2. REINVESTISSEMENTS EN 2021
Altur Investissement a réinvesti (via une société holding) une quote-part de son
produit de cession dans l’hôtel Mercure Nice Notre Dame, situé dans le centre-
ville de Nice.
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner
la société Menix dans ses projets de croissances externes.
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner
la société Pompes Funèbres de France dans ses projets de croissances externes.
10
3. APPELS DE FONDS EN 2021
2
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 5 M€ dans le nouveau FPCI du
secteur hôtelier du groupe Turenne Capital fin 2018. 3,9 M€ ont été appelés
au 31 décembre 2021. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa période de
souscription fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
2
4. CESSIONS EN 2021 :
11
v
v
v
Activité : soutien scolaire
Type d’opération : LBO
Multiple de cession : confidentiel
Trophy
Investissement
Countum
5. SECTEURS DU PORTEFEUILLE
Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs
activités en France, et, jusqu’à 25% des capitaux levés ou disponibles à l’investissement, dans des
sociétés situées hors de France.
Au 31/12/2021 l’intégralité des participations d’Altur Investissement étaient des sociétés françaises.
Le portefeuille d’Altur Investissement est composé de participations dans 13 sociétés, 3 FPCI et un
portefeuille secondaire multisectoriel, pour une valorisation globale de 28,86 M€.
SANTÉ
& SEM), concepteur et fabricant d’implants
orthopédiques ; le groupe Menix acteur
spécialisé dans la conception, fabrication et
Valeur du portefeuille : 8,86 M€
Altur Investissement gère aujourd’hui
participations en direct dans des sociétés dans
le secteur de la santé : Acropole (Aston Medical
5
commercialisation
de
prothèses
12
orthopédiques et d’implants dentaires et dans
lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017
après une cession réussie ; BIOBank, leader des
banques de tissus osseux en France ; Cousin
Surgery, producteur de prothèses médicales en
textile, investissement réalisé en 2019 ; et
Naogen Pharma, concepteur et producteur de
produits radios pharmaceutiques. Altur
Investissement a souscrit aux FPCI Capital
Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne Capital
Partenaires, dont l’objectif est d’accompagner
des entreprises en développement dans les
domaines des dispositifs médicaux, des soins à
la personne et des logiciels médicaux. Un
accord de co-investissement existe entre
Capital Santé 1 et Altur Investissement.
souhaite accompagner des entreprises à valeur
ajoutée dans leur développement.
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
Valeur du portefeuille : 6 M€
Altur Investissement a investi dans 2 sociétés
industrielles : le leader mondial des échangeurs
thermiques gaz à condensation en inox
(Sermeta), ainsi qu’un groupe de compteurs
d’hydrocarbures (Satam).
HÔTELLERIE
Valeur du portefeuille : 4,89 M€
Sont actuellement au portefeuille d’Altur
Investissement : le Mercure Nice Centre Notre
Dame (via une société holding avec d’autres
investisseurs), établissement de 4 étoiles et de
198 chambres, et le Mercure Lyon Château
Perrache, établissement 4 étoiles de 120
chambres.
En 2018, Altur Investissement a souscrit au
FCPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant également
l’opportunité à de futurs co-investissements
avec le fonds géré par Turenne Capital
Partenaires.
SERVICES GÉNÉRATIONNELS
Valeur du portefeuille : 2,58 M€
Le secteur des services générationnels a connu
un fort attrait en 2021. Altur Investissement a
cédé 4 de ses 5 participations du secteur.
Nous accompagnons la société Pompes
Funèbres de France (réseau de pompes
funèbres en franchise et en propre,
investissement 2019/2020) dans son fort
développement et avons de nombreux projets
de croissance.
DIVERS
Valeur du portefeuille : 2,97 M€
Dromadaire (e-commerce et collecte de data),
commercialise on-line des cartes de vœux.
Grace à cette activité, il collecte de la data pour
du e-marketing. Trophy est un portefeuille de
3 participations dans des secteurs diversifiés.
DISTRIBUTION SPECIALISÉE
Valeur du portefeuille : 3,56 M€
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que
la distribution de produits de la mer
(Demarne), ainsi que les solutions de logistique
spécialisée (Log’s), Altur Investissement
Répartition de l’actif net du portefeuille au 31/12/2021
13
Tableau résumant le portefeuille
14
Date investissement/
réinvestissement
2021
Au 31 décembre 2021
Naogen
Secteur
Santé
- Imagerie médicale en cardiologie nucléaire
Hôtellerie
Hôtel de Nice Louandre
Trophy
- hotel Mercure Nice
2021***
2020
Divers
- portefeuille secondaire
Services générationnels
Pompes Funèbres de France
Hôtel Lyon Perrache
Cousin Medical Group
FPCI Capital Santé 2
FPCI Turenne Hôtellerie 2
BioBank
- réseau de pompes funèbres
2020**
2019*
2019
2019
2018
Hôtellerie
- hôtel Mercure à Lyon
Santé
Santé
- implants textiles
- FPCI
Hôtellerie
- FPCI
Santé
- tissus osseux
2018
Distribution spécialisée
Demarne
Menix
Sermeta
FPCI Capital Santé 1
Log'S
- produits de la mer
- échangeurs thermiques
- logistique
2018
2017
2014
2012
Santé
- implants orthopédiques
Transition énergétique
Santé
- FPCI
Distribution spécialisée
2010
Transition énergétique
Countum
- comptage de produits pétroliers
2008
Divers
Santé
Dromadaire
Acropole
- cartes de vœux électroniques
2007
2006
- implants orthopédiques
*Création d'une holding d'investissement en 2019 et investissement en 2020
**Investissement en deux étapes, la dernière étant début 2020
moyenne
*** Réinvestissement des plus values de cession réalisée en octobre 2021
5,2 ans de détention
6. SOCIETES DU PORTEFEUILLE
MENIX
EN BREF
Date de création : 2008
Premier Investissement : 2008 (Dedienne)
Activité : implantologie médicale
CA 2021 (non audité) : env. 100 M€
@ : www.dediennesante.com
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne
Santé en juin 2009, Menix est un acteur
spécialisé dans la conception, fabrication et
En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de
développement en réalisant la reprise des
actifs de la société TEKKA, numéro deux
français en implantologie dentaire. Fondée en
2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé
dans la conception et la fabrication de
prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et
commercialisation
de
prothèses
orthopédiques (hanche et genou) et d’implants
dentaires.
15
des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui
a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de 15 M€,
a permis ainsi de consolider l’activité dentaire
du Groupe au sein de sa filiale Global D.
acquisitions : Transystème et OneOrtho
Medical. Au cours de l’année 2016, l’activité a
continué à progresser, notamment grâce à
l’activité implantologie dentaire qui a connu
une croissance soutenue en France (+16%) et
au développement de la gamme de Serf
(+17%). Ainsi, le chiffre d’affaires 2016 de
Menix s’est élevé à 66,8 M€, en progression de
11%.
C'est dans la logique d'une nouvelle étape de
développement qu'une opération secondaire a
été organisée en avril 2014. Altur
Investissement a alors réalisé une plus-value
de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans)
et un TRI de l'ordre de 26 %.
Au cours de l’exercice 2017, une troisième
opération a eu lieu. Altur Investissement a
cédé ses parts en réalisant un multiple
d’investissement de 2,3x et un TRI de 27%.
Altur Investissement a souhaité réinvestir lors
de cette opération pour un montant d’1 M€
aux côtés du FPCI Capital Santé 1 sur une
opération menée par Five Arrows (Groupe
Rothschild).
Lors de cette seconde opération, Altur
Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de
CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de
Keensight Capital.
Le groupe Menix est mobilisé notamment sur
la mise à niveau règlementaire dans la
perspective
de
l’application
de
la
règlementation 2017/45. Une nouvelle
progression du chiffre d’affaires est prévue en
2020.
Malgré la crise sanitaire, Menix connait une
forte croissance grâce à l’élargissement de sa
gamme orthopédique, au dentaire et à
l’international.
En 2014 et 2015, Menix
a réalisé 2
BIOBANK
EN BREF
Date de création : 1999
Premier Investissement : 2018
Activité : Banque d’allogreffes osseuses
CA 2021 (non audité) : env. 17 M€
@ : www.biobank.fr
Fondée en 1999, BIOBank est le leader français
des banques de tissus distributrices de greffons
osseux.
ce traitement est réparti en plusieurs phases
dont deux concernent le nettoyage du futur
greffon : la délipidation (purge des graisses et
composés lipides) et la viro-inactivation
(destruction des bactéries, virus et autres
agents pathogènes restants).
BIOBank est spécialisé dans l’utilisation
d’allogreffes : greffes utilisant des éléments
osseux provenant de patients humains, en
l’occurrence des têtes fémorales. BIOBank
récupère plus de 30% de toutes les têtes
fémorales recueillies en France, véritable
opportunité de croissance pour la Société.
L’une des caractéristiques principales de
BIOBank se différencie au niveau du procédé
de traitement des têtes fémorales. En général
16
BIOBank est le processus de traitement des
têtes fémorales. La technicité et la technologie
brevetée, SuperCrit, apporte à BIOBank une
véritable avance technologique sur ses
concurrents.
agent référent, leader de son secteur, Global D,
filiale d’une autre participation d’Altur
Investissement, Menix.
BIOBank est positionnée sur deux segments
(dentaire et orthopédie) proposant des
greffons aux chirurgiens sous formes de
copeaux/granules, poudre d’os spongieux, tête
fémorale entière ou autres formes
thérapeutiques.
La Société commercialise également ses
produits à l’international, comme en Suisse, en
Espagne, en Pologne ou encore au Cambodge.
La crise sanitaire persistante a ralenti la
croissance prévue sur l’activité, cependant la
société connait un fort développement tant en
Le principal canal de distribution est un réseau
d’agents, permettant à BIOBank d’avoir une
force de vente majoritairement externalisée.
Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un
chiffre
réglementaires.
d’affaires
qu’en
avancées
EN BREF
Date de création : 1995
COUSIN MEDICAL GROUP
Premier Investissement : 2019
Activité : prothèses textiles
CA 2021 (non audité) : env. 27 M€
@ : www.cousin-surgery.com
Turenne
Capital
Partenaires
et
du
management. Cette opération permet la sortie
de la famille Cousin et une sortie partielle de
Fondé en 1995 en tant que spin-off du Groupe
familial Cousin, spécialisé dans la fabrication de
tresses textiles, Cousin Medical Group est
aujourd’hui un acteur majeur de la fabrication
de prothèses médicales en textiles techniques.
En 2014, la famille Dalle entre au capital du
Groupe. La holding Dalle & Associés assure
alors les fonctions de support administratif du
Groupe. Le management est alors renforcé par
l’arrivée de François Hénin, co-Directeur
Général aux côtés de François Tortel, qui
assurait la direction du Groupe depuis 2012.
Dalle
& Associés qui reste actionnaire
minoritaire.
Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur,
Cousin Medical Group conçoit, produit et
distribue
ses
dispositifs
médicaux
implantables. Le Groupe dispose d’une
capacité d’innovation démontrée grâce à un
département de R&D internalisé développant
des produits propriétaires, avec une expertise
reconnue dans la conception de produits
confortables pour le patient et facilitants
d’intervention du chirurgien. Les prothèses
Cousin sont produites en salle blanche à
17
Altur Investissement entre au capital de Cousin
Medical Group en avril 2019 aux côtés de
Werwicq-Sud (Nord). Travail de haute
précision souvent réalisé entièrement à la
main, l’attention portée à la qualité est
extrême et chaque production suit les normes
les plus rigoureuses. Cette unité de production
d’une importante capacité permet également
de produire pour des sociétés tierces à la
recherche de ce savoir-faire spécifique sur les
textiles techniques.
Cousin Medical Group est présent sur les
principaux segments suivants :
Rachis : prothèses de stabilisation et
d’appui traitant les pathologies
lombaires, déformations rachidiennes
ou des dégénérescences ;
Viscéral : implants semi-résorbables de
renforcement des parois abdominales,
utilisées notamment en cas d’hernie ;
Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 90
distributeurs assurant une commercialisation
mondiale de ses produits. Il s’attache
également
à réaliser une partie de la
distribution de certains produits à forte valeur
ajoutée en interne. A cet effet, a été réalisée
l’acquisition de France Rachis Distribution &
Développement (FR2D) en octobre 2019 : cette
société était le distributeur historique exclusif
de la gamme rachis de Cousin en France.
Malgré les conditions sanitaires complexes et
un marché chahuté, Cousin Surgery est en
croissance sur l’année 2021. La croissance est
constatée sur l’ensemble des gammes de
produits, le viscéral qui n’a pas connu un
impact majeur de la crise, le rachis en marque
blanche est en forte croissance et la partie
distribution, sous la marque FR2D qui confirme
l’intérêt du rapprochement des deux
structures avec une très bonne année 2021.
Les perspectives 2022 sont bonnes avec un
budget en croissance et des objectifs liés à la
structuration de la société ambitieux.
18
FPCI CAPITAL SANTE 1
EN BREF
Date de création : 2012
Activité : investissement dans des sociétés du secteur
de la santé
Montant souscrit : 3 M€
Montant actuellement investi : 2,595 M€
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié
à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des
entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de
développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris
entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de
valorisation) qui bénéficient déjà d’un modèle économique confirmé.
Fin juin 2020, la sortie de Didactic a permis de réaliser un multiple de 2,74x et 16,3% de TRI. Cette
entreprise spécialisée dans les dispositifs médicaux à usage unique, a réalisé un LBO secondaire avec
le management en place.
Le 29 septembre 2021, Capital Santé 1 a cédé sa participation dans Efficentres (centres dentaires). A
la suite d’un process concurrentiel conduit PAR DC Advisory, un family office a été retenu par les
actionnaires d’Efficentres. Les produits de cession perçus par Capital Santé 1 s’élèvent à 12,7 M€ soit
un multiple de 3,3x et un TRI de 30,4%.
Ces sorties ont fait l’objet de deux distributions en juin puis octobre 2021 d’un montant de 19,9 M€
sur les parts A pour une valeur totale de 90,97€ par part A.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille du fonds est composé de cinq participations. Accompagnées par
les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille sont bien orientées et poursuivent leur
développement. D’autres opérations de cession sont en réflexion ou en préparation.
19
FPCI CAPITAL SANTE 2
EN BREF
Date de création : 2018
Activité : investissement dans des sociétés du secteur
de la santé
Montant souscrit : 3 M€
Montant actuellement investi : 1,014 M€
S’appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et l’équipe Turenne Capital dédiée et experte
de la Santé, Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la santé
pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission : les
opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de l’écosystème de la santé, ainsi que les
acteurs du bien-être et du bien-vivre.
Ce deuxième fonds gère à date 187 M€ et finalise sa levée au 31 mars 2021. Aux côtés de la confiance
renouvelée d’investisseurs du premier fonds tels qu’Altur Investissement, Capital Santé 2 compte
d’autres investisseurs institutionnels dont le Fonds Européen d’Investissement, Bpifrance, des
mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la santé.
Capital Santé a réalisé deux investissements consécutifs à son premier closing en mars 2019 : Medisys
et Cousin Biotech puis deux croissances externes la même année respectivement Ogust et FR2D. Sur
l’année 2020, Capital Santé 2 a réalisé trois investissements supplémentaires : Banook, Active
Biomakers et Interor.
Capital Santé 2 a réalisé en 2021 une nouvelle opération et trois croissances externes :
En février : un investissement dans une société de télémédecine sur un acteur leader en France
de son segment suivi d’une croissance externe cinq mois plus tard ;
En mars : une croissance externe transformante sur la société Medisys pour reprendre Cityzen
au groupe UP et former Arche, le leader du marché du logiciel médico-social ;
En juillet : la première croissance européenne réalisée par Banook qui a racheté son
concurrent allemand nabios GmbH.
Début 2022, l’équipe vient de réaliser deux nouveaux investissements pour 21,5 M€ d’engagés.
20
ACROPOLE
EN BREF
Date de création : 1999
Premier Investissement : 2006
Activité : implants orthopédiques
CA 2020 (non audité) : 9,2 M€
@ : www.aston-sem.com
Le Groupe Acropole, composé des sociétés
chirurgiens référents reconnus. L’obtention de
l’agrément FDA sur sa prothèse d’épaule
inversée fin 2011 a permis à la Société de
commencer la commercialisation de ce produit
innovant sur le territoire nord-américain en
2012.
Aston Medical et Science et Médecine, est un
acteur significatif du marché de l’orthopédie
en France. L’entreprise conçoit, fabrique et
commercialise des implants orthopédiques
d’épaule, de hanche et de genou. La capacité
d’innovation de la Société et les différents
développements effectués ces dernières
années lui permettent de disposer aujourd’hui
d’une large gamme et de proposer des produits
différenciant.
En 2014, la Société a signé un contrat de
distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis.
Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la Société a
acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).
L’ambition de la Société est d’asseoir un
positionnement fort en atteignant une taille
critique afin de développer l’activité.
Aston Medical détient plusieurs brevets sur la
prothèse d’épaule.
La crise sanitaire impacte l’activité de la société
qui est quasiment intégralement en France. La
pression réglementaire est également un enjeu
majeur pour la société. Cependant, de
nombreuses gammes de produits ont obtenu
les certifications européennes adéquat ce qui
confirme leur pertinence.
Le Groupe Acropole a déjà initié des approches
commerciales auprès d’acteurs locaux et
dispose à l’international d’une équipe de
Les perspectives pour l’année 2022 sont
incertaines car la société a une situation de
21
trésorerie complexe et une reprise de l’activité
ralentie.
NAOGEN PHARMA
EN BREF
Date de création : 2016
Premier Investissement : 2021
Activité : produit pharmaceutique
CA 2021 : n/a
@ www.naogen-pharma.com
La société développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour
l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de
médecine nucléaire des hôpitaux. Les radios pharmaceutiques constituent une classe de médicaments
utilisés en médecine nucléaire pour l’imagerie (diagnostique) et la thérapie notamment en
cancérologie, cardiologie et neurologie. L’administration d’un radio pharmaceutique permet de cibler,
d’imager ou de léser spécifiquement des cellules ou tissus malades tout en épargnant les tissus sains
alentours.
Grâce à son équipe expérimentée et présente depuis nombreuses années dans le paysage français des
innovations de la médecine nucléaire, Naogen Pharma possède une forte expertise sur le marché de
l’imagerie TEP Rubidium-82, en témoigne les 3 produits de dernière génération que la Société a
développés :
-
-
-
RUBIGEN® : Générateur jetable de Strontium-82/Rubidium-82 ;
RUBIJET® : Injecteur intraveineux de Rb-82 ;
RUBIKIT® : Consommables à usage unique.
L’ambition est d’obtenir l’Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM ») fin 2022 afin de pouvoir initier
la commercialisation des produits pharmaceutiques dès 2023.
POMPES FUNEBRES DE FRANCE
EN BREF
Date de reprise : 2016
Premier Investissement : 2019
Activité : services funéraires
CA 2021 (non audité) : env. 3,4 M€
@ : www.pompesfunebresdefrance.com
22
ces dernières années.
Plus globalement, la Silver Economy connait un
très fort développement à l’échelle mondiale
avec une population vieillissante et des besoins
accrus.
Le métier de services funéraire nécessite
énormément de réactivité auprès des familles
clientes et un accompagnement pro-actif et
humain. C’est pour cette raison que le réseau
de franchise est un plus, car les franchisés sont
La société Pompes Funèbres de France a été
rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles
Delamarre en 2016.
Les deux dirigeants ont une grande expérience
dans le secteur des services funéraires et des
services à la personne.
Auparavant, Sandrine Thiéfine était Présidente
du réseau Roc-Eclerc, qui en quelques années
s’est développé pour atteindre 400 agences en
France.
L’ambition est de développer un réseau
d’agences de pompes funèbres en franchise
sur l’ensemble du territoire national. En 2019,
parallèlement à l’entrée au capital d’Altur
Investissement, Pompes Funèbres de France a
racheté le fonds de commerce de trois agences
situées en Ile de France. Ces agences intégrées,
gérées directement par Sandrine Thiéfine,
permettent à la fois de dynamiser leur activité
mais également de montrer au réseau actuel et
aux futurs franchisés, la valeur ajoutée
apportée par le franchiseur.
des entrepreneurs et des entreprises familiales
qui dynamisent leur propre société.
Le réseau actuel est composé d’une centaine
d’agences franchisées sur l’ensemble du
territoire national. Le programme actuel
d’ouverture d’agence est important, ce qui
prouve la pertinence de l’investissement
d’Altur Investissement et la force du réseau
Pompes Funèbres de France.
L’année 2021 a été positive pour la Société qui
a su mener les différents projets de croissance
et surperformer son business plan.
La France est le 1er pays d’Europe, concernant
le développement des réseaux de franchise et
ce modèle entrepreneurial est en croissance
23
LOG’S
EN BREF
Date de création : 2002
Premier Investissement : 2010
Activité : logistique spécialisée
CA 2021 (non audité) : env. 218 M€
Effectif : 1200
@ : www.log-s.eu
Créée en 2002 à Anzin près de Valenciennes,
par Franck Grimonprez, Log's (ex-Logistique
Grimonprez) s'est érigé en géant de la
logistique au nord de Paris, exploitant, sur plus
de 40 sites en France, 1 100 000 mètres carrés
d'entrepôts, avec des fortes expertises par
métier (e-commerce, retail et industrie).
présents.
Au cours des dernières années, le Groupe s’est
également développé et implanté à l’étranger.
Début 2017 un bureau à Moscou a été ouvert
afin de permettre le déploiement de l’activité
sur le territoire russe. Et en 2019, Log’s s’est
implanté au Maroc avec une prise de
participation majoritaire dans le capital de
Timar Tanger Med (TTM). Basé à proximité du
port de Tanger, TTM réalise des prestations
logistiques pour les groupes internationaux.
Travaillant au départ essentiellement pour
l’industrie automobile et la distribution textile,
Log’s a su coller à l'explosion, ces vingt
dernières années, des nouveaux modes de
distribution et plus particulièrement du e-
commerce. La métropole lilloise, berceau de la
vente à distance, concentre ainsi les sièges
sociaux de la quinzaine de sociétés de
distribution du Groupe Mulliez, de Leroy
Merlin à Boulanger en passant par Kiabi,
Norauto ou Decathlon qui se sont déployées,
en France comme à l'étranger.
L’année 2019 a été marquée par la reprise de
Viapost Logistique Connectée (VLC), filiale du
Groupe La Poste et spécialisée dans la
logistique du commerce connecté et des
solutions de transport. Cette opération permet
à Log’s de devenir un acteur national de
premier plan et renforcer ses positions en
région Auvergne Rhône-Alpes tout en
consolidant sa présence dans les Hauts-de-
France et en région parisienne.
Franck Grimonprez a réussi à développer
rapidement le groupe par croissance organique
et également par la réalisation de nombreuses
croissances externes. En 17 ans, Log’s est
devenu le premier opérateur indépendant au
Nord de Paris.
Au-delà de l’aspect écologique des bâtiments
de dernière génération, Log’s a opté pour un
système combinant les nouveaux types de
chargeurs, aux dernières batteries pour chariot
« waterless » permettant ainsi un gain de 30%
sur la consommation d’énergie par rapport à
une installation standard.
Une opération capitalistique en début d’année
2018 a permis à Altur Investissement de
revaloriser l’investissement. Une opération
foncière en fin d’année a quant à elle permis au
Groupe de poursuivre son désendettement.
Cette technologie est complétée par la mise en
place d’un système de gestion FIFO pour
optimiser le parc de batteries des 90 engins
24
En 2021, le Groupe Log’s a connu une forte
croissance bénéficiant de la hausse des flux
logistique.
25
DEMARNE
EN BREF
Date de création : 1929
Premier Investissement : 2018
Activité : Distribution produits marins
CA 2021 : env. 135 M€
@ : www.demarnefreres.com
Le groupe Demarne a été créé en 1929, par
Yvonne Demarne, grand-mère de l’actuel
dirigeant, Jean-Paul Demarne.
Ce qui n’était à l’origine qu’un commerce de
moules dans les Halles de Paris fait aujourd’hui
partie des cinq premiers distributeurs de
produits de la mer français, commercialisant
plus de 22 500 tonnes de produits répartis en
cinq familles
: Les moules, huîtres, et
coquillages, (44% du volume), la marée (31,1%
du volume), les crevettes et crustacés (11,1%
du volume), les produits élaborés sous la
marque “La Barre” (8,9% du volume) et les
produits surgelés (4,4% du volume).
A la tête du Groupe familial au début des
années 1990, la famille de Jean-Paul Demarne
en avait cédé le contrôle en 2001. Mais face
aux difficultés rencontrées par le groupe
repreneur dès 2004, la reprise de Demarne est
finalement organisée par un tour de table
d’investisseurs financiers en 2007, avant que
Jean-Paul Demarne avec sa famille n'en
reprenne finalement le contrôle en 2018.
Altur Investissement est entré au capital du
groupe Demarne en mars 2018.
En 2021, l’impact de la crise sanitaire sur
l’activité CHR affecte encore les résultats de la
société même si cette dernière est en
croissance comparée à 2020. La diversité des
clients et la qualité des produits vendus par
Demarne permettent d’avoir des perspectives
de croissance pour l’exercice 2022. Une
Le Groupe dispose d’ateliers, entrepôts et
viviers répartis sur deux sites à Boulogne sur
Mer et Rungis, ainsi qu’un point de vente
destiné aux clients détaillants, restaurateurs et
grossistes également situé à Rungis, le Pavillon
de la marée. Les autres clients ne se déplaçant
pas à Rungis sont livrés par la flotte de camions
réfrigérés du Groupe.
tranche d’obligations convertibles
a été
remboursée en anticipée au cours du
deuxième semestre 2021.
26
COUNTUM
EN BREF
Date de création : 2008
Premier Investissement : 2009
Activité : comptage d’hydrocarbure
CA 2021 : env. 8 M€
@ : www.satam.eu
Satam a été créée en 1921. La société s’est très
vite spécialisée dans la production de pompes
de distributions pour stations-services, avec
des activités annexes.
En 1996, Satam est racheté par le groupe
américain Tokheim, lui-même fabriquant de
pompe à essence.
Le droit de s’auto-certifier est le fonds de
commerce de Satam : tous les produits à
l’exception des compteurs de 330 m3 sont
certifiés en usine. Ce droit est renouvelé
Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam dans
la conception/distribution de systèmes de
comptage métrologique d’hydrocarbures
liquides en amont des pompes à essence.
chaque année
à
l’issue d’un audit
réglementaire des installations (moyenne des
audits tendant vers 16/20).
Satam est présent sur trois marchés : les
dépôts pétroliers, les camions avitailleurs ainsi
que l’aéronautique.
Satam bénéficie d’une belle image de marque,
gage de qualité et de confiance.
Satam conçoit, assemble et distribue une
gamme
de
compteurs
métrologiques
Une importante partie de l’activité de Satam
est réalisée à l’international. Les déplacements
sont compliqués avec la crise sanitaire ce qui
impacte le développement commercial.
Cependant la Société est active sur son marché
et met en place des projets d’évolutions de
produits permettant d’élargir la base clients.
d’hydrocarbures liquides et de leurs boitiers à
lecture mécanique et/ou électronique (wifi ou
filaire) vendus par ordre de taille, de 12 m3/h à
330 m3/h. La société gère également les
processus de certification (MID), d’étalonnage
et le contrôle qualité des compteurs.
27
SERMETA
EN BREF
Date de création : 1993
Premier Investissement : 2014
Activité : production d’échangeurs
thermiques en inox pour chaudières gaz à
condensation
CA 2021 (non audité) : 230 M€
@ : www.sermeta.com
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial
Agricole (dont Altur Investissement). Cette
opération acte la sortie de Carlyle, entré en
2010 lors d’un LBO majoritaire (65% du
capital).
des échangeurs thermiques en inox pour
chaudières gaz à condensation. La Société se
positionne sur deux types d’applications :
chauffage et eau chaude sanitaire.
L’entreprise, qui possède deux usines à Morlaix
(Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor),
produit près de 2 millions d'échangeurs
thermiques par an. Fournissant les principaux
fabricants de chaudières à gaz, Sermeta
adresse aussi bien le marché final résidentiel
(75% du CA) que le marché final professionnel
(19% du CA). Exportant près de 97% de sa
production, la Société s’appuie sur une gamme
de produits innovante (protégée par des
brevets). Les échangeurs fabriqués par
Sermeta assurent une diminution des
émissions de polluants dans l'atmosphère de
plus de 30 % et une réduction significative du
coût énergétique pour l'utilisateur final. Le
parc installé dans le monde est composé de 12
millions d'échangeurs.
La mise en œuvre de la règlementation ERP en
septembre 2015 commence à avoir des effets
sur la croissance des volumes. En effet, cette
norme fait basculer la production des
chaudières
atmosphériques
condensation.
classiques
actuelles
en
chaudières
à
Avec le lancement du nouveau produit Nhext
(en 2017), Sermeta concrétise son plan de
développement en étant en capacité de
répondre à de plus gros appels d’offre. Ceci
permet de développer l’activité en Asie (Chine)
et en Amérique du Nord (Etats-Unis).
Courant 2018, un refinancement de la dette
bancaire a permis à la Société de réduire
sensiblement ses frais financiers.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de
Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle
majoritaire de sa société dans le cadre d’un
LBO secondaire aux côtés du management, de
Bpifrance, d’Arkéa Capital Partenaire et d’un
pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit
Grâce à la recherche constante d’innovation et
la sortie de nouveaux produits, le groupe
Sermeta connait une forte croissance. Les
perspectives 2022 sont positives.
28
MERCURE NICE
EN BREF
Date de création : 1977
Premier Investissement : 2015
Activité : hôtellerie
CA 2021 (non audité) :3 M€
@ : www.turenne-hotellerie.com
et www.accorhotels.com
L’hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un
hôtel 4 étoiles de 198 chambres.
La particularité de cet établissement réside dans
son mix clientèle, à forte proportion loisirs (70% de
la clientèle) et avec une prépondérance de
voyageurs internationaux (60%).
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le
cadre d'un contrat de management avec le Groupe
ACCORHOTELS et incluait la réalisation
d'importants travaux de rénovation à savoir la
rénovation complète de l’établissement.
En 2015/2016, d’important travaux de rénovation
ont été entrepris, permettant de rénover les
chambres et salles de bains, le bar lounge
panoramique, les terrasses extérieures et l’espace
piscine en roof-top afin de proposer des services à
forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis).
Ces espaces sont entièrement repensés et
modernisés. Les services généraux et l’accueil ont
été également rénovés.
Le chiffre d’affaires de l’année 2021 s’élève à 3,6
M€ HT, soit une hausse de 16% vs 2020 qui était
une année très impactée par le Covid
L’hôtel a particulièrement été impacté par la crise
sanitaire en 2021. En effet, la ville de Nice a été
fortement touchée en raison de la part importante
de clientèle étrangère qui y séjourne chaque année.
Par ailleurs les confinements successifs, la réduction
de vols internationaux, le pass sanitaire, le
télétravail et les vagues Covid ont contribué à
perturber fortement l’activité de l’hôtel depuis 2
ans. Le chiffre d’affaires est en retrait de 54% par
rapport à l’année 2019 qui était une année
historique. Néanmoins l’activité sur l’été a connu un
bon rebond, portée par une clientèle française et
européenne qui a été très présente sur une période
beaucoup plus courte (de mi-juillet jusqu’à fin
septembre) que la clientèle étrangère habituelle. De
plus la tendance était bonne sur le mois de
septembre avec la reprise des manifestations
sportives, des différents évènements ainsi que les
Cet établissement est caractérisé par son
emplacement en plein centre-ville de Nice, avec
une accessibilité facile (gare et tramway à
proximité, parking public sous l’hôtel). Au-delà de
sa localisation idéale, ses atouts principaux sont
son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en
roof-top, sa grande capacité (198 chambres) et son
jardin intérieur de 2000 m².
congrès.
restrictions du mois de décembre ont de nouveau
marqué un coup d’arrêt à l’activité.
Malheureusement
les
nouvelles
29
Une opération capitalistique a eu lieu en octobre
2021, permettant Altur Investissement de
à
comptabiliser une plus-value et de réinvestir une
quote part limitée du produit de cession.
30
MERCURE LYON CENTRE CHÂTEAU PERRACHE
EN BREF
Date de création : 1903
Premier Investissement : 2020
Activité : hôtellerie
CA 2021 : 1,5 M€
@ : Erreur ! Référence de lien
hypertexte non
valide.www.all.accor.com
Altur Investissement est entré début 2020 au capital sur les lieux de réception mais aussi dans les
de l’hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache.
chambres.
Construit en 1903 et rénové en partie en 2015, l’hôtel,
est situé dans le centre-ville de Lyon, à mi-chemin
entre la place Bellecour et le quartier de Confluence.
Classé quatre étoiles, l’établissement dispose de 120
chambres, de 12 salles de réunion, d’une salle de
sport, d’un parking intérieur et d’un parking
extérieur, d’un bar et d’un restaurant avec terrasse.
Le réaménagement en cours de la gare et du
quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité
accrue à l’établissement, dans un métropole
Lyonnaise dynamique, attirant un nombre
croissant de visiteurs et touristes depuis quelques
années.
L’hôtel a été fermé de mars à juillet 2020.
L’activité étant très tournée autour de
l’organisation de séminaires (très touchée par la
Covid), les performances sont en forte baisse. Une
réflexion est en cours sur la réorganisation des
espaces afin de capter davantage de clientèle.
La grande qualité de l’équipe de l’hôtel permet de
connaitre une très belle croissance avec une clientèle
française et internationale et de nourrir des objectifs
ambitieux pour les années à venir.
Après une première phase de travaux en 2014-2015
ayant permis la rénovation d’une partie des chambres
et le réaménagement des communs de style Art
Nouveau, de nouveaux travaux de rénovation
permettront à l’hôtel de proposer une gamme de
prestations encore supérieure aux clients que ce soit
La fin d’année 2021 a été très difficile à Lyon, la
cinquième vague de la pandémie de Covid-19
ayant mis un coup d’arrêt à ces perspectives et
l’année 2022 sera essentiellement tournée vers
des actions de reprise de l’activité post crise.
31
FPCI TURENNE HÔTELLERIE 2
EN BREF
Date de création : 2017
Activité : Investissement dans des exploitations
hôtelières (murs et/ou fonds de commerce)
Montant souscrit : 5,0 M€
Montant appelé au 31/12/2021 : 3,9 M€
Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières solides
et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l’équipe Turenne
Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d’investir dans des actifs présentant un couple risque / rendement
équilibré.
Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds acquiert
des fonds de commerce d’établissement hôteliers et les murs généralement. Les investissements
doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation, repositionnement…). Le Fonds
investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels d’une capacité de 50 à 200 chambres,
situés dans des grandes agglomérations françaises.
Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d’une équipe dédiée de 7
professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels. Turenne
Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l’hôtellerie française soit plus de 250
M€ de valeur d’actifs hôteliers avec une quarantaine de participations hôtelières à ce jour.
Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
Début 2021, le portefeuille de Turenne Hôtellerie 2 est composé de :
-
-
-
NPTH qui possède 4 hôtels (dont 3 hôtels sous enseigne ACCOR : Novotel Bordeaux, Ibis
Montargis et Mercure Orléans).
Jade Investissement : Accompagnement d’un exploitant hôtelier afin de constituer un groupe
de 9 hôtels (0 à 3*) principalement en Ile-de-France (dont 4 hôtels sous enseigne Ibis).
MELT Group : Accompagnement d’un exploitant hôtelier afin de développer un nouveau
concept d’hôtellerie sur l’ensemble des grandes villes françaises. L’idée est de mettre en place
une hôtellerie hybride entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse.
-
-
Un investissement a été réalisé dans la SAS Angerias afin d’acquérir le Best Western Plus Hôtel
d’Anjou mi-juillet 2019. L’hôtel se trouve dans le centre-ville d’Angers et possède 53 chambres.
Un investissement a été effectué dans la SAS Tryomphe afin d’acquérir l’Hôtel Le Cottage
d’Amphitryon en janvier 2020. L’hôtel se trouve à Bordeaux – Gradignan et dispose de 44
chambres. Des travaux de rénovation sont envisagés ainsi qu’une extension pour augmenter
la capacité de l’hôtel de 36 chambres (et atteindre environ 80 chambres).
-
Le Mercure Perrache détenu depuis 2013 par les fonds gérés par Turenne Capital a été repris
le 17 février 2020 via la SAS Holding Perrache afin de continuer le développement fort de
l’hôtel et finaliser les travaux de rénovation entrepris.
32
-
-
L’Hôtel restaurant PAX Strasbourg Centre, établissement indépendant 3 étoiles de 103
chambres situées à Strasbourg. Des travaux de rénovation des chambres et des services
généraux sont envisagés ainsi que le passage vers un positionnement d’hôtellerie 3 étoiles
« lifestyle » ;
Le Domaine des Abbatiales le Bono. Composé de deux ensembles, l’un moderne et l’autre
centré sur le Manoir de Kerdréan, bâtiment du XIIIe siècle, ce complexe hôtelier situé à 20
minutes de Vannes se compose également d’un restaurant, de salles de réception et d’une
piscine. La rénovation du domaine devrait permettre de renforcer son attractivité pour des
clientèles particulières comme professionnelles.
En 2021, le fonds Turenne Hôtellerie 2 a également réalisé 2 acquisitions :
-
L’Hôtel Antares d’Honfleur est un établissement indépendant 3 étoiles situé à La Rivière Saint-
Sauveur. Il bénéficie d’un emplacement de qualité à l’entrée d’Honfleur, à 5 minutes en voiture
du centre-ville de Honfleur. L’Hôtel est composé de 78 chambres réparties en deux bâtiments,
l’un de 50 chambres, l’autre de 28 chambres et d’un parking d’environ 90 places. L’Hôtel est
également doté d’un restaurant, d’un spa avec piscine intérieure ainsi que de 4 salles de
réunion modulables pour une capacité maximale de 115 personnes.
-
L’hôtel du Globe à Aix en Provence, établissement indépendant 3 étoiles bénéficiant d’un
emplacement exceptionnel en plein centre-ville d’Aix en Provence. L’Hôtel est composé d’une
salle de restaurant, de 45 chambres, d’un toit terrasse et d’un parking d’environ 7 places.
Turenne Hôtellerie connait la région Aixoise en étant propriétaire de l’Ibis Styles de Vitrolles
depuis 2013. Aix en Provence est une ville cible pour le développement de Turenne Hôtellerie
du fait (i) d’une clientèle très équilibrée (Business / Loisirs / Etudiante), (ii) d’une belle valeur
patrimoniale des actifs et (iii) de la rareté des transactions.
33
DROMADAIRE
EN BREF
Date de création : 1998
Premier Investissement : 2007
Activité : cartes de vœux virtuelles
CA 2021 : 0,8 M€
@ : www.dromadaire.com
Dromadaire.com est un des leaders des cartes
personnalisables, du plus classique au plus
amusant. L’internaute peut insérer ses
photos et son message dans le modèle
choisi. La carte est livrée par la Poste le
de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de
visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se
place largement en tête du marché en France.
lendemain
directement
chez
le
destinataire ou à une date choisie. La
Société a lancé en mai 2014 les offres
cadeaux : possibilité d’ajouter un cadeau
(bougie, chocolat, champagne…) à la carte
papier ;
les cadeaux photos : nouveauté de
l’année, Dromadaire.com propose des
objets personnalisables avec une photo :
poster, cadre photo, coque iPhone, mug,
puzzle…
Dromadaire.com propose
produits :
3 gammes de
les cartes virtuelles : le cœur de métier de
Par ailleurs, la Société a fait évoluer son
modèle de revenus publicitaire et a lancé
début 2014, la Brandbox qui lui a permis de
mettre en place de nouveaux partenariats
publicitaires avec de nombreuses marques, et
qui entraine un taux d’ouverture des mails bien
supérieur aux campagnes de publicité
classique.
la société, ces « dromacartes » se
déclinent en quelques 300 thèmes qui
accompagnent les internautes dans tous
les moments de leur vie (mariage,
naissance, anniversaire) ;
les cartes papier : avec Dromapost, les
internautes peuvent envoyer des cartes
papier
ordinateur. L’utilisateur choisit parmi
plusieurs centaines de modèles
directement
depuis
leur
L’activité 2021 a été faiblement impactée par
la crise sanitaire.
34
TROPHY
EN BREF
Date de création : 2020
Premier Investissement : 2020
Activité : Portefeuille de participations
Trophy Investissements
En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l’acquisition d’un portefeuille en secondaire. Ce
portefeuille se composait de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à travers un
véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy. Ces participations ont été sélectionnées par
Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur ajoutée.
Altur Investissement accompagne l’équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du portefeuille
Trophy.
En octobre 2020, Trophy a réalisé sa première cession : la société Avencall (XiVO) Fournisseur d'offres
de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels open-source sans coût de licence,
destiné aux PME/ETI et call centers. La Société a été acquise par Wisper, spécialiste de la virtualisation
des postes de travail.
En mars 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Webdyn,
concepteur et producteur de matériels et logiciels de communication « machine to machine »
notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation
énergétique au groupe espagnol Flexitron.
En mai 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Vissal, fabricant et
distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. La société a été acquise par le groupe
ACI. ACI GROUPE est une ETI Française offrant des solutions industrielles à haute valeur ajoutée et qui
regroupe des savoir-faire technologiques complémentaires. ACI GROUPE propose de la fabrication de
pièces, de sous ensembles, ainsi qu’une offre de services et de maintenance.
Au 31 décembre 2021 Trophy regroupe trois PME dans des secteurs diversifiés :
Sebbin
Numéro cinq du marché mondial des prothèses en silicone homme/femme, pour la chirurgie
esthétique ou reconstructrice, acteur reconnu pour la qualité de ses produits réalisés à la main
et entièrement « made in France ».
Surtec
Concepteur de systèmes d'alarme sans fil destinés aux particuliers, aux espaces commerciaux
et aux chantiers. Les produits sont vendus en B2B aux acteurs de la télésurveillance. Surtec
conçoit et gère son parc de produits, la production étant déléguée à une société sœur.
Vectrawave
Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-gamme
destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.
L’ensemble de ces trois sociétés représentait un chiffre d’affaires cumulé d’environ 27 M€ au 31
35
décembre 2021(comptes non audités), pour 2 M€ d’EBITDA.
L’acquisition a été partiellement financée en dette, ce qui permettra à Altur Investissement de
bénéficier d’un effet de levier sur un investissement diversifié. Au 31 décembre 2021 Altur
Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en juillet 2019.
CARNET DE L’ACTIONNAIRE
Altur Investissement
Marché : Euronext – Compartiment C
Code ISIN : FR0010395681
Nombre de titres : 4 825 598
Dont actions ordinaires : 4 220 683
Répartition du capital au 31/12/2021
16,08%
Altur Holding
Suffren Holding
François Lombard
12,54%
Sofival
60,96%
Actions autodétenues
1,20%
ADPR*
7,77%
Flottant
0,35%
1,10%
Dont Actions de Préférence Rachetables (actions de préférence de catégorie R, désignées ci-dessous
(les « ADPR »)) : 604 915
*Les ADPR sont des titres non cotés et émis sans droits de vote
*Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
36
Evolution du cours de bourse sur 1 an du 31 décembre 2020 au 31 décembre
2021 (en € par action)
En €/titre
6,50 €
6,00 €
5,50 €
5,00 €
4,50 €
4,00 €
RAPPORT DE LA GERANCE
RAPPORT DE LA GERANCE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 25 avril 2022
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l’effet
principalement :
-
-
de vous rendre compte de l’activité, de la situation et des perspectives de votre société ;
de vous présenter les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui sont soumis
à votre approbation ;
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d’Assemblée Générale inclut, avec le texte
des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être
présentés :
-
le présent rapport de la Gérance sur la gestion de la Société ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
37
-
-
-
le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
le rapport de votre Conseil de Surveillance ;
les rapports de votre Commissaire aux Comptes.
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l’évolution de nos
activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre
approbation.
1. LES PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DE L’EXERCICE 2021
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2021,
dont voici les éléments marquants :
la distribution aux porteurs d’actions ordinaires d’un acompte sur dividende de 0,37 € par
action, en numéraire, en décembre 2021 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sur la
base de l’arrêté des comptes au 31 octobre 2021 ;
un investissement au capital de la société Naogen Pharma, localisée à proximité de Nantes qui
développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour
l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les
services de médecine nucléaire des hôpitaux ;
3 réinvestissements dont (i) un réinvestissement au capital de la société de contrôle de l’Hôtel
Mercure Nice Notre Dame, basé dans le centre-ville de Nice, (ii) un réinvestissement, en juin
2021, en obligations convertibles, dans la société Pompes Funèbres de France afin de sécuriser
le financement de nouvelles agences en propre et (iii) un réinvestissement dans la société
Menix, afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up ;
5 cessions : Solem et La Foirfouille en juillet 2021, et Babyzen, Complétude et Kinougarde en
décembre 2021 ;
un actif net réévalué (ANR) de 11,37 € par action ordinaire.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy
Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021,
les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de
visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la
Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les
comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du
capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
2. SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
L’impact de la pandémie de Covid-19 sur le portefeuille
-
Dans le contexte d’incertitudes liées au Covid-19, la valorisation des sociétés a été effectuée
sur la base des fondamentaux des participations d’Altur Investissement et sur la visibilité de
trésorerie.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
38
-
-
L’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021 a été calculé en suivant les recommandations de
l’IPEV, relayées par France Invest, afin de prendre en compte les impacts de la crise actuelle
dans la valorisation de notre portefeuille.
Toutes les Sociétés du portefeuille d’Altur Investissement ont repris leur activité à la sortie du
confinement, tout en respectant les mesures sanitaires qui s’imposent. La majorité des
Sociétés du portefeuille qui les demandaient ont également pu bénéficier de financements
adaptés à leurs besoins présents ou futurs de fonds de roulement, notamment grâce aux Prêts
Garantis par l’Etat.
Stabilité de la valeur des actifs en portefeuille
L'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement est en hausse au 31 décembre 2021, tenant compte
de la distribution d’un acompte sur dividende de 0,37 € en décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, l'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement s'élève à 51,57 M€, soit 11,37€
par action ordinaire.
Au 31 décembre 2021, l’Actif Net Réévalué d’Altur Investissement est composé de :
-
-
Actifs financiers (13 sociétés, 3 FPCI, 1 SLP) : 28,86 M€
Trésorerie : 25,02 M€
Opérations réalisées en 2021
Altur Investissement a réalisé un investissement en cours d’année :
En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma
localisée à proximité de Nantes qui développe, produit et commercialise des produits radios
pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par
émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
Altur Investissement a réalisé trois réinvestissements en cours d’année :
En juin 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société
Pompes Funèbres de France afin de sécuriser le financement de nouvelles agences en propre ;
En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti, via une société holding constituée avec
d’autres investisseurs, une quote-part de son produit de cession dans l'hôtel Louandre
(Mercure Nice Notre Dame), situé dans le centre-ville de Nice ainsi que dans la société Menix,
afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up.
Altur Investissement a réalisé des cessions :
En juillet, Altur Investissement a cédé sa participation dans la société Solem, spécialiste du
secteur de l’irrigation, du telecare et de la piscine, après l’avoir accompagnée pendant 5 ans ;
En juillet, Altur Investissement a également cédé sa participation dans le leader français de la
distribution de produits à prix discount, La Foir’Fouille ;
En décembre, cession de sa participation dans la success story Babyzen, concepteur de la
poussette Yoyo®, à l’occasion de son rapprochement avec le groupe industriel Stokke ;
En décembre, cession de sa participation dans les sociétés SIC et SENEK, holdings de tête de
Complétude et Kinougarde
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
39
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy
Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021,
les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de
visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la
Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les
comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du
capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
Le portefeuille au 31 décembre 2021 est constitué de 13 sociétés, 3 FPCI et une SLP :
Les actifs financiers d’Altur Investissement sont répartis au sein de 13 sociétés, 3 FPCI et une SLP dans
des secteurs stratégiques :
Santé :
Acropole, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la
hanche et le genou ;
Menix, leader français des prothèses orthopédiques et des implants dentaires ;
BIOBank, leader français dans le secteur des allogreffes ;
Cousin Biotech, concepteur et fabricant de dispositifs médicaux implantables en textile
technique ;
Naogen Pharma, produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie
moléculaire non-invasive ;
FPCI Capital Santé 1, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur
de la santé ;
FPCI Capital Santé 2, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur
de la santé.
Services générationnels :
Pompes Funèbres de France, réseau de franchisés d'agences funéraires et gérant
d’agences en propres.
Transition énergétique :
Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à
condensation ;
Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits
pétroliers.
Distribution spécialisée :
Demarne, spécialiste de l’importation et du commerce de gros des produits de la
mer ;
Log’S, spécialiste des solutions logistiques e-commerce et retail.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
40
Hôtellerie :
Mercure Nice Notre Dame, établissement de 198 chambres ;
Mercure Lyon Centre Château Perrache, établissement de 120 chambres ;
FPCI Turenne Hôtellerie II, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le
secteur de l’hôtellerie.
Autres :
Dromadaire, spécialiste de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
Trophy, portefeuille détenant des titres de participation de trois PME françaises.
Vous trouverez en Annexe II les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du Code de
commerce, concernant les passages de seuil définis par l’article L. 247-1 du même code.
Dettes
Au 31 décembre 2021 Altur Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en
juillet 2019 s’élevant à 2,7 M€. En conséquence de ce remboursement, Altur Investissement n’a plus
de dette bancaire.
2.1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2021
Risque géopolitique avec la guerre en Ukraine qui affectera peut-être le climat de l’investissement et
les cessions en cours.
2.2. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT
Les cessions réalisées en 2021 permettent de bénéficier d’une trésorerie disponible conséquente que
l’équipe de gestion souhaite réinvestir selon sa stratégie d’investissement.
La stratégie d’investissement, consistant à cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte
valeur ajoutée sans contrainte sectorielle avec un fort attrait pour les services à la personne, la
transition énergétique, la formation et l’industrie de niche, va être poursuivie.
Pour rappel, le 16 mars 2020 le Gérant, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 24
février 2020, a clôturé la période de souscription aux actions de préférence dites « rachetables »
(ADPR) et procédé à l’émission de 604.915 ADPR, intégralement souscrites (pour un montant total de
3.575.047,65 euros). Il est rappelé que les ADPR ne sont pas admises aux négociations sur le marché
règlementé Euronext Paris. Dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Altur Holding sur Altur
Investissement en été 2021 et qui s’est définitivement clôturée le 15 septembre 2021 (l’ « OPA »), les
ADPR ont été expressément exclues de l’offre compte tenu de leurs caractéristiques spécifiques.
Altur Investissement envisage de procéder à un rachat anticipé de la totalité des ADPR pendant la
période du 17 avril au 17 mai 2022 conformément aux statuts d’Altur Investissement et aux termes et
conditions des ADPR. Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2020 a donné
pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR. Les ADPR rachetées par la Société seraient
annulées immédiatement après leur rachat par voie de réduction du capital social de la
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
41
Société. Conformément aux statuts et aux termes et conditions des ADPR le prix de rachat des ADPR
serait égal au prix d’émission des ADPR augmenté d’une prime de rachat égale à 10% du prix d’émission
des ADPR.
Le prix sera le cas échéant également ajusté d’une variation :
-
-
à la hausse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions
Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de
bourse précédant la date d’annonce du rachat serait 20% supérieur au prix de souscription ;
à la baisse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions
Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de
bourse précédant la date d’annonce du rachat serait de 20% inférieur au prix de souscription.
Le prix de rachat serait augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du
dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle
n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant dû et non versé par la Société
au titre du dividende cumulatif et préciputaire.
A l’issue du rachat le capital social sera donc constitué uniquement d’actions ordinaires et les statuts
de la Société seront mis à jour par le gérant pour refléter la suppression des ADPR.
2.3. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE / INFORMATION SUR
LES TENDANCES
L’indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l’évolution de son Actif Net Réévalué
(ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l’évolution de son cours de bourse et de la décote.
Au titre de l’ANR, la Société a enregistré une hausse de 19,98% de son ANR par action sur un an entre
le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021.
2.4. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au
montant des cessions de participations effectuées, la Société n’envisage pas de faire de prévision ou
d’estimation de bénéfice.
2.5. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIERE
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l’évolution de l’Actif Net Réévalué
chaque trimestre. Chaque opération significative d’investissement ou de désinvestissement donne lieu
à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles et organise
également une réunion d’information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu’à la presse.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusés sur son
site Internet : www.altur-investissement.com.
2.6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
42
Le début de l’année 2022 est marqué par les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19.
Celles-ci exposent Altur Investissement à certains risques en particulier :
Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 affecte défavorablement les performances
des participations d’Altur Investissement (problèmes de trésorerie, baisse de chiffre d’affaires
ou de la rentabilité) ;
Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 affecte les conditions d’investissement, de
transformation, de valorisation, et de cession des participations ;
Risque géopolitique avec la guerre en Ukraine qui affectera peut-être le climat de
l’investissement et les cessions en cours.
2.7. ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Altur Investissement n’a pas d’activité en matière de recherche et développement.
2.8. SUCCURSALES
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la Société n’a
aucune succursale.
3. INFORMATIONS FINANCIERES
3.1. BILAN
Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 47 125 136 €.
L’Actif du bilan comprend 15 673 186 € de titres immobilisés de l’activité du portefeuille (TIAP), 5 594
€ de prêts, 6 268 685 € d’autres titres, 102 834 € d’autres immobilisations financières, 519 € de
créances, 25 019 102 € de disponibilités et 55 164 € de charges constatées d’avance.
Le passif du bilan se compose de 46 964 821 € de capitaux propres et de 160 315 € de dettes
fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes
comptables.
3.2. COMPTE DE RESULTAT
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires en 2021.
Les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 font ressortir un bénéfice net de 14 811 200
à comparer à une perte de 2 482 553 € pour l’exercice 2020. Ce résultat correspond au montant des
plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d’exploitation
et des charges financières (provisions) supportées sur l’année.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
43
Les produits financiers d’un montant de 2 600 049 €, comprennent les distributions du FPCI Capital
santé 1, les intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du
portefeuille, ainsi que deux reprises sur provision pour la société Countum et pour la société Béranger
qui a été cédée (mais dont la moins-value de cession figure en charge exceptionnelle ce qui est neutre
au final)
Les charges financières d’un montant de 1 476 162 € correspondent en partie aux provisions
comptabilisées pour la dépréciation des titres de la société Acropole, des parts du fonds Turenne
Hôtellerie 2, et à des intérêts courus sur emprunt.
On notera que la règlementation comptable n’autorise, à ce jour, que la comptabilisation des
provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s’élève à 15 044 427 € et est constitué des plus-values réalisées sur la cession
des titres détenus par Altur Investissement dans les holdings SIC et SENEK (holdings de tête de
Complétude et Kinougarde), sur la cession des titres détenus dans le groupe Babyzen, la cession des
titres détenus par Altur Investisssement dans la société Solem, sur la cession des titres détenus par
Altur Investissement dans la Foir’Fouille, de la quote part des titres de la société de contrôle de l’hôtel
Mercure Nice Notre Dame et les mali de cessions sur actions en propre au cours de l’exercice.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy
Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021,
les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de
visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la
Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les
comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du
capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
3.3. REGLEMENTATION ESEF
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis selon le format
d’information électronique unique européen défini par le règlement européen délégué n° 2019/815
du 17 décembre 2018
4. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
4.1. EVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS
Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé
d’Euronext Paris. Le capital social d’Altur Investissement s’élève depuis le 15 juillet 2020 à
12 063 995,00 €, il est divisé en 4 825 598 actions dont (i) 4 220 683 actions ordinaires de 2,50 € de
valeur nominale et (ii) 604 915 actions de préférence de catégorie R (dite actions de préférence
rachetables, ADPR) d’une valeur nominale de 2,50 € chacune. Les ADPR ne sont pas admises aux
négociations sur le marché Euronext Paris (seules les actions ordinaires le sont).
4.2. EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
44
Le cours de bourse de Altur Investissement a augmenté de 10,48 % entre le 31 décembre 2020 et le
31 décembre 2021.
Le cours moyen de l’année 2021 s’établit à 5,42 €, avec un maximum de 6 € atteint le 6 décembre 2021
et un minimum de 4,54€ atteint le 28 avril 2021.
Le volume moyen des échanges (6155 titres quotidien) représente 0,15 % du capital. Au total, les
transactions ont atteint 1 600 593 titres au cours de l’année 2021, soit 37,92 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l’ANR de 49% au 31 décembre 2021.
Evolution du cours de bourse d’Altur Investissement sur la période du 31 décembre 2020 au 31
décembre 2021 (source Euronext) :
5. ACTIONNARIAT
Actionnariat
En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires visés par les
seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.
Auto-détention
En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, il est précisé que la Société détenait 6 002
de ses propres titres au 31 décembre 2021 dans le cadre de son programme de rachat d’actions
(mandat confié à Oddo BHF).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
45
Dans le cadre du contrat de liquidité d’Altur Investissement, 51 752 actions sont conservées chez
Invest Securities.
Le nombre total d‘actions auto-détenues s’élevait donc au 31 décembre 2021 à 57 754 actions
ordinaires, représentant 0 ,58% du capital d’Altur Investissement.
Franchissement de seuil
Il est rappelé que suite à diverses acquisitions sur le marché en juin 2021 de titres Altur Investissement
Altur Holding et Monsieur François Lombard détenaient ensemble, directement et à travers la société
Suffren Holding, 1 878 304 Actions, représentant 38,92% du capital (actions ordinaires + ADPR) 44,65%
des droits de vote d’Altur Investissement, franchissant ainsi le seuil de 30% du capital et des droits de
vote d’Altur Investissement. A ce titre Altur Holding a initié une offre publique d’achat portant sur
l’intégralité des actions ordinaires Altur Investissement conformément à la règlementation applicable.
A l’issue de l’offre publique d’achat, Altur Holding est devenue titulaire de 2 941 806 actions ordinaires
Altur Investissement, représentant 60,96% du capital et 69,7% des droits de vote de Altur
Investissement
Actionnariat salar
En application de l’article L. 225-102 du Code de commerce concernant l’état de la participation des
salariés au capital social, nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice 2021, Altur Investissement
n’emploie pas de salariés et que par conséquent aucune action de la Société faisant l’objet d’une
gestion collective n’était détenue par un éventuel personnel de la Société.
6. VERSEMENT D’UN ACOMPTE SUR DIVIDENDE 2021 (au titre de l’exercice
2021)
Le Conseil de surveillance réuni le 1er décembre 2021 a donné un avis favorable pour le versement aux
porteurs d’actions ordinaires d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de
0,37 € par action en numéraire, soit un montant total de 1 561 653 € mis en paiement le 9 décembre
2021. Cet acompte sur dividendes, fixé sur la base de l’arrêté des comptes au 31 octobre 2021, est
venu compenser l’absence de distribution d’un dividende aux porteurs d’actions ordinaires au titre de
l’exercice 2020 marqué par la pandémie de Covid-19 et un contexte économique et financier
compliqué.
7. ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous
précisons que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de
l'article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
8. AFFECTATION DES RESULTATS PROPOSÉS PAR LE CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
46
Il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 14 811 199,71
euros comme suit :
- résultat de l’exercice 2021
14 811 199,71 €
34 010 €
- dotation au poste « Réserve Légale », le poste
« Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07
€ à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du
capital social lequel s’élève à 12 063 995 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre
des actions auto détenues
+ Report à nouveau
144 385,00 €
332 751,28 €
Soit des sommes distribuables de
14 965 555 ,99 €
178 752,38 €
Réparties comme suit :
- à titre de dividende prioritaire aux porteurs
d’Actions de Préférence Rachetables*
- à titre de dividende aux commandités
-A titre de dividende aux commanditaires porteurs
d’actions ordinaires
2 468 800,91 €
4 267 556,85 €
Dont acompte sur dividende versé en décembre
2021
dont à titre de dividende aux commanditaires
porteurs d’actions ordinaires**
1 561 653 €
2 705 903,85 €
- au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III
2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce)
1 512 287,50 €
- au poste « Report à Nouveau »
6 538 158, 35 €
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les
« ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs
porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites
Conformément
aux
Dividende par action versé
aux actionnaires
dispositions de l’article 243 bis
du Code Général des Impôts,
nous vous informons qu’ont
Dividende
commanditaires
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
47
été distribués au titre des trois
derniers exercices les
dividendes suivants :
Exercice
31 décembre 2020
194 840,10 € dont :
Pour les
commanditaires :
0,32 €
(ADPR uniquement)
actionnaires
Porteurs d’actions
ordinaires : 0 €
Porteurs d’ADPR : 194
840,10 €
- Pour les actionnaires
commandités : 0 €
621 812,96 € dont :
31 décembre 2019
31 décembre 2018
0,12 €
0,30 €
Pour les actionnaires
commanditaires : 499 975,92
-
Pour les actionnaires
commandités : 121 837,04 €
1 532 762,75 € dont :
-
Pour les actionnaires
commanditaires :1 235 561,75
-
Pour les actionnaires
commandités : 297 201 €
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars
1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
(Annexe VI).
9. ACCROISSEMENT DES RESSOURCES DE LA SOCIETE
Au 31 décembre 2021, les disponibilités d’Altur Investissement se montent à 25 019 101,55 €, hors
intérêts courus sur créances.
Conformément aux articles L. 255-129-1 et L.255-129-2 du Code de commerce, nous vous informons
que la Gérance dispose d’une délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021
pour effectuer, dans les 18 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d’euros.
10.LIQUIDITE DU TITRE
Programme de rachat d’actions
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
48
La mise en œuvre d’un programme de rachat de ses actions par la Société est autorisée par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 (remplaçant une précédente résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin
2020 ayant le même objet). Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le
capital social de la Société.
Pour rappel, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2018, un
mandat a été confié à un prestataire de services d'investissement, Oddo BHF, afin de procéder à des
achats d'actions de la société Altur Investissement.
Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 actions Altur
Investissement représentant moins de 10% du nombre d’actions composant le capital social, à un prix
maximum d’achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait toutes les conditions
imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.
Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018 jusqu’au 31
janvier 2019.
Aucun rachat au titre du programme de rachat d’actions n’est intervenu depuis cette date.
Contrat de liquidité
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou
d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2008. Ce
programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un
contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la
liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de
cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et
plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003
portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les
dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux
dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du
1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des
Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13
octobre 2008.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021 :
- Nombre d’actions : 51 752
- Solde en espèce du compte de liquidité : 102 834 euros
Le bilan de ce programme pour l’année 2021 est le suivant :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
49
Quantité
28 486
28 244
Montant (€)
142 146,09 €
147 225,86 €
Prix moyen (€)
4,99 €
Achat
Vente
5,21 €
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 3 852,80 euros pour Altur Investissement en
2021.
11.TITRES DETENUS PAR LES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET OPERATIONS
SUR LES TITRES ALTUR INVESTISSEMENT REALISEES PAR LES DIRIGEANTS
Le nombre de titres détenus par les dirigeants au 31 décembre 2021 sont les suivants :
Gérant
Nom
Nombre de titres détenus
2021
2020
Suffren Holding (anciennement
Turenne Holding) et Famille
Lombard
69 9171
852 250
Suffren Holding est le Président et l’associé unique de la société Altur Gestion, Associé commandité -
Gérant d’Altur Investissement. Altur Gestion ne détient aucune action d’Altur Investissement.
Associés commandités
Nom
Nombre de titres détenus
2021
2020
0
0
02
Altur Gestion
Altur Participations
285 359
Membres du Conseil de Surveillance
Nom
Nombre de titres détenus
2021
51 748
1 201
2 823
100
2020
Michel Cognet
Christian Toulouse
François Carrega
Sabine Lombard
Sophie Furtak
51 748
1 201
600
0
10
0
Opérations réalisées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 sur les titres de la
Société
1
Suffren Holding et Famille Lombard ont apporté un total de 782 333 actions ordinaires Altur Investissement à Altur
Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
2
Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre
Publique d’Achat initiée par Altur Holding
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
50
Conformément aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous
informons qu’il n’y a pas eu d‘opérations réalisés par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 sur les
titres de la Société au cours de l’exercice 2021
François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-même
Président d’Altur Gestion, gérant de la Société, détenait avec Suffren Holding et sa famille au 31
décembre 2021 : 69 917 actions ordinaires d’Altur Investissement. Il détient également le contrôle et
la majorité absolue des titres de la société Altur Participations, Associé Commandité de la Société qui
ne détenait pas au 31 décembre 2021 d’actions ordinaires d’Altur Investissement.
12.CONVENTIONS ENTRE UN ACTIONNAIRE OU UN MANDATAIRE SOCIAL DE
LA SOCIETE ET UNE SOCIETE CONTROLEE
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce.
13.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
13.1.
CADRE GENERAL
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la
hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la
réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
réalisation et optimisation des opérations ;
fiabilité des informations financières ;
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
« environnement de contrôle ;
évaluation des risques ;
activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en
œuvre des orientations émanant du management ;
information et communication : l’information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée
sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités ;
pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient
évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
51
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne
donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites
inhérentes à toute procédure.
L’objectif spécifique d’Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l’optimisation des
opérations se ventile en trois éléments :
1. identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie des
sociétés concernées,
2. suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs
dirigeants,
3. protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les
valeurs financières et les titres du portefeuille.
13.2.
MESURES PRISES AU COURS DE L’ANNEE 2021
En 2021, Altur Investissement a maintenu une veille active sur les procédures réglementaires de
contrôle interne, appliquant les recommandations du Code Middlenext auquel elle s’est soumise mais
tenant compte également des recommandations AFEP-MEDEF que la Société a décidé d’appliquer
volontairement concernant un certain nombre de sujets.
13.3. POURSUITE DES CONTROLES PERIODIQUES SUR LE CONTROLE INTERNE ET LA
BONNE APPLICATION DES REGLES SPECIFIQUES DES SCR
Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons :
le respect des règles de déontologie par le gérant, Altur Gestion en particulier en matière de
procédures internes ;
la conformité de l’application des procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le
financement du terrorisme ;
le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits
d’intérêts.
Aucune anomalie significative n’a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans
tous les domaines identifiés.
13.4. LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME
Le personnel d’Altur Gestion assiste régulièrement à une session de formation sur la lutte contre le
blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.
14. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
AU NIVEAU DE LA SOCIETE
Cette section permet de remettre à l’esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
52
La Société a comme objet l’investissement soit dans des titres de sociétés, en principe non cotées, en
direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels
de Capital Investissement (FPCI) et sociétés de libre partenariat (SLP).
Altur Investissement investit de façon indépendante.
Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur une équipe d’investissement propre et sur des équipes de
support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d’investissement et de
désinvestissement. Il consiste à s’assurer que toute l’équipe d’investissement ne se consacre qu’à des
projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière
attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
Comité d’Investissement et de désinvestissement (CI) : comité consultatif composé en majorité de
membres indépendants, il donne son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de
désinvestissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse,
réinvestissements) ;
La réunion de valorisation : composée du Gérant d’Altur Investissement, elle se réunit selon un
calendrier prédéterminé, de façon trimestrielle, en présence du commissaire aux comptes pour les
arrêtés de décembre et juin. Son rôle est de travailler avec l’équipe en charge d’un investissement
pour s’assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels sont bien remplis et de calculer la
valorisation de chaque société en portefeuille.
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou
plusieurs cabinets indépendants réputés. D’autres revues (marché, assurances, environnement)
peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes
sont mises en œuvre :
les fonctions comptabilité et administration des fonds sont séparées ;
les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier dépositaire
et les teneurs de registre de chaque société ;
les instructions de paiement sont centralisées auprès de la gérance d’Altur Investissement ;
l’administration des fonds s’assure de l’exhaustivité de la documentation juridique, en liaison avec le
banquier dépositaire, avant de transmettre les documents à la signature des personnes habilitées ;
Rappelons que le Conseil de Surveillance d’Altur Investissement a créé un Comité d’Audit qui peut se
faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des
contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de
titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis
en œuvre pour s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux
Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
53
Altur Investissement dispose d’un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la personne
de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l’article 312-29 du Règlement
Général de l’AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au déontologue. Les règles de
déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la Société.
Les responsabilités de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité applicable
aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement Général de l’AMF.
15. DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE
Cette description fait l’objet d’une Annexe IV.
16. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA
SOCIETE.
Altur Investissement n’employant pas de personnel et n’effectuant aucune activité commerciale ni
industrielle, aucun élément n’est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
17. DELAIS DE PAIEMENT
Altur Investissement n’a pas de client.
Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
18. PRETS INTERENTREPRISES
Altur Investissement n’a consenti aucun prêt relevant des dispositions de l’article L. 511-6 du Code
Monétaire et Financier.
19. REGIME FISCAL D’ALTUR INVESTISSEMENT
Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise puis à
celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents
rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre
Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la
situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est
proposé d’adopter.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
54
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces
différents rapports et nous paraissent conformes à l’intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance
que vous nous témoignez.
20.RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME SOPHIE FURTAK EN
QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Furtak
expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022 et vous proposons de le renouveler, pour une
durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
21.MODIFICATION DE L’ARTICLE 9.1 DES STATUTS DE LA SOCIETE AFIN DE
MODIFIER LA LIMITE D’AGE POUR L’EXERCICE DES FONCTIONS DE GERANT
EN LA PORTANT DE 75 ANS A 78 ANS
Il vous sera proposé, afin d’assurer la pérennité de la Gérance de la Société, de relever l’âge limite
prévu pour l’exercice des fonctions de Gérant prévu à l’article 9.1 des statuts de la Société de 75 ans à
78 ans et de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société en conséquence.
22.MODIFICATION DE L’ARTICLE 9.5 DES STATUTS DE LA SOCIETE AFIN DE
MODIFIER LA LIMITE D’AGE POUR L’EXERCICE DES FONCTIONS DE
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN LA PORTANT DE 75 ANS A 78
ANS
Il vous sera également proposé de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de membre
du Conseil de surveillance prévu à l’article 9.5 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans et de modifier
en conséquence ledit article.
23.MODIFICATION DE L’ARTICLE 6.7 DES STATUTS DE LA SOCIETE
Nous vous proposons de modifier l’article 6.7 des statuts de la Société relatif au franchissement de
seuils afin de prévoir une obligation d’information de la Société en cas de franchissement à la hausse
ou à la baisse du seuil de 1% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage,
comme suit :
Remplacement des paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé,
toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres
représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote
aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre
recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à
compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
55
participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation
d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du
Code de commerce.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder
un nombre d’actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus
du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les
actions sont cotées sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique
européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois
à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de
commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
[…] »
Par les paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé,
toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale
à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société
du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La
même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient
inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont
la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de
la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des
seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée
dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins
du capital de la Société.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder,
directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du dixième, des trois vingtièmes,
du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France
et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord
sur l’Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux
négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article
L. 211-3 du code monétaire et financier, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de
poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux
articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers.
[…] »
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
56
24.RACHAT PAR LA SOCIETE DES ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE R,
DITES « RACHETABLES », EMISES PAR LA SOCIETE ET REDUCTION DU
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
Pour rappel, lors de l’Assemblée Générale du 24 février 2020 relative à l’émission des ADPR, les
actionnaires d’Altur Investissement, ont délégué tout pouvoir au Gérant de la Société, la société Altur
Gestion représentée par Monsieur François Lombard (le « Gérant »), aux fins de, notamment,
procéder, à sa seule initiative et en conformité avec les T&C des ADPR, à tout rachat d’ADPR, et
notamment de :
(i) décider du moment de tout rachat d’ADPR et déterminer le nombre d’ADPR à
racheter dans le cadre dudit rachat (étant précisé que tout rachat pourra porter
sur tout ou partie des ADPR non encore rachetées),
(ii) fixer le prix de rachat des ADPR objets dudit rachat,
(iii) décider sur quel(s) compte(s) de « sommes distribuables » au sens de l’article
L.232-11 du Code de commerce seront prélevés les fonds pour procéder au
rachat,
(iv) procéder à la modification de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social -
Actions » et procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à
toute réduction du capital de la Société suite à un rachat d’ADPR,
(v) le cas échéant, en cas de rachat par la Société de l’intégralité des ADPR, procéder
à la mise à jour des statuts de la Société pour supprimer toutes les références aux
ADPR et à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction
du capital de la Société y afférentes,
(vi) généralement prendre toutes mesures permettant le rachat concerné définitif.
Le Gérant envisage de procéder prochainement à un rachat de la totalité des ADPR émises par la
Société.
Nous vous rappelons que les modalités de rachat de ADPR ont été approuvées par les actionnaires lors
de l’assemblée générale de 24 février 2020 susmentionnée et intégrées dans les statuts de la Société.
Le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts : en cas de
rachat des ADPR entre le 17 avril et le 17 mai 2022, le prix de rachat des ADPR est ainsi égal au prix
d’émission des ADPR – soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à
10% du prix d’émission des ADPR – soit 0,59 euros par ADPR - soit un montant total (nominal + prime
de rachat anticipé) de 6,50 euros par ADPR, soit un montant global de 3, 938 447,50 euros pour
l’intégralité des 604 915 ADPR. Par ailleurs l’article 7.3.3 des statuts prévoit que le prix de rachat sera
ajusté le cas échéant d’une variation de +5% ou -5% du prix de souscription des ADPR (soit 5,91 euros)
selon que le cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires négociés sur les marché
Euronext Paris au cours des 20 séances de bourse précédant la date de rachat des ADPR serait
supérieur, ou inférieur, selon le cas, au prix de souscription des ADPR (5,91 euros).
En conséquence, le prix de rachat des 604 915 ADPR sera égal (sous réserve qu’il intervienne entre le
17 avril et le 17 mai 2022) :
-
-
-
En cas de non-ajustement du prix, à 3 938 447,50 euros ;
En cas d’ajustement à la hausse conformément à l’article 7.3.3, à 4 135 369,88 euros ;
En cas d’ajustement à la baisse conformément à l’article 7.3.3, à 3 741 525,12 euros.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
57
Le prix de rachat des ADPR serait imputé :
i.
à hauteur de la valeur nominale des ADPR rachetées, soit 1 512 287,50 euros pour l’intégralité
des 604 915 ADPR émises par la Société, sur le montant du capital social,
ii.
à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et 1 512
287,50 euros, sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport ».
Conformément à l’article 7.4 des statuts les ADPR rachetées par le Gérant seraient immédiatement
annulées, entrainant de facto une réduction du capital social de la Société. Le capital social de la
Société serait ainsi réduit de 1 512 287,50 euros (en cas de rachat et annulation de l’intégralité des
5604 9145 ADPR), passant ainsi de son montant actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros.
Enfin, nous vous indiquons que sous réserve de la décision des actionnaires d’allouer un montant de 1
512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale » lors de l’affectation du résultat annuel de l’exercice
2021 (1ère résolution de l’Assemblée Générale), le Gérant pourra décider de ne pas soumettre la
réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à l’article L.225-206 du Code
de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de commerce.
25.DELEGATION DE POUVOIR AU GERANT AUX FINS DE PROCEDER AU
RACHAT DES ADPR ET PROCEDER A LA REDUCTION DE CAPITAL QUI EN
DECOULE
Sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution de l’Assemblée générale (Rachat par la Société des
actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables », émises par la Société et réduction du capital
social de la Société), il vous sera proposé de donner tous pouvoirs au Gérant à l'effet de
i.
ii.
procéder au rachat et à l’annulation des ADPR,
procéder à la réduction du capital social de la Société et à la dotation du compte « prime
d’émission, de fusion, d’apport » pour le montant du prix de rachat excédant la réduction du
capital social,
iii.
de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social - Actions
» ainsi que tout autre article des statuts aux fins de supprimer toute référence aux ADPR
(l’intégralité des ADPR étant rachetées),
iv.
v.
mettre à jour le registre des mouvements de titres de la Société, et
veiller à l’accomplissement de toutes formalités légales, y compris d’enregistrement auprès
de l’administration fiscale, relatives à la réduction du capital social et plus généralement
accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la
réalisation définitive de cette réduction de capital,
conformément à la dix-neuvième résolution ci-dessus et aux termes et conditions des ADPR.
* * *
La Gérance
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
58
ANNEXE I AU RAPPORT DE LA GERANCE : TABLEAU DES RESULTATS ET
AUTRES ELEMENTS DES 5 DERNIERS EXERCICES
En €
Capital en fin d'exercice
Capital Social
Nombre d'Actions ordinaires
Nombre d’ADPR
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020 31/12/2021
10 416 165
4 166 466
10 416 165
4 166 466
10 416 165
4 166 466
12 063 995
4 220 683
604 915
12 063 995
4 220 683
604 915
Opérations et résultat
Résultat avant impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
Résultat après impôts, participations,
dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
7 020 624
5 595 926
2 472 658
1 486 005
-323 919
609 185
-2 490 731
14 173 541
-2 482 553 14 811 200
Résultat par action
Résultat avant impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
Résultat après impôts, participations,
dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
1,69
1,34
0,30
0,59
0,36
0,30
0,33
0,15
0,12
-0,59
-0,59
0,323
3,35
3,51
1,024
Dividende attrib
3
Pour les ADPR uniquement
4
Dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende décidé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat
de l’exercice 2021 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
59
ANNEXE II AU RAPPORT DE LA GERANCE - PRISES DE PARTICIPATION
OU DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Seuil de participation dépassé
au cours de l’exercice
(5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50
% ou 66,66 % du capital de
% de titres
détenus
Socié
Siège Social
Forme et objet social
cette société ou de toute prise
du contrôle d'une telle société
(en pourcentage du capital ou
en pourcentage des droits de
vote)
Rue du Moulin de la
Rousselière 44800
Saint-Herblain
Société par Actions
Simplifiée / Produit
pharmaceutique
Naogen Pharma
10 %
N.D.
ANNEXE III AU RAPPORT DE LA GERANCE – TABLEAU DE
L’ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2021 SUR LA BASE DES SEUILS
VISES A L’ARTICLE L.233-13 DU CODE DU COMMERCE
Options
Nombre
d’actions
détenues
d’achat ou
de
souscription
d'actions
% du
Nombre de droits % de droit de
Actionnaire
capital de vote théoriques vote théorique
Altur Holding
Sofival
2 941 806
375 081
60,96
7,77%
2 941 806
375 081
60,96%
8.89%
0
0
0
Total
3 316 887 68,73%
3 316 887
69,85%
Les actionnaires suivants ont franchi à la baisse les seuils au cours de l’exercice 2021 :I
Au 31/12/2021
Au 31/12/2020
% de
droit de d’achat ou
vote de
théoriqu souscriptio
n d'actions
Options
Nombre de
droits de
vote
Options
Nombre
d’actions
détenues
Nombre de
droits de vote
théoriques
Nombre
d’actions
détenues
% de droit
de vote
théorique
% du
capital
% du
capital*
d’achat ou de
souscription
d'actions
Actionnaire
théoriques
e
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
60
Altur
Participations
05
0
0
0
0
0
0
0
0
0
285 359
450 449
852 250
6,76%
10,67%
20,19%
285 359
450 449
903 945
6,45%
10,18%
20,42%
0
0
0
Crédit Agricole
Île de France
0
Suffren Holding
(ex-Turenne
Holding) et
69 917
1,45%
69 917
1,45%
Famille Lombard
ANNEXE IV AU RAPPORT DE LA GERANCE – DESCRIPTION DES RISQUES
ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE
1. RISQUES INHERENTS A L’ACTIVITE DU PRIVATE EQUITY
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type Private Equity
comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par
l’investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut
être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d’investissement d’Altur Investissement
ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés
par Altur Investissement dans le passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manière
garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent
notamment les risques suivants :
1.1. RISQUES LIES A L’ABSENCE DE LIQUIDITE DES PARTICIPATIONS
Nature du risque
Modération du risque
Altur Investissement a pour objectif d’investir La diversification sectorielle et géographique
principalement dans des sociétés non cotées, du portefeuille minimise le risque d’absence de
dans une perspective de moyen ou long terme. liquidité du portefeuille. Les processus
Bien que les investissements effectués par d’investissements mis en place par Altur
Altur Investissement puissent parfois générer Investissement intègrent l’analyse des scénarii
des revenus courants, la récupération des de sortie pour chaque investissement
capitaux investis et la réalisation éventuelle de potentiel. De plus, le portefeuille d’Altur
plus-values ne résultent, dans la très grande Investissement est bien diversifié en termes
majorité des cas, que de la cession totale ou d’acquisition, ce qui facilite une rotation
partielle de la participation, laquelle harmonieuse du portefeuille.
n’intervient généralement que plusieurs
années après son acquisition. Il ne peut être
garanti que les sociétés dans lesquelles Altur
Investissement a ou aura investi pourront faire
l’objet d’une introduction en bourse ou d’une
5
Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre
Publique d’Achat initiée par Altur Holding
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
61
cession. Dans ces conditions, il se peut qu’Altur
Investissement éprouve des difficultés à céder
ses investissements, tant en termes de délai
que de conditions de prix. Cette situation
pourrait venir limiter ou empêcher la
réalisation par Altur Investissement de
nouveaux investissements et constituer ainsi
un frein à la mise en œuvre de sa stratégie
d’investissement. Par ailleurs, dans certains
cas, une autorisation préalable de cession par
les autorités compétentes pourra être
nécessaire.
1.2. RISQUES LIES A LA CAPACITE D’INVESTIR D’ALTUR INVESTISSEMENT
Nature du risque
Modération du risque
La réussite d’Altur Investissement dépend La stratégie d’investissement mise en place par
essentiellement de sa capacité à identifier, Altur Investissement permet d’identifier les
sélectionner, acquérir et céder des opportunités en amont (deal propriétaires) et
participations susceptibles de générer des souvent d’éviter un processus d’enchères trop
plus-values importantes, et ce sur un marché disputées.
compétitif.
Or, il existe de plus en plus d’acteurs dans le
marché du Private Equity, et ce, en particulier
sur les opérations les plus importantes, pour
lesquelles le marché est mondialisé et la
concurrence particulièrement forte. Certains
de ces acteurs ont une capacité financière
supérieure à celle d’Altur Investissement, leur
permettant d’intervenir sur des transactions
de taille importante avec un avantage
concurrentiel. D’autres peuvent avoir par
ailleurs des exigences de retour sur
investissement moins élevées qu’Altur
Investissement, qui leur permettent, pour un
même actif, d’offrir au vendeur des prix
supérieurs.
Altur Investissement ne peut donc garantir de
continuer à être en mesure d’étudier certaines
opportunités d‘investissement, ni que les
propositions d’acquisition, seront retenues par
les vendeurs.
1.3. RISQUES LIES A L’ACQUISITION DE PARTICIPATIONS
Nature du risque
Modération du risque
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
62
Altur Investissement encourt les risques Les processus d’investissements mis en place
inhérents l’activi d’acquisition de par Altur Investissement ainsi que le recours à
participations dans d’autres sociétés, à savoir : des cabinets d’audit et de conseil de tout
à
les risques afférents à l’évaluation des premier plan, des banques conseils et des
forces et faiblesses de ces sociétés, de leur cabinets d’avocats réputés permettent de
potentiel de développement, de la limiter les risques inhérents
pertinence de leur plan d’activité et de la d’acquisition. Altur Investissement
capacité de leurs dirigeants à le mener à longue expertise de l’investissement, ce qui
bien ; permet de roder et de développer les processus
à
l’activité
a
une
• les risques liés à une appréciation inexacte sophistiqués évoqués ci-dessus
de la valeur actuelle des participations
acquises dans ces sociétés ou du potentiel
de croissance de cette valeur ;
• les risques découlant de la gestion de la
société cible antérieurement à l’acquisition,
non identifiés dans le cadre des due
diligences réalisées préalablement à celle-ci,
ou non garantis par les vendeurs au titre de
la garantie de passif et d’actif négociée par
la
Société
dans
le
cadre
de
l’acquisition ;
• les risques liés aux conditions et modalités
de financement de l’acquisition (par
exemple, augmentation des taux d’intérêts,
mise en jeu de clauses d’exigibilité
anticipée, etc.) ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir
avec les vendeurs ou des tiers concernant
l’acquisition
elle-même
ou
ses
conséquences (par exemple, résiliation par
des fournisseurs, clients ou banques des
contrats les liant à la société acquise du fait
du changement de contrôle) ;
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou
plusieurs des sociétés dans laquelle la
Société détient une participation (par
exemple,
obligation
de
soutenir
financièrement la société concernée, perte
égale au prix d’acquisition de la
participation concernée, redressement ou
liquidation judiciaire, extension de la
procédure de faillite à la société, action en
comblement de passif) et les risques de
litiges en découlant.
1.4. RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE
Nature du risque
Modération du risque
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
63
L’évolution de la conjoncture économique (liée Le risque de conjoncture économique est
notamment à la pandémie de Covid-19) est minimisé par la sélection d’entreprises
susceptible, d’une part d’affecter la capacité généralement en croissance. Le risque est
d’Altur Investissement
à
réaliser des minimisé par la diversification géographique et
investissements répondant à ses critères de sectorielle des sociétés.
sélection et à céder ces investissements dans
des conditions satisfaisantes, et d’autre part de
dégrader la valeur des participations qu’elle a,
ou aura, acquises, les sociétés concernées
pouvant, en fonction de leur secteur d’activité,
se révéler particulièrement sensibles
à
l’évolution de tel ou tel indicateur économique.
1.5. RISQUES LIES AU DEPART DES DIRIGEANTS DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE
Nature du risque
sociétés dans lesquelles
Modération du risque
Altur L’évaluation du management (motivation,
Les
Investissement détient une participation engagement, performance, etc…) est un
peuvent être dépendantes de la présence en facteur clé d’investissement. Le principe du
leur sein d’une ou plusieurs personnes-clés Private Equity repose sur un alignement des
dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir intérêts entre le management et l’investisseur.
pour elles des conséquences préjudiciables. De En règle générale, le management a donc
ce fait, Altur Investissement pourrait être intérêt à collaborer avec l’investisseur jusqu’au
amenée à différer la cession de la participation dénouement de l’investissement.
concernée, ou à céder cette participation dans
des conditions défavorables.
1.6. RISQUES LIES A L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE
Nature du risque
Les participations que détient Altur Les valorisations sont revues par les
Investissement font l’objet d’évaluations Commissaires aux Comptes d’Altur
Modération du risque
périodiques par celle-ci, dont les règles sont Investissement. Altur Investissement a la faculté
exposées dans l’annexe des comptes. Ces de challenger au travers du Comité d’Audit et de
évaluations périodiques du portefeuille de son Conseil de Surveillance, les valorisations qui
participations d’Altur Investissement visent à lui sont fournies, voire de les modifier si elle le
permettre de déterminer la valeur de l’Actif juge nécessaire.
Net Réévalué par action, laquelle sera publiée
trimestriellement. Quels que soient le soin et la
prudence apportés à ces évaluations, il ne peut
toutefois être garanti que chacune des
participations d’Altur Investissement puisse
être cédée à une valeur au moins égale à celle
retenue par Altur Investissement dans le cadre
de cette évaluation.
2. RISQUES FINANCIERS
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
64
2.1. RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERET
Nature du risque
Modération du Risque
RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO
En 2021, les taux sont restés faibles, facilitant
Dans le cadre des opérations avec effet de l’accès au crédit.
levier, Altur Investissement est indirectement
soumise au risque d’augmentation du coût de
l’endettement et au risque de ne pas trouver de
financement ou de ne pas pouvoir financer les
nouvelles opérations envisagées
à
des
conditions permettant une rentabilité
satisfaisante.
2.2. RISQUES DE CHANGE
Les actions d’Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la
rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d’Altur Investissement à partir de devises
autres que l’euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l’euro.
L’ensemble des sociétés constituant le portefeuille d’Altur Investissement sont enregistrées en
France. Il n’y a donc pas de risque de change.
3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
3.1. RISQUES LIES AU STATUT DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)
Nature du risque
Modération du risque
L’associé commandité d’Altur Investissement Le contrôle exercé par le Comité d’Audit,
est la société Altur Gestion. Cette dernière représentant le Conseil de Surveillance
société est aussi gérant d’Altur Investissement implique que le gérant ne peut pas exercer son
et dispose des pouvoirs les plus étendus pour propre contrôle de manière abusive.
agir en toutes circonstances au nom de la
Société. Il ressort par ailleurs des dispositions
législatives applicables aux Sociétés en
Commandite par Actions que la révocation du
gérant ne peut être décidée que par décision de
l’associé commandité (c’est-à-dire lui-même)
ou par le Tribunal de Commerce pour une cause
légitime à la demande de tout associé ou de la
Société. Il en résulte que tout souhait éventuel
des actionnaires d’Altur Investissement (même
dans leur très grande majorité) de mettre fin
aux fonctions de gérant d’Altur Investissement
contre son accord sera en pratique
virtuellement impossible à mettre en œuvre.
3.2.
RISQUES LIES AU REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES SCR
Nature du risque Modération du risque
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
65
Altur Investissement a opté pour le régime des La stratégie d’investissement et les
Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif de méthodes mises en place par l’équipe
gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et de d’Altur Investissement constituent une
titres non cotés. À ce titre, elle bénéficie d’un statut garantie pour le respect des aspects
fiscal privilégié. En contrepartie, elle s’engage à juridiques et fiscaux.
respecter certaines conditions, et notamment les
quotas de titres éligibles définis par l’article 1er
modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien
que la plupart des investissements effectués
répondent aux critères d’éligibilité définis par ces
dispositions, Altur Investissement ne peut garantir
qu’elle ne sera pas amenée à renoncer à la
réalisation d’un investissement, ou à devoir céder
par anticipation une ou plusieurs participations, de
manière à conserver le bénéfice de ce régime.
Il est, par ailleurs, souligné qu’une SCR ne peut
recourir à l’emprunt que dans la limite de 10 % de
son actif net comptable, ce qui empêchera Altur
Investissement de disposer d’une réserve de
financement en cas de nécessité. Altur
Investissement pourra donc ne pas être en mesure
de participer à un investissement si ses ressources
propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-
ci.
Bien que l’option pour ce régime implique qu’Altur
Investissement apporte la plus grande attention au
respect des contraintes auxquelles elle est
subordonnée, le non-respect de certaines
conditions pourrait entraîner la perte du régime
fiscal des SCR et, par voie de conséquence, la perte
rétroactive des avantages fiscaux dont ont
bénéficiés les actionnaires. En outre, le régime
juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de
fréquentes modifications. Altur Investissement ne
peut donc garantir qu’elle ne sera pas soumise à des
contraintes de gestion supplémentaires par rapport
à celles existant à aujourd’hui, que le régime fiscal
applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou
qu’elle sera en mesure de conserver le bénéfice du
régime fiscal de faveur.
3.3. AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
Nature du risque
Modération du risque
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
66
Des modifications légales, fiscales et Grâce à sa diversification au travers des
réglementaires peuvent intervenir et sont investissements dans un large éventail de
susceptibles d’affecter défavorablement Altur secteurs, Altur Investissement limite les
Investissement, les sociétés de son portefeuille impacts liés à un changement de législation
ou ses actionnaires. À titre d’exemple, il est dans un secteur particulier.
arrivé que le marché des transactions ouvertes
au Private Equity soit affecté par le manque de
disponibilités des financements senior et
subordonnés, en partie du fait de pressions
réglementaires sur les banques pour réduire
leur risque sur de telles transactions.
4. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT
Néant.
5. ASSURANCE
L’activité d’Altur Investissement ne justifie pas de couverture d’assurance de type industriel. Altur
Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile
Mandataires Sociaux pour une couverture globale de deux millions d’euros.
6. RISQUES LIES AUX HOMMES-CLES
Nature du risque
Modération du risque
RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE
Monsieur François Lombard est le fondateur
d’Altur Investissement et joue, depuis plus de 10
ans, un rôle majeur dans la direction de cette
société et la gestion.
Un plan de transition est en place.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou son
décès pourraient donc avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité et l’organisation d’Altur
Investissement.
RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS
D’ALTUR INVESTISSEMENT
Le succès d’Altur Investissement dépend en
grande partie de la compétence et de l’expertise
de l’ensemble des professionnels qui œuvre à la
gestion des investissements, et il ne peut être
garanti que ces personnes continueront à être
employées par la Société.
La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère
qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
67
ANNEXE V AU RAPPORT DE LA GERANCE – DELAIS DE PAIEMENT
La Société présente ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs. Altur Investissement n’a pas
de clients.
ANNEXE VI AU RAPPORT DE LA GERANCE – AFFECTATION DU
RESULTAT 2021
- résultat de l’exercice 2021
14 811 199,71 €
34 010 €
- dotation au poste « Réserve Légale », le poste
« Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07
€ à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du
capital social lequel s’élève à 12 063 995 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre
des actions auto détenues
+ Report à nouveau
144 385,00 €
332 751,28 €
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
68
Soit des sommes distribuables de
Réparties comme suit :
- à titre de dividende prioritaire aux porteurs
d’Actions de Préférence Rachetables*
14 965 555 ,99 €
178 752,38 €
- à titre de dividende aux commandités
-A titre de dividende aux commanditaires porteurs
d’actions ordinaires
2 468 800,91 €
4 267 556,85 €
Dont acompte sur dividende versé en décembre
2021
dont à titre de dividende aux commanditaires
porteurs d’actions ordinaires**
1 561 653 €
2 705 903,85 €
- au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III
2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce)
1 512 287,50 €
- au poste « Report à Nouveau »
6 538 158, 35 €
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les
« ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs
porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites.
ANNEXE VII AU RAPPORT DE LA GERANCE – REGIME FISCAL DES SCR
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants
du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C
depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de
Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des
produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de
sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès
au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se
veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
RESIDENTS EN FRANCE
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
69
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant
5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d’actions
ou en dépôt sur compte-courant dans la
SCR.
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des
distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la
source.
1.
La loi de finances pour 2018 établit que les plus-values de
cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er
janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique
de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements
sociaux), les abattements ne s’appliquent pas.
L'actionnaire n'a pas fait d'engagement de
conservation, cédé ses actions avant
a
l'échéance de 5 ans, n'a pas réinvesti les
distributions de la SCR durant la période de 5
ans, ou détient les actions par l'intermédiaire
d'une société interposée.
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème
progressif et bénéficier des abattements ci-après :
2.
De 50% si les actions ont été détenues au moins 2
ans
De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur
le montant pré-abattement.
Personnes morales soumises à l’IS en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins
5 ans :
À hauteur de l’actif représenté par des
titres de participation détenus par la SCR
0 %
1.
2.
À hauteur de l’actif représenté par des
titres autres que les titres de participation
détenus par la SCR
15 %
Cession des actions détenues depuis moins de
5 ans :
26,5 % *
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
1. cessions de titres de participation réalisées par
la SCR
Exonération totale
15 %
Les dividendes proviennent de plus-values de
cessions de titres autre que les titres de
participations et détenus depuis plus de 2 ans
2.
par la SCR.
Les dividendes proviennent de plus-values de
cessions de titres autre que les titres de
participations et détenus depuis moins de 2 ans
3.
26,5 %*
par la SCR
*Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250
M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %.
NON-RESIDENTS**
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
Non imposable en France
1.
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
70
La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de retenue à
la source applicable pour la perception des revenus par des
personnes physiques non-résidentes, ce taux est aligné sur
le prélèvement forfaitaire unique : 12.8% (article 163
quinquies C CGI).
2.
Autre cas :
Par ailleurs, suppression de la procédure de
remboursement. En cas de versement à résident dans un
ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de
75%.
Distributions de dividendes de la SCR
L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative (ii) a pris et
respecté, lors de l’acquisition de ses actions, les
1.
2.
Exonération totale
engagements
de
conservation
et
de
réinvestissement pendant 5 ans
L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance Administrative ou ne
respecte pas les engagements ci-dessus
Retenue à la source de 12.8%
Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
1.
1.
Non imposable en France
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
Distributions de dividendes par la SCR
La distribution est prélevée sur une plus-value de
cession de titres détenus par la SCR pendant deux
ans au moins
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans
un État ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative et que la distribution
est comprise dans les bénéfices déclarés
dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
Exonération totale
Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon
les directives européennes
2.
3.
Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes
non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Pour
les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement
fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont
imposés à 27,5%) et 25 %. Comme pour les personnes
Autres cas :
physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de
la retenue à la source est porté à 75%.
** ces règles trouvent à s’appliquer en l’absence de conventions fiscales internationales plus favorables.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
71
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 25 AVRIL 2022
Le présent rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, établi par le Conseil de surveillance,
en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, rend compte aux actionnaires,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76 et L. 22-10-9 du Code de commerce, le cas
échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de
rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre au public.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations
relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération
individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, des modalités relatives à la
participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un
mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale
et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation ou
d’opération sur le capital.
1. ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE DIRECTION
GENERALE
1.1. RAPPEL DES REGLES GENERALES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société
comprend deux catégories d’associés :
-
-
des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif social ;
des associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et dont la responsabilité est
limitée au montant de leurs apports.
Les associés commanditaires doivent s’abstenir de s’immiscer dans la gestion interne de la Société.
Les associés commanditaires élisent un Conseil de Surveillance qui exerce le contrôle permanent de la
Société.
Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent la double
consultation des associés commanditaires réunis en Assemblée Générale et des associés
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
72
commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises
que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d’associés, commanditaires d’une part,
commandités d’autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis
pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la
révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 9.1 des
statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société.
1.2. GERANTS, COMMANDITES, CONSEIL DE SURVEILLANCE ET MEMBRES DE LA DIRECTION
Gérants et commandités
L’administration d’Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont l’associé
unique est Suffren Holding (anciennement Turenne Holding).
Les associés commandités sont :
-
-
Altur Gestion, société par actions simplifiée, au capital de 101 000 €, dont le siège social est
situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris, sous le numéro 491 560 512.
Altur Participations SAS, société par actions simplifiée, au capital de 300 000 € dont le siège
social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 009.
Altur Gestion
Altur Gestion a pour Président Suffren Holding SAS (anciennement Turenne Holding). Suffren Holding
SAS a pour Président Monsieur François Lombard.
Altur Gestion n’exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société. Altur Gestion a
pour objet social notamment :
-
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits
sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de société ou groupements
nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en
location ou de location gérance de tous biens et autres droits,
-
-
d’acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés
qu’elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités,
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
73
-
d’être associé commandité de toute société en commandite ou société de libre
partenariat et d’exercer les responsabilités résultant de cette fonction d’associé
commandité,
-
-
d’exercer les fonctions de Président, gérant ou toute autre fonction de direction dans
toute société, qu’elle en soit ou non actionnaire,
et généralement, toutes opérations de gestion, industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, fournitures de services ou autres services pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes.
Altur Participations SAS
Altur Participations SAS a pour Président Monsieur François Lombard.
Son capital est majoritairement détenu par Suffren Holding (anciennement Turenne Holding) et des
membres de l’équipe d’Altur Gestion.
Altur Participations SAS a pour objet social notamment :
-
-
d’être associé commandité d’Altur Investissement
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans Altur
Investissement, et ;
;
-
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création
de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou
d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement.
Altur Participations n’exerce aucun mandat social.
Déclarations relatives aux commandités
A la connaissance de la Société :
-
-
-
aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au
cours des cinq dernières années ;
aucun associé commandité n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au
cours des cinq dernières années ;
aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle
prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
-
aucun associé commandité n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Conseil de Surveillance
Altur Investissement est dotée d’un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en 2021.
Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance étaient les suivants :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
74
-
-
-
-
-
Michel Cognet (Président du Conseil de Surveillance) ;
Christian Toulouse ;
François Carrega ;
Sabine Lombard ;
Sophie Furtak.
Le Conseil de Surveillance a pour mission d’examiner périodiquement et au moins une fois par an les
questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance
et du Comité d’audit.
Afin de procéder à cet examen, le Gérant met à disposition du Conseil de Surveillance tout document
et projet de publication nécessaire à la pleine information des membres du Conseil de Surveillance,
préalablement à la tenue des séances. Le Conseil de Surveillance se tient habituellement
physiquement au siège de la Société, mais des circonstances exceptionnelles peuvent amener le
Conseil de Surveillance à tenir séance par téléconférence ou visioconférence.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
-
faire le point sur la composition et les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance
et du Comité d’audit et plus généralement sur toute question relative à la gouvernance
d’entreprise ;
-
-
vérifier que les questions stratégiques sont convenablement préparées et débattues ;
évaluer l’efficacité du Conseil de Surveillance dans son ensemble et la contribution effective
de ses membres individuels aux travaux de celui-ci ;
-
-
-
-
examiner les modalités de fixation et d’attribution de la rémunération des membres du Conseil
de surveillance ;
examiner par ailleurs les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de
Surveillance ;
examiner toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession du
président du Conseil de Surveillance ; et
examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de
Surveillance.
Le Conseil de Surveillance donne annuellement son avis consultatif dans le cadre de l’alinéa 2 de
l’article L. 22-10-76 I. du Code de commerce sur la politique de rémunération de la gérance et établit
la politique de rémunération de ses membres conformément audit article.
Les autres pouvoirs du Conseil de Surveillance sont énumérés par l’article 9.8 des statuts de la Société
ainsi que par les dispositions légales applicables.
Michel Cognet
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats
d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des
sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président (pour la durée
de son mandat de membre du Conseil de surveillance) du Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement en juin 2014.
Son mandat de membre du Conseil de surveillance a été renouvelé pour la dernière fois par
l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
75
Christian Toulouse
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à
1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de
Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan,
il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de
Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds.
Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
François Carrega
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après
31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel
Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité
d’audit du groupe pharmaceutique Servier.
Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de
l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29
avril 2021.
Sabine Lombard
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris
Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle
commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée
en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et
Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en
2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH
Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes,
fonctions qu’elle occupe à ce jour.
Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par
le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée
Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Sophie Furtak
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est
aujourd’hui Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA.
Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors
de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale du 25 avril 2022.
Déclarations relatives aux membres du Conseil de Surveillance
A la connaissance de la Société :
-
aucun membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude
prononcée au cours des cinq dernières années ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
76
-
-
aucun membre du Conseil de Surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre
ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction
publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité
de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq
dernières années.
-
Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle n’est pas
considérée comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Monsieur Christian Toulouse est membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, il n’est pas
considéré comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Indépendance des membres du Conseil de Surveillance
Conformément à l’article 9.5 du Code AFEP/MEDEF tel que mis à jour en janvier 2020 (que la Société
a décidé d’appliquer volontairement concernant le nombre de membres indépendants devant siéger
au Comité de Surveillance), la part des membres du Conseil de Surveillance doit être (i) de moitié dans
les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle et (ii) d’au moins un tiers dans
les sociétés contrôlées.
A la date d’établissement du présent rapport, trois sur cinq des membres du Conseil (soit plus de 60%
des membres du Conseil) sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés
au paragraphe 9.5 rappelés dans le tableau ci-dessous.
Michel
Cognet
François
Carrega
Christian
Toulouse
Sophie
Furtak
Critères d’indépendance
Sabine Lombard
Ne pas être ni avoir été au cours des 5
dernières années :
• salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Société ni salarié ou
dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur de sa société mère ou
d’une société que celle-ci consolide,
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
• dirigeant mandataire social exécutif
d’une société dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement un
Oui
mandat
de
membre
du
Conseil/administrateur ou dans laquelle
un salarié ou un dirigeant mandataire
social exécutif de la Société (actuel ou
77
l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient
un mandat de membre du
Conseil/administrateur (mandats croisés)
Ne pas être client, fournisseur, banquier
d’affaires, banquier de financement,
conseil significatif de la Société ou son
Groupe ou pour lequel la Société ou son
Groupe représente une part significative
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
de
l’activité
(relations
d’affaires
significatives)
Ne pas avoir de lien familial proche avec
un mandataire social
Ne pas avoir été Commissaire aux
Comptes de la Société au cours des 5
années précédentes
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Ne pas être membre du Conseil de la
Société depuis plus de 12 ans
Non
Ne pas être un actionnaire participant au
contrôle de la Société ou de sa société
mère (seuil de 10 % en capital ou en droits
de vote)
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
INDEPENDANT
OUI
OUI
NON
OUI
NON
Autres personnes intervenant dans la gestion de la Société
Depuis 2017 pour répondre à la demande de l’AMF, la société Altur Gestion bénéficie de moyens
propres, d’une équipe dédiée et de son autonomie de décision.
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
de la direction générale
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel.
Il est précisé qu’il n’existe pas de conflit d’intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant,
dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l’actif net comptable
réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont
comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d’opérations de restructuration : échange de
titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus-
values réalisées.
Aucun associé commandité n’est présent au Conseil de Surveillance.
78
Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la direction,
il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation
dans le capital de la Société.
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance prend acte du fait que depuis la cooptation de Madame Sabine Lombard au
Conseil de Surveillance le 25 avril 2018 (confirmée par sa nomination le 11 juin 2018 au cours de
l’Assemblée Générale Mixte, la proportion homme-femme au Conseil de Surveillance respecte le
quorum des 2/5 (40%) de femmes membres conformément aux dispositions de l’article L. 226-4-1 du
Code de commerce (sur renvoi de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil de Surveillance
se conforme aux dispositions du Code AFEP/MEDEF et accorde beaucoup d’importance aux critères de
parité homme-femme.
Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de l’industrie
et de la finance, à même d’apporter un regard critique et constructif sur l’activité de la Société. Dans
ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel, permettant à la Société de
bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin d’assurer avec les meilleurs résultats
possibles, un suivi efficace des activités de la Société.
Le Comité d’audit
Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :
-
-
nommé un Comité d’audit qui exerce sa mission d’assistance à la Gérance sur l’arrêté des
comptes semestriels et les situations trimestrielles d’Actif Net Réévalué ;
adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de bonne
conduite et de déontologie applicable à ses membres.
La composition actuelle du Comité d’audit est la suivante :
-
-
Monsieur François Carrega (Président - indépendant) ;
Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).
La Société a volontairement décidé de respecter la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon
laquelle le Comité d’audit doit être composé d’au moins 2/3 de membres indépendants.
Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant dirigeant d’entreprise expérimenté, il est
spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable.
Monsieur François Carrega (membre indépendant) a 31 ans d’expérience comme auditeur financier et
commissaire aux comptes chez EY, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière
financière et comptable et en tant que Président du Comité d’Audit.
Le Comité d’audit est composé à plus de 2/3 de membres indépendants et ne comprend aucun
dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF
(article 16.1 du Code).
Le rôle du Comité d’audit est précisé dans la charte du Comité d’audit.
79
Le Déontologue
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à
ce qu’elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s’assurer du respect ou de
l’application de l’ensemble des règles au sein du code de déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d’arbitrer, les conflits de toute nature
pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité
avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co-
investisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne
dirigeante ou actionnaire de la Société.
Le Comité des rémunérations
Au regard de la taille de la Société et du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé
nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
Le Comité d’investissement et de désinvestissement Consultatif
Altur Investissement dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6
membres, majoritairement indépendants, il intervient en tant que comité consultatif en donnant son
avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur Investissement
(cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements). Il est présidé par
Michel Cognet, membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Membres du Comité d’investissement et de désinvestissement consultatif :
- Michel Cognet, Président du Comité ;
- Virginie Lombard ;
- Daniel Caclin ;
- François Jaclot ;
- Quentin Jacomet ;
- Rabih Saad.
Responsable RSE
Conformément aux recommandations du Code Middlenext appliqué par la Société, Madame Sophie
Furtak, membre du Conseil de Surveillance, a été désignée par le Conseil comme responsable du suivi
de la RSE (Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale) d’Altur Investissement. Madame
Sophie Furtak en sa qualité de responsable RSE, travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres
comités spécialisés et rend compte de sa mission / du suivi de la politique RSE de la Société au Comité
de Surveillance.
Madame Sophie Furtak bénéficie d’une expertise en matière de RSE. En effet, elle a exercé ces 15
dernières années des responsabilités dans les équipes achats d’Axa dans lesquelles les sujets
environnementaux, sociétaux et sociaux sont majeurs et depuis plus de 3 ans, Sophie Furtak est en
charge du programme « Inclusion & Diversity Program » d’Axa.
80
2. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Altur Investissement a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les
valeurs moyennes et petites de décembre 2009 tel que mis à jour en septembre 2021 (le « Code
Middlenext ») disponible à l’adresse suivante :
https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-
2.pdf
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, lorsque certains éléments du Code
Middlenext ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l’indique clairement et le
justifie, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».
Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :
-
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil de Surveillance
La Société dispose aujourd’hui d’un règlement intérieur, disponible sur son site internet, du Conseil de
Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du fonctionnement du Conseil
de Surveillance.
Ce règlement intérieur du Conseil de surveillance ne précise pas le rôle du Conseil de Surveillance et
les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le fonctionnement du conseil et les
règles de rémunérations de ses membres. Il ne précise pas non plus le rôle des comités existants.
En revanche, le règlement intérieur d’Altur Investissement rappelle que les membres du Conseil de
Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et (iii) de conformité
à la réglementation portant sur les manipulations de cours.
Les dirigeants sociaux bénéficient d’une assurance Responsabilité civile des mandataires sociaux.
Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à se conformer aux
dispositions relatives au blanchiment de capitaux.
Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil de surveillance ne peuvent accepter de
cadeau, dons ou avantage d’une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en relation au
titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.
Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l’historique d’Altur Investissement, la Société
ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
-
R1
: Déontologie des membres du Conseil de Surveillance
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de
déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de confidentialité,
loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux.
Celui-ci institue une procédure d’évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de
Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les questions
relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du
81
Comité d’audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de
Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession du
président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives aux droits et obligations des
membres du Conseil de Surveillance.
En revanche, le code de déontologie d’Altur Investissement ne rappelle pas qu’au moment de la prise
de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations résultant de son
mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats. Par ailleurs, ce
document ne précise pas le nombre d’actions de la Société que doit posséder chaque membre du
Conseil de Surveillance ni les règles dans l’hypothèse d’un conflit d’intérêts survenant après
l’obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance. En cas de conflit d’intérêt le
déontologue d’Altur Investissement est consulté.
Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
-
R4 : Information des membres du Conseil de Surveillance
Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer
cette recommandation.
-
R6 : Réunions du Conseil de Surveillance et des Comités
Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence minimum
de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de souplesse dans leur
fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance laissent l’opportunité
au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir autant de fois que nécessaire afin d’approfondir
les thèmes à aborder. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Autant que faire
se peut, le Conseil privilégie la présence physique, pour des questions d’efficacité, et en cas
d’impossibilité privilégie l’organisation de visioconférence à l’échange téléphonique. Chaque réunion
du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. Altur Investissement rend compte
chaque année, pour le Conseil de Surveillance et chaque comité, de la fréquence (ou du nombre) de
ses réunions.
Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :
conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, la durée du mandat des
membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans conformément à l’article 10.5 des
statuts, et
conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a
mis en place une procédure d’auto-évaluation de son fonctionnement.
Par ailleurs pour les points suivants, Altur Investissement a préféré se référer au Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF
»), et non au Code Middlenext, comme expliqué et justifié dans les sections pertinentes du présent
rapport annuel :
plus de la moitié des membres du Conseil de surveillance sont des personnalités
indépendantes conformément aux critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF,
le Conseil de Surveillance respecte les critères de parité homme-femme prévue par le code
AFEP-MEDEF, et
le Comité d’Audit est composé d’au moins 2/3 de membres indépendants conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
82
3. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, DE LA
GERANCE ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES
Les dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n° 2019-
1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées («
l’Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants
et des membres du Conseil de Surveillance et aux termes duquel la politique de rémunération des
gérants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les éléments de la rémunération de ces
derniers doit faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.
Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter la politique de rémunération, d’une part, de la
gérance d’Altur Investissement et, d’autre part, des membres du Conseil de Surveillance et des
membres du Comité d’audit issu de ce conseil. Il sera rendu compte des éléments composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
2021 à ces dirigeants.
La politique de rémunération de la gérance et des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt
social de la Société, en vue de favoriser ses performances financières et extra-financière et d’assurer
sa pérennité.
Il est tout d’abord rappelé qu’Altur Investissement a adopté dès sa création la forme de société en
commandite par action. Deux Associés Commandités ont été désignés :
-
-
Altur Participations ;
Altur Gestion qui exerce les fonctions de gérant statutaire.
La rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, a été fixée par les
statuts et apparaît à l’examen conforme aux bonnes pratiques de la profession. Altur Gestion est le
seul employeur des personnes qui se consacrent à la gestion du portefeuille d’Altur Investissement.
C’est aussi elle qui a rassemblé tous les moyens matériels utiles à sa mission : locaux, installations de
traitement des données et de télécommunications, assurances, etc.
Pour la sous-traitance administrative Altur Gestion a passé un contrat de prestation de services
administratifs avec Turenne Capital Partenaires.
Aucun élément de rémunération n’est ni attribué ni versé par Altur Investissement, ni aucun
engagement pris par Altur Investissement s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération
approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein d’Altur
Investissement (dans ce dernier cas, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération
attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de
l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein d’Altur Investissement). En cas de
circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions définies à l’alinéa suivant,
Altur Gestion associé commandité et gérant en ce qui concerne la gérance sous le contrôle du Conseil
de Surveillance et celui-ci en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon temporaire à
l’application de la politique de rémunération conformément, et dans les conditions fixées, au
deuxième alinéa du III de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce concernant l’ensemble de la
politique décrite ci-après.
83
Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et à l’intérêt
social et qu’elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d’Altur Investissement et
motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires
dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les associés commandités ne pourront
décider de déroger à la politique de rémunération de la gérance que sur proposition du Conseil de
Surveillance dument étayée.
Comme indiqué plus haut, Altur Investissement n’ayant pas de salarié, les problématiques d’équité
entre la rémunération des salariés et la rémunération des dirigeants de la Société ne se posent pas.
Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement du 14 mars 2022 a procédé à un nouvel examen du mode de calcul de la rémunération
d’Altur Gestion tel qu’il est fixé par ses propres statuts et voté par l’Assemblée Générale Mixte du 29
avril 2021. Il est apparu à nouveau que ce mode de calcul est bien conforme à l’intérêt d’Altur
Investissement, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire
croître l’ANR.
La mise en œuvre de la politique de rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant, est
régulièrement contrôlée par le Conseil de Surveillance. Celui-ci a également vocation à traiter des
modifications qui apparaitraient souhaitables de la politique actuelle. Les délibérations sur ces
questions peuvent avoir lieu hors la présence de la gérance. Il est par ailleurs rappelé que, à l’exclusion
de Madame Sabine Lombard et de Monsieur Christian Toulouse, les membres du Conseil de
Surveillance constituent des membres indépendants. L’avis conforme rendu par le Conseil de
Surveillance concernant la rémunération de la Gérance assure donc l’absence de conflits d’intérêts
dans l’établissement et la mise en œuvre de la politique de rémunération.
3.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES D’ALTUR GESTION, ASSOCIE COMMANDITE ET GERANT
3.1.1. Politique de rémunération de la gérance
3.1.1.1. Présentation de la politique
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération de la
Gérance a été approuvée par les associés commandités, après avoir recueilli l’avis consultatif du
Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2022. Aucune modification n’a été apportée par
rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. Les éléments de
rémunération des membres du Gérant pour 2022 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.
La politique de rémunération de la Gérance reprend les dispositions prévues à l’article 9.4 des statuts
de la Société, lesquelles sont appliquées par Altur Investissement depuis 2006.
Pour rappel la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré (exercice n)
telle que prévue à l’article 9.4 des statuts est égale à la somme de deux rémunérations semestrielles
calculées respectivement de la manière suivante :
Rémunération pour le premier semestre : Elle sera égale à 1% de la plus élevée des deux bases
suivantes à la clôture de l’exercice précédent (exercice n-1) :
- capital social augmenté des primes d’émission,
- capitaux propres de la Société avant affectation du résultat, ce dernier calculé après les
dotations aux provisions nécessaires.
84
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre
de l’exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d’un montant
égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées,
prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la
clôture du premier semestre de l’exercice considéré.
Rémunération pour le deuxième semestre : Elle sera égale à 1 % de la plus élevée des deux
bases suivantes au 30 juin de l’exercice considéré :
- capital social augmenté des primes d’émission,
- capitaux propres de la société avant affectation du résultat, ce dernier calculé après les
dotations aux provisions nécessaires.
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre
de l’exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d’un montant
égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées,
prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la
clôture du second semestre de l’exercice considéré.
Les investissements en produits monétaire (SICAV, FCP, etc.), effectués dans le cadre de la gestion de
la trésorerie de la Société, seront déduits de l’assiette semestrielle de calcul de cette rémunération,
pour la période courant de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext
Paris à la clôture du premier exercice, soit le 31 décembre 2007.
Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons
de présence et commissions perçus par la gérance dans le cadre de transactions concernant des actifs
de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération
de la Gérance. Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération de la Gérance, les
honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction
salarié, au profit de sociétés du portefeuille.
La rémunération perçue par la gérance couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la
gestion de d’Altur Investissement, les frais d’intervention de tous conseils en investissements, ainsi
que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par Altur Investissement. Les frais
du Comité d’Investissement sont pris en charge par Altur Investissement dans la limite de 10 000 €.
La politique de rémunération ne prévoit aucune autre rémunération au bénéfice de la Gérance que
celle mentionnée ci-dessus (prévue à l’article 9.4 des statuts). Il n’est notamment prévu aucune
rémunération variable, ni aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction,
retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non-
concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle et la Gérance ne dispose à
ce jour d’aucun de ces instruments de rémunération.
La rémunération de la Gérance fera l’objet de quatre versements trimestriels payables au début de
chaque trimestre, chacun d’un montant égal à 25% du total de la rémunération versée au cours de
l’exercice n-1. La rémunération totale annuelle fera l’objet d’une liquidation à l’issue du quatrième
trimestre de l’exercice concerné.
Toute attribution à la Gérance d’un élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, autre
que la rémunération indiquée ci-avant ne pourra être réalisée qu’après avoir été préalablement
décidée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société et à l’accord des associés
commandités après avis du Conseil de Surveillance.
85
Les éléments de rémunération de la gérance ont été déterminés en vue d’aligner au mieux les intérêts
de la gérance sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il a été
tenu compte de l’expérience du gérant et des pratiques de marché des sociétés comparables.
La confirmation de cette politique de rémunération sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du
25 avril 2022.
3.1.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2021 à la Gérance
Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées
à l’article L 22-10-76 du Code de commerce. La rémunération perçue par le Gérant pour l’exercice 2021
est en ligne avec la politique de rémunération exposée à l’article 3.1.1.
3.1.2.1. Rémunération versée par Altur Investissement
La rémunération versée à Altur Gestion au cours de l’exercice 2021 a été calculée conformément à la
politique de rémunération de la Gérance votée lors de de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021.
En complément des principes expressément prévus dans la politique de rémunération du Gérant
décidés lors de l’assemblée générale du 29 avril 2021, le Gérant a également à titre de bonne conduite
déduit de la rémunération à laquelle il a droit, les frais de gestion et la partie du carried interest
éventuels correspondant au pourcentage d’Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital dans
lesquels Altur Investissement a investi.
Au titre de l’exercice 2021, 776 933,34 € TTC ont été versés au Gérant pour l’exercice de ses fonctions.
Ce montant correspond aux honoraires du Gérant Altur Gestion pour l’année 2021 d’un
montant de 786 436,66 € TTC réduit du montant suivant : 9 503,32 € TTC conformément à la
politique de rémunération (laquelle prévoit que dans l’hypothèse où le Gérant ou toute
personne qui le contrôle détient directement ou indirectement une participation dans le
capital de Turenne Capital, la rémunération du Gérant sera également réduite des frais de
gestion et de la partie du carried interest éventuel, correspondant au pourcentage d’Altur
Investissement dans les fonds Turenne Capital dans lesquels Altur Investissement a investi .
Le montant de 786 436,66 € TTC susmentionné a été calculé comme suit :
Pour le premier semestre 2021 :
Capitaux propres (33 888 343) * 1% = 338 883,43 € + TVA applicable de 20% (67 776,69 €) =
406 660,12 €
Pour le second semestre 2021 :
Capitaux propres (31 616 045 €) * 1% = 316 160,45 € + TVA applicable de 20% (63 232,09 €) =
379 392,54 €
Soit un total de 406 660,12€ + 379 392,54 € + 384 €= 786 436,66 €
Les 384 euros proviennent d’un trop perçu en 2021 qui sera régularisé en 2022.
La Gérance n’a par ailleurs pas perçu de jetons de présence et commissions dans le cadre de
transactions concernant des actifs d’Altur Investissement ou versés par les sociétés du portefeuille en
2021.
86
Rémunération variable
En tant que gérant, Altur Gestion ne reçoit pas de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle).
Il est rappelé pour parfaite information que, conformément à l’article 13.2 des statuts d’Altur
Investissement, Altur Gestion, en sa qualité d’Associé Commandité, perçoit sous la forme d’un
dividende, 10% de la part des associés commandités qui s’élève, conformément à l'article 13.2 des
statuts, à 20% du Résultat Retraité (comme défini dans les statuts) tel que décrit en partie 5 du présent
rapport.
Ainsi, en application de ce qui précède, la part de rémunération variable perçue par Altur Gestion en
tant qu’Associé Commandité est donc de 2% du résultat retraité (10% de 20%), ce qui correspond à un
montant de 246 880,09 au titre de l’exercice 2021. €.
Rémunération exceptionnelle
Altur Investissement n’a versé au cours de l’exercice 2021 (ou attribué au titre dudit exercice) aucune
rémunération exceptionnelle au Gérant.
Avantages en nature / Engagements de toute nature pris par la Société correspondant à
des éléments de rémunération
Le Gérant n’a bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction,
retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non-
concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
Altur Investissement n’a pris envers le Gérant aucun engagement de quelque nature que ce soit
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à
l'exercice de celles-ci.
Aucune action, action gratuite, option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au gérant
par Altur Investissement au cours de l’exercice 2021 ou au cours des exercices précédents. De manière
générale, aucun engagement ou droit conditionnel n’a été attribué au Gérant.
3.1.2.2. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation
Le Gérant ne s’est vu verser au cours de l’exercice 2021 (ou attribuer au titre dudit exercice) aucune
rémunération, de quelque nature que ce soit de la part des éventuelles sociétés sous le contrôle d’Altur
Investissement au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
3.1.2.3. Ratios d’équité et évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances
de la Société
Altur Investissement ne compte pas de salarié. Cette obligation lui est donc inapplicable.
3.1.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2021 aux membres d’Altur Gestion
Dans le cadre de l’application du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Gérant, seront soumis, conformément aux
87
dispositions de l’article L 22-10-76 du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de
l’assemblée générale mixte du 25 avril 2022.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par Altur Gestion, en sa qualité
de gérant d’Altur Investissement, pour les exercices 2020 et 2021 :
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
751 089, 26
Montants
attribués
751 089, 26
Montants
attribués
776 933,34
Montants versés
776 933,34
N.A
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
Rémunération
exceptionnelle
Avantages en
nature
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
TOTAL
751 089, 26
751 089, 26
776 933,34
776 933,34
Il est précisé à toutes fins utiles que (i) ni Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding,
elle-même Président d’Altur Gestion (elle-même Gérant d’Altur Investissement), (ii) ni Suffren Holding
n’a perçu de rémunération au titre de la gestion d’Altur Investissement.
3.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres
du Conseil de Surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à ces
derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022.
3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Il a été distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 une enveloppe de jetons de présence
de 45 000 €.
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération des
membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du
14 mars 2022. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée
Générale Mixte du 29 avril 2021. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance pour 2022 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.
La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Il est alloué aux membres du Conseil de Surveillance à raison de la participation aux réunions du Conseil
et de ses comités spécialisés une rémunération annuelle dont le montant maximum est voté par
l’Assemblée Générale des actionnaires et dont la répartition est décidée par le Conseil de Surveillance.
88
Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l’exercice 2022, sont les
suivants :
-
-
-
-
chaque membre du Conseil de Surveillance a droit à 1 part de base ;
chaque membre du Comité d’Audit a droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Comité d’Audit donne droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Conseil du Conseil de Surveillance donne droit à 1 part supplémentaire.
La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts.
Par ailleurs, 60% de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de
chaque membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités dont il est le cas échéant
membre, selon les règles suivantes :
-
-
en cas de présence supérieure à 80 % de réunions : 100 % du variable,
en cas de présence comprise entre 50 % et 80 % des réunions : affectation au prorata des
présences,
-
en cas de présence inférieure à 50 % : absence de part variable.
En cas de nomination ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis.
Il est proposé l’attribution d’une somme de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres du
Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022 (somme maximum, sur la base d’une participation de tous
les membres du Conseil à l’intégralité des réunions du Conseil). Cette somme s’analyse comme suit :
o
membre du Conseil de Surveillance : 6.000 € (soit un montant fixe de 2.400 € et un
montant variable, selon l’assiduité de la participation aux réunions du Conseil, entre
0 € et 3.600 €)
o
o
membre du Comité d’Audit : +3.000 €
Président du Comité d’Audit (en plus de la qualité de membre du Comité d’Audit) :
+2.000 €
o
Président du Conseil de Surveillance (en plus de la qualité de membre du Conseil de
Surveillance) : +7.000 €
Les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre
élément de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle), dispositif d’intéressement long terme
sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage ou
rémunération.
Le règlement de la rémunération est effectué par Altur Investissement sur une base annuelle en début
d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et
dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de tous les
justificatifs nécessaires.
La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par
les actionnaires en Assemblée Générale, prend en compte la présence effective des membres aux
réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’audit pour la détermination d’une part variable
prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte
parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité d’Alur Investissement.
89
Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés
afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base
notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les
dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance.
3.2.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2021 aux membres du Conseil de Surveillance
Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de Surveillance, les
informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.
3.2.2.1. Membres du Conseil de Surveillance
Sur la base d’un montant total de jetons de présence fixé à 45.000 euros pour l’exercice 2021 (montant
voté l’Assemblée Générale du 29 avril 2021), le Conseil de Surveillance avait décidé dans sa politique
de rémunération d’allouer ledit montant entre ses membres sur la base de l’allocation suivante :
o
membre du Conseil de Surveillance : 6.000 € (soit un montant fixe de 2.400 € et un
montant variable, selon l’assiduité de la participation aux réunions du Conseil, entre
0€ et 3.600 €)
o
o
membre du Comité d’Audit : +3.000 €
Président du Comité d’Audit (en plus de la qualité de membre du Comité d’Audit) :
+2.000 €
o
Président du Conseil de Surveillance (en plus de la qualité de membre du Conseil de
Surveillance) : +7.000 €
En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance votée lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021, les membres du Conseil de Surveillance ont perçu au
titre de l’exercice 2021 la rémunération suivante :
Nom
Fonctions
Montant perçu ou Base / Mode de calcul / %
attribué
de participation
Monsieur
Michel
COGNET
Président du Conseil de
Surveillance (CS)
16.000 €
6.000 (membre du CS)
+ 3.000 (membre du CA)
+ 7.000 (Président du CS)
Membre
du
Comité
d’Audit (CA)
Monsieur
Christian
Membre du Conseil de
Surveillance
6.000 €
6.000 (membre du CS)
TOULOUSE
Monsieur
François
CARREGA
Membre du Conseil de
Surveillance
11.000 €
6.000 (membre du CS)
+ 3.000 (membre du CA)
+ 2.000 (Président du CA)
Président du Comité
d’Audit
90
Madame
Sabine
LOMBARD
Membre du Conseil de
Surveillance
6.000 €
6.000 €
6.000 (membre du CS)
6.000 (membre du CS)
Madame
Sophie
Membre du Conseil de
Surveillance
FURTAK
Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n’ont reçu aucune rémunération, bénéficié
d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun contrat de travail, d’aucun avantage, véhicule de fonction,
retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non
concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
3.2.2.2. Président du Conseil de Surveillance
Cette section comprend notamment, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce.
La Société n’a versé au cours de l’exercice 2021 (ou attribué au titre dudit exercice) à Monsieur Michel
Cognet aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec
les règles de répartition exposées au paragraphe 3.2.2.1 ci-dessus, pour ses fonctions de membre et
Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’audit.
3.2.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de Surveillance
Conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de Surveillance, et tel
qu’exposés à l’article 3.2.2.2 ci-dessus, seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par les membres du Conseil de
Surveillance pour les exercices 2020 et 2021 :
Mandataires
sociaux non
exécutifs
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Michel Cognet, Président Conseil de Surveillance
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
16 000 €
16 000 €
16 000 €
16 000 €
rémunérations
Sabine Lombard, membre Conseil de Surveillance
91
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
rémunérations
Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
rémunérations
François Carrega
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
11 000 €
rémunérations
Christian Toulouse, membre du conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
rémunérations
TOTAL
45 000 €
45 000 €
45 000 €
45 000 €
La liste des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance est disponible
en Annexe I du présent rapport.
4. DIVIDENDES STATUTAIRES DES ASSOCIES COMMANDITES
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités
bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du
Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur
de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
-
RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non
externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple :
fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les Sociétés
dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes devant le cas échéant
être allouées à la constitution de la réserve légale en application des dispositions légales et
règlementaires applicables.
-
-
t est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions
additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie
et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des
emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas
pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices
92
ultérieurs.
-
A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà
fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif
Synthèse des honoraires et dividendes versés à la Gérance et aux associés commandités :
En €
2021
2020
2019
Rémunération du Gérant (TTC)
776 933
246 880
2 221 920
751 089
722 013
12 184
109 653
Dividendes Altur Gestion (associé
commandité)(TTC)
Dividendes Altur Participations
(associé commandité) (TTC)
0
0
5. ATTRIBUTION DE REMUNERATION AUX MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
Il est proposé l’attribution d’une somme globale de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres
du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022.
La rémunération des membres du Conseil sera établie définitivement lors de l’approbation des
comptes de l’exercice 2022 et conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil
de Surveillance figurant à l’article 3.2.1 ci-dessus.
6. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L. 226-10 ° du Code de commerce.
Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
Conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril
2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur
analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature,
au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau
récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen
régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par
an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
7. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L’ARTICLE L.225-37-4, 2° DU
CODE DE COMMERCE
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part,
un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
93
supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur
Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
8. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe
I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les mandats de Madame Sabine Lombard et Monsieur François Carrega nommés en 2018 ont été
renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 portant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021. Le mandat de Madame Sophie Furtak nommée en 2019 devra être
renouvelé à l’issue de l’Assemblée Générale portant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière
d’augmentation de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice
2021 est disponible en Annexe II du présent rapport.
10. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OPA OU
D’OPE
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc pas faire
l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant la prise de contrôle par un associé commanditaire
majoritaire.
Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du Gérant
est de la compétence exclusive des associés commandités.
Tous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE sont mentionnés en
Annexe III conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code du commerce.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de Surveillance, de son
Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre
Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la
situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est
proposé d’adopter.
Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et nous parait conforme aux critères
de diligence due par votre Société.
94
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance
que vous nous témoignez.
Le Conseil de Surveillance
95
ANNEXE I AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE- LISTE
DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX
La Gérance
Nom
Altur Gestion
Nom du Représentant
Fonction
Adresse professionnelle
Autres Mandats exercés
par le Représentant du
Gérant
François Lombard, 73 ans
Gérant d’Altur Investissement
9 rue de Téhéran, 75008 Paris
-
-
-
-
-
-
-
-
Président de Suffren Holding (anciennementTurenne Holding) ;
Président de Altur Participations ;
Président d’Altur Holding ;
Membre du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires ;
Membre du Conseil de Surveillance de BIOBank ;
Membre du Conseil de Surveillance de Dromadaire ;
Membre du Comité de Surveillance de Pompes Funèbres de France ;
Membre du Comité de Surveillance de Countum.
Président du Conseil de Surveillance
Nom
Michel Cognet*, 73 ans
Fonction
Adresse professionnelle
Mandat
Première nomination
Echéance du mandat
Gérant de JN.MC Consulting Sarl (502 772 940 RCS Nanterre)
63 T rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud
Membre et Président du Conseil de surveillance
Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
Expérience et expertise
apportées
Direction générale, compétence industrielle et gestion de fonds
Autres Mandats
- Président du Comité de Surveillance d’Ubicast SA (500 275 987 RCS
Créteil)
- Membre du Conseil de Surveillance (VP) d’Azulis Capital SA
(424 366 839 RCS Paris)
- Membre du Conseil d’Administration d’Innov8 Group SAS
(810 519 892 RCS Nanterre) via JN MC Consulting Sarl
Membres du Conseil de Surveillance
Nom
Christian Toulouse, 75 ans
Fonction
Président de la société Christian Toulouse Participations (410 239 974
RCS Paris)
Adresse professionnelle
Mandat
Première nomination
94 bd de Latour Maubourg 75007 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 2006
96
Echéance du mandat
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
Expérience et expertise Direction générale, connaissance du secteur de la distribution,
apportées
investisseur pri
Autres Mandats
- Administrateur de la société SA Bordeaux Loire et Champagne
Diffusion (BLD) (572 067 189 RCS Paris)
- Membre du Comité de surveillance de Pléiade Investissement
(432 049 781 RCS Paris) et Pléiade Venture (500 108 121 RCS Paris)
Nom
Sophie Furtak*, 44 ans
Fonction
Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA
Adresse professionnelle
Mandat
25 Avenue Matignon, 75008 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 23 mai 2019
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
Expérience et expertise RSE/ESG, connaissance du monde de l’assurance, gestion des équipes
apportées
Autres Mandats
Néant
Nom
François Carrega*, 71 ans
Fonction
Directeur Général Délégué, Wendel Participations SE (379 690 167 RCS
Paris)
Adresse professionnelle
Mandat
13 boulevard des Invalides, 75007 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Expérience et expertise Expérience de Commissariat aux Comptes, Direction générale, Gestion
apportées
de holding cotée
Autres Mandats
-
Groupe Laboratoires Servier SAS (085 480 796 RCS Nanterre) :
Membre du Comité d’Audit
-
Carrega François et associés SCI (790 673 537 RCS Paris) :
Associé Gérant
Nom
Sabine Lombard, 45 ans
Fonction
Head of Credit Risk Transactional Cover Unit, Euler Hermes
Adresse professionnelle
Mandat
29 Cité Industrielle, 75011 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
97
Expérience et expertise Connaissance du risque politique et géopolitique, connaissance du
apportées
monde de l’assurance, expérience de management d’équipe
Autres Mandats
Néant
* Membre indépendant du Conseil de Surveillance
ANNEXE II AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE -
TABLEAU ET RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS
DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE
Durée de la
délégation ou
de
l'autorisation
et
Utilisation de
la délégation
ou de
Montant
Nominal
maximal*
Numéro de
résolution
Délégation / Autorisation
l'autorisation
expiration
10% du
nombre
d’actions
composant le
capital social
10% du
nombre
d’actions
composant le
capital social
12e résolution de
l’Assemblée
Générale mixte du
Autorisation d’un programme de
rachat par la Société de ses propres
actions (prix maximum d’achat
autorisé 8,50 €)
18 mois
(29 octobre
2022)
Néant
Néant
29 avril 2021
13e résolution de
l’Assemblée
Générale mixte du
29 avril 2021
Autorisation de réduire le capital
social par annulation des actions
achetées en application des
programmes de rachat
18 mois
(29 octobre
2022)
Emission d’actions ordinaires de
toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à
l’exception des obligations, avec
maintien du droit préférentiel de
souscription dans la limite de 30 M€
14e résolution
de l’Assemblée
Générale mixte
du 29 avril 2021
26 mois
(29 juin
2023)
30 000 000
euros
Néant
98
Augmentation du capital par voie
d’incorporation de réserves,
bénéfices ou primes sous forme
d’attribution gratuite d’actions
et/ou par élévation de la valeur
nominale des actions existantes
dans la limite de 30 M€
15e résolution
de l’Assemblée
Générale mixte
du 29 avril 2021
26 mois
(29 juin
2023)
30 000 000
euros
Néant
Néant
Augmentation de capital réservée
aux salariés de la Société en
application des articles L. 225-129-
2, L. 225- 129-6 alinéa 1er, L. 225-
138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 à 24 du Code du
travail sur renvoi de l’article L. 226-
1 du même Code dans la limite
spécifique d’un montant de 10 K€
16e résolution
de l’Assemblée
Générale mixte
du 29 avril 2021
26 mois
(29 juin
2023)
10 000
euros
ANNEXE III AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE –
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en pratique,
pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire
commanditaire majoritaire.
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du
même code, nous vous précisons les points suivants :
La structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société
et toutes informations en la matière sont décrites au présent rapport ;
Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des
actions ordinaires ;
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre
actionnaires ;
Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel avec de droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
Les statuts stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence
exclusive des associés commandités ;
99
En matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière
d’augmentation de capital à l’exception des délégations de compétence citées dans le tableau
figurant en Annexe II ci-dessus ;
Les pouvoirs de la Gérance en matière de rachat d’actions sont décrits au présent rapport ;
La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et
réglementaires ;
Il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société ;
Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des
fonctions de gérant (étant précisé que la Société n’a pas de salarié) ;
la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du
Règlement européen).
100
RSE – ESG
Gouvernance Economique et Sociale de la Société de Gestion
Compte tenu de la nature de son activité et du fait qu’Altur Investissement ne dispose d’aucun salarié,
les informations requises au titre de l’article 225 du Code de Commerce ne sont pas applicables.
Néanmoins, Altur Investissement est dirigée par la société Altur Gestion qui définit la politique
d’investissement et assure la gestion courante de la Société. La politique d’investissement d’Altur
Gestion consiste à investir à travers le fonds Altur Investissement. À ce titre, Altur Investissement
s’appuie sur le savoir-faire des équipes d’Altur Gestion pour identifier de nouvelles opportunités
d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la valeur pour ses actionnaires. Celles-
ci ont pris certaines dispositions visant à faire de l’investissement dans et par Altur Investissement un
investissement responsable.
Altur Gestion et son périmètre de consolidation représentant un nombre moyen de salariés
permanents inférieur à 500, l’ordonnance du 19 juillet 2017 extra−financière (article L225−102−1 du
code de commerce) prévoyant la rédaction d’une déclaration de performance extra-financière ne
trouve pas à s’appliquer.
En tant qu’investisseur de long terme, Altur Gestion, est pleinement conscient de ses responsabilités
et des impacts Environnementaux et Sociaux que ses investissements et ceux d’Altur Investissement
peuvent générer.
Par conséquent, Altur Gestion est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de
l’activité d’investissement d’Altur Investissement contribue à une maîtrise de certains risques
stratégiques des entreprises, à rendre leur activité plus résiliente, ainsi qu’à l’identification de
nouvelles pistes de développement.
Le Conseil de surveillance a décidé de désigner un membre dédié aux problématiques RSE.
Efforts entrepris par les Sociétés du portefeuille
Du fait de la taille du Gérant et de la stratégie d’investisseur minoritaire d’Altur Investissement, la
Société n’a pas entrepris d’inclure de due diligences ESG dans l’analyse de ses investissements ou de
clause RSE dans ses pactes d’actionnaires.
Concernant le reporting ESG des participations d’Altur Investissement :
-
Pour les Sociétés dans lesquelles Altur Investissement est co-investisseur minoritaire : les co-
investisseurs financiers d’Altur Investissement sont des acteurs du Private Equity pleinement
impliqués dans la bonne gouvernance économique et sociale de leurs participations. Nous
recevons de leur part des rapports ESG;
-
Concernant les Sociétés où Altur Investissement est actionnaire de référence ou seul
actionnaire financier, Altur Investissement accorde une importance particulière au respect des
normes ESG et déontologiques. Des questionnaires de reporting ESG leur sont envoyés
directement par l’équipe d’investissement.
101
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES
COMPTES DE L’EXERCICE 2021
TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 25 avril 2022
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes
concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire
et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31
décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de
14 811 199,71 .
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte
du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice
écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de
surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est un bénéfice de
14 811 199,71 euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
- résultat de l’exercice 2021
14 811 199,71 €
34 010 €
- dotation au poste « Réserve Légale », le poste
« Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07
€ à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du
capital social lequel s’élève à 12 063 995 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre
des actions auto détenues
+ Report à nouveau
144 385,00 €
332 751,28 €
Soit des sommes distribuables de
14 965 555 ,99 €
102
Réparties comme suit :
- à titre de dividende prioritaire aux porteurs
d’Actions de Préférence Rachetables*
178 752,38 €
- à titre de dividende aux commandités
-A titre de dividende aux commanditaires porteurs
d’actions ordinaires
2 468 800,91 €
4 267 556,85 €
Dont acompte sur dividende versé en décembre
2021
1 561 653 €
dont à titre de dividende aux commanditaires
porteurs d’actions ordinaires
2 705 903,85 €
- au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III
2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce)
1 512 287,50 €
- au poste « Report à Nouveau »
6 538 158, 35 €
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les
« ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs
porteurs.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Conformément
aux
dispositions de l’article 243 bis
du Code Général des Impôts,
nous vous informons qu’ont
été distribués au titre des trois
Dividende par action versé aux
actionnaires commanditaires
Dividende
derniers
exercices
les
dividendes suivants :
Exercice
31 décembre 2020
194 840,10 € dont :
0,32 € (ADPR uniquement)
Pour
les
associés
commanditaires :
o
o
Porteurs
d’actions
ordinaires : 0 €
Porteurs
d’ADPR :
194 840,10 €
- Pour les associés
commandités : 0 €
621 812,96 € dont :
31 décembre 2019
0,12 €
Pour
commanditaires
les
associés
(actions
ordinaires) : 499 975,92
103
Pour les associés
commandités : 121 837,04 €
31 décembre 2018
1 532 762,75 € dont :
Pour les associés
0,30 €
-
commanditaires (actions
ordinaires) :1 235 561,75 €
Pour les associés
commandités : 297 201 €
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les
conventions qui y sont visées.
QUATRIEME RESOLUTION
Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de
l’exercice écoulé.
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de
Surveillance
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil
de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2024, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Madame Sophie FURTAK
Née le 21/10/1977
Nationalité Française
Demeurant 102 avenue de Paris - 94300
SIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération de la Gérance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise point 3.
SEPTIEME RESOLUTION
104
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise point 3.
HUITIEME RESOLUTION
Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la
rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Altur Gestion, Gérant
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise point 3.
ONZIEME RESOLUTION
Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant
le capital social de la Société, pour le compte de la Société
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, pour le
compte de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions ordinaires
composant le capital social de la Société, étant précisé que les actions de préférence rachetables
émises par la Société (les « ADPR ») sont exclues du champs d’application de la présente autorisation
105
et qu’en cas de rachat d’ADPR au cours de la période de validité de la présente autorisation donnée
au Gréant, le pourcentage de 10 % susmentionné sera ajusté d’autant automatiquement).
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
-
-
-
en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale extraordinaire ;
à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière ;
-
-
en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ;
en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la
réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute
information requise.
L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas
d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être
utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris par achat de
bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré
à gré.
La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du
programme de rachat d’actions autorisé.
-
Conformément à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers, en cas de rachat de bloc
d’actions, le Gérant devra : avoir recours à une attestation d’équité, dès lors que le bloc est
significatif compte-tenu de la structure de l’actionnariat et de la liquidité du titre. Cette
attestation examinera si la transaction est dans l’intérêt de la société, compte tenu des
conditions prévues et de la situation de la société et se prononcera sur le prix prévu qui devrait,
sauf situation particulière, comporter une décote par rapport au prix de marché ;
veiller au respect des dispositions applicables du droit des sociétés, notamment en matière de
convention réglementées ;
s’assurer que la réalisation de cette opération de rachat n’est pas de nature à compromettre
les équilibres financiers et/ou la capacité d’investissement de la Société ;
rendre compte au marché de la transaction lors de sa conclusion par un communiqué de
presse de diffusion effective et intégrale, en motivant son prix et son intérêt social, et en
précisant les conditions attachées à cette transaction.
-
-
-
Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder [8,5 euros] par action, soit, compte tenu du nombre
d’actions composant le capital social à la date du 14 mars 2022, et sous réserve des ajustements liés
106
aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de [43587.578
euros] correspondant à 422.068 actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de
scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées
pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital
prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Sous réserve du bon respect par le Gérant des règles de bonne conduite édictées par l’AMF et
rappelées ci-dessus, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente
Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler l'autorisation d'opérer sur
les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 12e résolution de l'Assemblée Générale
Mixte en date du 29 avril 2021.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION
Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les
conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale :
-
-
-
à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en
œuvre de l’autorisation donnée à la 11ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital
par période de dix-huit (18) mois ;
à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du
capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les
formalités requises.
d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale
sur tous comptes de réserves ou primes.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale et met fin à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021.
107
TREIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations,
dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire
aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-
129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que
le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à
l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des
actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission
d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. L’émission d’actions de
préférence rachetables est expressément exclue de la présente délégation.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en
cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions
d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente
Assemblée Générale,
-
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation:
-
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;
-
-
prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible
;
prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les
108
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-
quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant
pas été souscrites ;
offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non
souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
-
-
décider l’augmentation de capital à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par
la loi ;
-
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer ;
-
-
déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
-
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
-
fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
-
-
constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
109
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est
conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
7. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette
augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ;
8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute
délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 14ème résolution de l’Assemblée
Générale mixte du 29 avril 2021.
QUATORZIEME RESOLUTION
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente
millions d’euros (30.000.000 €)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des
actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal
maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra
dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum
global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura
tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
à l’effet notamment de :
-
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires
existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation
du nominal portera effet ;
-
décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
§ que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
110
§ de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
§ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
§ d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute
délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 15ème résolution de l’Assemblée
Générale mixte du 29 avril 2021.
QUINZIEME RESOLUTION
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille
(10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent
et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce
et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code,
l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire
qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
-
autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000)
euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du
travail ;
-
-
en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article
L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette
autorisation.
1. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale :
111
-
donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des
actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions
exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités
de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de
jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce
conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à
24 du Code du travail ;
-
-
confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente
autorisation ;
prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette
augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital
conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
3. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des
montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 16e
résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021.
SEIZIEME RESOLUTION
Modification de l’article 9.1 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des
fonctions de Gérant en la portant de 75 ans à 78 ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de relever l’âge limite prévu pour
l’exercice des fonctions de Gérant prévu à l’article 9.1 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société comme
suite :
« 9.1. Nomination des Gérants
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés
commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est ALTUR GESTION. Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout
Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant est fixée à 78 ans. Lorsqu’un Gérant atteint l’âge
de 78 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suit
immédiatement cet anniversaire.
La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée »
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
112
Modification de l’article 9.5 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice
des fonctions de membre du Conseil de surveillance en la portant de 75 ans à 78 ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de relever l’âge limite prévu pour
l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance prévu à l’article 9.5 des statuts de la
Société de 75 ans à 78 ans.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.5 des statuts de la Société comme
suit :
« 9.5. Composition – Nomination
[…]
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 78 ans, sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant
dépassé l’âge de 78 ans. Si du fait qu’un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de
dépasser l’âge de 78 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le
plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
[…] »
Le reste de l’article demeure inchangé
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Modification de l’article 6.7 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 6.7 des
statuts de la Société relatif au franchissement de seuils comme suit :
Remplacement des paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé,
toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres
représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote
aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre
recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à
compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la
participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation
d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du
Code de commerce.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder
un nombre d’actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus
du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les
actions sont cotées sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique
113
européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois
à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de
commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
[…] »
Par les paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé,
toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale
à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société
du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au
siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La
même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient
inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont
la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de
la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des
seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée
dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins
du capital de la Société.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder,
directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du dixième, des trois vingtièmes,
du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France
et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord
sur l’Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux
négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article
L. 211-3 du code monétaire et financier, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de
poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux
articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers.
[…] »
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la
Société et réduction du capital social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, des termes et conditions des actions de
préférence de catégorie R émises par la Société (les « ADPR »), du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020 ainsi que du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, décide, à toutes fins utiles, d’autoriser le Gérant à procéder au rachat de l’intégralité des
114
604 915 ADPR et de réduire le capital social de 1 512 287,50 euros, pour le ramener de son montant
actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros, par voie d’annulation des ADPR rachetées.
Chaque ADPR a une valeur nominale de 2,50 euros.
L’Assemblée Générale constate que le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3
et 7.3.4 des statuts et qu’en cas de rachat des ADPR par le Gérant entre le 17 avril et le 17 mai 2022,
le prix de rachat des ADPR s’élève à 6,50 euros par ADPR (correspondant aux prix d’émission des ADPR
-soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à 10% du prix d’émission
des ADPR – soit 0,59 euros par ADPR)), soit un montant global de 3, 938 447,50 euros pour l’intégralité
des 604 915 ADPR, ajusté le cas échéant d’une variation de +5% ou -5% du prix de souscription des
ADPR (soit 5,91 euros) conformément à l’article 7.3.3 des statuts de la Société.
En conséquence, l’Assemblée générale constate que :
-
-
-
En cas de non-ajustement du prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité des
604 915 ADPR est fixé à 3 938 447,50 euros ;
En cas d’ajustement à la hausse du prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité
des 604 915 ADPR est fixé à 4 135 369,88 euros ;
En cas d’ajustement à la baisse du prix de rachat des prix de rachat des ADPR, le prix de rachat
pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 3 741 525,12 euros ;
L’Assemblée Générale constate que, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et
de l’affectation d’un montant de 1 512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale », correspondant à la
réserve mentionnée au 2° du III de l’article L.228-12 du Code de commerce, le Gérant pourra décider
de ne pas soumettre la réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à
l’article L.225-206 du Code de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de
commerce.
L’Assemblée Générale constate que le montant de prix de rachat des ADPR sera imputé
(i) à hauteur de 1 512 287,50 euros sur le montant du capital social,
(ii) à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et
1 512 287,50 euros sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport ».
VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR
et procéder à la réduction de capital qui en découle
Sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport de la Gérance et du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société
du 24 février 2020, confirme à toutes fins utiles donner tous pouvoirs au Gérant à l'effet de
(i)
(ii)
procéder au rachat et à l’annulation des ADPR,
procéder à la réduction du capital social de la Société et à la dotation du compte « prime
d’émission, de fusion, d’apport » pour le montant du prix de rachat excédant la réduction
du capital social,
(iii)
de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social -
Actions » ainsi que tout autre article des statuts aux fins de supprimer toute référence aux
ADPR (l’intégralité des ADPR étant rachetées),
(iv)
(v)
mettre à jour le registre des mouvements de titres de la Société, et
veiller à l’accomplissement de toutes formalités légales, y compris d’enregistrement
115
auprès de l’administration fiscale, relatives à la réduction du capital social et plus
généralement accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités
nécessaires à la réalisation définitive de cette réduction de capital,
conformément à la dix-neuvième résolution ci-dessus et aux termes et conditions des ADPR
VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoir pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il
appartiendra.
116
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 25 AVRIL 2022.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu’aux termes de l’article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance
assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les
comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l’activité de votre Conseil
de Surveillance durant l’exercice 2021, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion
de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l’exercice 2021, votre Conseil de Surveillance a tenu huit réunions. L’une d’entre elles était
consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et
de l’évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques
de la Société et l’avancement de la politique d’investissement.
Par l’intermédiaire de son Comité d’audit, votre Conseil procède également à des investigations plus
précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de
l’exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles
se rapportent à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat, à l’approbation des
conventions visées à l’article L.226-10 du Code du commerce, au renouvellement des mandats des
membres du Conseil de Surveillance et aux délégations au profit du gérant à l’effet de procéder à
certaines augmentations de capital et au rachat d’actions.
1. SITUATION DE LA SOCIETE
Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code
de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2021,
la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2021,
dont voici les éléments marquants :
117
la distribution aux porteurs d’actions ordinaires d’un acompte sur dividende de 0,37 € par
action, en numéraire, en décembre 2021 au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2021 sur
la base de l’arrêté des comptes au 30 octobre 2021 ;
un investissement au capital de la société Naogen Pharma, localisée à proximité de Nantes qui
développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour
l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les
services de médecine nucléaire des hôpitaux ;
3 réinvestissements dont (i) un réinvestissement au capital de la société de contrôle de l’Hôtel
Mercure Nice Notre Dame, basé dans le centre-ville de Nice, (ii) un réinvestissement, en juin
2021, en obligations convertibles, dans la société Pompes Funèbres de France afin de sécuriser
le financement de nouvelles agences en propre et (iii) un réinvestissement dans la société
Menix, afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up ;;
5 cessions : Solem et La Foirfouille en juillet 2021, et Babyzen, Complétude et Kinougarde en
décembre 2021 ;
un actif net réévalué (ANR) de 11,37 € par action ordinaire.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy
Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021,
les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de
visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la
Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les
comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du
capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
2. COMPTES DE L’EXERCICE
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les
documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l’avis
des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de
Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler.
Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
3. PROPOSITION D’AFFECTATION DES RESULTATS
Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à
14 811 199,71 euros comme suit :
- résultat de l’exercice 2021
14 811 199,71 €
34 010 €
- dotation au poste « Réserve Légale », le poste
« Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07
€ à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du
capital social lequel s’élève à 12 063 995 €
118
- dotation au poste « Autres réserves » au titre
des actions auto détenues
+ Report à nouveau
144 385,00 €
332 751,28 €
Soit des sommes distribuables de
14 965 555 ,99 €
178 752,38 €
Réparties comme suit :
- à titre de dividende prioritaire aux porteurs
d’Actions de Préférence Rachetables*
- à titre de dividende aux commandités
-A titre de dividende aux commanditaires porteurs
d’actions ordinaires
2 468 800,91 €
4 267 556,85 €
Dont acompte sur dividende versé en décembre
2021
dont à titre de dividende aux commanditaires
porteurs d’actions ordinaires**
1 561 653 €
2 705 903,85 €
- au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III
2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce)
1 512 287,50 €
- au poste « Report à Nouveau »
6 538 158, 35 €
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les
« ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs
porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites
4. ATTRIBUTION DE REMUNERATION AUX MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
La proposition d’une enveloppe de jetons de présence à verser aux membres du Conseil de
Surveillance au titre de l’exercice 2022, la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance applicable au titre de l’exercice 2022 ainsi que le détail de ce qui a été versé aux membres
du Conseil de Surveillance au cours (ou attribué au titre) de l’exercice 2021 figure au point 3 du rapport
du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
5. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.226-10 du Code de commerce.
119
Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril
2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur
analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature,
au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau
récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen
régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par
an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
6. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L’ARTICLE L.225-37-4, 2° DU
CODE DE COMMERCE
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part,
un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur
Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
7. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe
I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
8. LIQUIDITE DU TITRE
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou
d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce programme
est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un
contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la
liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de
cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et
plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003
portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les
dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux
dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du
1er octobre 2008.
120
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des
Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13
octobre 2008.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021 :
- Nombre d’actions : 51 752
- Solde en espèce du compte de liquidité : 102 834 euros
Le bilan de ce programme pour l’année 2021 est le suivant :
Quantité
28 486
28 244
Montant (€)
142 146,09 €
147 225,86 €
Prix moyen (€)
4,99 €
Achat
Vente
5,21 €
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 3 852,80 euros pour Altur Investissement en
2021.
9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres.
L’ensemble des membres détenait directement 55 882 actions de la Société au 31 décembre 2021.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer
totalement son rôle.
9.1. COMITE D’AUDIT
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’audit constitué de deux membres qui sont actuellement
Monsieur François Carrega, Président et Monsieur Michel Cognet.
Au cours de l’exercice 2021, le comité s’est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes
de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d’audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à
chaque publication de l’ANR.
Pour 2022, le Comité d’audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté des situations
périodiques.
Des informations plus complètes concernant le Comité d’audit figurent dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
9.2. AUTRES COMITES
121
Au regard de la taille de la Société, du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé
nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
La Société dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6
membresmajoritairement de membres indépendants, il intervient tant que comité consultatif en
donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur
Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements).
Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’investissement de désinvestissement s’est réuni trois fois pour
échanger sur les différentes opportunités d’investissement et le suivi des cessions.
Il n’existe pas d’autre comité.
9.3. EVALUATION
Le Conseil de Surveillance a examiné les critères d’indépendance de ses membres. Les informations
plus complètes concernant les critères d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont
exposées au point 2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence a été
de 96 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations
des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication
financière.
Le Comité d’audit s’est quant à lui réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence a
été de 100%.
***
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d’objection à ce que l’Assemblée Générale donne quitus à
la gérance de sa gestion pour l’exercice 2021.
Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni
sur le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de la gérance, ni sur le texte
des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
122
RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2021
BILAN ACTIF
Au 31 décembre 2021
31/12/2021
31/12/2020
Net
Brut
Amortissements
Net
Capital souscrit non appelé
-
-
-
-
Immobilisations incorporelles
5 980
5 980
-
- Concession brevet licence
5 980
5 980
-
-
Immobilisations corporelles
2 109
2 057
53
756
Immobilisations financières
28 039 050
-
5 988 751
-
22 050 299
34 668 338
- Créances rattachées à des
-
-
- Titres immobilisés de l'activité de
portefeuille
20 886 937
5 213 751
15 673 186
26 703 279
- Autres titres immobilisés
6 443 685
605 594
175 000
600 000
6 268 685
5 594
7 115 711
751 594
- Prêts
- Autres immobilisations financières
102 834
102 834
97 754
ACTIF IMMOBILISE
28 047 139
5 996 788
22 050 351
34 669 095
Créances
519
519
50 519
- Autres créances
519
519
50 519
Valeurs mobilières de placement
-
-
-
-
- Autres titres
-
-
-
Disponibilités
25 019 102
25 019 102
1 959 164
Charges constatées d'avance
55 164
55 164
36 408
ACTIF CIRCULANT
25 074 784
25 074 784
2 046 091
Ecarts de conversion Actif
TOTAL ACTIF
53 121 924
5 996 788
47 125 136
36 715 186
123
BILAN PASSIF
Au 31 décembre 2021
31/12/2021
31/12/2020
- Capital
12 063 995
20 146 137
1 172 390
12 063 995
20 146 137
1 172 390
- Primes d'émission, de fusion, d'apport
- Réserve légale
- Autres réserves
- Report à nouveau
332 751
14 811 200
1 561 653
2 988 374
- 2 482 553
- Résultat de l'exercice
dont acompte sur dividende versé en décembre 2021
Capitaux Propres
-
46 964 821 33 888 343
Autres fonds propres
-
-
- Provisions pour risques
Provisions pour risques et charges
- Intérêts d'emprunts
14 004
- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- Fournisseurs et comptes rattachés
- Dettes fiscales et sociales
2 740 000
160 315
72 839
-
-
-
-
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes
Dettes
160 315
2 826 843
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF
47 125 136
36 715 186
COMPTE DE RESULTAT
Au 31 décembre 2021
124
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d'affaires
-
-
-
727
727
Produits d'exploitation
- reprises sur provisions et transfert
de charges
- autres produits
Charges d'exploitation
1 357 115
1 060 398
- autres achats et charges externes
1 311 412
1 017 445
- impôts, taxes et versements
assimilés
- dotations aux amortissements sur
immobilisations
703
703
- autres charges
45 000
42 250
Résultat d'exploitation
-
1 357 115
-
1 059 671
Produits financiers
2 600 049
1 417 452
- Produits financiers de participation
122 700
419 989
- d'autres valeurs mobilières et
créances de l'actif immobilisé
27 974
176 470
776 292
- autres intérêts et produits assimilés
366 665
- reprises sur dépréciations,
provisions et transfert de charges
2 082 710
44 700
-différences positives de change
-
-
-
-
- produits nets sur cession de valeurs
mobilières de placement
Charges financières
1 476 162
1 444 347
31 814
1 811 924
1 756 017
55 907
- dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions
- intérêts et charges assimilées
- charges nettes sur cession de
valeurs mobilières de placement
Résultat financier
1 123 888
-
394 473
Produits exceptionnels
28 432 895
374 317
- sur opérations en capital
28 432 895
374 317
-reprises sur provisions et transfert de
charges
-
-
125
Charges exceptionnelles
- sur opérations en capital
- sur opérations de gestion
13 388 467
13 388 467
-
1 402 727
1 402 727
-
-dotations exceptionnelles aux
amortissements et provisions
Résultat exceptionnel
15 044 427
-
1 028 410
RESULTAT NET TOTAL
14 811 200
14 811 200
-
-
2 482 554
2 482 553
RESULTAT NET part des
commanditaires
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS
Présentation d’Altur Investissement
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l’article
L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d’Euronext depuis le 5
décembre 2006 et sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital
Risque), qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et
des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette
comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une
société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux
personnes physiques résidentes en France de bénéficier d’une exonération totale de l'imposition des
plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/
RDS) et d’une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Investissements et cessions réalisés en 2021
Au cours de l’exercice 2021, Altur Investissement a réalisé un nouvel investissement et un
réinvestissement.
126
En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma,
localisée à proximité de Nantes, qui développe, produit et commercialise des produits
pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP – Tomographie par
émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
Altur Investissement a également réalisé trois réinvestissements :
En juin 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société
Pompes Funèbres de France afin de sécuriser le financement de nouvelles agences en propre ;
En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti une quote-part de son produit de cession
dans l'hôtel Louandre (Mercure Nice Notre Dame), situé dans le centre-ville de Nice ainsi que
dans la société Menix, afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up ;
En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société
Menix afin d’accompagner la société dans une croissance externe.
Altur Investissement a réalisé 5 cessions ce qui lui a permis de dégager une trésorerie significative sur
l’exercice 2021 :
En juillet 2021 Altur Investissement a cédé sa participation dans la société Solem, spécialiste
du secteur de l’irrigation, du telecare et de la piscine après l’avoir accompagnée pendant 5
ans ;
En fin juillet, Altur Investissement a également cédé sa participation dans le leader français de
la distribution de produits à prix discount, La Foir’Fouille ;
En décembre 2021, Altur Investissement a cédé sa participation dans la success story Babyzen,
concepteur de la poussette Yoyo®, à l’occasion de son rapprochement avec le groupe
industriel Stokke ;
En décembre 2021, Altur Investissement a également effectué la cession effective de ses titres
détenus dans les sociétés SIC et SENEK, holdings de tête de Complétude et Kinougarde.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy
Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021,
les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de
visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la
Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les
comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du
capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
127
PREPARATION DU RAPPORT ANNUEL
Estimations et hypothèses
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement,
d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les
valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de
toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations
et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif
sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les règles et méthodes
comptables en page 129 de ce document.
Exemption de présentation de comptes en normes IFRS
La Gérance n’a pas jugé nécessaire de présenter des comptes séparés IFRS, le Rapport Annuel
présentant une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalent au référentiel
IFRS.
En effet, Altur Investissement réunit les caractéristiques nécessaires afin d’être considéré « entité
d’investissement » selon les normes IFRS 10.27 et 10.28. Selon les normes comptables IFRS
applicables, une société d’investissement serait amenée à appliquer la norme IFRS 10 sur les états
financiers consolidés.
Or, d’après le règlement (CE) 2016/1703 de la Commission Européenne du 22 septembre 2016
modifiant IFRS 10 et notamment l’Annexe « Entités d’investissement : application de l’exception de
consolidation », il est stipulé, à l’article 4B que « Une société mère qui est une entité
d’investissement n’est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l’obligation,
selon le paragraphe 31 de la présente norme, d’évaluer toutes ses filiales à la juste valeur (ci-après
« JV ») par le biais du résultat net ».
Le paragraphe 31 stipule que « l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ni
appliquer IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Elle doit évaluer ses participations
dans des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9 ».
Enfin, Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception d’une ligne
de titres considérée comme relevant de l’intérêt négligeable.
Par conséquent, la présentation en normes IFRS des comptes aboutirait à la création de comptes
séparés avec valorisation à la juste valeur des titres en portefeuille.
Altur Investissement communique déjà régulièrement un équivalent de la juste valeur de son
portefeuille par ses publications trimestrielles d’Actif Net Réévalué (ANR). Ces informations sont
détaillées dans les Rapports Annuels et Semestriels publiés par Altur Investissement.
128
Information sectorielle
La Société exerce exclusivement l’activité de capital investissement et investit principalement en zone
euro.
Valeur
Valeur comptable
brute
Valeur
comptable
nette
estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
- au coût de revient
8 342 158
9 223 907
8 234 870
25 800 936
605 594
8 342 158
3 835 157
8 234 870
20 412 185
5 594
8 342 158
3 835 157
14 313 979
26 491 295
5 594
- à une valorisation inférieure au coût de revient
- à une valorisation supérieure au coût de revient
Valeur estimative du portefeuille
prêts
primes de non conversion des obligations convertibles
Total incluant les créances rattachées aux TIAP
1 121 591
28 864 271
27 652 321
21 663 571
Provision comptable
Plus-value latente non comptabilisée
-5 988 750
7 200 700
L’écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse
s’explique par l’absence de comptabilisation des actions propres dans le tableau de TIAP alors qu’ils sont
comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 283 894.
Dans le portefeuille au 31 décembre 2021, sept sociétés du portefeuille sont évaluées à un prix
supérieur à leur prix de revient, soit suite à des transactions récentes ou à l’entrée d’un tiers ou suite
à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiples d’entrée.
129
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires
actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
-
-
-
de continuité de l'exploitation ;
de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
d'indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais
accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction
de la durée de vie prévue :
-
-
frais de constitution : 100 % la première année,
frais d’établissement : 5 ans en linéaire prorata temporis, site internet : 100 % la première
année.
Note sur l’impact de la pandémie de Covid-19 sur le portefeuille
-
-
-
Dans le contexte d’incertitudes liées au Covid-19, la valorisation des sociétés a été effectuée
sur la base des fondamentaux des participations d’Altur Investissement et sur la visibilité de
trésorerie.
L’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021 a été calculé en suivant les recommandations de
l’IPEV, relayées par France Invest, afin de prendre en compte les impacts de la crise actuelle
dans la valorisation de notre portefeuille.
Toutes les Sociétés du portefeuille d’Altur Investissement ont repris leur activité à la sortie du
confinement, tout en respectant les mesures sanitaires qui s’imposent. La majorité des
Sociétés du portefeuille qui les demandaient ont également pu bénéficier de financements
adaptés à leurs besoins présents ou futurs de fonds de roulement, notamment grâce aux Prêts
Garantis par l’Etat.
130
-
-
Toujours en suivant les recommandations de l’IPEV relayées par France Invest, Altur
Investissement a souhaité maintenir la méthode de valorisation historique. Pour cela, Altur
Investissement a porté une attention particulière aux prévisionnels d’activité de chaque
Société du portefeuille en ayant une sensibilité forte sur la trésorerie et ses projections.
Altur Investissement a également eu une approche par enjeux temporels en analysant le court
terme, le moyen terme et le long terme. Pour le court terme Altur Investissement a étudié la
capacité des participations à survivre à la crise. A moyen terme, Altur Investissement a suivi
une approche par la capacité à retrouver une performance d’activité normative et enfin, à long
terme, la capacité société par société de recréer de la valeur.
Méthode d’évaluation des participations
Bien qu’opérant en normes françaises, les principes de valorisation en juste valeur retenus par Altur
Investissement sont conformes à la norme IFRS 13, avec une catégorisation en trois niveaux de titres :
Titres de niveau 1
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif.
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
Titres de niveau 2
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la valorisation se
réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des
données qui sont élaborées à l’aide des données de marché, par exemple les informations publiées
sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de
marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif.
Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut
aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables.
Titres de niveau 3
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la
valorisation se réfère à des données non observables.
Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette
valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.
Suivant les méthodes de valorisation du Plan Comptable Générale, lorsque la valeur d’inventaire est
supérieure à la valeur d’acquisition, aucune plus-value latente n’est constatée comptablement, cette
valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.
Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est
comptabilisée pour la différence.
Détermination de la valeur d’inventaire
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation. La
valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d’EBITDA
essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce
131
à des informations avec les banques d’affaires, notre connaissance d’opérations récentes…) ou les
multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
-
-
A leur prix de revient : valeur de notre investissement
A un prix supérieur à leur prix de revient : réévaluation de la valeur de la ligne pour la seule
valeur estimative correspondant à la juste valeur
-
A un prix inférieur à leur prix de revient : provision de la valeur de la ligne.
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération
récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n’y a pas eu d’évènements significatifs entrainant
un changement de valeur depuis l’entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les
multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les
indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l’entrée au capital (amélioration du chiffre
d’affaires, progression de l’EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d’une opération de LBO,
croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au
prix de revient.
Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :
-
-
La méthode des multiples ou ratio de résultats CA/EBITDA/EBIT ;
La méthode de valorisation au prix d’une transaction récente lorsqu’un tiers est intervenu au
capital pour un prix de revient supérieur à celui d’Altur Investissement.
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a
eu une dégradation significative de la valeur depuis l’entrée d’Altur Investissement au capital. Ce sera
notamment le cas des situations suivantes :
-
-
-
les performances ou les perspectives de l’entreprise sous-jacente sont sensiblement
inférieures aux anticipations sur lesquelles la décision d’Investissement a été fondée ;
les performances de l’entreprise sous-jacente sont systématiquement et sensiblement
inférieures aux prévisions ;
l’entreprise sous-jacente n’a pas rempli certains objectifs, tels que des développements
techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise en œuvre de
restructurations ;
-
-
les performances budgétées sont revues à la baisse ;
l’entreprise sous-jacente n’a pas respecté certains engagements financiers ou obligations ;
présence d’éléments hors bilan (dettes ou garanties) ;
-
-
procès important actuellement en cours ;
existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété
industriels ; cas de fraude dans la société ;
-
-
changement dans l’équipe dirigeante ou la stratégie de l’entreprise sous-jacente ;
un changement majeur – négatif – est intervenu, qui affecte l’activité de la société, son
marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ;
les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des
cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés ;
l’entreprise sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent
différentes du précédent tour de table. ;
-
-
132
-
lorsque la continuité d’exploitation a été définitivement compromise, la valorisation est
ramenée à zéro.
Valorisation par instrument au portefeuille
Instruments de capitaux propres
Les instruments de capitaux propres sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur
prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant
enregistrés dans le résultat de la période.
Les variations à la hausse (revalorisations) des instruments de capitaux propres sont incorporées dans
le calcul de l’Actif Net Réévalué, mais ne sont pas affichées au bilan suivant les normes du Plan
Comptable Général.
Instruments en titres hybrides
Dans le cadre de ses prises de participation, Altur Investissement peut être amené à souscrire a des
instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations
remboursables en actions. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont
réévalués et les variations de valorisation (positives ou négatives) impactent l’Actif Net Réévalué. Au
bilan, tout comme pour les instruments de capitaux propres, les titres hybrides sont valorisés à leur
prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le
passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période.
Les intérêts courus et intérêts capitalisés sur ces instruments sont inscrits en produits financiers dans
le compte de résultat, et à l’actif dans les autres titres immobilisés.
Valorisation des avances en compte courant
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées
lorsque l’entreprise n’est plus solvable.
Prise en compte des garanties BPI France
Les investissements font l’objet d’une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond
annuel, lorsqu’ils répondent aux différents critères.
Lorsqu’une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d’un
investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt
de bilan, etc.), l’indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l’investissement.
En conséquence, la valeur de l’investissement ne sera pas inférieure au montant de l’indemnisation à
percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
133
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à
reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values
latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l’objet d’une provision
extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu’une indemnisation est constatée comptablement.
Méthode d’évaluation des parts ou actions d'OPC et droits d'entités
d'investissement
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités
d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur
la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l’évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de
l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par
rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté
à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité
d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de
référence.
Equivalents de trésorerie et autres placements court terme
Les excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis sous forme de parts de SICAV
monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon
IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu
de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d’investissement
à plus long terme.
134
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
Dépositaire
La Société a désigné en qualité de dépositaire unique CACEIS, représentée par CACEIS Trust Services
(le Dépositaire), sis 14 rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92 862), dument agréée par
l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d’établissement de crédit et
habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur.
La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.
Délégations d’activités et/ou de garde des actifs
A la date du présent Rapport, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation
des actifs de la Société auprès de prestataires externes.
Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire
peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des taches liées à son
activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu’il délègue la conservation des actifs de la
Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les
procédures et moyens qu’il met en place afin d’assurer le contrôle des opérations effectuées par
ledit mandataire.
Réglementation applicable aux sociétés de capital-risque
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants
du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C
depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de
Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des
produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de
sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès
au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se
veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
135
RESIDENTS EN FRANCE
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant
5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d’actions
ou en dépôt sur compte-courant dans la
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des
distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source
et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3% et
4% suivant le revenu fiscal de référence).
SCR.
L'actionnaire, son conjoint et leurs
ascendants et descendants ne doivent pas
détenir ensemble directement ou
indirectement - ou avoir détenu au cours
des 5 années précédant la souscription ou
l'acquisition des actions de SCR - plus de
25 % des droits dans les bénéfices d'une
société dont les titres figurent à l'actif de
la SCR
1.
Plus-value de cession des parts : prélèvement forfaitaire
unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des
prélèvements sociaux), les abattements ne s’appliquent pas.
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème
progressif et bénéficier des abattements ci-après :
De 50% si les actions ont été détenues au moins 2
ans
De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur
le montant pré-abattement
L'actionnaire n'a pas respecté ou pris
d'engagement de conservation, a cédé ses
actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas
réinvesti les distributions de la SCR durant la
période de 5 ans, ou détient les actions par
l'intermédiaire d'une société interposée.
Ces abattements ne concernent que l’impôt sur le revenu,
l’intégralité des gains reste soumis aux prélèvements sociaux
à hauteur de 17,2% et à la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de
référence).
2.
Distributions opérées :
taxées selon les règles applicables aux plus-values de
cession de valeurs mobilières si elles sont prélevées
sur des plus-values nettes de cessions de titres ;
soumises, dans les autres cas, à l'impôt selon les
règles applicables aux dividendes et autres
distributions (prélèvement forfaitaire unique de
12.8% additionné de 17.2% au titre des
prélèvements sociaux, sans abattement de 40% sur
les dividendes ou option pour l’assujettissement au
136
barème progressif de l’impôt sur le revenu avec
application d’un abattement de 40% sur le montant
de dividendes perçus).
Personnes morales soumises à l’IS en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins
5 ans :
À hauteur de l’actif représenté par des
titres de participation détenus par la SCR
0 %
1.
À hauteur de l’actif représenté par des
titres autres que les titres de participation
détenus par la SCR
15 %
Cession des actions détenues depuis moins de
5 ans :
2.
1.
26,5 %*
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
cessions réalisées par la SCR
Exonération totale
* A compter du 1er janvier 2020, le taux de l’IS est fixé à 28% dans la limite de €500 000 de bénéfices et 31 % au-delà pour
les sociétés dont le CA dépasse 250 M€. Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement fixés à 26,5
% (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %.
NON-RESIDENTS
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
La convention fiscale conclue entre l’Etat de
résidence de l’actionnaire et la France prévoit une
imposition exclusive des plus-value de cession de
titres dans l’Etat de résidence du cédant (modèle
OCDE cas le plus fréquent)
La convention fiscale conclue entre l’Etat de
résidence du cédant et la France comporte une
clause dîtes de « participation substantielle »
permettant à la France d’imposer les plus-values
sur cessions de titres lorsque le cédant détient
plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de la
société cédée (convention France-Espagne par
exemple) et le cédant détient plus de 25% des
droits aux bénéfices sociaux dans les 5 dernières
années
1.
2.
Non imposable en France
Retenue à la source applicable au taux de 12.8% (article
163 quinquies C CGI). Les non-résidents ne sont pas soumis
aux prélèvements sociaux sur les plus-values de cession de
titres.
=
La convention fiscale conclue entre l’Etats de
résidence du cédant et la France prévoit une
double imposition des plus-values de cession
réalisées dans l’état de résidence du cédant et
dans l’Etat de situation des titres et le cédant
respecte toutes les conditions permettant de
bénéficier du régime de faveur
Non imposable en France
3.
137
Retenue à la source au taux de 12,8%
Suppression de la procédure de remboursement. En cas de
versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue
à la source applicable sera de 75%.
4.
Absence de convention fiscale ou autres cas
Distributions de dividendes de la SCR
L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative (ii)
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant 5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d’actions ou en
dépôt sur compte-courant dans la SCR.
Non application de la retenue à la source prélevé sur les
revenus de capitaux mobiliers perçus par des non-
résidents.
1.
l'actionnaire, son conjoint et leurs
ascendants et descendants ne doivent pas détenir
ensemble directement ou indirectement - ou avoir
détenu au cours des 5 années précédant la Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
souscription ou l'acquisition des actions de SCR - de dividendes et autres distributions aux prélèvements
plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une
société dont les titres figurent à l'actif de la SCR
sociaux.
Retenue à la source de 12.8%
L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance Administrative ou ne
respecte pas les engagements ci-dessus
2.
1.
Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
de dividendes et autres distributions aux prélèvements
sociaux.
Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
Non imposable en France
Distributions de dividendes par la SCR
La distribution est prélevée sur une plus-value de
cession de titres détenus par la SCR pendant deux
ans au moins
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans
un État ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative et que la distribution
est comprise dans les bénéfices déclarés
dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
1.
Exonération totale
Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon
les directives européennes
2.
3.
Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes
non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Pour
les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement
fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont
imposés à 27,5%) et 25 %.Comme pour les personnes
physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de
la retenue à la source est porté à 75%.
Autres cas :
138
TABLEAUX ANNEXES
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE
31/12/2021 31/12/2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total
14 811
-2 483
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- dotations nettes aux amortissements ou provisions
-638
-15 039
105
1 712
-31
- plus values de cession de TIAP
Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
-13
-760
-815
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de TIAP
-2 018
28 983
1 333
0
-3 285
374
545
0
Cession/remboursement de TIAP
Variation des autres immobilisations financières
Variation des immobilisations corporelles
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
28 297
-2 366
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés
Augmentations de capital en numéraire / réductions de capital
Emissions d'emprunts
-1 737
0
-2 740
-398
3 476
0
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
-
4 477
3 078
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Incidence des variations de cours des devises
1 959
25 019
-
2 062
1 959
-
139
IMMOBILISATIONS
Au 31/12/2021 :
Diminutions
Valeur brute en Augmentation
début d'exercice s (acquisitions)
Valeur brute en
fin d'exercice
(par cession et
remboursement
-
Immobilisations Incorporelles
- Frais d’établissement
5 980
-
-
5 980
-
- Autres postes
5 980
5 980
Immobilisations Corporelles
Immobilisations Financières
- TIAP et autres titres
2 109
2 109
41 295 452
40 446 105
6 152 867
19 409 270
28 039 049
27 330 623
3 955 265
17 070 748
- Prêts et autres
849 347
2 197 602
2 338 522
708 427
immobilisations financières
TOTAL
41 303 542
6 152 867
19 409 270
28 047 139
Au 31/12/2020 :
Diminutions (par
cession et
remboursement)
Valeur brute en Augmentations
début d'exercice (acquisitions)
Valeur brute en
fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles
- Frais d’établissement
- Autres postes
5 980
-
-
-
5 980
-
5 980
5 980
Immobilisations Corporelles
Immobilisations Financières
- TIAP et autres titres
2 109
2 109
39 123 600
37 370 974
7 822 938
5 651 086
41 295 452
40 446 105
5 905 131
2 830 000
- Prêts et autres immobilisations
financières
1 752 626
1 917 807
2 821 086
849 347
TOTAL
39 131 690
7 822 938
5 651 086
41 303 542
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(en euros)
31/12/2021
31/12/2019
OPCVM de placement
Dépôts à terme
Disponibilités
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Découvert bancaire
-
-
-
1 959 164,24
1 959 164,24
-
-
2 061 671,18
2 061 671,18
-
TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE
TRÉSORERIE
1 959 164,24
2 061 671,18
140
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
Au 31/12/2021
Etat des créances
Montant brut
A 1 an au plus
102 834
-
A plus d’1 an
605 593
605 593
-
De l’actif immobilisé
- Prêts
708 427
605 593
102 834
55 683
519
- Autres immobilisations financières
102 834
De l’actif circulant
- Débiteurs divers
- Charges constatées d’avance
Total
55 683
519
-
-
-
55 164
764 110
55 164
158 517
605 593
Etat des dettes
Montant brut
A 1 an au plus
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
Emprunts et dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
-
-
-
-
-
160 315
-
160 315
-
-
Total
160 315
160 315
-
Au 31/12/2020 :
Etat des créances
Montant brut
A 1 an au plus
97 754
A plus d’1 an
De l’actif immobilisé
- Prêts
849 347
751 593
751 593
751 593
97 754
-
- Autres immobilisations financières
De l’actif circulant
- Débiteurs divers
- Charges constatées d’avance
Total
97 754
-
86 927
50 519
36 408
86 927
50 519
36 408
-
-
-
936 274
184 681
751 593
A plus
de 5
ans
Etat des dettes
Montant brut
A 1 an au plus
De 1 à 5 ans
Emprunts et dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
-
-
-
-
-
72 839
-
72 839
-
-
Total
72 839
72 839
-
:
141
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN
Au 31/12/2021 :
Augmentations Diminutions
Montant au
début de
l’exercice
Montant à la
fin de
l’exercice
Dotations
exercice
Reprises
exercice
Provisions
- pour perte de change
- pour risques et charges
Dépréciations
6 627 114
6 457 543
162 947
1 444 347
1 437 255
7 093
2 082 710
5 988 751
5 813 751
170 039
actions / OC / ORA
FCPR
2 081 046
contrat de liquidité
- sur immobilisations financières
- sur VMP
6 625
6 627 114
0
1 664
4 961
5 988 751
-
1 444 347
2 082 710
TOTAL
6 627 114
1 444 347
2 082 710
5 988 751
PRODUITS A RECEVOIR
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
31/12/2021
31/12/2020
1 245 791
0
2 584 159
0
Autres titres immobilisés
Prêts
519
50 519
2 634 679
Autres Créances
Total
1 246 311
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
31/12/2021
31/12/2020
36 408
Charges d’exploitation
55 164
Total
55 164
36 408
CHARGES A PAYER
31/12/2021
160 315
31/12/2020
72 839
Dettes fournisseurs et comptes
Total
160 315
72 839
142
Notes relatives au portefeuille d’investissements
Variations de l’Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille
31/12/2021
2 477 119
496 000
(en euros)
31/12/2020
-
1 395 892,76
-1 799 558,27
-361 724,96
Acquisitions de participations
Appels et distribution de fonds
Mouvements sur comptes courants
Cessions
- 146 000
14 751 004
- 2 292 310
Autres Variations d'ANR (revalorisations,
dépréciations, conversions)
3 107 084,76
15 285 814
Variation de l'ANR du portefeuille sur l'exercice
2 341 694,29
28 864 271
ANR du portefeuille au 31 décembre
44 150 084,60
Variations de l’Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille par secteur
Variation sur un
(en euros)
31/12/2021
31/12/2020
an
Services générationnels
Santé
Distribution spécialisée
Transition énergétique
Hôtellerie
2 580 000.00 €
8 856 361.44 €
3 564 561.00 €
6 000 607.10 €
4 888 439.00 €
2 974 302.39 €
-9 997 230.52 €
-502 988.90 €
-3 777 789.61 €
792 413.28 €
64 516.80 €
12 577 230.52 €
9 359 350.34 €
7 342 350.61 €
5 208 193.82 €
4 823 922.20 €
4 839 037.11 €
Divers
-1 864 734.72 €
ANR du portefeuille au 31
décembre
28 864 270.93 €
-15 285 813.67 €
44 150 084.60 €
Notes relatives à certains postes du bilan
Postes de l’actif
Les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P)
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l’activité de portefeuille.
Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un
portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante,
et qui s’exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont
classés sous cette rubrique, l’ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d’investissement,
parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d’actions (OBSA),
143
et bons de souscription d’actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne
figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit au
31/12/2021 :
Prix de revient Dépréciation
Valeur
Nature des titres
(€)
(€)
comptable (€)
9 763 090
Actions
13 587 419
3 824 329
OC
7 299 517
1 389 421
5 910 095
TOTAL
20 886 936
5 213 750
15 673 185
31/12/2020 :
Prix de revient Dépréciation Valeur comptable
Nature des titres
(€)
(€)
(€)
Actions
OC
24 362 599
8 798 222
33 160 821
5 905 375
552 167
6 457 542
18 457 224
8 246 055
26 703 279
TOTAL
:
Les autres titres immobilisés
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille,
ainsi qu’aux parts des FPCI Capital Santé 1 et 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions Altur
Investissement détenues en propre.
Au 31/12/2021 :
Prix de
revient
Valeur comptable
5 984 792
Dépréciation
175 000
Autres titres
immobilisés
6 159 792
Au 31/12/2020 :
Prix de
revient
Valeur comptable
7 115 711
Dépréciation
169 571
Autres titres
immobilisés
7 285 283
Les prêts
144
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et
augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en
fonds propres.
Au 31/12/2021 :
Montant (prêt et intérêts courus)
605 594
Dépréciation
600 000
Valeur comptable
5 594
Au 31/12/2020 :
Montant (prêt et intérêts courus)
751 594
Dépréciation
0
Valeur comptable
751 594
Les charges constatées d’avance
Il s’agit de frais de communication, d’assurance et du contrat de liquidité.
Postes du passif
Composition du capital social
Au 31/12/2021 :
Valeur nominale
Nombre de titres
Créés
Remboursés
Catégories de titres
Début de
Fin de
Début de
Fin de
l’exercice
l’exercice
l’exercice
pendant l'exercice
l’exercice
Actions ordinaires
2.50
2.50
2.50
4 220 683
604 915
0
0
0
0
0
0
4 220 683
604 915
Actions de
préférence
2.50
Total
4 825 598
4 825 598
Comparaison au 31/12/2020 :
145
Valeur nominale
Nombre de titres
Créés
Remboursés
Catégories de titres
Début de
Fin de
Début de
Fin de
l’exercice
l’exercice
l’exercice
pendant l'exercice
l’exercice
Actions ordinaires
2.50
2.50
2.50
4 166 466
0
54 217
604 915
659 132
0
0
0
4 220 683
604 915
Actions de
préférence
2.50
Total
4 825 598
4 825 598
Tableau d’évolution des capitaux propres
Tableau d'évolution des capitaux propres
31/12/2021
31/12/2020
Capitaux propres à l'ouverture
Augmentation de capital
33 888 343
33 518 059
1 647 830
Prime d'émission
1 819 540
Résultat période
14 811 200
- 1 561 653
- 2 842 553
Distribution de dividendes (commanditaires)*
Distribution de dividendes (commandités)
Distribution de dividendes (ADP)
Rachat d'action
-
-
492 696
121 837
-
194 840
Capitaux propres à la clôture
* acompte sur dividende versé en décembre 2021
46 943 050
33 888 343
Autres capitaux propres de la Société
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit,
jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende
annuel préciputaire et cumulatif égal à :
-
-
5,45% du prix d’émission des ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
5% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période
de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé
au tiret précédent) ;
-
10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat,
étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d’un exercice n’est acquis
que si l’ADPR concernée existe au jour de l’assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle de la
Société se prononçant sur l’approbation des comptes dudit exercice (et constatation de
l’existence de sommes distribuables).
Ces titres sont considérés comme des capitaux propres et inscrits comme tel au bilan.
Dettes
Au 31 décembre 2021 Altur Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en
juillet 2019. En conséquence de ce remboursement, Altur Investissement n’a plus de dette bancaire.
146
Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de
liquidité, d’avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication,
d’assurance.
Engagements hors bilan
BPI France garantie
Au 31 décembre 2021, aucune participation d’Altur Investissement n’était couverte par une garantie
Bpifrance.
FPCI Capital Santé 1
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par
Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2021, 86,5 %
de cet engagement, soit 2,595 M€, a été libéré. Le FPCI Capital Santé 1 a par ailleurs procédé à des
remboursements à hauteur de 70,9 % pour un montant de 2,127 M€.
FPCI Turenne Hôtellerie 2
Altur Investissement s’est engagé à investir 5 millions d’euros dans le FPCI Turenne Hôtellerie 2, géré
par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l’hôtellerie. Au 31 décembre 2021,
78 % de cet engagement, soit 3,90 M€, a été libéré.
FPCI Capital Santé 2
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 2, géré par
Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 31 décembre 2021, 33,8 %
de cet engagement, soit 1,014 M€, a été libéré.
Opération Countum :
Altur Investissement a acheté à un tiers des actions Countum à 1€ et elle s’est engagée à verser un
complément de prix au vendeur sur ces actions rachetées selon les modalités suivantes :
-
en cas de cession à un tiers, rémunérée en numéraire, de l’intégralité des actions qu’Altur
Investissement détient au capital de Countum, intervenant entre le 29 octobre 2020 et le 29
octobre 2021, le complément de prix sera égal au prix de cession perçu par Altur
Investissement plafonné à deux millions d’euros, le solde étant alors conservé par Altur
Investissement ; ou
-
en cas de cession à un tiers, rémunérée en numéraire, de l’intégralité des actions qu’Altur
Investissement détient au capital de Countum, intervenant entre le 29 octobre 2021 et le 29
147
octobre 2022, le complément de prix sera égal à la moitié du prix de cession perçu par Altur
Investissement plafonné à deux millions d’euros, le solde étant alors conservé par Altur
Investissement.
-
-
en cas d’opération d’échange de titres intervenant entre le 29 octobre 2020 et le 29 octobre
2022 sur les actions détenues par Altur Investissement, le droit au complément de prix
demeurera applicable dans les mêmes conditions en cas de cession en numéraire par Altur
Investissement des actions reçues en échange entre le 29 octobre 2020 et le 29 octobre 2022.
dans tous les cas, tout montant versé à Altur Investissement ou toute entité qui se
substituerait entre le 29 octobre 2020 et la cession à un tiers au titre de (i) toute éventuelle
distribution de dividende ou (ii) de rémunération en contrepartie de services intra-groupe sera
automatiquement réintégré au prix de cession des actions aux fins de calcul du complément
de prix.
Evénements postérieurs à la clôture
Risque géopolitique avec la guerre en Ukraine qui affectera peut-être le climat de l’investissement et
les cessions en cours.
Notes relatives à certains postes du compte de résultat
Charges d’exploitations
Autres achats et charges externes
Les frais généraux de l’exercice se décomposent de la façon suivante :
148
Montant
Rémunération de la gérance
Honoraires - juridiques
Marketing et communication
Assurances
776 933
175 541
36 244
28 046
30 407
49 024
140 276
15 330
12 000
41 750
5 861
Contrat de liquidité
Honoraires - commissaires aux comptes
Autres honoraires
Honoraires - comptabilité
Honoraires - déontologie
Frais de Gestion des titres
Frais bancaires
TOTAL 1 311 412
Honoraire du Commissaire aux Comptes.
A la clôture de l’exercice 2021, ces honoraires s’élèvent à 49 024 euros, au titre de la certification des
comptes y compris le contrôle de l’acompte sur dividendes.
Impôts, taxes et versements assimilés
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans
le champ d’application de la loi sont exonérés de l’impôt sur les sociétés.
Autres charges
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Produits financiers
31/12/2021
122 700
(en euros)
Dividendes
31/12/2020
419 989,00
27 974
366 665
2 082 710
2 600 049
Produits d'autres valeurs mobilières et créances du portefeuille
Intérêts du portefeuille et produits assimilés
Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges
PRODUITS FINANCIERS DU PORTEFEUILLE
176 470,00
776 292,00
44 700,00
1 417 451,00
Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
149
Ils correspondent aux intérêts des comptes courants des sociétés du portefeuille.
Autres intérêts et produits assimilés
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.
Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges
Les reprises sur provision concernent la reprise de la provision pour la société Béranger qui a été cédée
(mais dont la moins-value de cession figure en charge exceptionnelle ce qui est neutre au final), pour
la société Countum et pour les actions auto-détenues.
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres des sociétés
Acropole et Countum.
Intérêts et charges assimilés
Ces charges correspondent principalement aux intérêts financiers sur emprunt.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est constitué des plus-values sur la cession des actions Sic, Senek, Zen,
SolemFF Développement, la cession partielle de l’hôtel Mercure de Nice Notre Dame et Countum et
une moins-value sur la cession des titres Béranger (qui se neutralise avec une reprise de provision dans
le résultat financier).
Dividendes aux Associés Commandités et actions de préférence
Calcul du dividende aux Associés Commandités
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités
bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du
150
Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur
de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
-
RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non
externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple :
fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les Sociétés
dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes devant le cas échéant
être allouées à la constitution de la réserve légale en application des dispositions légales et
règlementaires applicables.
-
-
t est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions
additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie
et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des
emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas
pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices
ultérieurs.
-
A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà
fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif
Rémunération des actions de préférence
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit,
jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende
annuel préciputaire et cumulatif égal à :
-
-
5,45% du prix d’émission des ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
5% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période
de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé
au tiret précédent) ;
-
10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat,
étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d’un exercice n’est acquis
que si l’ADPR concernée existe au jour de l’assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle de la
Société se prononçant sur l’approbation des comptes dudit exercice (et constatation de
l’existence de sommes distribuables).
Le premier dividende, d’un montant de 194 840,10 €, soit 5,45% du prix d’émission des ADPR, a été
versé aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Le second dividende, d’un montant de 178 752,38 €, soit 5% du prix d’émission des ADPR sera versé
aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Synthèse des dividendes aux associés commandités et aux porteurs d’actions de préférence :
En €
2021
2020
0
2019
2 468
800,91
Dividendes associés commandités
121 837,04
151
Dividende ADPR
178 752,38
194 840,10
0
152
Tableau des filiales et participations
Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart
des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l’activité opérationnelle des participations.
Chiffre d'Affaires
Valeur comptable Valeur comptable Prêts et avances consentis par la Cautions et aval
Résultat du
dernier exercice
clos (en€)
Dividende encaissés
par la société au
cours de l'exercice
Capitaux propres
(en €)
HT du dernier
exercice écoulé
(en €)
Filiales et Participations
Capital (en €)
des titres détenus des titres détenus société non encore remboursés
donnés par la
socié
Observations
Brute (en €)
Nette (en €)
(en €)
Pompes Funèbres de France
12 rue Barthélémy Danjou
92100 Boulogne-Billancourt
SIREN : 818 840 175
Trophy Investissements
18 rue de la Pepiniere
75008 Paris
SIREN : 879 988 897
FINIMG
(Holding Cousin Biotech)
9 rue de Téhéran
1 815 117
4 040 017
865 568
N/A
2 580 000
NC
-
-
-
NC
NC
-
-
au 31/12/2020
au 31/12/2020
1 590 378
400 000
NC
NC
-
-
N/A
N/A
4 000 000
3 992 545
-
-
0
(7 445)
-
au 31/12/2020
75008 Paris
SIREN : 849 191 077
Implant Medical Group
(Holding Cousin Biotech)
Allée des Roses
59117 WERVICQ-SUD
SIREN : 849 318 480
Naogen Pharma
Rue du Moulin de la Rousselière
44800 Saint Herblain
SIREN : 822 397 303
Acropole
(Holding Aston&SEM)
19 rue de Montreynaud
42000 Saint-Etienne
SIREN : 823 781 448
Cosmeur
(Holding Sermeta)
6-8 Boulevard Haussmann
75009 Paris
SIREN : 802 352 674
Kelenn Participation
(Holding Sermeta)
Zone de l'aéropôle
29600 Morlaix
7 186 443
818 904
120 714
N/A
N/A
800 000
500 000
NC
NC
NC
-
N/A
NC
-
N/A
NC
-
-
-
au 31/12/2020
au 31/12/2020
au 31/12/2018
6 986 966
4 527 193
-
-
-
-
-
-
(1 512 607)
121 200 001
392 200 013
121 101 661
326 974 871
1 500 000
1 000 000
NC
NC
-
-
(12 077)
-
-
au 31/12/2020
(16 692 559)
au 31/12/2020
SIREN : 801 880 816
153
Countum
(holding Satam)
11 Avenue Ch de Gaulle
95700 Roissy en France
SIREN : 509 966 867
Financière Grimonprez
(Holding Log'S)
390 rue du Calvaire
59811 Lesquin
SIREN : 837 940 352
Invest Louandre
(Hôtel Nice)
1 383 329
60 055 641
6 015 000
7 055 338
34 572 992
47 981 000
5 110 100
6 900 000
3 029 897
58 542 307
N/A
1 175 829
1 754 128
148 439
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
-
-
-
-
-
-
-
-
571 520
235 117
(1 111 926)
N/A
-
-
-
-
-
-
-
-
au 30/04/2020
au 31/12/2020
-
-
-
-
-
-
-
-
1ère exercice :
date de
création
9, rue de Téhéran
75008 Paris
N/A
08/10/2021
SIREN : 904 129 863
International Greetings
(Holding Dromadaire)
86B rue de la République
92800 Puteaux
SIREN : 499 460 178
IronFinco
(Holding Menix)
23 bis avenue de Messine
75008 Paris)
SIREN : 832 481 998
Menix SAS
3 900 425
34 385 601
40 773 227
7 050 442
10 122 688
1 295 966
367 395
-
(7 128)
au 30/09/2020
au 31/12/2020
au 31/12/2019
au 31/12/2020
au 31/12/2020
0
(46 906)
(2 418 778)
(1 219 560)
1 121 592
(Holding Menix)
85 avenue des Bruyères
69150 Decines-Charpieu
SIREN : 832 467 039
Rodin Invest
(Holding BIOBank)
128 Bvd Raspail
663 527
2 064 208
1 587 227
-
1 499 998
583 333
75006 Paris
SIREN : 840 568 059
Demarne Evolution
(Holding Demarne)
5 rue des claires
94150 Rungis
SIREN : 834 713 216
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées
ligne à ligne
154
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
ALTUR
INVESTISSEMENT
S.C.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
SA
155
Société de commissariat aux
comptes
KPMG SA
société française membre du réseau
KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG
International Limited, une société de
droit anglais (“ private company limited
by guarantee ’’).
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense
Cedex
775726417 RCS NANTERRE
15 11
Erreur ! Nom de propriété de
document inconnu.
KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
Téléphone :
Télécopie :
Site internet :
+33(0)1 55 68 68 68
+33(0)1 55 68 73 00
www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT relatifs à
l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n°537/2014.
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
156
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de
document inconnu.
KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
Téléphone :
Télécopie :
Site internet :
+33(0)1 55 68 68 68
+33(0)1 55 68 73 00
www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi
que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles
que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles
L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à
ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des immobilisations financières
Risque identifié
Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de
22 050 299 euros, représentent un poste important à l'actif du bilan. Elles sont comptabilisées à
leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de
négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe.
Comme indiqué dans les notes « Note sur l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le
portefeuille » et « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur probable de
négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur des
participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiples d'EBITDA
essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les
multiples utilisés lors de l'acquisition.
L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert
l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les
participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des
informations prévisionnelles.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit
en raison :
du montant significatif de ce poste ;
de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des valeurs
probables de négociation ;
de la sensibilité de cette évaluation aux hypothèses retenues par la direction.
Siège social :
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
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société française membre du réseau KPMG
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KPMG International Limited, une entité de droit anglais
et à la Compagnie Régionale
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Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation
des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :
prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la société pour le
suivi et l'évaluation des titres immobilisés ;
tester l'efficacité opérationnelle des procédures de suivi des titres immobilisés, sur un
échantillon de lignes en portefeuille ;
apprécier la pertinence des décisions de valorisation retenues par la direction lors des
réunions de valorisation, tenant compte en particulier des impacts de la crise liée au
Covid-19;
effectuer une revue rétrospective des estimations retenues au vu des cessions de lignes
intervenues sur l'exercice.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux associés
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Gérant sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du
code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux
prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Siège social :
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aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
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Autres vérifications ou informations prévues pas les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les
comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignation du commissaire aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT
par l'assemblée générale du 7 septembre 2006 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 16ème année de sa mission sans
interruption, dont 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations
sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
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Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
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Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
161
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de
document inconnu.
KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
Téléphone :
Télécopie :
Site internet :
+33(0)1 55 68 68 68
+33(0)1 55 68 73 00
www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce
et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Assoc
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
162
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de
document inconnu.
KPMG S.A.
Siège social
Tour EQHO
Téléphone :
Télécopie :
Site internet :
+33(0)1 55 68 68 68
+33(0)1 55 68 73 00
www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
ALTUR
INVESTISSEMENT
S.C.A.
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur
les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Siège social :
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
KPMG S.A.
Tour Eqho
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
163
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Capital social : €.12 063 995
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue
au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en
application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
164
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR LASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Assoc
Siège social :
Société anonyme d’expertise
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
165
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
Erreur ! Nom de propriété de document
inconnu.
ALTUR
INVESTISSEMENT
S.C.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur les
opérations sur le capital prévues aux résolutions
12, 13, 15, 19 et 20 de l’assemblée générale du 25
avril 2022
Assemblée du 25 avril 2022 - résolutions n°12, 13, 15, 19 et 20
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Siège social :
Société anonyme d’expertise
KPMG S.A.
comptable et de commissariat
aux comptes à directoire et
conseil de surveillance.
Inscrite au tableau de l’Ordre à
Paris sous le n° 14-30080101
et à la Compagnie Régionale
des Commissaires aux Comptes
de Versailles
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €.
Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre
TVA Union Européenne
FR 77 775 726 417
166
KPMG S.A.,
société française membre du réseau KPMG
constitué de cabinets indépendants adhérents de
KPMG International Limited, une entité de droit anglais
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Capital social : €.12 063 995
Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux
résolutions 12, 13, 15, 19 et 20 de l’assemblée générale du 25 avril 2022
Assemblée du 25 avril 2022 - résolutions n°12, 13, 15, 19 et 20
A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues
par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous
êtes appelés à vous prononcer.
Emission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription (résolution no13)
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce ainsi
que par l’article L.22-10-52, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au
Gérant de la compétence de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital par émissions
d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors obligations et actions de
préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de
26 mois, la compétence pour décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières
donnant accès au capital, hors obligations et actions de préférence, pour un montant nominal maximal
de 30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et
R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission,
données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces
opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Nous vous signalons que ce rapport ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du
prix d’émission prévue par les textes réglementaires.
Par ailleurs, les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous
n’exprimons pas d’avis sur celles-ci.
Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette délégation par votre Gérant.
KPMG SA
SA
société française membre du réseau
KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG
International Limited, une société de
droit anglais (“ private company limited
by guarantee ’’).
Société de commissariat aux comptes
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775726417 RCS NANTERRE
167
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Emission d’actions ordinaires réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de
souscription (résolution n° 15)
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une
augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec suppression
du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à
10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des
articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de
26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et
R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les
modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Les conditions définitives de l’augmentation de capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérant.
Réduction du capital social par annulation d’actions acquises hors actions de préférence de
catégorie R (résolution n°12)
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction
du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de
dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la onzième
résolution.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée,
qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
KPMG SA
SA
société française membre du réseau
KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG
International Limited, une société de
droit anglais (“ private company limited
by guarantee ’’).
Société de commissariat aux comptes
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775726417 RCS NANTERRE
168
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
envisagée.
Réduction du capital social par annulation des actions de préférence de catégorie R rachetées
(résolutions n°19 et 20)
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du
capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre gérant vous propose de lui déléguer tous pouvoirs pour annuler les actions de préférence de
catégorie R achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses
propres actions de préférence de catégorie R dans le cadre des dispositions des articles 7.3 et 7.4
des statuts.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée,
qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des associés, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
envisagée.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Assoc
KPMG SA
SA
société française membre du réseau
KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG
International Limited, une société de
droit anglais (“ private company limited
by guarantee ’’).
Société de commissariat aux comptes
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775726417 RCS NANTERRE
169
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tél : 01 86 64 01 82
170