RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2021 AUGROS COSMETIC PACKAGING
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 2 SOMMAIRE 1. Responsable du Rapport Financier annuel et du contrôle des comptes 1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel 1.3 Responsable du contrôle des comptes 3 3 3 2. Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale 4 3. Comptes individuels AUGROS COSMETIC PACKAGING 3.1 Bilan 3.2 Compte de Résultat 3.3 Tableau de flux de trésorerie 3.4 Annexe 23 25 26 27 4. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 40 5. Assemblée Générale du 20 mai 2022 5.1 Ordre du jour 5.2 Projet de résolutions 57 58 6. Rapports du commissaire aux comptes 61
AUGROS COSMETIC PACKAGING 3 1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel Didier Bourgine, Président du Directoire. 1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que les éléments du rapport de gestion ci-joint présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Le 28 avril 2022 Didier Bourgine Président du Directoire 1.3 Responsables du contrôle des comptes Titulaire Date de renouvellement ou de nomination Date d'expiration du mandat en cours AUDITOR CONSEIL 10, rue de Penthièvre 75008 PARIS représentée par Simonetta Crinella 2021 AG statuant sur les comptes de 2026 Suppléant Date de renouvellement ou de nomination Date d'expiration du mandat en cours Annick COQUELIN DE LISLE 25, rue Pierre Demours - 75017 Paris 2021 AG statuant sur les comptes de 2026
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 4 2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22- 10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. 1/ ACTIVITE DE LA SOCIETE 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé. La société a investi un budget total de 3,6M€, dont 443k€ en immobilisations en cours au 31 décembre 2021, dans une salle de laquage automatisée qui sera opérationnelle à compter de fin avril 2022. Cette opération a été subventionnée à hauteur de 400k€. Par ailleurs, la société a remboursé un emprunt de 1M€ souscrit auprès de la BNP Paribas dans le cadre d’un prêt garanti par l’état en septembre 2020. La dette post plan ayant fait l’objet d’une renégociation en 2010 avec les bailleurs est éteinte en 2021. Le remboursement de l’exercice est de 100 K€. Un litige prud’hommal avec un salarié s’est soldé en faveur du demandeur. La société est contrainte à verser 150 K€ à l’intéressé. La société s’est pourvue en cassation. 1.2 Evénements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2021. Aucun évènement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture. 1.3 Evolution prévisible de la situation. La Société Augros Cosmetic Packaging a enregistré un portefeuille de produits nouveau en 2021 en nette augmentation par rapport à 2020. Combiné au redémarrage de l’activité consécutive à la sortie progressive de la pandémie liée au COVID qui intensifiera les ventes de réassorts, nous permet d’anticiper un solide rebond de l’activité en 2022. 1.4 Investissements et frais de recherche et développement. Faisant suite à l’investissement de la ligne automatisée de métallisation sous vide par « sputtering », qui est entrée en production fin 2019, nous avons lancé l’investissement d’une ligne de laquage automatisée qui rentrera en fabrication en mai 2022 dans une nouvelle salle de production qui doublera notre capacité dans ce domaine et la portera à plus de 70 Millions d’unités en 5 jours sur 7. Par ailleurs, nous continuons nos investissements d’automatisation sur le site d’Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité. Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l’évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l’environnement.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 5 2/ INFORMATIONS FINANCIERES 2.1 Présentation des comptes sociaux. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’est élevé à 14 943 234 euros contre 14 352 325 euros pour l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation de l’exercice 2021 s’est élevé à 84 003 euros contre une perte 500 564 euros pour l’exercice précédent. Le Chiffre d’Affaires 2021 d’AUGROS a atteint 14.943K€ en hausse de 4% par rapport à 2020. Les difficultés d’approvisionnement de certaines matières premières en raison « d’état de force majeure » déclarée par un fournisseur en particulier ont amputé notre CA de près de 10%. A noter également, une diminution de la production immobilisée de 210 873 euros par rapport à l’exercice précédent. Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 47 707 euros contre un résultat négatif de 63 282 euros pour l’exercice précédent. L’évolution par rapport à l’exercice précédent est principalement liée à l’ajustement de la dépréciation des actions propres. Le résultat courant avant impôts s’élève pour l’exercice 2021 à 36 295 euros contre -563 846 euros pour l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel s’élève à 1 020 euros contre -106 567 euros au 31 décembre 2020. Il est à noter que ce résultat se caractérisent par : - Une reprise de provision de 100 k€ au cours du premier semestre qui concerne un litige prud’hommal. - Le dénouement du litige prud’hommal en faveur du salarié, induisant le versement d’indemnités par la société de 150 K€ comptabilisées en charges exceptionnelles. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 37 315 euros contre une perte de -670 413 euros au 31 décembre 2020. Marge Brute d’Autofinancement : Celle-ci s’élève à 877 K€ contre 156 K€ l’an passé. 2.2 Analyse de la situation financière des comptes sociaux. Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont présentés ci-après : (en K€) 2021 2020 Dettes à moins d’un an 829 533 Dettes à plus d’un an – moins de cinq ans 3 475 5 113 Dettes à plus de cinq ans Total dettes financières 4 304 5 646 Actif réalisable à court terme Stocks et encours de production 1 496 1 070 Créances 2 574 2 829 Trésorerie 958 3 687 Total actif court terme 5 028 7 586 Dettes court terme Dette d’exploitation 3 766 4 786 Factor Total dettes court terme 3 766 4 786 Excédent actif réalisable/dettes court terme 1 262 2 800
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 6 Au 31/12/2021, les emprunts et dettes financières comprennent : ▪ Avance de la région « prêt ARME » 300 K€ : prêt consenti en mars 2017, avec un échéancier de remboursement qui commença en mars 2019, pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 67 k€. ▪ Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Les remboursements débuteront au début de l’exercice 2019 pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 213 K€. ▪ Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2021 est de 520 K€. ▪ Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice. ▪ Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 189 K€. A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés. La dette post plan contractée dans le cadre d’une renégociation en 2010 signé avec les bailleurs est éteinte sur 2021. Le remboursement sur l’exercice est de 100 K€. 2.3 Activité des différents pôles géographiques. L’activité par zone géographique de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l’exercice 2021 s’établit comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2021 % du CA 31/12/2020 % du CA France 13 993 94 12 958 90 Export 950 6 1 394 10 Total 14 943 100 14 352 100 2.4 Changement de méthodes intervenus au cours de l’exercice. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice. 2.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 7 Nature des indications Ex. 31/12/2017 Ex. 31/12/2018 Ex. 31/12/2019 Ex. 31/12/2020 Ex. 31/12/2021 1. Capital en fin d'exercice 200 000 200 000 200 000 200 000 200 000 Nombre d'actions 1 427 458 1 427 458 1 427 458 1 427 458 1 427 458 11 920 11 920 11 920 11 920 11 920 2. Opérations et résultat : Chiffre d'affaires net hors 14 620 795 17 621 349 17 264 260 14 352 325 14 943 234 Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements 705 692 1 867 933 346 165 117 099 731 897 0 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissement et provisions 300 442 1 224 984 678 220 -670 413 37 315 0 0 0 0 0 3. Résultat par action : Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements 0,00 0,00 0,00 -0,47 0,51 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et 0,21 0,86 0,48 -0,47 0,03 0 0 0 0 0 4. Personnel : Effectif des salariés en CDI 165 149 139 133 122 4 289 870 4 545 283 4 760 462 4 158 078 3 934 916 Montant des sommes versées en avantages sociaux 1 556 875 1 873 239 1 822 931 1 661 127 1 710 322
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 8 2.6 Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce. La décomposition par date d’échéance du solde de la dette fournisseur au 31 décembre 202 1 est la suivante : Article D. 441 I.-1° du code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° du code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jour s 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 14 6 Montant total des factures concernées HT (préciser : HT ou TTC) 153 988 211 328 365 316 159 013 80 111 239 124 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT (préciser : HT ou TTC) 2% 0% 3% 5% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT (préciser : HT ou TTC) 1% 0% 0% 1% 2% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 JOURS FIN DE MOIS LE 15 Au plus long 60 jours fin de mois Délais contractuels : SELON CONTRAT AVEC LE CLIENT au plus long 60 jours net.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 9 2.7 Charges non fiscalement déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l’article 39 du Code général des impôts, s’élève au 31 décembre 2021 à un montant nul. 2.8 Honoraires du Commissaire aux comptes. Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s’élève à 47 K€. Il n’y a pas eu de prestation d’expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission. 2.9 Filiales et participations. La Société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations. 2.10 Prises de participation et prises de contrôle de l’exercice. Néant. 3/ INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 3.1 Capital social. A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s’élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. 3.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021. Actionnariat Augros Cosmetic Packaging Situation au 31/12/21 Situation au 31/12/20 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Groupe Familial Bourgine 1 061 620 74,37% 84,72% 1 061 621 74,37% 84,72% Titres auto-détenus 11 920 0,84% 0,00% 11 920 0,84% 0,00% Autres titres nominatifs 103 373 7,24% 96 689 6,77% 7,38% Public 250 545 17,58% 257 229 18,02% 10,01% Total 1 427 458 100,00% 100,00% 1 427 458 100,00% 100,00% 3.3 Titres non représentatifs de capital. A la date de publication du présent rapport de gestion, il n’existe aucun titre non représentatif de capital. 3.4 Participation des salariés au capital. Il n’y a pas de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021. La Société n’ayant ni plan d’épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d’actions de la Société.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 10 3.5 Evolution du cours de bourse. Le cours de bourse de l’action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, cotée au compartiment C de la Bourse de Paris, était de 5 € au 31 décembre 2021 contre 4,66 € au 31 décembre 2020, 6,70 euros au 31 décembre 2019 et 4,60 euros au 31 décembre 2018. 4/ PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT ET DIVIDENDES 4.1 Proposition d’affectation du résultat. Nous vous proposons de d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à -633 098 euros. 4.2 Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. 5/ PRISE EN COMPTE DES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce) Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 5.1 Informations sociales ➔ Emploi : ▪ L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique - Effectif total : 145 - CDI : 122 - CDD : 23 - Répartition par sexe : 87 femmes et 58 hommes - Répartition par âge : 19 salariés ayant moins de 30 ans ; 64 salariés ayant entre 30 et 50 ans ; 62 salariés ayant plus de 50 ans. - Répartition par zone géographique : Tous les salariés sont situés en France dont 85 en ZRR. ▪ Les embauches et les licenciements - Embauche : 28 - Départs : . Licenciements : 3 . Décès : 1 . Démission : 4 . Départ en retraite : 4 . Rupture conventionnelle : 3. Fin de CDD : 11 Heures supplémentaires : 0 heures ▪ Plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi. Il n’y a pas eu de plan de cette nature sur l’exercice. ▪ Les rémunérations et leur évolution Les rémunérations évoluent selon la grille établie par la Convention collective de la Plasturgie.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 11 Aucun plan d’intéressement, de participation ou plan d’épargne salariale n’est à signaler au cours de l’exercice 2021. L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est respectée conformément aux accords collectifs en vigueur et notre Indice 2021 s’élève à 81 ➔ Organisation du travail : ▪ L’organisation du temps de travail Organisation du travail du personnel administratif en journée. Organisation du travail du personnel de production selon un roulement de trois équipes. Annualisation de la durée du temps de travail sur la base de 1.607 heures pour les salariés à temps plein et exclusivement à la demande des salariés pour les salariés à temps partiel ▪ L’absentéisme (hors AT, LM et CM) 2 % ➔ Relations sociales : ▪ L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Réunion bi-mensuelle par site des CSE. Réunion semestrielle du CSE Central. Réunion d’information du personnel semestrielle avec la direction sur chaque site. ▪ Le bilan des accords collectifs Election des nouveaux membres du CSE en juin 2019 ➔ Santé et sécurité : ▪ Les conditions de santé et de sécurité au travail Réunion trimestrielle de la CSSCT sur l’ordre du jour suivant : - Mise en œuvre du plan de sécurité, - Motivation et utilisation des EPI (équipement protection industriel) ▪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail sans objet 7 accidents de travail ; (5 en 2020 et 6 en 2019) Taux de fréquence : 22 Taux de gravité : 0.34 Maladies professionnelles : - tendinite chronique ➔ Formation : ▪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation Les formations réalisées en 2021 ont été des remises à niveau pour les Caces, habilitations électriques, SST, excel, mastercam et des apports en connaissance pour le vernissage et l’outil de pulvérisation. ▪ Le nombre total d’heures de formation 434 heures de formation sur 2021 ➔ Egalité de traitement : ▪ Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Stricte égalité appliquée poste à poste. ▪ Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Travailleurs handicapés : 8 % de l’effectif soit en emploi direct soit par le biais de sociétés extérieures. ▪ La politique de lutte contre les discriminations Sans objet
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 12 ➔ Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du travail relatives : ▪ Au respect de la liberté de l’association et du droit de négociation collective Sans objet ▪ A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Sans objet ▪ A l’élimination du travail forcé ou obligatoire Sans objet ▪ A l’abolition effective du travail des enfants Sans objet 5.2 Les informations environnementales ➔ Politique générale en matière environnementale : ▪ L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Campagne de mesure et analyse des effluents Recyclage des matières premières de molécule plastiques en interne et en externe. Recherche développement sur un nouveau vernis HES. Diminution des rejets polluants par investissement de nouveaux matériels. Adoption du plan « SME », COV pour la période 2016- 2021 Homologation du dossier de renouvellement d’exploitation du site du THEIL en juillet 2018. ▪ Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Information dans le cadre du comité d’établissement des plans d’actions liés à la situation environnementale du site en termes d’étude technico économique et de classement ICPE en cours ▪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Sous-traitance société spécialisée ▪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours. Il n’existe pas de litige en cours de ce type au sein de la Société. ▪ Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci La Société n’a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l’exercice. ➔ Pollutions et gestion des déchets : ▪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement RAS ▪ Les mesures de préventions, de recyclage et d’éliminations des déchets Retraitement des eaux industrielles de rinçage et déchets divers en DIS ▪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité RAS ➔ Utilisation durable des ressources : ▪ La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Réduction de consommation d’eau de 50% en liaison avec l’arrêt de décapage interne.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 13 ▪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Systématisation du recyclage des carottes Alençon Etude sur nouveaux système de pulvérisation à haut rendement ▪ La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Projet d’investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF finalisée implantation 2018 Installation de lampe « LED » en substitution dans plan de maintenance ▪ L’utilisation des sols Néant. ➔ Changement climatique : ▪ Les rejets de gaz à effet de serre Plan action réduction COV source et retraitement, SME, en cours ▪ L’adaptation aux conséquences du changement climatique Sans objet ➔ Protection de la biodiversité : ▪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé. Installation débourbeur déshuileur 2018 5.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable ➔ Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société : ▪ En matière d’emploi et de développement régional La Société AUGROS est un acteur économique régional privé important. ▪ Sur les populations riveraines ou locales Les effectifs d’AUGROS sont principalement issus de la population locale. ➔ Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : ▪ Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Occasionnelles ▪ Les actions de partenariat ou de mécénat Convention d’étude et de stage avec université, association de réinsertion ➔ Sous-traitance des fournisseurs : ▪ La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Discrimination positive pour un périmètre régional à égale performance. ▪ L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Considération constante en complément de l’approche économique. ➔ Loyauté des pratiques : ▪ Les actions engagées pour prévenir la corruption Procédures de décision collégiale et visa multiples ▪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Mise en place de contrôle de conformité avec la règlementation. ➔ Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme : Néant. A notre connaissance, il n’existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société. Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux su r le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d’accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s’est engagée vis-à-vis de la DREAL. Sur le plan sociétal, il n’existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 14 5.4 Politique de prévention des risques d’accident technologique. Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale a été conclus en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière. Enfin, Augros a souscrit un contrat d’assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d’AXA. 5.5 Informations procédures légales. A notre connaissance, il n’existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n’avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société. 6/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer : (i) une gestion comptable et financière rigoureuse, (ii) la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus), (iii) que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société. Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants : - Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ; - S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ; - S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ; - S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés. 6.1 Organisation générale du contrôle interne 6.1.1 Les acteurs : Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2021, de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et de Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière et membre du Directoire. Un Comité d’Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’audit interne, veiller à ce qu’il n’y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l’efficacité de la fonction d’audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel. Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise. Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 15 Les deux comités de direction comptent 14 membres dont 7 femmes. 6.1.2 Mise en œuvre du contrôle interne Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants : Nature de risque Risque Commentaires Extérieurs Risques souverains, politiques, attentats ou guerres La société n'exerce pas d'activité sur des territoires identifiés à risques Evolution de la réglementation La société est informée quotidiennement par les Syndicats de l'Industrie de la Plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglementation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s'ensuit. Opérationnels Gestion des Ressources Humaines La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s'assure que toute embauche fait l'objet d'un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur. Travail clandestin Toute embauche d'une personne de nationalité étrangère fait l'objet d'une procédure particulière : - photocopie des papiers d'identité, - contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la Préfecture. Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifié par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilité à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : - les acomptes et les paies ne sont distribués qu'après signature des contrats, - les contrats demeurant non signés sont envoyés par courriers à leurs bénéficiaires respectifs. Opérationnels Sécurité des personnes Le Comité social et économique veille à la bonne application des règles d'hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l'entreprise. Un document unique recensant l'ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face. Créances impayées La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d'ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n'a pas eu, à ce jour , à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés. Risques métier Gestion d'un métier à la commande La société opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d'acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 16 6.1.2 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière AUGROS COSMETIC PACKAGING est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires. La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs. Nature de risque Risque Commentaires Elle couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d'acceptation préalable à toute décision de prise de commande. Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens techniques, industriels et humains) à mettre en oeuvre pour réaliser la production. Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l'objet d'une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape, le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu'à sa réalisation industrielle. il affine également le process de production complet qui sera utilisé, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l'enveloppe des investissements nécessaires au projet. L'ensemble des sous- traitants L'ensemble des sous traitants et fournisseurs susceptibles d'intervenir dans le cadre du projet est sélectionné lors de cette étape. Le respect des délais et du suivi logistique est assuré à l'aide de logiciels d'ERP visant à restituer en temps réel la situation de chaque opération (achats et sous-traitance, approvisionnements, gestion des stocks, planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients). Une organisation qualité est en place dans chacun des établissements de manière à effectuer les contrôles visant à garantir le respect du cahier des charges fixé par chaque client. La fonction qualité veille également à la mise à jour et à l'application des procédures qualité que l'établissement soit certifié ISO ou non. Des personnes Risque social La société n'est pas exposée à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises. Juridiques Propriété intellectuelle En termes de propriété intellectuelle, la société Augros Cosmetic Packaging détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents. Responsabilité civile En tant qu'entreprise industrielle, une couverture a été souscrite auprès d'une compagnie d'assurance pour l'ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l'exploitation que les éventuels incidents de production.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 17 En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes : - Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants : ✓ Chiffre d'affaires, ✓ Enregistrement de commandes, ✓ Carnet de commandes. - Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants : ✓ Marge brute, ✓ Résultat d'exploitation, ✓ Résultat net, ✓ Marge brute d'autofinancement, ✓ Investissements industriels. - La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements. - Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan. - Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir. Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux : - Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation, - Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point. 6.1.3 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l’harmonisation entre les deux sites. 7/ ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures : 7.1 Risques de liquidité et de trésorerie. Néant. 7.2 Besoin en fonds de roulement. La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d’activité du mois d’août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients. De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d’importantes périodes d’activités sur des cycles courts.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 18 Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles. Données des comptes sociaux (en K€) 2021 2020 Variation des stocks -426 -83 Variation des créances d’exploitation 255 109 Variation des dettes d’exploitation -985 -284 Variation du Besoin du Fonds de Roulement -1156 -258 7.3 Risque de litiges. A la clôture de l’exercice, seul le dossier en cassation est en cours. 7.4 Risques liés à l’activité. - Risques liés aux clients : AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients : En 2021, le poids des principaux clients du groupe est le suivant : - Les 5 premiers clients du Groupe représentent 45 % contre 49 % du CA en 2020 - Les 10 premiers clients du Groupe représentent 70 % contre 75 % du CA en 2020 - Les 20 premiers clients du Groupe représentent 90 % contre 93 % du CA en 2020 Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d’insolvabilité. - Risques liés aux fournisseurs : La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d’une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production. - Risques liés à la concurrence : AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’automatisat ion de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée. - Risques liés aux départs de personnes clés : La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d’un vivier de managers potentiels. De plus une assurance couvre le risque d’indisponibilité de Didier Bourgine. - Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits) Il n’existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société. 7.5 Utilisation des instruments financiers. La Société n’utilise pas d’instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n’est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 19 8/ ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Nous vous demandons de bien vouloir autoriser l’attribution gratuite d’actions auto-détenues aux salariés et membres du directoire de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, destinées à favoriser leur actionnariat. Nous vous proposons de réserver cette attribution gratuite aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membres du directoire comptant au moins 2 années d’ancienneté dans l’entreprise. Votre Directoire déterminerait, en vertu des pouvoirs définis à l'alinéa 10 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, les conditions et critères d'attribution des actions gratuites et, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires au sein de cette catégorie de salariés ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement ne pouvant excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, nous vous proposons de fixer le pourcentage maximal de capital pouvant être attribué à 1 %, dans la limite de 10 000 actions auto-détenues d'une valeur nominale de 0,14 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale, qu'il vous appartiendra de déterminer, ne peut être inférieure à un an, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période. Vous pourrez cependant prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. A l'expiration de cette période, vous pourrez décider de fixer une période de conservation des actions détenues par les bénéficiaires, devenus propriétaires, de cette attribution gratuite. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires les rendant absolument incapables d'exercer une profession quelconque. Nous vous précisons que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, en application des dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Si vous acceptez cette proposition, vous autoriserez votre Directoire à procéder à l'attribution gratuite de ces actions au profit des salariés et membres du directoire de la Société, lequel aura ainsi les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Nous vous proposons enfin de fixer la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois. Dans quelques instants, il vous sera donné lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur ces opérations qui vous sont proposées Votre Directoire vous rendra compte, chaque année, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation qui aura été consentie au Directoire.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 20 9/ RAPPORT DU DIRECTOIRE DE PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE 1 ère résolution – Assemblée générale ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, se soldant par un bénéfice de 37 315 euros. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater qu’aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts. Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème résolution – Assemblée générale ordinaire (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à -633 098 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons q u'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Conventions réglementées) Nous vous proposons de bien vouloir approuver la poursuite des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et donc l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions vous sont présentées au paragraphe 12 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à les autoriser initialement. 4 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) En application de l’article L.22-10-26 (ancien article L.225-82-2) du code de commerce nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, en application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I) figurant dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 5 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 21 6 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 7 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 8 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 12.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. La répartition de cette rémunération entre ses membres sera déterminée par le Conseil de Surveillance. 9 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’attribution de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement : - aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membre du directoire comptant au moins 2 années d’ancienneté dans l’entreprise. dont il appartiendra au Directoire de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un an et sous réserve que les conditions de l’article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci- dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 22 Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. 10 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée 38 mois à compter de ce jour, et sous réserve que les conditions de l’article 22-10-60 du Code de Commerce soient remplies, et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 11 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto -détenues de la Société) L'Assemblée Générale prend acte que le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. **** Votre Commissaire aux Comptes relate dans ses rapports, l'accomplissement de sa mission. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises Le Directoire
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 23 3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021 I - Bilan (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amort. & Prov Net Net Capital souscrit non appelé (0) ACTIF IMMOBILISE Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, licences, logiciels 228 244 222 264 5 980 12 903 Fonds commercial 445 239 201 321 243 918 243 918 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes Terrains Constructions 191 849 179 012 12 836 15 652 Installations tech., matériel et outillage indust. 8 173 976 3 484 659 4 689 317 4 811 822 Autres immobilisations corporelles 1 012 114 884 169 127 945 131 287 Immobilisations corporelles en cours 490 387 0 490 387 235 567 Avances et acomptes Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 18 500 18 500 Prêts Autres immobilisations financières 143 098 143 098 143 098 TOTAL (I) 10 703 407 4 971 425 5 731 982 5 594 247 ACTIF CIRCULANT Matières premières et autres approvisionnements 778 019 20 505 757 514 707 839 En-cours de production (biens et services) 521 128 22 034 499 094 224 580 Produits intermédiaires et finis 244 742 5 405 239 337 137 275 Avances & Acomptes versés sur commandes 444 290 444 290 Clients et comptes rattachés 890 243 890 243 1 581 559 Autres créances 1 137 040 1 137 040 1 112 813 Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres 353 190 293 590 59 600 55 547 Disponibilités 898 105 898 105 3 631 549 Charges constatées d'avance 102 655 102 655 134 625 TOTAL (II) 5 369 412 341 534 5 027 878 7 585 788 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 8 348 8 348 12 522 Primes de remboursements des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 16 081 167 5 312 959 10 768 208 13 192 557
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 24 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 200 000 200 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation 2 909 500 2 909 500 Réserve légale 221 391 221 391 Réserve statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -670 413 Résultat de l'exercice 37 315 -670 413 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL (I) 2 697 793 2 660 478 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 100 000 Provisions pour charges TOTAL (II) 100 000 EMPRUNTS ET DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 4 121 224 5 379 207 Découverts bancaires 116 199 Emprunts et dettes financières diverses 66 676 266 995 Emprunts et dettes financières associés 276 34 826 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 398 352 080 Fournisseurs et comptes rattachés 2 507 786 2 616 121 Dettes fiscales et sociales 855 156 1 690 905 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 700 91 946 Produits constatés d'avance 400 000 TOTAL (III) 8 070 415 10 432 079 Ecarts de conversion passif (IV) TOTAL PASSIF (I à IV) 10 768 208 13 192 557
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 25 II - Compte de Résultat (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 France Exportation Total Total Production vendue biens 13 490 595 950 502 14 441 097 13 656 026 Production vendue services 502 137 502 137 696 299 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14 943 234 14 352 325 Production stockée 338 514 38 831 Production immobilisée 442 673 232 000 Subventions d'exploitation 63 784 Reprises sur provisions 92 873 193 589 Transferts de charges 59 158 353 546 Autres produits 456 100 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 15 876 908 15 234 175 Achats de matières premières et autres approvisionnements 3 482 187 2 833 797 Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements -42 808 187 966 Autres achats et charges externes 5 564 392 5 545 411 Impôt, taxes et versements assimilés 240 367 379 315 Salaires et traitements 3 934 916 4 158 078 Charges sociales 1 710 322 1 661 127 Dotations aux amortissements sur immobilisations 839 390 826 144 Dotations aux amortissements sur charges à répartir 4 174 4 174 Dotations aux provisions sur actif circulant 47 944 126 466 Autres charges 12 020 12 261 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II) 15 792 905 15 734 740 RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 84 003 -500 564 Autres intérêts et produits assimilés 7 Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges 4 053 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III) 4 053 7 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 24 317 Intérêts et charges assimilées 51 760 38 972 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (IV) 51 760 63 289 RESULTAT FINANCIER (III - IV) -47 707 -63 282 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I+II+III+IV) 36 295 -563 846 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 219 120 63 741 Produits exceptionnels sur opérations en capital 695 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 100 000 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) 319 815 63 741 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 318 795 163 702 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6 606 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) 318 795 170 308 RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) 1 020 -106 567 Participation des salariés aux résultats (VII) Impôts sur les bénéfices (VIII) Total des produits (I+III+V) 16 200 776 15 297 924 Total des charges (II+IV+VI) 16 163 461 15 968 336 RESULTAT NET 37 315 -670 413
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 26 III Tableau de flux de trésorerie (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 37 315 -670 413 Amortissement immobilisations 839 390 826 144 Marge brute d'autofinancement MBA 876 705 155 731 Amortissement charges à répartir 4 174 4 174 Reprises de provisions -100 000 Dotations aux provisions Capacité d'autofinancement CAF 780 879 159 905 Stocks -426 251 82 508 Créances d'exploitation 254 770 -108 905 Dettes d'exploitation -985 012 284 678 Variation de BFR -1 156 493 258 281 Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation a -375 614 418 186 Acquisitions d'immobilisations -534 452 -310 232 Investissements via la production immobilisée -442 673 -232 000 Fournisseurs d'immobilisations Flux nets de trésorerie liés aux investissements b -977 125 -542 232 Emissions d'emprunt bancaires 250 000 Remboursements d'emprunt -458 302 -795 046 Prêts garantis par l'Etat -1 000 000 4 200 000 Variations des comptes courants d'associés -34 550 -78 814 Flux nets de trésorerie liés aux financements c -1 492 851 3 576 140 Variation de trésorerie a+b+c -2 845 590 3 452 094 Trésorerie d'ouverture 3 687 096 235 002 Trésorerie de clôture 841 506 3 687 096 Variation de trésorerie -2 845 590 3 452 094
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 27 IV. Annexe des comptes individuels Les informations ci- 1 dont le total est de 10.768.208 un bénéfice de 37.315 ée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2021. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 8 avril 2022 par le Directoire. 1. immobilisations en cours au 31 décembre 2021, dans une salle de laquage automatisée qui sera opérationnelle à compter de mars 2022. Cette opération a été subventionnée à Par ailleurs, elle a remboursé un emprunt de 1M souscrit auprès de la BNP Paribas dans le est éteinte sur 2021. Le rem . pourvue en cassation. 2. Evènements postérieurs à la clôture Aucun 3. Règles et méthodes comptables Les comptes individuels au 31 décembre 2021 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020- 09 du 4 décembre 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : — — permanence ; — indépendance des exercices, historiques. 3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux - durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »). Un test de dé art. 214-15 modifié). Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié).
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 28 3.3 Réévaluation Libre En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETICS PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif comptable. industriel et Agencement des aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une Ces écarts de réévaluation étaient compris pour partie i, la société réévaluées. 3.4 3.5 Immobilisations incorporelles rais ne sont activés la rentabilité future est raisonnablement estimée. . Ce test Au 31/12/2021, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette 3.6 Immobilisations corporelles tenu des frais nécessaires à la les suivantes : Catégorie Durée Constructions 20 ans Agencements, aménagements 3 à 10 ans Matériel industriel 5 à 12 ans Installations techniques 5 à 10 ans Mobilier 3 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 29 3.7 Immobilisations financières 3.8 Stocks Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci- dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée 3.9 Titres de placement de titres cotés ou non cotés : Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2021, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres n) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. 3.10 Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont classique » lors du règlement par le client au Factor. 3.11 Transactions en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre- mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre- différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au 3.10 Stock-options et bons de souscriptions Aucun plan de stock- 3.11 décembre 2021. 3.12Indemnités de fin de carrière 581 : − utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ; − application de la convention collective de la plasturgie ; − : 0,98% ; − taux annuel de progression des salaires : 1% ;
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 30 − taux annuel de turn-over : 5% jusqu 55 ans, 0% au-delà − taux de charges sociales : 38% − table de mortalité : INSEE 2017 ; − âge de départ à la retraite : 65 ans. 3.13 Impôt sur les résultats 3.14 Eléments concernant les entreprises liées 1
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 31 4 Notes sur le bilan 4.1 Valeurs brutes des immobilisations 31/12/2020 Entrées Sorties Virement poste à poste 31/12/2021 Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles 673 483 673 483 Total I 673 483 0 0 0 673 483 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 191 849 191 849 Installations techniques, matériel et outillage industriels 7 497 656 676 320 8 173 976 Instal° générales , agencements et aménagements divers 681 260 19 469 700 729 Matériel de transport 8 657 8 657 Matériel de bureau et informatique, mobilier 294 712 8 015 302 727 Emballages récupérables et divers 0 Avances et acomptes 0 Immobilisations en cours 235 567 254 820 490 387 Total II 8 909 701 958 625 0 0 9 868 326 Immobilisations financières : Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 18 500 18 500 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 143 098 143 098 Total III 143 098 18 500 0 0 161 598 TOTAL GENERAL (I+II+III) 9 726 282 977 125 0 0 10 703 407
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 32 4.2 31/12/2020 Dotations Sorties Reprises 31/12/2021 Immobilisations incorporelles : Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles 416 662 6 923 423 585 Total I 416 662 6 923 423 585 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 176 197 2 815 179 012 Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 685 834 798 825 3 484 659 Instal° générales , agencements et aménagements divers 594 781 18 829 613 610 Matériel de transport 7 949 198 8 147 Matériel de bureau et informatique, mobilier 250 612 11 800 262 412 Emballages récupérables et divers Avances et acomptes Total II 3 715 373 832 467 4 547 840 Immobilisations financières : Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III TOTAL GENERAL ( I+II+III) 4 132 035 839 390 4 971 425
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 33 4.3 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions réglementées : Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées Total I 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges : Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations Autres provisions pour risques et charges 100 000 100 000 0 Total II 100 000 0 100 000 0 Dépréciations sur actifs circulants Dépréciation stocks et en-cours 92 873 47 944 92 873 47 944 Dépréciations comptes clients 0 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations sur actions propres 297 643 4 053 293 590 Total III 390 516 47 944 96 926 341 534 TOTAL GENERAL (I+II+III) 490 516 47 944 196 926 341 534 4.4 Capitaux propres 31/12/2020 Affectation du résultat Coup d'accordéon Résultat de l'exercice 31/12/2021 Capital social ou individuel 200 000 200 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0 Ecarts de réévaluation 2 909 500 2 909 500 Réserve légale 221 391 221 391 Report à nouveau 0 -670 413 -670 413 Résultat de l'exercice -670 413 670 413 37 315 37 315 TOTAL GENERAL 2 660 478 0 0 37 315 2 697 793 Le capital social est composé comme suit : Catégorie de titres Nombres de titres Valeur nominale A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant Actions ordinaires (1) 1 427 458 (1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 60
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 34 4.5 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques ont été reprises aient des litiges salariaux. L 4.6 Emprunts et dettes financières 31/12/2020 Souscription Remboursement 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 5 379 207 0 -1 257 983 4 121 224 Découverts bancaires 0 116 199 0 116 199 Emprunts et dettes financières diverses 266 995 0 -200 319 66 676 Emprunts et dettes financières associés 34 826 0 -34 550 276 TOTAL 5 681 027 116 199 -1 492 852 4 304 374 Au 31/12/2021, les emprunts et dettes financières comprennent : ▪ Avance de la région « prêt ARME » remboursement qui commença en mars 2019, pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 ▪ : prêt consenti en décembre 2018. Les remboursements débuteront au début de l exercice 2019 pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 ▪ installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31 . ▪ montant total de 4 200 K . Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200K K ), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K ). 000K ), a été remboursé sur l exercice. ▪ capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 189 est éteinte sur 2021.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 35 4.7 Echéances des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 143 098 143 098 De l'actif circulant : Créances clients 890 243 890 243 Clients douteux ou litigieux Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés 23 957 23 957 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 225 2 225 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 10 606 10 606 Autres impôts taxes et versements assimilés 33 806 33 806 Divers Groupe et associés Débiteur divers 1 066 447 1 066 447 Charges constatées d'avance 102 655 102 655 TOTAL GENERAL 2 273 036 2 129 938 143 098 4.8 Echéances des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 4 237 423 762 700 3 474 723 Emprunts et dettes financières diverses 66 676 66 676 Fournisseurs et comptes rattachés 2 507 786 2 507 786 Personnel et comptes rattachés 227 757 227 757 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 370 473 370 473 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 39 361 39 361 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés 217 564 217 564 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 276 276 Autres dettes 700 700 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 400 000 400 000 TOTAL GENERAL 8 068 016 4 593 293 3 474 723 0
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 36 4.9 Produits à recevoir 31/12/2021 31/12/2020 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 148 000 Autres créances 620 258 109 240 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL GENERAL 768 258 109 240 4.10 Charges à payer 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 348 302 546 156 Dettes fiscales et sociales 493 586 737 130 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 131 559 TOTAL GENERAL 841 888 1 414 845
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 37 5 Notes sur le compte de résultat 5.1 5.2 Détail du résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Autres intérêts et produits assimilés 0 7 Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges 4 053 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 4 053 7 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 0 24 317 Intérêts et charges assimilées 51 760 38 972 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 51 760 63 289 RESULTAT FINANCIER -47 707 -63 282 5.3 Détail du résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 219 120 63 741 Produits exceptionnels sur opérations en capital 695 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges (1) 100 000 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 319 815 63 741 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 318 795 163 702 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6 606 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 318 795 170 308 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 020 -106 567 (1) la dernier ion gestion. 04 litige avec un client. 5.4 Résultat fiscal 377 1 contre . 31/12/2021 31/12/2020 Crédit à imputer Amortissements réputés différés Déficits reportables 6 376 598 6 416 732 Moins-values à long terme Différences temporaires Allègement de la dette future d'impôts TOTAL GENERAL 6 376 598 6 416 732
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 38 6 Autres informations 6.1 Effectif moyen Hors 145 salariés à fin 2021, contre 143 salariés à fin 2020. 6.2 Liste des filiales et participations La société ne détient pas de participations significatives au 31/12/2021. 6.3 Reconnaissance du revenu Les revenus de la société sont reconnus lors du transfert du contrôle du bien au client. Le contrôle est transmis à une ailleurs pas concerné par les contrats à long terme. 6.4 Engagements hors bilan 6.4.1 Engagements donnés − − Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000 : − Nantissement de fonds de commerce montant de la garantie de 275 280 euros − Garantie OSEO / BPI montant de la garantie de 110 112 euros 150 : − Nantissement de fonds de commerce montant de la garantie de 143 830 euros Garanties attachées à 20 pour 1 : − montant de la garantie de 990 000 euros : − Garantie montant de la garantie de 900 000 euros NP : − montant de la garantie de 1 010 871 euros 6.4.2 Engagements reçus Néant
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 39 6.4 Crédit-bail mobilier Installations, matériel et outillages Autres Total Valeur d'origine 4 043 203 4 043 203 Amortissements - Cumul des exercices antérieurs 412 785 - Dotation de l'exercice 245 971 TOTAL 658 756 658 756 Redevances payées - Cumul exercices antérieurs 641 897 - Exercice 520 044 TOTAL 1 161 941 1 161 941 Redevances restant à payer - à un an au plus 888 285 - de un à cinq ans 1 717 994 - Plus de cinq ans 230 323 TOTAL 2 836 602 2 836 602 Valeur résiduelle : - à un an au plus 1 650 - de un à cinq ans 23 597 - Plus de cinq ans 16 613 TOTAL 41 860 41 860 6.5 Honoraires des commissaires aux comptes 47 réseau dans le cadre de leur mission.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 40 4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l’assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’objet de ce rapport est, notamment, de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, de rendre compte de leur rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de présenter la composition et le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Le présent rapport contient également les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur l es comptes de l’exercice 2021. 1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance. 1.1 Composition du Conseil de Surveillance Au jour d’établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts. Membres du Conseil de Surveillance Date de nomination du 1 er mandat Date du dernier renouvellement Échéance du mandat Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance 30/01/2002 12/06/2020 AG 2026 Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance 31/03/2020 - AG 2023 Monsieur Jacques BOURGINE et Madame Geneviève BOURGINE, son épouse, sont gérants associés de la société civile PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Catherine BOUCHER, leur fille, est également associée de la société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE. Ils ne sont donc pas indépendants. Le nombre de membre dépassant l’âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 41 1.2 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance Membres du Conseil de Surveillance Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d’autres sociétés Fonction Société Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance Associé gérant PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Associé gérant PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance Associée PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance Gérant SCI ELT 1.3 Obligation de détention d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d’au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif. . 1.4 Mission du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l’international. Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l’Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération. Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par l e Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. 1.5 Convocations du Conseil de Surveillance L’article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l’initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens. Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social. Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société. Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 42 1.6 Fréquence des réunions Le Conseil s’est en 2021 réuni aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés : - 29.01.2021 Situation au cours du 4 ème trimestre 2020 Examen des conventions et engagements réglementés Rémunération des membres du directoire Rémunération du président du conseil de surveillance Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence ») - 14.04.2021 Examen des conventions courantes conclues à des conditions normales, Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Examen du rapport de gestion du Directoire, Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, Préparation du rapport contenant les observations du Conseil. - 17.09.2021 Présentation des comptes semestriels du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 par le Directoire. 1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire : - Du reporting arrêté à la fin du mois précédent, - De l'endettement net courant, - Des perspectives du marché. En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil. En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management. 1.8 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres. 1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce. La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française. 1.10 Le Comité d’Audit La Société s’est dotée d’un Comité d’Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance. Membres et nomination : Le Comité est composé d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance. Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable. Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 43 Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l ’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance. Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit était constitué des personnes suivantes : Au 31 décembre 2021, les membres du Comité d’audit sont les suivants : Membres du Comité d’Audit Date de 1 ère nomination Echéance du mandat Jacques Bourgine, Président du Comité 27/12/2016 AG 2026 Geneviève Bourgine, membre 12/06/2020 AG 2026 Catherine Boucher Bourgine, membre 27/12/2016 AG 2026 Sylvain Laporte, membre "expert financier" 31/03/2020 AG 2023 Au 31 mars 2020, Monsieur Sylvain LAPORTE a été désigné membre du Comité d’audit par le Conseil de surveillance au regard de son expérience et son expertise financière. A l’issue de l’assemblée générale du 12 juin 2020, les membres du Conseil de Surveillance renouvelés ont été nommés membres du Comité d’audit pour la durée de leurs mandats d’administreurs. Mission et pouvoirs du Comité d’Audit : Suivant les termes de la Charte du Comité d’Audit, le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance. La mission du Comité d’Audit est de se forger une opinion sur : - La fiabilité des informations financières, - L’efficacité des contrôles internes concernant les informations financières, - Les processus de conformité aux lois et règlements, - Le management des Risques, leur maîtrise. 2 INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE 2.1 Composition du Directoire : La direction de notre société est assumée par Monsieur Didier BOURGINE qui porte le titre de Président du Directoire. Le Directoire est composé de : Nom du membre du Directoire Date de nomination du 1 er mandat Date du dernier renouvellement Echéance du mandat Didier Bourgine, Président du Directoire 30/01/2008 29/01/2020 29/01/2026 Céline Houllier, membre du Directoire 01/09/2017 29/01/2020 29/01/2026 Steve Fablet, membre du Directoire 07/04/2022 - 06/04/2028 Andréa Bourgine, membre du Directoire 07/04/2022 - 06/04/2028 Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 44 échéant, par le Conseil de Surveillance. Les mandats de de Monsieur Didier BOURGINE, Président du Directoire, de de Madame Céline HOULLIER, membre du Directoire, ont été renouvelés le 29 janvier 2020 par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir le contrat de travail de Madame Céline HOULLIER lors du renouvellement de son mandat. Le Conseil a en effet estimé qu’il était de l’intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par cette dernière au titre de son contrat de travail. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. 2.2 Mandats et fonctions des membres du Directoire Membres du Directoire Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés Didier BOURGINE Président du Directoire Néant Céline HOULLIER Membre du Directoire Néant Steve FABLET Membre du Directoire Néant Andréa BOURGINE Membre du Directoire Néant 2.3 Missions du Directoire Suivant les termes de l’article 15 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires. Etant précisé que la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance. Enfin, si le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général. 3 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1 Description des principes et critères de rémunération des membres du Directoire Les principes de détermination de la rémunération des membres du Directoire sont arrêtés par le Conseil de Surveillance. Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants : ■ Exhaustivité : partie fixe, partie variable (bonus), jetons de présence, avantages particuliers (voiture de fonction) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; ■ Equilibre : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la société ; ■ Référence : le positionnement de cette rémunération est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable et proportionné à la situation de la société ;
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 45 ■ Cohérence : cette rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autre s dirigeants et salariés de l’entreprise ; ■ Lisibilité : les critères utilisés pour établir la partie variable de la rémunération respectent un juste équilibre tenant compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performanc es des dirigeant. 3.2 Structure de la rémunération des membres du Directoire ■ Rémunération fixe : elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil de Surveillance revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la société. ■ Rémunération variable annuelle : elle est déterminée en fonction de critères retenus afin de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné. ■ Rémunération exceptionnelle : le versement éventuel de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil de Surveillance en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la société non prévisible s au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe. ■ Autres avantages : les membres du Directoire bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la société. Ils ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique. ■ Le Président du Directoire dispose d’un véhicule de fonction. ■ Les membres du Directoire ne bénéficient pas de rémunération variable à long terme (stock -options, actions de performance). Ils ne bénéficient ni d’indemnité de bienvenue, ni d’indemnité de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni de retraite chapeau. 3.3 Principes et composantes des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance effectue une répartition entre ses membres de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale en rémunération de leur activité. Cette répartition tient compte des responsabilités particulières exercées par certains membres du Conseil de Surveillance, et peut, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération spécifique à un membre du Conseil dans le cadre d’une mission particulière qui lui serait confiée. Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire cette politique de rémunération pour l’exercice 2022. 3.4 Politique de rémunération du Directoire La politique de la société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d’être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables. Le Président du Directoire perçoit : - Une rémunération mensuelle forfaitaire nette, fixée annuellement, en fonction des « Bonnes Pratiques » de sociétés comparables, soit pour le présent exercice : 132 777 euros. - Une rémunération variable égale à 2,5% du RCAI. - Un véhicule de fonction. - Le remboursement de ses Frais Professionnels et de représentation de l’Entreprise. Les autres membres du Directoire, Cadres de la société, ne perçoivent pas d’indemnité. 3.5 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 46 Le Président du Conseil de Surveillance perçoit : - Une indemnité annuelle, fixée à 30 000 Euros. - Le remboursement des frais d’un véhicule. - Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l'Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l’Entreprise. 3.6 Ratio d’équité Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour chaque membre du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et au titre des cinq derniers exercices, les ratios entrre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Sociétés autres que les mandataires sociaux.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 47 3.7 Rémunérations et avantages versés ou alloués aux organes de Gouvernance 3.7.1 Rémunérations et avantages des membres du Directoire a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier BOURGINE, Président du Directoire, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants nets (après charges sociales) Président du Directoire Membre du Directoire Président du Conseil de Surveillance Exercice 2021 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2214,6 2214,6 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2019,8 2019,8 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 16050,0 4900,0 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 7,3 2,2 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 8,0 2,4 Exercice 2020 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2321,3 2321,3 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2115,1 2115,1 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 16050,0 4900,0 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 6,9 2,1 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 7;6 2;3 Exercice 2019 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2261,4 2261,4 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2027,8 2027,8 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 15835,0 4821,0 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 7,0 2,1 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 7,8 2,4 Exercice 2018 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2126,8 2126,8 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 1990,4 1990,4 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 15435,0 4750,4 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 7,3 2,2 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 7,8 2,4 Exercice 2017 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 2184,6 2184,6 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 1880,5 1880,5 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 15018,0 4500,0 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 6,9 2,1 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 8,0 2,4 (2) La rémunération moyenne exclut celle du Président du Directoire (1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société. (3) inclut l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société (4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société (5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société. (6) L'évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s'évaluer à l'aune des comptes sociaux d'Augros Cosmetic Packaging.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 48 b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Céline HOULLIER, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants nets (après charges sociales) Mme Céline HOULLIER Membre du Directoire Montants nets versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération Fixe 44 380 € 45 294 € Rémunération variable 0 € Rémunération exceptionnelle Avantages en nature 0 € Total 44 380 € 0 € 45 294 € 3.7.2 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M Jacques BOURGINE, Président du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Geneviève BOURGINE, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 M Didier BOURGINE Président du Directoire Montants nets versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération Fixe 120 240 € 121 594 € Rémunération variable 0 € 8 077 € Rémunération exceptionnelle Avantages en nature 12 537 € 12 537 € Total 132 777 € 0 € 142 208 € Monsieur Jacques BOURGINE Président du Conseil de surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération fixe 30 000 € 30 000 € Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 € 3 000 € Avantages en nature 0 € Total 33 000 € 33 000 €
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 49 c) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Catherine BOUCHER, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d) Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Sylvain LAPORTE, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la société adoptée pour ledit exercice. 4 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l’article 20 des statuts. 5 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 233-11. Madame Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 € 3 000 € Avantages en nature Total 3 000 € 3 000 € Madame Catherine BOUCHER BOURGINE Membre du Conseil de surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 € 2 000 € Avantages en nature Total 3 000 € 2 000 € Monsieur Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de surveillance Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés Montants versés au cours de l'exercice 2020 Rémunération exceptionnelle N/A Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence) 3 000 € N/A Avantages en nature N/A Total 3 000 € N/A
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 50 Néant. 6 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 ET L 233-12 Néant. 7 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX - DESCRIPTION DE CEUX-CI Néant. 8 MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER Non applicable. 9 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE Néant. 10 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS. Néant. 11 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE. Néant. 12 CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE 12.1 Conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Néant. 12.2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 12.2.1 Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune : Modalités : Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE Poursuite de la convention d’abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune que votre conseil de surveillance du 30 décembre 2015 a autorisé votre société à signer avec Monsieur Didier BOURGINE. Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 51 Nature et objet : abandon de créance accordé à la Société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318,30 euros, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d’impôt recherche d’au moins 109 318,30 euros. Au 31 décembre 2021, Monsieur Didier Bourgine a reçu 35 630.36 euros en remboursement total de son compte courant ainsi soldé. 12.2.2 Convention de compte courant Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE Nature et objet : poursuite de la convention de compte courant d’actionnaire conclue le 21 octobre 2012 entre la société et Monsieur Didier BOURGINE et autorisée le même jour par le Conseil de Surveillance, rémunéré au taux de 5% l’an afin de ramener ce dernier à 2%. La rémunération de ce compte a été ramenée de 5% l’an à 2 %. La procédure d’autorisation prévue par l’article L.225-86 du code de commerce n’ayant pas été suivie pour des raisons d’omission involontaire, la nullité de la convention a été couverte par un vote de l'assemblée générale du 12 juin 2020 intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie conforment aux dispositions de l’article L.225-90 du code de commerce. Modalités : au 31 décembre 2021, le montant du compte courant rémunéré au taux de 2% de Monsieur Didier BOURGINE s’élève à un montant nul. Le montant des intérêts perçus au cours de l’exercice écoulé au titre de ce compte courant s’élève à 1 080.27 euros. Durée de la convention : durée indéterminée. 12.3 Conventions approuvées postérieurement au 31 décembre 2021 Néant. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes. 13 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES, ENTRE D’UNE PART, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE ET, D’AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE CONTROLEE PAR LA PREMIERE AU SENS DE L’ARTICLE L.233-3 DU CODE DE COMMERCE EXCEPTION FAITE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES : Néant. 14 PROCEDURE D‘EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES : Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions : Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l’article L.225-38 du code de commerce, le Directoire est chargé de vérifier ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales. Le Directoire sensibilise l’équipe comptable à cet examen et au recensement systématique des conventions courants. Les conventions courantes sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 52 Chaque année, le Conseil procède également à l’évaluation des conventions courantes qui sont poursuiv ies ou qui font l’objet de modifications. Le Conseil peut s’appuyer, s’il le juge nécessaire, sur l’expertise des conseils habituels de la société ou d’experts indépendants pour effectuer ses travaux d’évaluation. Il peut également interroger directement l’équipe comptable de la société. Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation. Les membres du Conseil et du Directoire ont l’obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante. 15. LE CONTROLE INTERNE 15.1 Définition du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants : - La mise en place des procédures administratives et techniques par l’ensemble des services, - La conformité aux lois et règlements en vigueur, - L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - Le bon fonctionnement des processus internes de la société, - La fiabilité des informations financières. Plus généralement, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la société. Compte tenu de l’environnement législatif, la société est sensibilisée à la nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise. Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui -ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen. 15.2 Cadre conceptuel Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif : - Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action, - Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques. Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois, il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de document et d’évaluer les contrôles en place au sein de la société pour les exercices à venir et selon le plan suivant : - Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchie des risques, - La revue de cette analyse par le comité de direction, - La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener, - La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des act ions. 15.3 La mise en place du dispositif
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 53 Notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit, dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations. Démarche adoptée Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur : - La responsabilisation à tous niveaux, - L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires. Clôture annuelle et arrêté semestriel des comptes La Société procède à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels de la Société sont audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes semestriels font en outre l’objet d’un examen limité par ce dernier. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction de la Société et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, la Société doit produire une lettre d’affirmation par laquelle le représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis au Commissaire aux comptes. A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Publication du chiffre d’affaires trimestriel : La Société a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées. 15.4 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires Le Directoire définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières sont diffusées après validation par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux comptes. 15.5 Les acteurs du contrôle interne L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Directoire et sont mises en œuvre, par les responsables de site ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement 15.5 Gestion des risques La Société identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences. Risques financiers :
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 54 La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la Société. Il n’a pas été relevé de risques associés aux taux d’intérêt liés aux emprunts en cours dans l’entreprise. Risques juridiques : La responsable administrative et financière s’est dotée d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès de cette dernière qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants : - Rédaction et conclusion de contrats, - Assurances (contrats et sinistres), - Contentieux, - Baux commerciaux. Pas de risques juridiques connus à ce stade. Risques sociaux : L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressource s humaines en collaboration avec le CSE et le CSSCT. - Risques en matière d’hygiène et de sécurité : suivis par (i) le CSE, lequel se réunit une fois tous les 2 mois et (ii) le CSSCT, lequel se réunit trois fois par an. En outre, une réunion du comité centr al d’entreprise se déroule deux fois par an, au mois de mai, avant l’assemblée générale annuelle et une au second semestre. - Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs, des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initialisation des procédures disciplinaires. Contrôle des procédures : L'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la Société. Ce manuel est destiné à structurer et pérenniser les procédures édictées par la Société en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction générale est chargée d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets. Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, la Société a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées. 15.6 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’i nformation comptable et financière s’entendent de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. » Le contrôle interne comptable et financier de la Société est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 55 financière de la Société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : - La conformité des informations comptables et financières publiés avec les règles applicables, - L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - La préservation des actifs, - La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, - La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée, - La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché. Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode du coût direct. Le reporting rend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place. Le contrôle interne comptable et financier de votre Société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise : - La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directoire qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes et de leur arrêté, - Le Conseil de Surveillance qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes. La Société a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.). 16 OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Le Conseil de Surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et à voter les résolutions qui vous sont soumises. 17 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 17.1 Structure du capital de la société A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Bourgine, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 56 17.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions. Tout au plus peut-on mentionner : - l’existence de droit de vote double attr ibué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. - Le fait qu’en assemblée, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordi naires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. - Une dérogation statutaire aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu - propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier. 18. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Délégations/autorisations Durée de la délégation Plafond de l’autorisation Date d’exercice par le Directoire Assemblée générale du 17 mai 2019 : délégation de compétence au titre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce 26 mois Montant nominal de 6 000 euros soit 3% du capital social Néant. Le Conseil de surveillance
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 57 5. ASSEMBLEE GENERALE DU 20 MAI 2022 5.1 ORDRE DU JOUR - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Approbation des conventions réglementées - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, - Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux, - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire. - Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance. - Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, - Lecture du rapport du Directoire, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société prévu à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, - Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société, au maximum, aux cadres étant membres du directoire de la Société et comptant au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet, - Pouvoirs en vue des formalités
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 58 5.2 PROJET DE RESOLUTIONS 1 ère résolution – Assemblée générale ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, se soldant par un bénéfice de 37 315 euros. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater qu’aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts. Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème résolution – Assemblée générale ordinaire (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à -633 098 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons q u'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Conventions réglementées) Nous vous proposons de bien vouloir approuver la poursuite des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et donc l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions vous sont présentées au paragraphe 12 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à les autoriser initialement. 4 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) En application de l’article L.22-10-26 (ancien article L.225-82-2) du code de commerce nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, en application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I) figurant dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 5 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 59 6 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 7 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 8 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 12.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. La répartition de cette rémunération entre ses membres sera déterminée par le Conseil de Surveillance. 9 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto -détenues de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’attribution de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement : - aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membre du directoire comptant au moins 2 années d’ancienneté dans l’entreprise. dont il appartiendra au Directoire de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un an et sous réserve que les conditions de l’article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci- dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 60 Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. 10 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto -détenues de la Société) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée 38 mois à compter de ce jour, et sous réserve que les conditions de l’article 22-10-60 du Code de Commerce soient remplies, et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 11 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto -détenues de la Société) L'Assemblée Générale prend acte que le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 61 6. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 6.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 -9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 62 - Évaluation du fonds de commerce Risque identifié Comme le précise la note 3.2 « Application de la règlementation sur les fonds commerciaux » de l’annexe, la société considère que les fonds commerciaux qui sont comptabilisés à l’actif pour un montant de 445K€ n’ont pas de durée de vie limitée, et qu’à ce titre ils ne sont pas amortis. La note 3.5 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe, précise que les fonds de commerce font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an pour comparer la valeur nette comptable à la valeur d’usage. L’estimation de la valeur d’usage est déterminée à partir du cours de bourse au 31 décembre 2021. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons apprécié le cours de bourse retenu pour l’évaluation du fonds de commerce à la clôture au regard de celui communiqué par le marché financier EURONEXT, ainsi que les modalités de détermination de la valeur d’usage mises en œuvre. Nous avons apprécié le caractère approprié et pertinent de l’information fournie dans les paragraphes 3.2 et 3.5 de l’annexe. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes, et le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 63 rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons ré alisé nos travaux. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA par votre Assemblée Générale du 27 décembre 2012. Au 31 décembre 2021, le cabinet Auditor Conseil était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées co mme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicab les en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 64 Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 28 avril 2022 Le commissaire aux comptes AUDITOR CONSEIL Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 65 6.2 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES A l’assemblée générale de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient , selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les i nformations prévues à l’article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE - Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE - Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention non autorisée par omission : modification du taux de rémunération d’un compte courant Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE Nature et objet : modification de la rémunération du compte courant de Monsieur Didier Bourgine. Modalités : Le taux de rémunération du compte courant est passé de 5% à 2% au cours de l’exercice 2018. Au 31 décembre 2021, le solde du compte courant est nul et les intérêts comptabilisés s’élèvent à 1 080,27 euros.
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 66 Conseil de Surveillance du 30 décembre 2015 : autorisation de signature d'une convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune. Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE Nature et objet : abandon de créance accordé à la société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d'impôt recherche d'au moins 109 318 euros. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : l'abandon de créance est accordé dans le but d’améliorer la trésorerie de la société. Modalités : en cas de retour à meilleure fortune, la société s'engage à réinscrire au crédit du compte courant de l'associé, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice ayant fait apparaître le retour à meilleure fortune, la totalité de la somme objet de l'abandon ci-avant. Si certains exercices faisaient apparaître un résultat comptable déficitaire, le déficit serait reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance au crédit du compte courant de l'associé n'aura à intervenir qu'à partir de l'exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction du bénéfice restant après déduction des pertes. En 2018, le retour à meilleure fortune s’est appliqué et la société a réinscrit au crédit du compte courant de l’associé la totalité de la créance, objet de l’abandon, soit un montant de 109 318 euros. Les remboursements effectués sont de 33 000 euros en 2018, de 24 000 euros en 2019 et de 78 814,41 euros en 2020 et 35 630,36 euros en 2021. Au 31 décembre 2021, le solde du compte courant objet de cette convention est nul, la totalité du compte courant est ainsi remboursée à la clôture. Fait à Paris, le 28 avril 2022 Le commissaire aux comptes AUDITOR CONSEIL Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris
AUGROS COSMETIC PACKAGING Rapport financier annuel au 31 décembre 2021 67 6.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 mai 2022 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et membres du directoire de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société. Le directoire propose l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la société, d’une valeur nominale de 0,14 euros, représentant au maximum 1% du capital social à la date de la décision de leur attribution. Cette attribution d’actions gratuites est réservée aux salariés cadres et membres du directoire, comptant au moins 2 années d’ancienneté. Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Paris, le 28 avril 2022 Le commissaire aux comptes AUDITOR CONSEIL Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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