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Systèmes informatiques et électroniques de péage

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2022 ET

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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" GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES "

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 2 400 000 Euros

Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher

071 501 803 RCS GRENOBLE

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GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE & D’AUTOMATISMES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 2 400 000 euros Siège

social : Chemin Malacher MEYLAN

(38240)

071 501 803 RCS GRENOBLE

_______________

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS

DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de

l’activité de notre société durant l’exercice clos le 30 septembre 2022 et pour

soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit

exercice. Nous vous inviterons également à vous prononcer sur le

renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance, sur la

nomination de deux nouveaux membres du Conseil de surveillance ainsi

que sur la modification de l’article 23 des statuts de la Société.

Nous vous précisons tout d’abord que les états financiers qui vous sont

présentés, arrêtés par le Directoire le 23 décembre 2022 et soumis au

Conseil de Surveillance le 25 janvier 2023, ne comportent aucune

modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à

celui des méthodes d’évaluation, par rapport à l’exercice précédent.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R.

225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les

résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles

que prévues par la réglementation.

I. - ACTIVITE ET RESULTATS

1) Situation et activité au cours de l’exercice ; progrès réalisés ;

difficultés rencontrées

Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2022 s’établit à 37 920 948 € contre

33 148 495 € sur l’exercice précédent.

Le montant total des produits d’exploitation, compte tenu de la variation de la

production stockée (- 2 528 450 €) et des reprises sur provision,

transfert de charges et autres produits (+ 639 852 €) ressort à 36

047 364 € contre 35 724 265 € au 30 septembre 2021.

2

L’activité en France s’est poursuivie avec la fourniture d’équipements de

péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d’autoroutes.

De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier

pour la fourniture de badges de télépéage.

Grâce à une politique prévoyante d’approvisionnement GEA a en effet su

démontrer qu’elle était à même de pouvoir continuer à fournir sans

difficulté des badges en dépit de la pénurie actuelle de composants

électroniques.

De nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de plusieurs

parkings, notamment à Toulouse ainsi que pour le renouvellement de la

totalité des équipements de La Défense à Paris. Le projet de La Défense a

été en partie déployé au cours de l’exercice.

A l’international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en

cours.

La mise en service du système de péage des autoroutes du Nord et du

Grand Lisbonne de notre client Ascendi au Portugal a notamment été

finalisée.

GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux

significatifs dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de

badges de télépéage.

Les charges d’exploitation s’élèvent pour l’exercice à 33 464 308 € (contre

34 161 090 € sur l’exercice précédent) en ce compris :

- Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et sur

actif circulant de l’exercice d’un montant de 334 179 €

- La masse salariale chargée pour 12 425 617 €, pour un effectif moyen

de 167 salariés.

Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de

l’exercice s’élève à 435 572 euros.

Le résultat d’exploitation bénéficie de l’amélioration de la marge brute et

d’une bonne maîtrise des achats externes (moindre recours au

personnel extérieur notamment) et

ressort à 2,58 M€ contre 1,56 M€ en

2021.

Les produits et les charges d’ordre financier s’élèvent respectivement à

210 594 € et 26 612 €, contre 177 312 € et 26 168 € sur l’exercice

précédent.

Après prise en compte d’un résultat exceptionnel de 58 914 € et de l’impôt sur

les sociétés d’un montant de 497 620 €, le résultat net s’établit à 2 328

332 €, contre 1 206 079 € pour l’exercice précédent.

3

2) Evolution des fonds propres et de l’endettement

Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2022 à 72,43 millions

d’euros contre 71,47 millions au 30 septembre 2021.

L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat

de crédit-bail.

3) Délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est

Echu

(1) Hors facturations aux établissements de la société

Factures reçues non réglées au 30/09/22 dont le

terme est échu

Factures émises non réglées au 30/09/22 dont le terme est

échu (1)

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Nombre de factures

concernées

18

24

Montant total des

factures concernées

(TTC)

19 02827 279414407

47 12834 4869 963

12 345334 361391 155

Pourcentage du

montant total des

achats de l’exercice

(TTC)

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Pourcentage du

chiffre d’affaires de

l’exercice (TTC)

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0,03 %0,84 %0,98 %

Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures00

exclues

Montant total des00

factures exclues (HT)

(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)

Délais de paiementDélais légaux : 45 jours

utilisés pour le calcul

des retards de

paiement

Délais contractuels : variables selon les contrats

Délais légaux : 45 jours

4) Evolution prévisible et perspectives d’avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la

société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en

particulier au travers de l’automatisation de la perception du péage.

Le carnet de commandes fermes, exporté à 76 %, s’élevait au 30/09/2022

à plus de 46 M€ contre 33,4 M€ au 30/09/2021.

4

5) Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice

Depuis la clôture la société a notamment remporté de nouveaux contrats

pour

un montant global de 8 M€, dont 77 % à l’exportation.

GEA est en outre actuellement en phase de finalisation de négociation

de plusieurs contrats significatifs.

Le chiffre d’affaires brut (non retraité des produits constatés d’avance) au

premier trimestre de l’exercice en cours ressort à 8,77 M€ contre 6,51

M€ un an auparavant.

6) Activité en matière de recherche et développement

programme de

cadre n’a été

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son

recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce

immobilisée au titre de l’exercice écoulé.

7) Rachat d’actions et opérations sur le capital

Le Directoire a été autorisé le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 à racheter en

bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.22-

10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours

de bourse de l’action de la société par intervention systématique à contre

tendance, ou bien la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange

dans le cadre d’opérations de croissance externe ou d’annulation des actions,

et dans les conditions suivantes :

- Prix maximum d’achat : 150 euros

- Nombre maximum d’actions à acquérir : 10 % du nombre d’actions

existantes.

Ce programme de rachat a fait l’objet des communiqués qui ont été

transmis à l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en

date du 31 mars 2021 et du 31 mars 2022.

Les opérations réalisées dans le cadre de l’objectif de régularisation du

cours de bourse l’ont été dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la

charte de déontologie de l’AMAFI conclu avec un prestataire de services

d’investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la

société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par

tacite reconduction et dont l’application s’est poursuivie sur l’exercice).

Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l’exercice 2 386

actions au cours de bourse moyen de 92,42 euros et il a été cédé 1 939

actions au cours moyen de 94,22 euros.

Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 13

289 euros hors taxe sur l’exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais

forfaitaires de courtage.

5

Aucun achat d’actions propres en vue d’annulation n’a par ailleurs été

réalisés sur l’exercice.

Le Directoire, autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 31

mars 2022, a procédé à l’annulation de 2 700 actions acquises en vue

d’annulation, a réduit corrélativement le capital social et a procédé

postérieurement à une augmentation de capital de 5 877,90 € par

prélèvement sur les réserves afin de maintenir le capital social à 2

400 000 €.

A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :

Au 30 septembre 2022, de 1 109 actions (0,1 % du capital), pour une

valeur comptable de 95 395 €.

Au 30 septembre 2021, de 3 362 actions (0,3 % du capital), pour une

valeur comptable de 341 566 €.

Au 30 septembre 2020, de 20 441 actions (1,75 % du capital), pour une

valeur comptable de 1 834 960 €.

8) Autres

La société, qui n’est pas soumise à l’obligation de produire des comptes en

normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du

règlement CRC 99-03 transposables à l’activité de GEA en vue de se

rapprocher des normes comptables internationales.

La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour

indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des

engagements de l’entreprise vis-à-vis du personnel.

La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d’un montant de 1

434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de

départ à la retraite. Au 30 septembre 2022, la valorisation de l’actif

cantonné s’élève à 1 300 983 € après actualisation.

Par ailleurs, il a été mis en application depuis l’exercice 2005/2006 les

règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à

la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et CRC 2002-10

relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.

La Société n’est pas tenue à l’obligation d’établissement de la déclaration de

performance extra-financière prévue à l’article L. 225-102-1 du Code de

commerce.

La Société n’est pas tenue à la mise en place d’un plan de vigilance prévu à

l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.

6

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES

(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)

1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)

Néant

2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %

)

Néant

3) Succursales

- Etablissement de GEA en Côte d’Ivoire

- Etablissement de GEA en Grèce

- Etablissement de GEA en Tunisie

- Etablissement de GEA en Russie

- Etablissement de GEA en Croatie

- Etablissement de GEA au Portugal

- Etablissement de GEA au Maroc

III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n’a été détenue par la société au cours de

l’exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d’actions visée à l’article

R.233-19 du Code de commerce.

IV. - DEGRE D’EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

Il a été procédé à une revue des risques et il n’a pas été identifié d’autres

risques significatifs que ceux listés ci-après :

1) Technologiques, industriels et environnementaux :

Prévention des risques technologiques

L’activité de la société GEA n’entre pas dans le cadre des dispositions de

l’article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations

figurant sur la liste prévue à l’article L.515-36 du Code de l’environnement.

7

Lancement de nouveaux produits

La maîtrise de l’ensemble des phases d’étude, de réalisation et de mise en

service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au

niveau des délais.

De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité

développée au sein de la société GEA minimise les risques d’éventuels

dysfonctionnements.

Compétence des sous-traitants

La société GEA sous-traite pour des raisons d’efficacité économique une

partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux

d’installation.

La société GEA s’attache en outre à disposer toujours d’au moins deux

sources de sous-traitance pour un même type de prestation.

Compétence du personnel

La société GEA mise son développement sur l’innovation permanente de

ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui

nécessite un personnel hautement qualifié et stable.

Cette stabilité s’est affirmée depuis la création de la société GEA.

Dépendance à l’égard du personnel clé

L’entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon

significative à ce risque.

Environnementaux

La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de

pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.

GEA est certifiée ISO 14001 depuis le 16/11/2021.

La société n’identifie pas de risque financier direct lié aux effets du

changement climatique.

Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les

suivantes :

- La quasi-totalité de la production de l’entreprise est réalisée en France sur

son unique site de Meylan dans l’Isère.

Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage)

est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.

8

- A l’exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous-

traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de

limiter notamment l’impact des transports sur l’environnement.

- L’entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de

technologies respectueuses de l’environnement.A cet égard le

développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30

Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de

l’environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux

libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre

(notamment de CO2).

2) Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

A notre connaissance aucun nouveau concurrent n’est intervenu dans les

domaines d’activité de la société GEA au cours de l’exercice.

Baisse des prix

La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner

une pression sur les prix.

Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts

commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de

nouveaux marchés à l’export.

Contrefaçon

Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions

technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce

type de produits.

Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)

Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d’ordre, en

particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires

d’ouvrages d’art).

A l’exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la

société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles.

La société GEA s’efforce dans toute la mesure du possible d’obtenir des

paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque

française.

Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité

de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.

9

3) Financiers :

Risques de change

Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la

couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de

contrats à terme.

La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les

dispositifs de couverture de la COFACE.

Ventes à terme en cours au 30 septembre 2022 : 2 645 442 USD

Risques de taux

Néant

Risques sur matières premières

Néant

Dilution et risques d’OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de

vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA

inamicales.

Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et

autres investissements)

Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui

permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre

par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-

ci restant mesurées.

Ces opérations sont réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu

avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux

exigences déontologiques de l’Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l’exercice 2021/2022 l’action GEA a coté au plus bas 75 euros

(le 28/09/2022) et au plus haut 108 euros (le 01/10/2021).

4) Juridiques et fiscaux :

Litiges

De par ses activités tant en France qu’à l’étranger, la société GEA peut faire

l’objet de divers litiges.

Elle a souscrit des polices d’assurance responsabilité civile (garantie : 8 000

000 d’euros avant livraison et 4 000 000 d’euros après livraison ;

franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte

10

d’exploitation (garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes

d’exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à

dire d’expert ; franchises : néant), flotte automobile (garanties : illimitée en

RC et valeur à dire d’expert dans le cadre de la garantie tous risques ;

franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et

aérienne (garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non

transportées 12,5 millions d’euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son

activité.

Fiscaux et sociaux

La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.

Propriété industrielle

Sans objet

5) Risques de liquidité :

Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2022 à 72,43 millions

d’euros contre 71,47 millions au 30 septembre 2021.

L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat

de crédit-bail.

Au 30 septembre 2022 la société GEA disposait de 58,75 millions d’euros de

trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des

comptes à termes sans risque en capital.

6) Risques opérationnels :

En matière de contrôle interne la société GEA s’est attachée à mettre en

place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société

dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité

française et internationale.

La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est

supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de

l’équipe de direction composée de 5 directeurs et d’un Secrétaire Général : M.

Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou,

responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui

dirige les applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du

marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et

enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de

prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à

l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M. Grigori

Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les questions de sécurité du système d’information de la société sont

traitées, sous l’autorité du Directoire, par le directeur des applications

11

logicielles. Celui-ci s’appuie sur un service interne administration systèmes

et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un

membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même

tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec

leur accord écrit préalable.

La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son

équipe de direction en s’appuyant sur des compétences internes et

externes.

Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont

été assurés au cours de l’exercice, sous l’autorité du Directoire, par le

Secrétaire Général, assisté d’un service comptable et de trésorerie composé

de 8 personnes. Sous l’autorité du Secrétaire Général, le chef comptable,

agissant conformément aux procédures comptables de la société, s’assure de

l’enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les

ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année

et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l’activité de la

société.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font

l’objet d’un inventaire physique annuel complet et d’une revue semestrielle.

Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le

service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle

final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les

engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du

Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été

réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par

ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à

l’endettement bancaire et compte tenu de l’importance et de la

permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la

trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé

également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et

comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de

chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la

situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états

financiers et leur finalisation en liaison avec l’expert-comptable après audit

par le Commissaire aux comptes.

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès

de cabinets spécialisés.

Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information

interne bénéficiant de l’appui régulier d’un expert-comptable, le traitement

de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.

Le Directoire s’assure que les obligations de conservation des informations,

données et traitements informatiques concourant à la formation des états

comptables et financiers sont respectées.

12

Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque

semestre.

L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte

évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et

financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et

méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables,

validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été

portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe

comptable fait le cas échéant l’objet d’une consultation du Commissaire aux

comptes et d’une information du Conseil de Surveillance.

Les informations comptables et financières sont contrôlées par le

Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les

normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et

des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque

arrêté de comptes publiés.

Sous l’autorité du Secrétaire Général, l’information comptable et financière

fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté

financière, selon un échéancier établi avec l’appui d’un conseil juridique

extérieur.

La société GEA se conforme aux obligations d’information résultant de la

transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive

Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités

l’application de la réglementation en la matière.

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

-

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des

opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent

dans le cadre défini par les orientations données aux activités de

l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements

applicables et par les valeurs, normes et règles internes de

l’entreprise.

-

de vérifier que les informations comptables, financières et de

gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent

avec sincérité la situation de la société.

-

de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la

société.

-

d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une

garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut

fournir qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

7) Risques liés à la crise sanitaire

La société respecte strictement les réglementations imposées par les

autorités sanitaires depuis le début de la crise.

13

Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à

protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine du

Travail.

8) Conflit en Ukraine

La société n’est pas présente sur le marché Ukrainien.

Notre établissement en Russie n’avait par ailleurs plus aucune activité lors

du déclenchement de cette crise.

Comme toutes les entreprise GEA en subit cependant les conséquences

indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports,

hausse du prix de l’électricité.

Cependant ces composantes n’ont pas eu d’impact significatif sur l’exercice

compte tenu de leur faible pondération dans nos coûts.

En revanche l’inflation générale induite par cette crise se traduit par une

augmentation de la masse salariale. L’impact sur l’exercice clos au

30/09/2022 est cependant resté limité puisque la hausse générale des

salaires de 3,87 % intervenue en juin 2022 n’a pesé que sur le dernier

trimestre de l’exercice.

En revanche l’impact en année pleine sera davantage pénalisant au cours

de l’exercice 2022/2023.

La société s’efforce dans toute la mesure du possible de répercuter ces

hausses de coûts au niveau de ses prix de vente.

V. – INFORMATIONS SOCIALES

Au 30 septembre 2022, l’effectif total de la société GEA était de 168

personnes.

La société GEA ne rencontre pas de difficulté de recrutement particulière.

Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en

raison de surcroîts temporaires d’activité ou bien au cours des phases

d’installation ou de mise en service des différents chantiers.

En raison également de surcroîts temporaires d’activité ou bien dans le

cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des

personnels extérieurs à l’entreprise. Cela a représenté, sur l’exercice

2021/2022, un total de 2 605 jours de travail (contre 4 165 jours sur

l’exercice précédent).

La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35

heures au début de l’année 2000.

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il

s’agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels

autres.

14

Des salariés bénéficient par ailleurs de temps partiels thérapeutiques sur

prescription médicale.

Les rémunérations salariales chargées ont représenté pour l’exercice écoulé

12 425 617 € contre 12 135 019 € pour l’exercice précédent.

Un accord d’intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société

GEA.

Un plan d’épargne d’entreprise a été mis en place le 26/09/2012.

L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée au

sein de l’entreprise comme en témoigne l’index égalité femmes-hommes

publié au cours de l’exercice qui est ressorti à 80/100, au-dessus de

l’obligation légale de 75/100.

Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en

mesure de suivre dans le cadre de l’accord de NAO conclu le 19/12/2012 les

indicateurs dans le domaine de l’embauche et dans le domaine de

l’articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité

familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au

cours de l’exercice précédent suite au décret N° 2012-1408 en matière de

rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

Un plan d’action sur l’égalité professionnelle femmes/hommes a été signé

par la direction le 17 décembre 2021 et a été validé par le Comité Social et

Economique le même jour.

La politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie.

Il n’a pas été conclu d’accord collectif au niveau de l’entreprise au cours de

l’exercice.

La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de

branche de la Métallurgie.

L’environnement et les conditions de travail font l’objet de suivis

périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail

(CSSCT) de la société GEA.

Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au

cours de l’exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et

Economique.

La société GEA s’efforce d’accueillir des travailleurs handicapés (8

personnes au 30 septembre 2022).

Par ailleurs, la société ayant intégralement remplie son obligation légale

d’emploi de travailleurs handicapés elle n’a eu à effectuer aucun versement en

2022 au Fonds pour l’insertion professionnelle des personnes

handicapées.

Pour des raisons d’efficacité économique, la société GEA sous-traite une

partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux

d’installation.

15

VI. - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des

trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la

moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes

du

capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de

l’exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :

Actionnaires

Famille

ZASLAVOGLOU

Eximium

Seuils en nombre de

droits de vote

NN - 1

Plus de la Plus de la

moitié moitié

Plus du Plus du

quart quart

Warwyck Phoenix

PCC OCO

Seuils en nombre

d’actions

NN - 1

Plus du Plus du

tiers tiers

Plus des Plus des

trois trois

dixièmes dixièmes

Plus du Plus du

dixième dixième

Plus duPlus du

vingtième vingtième

Il n’existe à la connaissance de la société aucun pacte d’actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article 33- 6 des statuts, les actions

inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d’un

droit de vote double.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres

actions, dans le cadre de l’intéressement du personnel aux résultats de

l’entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l’article L.225-211

du Code de commerce, qu’aucun achat ou vente d’actions de la société n’a

été réalisé au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l’article

L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6),

avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l’action de la

société par intervention systématique à contre tendance.

3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés de

la Société

Aucune opération visée à l’article L.225-184 du Code de commerce n’a été

réalisée au titre de l’exercice écoulé.

4) Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de

commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent

pas d’actions de la société entrant dans le cadre d’un plan d’épargne

16

d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou

de fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi

n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement

collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de

créances.

5) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan

d’épargne d’entreprise

Dans le cadre de la consultation périodique imposée par la loi, le 30

novembre 2011, l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 31

mars 2017, statuant en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-

129-6 du Code de commerce, a rejeté le principe de la réalisation d’une

augmentation de capital en numéraire au profit des salariés (adhérents

d’un PEE ou d’un FCPE) dans les conditions prévues par l’article L. 3332-18 du

Code du travail.

Cette obligation périodique a depuis été supprimée par la loi n°2019-744

du 19 juillet 2019.

VII.- LE TITRE EN BOURSE

Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de

PARIS, le 21 juin 1994, au prix d’offre de 120 Francs (18,29 euros).

Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au 17 janvier 2023, le titre cotait 83 euros, et sur cette base, la

capitalisation boursière de "G.E.A." était de 91,2 millions d’euros.

VIII.- PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant

à ………………………………………………………………………………...2 328 331,87 €

auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….……..2 471,00 €

figurantaucompte« Reportànouveau »

correspondant aux dividendes non versés (actions

détenues par la société elle-même),

soit au total..............................................................….…2 330 802,87 €

de la manière suivante :

- Une somme de ……………………………………………………………1 429 399,40 €

est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant

précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en

paiement, la société détiendrait certaines de ses propres

actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non

17

versés à raison de ces actions sera affecté au compte

"Report à nouveau".

- Le solde, soit …………………………………………………………………901 403,47 €

est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………1,30 €

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes

physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

- à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur

option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt

sur le revenu d’une part,

- aux prélèvements sociaux d’autre part.

1°) L’impôt sur le revenu

L’imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables

notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le

dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la

source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du

montant brut du dividende (avant application de tout abattement et

déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A,

III bis du Code Général des Impôts).

Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est

imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été

opéré, l’excédent éventuel étant restituable.

La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au

paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année

est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou

veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune)

peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du

Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du

versement, l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la

Société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu

fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus

de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon

18

le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des

Impôts).

• L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt

sur le revenu :

Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que

l’imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles

particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le

dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de

12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de

l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la

déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus (dividendes,

intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et

créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ

d’application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le

revenu global pour leur montant net après application d’un abattement de 40

% et déduction des dépenses engagées pour l’acquisition ou la

conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des

Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du

Code Général des Impôts)

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil

sont soumis, en sus de l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle

sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de

l’année d’imposition, lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas

échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant

précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans

qu’il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

-

3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à

250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables

célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et

inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à

une imposition commune ;

-

4 % à

500.000

la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à

€ pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou

19

divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à

une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux

prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces

prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende,

précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique

correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement

forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des

prélèvements sociaux (17,2 %).

Ce dividende sera payé par la société Uptevia Corporate Trust – 89-91 rue

Gabriel Péri – 92 120 Montrouge, à compter du jour de l’Assemblée

Générale.

Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de

dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Revenus non éligibles à

l’abattement

ExercicesRevenus éligibles à

l’abattement

Dividendes Autres

revenus

distribués

2018/2019

2019/2020

2020/2021

2 510 608,80 € / /

1 631 739,20 € / /

771 566,60 €//

IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du

Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de

l’exercice écoulé comprennent une somme de 26 746 euros, correspondant à

des amortissements non-déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

20

X-. FIXATION DE LA REMUNERATION DEVANT ETRE ALLOUEE AUX

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant

être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en

cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 43 000 euros.

XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET

D’OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous demandons de statuer sur l’autorisation à donner au Directoire,

afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société,

conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de

commerce.

A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel

qu’élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant

l’objet d’une résolution spécifique soumise à votre vote.

XII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES

DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE

L’EXERCICE

Néant

XIII. – EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à l’exception de

celui de Madame Marie-Paule ROC, ont été renouvelés pour une durée de six

ans lors de l’assemblée générale du 27 mars 2019.

Madame Marie-Paule ROC a été pour sa part nommée pour une durée de

six ans lors de l’assemblée générale du 31 mars 2017.

Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de six ans

qui parviendra à expiration lors de l’Assemblée qui sera appelée à se

prononcer sur les comptes clos le 30 septembre 2028.

2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s’est tenue à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle du 27 mars 2019, a procédé au

renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge

Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de

quatre ans.

21

3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que

Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE

GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC », en tant que commissaire

aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l’assemblée générale

ordinaire annuelle du 30 mars 2018 pour une durée de six ans.

XV. – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Nous vous précisons que le Comité Social et Economique, réuni le 26

janvier 2023, n’a formulé aucune observation sur les comptes de l’exercice

écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l’article L. 2323-8 du

Code du travail.

XVI - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.

225-79-1, L.225-86, L. 225-90-1 ET L.22-10-29 DU CODE DE

COMMERCE

Nous vous demandons d’approuver les conventions et engagements visés

auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de

notre société au cours de l’exercice écoulé ainsi que d’examiner les

conventions approuvées antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie au

cours dudit exercice.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et

engagements qu’il vous relate dans son rapport spécial.

XVII - DECISIONS DE L’AUTORITE DE LA CONCURRENCE POUR

PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

(Article L 464-2, I-alinéa 5 du

code de commerce)

La société GEA n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire

prononcée par l’Autorité de la Concurrence pour des pratiques

anticoncurrentielles.

22

XVIII – INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE ET

ENVIRONNEMENTALE (RSE)

Au regard de l’activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car

jugées non matérielles :

-Lesmoyensconsacrésàlapréventiondesrisques

environnementaux et des pollutions

-Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets

dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

-La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme

de pollution spécifique à une activité

-Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

-La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction

des contraintes locales

-L’utilisation des sols

-Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

1/Informations sociales

Emploi :

Au 30 septembre 2022 l’effectif total de GEA était de 168 salariés, dont 133

hommes et 35 femmes (173 salariés, dont 136 hommes et 37 femmes un an

auparavant).

13 salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (17 au 30/09/21) 38

salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (37 au 30/09/21) 70

salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (75 au 30/09/21) 47

salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (44 au 30/09/21)

Quant à l’effectif moyen, il s’établit à 167 sur l’exercice 2021/2022, contre

171 sur l’exercice précédent.

La quasi-totalité (98 %) de l’effectif est basée sur l’unique site de

production de l’entreprise situé à Meylan dans l’Isère. Une équipe de

maintenance des parkings de 3 personnes est basée en région parisienne et

une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à

Paris.

Sur l’exercice 2021/2022, cinq personnes ont été embauchées en CDI. Par

ailleurs quatre personnes ont pris leur retraite, deux personnes ont été

licenciées, trois personnes ont démissionné et une rupture conventionnelle a

été signée.

La masse salariale chargée s’est élevée sur l’exercice à 12 425 617 €,

contre 12 135 019 € l’an dernier.

23

Organisation du travail :

La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de

l’année 2000.

Les personnels d’encadrement sont titulaires de contrats de travail en

forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence

horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la

métallurgie).

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel.

L’absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité,

maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés

parentaux d’éducation, congés pour évènements familiaux) représente 3

494 jours d’arrêt (2 942 jours sur l’exercice précédent).

Relations sociales :

Les instances représentatives du personnel (CSE / CSSCT) sont convoquées

aux échéances et selon la périodicité prévue par les textes afin d’aborder

l’ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs. Le

Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux

dispositions légales.

Aucun accord collectif n’a été signé au niveau de l’entreprise sur l’exercice

2021/2022.

Santé et sécurité :

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l’entreprise un

document unique d’évaluation des risques (DUER) est rédigé avec le CSSCT et

fait l’objet d’une actualisation chaque année.

Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis

plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en

déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une

journée de travail et prenant à sa charge les frais d’hébergement en

découlant le cas échéant.

Deux exercices d’alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de

Meylan afin de familiariser l’ensemble du personnel avec la procédure

d’évacuation d’urgence des locaux.

Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de

recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en

concertation avec le CSSCT.

Le CSSCT est par ailleurs réuni au moins quatre fois par an afin d’analyser

et d’améliorer les conditions de travail.

Aucun accord n’a été signé avec les représentants du personnel au cours

de l’exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

La société a dénombré sur l’exercice 4 accidents de travail pour ses salariés

(dont 2 accidents sans arrêt de travail), contre 5 accidents de travail sur

l’exercice précédent.

24

Les jours d’arrêts liés aux accidents du travail ont été de 139 sur l’exercice

2021/2022 (contre 107 au cours de l’exercice précédent).

Le taux de fréquence des accidents du travail sur l’exercice est de 7,10

(6,72 sur l’exercice précédent)

Le taux de gravité des accidents du travail sur l’exercice est de 0,49 (0,36

sur l’exercice précédent).

Les risques liés aux maladies professionnelles font l’objet de mesures de

prévention mises en place en concertation étroite avec le CSSCT et le

Médecin du travail (amélioration notamment de l’ergonomie des postes de

travail afin de prévenir la survenance de TMS).

Formation :

La société réalise des formations à partir des besoins exprimés dans ce

domaine au niveau de chaque service.

Ces besoins résultent de l’analyse stratégique de chaque responsable de

service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié,

notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite

réalisé par la direction générale.

Un bilan des formations effectuées est également dressé chaque année et

soumis pour information au Comité Social et Economique.

Nombre total d’heures de formation effectuées sur l’exercice : 230 heures, 34

salariés concernés (contre 1 182 heures sur l’exercice précédent et 143

salariés concernés).

Egalité de traitement :

L’entreprise s’attache à respecter le principe d’égalité de traitement entre les

femmes et les hommes. L’index égalité femme-hommes publié sur

l’exercice ressort ainsi à 80/100, au-dessus du seuil légal de 75/100.

Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de

l’accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de

l’embauche et dans le domaine de l’articulation entre activité

professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en

place lors du précédent accord.

Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en

place par les partenaires sociaux au cours de l’exercice en matière de

rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

La société accueille des travailleurs handicapés (8 personnes au

30/09/2022 contre 7 personnes au 30/09/2021).

Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d’entreprises d’aide

à l’insertion ou bien de CAT.

L’entreprise ayant intégralement respecté son obligation légale d’emploi de

travailleurs handicapés elle n’a plus eu à verser de contribution en 2022 au

Fond pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées.

25

De la même façon qu’il n’existe aucune discrimination entre les femmes et les

hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les

convictions religieuses, l’état de santé, les mœurs, l’origine nationale, les

opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la

politique salariale ou de la promotion.

La politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de

l’Organisation internationale du travail :

De par son adhésion au Pacte Mondial de l’ONU la société s’est engagée au

respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.

Elle s’est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en

matière d’emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou

obligatoire.

Elle s’est enfin notamment engagée en faveur de l’abolition effective du

travail des enfants.

2/ Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale :

L’activité de l’entreprise n’entre pas dans le cadre des dispositions de

l’article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations

figurant sur la liste prévue au IV de l’article L.515-8 du Code de

l’Environnement.

De ce fait aucune démarche d’évaluation ou de certification en matière

d’environnement n’a été engagée. De même aucune action spécifique de

formation ou d’information des salariés en matière de protection de

l’environnement n’a été menée. Aucune provision et garanties pour risques

environnementaux n’a été comptabilisée.

Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l’ONU, l’entreprise

entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas

échéant.

Elle s’efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière

d’environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de

technologies respectueuses de l’environnement telle que le télépéage sans

arrêt permettant une réduction des émissions de CO2.

Economie circulaire- Prévention et gestion des déchets :

L’activité de la société n’entraine pas la « production » significative de

déchets.

L’entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois

catégories.

- Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au

rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou

hors d’usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations

d’enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de

26

la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène -

Isère) et Arc en Ciel Recyclage basée à Domène également. La quantité

collectée sur l’exercice 2021/2022 s’est élevée à 3,65 tonnes (5,8 tonnes sur

l’exercice précédent).

- Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des

poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d’un

compacteur dont l’enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la

société SUEZ Centre Est, agence Alpes Sud Isère à Voreppe et la société Arc

en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l’exercice 2021/2022 s’est élevée

à 24,12 tonnes (24,6 tonnes sur l’exercice précédent).

- Les produits chimiques sont stockés et l’enlèvement est sous-traité auprès

de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System et Arc en Ciel

Recyclage. La quantité collectée sur l’exercice 2021/2022 s’est élevée à

0,184 tonnes

- Les scories d’étain font l’objet d’un recyclage interne par séparation du

métal en vue d’une réutilisation dans le cycle de production. Le résidu est

collecté par Arc en Ciel Recyclage.

Economie circulaire - Utilisation durable des ressources :

Consommation de matières premières :

Pour la réalisation de sa production la société achète l’ensemble de ses

composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs

extérieurs.

Aucune mesure n’a été mise en place pour maîtriser leur utilisation.

Consommations d’énergie :

-

Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de

la société) :

2021/2022 : 39 142 litres (2020/2021 : 43 337 litres)

(Charge comptable de 70 163 € sur l’exercice)

-

Consommations d’électricité (éclairage, chauffage, fours) :

2021/2022 : 864 618 kWh (2020/2021 : 905 938 kWh)

27

Changement climatique :

Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la

consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de

l’électricité) :

(kg éq. CO2)

2021/2022

2020/2021

Emissions de GES liées à la62 25265 227

consommation d’électricité

Emissions de GES liées à la127 211138 322

consommation de gazole

Emissions de GES totales189 463203 549

Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l’extraction de matériaux

achetés par l’entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au

transport des salariés et des clients venant acheter le produit

L’entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies

respectueuses de l’environnement. A cet égard le développement et le

déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le

cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement ou bien le

développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des

émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance

locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter

notamment l’impact des transports sur l’environnement.

A notre connaissance nos fournisseurs n’ont pas mis en place de plans

d’actions pour diminuer leurs émissions de GES.

Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas affirmer que

ces derniers assurent un suivi, profitent de l’expertise d’auditeurs externes

indépendants et font l’objet d’une publication, avec l’intégration de plans

d’actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

La société n’a pas recours aux énergies renouvelables.

La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit

énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247-3

(Directive Européenne 2012/27 confirmée par la loi DDADUE).

La société a obtenu en 2021 sa certification ISO 14001.

28

3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l’activité de la société :

La quasi-totalité de la production de l’entreprise est réalisée en France sur

son unique site de Meylan dans l’Isère.

Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-

traitée localement ou régionalement.

La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un

effet bénéfique certain sur l’emploi des populations riveraines ou locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées

par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les

établissementsd’enseignement,lesassociationsdedéfensede

l’environnement, les associations de consommateurs et les populations

riveraines :

L’entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille,

s’efforce d’accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des

universités ou bien des écoles d’ingénieurs de la région.

Compte tenu de son activité la société n’entretient aucune relation avec les

associations de défense de l’environnement, les associations de

consommateurs et les populations riveraines.

Sous-traitance et fournisseurs :

L’entreprise s’est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de

l’ONU à intégrer des critères liés au respect de l’environnement dans la

sélection de ses fournisseurs et sous-traitants.

Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait

clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.

Loyauté des pratiques :

En adhérant au Pacte Mondial de l’ONU la société s’est engagée à adopter un

comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout

comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de

concurrence et pratiques anticoncurrentielles.

Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de

corruption active ou passive, de complicité de trafic d’influence ou de

favoritisme lors de la négociation et de l’exécution des contrats.

Par ailleurs l’entreprise livre des équipements conformes aux normes en

vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et

de sécurité.

Actions engagées en faveur des droits de l’homme :

L’entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l’ONU.

Elle s’est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit

international relatif aux droits de l’homme dans sa sphère d’influence.

Elle s’est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de

violations des droits de l’homme.

29

4/ Note méthodologique

Période de reporting

Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1

er

octobre 2021 au 30 septembre 2022.

Périmètre de reporting

Intégralité de la société et de ses établissements.

Modalités de reporting

Général

:

Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise

l’ensemble des informations émanant des services administratifs et

financiers.

Toutes les informations communiquées sont réelles à l’exception des

informations portant sur la consommation de gazole ainsi que les

informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres

(voir indicateurs sociaux ci-dessous).

Indicateurs sociaux

:

-

Effectifs et flux : effectif total de la société et de l’ensemble de ses

établissements ; tous types de contrats hors intérim (CDI, CDD,

apprentis)

-

Absentéisme : les jours comptabilisés sont ouvrés.

Les arrêts de travail suite à accidents du travail sont exclus.

-

Heures travaillées : les heures travaillées comptabilisées sont

réelles pour les personnels non cadres et théoriques pour les

personnels cadres (forfaits jours ou sans référence horaire).

-

Accidents de travail :

o

Tous les accidents qui sont pris en compte (y compris lors

des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail)

o

les jours comptabilisés sont ouvrés

o

les jours d’arrêt sont comptabilisés à partir du 1

er

jour de

l’accident

o

détail du calcul du Taux de Fréquence et Gravité :

-

Taux de fréquence : (nombre des accidents avec arrêt de

travail /heures travaillées) x 1 000 000

-

Taux de gravité : (nombre de journées perdues par

incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000

-

Formation : la population prise en compte est la même que les

effectifs définis ci-dessus.

30

Indicateurs environnementaux

:

-

Consommation de gazole :

o

Le nombre de litres de gazole a été estimé en

affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de

gazole (issu de l’INSEE)

-

Consommation d’électricité :

o

Le nombre de kWh consommés est issu d’un

tableau récapitulatif provenant du fournisseur d’électricité.

L’information est fournie pour la période du 1er octobre 2021 au

30 septembre 2022

-

Emissions de GES : les émissions de GES sont

calculées sur la base des Facteurs d’émission issus du Bilan Carbone

de l’ADEME :

FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par

kWh

FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.25 kg éq. CO2

par litre

FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.075 kg éq.

CO2 par litre

XIX - PRETS INTER-ENTREPRISES

La société GEA n’a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de

l’article L.511-6 du Code monétaire et financier.

XX – PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

-

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des

opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent

dans le cadre défini par les orientations données aux activités de

l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements

applicables et par les valeurs, normes et règles internes de

l’entreprise.

-

de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion

communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec

sincérité la situation de la société.

-

de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la société.

31

-

d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une

garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir

qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d’avoir une

incidence en cas d’offre publique) auxquels est exposée la société sont

décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces

risques est décrite également au titre IV.

Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au

titre VI du rapport.

-Descriptionsynthétiquedel’organisationgénéraledes

procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements

proprement dit, GEA s’est attachée à mettre en place les moyens lui

paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont

inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et

internationale.

La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du

Directoire avec les membres concernés de l’équipe de direction composée de

5 directeurs et d’un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la

directiondesprojets ;M.AlexisZaslavoglou,responsabledu

développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les

applications logicielles ; M. Ott, en charge de la stratégie du marketing et

des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M.

Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de

prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à

l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M. Grigori

Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un

membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même,