ALTUR INVESTISSEMENT
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
31 décembre 2022
1
Table des matières
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ....................................4
PRESENTATION D’ALTUR INVESTISSEMENT ...........................................................................5
L’EQUIPE .................................................................................................................................7
CHIFFRES CLEFS DE L’EXERCICE (AU 31/12/2022)................................................................10
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE .................................................................................................11
CARNET DE L’ACTIONNAIRE..................................................................................................41
RAPPORT DE LA GERANCE ....................................................................................................42
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..........78
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022...........................................................112
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE..........................................................................125
BILAN ACTIF ........................................................................................................................132
BILAN PASSIF.......................................................................................................................132
COMPTE DE RESULTAT .......................................................................................................133
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS ....................................................................................135
PREPARATION DU RAPPORT ANNUEL ................................................................................136
REGLES ET METHODES COMPTABLES.................................................................................138
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE.......................................................142
TABLEAUX ANNEXES...........................................................................................................146
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES....................................................................162
2
LE MOT DU GERANT
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
L'année 2022 a été conforme aux attentes et a permis de mettre au point la
stratégie pour les années à venir.
Sous l'impulsion de Bertrand Cavalié et de Rémy Lombard, deux domaines
d'expertises vont être principalement développés : l'investissement dans
l'éducation et la formation et l'investissement dans la Climate Tech et la PropTech.
Ces investissements devraient être réalisés dans le cadre de fonds dédiés et levés auprès de
tiers, les montants alloués par Altur Investissement dans ces secteurs devraient être dans un
premier temps de 8 à 10 millions d'euros.
La Société n'a pas l'intention de s'orienter vers une gestion liquidative.
1 cession totale, 3 cessions partielles et 6 investissements réalisés en 2022
En avril 2022, Altur Investissement a cédé 100% de sa participation au capital de la holding
contrôlante de Log's.
Au second semestre 2022, deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises
par les sociétés Sermeta et Menix ont permis de générer de la trésorerie.
Une opération de recomposition du capital d'une société sur le secteur de la santé (Cousin
Surgery) a permis de dégager une plus-value significative.
Compte-tenu de ces cessions, le résultat net d’Altur Investissement pour 2022, qui sera publié
le 30 avril 2023 au plus tard, devrait s'établir à 3,9 millions d'euros.
Courant 2022, la Société a investi dans différentes typologies de sociétés.
D'abord par la prise de participation au capital de la société EMP Le Rotomoulage, société qui
développe et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables.
Ensuite, Altur Investissement a accompagné des projets dont elle connait les équipes de
gestion et qui font preuve d'un bon track-record, avec la souscription à la SLP Extens E-Health
Funds III, fonds dédié aux logiciels et données de santé et au véhicule de co-investissement
Adagia Capital Europe, actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de
prothèses dentaires en Europe.
Altur Investissement a, comme mentionné précédemment, investi dans le secteur de la
Proptech & Climatech en accompagnant les sociétés Flexliving et Sezame. Les activités de ces
sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous forme
d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une plateforme permettant
l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier.
3
En juillet 2022, Altur Investissement a décidé d'accompagner la société SerVme dans son
développement. Cette société a développé un logiciel de gestion de la relation client aux cafés,
restaurants d'hôtel et restaurants.
Stratégie et perspective 2023
Compte tenu des incertitudes liées au contexte macroéconomique et notamment à la hausse
des matières premières et la remontée des taux, l'équipe de gestion d'Altur Investissement
souhaite faire preuve de prudence sur les nouveaux investissements. La priorité est donnée à
l'accompagnement des dirigeantes et dirigeants des entreprises dans lesquelles la société a
investi, comme la Société avait fait dans les précédentes périodes troublées.
Cependant, Altur Investissement est en phase de finaliser des investissements qui devraient
être réalisés durant l'année 2023 dans des secteurs dans lesquels la Société a une expertise,
à savoir la Climate Tech - PropTech et l'éducation & formation.
Pour rappel, la Climate Tech est l'ensemble des innovations technologiques visant à réduire
l'impact négatif des activités humaines sur l'environnement et le climat.
La Climate Tech s’adresse à tous les secteurs d’activités : énergie, industrie, bâtiment,
agriculture. Le fonds Altur Climate Tech – PropTech s'adresse en particulier aux secteurs du
bâtiment et de la ville, en investissant dans des solutions pour décarboner ces secteurs.
Nous vous remercions de votre confiance.
François Lombard
Président de Suffren Holding
Elle-même Président d’Altur Gestion
Cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, (anciennement Turenne Holding),
elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur
Investissement
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
(Art. 222-3, I 4° du Règlement Général de l'AMF, art. L. 451-1-2 du Code Monétaire et
Financier)
4
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées. »
Paris, le 20 avril 2023
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding),
elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur
Investissement
PRESENTATION D’ALTUR INVESTISSEMENT
1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE
Altur Investissement, société de capital
développement créée le 7 septembre
2006, fut admise sur le marché Alternext
d’Euronext Paris en décembre 2006, et
Afin d'apporter une réponse favorable à la
recherche de liquidité exprimée par
certains de ses actionnaires et
d'extérioriser une valeur appropriée de la
Société, Altur Investissement a mené avec
succès une offre publique de rachat
d’actions fin 2012 qui a porté sur un peu
plus de 10% du capital.
transférée sur le compartiment
d’Euronext en juin 2015.
C
Altur Investissement est une société de
capital développement qui investit et
désinvestit en direct ou en co-
investissement avec des fonds de capital
investissement.
La Société a clôturé en mars 2020 une
augmentation de capital d’un montant de
1,51 M€ (avec une prime d’émission de
2,06 M€, soit un montant total de 3,57M€)
par une émission d’actions de préférence
rachetables (« ADPR ») au profit d’une
catégorie d’investisseurs. Cette opération
exceptionnelle pour une société cotée sur
le marché réglementé français témoigne
de la capacité d’innovation d’Altur
Investissement.
En fin 2007 et 2008, deux augmentations
de capital par exercice de BSA (Bons de
Souscription d’Actions) ont permis de lever
un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs
investissements lors des mois suivants.
Afin de lui permettre de saisir des
opportunités d'investissement, la Société a
par la suite réussi une levée de fonds fin
2009 de 7,8 M€, portant ainsi la taille de
son actif net réévalué à environ 34 M€.
Au cours de l’exercice 2021, une Offre
Publique d’Achat (« OPA ») visant les titres
d’Altur Investissement a été menée
permettant à Altur Holding, société
5
contrôlée par la famille Lombard, de se
renforcer au capital en détenant 69,70%
croissance, la Société est devenue l’un des
principaux acteurs indépendants côtés sur
ce marché.
des
actions
ordinaires
d’Altur
Investissement.
Au second semestre 2022, Altur
Investissement a initié une Offre Publique
de Rachat d’Actions (« OPRA ») visant à
offrir une liquidité totale ou partielle aux
En mai 2022, Altur Investissement a
procédé au rachat de l’intégralité des
604.915 ADPR, lesquelles ont été
immédiatement annulées. Le capital social
de la Société a ainsi été porté de
12.063.995,00 euros à 10.551.707,50
euros.
actionnaires
et
notamment
aux
actionnaires historiques.
La finalisation de cette OPRA a eu lieu en
janvier 2023.
En se positionnant sur le segment du
capital
développement
et
des
transmissions pour des PME en forte
2. STRATEGIE D’INVESTISSEMENT
Altur Investissement
a
vocation
à
porteurs comme, par exemple, les services
générationnels.
accompagner, en tant que seul investisseur
ou investisseur de référence, les ETI et PME
patrimoniales ou familiales en forte
croissance, essentiellement non cotées.
Altur Investissement accompagne ces
entreprises au potentiel important et
participe à leur développement pour
qu’elles deviennent leaders dans leurs
secteurs. Altur investissement, tout en
La Société prendra des participations en
fonds propres et quasi-fonds propres en
position généralement minoritaire dans
des entreprises principalement non cotées
ayant
une
valeur
d’entreprise
généralement inférieure à 100 M€.
L’ancienneté de ces entreprises permettra
d’apprécier avec objectivité la réalité de
leur positionnement sur un marché ainsi
que leurs perspectives de croissance.
gardant
d’investissement
sa
stratégie
(santé,
historique
distribution
transition
spécialisée,
hôtellerie,
énergétique et services générationnels),
souhaite se focaliser sur deux secteurs
spécifiques que l’éducation&formation et
la Climatech&Proptech.
La Société peut également réaliser des
investissements avec effet de levier,
notamment lors de l’acquisition d’une
société par le management en place
(MBO), lors de refinancement de la part du
dirigeant dans le capital (OBO) ou encore
lors d’acquisition de portefeuille en
secondaire.
Le savoir-faire des sociétés ciblées par
Altur Investissement leur permet de se
positionner sur des marchés en forte
croissance, disposant d’un avantage
concurrentiel important, dans des secteurs
3. ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES AU 31/12/2022
6
ANR (M€)
51,57
60
50
40
30
20
10
0
48,2
43,57
41,42
37,56
36,65
37,41
37,2
36,59
34,55 34,5
33,64
33,54
33,2
26,9
19,9
19,11
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Trésorerie brute (M€)
30,00
25,00
25,02
20,00
15,00
10,00
5,00
11,95
11,47
11,26
11,00
11,04
10,30
9,63
9,35
8,17
8,01
7,50
5,90
3,40 3,45
2,06
1,96
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
0,00
L’EQUIPE
FRANÇOIS LOMBARD
Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion, Gérant d’Altur
Investissement
Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA en Finance de la Wharton School et d’un
PhD en Affaires Internationales de l’Université de Pennsylvanie, il a débuté sa
carrière en tant qu’investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977.
En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme
responsable des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC
Participations en 1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne
Partenaires, société dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers.
En novembre 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il est membre du
Conseil de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.
7
BERTRAND CAVALIE
Directeur d’investissement
Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en
tant qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également
travaillé au sein du département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de
rejoindre le bureau à Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est.
Il intègre Altur Investissement en mars 2017.
REMY LOMBARD
Chargé d’affaires
Diplômé de l’ESCP Business School et titulaire d’un Master en Aménagement du territoire et
d’Urbanisme de la Sorbonne-Paris IV, Rémy a commencé sa carrière en cabinet de conseil en
stratégie (Bain & Company). A travers Kamet Ventures (startup studio du Groupe AXA), il a
ensuite cofondé une société MedTech (spécialisée dans le voyage médical) en Chine en tant
que Directeur des Opérations. Il a ensuite fondé une startup PropTech, Alacaza, outil de
communication pour améliorer et fluidifier les interactions entre les différentes parties
prenantes d'un immeuble et d’un quartier.
Il intègre Altur Investissement en janvier 2022.
2. CONSEIL DE SURVEILLANCE D’ALTUR INVESTISSEMENT
PRESIDENT
Michel Cognet
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des
mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est
notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de
membre et Président du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014.
Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale
de procéder à son renouvellement. Conformément aux statuts, les membres du Conseil de
surveillance de la Société statueront sur le renouvellement ou non de ses fonctions de
Président du Conseil de Surveillance.
8
MEMBRES
Christian Toulouse
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France
de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur
Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la
suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats
d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement
auprès de gérants de fonds.
Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale
de procéder à son renouvellement.
François Carrega
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC.
Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint
Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également
membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier.
Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours
de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021.
Sabine Lombard
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris
Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle
commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance
Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter
Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du
département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge
du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme
d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes. Elle occupe aujourd’hui le poste de
Responsable Commerciale France et Europe du Sud chez Produits Spéciaux au sein d’Atradius.
Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été
ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018.
Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Sophie Furtak
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est
aujourd’hui Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA.
Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019.
9
Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
CHIFFRES CLEFS DE L’EXERCICE (AU 31/12/2022)
Trésorerie :
11,26 M€
ANR :
48,20 M€
Les principaux points à retenir au cours de l’année 2022 sont les suivants :
-
-
Un résultat net de 3.871.319 €
décembre 2021 à titre d’acompte,
en numéraire aux actionnaires
commanditaires et de 0,30 aux
titulaires d’actions de préférence
rachetables (« ADPR ») à titre de
dividende prioritaire
Un actif net réévalué (ANR) de
11,42 € par action ordinaire, soit
une hausse de 0,44 % par rapport
au 31 décembre 2021.
-
-
Comparé au cours de Bourse du 30
décembre 2022, il en ressort une
décote de 34,5%.
-
-
Une trésorerie de 11,26 M€.
Aucune dette financière
Distribution d’un dividende de
1,02 €, dont 0,37 € versés en
Evolution de l’ANR (en €/action) et de la décote
10
12
11,5
11
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
34,5%
11,42
49%
45%
9,48
11,37
48%
44%
40%
9,94
40%
34%
9,01
10,5
10
9,5
9
8,98
8,8
8,32
8,5
8
7,5
ANR
Décote
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE
1. INVESTISSEMENTS EN 2022 :
Altur Investissement a investi, au 1er semestre 2022, aux côtés du dirigeant et des
investisseurs financiers historiques afin d’accompagner la société EMP Le
Rotomoulage (spécialisée dans le développement et la production des pièces
rotomoulées sur mesure et recyclables) dans son développement et d’associer
l’équipe de management.
Altur Investissement a également durant le 1er semestre 2022 souscrit
à la SLP Extens E-Health Funds III, société d’investissement dédiée au
secteur de la e-santé.
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a souscrit au véhicule de
co-investissement Adagia Capital Europe, lui-même actionnaire
majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoire de prothèses
dentaires en Europe.
11
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a investi au capital de la
société Flexliving, exploitant de logement flexibles, à temps partiel,
sous format d’abonnement pour les déplacements professionnels
réguliers. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de développer
chez Altur Investissement une
practice
Proptech&Climatech.
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a investi au capital de la
société Sezame, plateforme permettant l’accès à la propriété grâce au
leasing immobilier. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de
développer
chez
Altur
Investissement
une
practice
Proptech&Climatech.
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a décidé d'accompagner
la société SerVme dans son développement. Cette société a développé
un logiciel de gestion de la relation client aux cafés, restaurants d'hôtel
et restaurants.
2. REINVESTISSEMENTS EN 2022
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner
la société Pompes Funèbres de France dans ses projets de croissances externes.
12
3. APPELS DE FONDS EN 2022
2
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 5 M€ dans le nouveau FPCI
du secteur hôtelier du groupe Turenne Capital fin 2018. 4,75 M€ ont
été appelés au 31 décembre 2022. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa
période de souscription fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
2
4. CESSION EN 2022 :
5. SECTEURS DU PORTEFEUILLE
Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement
leurs activités en France, et, jusqu’à 25% des capitaux levés ou disponibles à l’investissement,
dans des sociétés situées hors de France.
Au 31 décembre 2022 l’intégralité des participations d’Altur Investissement étaient des
sociétés françaises exceptés Servme et Extens
Le portefeuille d’Altur Investissement est composé de participations dans 16 sociétés, 3 FPCI,
une SLP Extens E-Health Funds III, et un portefeuille secondaire multisectoriel, pour une
valorisation globale de 37,21 M€.
SANTÉ
spécialisé dans la conception, fabrication
et commercialisation de prothèses
orthopédiques et d’implants dentaires et
dans lequel Altur Investissement a
réinvesti fin 2017 après une cession
Valeur du portefeuille : 13,27 M€
Altur Investissement gère aujourd’hui 4
participations en direct dans des sociétés
dans le secteur de la santé : Menix acteur
13
réussie ; BIOBank, leader des banques de
tissus osseux en France ; Cousin Surgery,
producteur de prothèses médicales en
textile, investissement réalisé en 2019 suivi
d’une opération capitalistique en 2022 ; et
Naogen Pharma, concepteur et producteur
de produits radios pharmaceutiques. Altur
Investissement a souscrit aux FPCI Capital
Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne
Capital Partenaires, dont l’objectif est
d’accompagner des entreprises en
développement dans les domaines des
dispositifs médicaux, des soins à la
personne et des logiciels médicaux. Un
accord de co-investissement existe entre
Capital Santé 1 et Altur Investissement.
Altur Investissement a également pris une
participation dans le véhicule de co-
Valeur du portefeuille : 9,79 M€
Altur Investissement a investi dans 3
sociétés industrielles : le leader mondial
des échangeurs thermiques gaz
à
condensation en inox (Sermeta), un groupe
de compteurs d’hydrocarbures (Satam) et
EMP Rotomoulage, une société qui
développe des pièces rotomoulées sur
mesure.
HÔTELLERIE
Valeur du portefeuille : 6,77 M€
Sont actuellement au portefeuille d’Altur
Investissement : le Mercure Nice Centre
Notre Dame (via une société holding avec
d’autres investisseurs), établissement de 4
étoiles et de 198 chambres, et le Mercure
Lyon Château Perrache, établissement 4
étoiles de 120 chambres.
investissement
Adagia,
actionnaire
majoritaire de la société Minlay.
Enfin, Altur Investissement accompagne la
SLP Extens, véhicule d’investissement
dédié à la e-santé.
En 2018, Altur Investissement a souscrit au
FCPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant
également l’opportunité à de futurs co-
investissements avec le fonds géré par
Turenne Capital Partenaires.
SERVICES GÉNÉRATIONNELS
Valeur du portefeuille : 2,78 M€
CLIMATECH & PROPTECH
Le secteur des services générationnels a
connu un fort attrait en 2021. Altur
Investissement a cédé 4 de ses 5
participations du secteur.
Nous accompagnons la société Pompes
Funèbres de France (réseau de pompes
funèbres en franchise et en propre,
investissement 2019/2020) dans son fort
développement et avons de nombreux
projets de croissance.
Valeur du portefeuille : 1,15 M€
Altur Investissement a d’ores et déjà
investi dans deux sociétés via son fonds
Proptech & Climate tech : Flexliving, une
société qui se positionne sur le coliving
adapté aux transformations du marché du
travail et Sezame, société qui propose un
service de location avec option d’achat
pour devenir propriétaire immobilier.
DIVERS
DISTRIBUTION SPECIALISÉE
Valeur du portefeuille : 2,02 M€
Dromadaire (e-commerce et collecte de
data), commercialise on-line des cartes de
vœux. Grace à cette activité, il collecte de
la data pour du e-marketing. Trophy est un
portefeuille de 3 participations dans des
secteurs diversifiés.
Valeur du portefeuille : 1,42 M€
Avec Demarne, société spécialisée dans la
distribution des produits de la mer, Altur
Investissement souhaite accompagner des
entreprises à valeur ajoutée dans leur
développement.
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
14
SerVme développe un logiciel de gestion de
la relation client aux cafés, restaurants
d'hôtel et restaurants.
Répartition de l’actif net du portefeuille au 31/12/2022
Proptech; 3%;
Divers; 5,42%
Services générationnels;
7,48%
Distribution spécialisée;
3,81%
Santé; 35,67%
Transition énergétique;
26,32%
Hôtellerie; 18,55%
Santé Hôtellerie Transition énergétique Distribution spécialisée Services générationnels Divers Proptech
Tableau résumant le portefeuille
15
6. SOCIETES DU PORTEFEUILLE
16
MENIX
EN BREF
Date de création : 2008
Premier Investissement : 2008 (Dedienne)
Activité : implantologie médicale
CA 2022 (non audité) : + 100 M€
@ : www.dediennesante.com
Issu du rapprochement entre SERF et
Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un
acteur spécialisé dans la conception,
fabrication et commercialisation de
prothèses orthopédiques (hanche et
genou) et d’implants dentaires.
Le groupe Menix est mobilisé notamment
sur la mise à niveau règlementaire dans la
perspective de l’application de la
règlementation 2017/45. Une nouvelle
progression du chiffre d’affaires est prévue
en 2020.
En 2014 et 2015, Menix a réalisé 2
acquisitions : Transystème et OneOrtho
Medical. Au cours de l’année 2016,
En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie
de développement en réalisant la reprise
des actifs de la société TEKKA, numéro
deux français en implantologie dentaire.
Fondée en 2000, la société TEKKA est un
acteur spécialisé dans la conception et la
fabrication de prothèses pour la chirurgie
maxillo-faciale et des implants dentaires.
La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011
un chiffre d’affaires de 15 M€, a permis
ainsi de consolider l’activité dentaire du
Groupe au sein de sa filiale Global D.
C’est dans la logique d’une nouvelle étape
de développement qu’une opération
secondaire a été organisée en avril 2014.
Altur Investissement a alors réalisé une
plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de
3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l’ordre de 26
%.
l’activité
a
continué
à
progresser,
notamment grâce à l’activité implantologie
dentaire qui a connu une croissance
soutenue en France (+16%) et au
développement de la gamme de Serf
(+17%). Ainsi, le chiffre d’affaires 2016 de
Menix s’est élevé à 66,8 M€, en
progression de 11%.
Au cours de l’exercice 2017, une troisième
opération a eu lieu. Altur Investissement a
cédé ses parts en réalisant un multiple
d’investissement de 2,3x et un TRI de 27%.
Altur Investissement a souhaité réinvestir
lors de cette opération pour un montant
d’1 M€ aux côtés du FPCI Capital Santé 1
sur une opération menée par Five Arrows
(Groupe Rothschild).
En 2022, la société Menix a connu une forte
croissance grâce à l’élargissement de sa
gamme orthopédique, au dentaire et à
l’international.
Lors de cette seconde opération, Altur
Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés
de CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de
Keensight Capital.
17
BIOBANK
EN BREF
Date de création : 1999
Premier Investissement : 2018
Activité : Banque d’allogreffes osseuses
CA 2022 (non audité) : + 19 M€
@ : www.biobank.fr
Fondée en 1999, BIOBank est le leader
français des banques de tissus
distributrices de greffons osseux.
BIOBank est positionnée sur deux
segments (dentaire et orthopédie)
proposant des greffons aux chirurgiens
sous formes de copeaux/granules, poudre
d’os spongieux, tête fémorale entière ou
autres formes thérapeutiques.
BIOBank est spécialisé dans l’utilisation
d’allogreffes : greffes utilisant des
éléments osseux provenant de patients
humains, en l’occurrence des têtes
fémorales. BIOBank récupère plus de 30%
de toutes les têtes fémorales recueillies en
France,
véritable
opportunité
de
croissance pour la Société.
BIOBank se différencie au niveau du
procédé de traitement des têtes
fémorales. En général ce traitement est
réparti en plusieurs phases dont deux
concernent le nettoyage du futur greffon :
la délipidation (purge des graisses et
composés lipides) et la viro-inactivation
(destruction des bactéries, virus et autres
agents pathogènes restants).
Le principal canal de distribution est un
réseau d’agents, permettant à BIOBank
d’avoir une force de vente majoritairement
externalisée.
Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un
agent référent, leader de son secteur,
Global D, filiale d’une autre participation
d’Altur Investissement, Menix.
L’une des caractéristiques principales de
BIOBank est le processus de traitement des
têtes fémorales. La technicité et la
technologie brevetée, SuperCrit, apporte à
BIOBank
une
véritable
avance
La Société commercialise également ses
produits à l’international, comme en
Suisse, en Espagne, en Pologne ou encore
au Cambodge.
technologique sur ses concurrents.
18
En 2022, la société Biobank a connu un fort
développement porté par l’ensemble des
actions mises en place ces dernières
années, l’international et la hausse de
capacité de production.
COUSIN MEDICAL GROUP
EN BREF
Date de création : 1995
Premier Investissement : 2019
Activité : prothèses textiles
CA 2021 (non audité) : env. 27 M€
@ : www.cousin-surgery.com
Fondé en 1995 en tant que spin-off du
Groupe familial Cousin, spécialisé dans la
fabrication de tresses textiles, Cousin
Medical Group est aujourd’hui un acteur
majeur de la fabrication de prothèses
médicales en textiles techniques. En 2014,
la famille Dalle entre au capital du Groupe.
La holding Dalle & Associés assure alors les
fonctions de support administratif du
Groupe. Le management est alors renforcé
par l’arrivée de François Hénin, co-
Directeur Général aux côtés de François
Tortel, qui assurait la direction du Groupe
depuis 2012.
Altur Investissement entre au capital de
Cousin Medical Group en avril 2019 aux
côtés de Turenne Capital Partenaires et du
management. Cette opération permet la
sortie de la famille Cousin et une sortie
partielle de Dalle & Associés qui reste
actionnaire minoritaire.
(Nord). Travail de haute précision souvent
réalisé entièrement à la main, l’attention
portée à la qualité est extrême et chaque
production suit les normes les plus
rigoureuses. Cette unité de production
d’une importante capacité permet
également de produire pour des sociétés
tierces à la recherche de ce savoir-faire
spécifique sur les textiles techniques.
Cousin Medical Group est présent sur les
principaux segments suivants :
• Rachis : prothèses de stabilisation
et d’appui traitant les pathologies
lombaires,
déformations
rachidiennes
dégénérescences ;
ou
des
• Viscéral :
implants
semi-
résorbables de renforcement des
parois abdominales, utilisées
notamment en cas d’hernie ;
Présent sur l’ensemble de la chaîne de
valeur, Cousin Medical Group conçoit,
produit et distribue ses dispositifs
médicaux implantables. Le Groupe dispose
d’une capacité d’innovation démontrée
grâce à un département de R&D internalisé
développant des produits propriétaires,
avec une expertise reconnue dans la
conception de produits confortables pour
le patient et facilitants d’intervention du
chirurgien. Les prothèses Cousin sont
produites en salle blanche à Werwicq-Sud
Le Groupe dispose d’un réseau d’environ
90
distributeurs
assurant
une
commercialisation mondiale de ses
produits. Il s’attache également à réaliser
une partie de la distribution de certains
produits à forte valeur ajoutée en interne.
A cet effet, a été réalisée l’acquisition de
France
Rachis
Distribution
&
Développement (FR2D) en octobre 2019 :
cette société était le distributeur
19
historique exclusif de la gamme rachis de
Cousin en France.
Malgré les conditions sanitaires complexes
et un marché chahuté, Cousin Surgery est
en croissance sur l’année 2021. La
croissance est constatée sur l’ensemble
des gammes de produits, le viscéral qui n’a
pas connu un impact majeur de la crise, le
rachis en marque blanche est en forte
croissance et la partie distribution, sous la
marque FR2D qui confirme l’intérêt du
rapprochement des deux structures avec
une très bonne année 2021.
En décembre 2022 nous avons réalisé un
LBO secondaire sur Cousin Surgery
permettant une sortie partielle.
20
FPCI CAPITAL SANTE 1
EN BREF
Date de création : 2012
Activité : investissement dans des sociétés du secteur
de la santé
Montant souscrit : 3 M€
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est
dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les
dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des
opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au
travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille
moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d’un modèle économique
confirmé.
En 2022, le FPCI CAPITAL SANTÉ 1 a réalisé deux cessions
-
-
la société MASH ;
la société Minlay.
Les onze sorties d’ores ainsi réalisées (Clinidev, Westlake Plastics, Menix, Medifutur, Human
& Work Project, Metrology & Monitoring Solutions, Ygeia, Didactic, Efficentres, MASH, Minlay)
représentent un cumul de montant investi de 40,57 M€ pour un retour de 110,96 M€, soit un
multiple moyen de 2,74x.
Les distributions effectuées par le fonds s’élèvent à 146,10 € par part A pour un montant total
libéré de 86,50 € par part A.
Au 31 décembre 2022, le portefeuille du fonds est composé de trois participations.
Accompagnées par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille sont bien
orientées et poursuivent leur développement. D’autres opérations de cession sont en
réflexion ou en préparation.
21
FPCI CAPITAL SANTE 2
EN BREF
Date de création : 2018
Activité : investissement dans des sociétés du secteur
de la santé
Montant souscrit : 3 M€
Montant actuellement investi : 1,679 M€
S’appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et l’équipe Turenne Capital dédiée et
experte de la Santé, Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de
valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de
croissance et transmission : les opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de
l’écosystème de la santé, ainsi que les acteurs du bien-être et du bien-vivre.
Ce deuxième fonds gère à date 187 M€ et finalise sa levée au 31 mars 2021. Aux côtés de la
confiance renouvelée d’investisseurs du premier fonds tels qu’Altur Investissement, Capital
Santé 2 compte d’autres investisseurs institutionnels dont le Fonds Européen
d’Investissement, Bpifrance, des mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la
santé.
Capital Santé 2 a réalisé quatre investissements en 2022 dans les sociétés :
-
-
H.A.C Pharma, un laboratoire pharmaceutique de spécialité,
Phodé, un laboratoire spécialisé dans les solutions olfactives agissant sur l’écosystème
cérébral en faveur du mieux-être.
-
-
ELAP, un éditeur de logiciel pour les établissements de santé
Minlay dans le domaine des prothèses dentaires.
En 2022, le FPCI CAPITAL SANTÉ 2 a réalisé une cessions et opération capitalistique :
-
-
La cession de la société Active Biomarkers ;
Opération capitalistique de la société Cousin Surgery.
22
EXTENS III
EN BREF
Date de création d’Extens : 2013
Activité : Investissements dans des
entreprises proposant des logiciels de santé
Montant souscrit : 2,0 M€
Montant appelé au 31/12/2022 : 1,014
M€
3
En mai 2022, Altur Investissement a finalisé
son engagement dans le troisième véhicule
d’investissement de la SLP Extens (nommé
Extens III).
pharmaceutiques, les organisations
et les professionnels de la santé
• Coptis
Extens est un fonds d’investissement
spécialisé sur le secteur de la e-santé, et
plus particulièrement dans les entreprises
proposant des logiciels de santé.
Logiciels de R&D pour l'industrie
cosmétique
• Cegape
Extens III, actuellement en cours de
déploiement, regroupe au 31 décembre
2022 cinq participations :
Logiciel de gestion RH pour les
services publics et les hôpitaux
• Canal Santé
• Sofia Développement
Plateforme e-learning pour les
professionnels de la santé
Logiciel d’archivage électronique
pour les praticiens de santé privés
(infirmières
privées,
kinésithérapeutes)
• Clardian
Logiciel de contrôle de conformité
pour les laboratoires
23
ADAGIA
EN BREF
Date de création d’Adagia : 2020
Activité : Investissements dans des
entreprises du secteur de la santé
Montant souscrit : 2,0 M€
En novembre 2022, Altur Investissement souscrit au véhicule de co-investissement Adagia
Capital Europe, qui investit dans la société Minlay.
Minlay est le leader de la production, de l’importation et de la distribution de prothèses
dentaires en France. Positionnée sur le segment premium du marché, l’offre de Minlay répond
à tous les besoins de ses clients dentaires, allant des prothèses fixes aux appareils amovibles.
Le groupe s’est développé avec succès grâce à une stratégie dynamique d’achat et de
construction pour devenir le leader du marché.
NAOGEN PHARMA
EN BREF
Date de création : 2016
Premier Investissement : 2021
Activité : produit pharmaceutique
CA 2021 : n/a
@ www.naogen-pharma.com
La société développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques
innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de
positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux. Les radios pharmaceutiques
constituent une classe de médicaments utilisés en médecine nucléaire pour l’imagerie
(diagnostique) et la thérapie notamment en cancérologie, cardiologie et neurologie.
L’administration d’un radio pharmaceutique permet de cibler, d’imager ou de léser
spécifiquement des cellules ou tissus malades tout en épargnant les tissus sains alentours.
24
Grâce à son équipe expérimentée et présente depuis nombreuses années dans le paysage
français des innovations de la médecine nucléaire, Naogen Pharma possède une forte
expertise sur le marché de l’imagerie TEP Rubidium-82, en témoigne les 3 produits de dernière
génération que la Société a développés :
-
-
-
RUBIGEN® : Générateur jetable de Strontium-82/Rubidium-82 ;
RUBIJET® : Injecteur intraveineux de Rb-82 ;
RUBIKIT® : Consommables à usage unique.
L’ambition est d’obtenir l’Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM ») courant 2023 afin de
pouvoir initier la commercialisation des produits pharmaceutiques dès 2024.
Flexliving
25
FlexLiving est une startup française créée en 2021,
spécialisée dans le logement flexible clé en main pour
les travailleurs hybrides. Elle est dirigée par Alexandre
Marcadier, Caue Brioli et Lionel Bodénès. Les trois
dirigeants ont une formation d’ingénieur et une
expérience dans l’immobilier.
La société propose un nouveau type d’hébergement
destiné aux professionnels alternant entre plusieurs
lieux de travail dans des villes différentes. Cela
concerne notamment des travailleurs de toute la
France venant à Paris quelques jours par semaine pour
travailler en présentiel. La startup veut créer le
premier service de Living-as-a-Service pour
particuliers et entreprises. L’offre de FlexLiving repose
sur 4 piliers :
• Un logement clé en main (meublé, sécurisé, wifi, équipé)
• Flexible (plusieurs jours par semaine ou par mois selon le besoin)
• Un tarif abordable : -30% par rapport à AirBnb ou le logement à l’hôtel
• Une expérience client 100% digitale, sans aucune démarche administrative
La principale force de FlexLiving est de proposer une solution innovante de Future of work,
adaptée à un nouveau marché révélé par la crise sanitaire. En effet, l’activité de FlexLiving
s’inscrit dans une tendance générale de recherche d’équilibre vie professionnelle et
personnelle devenue la priorité des nouvelles générations. Selon le Baromètre annuel
Télétravail 2021, 86% des télétravailleurs souhaitent combiner de manière pérenne travail à
distance et en physique. Conjointement, le marché du coliving est en pleine émergence et
croissance depuis 2020. Selon une étude Xerfi1, le nombre de lits en coliving devrait être
multiplié par 6 en France, de 2022 à 2023.
Ainsi, FlexLiving dispose d’un positionnement charnière, entre location traditionnelle, appart
hôtel et coliving en lien direct avec cette tendance des nouveaux modes de vie et de travail.
La société est actuellement l’intermédiaire entre les propriétaires fonciers et les travailleurs
flexibles.
L’équipe a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 750 618€ en 2022, dans le but
de développer le parc immobilier de la société, d’étoffer l’équipe, de créer une offre B2B et
1 Xerfi, L’accélération du marché du coliving attire de nouveaux entrants, 09/11/2020
26
de développer une plateforme digitale. Leur ambition est de s’internationaliser dans les
années à venir pour répondre à ce nouveau besoin généralisé qui n’est pas propre à la France.
Sezame
Sezame est une start-up française créée à Paris en 2022 par Charles Ruelle, Benjamin Hubert
et Clara Tairraz. Les trois co-fondateurs, ayant au total 15 ans d’expérience dans le secteur
immobilier, ont pour objectif de faciliter l’accès à la propriété immobilière des Français grâce
à la location-accession (leasing immobilier) et à un coaching propriétaire.
Le panorama de l’accès à la propriété se voit chamboulé par de nombreux facteurs qui
complexifient grandement la capacité des Français à devenir propriétaire de leur résidence
principale. Pour Sezame, mais aussi pour plus de 90% des Français, devenir propriétaire de
son logement est considéré comme essentiel, pourtant, à peine plus de la moitié de la
population y parvient. C’est dans l’optique de remédier à ce problème grandissant que
Sezame met en place une solution de location avec option d’achat (leasing immobilier) et un
“coaching propriétaire” afin d’accompagner les aspirants propriétaires sur la voie de la
propriété, quel que soit leur profil.
L’activité de Sezame de déroule en 4 étapes clés :
● Analyse des dossiers : les clients potentiels s’inscrivent sur le site internet et Sezame
étudie leur projet, et leur capacité à être accompagnés dans leur projet d’acquisition.
Pour chaque futur accédant, Sezame définit un budget d’achat en fonction de sa
situation actuelle afin qu’il ou elle puisse trouver le bien qui lui correspond.
● Processus d’achat : Par la suite, Sezame étudie et valide le bien, et en fait l’acquisition
pour le compte du client.
● Emménagement et coaching financier : Ce dernier emménage alors en tant que
locataire accédant et suit un coaching financier pour se préparer à obtenir un crédit et
devenir propriétaire. Le montant mensuel payé comprend une partie dédiée au loyer
et une partie consacrée à de l’épargne.
27
● Vente de la maison : Une fois prêt, le locataire pourra exercer l’option d’achat et
devenir pleinement propriétaire du bien qu’il ou elle occupe déjà.
Le groupe Sezame est composé de deux entités : Sezame SAS qui gère le processus de
sélection des dossiers et propose son innovation juridique et financière, et une société
foncière, qui réalise l’acquisition et le portage des actifs immobiliers pour le compte de clients
qu’elle accompagne.
Sezame SAS a déjà levé 1 000 000 € auprès d’Altur Investissement et de business angels, et
est opérationnelle depuis Juillet 2022. Cette levée constitue une étape importante dans le
développement de la startup. Elle lui permet de renforcer son développement technologique
et commercial, structurer le cadre juridique et légal de la location-accession dans l’immobilier
résidentiel privé et renforcer ses équipes. L’ambition du groupe est de développer la partie
foncière pour avoir un véhicule d’investissement permettant à des investisseurs privés,
professionnels et institutionnels d’investir dans une solution innovante à fort potentiel tout
en soutenant l'accès à la propriété.
POMPES FUNEBRES DE FRANCE
28
EN BREF
Date de reprise : 2016
Premier Investissement : 2019
Activité : services funéraires
CA 2022 (non audité) : env. 3,6 M€
@ : www.pompesfunebresdefrance.com
réseau actuel et aux futurs franchisés, la
valeur ajoutée apportée par le franchiseur.
La société Pompes Funèbres de France a
été rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles
Delamarre en 2016.
La France est le 1er pays d’Europe,
concernant le développement des réseaux
de franchise et ce modèle entrepreneurial
est en croissance ces dernières années.
Plus globalement, la Silver Economy
connait un très fort développement à
l’échelle mondiale avec une population
vieillissante et des besoins accrus.
Les deux dirigeants ont une grande
expérience dans le secteur des services
funéraires et des services à la personne.
Auparavant, Sandrine Thiéfine était
Présidente du réseau Roc-Eclerc, qui en
quelques années s’est développé pour
atteindre 400 agences en France.
Le métier de services funéraire nécessite
énormément de réactivité auprès des
familles clientes et un accompagnement
pro-actif et humain. C’est pour cette raison
que le réseau de franchise est un plus, car
les franchisés sont des entrepreneurs et
des entreprises familiales qui dynamisent
leur propre société.
L’ambition est de développer un réseau
d’agences de pompes funèbres en
franchise sur l’ensemble du territoire
national. En 2019, parallèlement à l’entrée
au capital d’Altur Investissement, Pompes
Funèbres de France a racheté le fonds de
commerce de trois agences situées en Ile
de France. Ces agences intégrées, gérées
directement par Sandrine Thiéfine,
permettent à la fois de dynamiser leur
activité mais également de montrer au
Le réseau actuel est composé d’une
centaine d’agences franchisées sur
l’ensemble du territoire national mais aussi
d’agences intégrées en Ile de France.
L’année 2022 a été positive pour la Société
qui a su mener les différents projets de
croissance
29
DEMARNE
EN BREF
Date de création : 1929
Premier Investissement : 2018
Activité : Distribution produits marins
CA 2022 (non audité) : env. 150 M€
@ : www.demarnefreres.com
Le groupe Demarne a été créé en 1929, par
Yvonne Demarne, grand-mère de l’actuel
dirigeant, Jean-Paul Demarne.
à Rungis, le Pavillon de la marée. Les autres
clients ne se déplaçant pas à Rungis sont
livrés par la flotte de camions réfrigérés du
Groupe.
Ce qui n’était à l’origine qu’un commerce
de moules dans les Halles de Paris fait
aujourd’hui partie des cinq premiers
distributeurs de produits de la mer
français, commercialisant plus de 22 500
tonnes de produits répartis en cinq familles
: Les moules, huîtres, et coquillages, (44%
du volume), la marée (31,1% du volume),
les crevettes et crustacés (11,1% du
volume), les produits élaborés sous la
marque “La Barre” (8,9% du volume) et les
produits surgelés (4,4% du volume).
A la tête du Groupe familial au début des
années 1990, la famille de Jean-Paul
Demarne en avait cédé le contrôle en 2001.
Mais face aux difficultés rencontrées par le
groupe repreneur dès 2004, la reprise de
Demarne est finalement organisée par un
tour de table d’investisseurs financiers en
2007, avant que Jean-Paul Demarne avec
sa famille n'en reprenne finalement le
contrôle en 2018.
Altur Investissement est entré au capital du
groupe Demarne en mars 2018.
Le Groupe dispose d’ateliers, entrepôts et
viviers répartis sur deux sites à Boulogne
sur Mer et Rungis, ainsi qu’un point de
vente destiné aux clients détaillants,
restaurateurs et grossistes également situé
L’année 2022 a été une année de
croissance d’activité pour le groupe
Demarne dans un contexte de hausse du
coût des matières premières.
30
COUNTUM
EN BREF
Date de création : 2008
Premier Investissement : 2009
Activité : comptage d’hydrocarbure
CA 2022 : +. 8 M€
@ : www.satam.eu
Satam a été créée en 1921. La société s’est
très vite spécialisée dans la production de
pompes de distributions pour stations-
services, avec des activités annexes.
En 1996, Satam est racheté par le groupe
américain Tokheim, lui-même fabriquant
de pompe à essence.
certification (MID), d’étalonnage et le
Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam
dans la conception/distribution de
systèmes de comptage métrologique
d’hydrocarbures liquides en amont des
contrôle qualité des compteurs.
Le droit de s’auto-certifier est le fonds de
commerce de Satam : tous les produits
sont certifiés en usine. Ce droit est
renouvelé chaque année à l’issue d’un
audit réglementaire des installations
(moyenne des audits tendant vers 16/20).
Satam est présent sur trois marchés : les
dépôts pétroliers, les camions ainsi que les
avitailleurs.
pompes à essence.
Satam bénéficie d’une belle image de
marque, gage de qualité et de confiance.
Satam conçoit, assemble et distribue une
gamme de compteurs métrologiques
d’hydrocarbures liquides et de leurs
boitiers à lecture mécanique et/ou
électronique (wifi ou filaire) vendus par
ordre de taille, de 12 m3/h à 330 m3/h. La
société gère également les processus de
L’activité de la société Satam a été en
croissance en 2022 et souhaite continuer
sa stratégie de développement commercial
dans un contexte de hausse du coût des
matières premières et de l’énergie.
31
SERMETA
EN BREF
Date de création : 1993
Premier Investissement : 2014
Activité : production d’échangeurs
thermiques en inox pour chaudières gaz à
condensation
CA 2021 (non audité) : 230 M€
@ : www.sermeta.com
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour
chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d’applications :
chauffage et eau chaude sanitaire.
L’entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor),
produit près de 2 millions d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux
fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du
CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production,
la Société s’appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les
échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans
l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour
l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle
majoritaire de sa société dans le cadre d’un LBO secondaire aux côtés du management, de
Bpifrance, d’Arkéa Capital Partenaire et d’un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit
Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010
lors d’un LBO majoritaire (65% du capital).
La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets
sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières
classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.
32
Avec le lancement du nouveau produit Nhext (en 2017), Sermeta concrétise son plan de
développement en étant en capacité de répondre à de plus gros appels d’offre. Ceci permet
de développer l’activité en Asie (Chine) et en Amérique du Nord (Etats-Unis).
Courant 2018, un refinancement de la dette bancaire a permis à la Société de réduire
sensiblement ses frais financiers.
Grâce à la recherche constante d’innovation et la sortie de nouveaux produits, le groupe
Sermeta connait une forte croissance. Les perspectives 2023 sont positives.
EMP ROTOMOULAGE
EN BREF
Date de création : 1987
Premier Investissement : 2021
Activité : production et distribution de pièces
rotomoulées sur-mesure
CA 2021 : 14,3 M€
@ : www.emp-rotomoulage.fr
La société, développe et produit des pièces
rotomoulées sur mesure 100% recyclable.
Le rotomoulage est une technique de
transformation des matières plastiques.
Elle se base sur le mouvement rotatif d’un
moule allié à la chauffe de ce moule.
L’association de ces deux éléments permet
aux matières plastiques d’épouser
progressivement la forme du moule.
Depuis 2012 EMP Rotomoulage dispose
d’un site de production de 6 500 m2 en
Bretagne et d’un parc de machines neuf
composé de 6 fours proposant des
Chaque année c’est plus de 130 000 pièces
rotomoulées qui sont fabriquées par EMP
diamètres différents permettant la
Rotomoulage et plus de 2 075 tonnes de
production de produits sur-mesure.
polyéthylène transformées.
En 2018, l’entreprise est cédée par la
famille Delamaire à William Digne lors
d’une opération de Management Buy Out
(MBI) accompagné par Amundi, NCI, BNP
Paribas Développement et Unexo.
33
En mars 2022, lors d’une opération de
Management Buy Out (MBO) permettant à
William Digne de se renforcer au capital et
devenir majoritaire, Altur Investissement a
investi aux côtés de BNP Paribas
Développement et Unexo. L’opération
permettra également d’augmenter la
capacité industrielle d’EMP Rotomoulage
et de renforcer sa force commerciale.
L’entreprise compte actuellement environ
70 salariés dont la grande majorité est
affectée à la production.
Grâce à la mise en place d’une nouvelle
ligne de production, l’entreprise a vu son
CA augmenter depuis 2021. En 2022, la
société a réalisé son budget et a accéléré
son développement.
34
MERCURE NICE
EN BREF
Date de création : 1977
Premier Investissement : 2015
Activité : hôtellerie
CA 2022 (non audité) : 6,3 M€
@ : www.turenne-hotellerie.com
et www.accorhotels.com
L’hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est
un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.
La particularité de cet établissement réside
dans son mix clientèle, à forte proportion
loisirs et avec une prépondérance de
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans
le cadre d'un contrat de management avec le
Groupe ACCORHOTELS et incluait la réalisation
d'importants travaux de rénovation à savoir la
rénovation complète de l’établissement.
En 2015/2016, d’important travaux de
rénovation ont été entrepris, permettant de
rénover les chambres et salles de bains, le bar
lounge panoramique, les terrasses extérieures
et l’espace piscine en roof-top afin de proposer
des services à forte valeur ajoutée (solarium,
fitness, jacuzzis). Ces espaces sont entièrement
repensés et modernisés. Les services généraux
et l’accueil ont été également rénovés.
voyageurs internationaux.
Une opération capitalistique a eu lieu en
octobre
2021,
permettant
à
Altur
Investissement de comptabiliser une plus-
value et de réinvestir une quote part limitée du
produit de cession.
Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’élève à
6,3 M€ HT, soit une hausse de 109% vs 2021
qui était une année encore impactée par le
Covid.
Cet établissement est caractérisé par son
emplacement en plein centre-ville de Nice,
avec une accessibilité facile (gare et tramway à
proximité, parking public sous l’hôtel). Au-delà
de sa localisation idéale, ses atouts principaux
sont son bar panoramique en étage élevé, sa
piscine en roof-top, sa grande capacité (198
chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².
35
MERCURE LYON CENTRE CHÂTEAU PERRACHE
EN BREF
Date de création : 1903
Premier Investissement : 2020
Activité : hôtellerie
CA 2022 (non audité) : 5,7 M€
@ : www.all.accor.com
une gamme de prestations encore supérieure
aux clients que ce soit sur les lieux de réception
mais aussi dans les chambres.
Altur Investissement est entré début 2020 au
capital de l’hôtel Mercure Lyon Centre Château
Perrache.
Construit en 1903 et rénové en partie en 2015,
l’hôtel, est situé dans le centre-ville de Lyon, à
mi-chemin entre la place Bellecour et le quartier
de Confluence. Classé quatre étoiles,
l’établissement dispose de 120 chambres, de 12
salles de réunion, d’une salle de sport, d’un
parking intérieur et d’un parking extérieur, d’un
bar et d’un restaurant avec terrasse.
Le réaménagement en cours de la gare et du
quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité
accrue à l’établissement, dans un métropole
Lyonnaise dynamique, attirant un nombre
croissant de visiteurs et touristes depuis
quelques années.
Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’élève à
5,7 M€ HT, soit une hausse de 69% vs 2021
qui était une année encore impactée par le
Covid.
La grande qualité de l’équipe de l’hôtel permet
de connaitre une très belle croissance avec une
clientèle française et internationale et de nourrir
des objectifs ambitieux pour les années à venir.
Après une première phase de travaux en 2014-
2015 ayant permis la rénovation d’une partie des
chambres et le réaménagement des communs de
style Art Nouveau, de nouveaux travaux de
rénovation permettront à l’hôtel de proposer
36
FPCI TURENNE HÔTELLERIE 2
EN BREF
Date de création : 2017
Activité : Investissement dans des exploitations
hôtelières (murs et/ou fonds de commerce)
Montant souscrit : 5,0 M€
Montant appelé au 31/12/2022 : 4,75 M€
Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières
solides et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l’équipe
Turenne Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d’investir dans des actifs présentant un couple
risque / rendement équilibré.
Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds
acquiert des fonds de commerce d’établissement hôteliers et les murs généralement. Les
investissements doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation,
repositionnement…). Le Fonds investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels
d’une capacité de 50 à 200 chambres, situés dans des grandes agglomérations françaises.
Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d’une équipe dédiée
de 7 professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels.
Turenne Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l’hôtellerie française
soit plus de 250 M€ de valeur d’actifs hôteliers avec une quarantaine de participations
hôtelières à ce jour.
Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
En 2022, 4 investissements ont été réalisés : La SAS Mozaria a été capitalisée afin de procéder
à l’acquisition de l’hôtel Apogia (Nice) ainsi que trois réinvestissements afin d’accompagner
certains hôtels dans leurs travaux de rénovation.
37
DROMADAIRE
EN BREF
Date de création : 1998
Premier Investissement : 2007
Activité : cartes de vœux virtuelles
CA 2021 : 0,8 M€
@ : www.dromadaire.com
Dromadaire.com est un des leaders des
cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8
millions de visiteurs uniques par mois,
Dromadaire.com se place largement en
papier directement depuis leur
ordinateur. L’utilisateur choisit parmi
plusieurs centaines de modèles
personnalisables, du plus classique au plus
amusant. L’internaute peut insérer ses
photos et son message dans le modèle
choisi. La carte est livrée par la Poste le
lendemain directement chez le
destinataire ou à une date choisie. La
Société a lancé en mai 2014 les offres
cadeaux : possibilité d’ajouter un cadeau
(bougie, chocolat, champagne…) à la carte
papier ;
tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de
produits :
les cadeaux photos : nouveauté de
l’année
• , Dromadaire.com propose des objets
personnalisables avec une photo :
poster, cadre photo, coque iPhone,
mug, puzzle…
• les cartes virtuelles : le cœur de métier
de la société, ces « dromacartes » se
déclinent en quelques 300 thèmes qui
accompagnent les internautes dans
tous les moments de leur vie (mariage,
naissance, anniversaire) ;
Par ailleurs, la Société a fait évoluer son
modèle de revenus publicitaire et a lancé
début 2014, la Brandbox qui lui a permis de
les cartes papier : avec Dromapost, les
internautes peuvent envoyer des cartes
38
mettre en place de nouveaux partenariats
publicitaires avec de nombreuses marques,
et qui entraine un taux d’ouverture des
mails bien supérieur aux campagnes de
publicité classique.
L’activité 2022 est stable et des nouveaux
projets pourraient permettre à la société
de retrouver de la croissance.
TROPHY
EN BREF
Date de création : 2020
Premier Investissement : 2020
Activité : Portefeuille de participations
Trophy Investissements
En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l’acquisition d’un portefeuille en secondaire.
Ce portefeuille se composait de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à
travers un véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy. Ces participations ont été
sélectionnées par Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur
ajoutée.
Altur Investissement accompagne l’équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du
portefeuille Trophy.
En octobre 2020, Trophy a réalisé sa première cession : la société Avencall (XiVO) Fournisseur
d'offres de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels open-source sans coût
de licence, destiné aux PME/ETI et call centers. La Société a été acquise par Wisper, spécialiste
de la virtualisation des postes de travail.
En mars 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Webdyn,
concepteur et producteur de matériels et logiciels de communication « machine to machine
» notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la
consommation énergétique au groupe espagnol Flexitron.
En mai 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Vissal,
fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. La société a été
acquise par le groupe ACI. ACI GROUPE est une ETI Française offrant des solutions industrielles
à haute valeur ajoutée et qui regroupe des savoir-faire technologiques complémentaires. ACI
GROUPE propose de la fabrication de pièces, de sous ensembles, ainsi qu’une offre de services
et de maintenance.
Au 31 décembre 2022, Trophy regroupe trois PME dans des secteurs diversifiés :
39
• Sebbin
Numéro cinq du marché mondial des prothèses en silicone homme/femme, pour la
chirurgie esthétique ou reconstructrice, acteur reconnu pour la qualité de ses produits
réalisés à la main et entièrement « made in France ».
• Surtec
Concepteur de systèmes d'alarme sans fil destinés aux particuliers, aux espaces
commerciaux et aux chantiers. Les produits sont vendus en B2B aux acteurs de la
télésurveillance. Surtec conçoit et gère son parc de produits, la production étant
déléguée à une société sœur.
• Vectrawave
Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-
gamme destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.
SerVme
EN BREF
Date de création : 2015
Premier Investissement : 2022
Activité : CRM restauration et hôtellerie
CA 2021 : env. 0,9 M€
@ : www.servmeco.com
SerVme est une entreprise créée à Dubaï en 2015 qui propose un logiciel CRM (gestion de la
relation avec le client) destiné aux CHR (Cafés, restaurants d’Hôtels, Restaurants). Ce logiciel
permet à ces établissements souscrivant à la solution SaaS de recevoir des réservations, des
prépaiements ainsi que de centraliser les informations clients (historiques, intolérances,
habitudes).
La Société est co-fondée et dirigée par Sarah Hawilo et Karl Atiyeh depuis 2015.
Altur Investissement accompagne SerVme dans le but de renforcer sa capacité de
recrutements (Sales, Marketing, Ops et ingénieurs) afin de gagner des parts de marché au
Moyen-Orient (Arabie Saoudite, Emirats Arabes Unis) et de se développer en Europe.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
40
CARNET DE L’ACTIONNAIRE
Altur Investissement
Marché : Euronext – Compartiment C
Code ISIN : FR0010395681
Nombre de titres au 31/12/2022 : 4 220 683
Dont actions ordinaires au 31/12/2022 : 4 220 683
Répartition du capital au 31/12/2022
18,33%
Suffren Holding
François Lombard
Altur Participations
Sofival
1,42%
8,89%
Actions auto-détenues*
Flotant
63,63%
7,33%
0,40%
*Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote
Le 15 décembre 2022, l’Assemblée Générale d’Altur Investissement a autorisé le gérant à
réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.900.000 euros en faisant racheter
par la Société un nombre maximum de 760.000 de ses propres actions en vue de leur
annulation (« Réduction de capital ») et, à ce titre, à formuler auprès de tous les actionnaires
une offre de rachat desdites actions (« OPRA »), sous la condition suspensive de l’octroi par
l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’une déclaration de conformité emportant visa
sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du
Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF.
La Réduction de capital résultat de l’OPRA s’est réalisée le 30 janvier 2023.
Vous trouverez ci-après la répartition du capital à l’issue de la Réduction de capital :
Nombre de titres à l’issue de la Réduction de capital : 3 926 045
Dont actions ordinaires à l’issue de la Réduction de capital : 3 926 045
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
41
21,76%
Suffren Holding
François Lombard
Altur Participations
Actions auto-détenues*
Flotant
1,53%
0,43%
7,88%
68,41%
Evolution du cours de bourse sur 1 an du 31 décembre 2021 au 31 décembre
2022 (en € par action)
€8,50
€8,00
€7,50
€7,00
€6,50
€6,00
€5,50
€5,00
RAPPORT DE LA GERANCE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
42
RAPPORT DE LA GERANCE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 19 JUIN 2023
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à
l’effet principalement :
‐
‐
de vous rendre compte de l’activité, de la situation et des perspectives de votre société
;
de vous présenter les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui sont
soumis à votre approbation ;
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d’Assemblée Générale inclut, avec
le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui
doivent vous être présentés :
‐
‐
‐
‐
‐
le présent rapport de la Gérance sur la gestion de la Société ;
le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
le sur le rachat de l’intégralité des actions de préférence rachetables ;
le rapport de votre Conseil de Surveillance ;
les rapports de votre Commissaire aux Comptes.
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l’évolution
de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont
soumises à votre approbation.
1. LES PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DE L’EXERCICE 2022
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année
2022, dont voici les éléments marquants :
• distribution aux porteurs d’actions ordinaires d’un dividende de 1,02€ par action
ordinaire, en numéraire, dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en
décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 ;
• distribution aux porteurs d’actions de préférence rachetables (« ADPR »), à titre de
dividende prioritaire, de 0,30€ par ADPR, en numéraire, en mai 2022 au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• le 12 mai 2022, le rachat et l’annulation de l'intégralité des 604 915 ADPR pour un
montant total de 3 932 552,42€ ;
• prise de participation au capital de la société EMP Le Rotomoulage, société qui
développe et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
43
• souscription à la SLP Extens E-Health Funds III, fonds dédié aux logiciels et données de
santé ;
• investissement au sein du véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe,
actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses
dentaires en Europe ;
• investissements au capital des sociétés Flexliving et Sezame. Les activités de ces
sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous
forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une
plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier ;
• investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la
relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants ;
• deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés
Sermeta et Menix qui ont permis de générer de la trésorerie pour Altur
Investissement ;
• opération de recomposition du capital de la société Cousin Surgery ;
• cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's ;
• Distributions de Capital Santé, fonds dédiés au secteur de la Santé gérés par Turenne
Capital ;
• un actif net réévalué (ANR) de 11,42 € par action ordinaire.
2. SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
Stabilité de la valeur des actifs en portefeuille
L'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement est stable au 31 décembre 2022 sur l’année,
tenant compte de la distribution d’un dividende de 1,02 € par action ordinaire, dont 0,37 €
versés en décembre 2021, aux commanditaires et d’un dividende de de 0,30 € par action de
préférence rachetable (« ADPR ») aux titulaires des ADPR à titre de dividende prioritaire
réalisée en mai 2022.
Au 31 décembre 2022, l'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement s'élève à 48,20 M€,
soit 11,42€ par action ordinaire.
Au 31 décembre 2022, l’Actif Net Réévalué d’Altur Investissement est composé de :
‐
‐
Actifs financiers (16 sociétés, 3 FPCI, 1 SLP) : 37,2 M€
Trésorerie : 11,26 M€
Opérations réalisées en 2022
Altur Investissement a réalisé six investissements durant l’année :
• prise de participation au capital de la société EMP Rotomoulage, société qui développe
et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables ;
• souscription à la SLP Extens, fonds dédié aux logiciels et données de santé ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
44
• investissement au sein du véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe,
actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses
dentaires en Europe ;
• investissements au capital des sociétés Flexliving et Sezame (les activités de ces
sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous
forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une
plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier) ;
• investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la
relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants.
Altur Investissement a réalisé une opération de recomposition du capital et deux cessions
partielles d’obligation convertibles :
• Altur Investissement a réalisé une opération capitalistique générant du résultat sur la
société Cousin Surgery mais reste actionnaire dans les mêmes proportions qu’à
l’investissement initial ;
• remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés Sermeta et
Menix.
Altur Investissement a réalisé une cession :
• Cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's.
Le portefeuille au 31 décembre 2022 est constitué de 16 sociétés, 3 FPCI et une
SLP
Les actifs financiers d’Altur Investissement sont répartis au sein de 16 sociétés, 3 FPCI et une
SLP dans des secteurs stratégiques :
Santé :
•
Menix, leader français des prothèses orthopédiques et des implants
dentaires ;
o Adagia Capital Europe, actionnaire majoritaire de Minlay, premier fabricant
et distributeur européen de prothèses dentaires
•
•
BIOBank, leader français dans le secteur des allogreffes ;
Cousin Surgery, concepteur et fabricant de dispositifs médicaux implantables
en textile technique ;
•
Naogen Pharma, produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie
moléculaire non-invasive ;
•
•
•
Adagia Capital Europe, véhicule de co-investissement au capital de Minlay ;
SLP Extens E-Health Funds III, gérée par Extens et investissant dans la e-santé ;
FPCI Capital Santé 1, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le
secteur de la santé ;
•
FPCI Capital Santé 2, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le
secteur de la santé.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
45
Services générationnels :
Pompes Funèbres de France, réseau de franchisés d'agences funéraires
et gérant d’agences en propres.
•
Transition énergétique :
•
•
•
Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour
chaudières gaz à condensation ;
Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de
produits pétroliers ;
EMP Rotomoulage, société qui développe des pièces rotomoulées sur
mesure.
Distribution spécialisée :
•
Demarne, spécialiste de l’importation et du commerce de gros des produits
de la mer.
Hôtellerie :
•
•
•
Mercure Nice Notre Dame, établissement de 198 chambres ;
Mercure Lyon Centre Château Perrache, établissement de 120 chambres ;
FPCI Turenne Hôtellerie II, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans
le secteur de l’hôtellerie.
Proptech :
•
•
Flexliving, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous format
d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers ;
Sezame, une plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing
immobilier.
Autres :
•
•
•
Dromadaire, spécialiste de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
SerVme, CRM pour la restauration ;
Trophy, portefeuille détenant des titres de participation de trois PME
françaises.
Vous trouverez en Annexe II les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du
Code de commerce, concernant les passages de seuil définis par l’article L. 247-1 du même
code.
Dettes
Au 31 décembre 2022, Altur Investissement n’a pas de dette bancaire.
2.1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2022
Réduction de capital par rachat d’actions non motivée par des pertes :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
46
Pour rappel, le 15 décembre 2022, l’Assemblée Générale d’Altur Investissement avait autorisé
le Gérant à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.900.000 euros en
faisant racheter par la Société un nombre maximum de 760.000 de ses propres actions en vue
de leur annulation (« Réduction de capital ») et, à ce titre, à formuler auprès de tous les
actionnaires une offre de rachat desdites actions (« OPRA »), sous la condition suspensive de
l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’une déclaration de conformité
emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à
l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de
l’AMF (« Condition suspensive »).
Le délai d’opposition des créanciers a expiré le 4 janvier 2023, la Condition suspensive s’est
réalisée le 18 janvier 2023. La Réduction de capital résultat de l’OPRA s’est définitivement
réalisée le 30 janvier 2023.
2.2. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT
Investissements / cessions :
Les cessions réalisées en 2022 permettent de bénéficier d’une trésorerie disponible
conséquente que l’équipe de gestion souhaite réinvestir selon sa stratégie d’investissement.
Cependant, la trésorerie présentée est à mettre en perspective avec les engagements pris par
Altur Investissement en fonds de fonds, dans des investissements sur des secteurs
stratégiques dont des cibles sont en cours d’étude.
Comme indiqué lors de la publication de l’ANR au 31 décembre 2022, Altur Investissement
souhaite développer deux domaines d'expertises : l'investissement dans l'éducation et la
formation et l'investissement dans la proptech et la climatech. Cependant, Altur
Investissement souhaite également conserver sa stratégie d’investissement, consistant à
cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte valeur ajoutée.
Situation en Ukraine :
Le risque géopolitique avec la guerre en Ukraine affectera potentiellement le climat de
l’investissement et les cessions en cours.
2.3. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE / INFORMATION SUR
LES TENDANCES
L’indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l’évolution de son Actif Net
Réévalué (ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l’évolution de son cours de bourse
et de la décote.
Au titre de l’ANR, ce dernier est stable (+0,44 %) sur la période entre le 31 décembre 2021 et
le 31 décembre 2022.
2.4. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
47
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme
et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n’envisage pas de faire de
prévision ou d’estimation de bénéfice.
2.5. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIERE
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l’évolution de l’Actif Net
Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d’investissement ou de
désinvestissement donne lieu à une publication spécifique ou une annonce dans un
communiqué de presse lié à l’ANR.
Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées
sur son site Internet : www.altur-investissement.com.
2.6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Le début de l’année 2023 est marqué par les conséquences économiques de la guerre en
Ukraine. Celles-ci exposent Altur Investissement à certains risques en particulier :
• Risque que la crise liée à la guerre en Ukraine affecte défavorablement les
performances des participations d’Altur Investissement (problèmes de trésorerie,
baisse de chiffre d’affaires ou de la rentabilité) ;
• Risque que la situation géopolitique liée à la guerre en Ukraine affecte les conditions
d’investissement, de transformation, de valorisation, et de cession des participations ;
2.7. ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Altur Investissement n’a pas d’activité en matière de recherche et développement.
2.8. SUCCURSALES
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la Société
n’a aucune succursale.
3. INFORMATIONS FINANCIERES
3.1. BILAN
Le total du bilan au 31 décembre 2022 s’élève à 41 822 780 €.
L’Actif du bilan comprend 22 564 788 € de titres immobilisés de l’activité du portefeuille
(TIAP), 239 146 € de prêts, 7 612 803 € d’autres titres, 92 879 € d’autres créances
immobilisées, 7 016 € de créances, 11 261 124 € de disponibilités et 45 024 € de charges
constatées d’avance.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
48
Le passif du bilan se compose au 31 décembre 2022 de 41 725 749 € de capitaux propres (pour
un capital social de 10.551.707,50 € au 31 décembre 2022) et de 97 031 € de dettes
fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes
comptables.
3.2. COMPTE DE RESULTAT
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires en 2022.
Les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 font ressortir un bénéfice net de
3 871 319 € à comparer à un bénéfice net de 14 811 200 € pour l’exercice 2021. Ce résultat
correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés,
déduction faite des charges d’exploitation et des charges financières (provisions) supportées
sur l’année.
Les produits financiers d’un montant de 2 383 504 €, comprennent les distributions des fonds
accompagnés par Altur Investissement et les intérêts des obligations accordées aux sociétés
du portefeuille.
Les charges financières d’un montant de 514 470 € correspondent en partie aux provisions
comptabilisées pour la dépréciation des titres de la SLP Trophy Investissements ainsi qu’une
participation historique et des parts d’une SLP.
On notera que la règlementation comptable n’autorise, à ce jour, que la comptabilisation des
provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s’élève à 3 662 313 € et est constitué des plus-values réalisées sur la
cession des titres détenus par Altur Investissement dans la holding Financière Grimonprez
(holdings de tête de Log’s) et lors de l’opération de réorganisation du capital de la société
Cousin Surgery.
3.3. EXEMPTION DE CONSOLIDATION
La gérance a décidé de ne pas reproduire de comptes consolidés, estimant que le rapport
annuel présente une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalentes au
référentiel IFRS.
Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception de la ligne
Countum. Pour mémoire la participation Countum était considérée comme relevant de
l’intérêt négligeable au 31 décembre 2021, ce qui avait justifié l’exemption d’établir des
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
49
comptes consolidés. La ligne Countum ayant été revalorisée au cours de l’exercice 2022, elle
ne représente plus un intérêt négligeable dans le portefeuille.
Au 31 décembre 2022, Altur Investissement aurait dû être diluée dans le cadre d’une
opération capitalistique concomitante à une opération de build-up. Cette opération n’a pas
abouti, le processus de cession est toujours en cours.
Altur Investissement s’appuie sur les dispositions de l’article L.233-19 du Code du Commerce
qui précise que l’un des motifs d’exclusion de la consolidation peut être que « Les actions ou
parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu’en vue de leur cession ultérieure »
pour ne pas établir de comptes consolidés.
3.4. REGLEMENTATION ESEF
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis selon
le format d’information électronique unique européen défini par le règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018.
4. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE
4.1. EVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS
Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché
règlementé d’Euronext Paris. Le capital social d’Altur Investissement s’élève au 31 décembre
2022 à 10 551 707,50 €, il est divisé en 4 220 683 actions ordinaires de 2,50 € de valeur
nominale. Post Offre Publique de Rachat d'Actions (« OPRA ») évoquée ci-dessus et
définitivement réalisée le 30 janvier 2023, le capital social d’Altur Investissement s’élève à
9 815 112,5 € divisé en 3 926 045 actions ordinaires.
4.2. EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION
Le cours de bourse de Altur Investissement a augmenté de 13 % entre le 31 décembre 2021
et le 31 décembre 2022.
Le cours moyen de l’année 2022 s’établit à 6,81 €, avec un maximum de 7,90 € atteint le 29
décembre 2022 et un minimum de 6,14 € atteint le 31 octobre 2022.
Le volume moyen des échanges (1 108 titres quotidien) représente 0,03 % du capital. Au total,
les transactions ont atteint 281 491 titres au cours de l’année 2022, soit 2,67 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l’ANR de 39,5 au 31 décembre
2022.
Evolution du cours de bourse d’Altur Investissement sur la période du 31 décembre 2021 au
31 décembre 2022 (source Euronext) :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
50
€8,50
€8,00
€7,50
€7,00
€6,50
€6,00
€5,50
€5,00
5. ACTIONNARIAT
Actionnariat
En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires visés
par les seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.
Auto-détention
Il est rappelé que la Société détenait 6 002 de ses propres titres au 31 décembre 2021 dans le
cadre de son programme de rachat d’actions (mandat confié à Oddo BHF).
Dans le cadre du contrat de liquidité d’Altur Investissement, 54 116 actions sont conservées
chez Invest Securities.
En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, il précisé que le nombre total
d‘actions auto-détenues s’élevait donc au 31 décembre 2022 à 60 118 actions ordinaires,
représentant 1,42% du capital d’Altur Investissement.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
51
Actionnariat salarié
En application de l’article L. 225-102 du Code de commerce concernant l’état de la
participation des salariés au capital social, nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice
2022, Altur Investissement n’emploie pas de salariés et que par conséquent aucune action de
la Société faisant l’objet d’une gestion collective n’était détenue par un éventuel personnel
de la Société.
6. ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous
précisons que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens
de l'article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
7. AFFECTATION DES RESULTATS PROPOSÉS PAR LE CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à
3 871 318,54 euros comme suit :
- résultat de l’exercice 2022
3 871 318,54 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions
auto détenues
203 666,00 €
+ Report à nouveau
4 293 512,81 €
Soit des sommes distribuables de
7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
- à titre de dividende aux commandités
774 263,71 €
588 906,74 €
- €
- à titre de dividende aux commanditaires
- au poste « Réserve Spéciale »
- au poste « Report à Nouveau »
6 597 994,90 €
Il serait ainsi distribué aux porteurs d’actions ordinaires à titre de dividende un montant brut
de 0,15 € par action pour les associés commanditaires (sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée Générale de la résolution numéro 2).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
52
Conformément
aux
dispositions de l’article 243
bis du Code Général des
Impôts, nous vous informons
qu’ont été distribués au titre
des trois derniers exercices
les dividendes suivants :
Exercice
Dividende par action versé
aux actionnaires
Dividende
commanditaires
31 décembre 2021
6 915 110,14 € dont :
1,02 €
(action ordinaire)
•Pour
les
actionnaires
dont (i) 0,37 au titre de
l’acompte sur dividende
versé en décembre 2021 et
(ii) 0,65 au titre de
l’affectation du résultat de
l’exercice 2021
commanditaires :
• Porteurs d’actions
ordinaires :
4 267 556,85 €
• Porteurs
d’ADPR :
178 752,38 €
- Pour les actionnaires
commandités : 2 468 800,
91 €
0,30
(ADPR uniquement)
31 décembre 2020
194 840,10 € dont :
0,32 €
(ADPR uniquement)
•Pour
les
actionnaires
commanditaires :
• Porteurs d’actions
ordinaires : 0 €
• Porteurs
d’ADPR :
194 840,10 €
- Pour les actionnaires
commandités : 0 €
621 812,96 € dont :
31 décembre 2019
0,12 €
•
Pour les actionnaires
commanditaires :
499 975,92 €
-
Pour les actionnaires
commandités : 121 837,04 €
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du
23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq
derniers exercices (Annexe VI).
8. ACCROISSEMENT DES RESSOURCES DE LA SOCIETE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
53
Au 31 décembre 2022, les disponibilités d’Altur Investissement se montent à 11 261 124 €, hors
intérêts courus sur créances.
Conformément aux articles L. 255-129-1 et L.255-129-2 du Code de commerce, nous vous
informons que la Gérance dispose d’une délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte
du 25 avril 2022 pour effectuer, dans les 18 mois, des augmentations de capital ne pouvant
excéder 30 millions d’euros.
9. LIQUIDITE DU TITRE
Programme de rachat d’actions
La mise en œuvre d’un programme de rachat de ses actions par la Société est autorisée par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2022 (remplaçant une précédente résolution de l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 ayant le même objet). Ce programme est limité à 10% du nombre
des actions composant le capital social de la Société.
Pour rappel, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin
2018, un mandat a été confié à un prestataire de services d'investissement, Oddo BHF, afin de
procéder à des achats d'actions de la société Altur Investissement.
Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 actions Altur
Investissement représentant moins de 10% du nombre d’actions composant le capital social,
à un prix maximum d’achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait
toutes les conditions imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale
du 11 juin 2018.
Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018
jusqu’au 31 janvier 2019.
Aucun rachat au titre du programme de rachat d’actions n’est intervenu depuis cette date.
Contrat de liquidité
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité
ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2008.
Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la
Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en
œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif
de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en
vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
54
22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier
2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la
stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du
Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association
Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa
signature le 13 octobre 2008.
Afin de respecter la réglementation, Altur Investissement a suspendu le contrat de liquidité
en date du 10 novembre 2022 en cohérence avec le calendrier de l’OPRA. La réactivation du
contrat de liquidité mis en place par Altur Investissement a eu lieu le 6 mars 2023.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 :
- Nombre d’actions : 54 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date de réactivation du contrat de
liquidité, soit le 6 mars 2023 :
- Nombre d’actions : 25 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Le bilan de ce programme pour l’année 2022 est le suivant :
Quantité
30 141
27 777
Montant (€)
195 725,15 €
185 770,76 €
Prix moyen (€)
5,34 €
Achat
Vente
6,63 €
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 54 203,05 euros pour Altur
Investissement en 2022.
10.TITRES DETENUS PAR LES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET OPERATIONS
SUR LES TITRES ALTUR INVESTISSEMENT REALISEES PAR LES DIRIGEANTS
Le nombre de titres détenus par les dirigeants au 31 décembre 2022 sont les suivants :
Gérant
Nom
Nombre de titres détenus
2022
2021
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
55
Suffren Holding
(anciennement Turenne
Holding) et Famille Lombard
2 702 5152
69 9172
Suffren Holding est le Président et l’associé unique de la société Altur Gestion, Associé
commandité - Gérant d’Altur Investissement. Altur Gestion ne détient aucune action d’Altur
Investissement.
Associés commandités
Nom
Nombre de titres détenus
2022
2021
0
03
0
Altur Gestion
Altur Participations
309 208
Membres du Conseil de Surveillance
Nom
Nombre de titres détenus
2022
2021
Michel Cognet
Christian Toulouse
François Carrega
Sabine Lombard
Sophie Furtak
51 748
1 201
2 823
100
51 748
1 201
2 823
100
10
10
Opérations réalisées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 sur les titres
de la Société
Conformément aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous
vous informons qu’il n’y a pas eu d‘opérations réalisés par les personnes visées à l’article L.
621-18-2 sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022.
François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-même
Président d’Altur Gestion, gérant de la Société, détenait avec Suffren Holding et sa famille au
31 décembre 2022 : 2 702 515 actions ordinaires d’Altur Investissement. Il détient également
le contrôle et la majorité absolue des titres de la société Altur Participations, Associé
Commandité de la Société qui détenait au 31 décembre 2022 309 208 actions ordinaires
d’Altur Investissement.
11.CONVENTIONS ENTRE UN ACTIONNAIRE OU UN MANDATAIRE SOCIAL DE
LA SOCIETE ET UNE SOCIETE CONTROLEE
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.225-37-4, 2° du Code de
commerce.
2
Suffren Holding et Famille Lombard ont apporté un total de 782 333 actions ordinaires Altur Investissement à Altur
Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
56
12.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
12.1.
CADRE GENERAL
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale,
la hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable
quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
• réalisation et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
• « environnement de contrôle ;
• évaluation des risques ;
• activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la
mise en œuvre des orientations émanant du management ;
• information et communication : l’information pertinente doit être identifiée, recueillie et
diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d’assumer ses
responsabilités ;
• pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que
soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus
ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des
limites inhérentes à toute procédure.
L’objectif spécifique d’Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l’optimisation
des opérations se ventile en trois éléments :
1. identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la
stratégie des sociétés concernées,
2. suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs
dirigeants,
3. protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux
financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.
12.2.
MESURES PRISES AU COURS DE L’ANNEE 2022
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
57
En 2022, Altur Investissement a maintenu une veille active sur les procédures réglementaires
de contrôle interne, appliquant les recommandations du Code Middlenext auquel elle s’est
soumise mais tenant compte également des recommandations AFEP-MEDEF que la Société a
décidé d’appliquer volontairement concernant un certain nombre de sujets.
12.3. POURSUITE DES CONTROLES PERIODIQUES SUR LE CONTROLE INTERNE ET LA
BONNE APPLICATION DES REGLES SPECIFIQUES DES SCR
Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons :
• le respect des règles de déontologie par le gérant, Altur Gestion en particulier en matière
de procédures internes ;
• la conformité de l’application des procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le
financement du terrorisme ;
• le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de
conflits d’intérêts.
Aucune anomalie significative n’a été relevée. Mais les procédures continueront à être
renforcées dans tous les domaines identifiés.
12.4. LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME
• Le personnel d’Altur Gestion assiste régulièrement à une session de formation sur la lutte
contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.
13. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
AU NIVEAU DE LA SOCIETE
Cette section permet de remettre à l’esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la
Société.
La Société a comme objet l’investissement soit dans des titres de sociétés, en principe non
cotées, en direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d’investissement tels que
Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) et sociétés de libre partenariat (SLP).
Altur Investissement investit de façon indépendante.
Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur une équipe d’investissement propre et sur des équipes
de support.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
58
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d’investissement et
de désinvestissement. Il consiste à s’assurer que toute l’équipe d’investissement ne se
consacre qu’à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité,
taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
• Comité d’Investissement et de désinvestissement (CI) : comité consultatif composé en
majorité de membres indépendants, il donne son avis consultatif sur les décisions
d’investissement et de désinvestissement (cessions totales ou partielles, fusions,
introductions en bourse, réinvestissements) ;
• La réunion de valorisation : composée du Gérant d’Altur Investissement, elle se réunit selon
un calendrier prédéterminé, de façon trimestrielle, en présence du commissaire aux
comptes pour les arrêtés de décembre et juin. Son rôle est de travailler avec l’équipe en
charge d’un investissement pour s’assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels
sont bien remplis et de calculer la valorisation de chaque société en portefeuille.
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières
par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D’autres revues (marché, assurances,
environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités
suivantes sont mises en œuvre :
• les fonctions comptabilité et administration des fonds sont séparées ;
• les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier
dépositaire et les teneurs de registre de chaque société ;
• les instructions de paiement sont centralisées auprès de la gérance d’Altur Investissement
;
• l’administration des fonds s’assure de l’exhaustivité de la documentation juridique, en
liaison avec le banquier dépositaire, avant de transmettre les documents à la signature des
personnes habilitées ;
Rappelons que le Conseil de surveillance d’Altur Investissement a créé un Comité d’audit qui
peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement
par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du
système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout
est mis en œuvre pour s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la
réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de
SCR) et à celle des sociétés cotées.
Altur Investissement dispose d’un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la
personne de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l’article
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
59
312-29 du Règlement Général de l’AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au
déontologue. Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la
Société.
Les responsabilités de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité
applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement
Général de l’AMF.
14. DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE
Cette description fait l’objet d’une Annexe IV.
15. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA
SOCIETE
Altur Investissement n’employant pas de personnel et n’effectuant aucune activité
commerciale ni industrielle, aucun élément n’est à signaler dans cette section du rapport de
gestion.
16. DELAIS DE PAIEMENT
Altur Investissement n’a pas de client.
Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
17. PRETS INTERENTREPRISES
Altur Investissement n’a consenti aucun prêt relevant des dispositions de l’article L. 511-6 du
Code Monétaire et Financier.
18. REGIME FISCAL D’ALTUR INVESTISSEMENT
Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise
puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la
présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports
de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
60
complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur
les décisions qu’il vous est proposé d’adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes
de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l’intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la
confiance que vous nous témoignez.
19.RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR MICHEL COGNET EN
QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur
Michel Cognet expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023 et vous proposons de
le renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
20.RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR CHRISTIANE TOULOUSE
EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur
Christian TOULOUSE expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023 et vous
proposons de le renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.
* * *
La Gérance
ANNEXE I AU RAPPORT DE LA GERANCE : TABLEAU DES RESULTATS ET
AUTRES ELEMENTS DES 5 DERNIERS EXERCICES
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
61
En €
Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d’ADPR
31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022
10 416 165 10 416 165 12 063 995 12 063 995 10 551 708
4 166 466
4 166 466
4 220 683
604 915
4 220 683
604 915
4 220 683
0
Opérations et résultat
Résultat avant impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
Résultat après impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
2 472 658
1 486 005
- 323 919 - 2 490 731 14 173 541
609 185 -2 482 553 14 811 200
4 365 841
3 871 319
Résultat par action
Résultat avant impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
Résultat après impôts,
participations, dotations aux
amortissements, dépréciations et
provisions
0,59
0,36
0,33
0,15
-0,59
-0,59
3,36
3,51
1,03
0,92
Dividende attribué
0,3
0,12
0,323
1,024
0
ANNEXE II AU RAPPORT DE LA GERANCE - PRISES DE PARTICIPATION
OU DE CONTROLE AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Seuil de participation dépassé
au cours de l’exercice
% de titres
détenus
Société
Siège Social
Forme et objet social
(5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50
% ou 66,66 % du capital de
cette société ou de toute prise
3 Pour les ADPR uniquement
4 Dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du
résultat de l’exercice 2021
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
62
du contrôle d'une telle société
(en pourcentage du capital ou
en pourcentage des droits de
vote)
24 rue des
Dames
75017 Paris
Société par Actions
Simplifiée /
Portails Internet
5%
Sezame
N.D.
Société par Actions
Simplifiée /
Traitement de données,
hébergement et activités
connexes
Société par Actions
Simplifiée / Gestion de
fonds
84 rue de
Saussure
75017 Paris
Flexliving
N.D.
N.D.
10%
Rotofinance (EMP
Rotolouge)
23 Rue d’Anjou
75008 PARIS
10 %
ANNEXE III AU RAPPORT DE LA GERANCE – TABLEAU DE
L’ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2022 SUR LA BASE DES SEUILS
VISES A L’ARTICLE L.233-13 DU CODE DU COMMERCE
Options
Nombre
d'actions
détenues
Nombre de
% du capital droits de vote
théoriques
% de droit d'achat ou
de vote de
théorique souscription
d'actions
Actionnaire
Suffren Holding
Sofival
Altur Participations
Total
2 685 772
375 081
309 208
63,63%
8,89%
7,33%
2 727 250
375 081
309 208
62,30%
8,57%
7,06%
0
0
0
0
3 370 061
79,85%
3 411 539
77,93%
Les actionnaires suivants ont franchi à la hausse et à la baisse les seuils au cours de l’exercice
2022 :
Au 31/12/2022
Au 31/12/2021
% de
droit de d’achat ou
vote de
théoriqu souscriptio
n d'actions
Options
Nombre de
droits de
vote
Options
d’achat ou de
souscription
d'actions
Nombre
d’actions
détenues
Nombre de
droits de vote
théoriques
Nombre
d’actions
détenues
% de droit
de vote
théorique
% du
capital
% du
capital*
Actionnaire
théoriques
e
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
63
Altur
Participations
309 2085
2 685 772
06
7,33
63,63%
0
309 208
2 685 772
0
7,06%
62,30
0
0
0
0
04
0
0
0
0
0
0
Suffren Holding
(ex-Turenne
Holding)
69 917
1,45%
60,96%
69 917
2 941 806
1,45%
60,96%
Altur Holding
2 941 806
ANNEXE IV AU RAPPORT DE LA GERANCE – DESCRIPTION DES RISQUES
ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE
1. RISQUES INHERENTS A L’ACTIVITE DU PRIVATE EQUITY
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type Private
Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui
encouru par l’investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou
financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs
d’investissement d’Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans
celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé
sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances
futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques
suivants :
1.1. RISQUES LIES A L’ABSENCE DE LIQUIDITE DES PARTICIPATIONS
Nature du risque
Altur Investissement a pour objectif La
Modération du risque
diversification sectorielle
et
d’investir principalement dans des sociétés géographique du portefeuille minimise le
non cotées, dans une perspective de risque d’absence de liquidité du
moyen ou long terme. Bien que les portefeuille.
Les
processus
investissements effectués par Altur d’investissements mis en place par Altur
Investissement puissent parfois générer Investissement intègrent l’analyse des
des revenus courants, la récupération des scénarii
de
sortie
pour
chaque
capitaux investis et la réalisation investissement potentiel. De plus, le
éventuelle de plus-values ne résultent, portefeuille d’Altur Investissement est bien
dans la très grande majorité des cas, que de diversifié en termes d’acquisition, ce qui
la cession totale ou partielle de la facilite une rotation harmonieuse du
participation,
laquelle
n’intervient portefeuille.
5
Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre
Publique d’Achat initiée par Altur Holding
6
Une Transmission Universelle de Patrimoine entre Altur Holding et Suffren Holding a eu lieu
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
64
généralement que plusieurs années après
son acquisition. Il ne peut être garanti que
les sociétés dans lesquelles Altur
Investissement a ou aura investi pourront
faire l’objet d’une introduction en bourse
ou d’une cession. Dans ces conditions, il se
peut qu’Altur Investissement éprouve des
difficultés à céder ses investissements, tant
en termes de délai que de conditions de
prix. Cette situation pourrait venir limiter
ou empêcher la réalisation par Altur
Investissement
de
nouveaux
investissements et constituer ainsi un frein
à la mise en œuvre de sa stratégie
d’investissement. Par ailleurs, dans
certains cas, une autorisation préalable de
cession par les autorités compétentes
pourra être nécessaire.
1.2. RISQUES LIES A LA CAPACITE D’INVESTIR D’ALTUR INVESTISSEMENT
Nature du risque
Modération du risque
La réussite d’Altur Investissement dépend La stratégie d’investissement mise en place
essentiellement de sa capacité à identifier, par
Altur
Investissement
permet
sélectionner, acquérir et céder des d’identifier les opportunités en amont
participations susceptibles de générer des (deal propriétaires) et souvent d’éviter un
plus-values importantes, et ce sur un processus d’enchères trop disputées.
marché compétitif.
Or, il existe de plus en plus d’acteurs dans
le marché du Private Equity, et ce, en
particulier sur les opérations les plus
importantes, pour lesquelles le marché est
mondialisé
et
la
concurrence
particulièrement forte. Certains de ces
acteurs ont une capacité financière
supérieure à celle d’Altur Investissement,
leur permettant d’intervenir sur des
transactions de taille importante avec un
avantage concurrentiel. D’autres peuvent
avoir par ailleurs des exigences de retour
sur investissement moins élevées qu’Altur
Investissement, qui leur permettent, pour
un même actif, d’offrir au vendeur des prix
supérieurs.
Altur Investissement ne peut donc garantir
de continuer à être en mesure d’étudier
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
65
certaines opportunités d‘investissement,
ni que les propositions d’acquisition,
seront retenues par les vendeurs.
1.3. RISQUES LIES A L’ACQUISITION DE PARTICIPATIONS
Nature du risque
Modération du risque
Altur Investissement encourt les risques Les processus d’investissements mis en
inhérents à l’activité d’acquisition de place par Altur Investissement ainsi que le
participations dans d’autres sociétés, à recours à des cabinets d’audit et de conseil
savoir :
de tout premier plan, des banques conseils
• les risques afférents à l’évaluation des et des cabinets d’avocats réputés
forces et faiblesses de ces sociétés, de permettent de limiter les risques inhérents
leur potentiel de développement, de la à
l’activité
d’acquisition.
Altur
pertinence de leur plan d’activité et de la Investissement a une longue expertise de
capacité de leurs dirigeants à le mener à l’investissement, ce qui permet de roder et
bien ;
de développer les processus sophistiqués
• les risques liés à une appréciation évoqués ci-dessus.
inexacte de la valeur actuelle des
participations acquises dans ces sociétés
ou du potentiel de croissance de cette
valeur ;
• les risques découlant de la gestion de la
société
l’acquisition, non identifiés dans le cadre
des due diligences réalisées
cible
antérieurement
à
préalablement à celle-ci, ou non garantis
par les vendeurs au titre de la garantie
de passif et d’actif négociée par la
Société
l’acquisition ;
• les risques liés aux conditions et
dans
le
cadre
de
modalités
l’acquisition
de
financement
(par exemple,
de
augmentation des taux d’intérêts, mise
en jeu de clauses d’exigibilité anticipée,
etc.) ;
• les risques liés aux litiges pouvant
survenir avec les vendeurs ou des tiers
concernant l’acquisition elle-même ou
ses conséquences (par exemple,
résiliation par des fournisseurs, clients
ou banques des contrats les liant à la
société acquise du fait du changement
de contrôle) ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
66
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou
plusieurs des sociétés dans laquelle la
Société détient une participation (par
exemple, obligation de soutenir
financièrement la société concernée,
perte égale au prix d’acquisition de la
participation concernée, redressement
ou liquidation judiciaire, extension de la
procédure de faillite à la société, action
en comblement de passif) et les risques
de litiges en découlant.
1.4. RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE
Nature du risque
Modération du risque
L’évolution de la conjoncture économique Le risque de conjoncture économique est
(liée notamment à la pandémie de Covid-19 minimisé par la sélection d’entreprises
et à la guerre en Ukraine) est susceptible, généralement en croissance. Le risque est
d’une part d’affecter la capacité d’Altur minimisé
par
la
diversification
Investissement réaliser des géographique et sectorielle des sociétés.
à
investissements répondant à ses critères de
sélection et à céder ces investissements
dans des conditions satisfaisantes, et
d’autre part de dégrader la valeur des
participations qu’elle a, ou aura, acquises,
les sociétés concernées pouvant, en
fonction de leur secteur d’activité, se
révéler particulièrement sensibles
à
l’évolution de tel ou tel indicateur
économique.
1.5. RISQUES LIES AU DEPART DES DIRIGEANTS DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE
Nature du risque
Modération du risque
Les sociétés dans lesquelles Altur L’évaluation du management (motivation,
Investissement détient une participation engagement, performance, etc…) est un
peuvent être dépendantes de la présence facteur clé d’investissement. Le principe du
en leur sein d’une ou plusieurs personnes- Private Equity repose sur un alignement
clés dont le départ ou l’indisponibilité des intérêts entre le management et
pourrait avoir pour elles des conséquences l’investisseur. En règle générale, le
préjudiciables. De ce
fait, Altur management a donc intérêt à collaborer
Investissement pourrait être amenée à avec l’investisseur jusqu’au dénouement
différer la cession de la participation de l’investissement.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
67
concernée, ou à céder cette participation
dans des conditions défavorables.
1.6. RISQUES LIES A L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE
Nature du risque
Les participations que détient Altur Les valorisations sont revues par les
Investissement font l’objet d’évaluations Commissaires aux Comptes d’Altur
Modération du risque
périodiques par celle-ci, dont les règles Investissement. Altur Investissement a la
sont exposées dans l’annexe des comptes. faculté de challenger au travers du Comité
Ces évaluations périodiques du portefeuille d’Audit et de son Conseil de surveillance, les
de participations d’Altur Investissement valorisations qui lui sont fournies, voire de
visent à permettre de déterminer la valeur les modifier si elle le juge nécessaire.
de l’Actif Net Réévalué par action, laquelle
sera publiée trimestriellement. Quels que
soient le soin et la prudence apportés à ces
évaluations, il ne peut toutefois être
garanti que chacune des participations
d’Altur Investissement puisse être cédée à
une valeur au moins égale à celle retenue
par Altur Investissement dans le cadre de
cette évaluation.
2. RISQUES FINANCIERS
2.1. RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERET
Nature du risque
Modération du Risque
RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO Au 1er semestre 2022, les taux sont restés
Dans le cadre des opérations avec effet de faibles, facilitant l’accès au crédit.
levier,
indirectement
Altur
Investissement
soumise au
est Cependant les conditions de taux ont
risque évolué au second semestre 2022 et Altur
d’augmentation du coût de l’endettement Investissement surveillera les évolutions de
et au risque de ne pas trouver de marché tout au long de l’année 2023.
financement ou de ne pas pouvoir financer
les nouvelles opérations envisagées à des
conditions permettant une rentabilité
satisfaisante.
2.2. RISQUES DE CHANGE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
68
Les actions d’Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En
conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d’Altur
Investissement à partir de devises autres que l’euro, peut être affectée par les fluctuations
de cette devise par rapport à l’euro.
L’ensemble des sociétés constituant le portefeuille d’Altur Investissement sont enregistrées
en France. Il n’y a donc pas de risque de change excepté avec Servme qui est en livre
3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
3.1. RISQUES LIES AU STATUT DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)
Nature du risque
Modération du risque
L’associé
commandité
d’Altur Le contrôle exercé par le Comité d’audit,
Investissement est la société Altur Gestion. représentant le Conseil de Surveillance
Cette dernière société est aussi gérant implique que le gérant ne peut pas exercer
d’Altur Investissement et dispose des son propre contrôle de manière abusive.
pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société.
Il ressort par ailleurs des dispositions
législatives applicables aux Sociétés en
Commandite par Actions que la révocation
du gérant ne peut être décidée que par
décision des associés commandités (dont
lui-même) ou par le Tribunal de Commerce
pour une cause légitime à la demande de
tout associé ou de la Société. Il en résulte
que tout souhait éventuel des actionnaires
d’Altur Investissement (même dans leur
très grande majorité) de mettre fin aux
fonctions de gérant d’Altur Investissement
contre son accord sera en pratique
virtuellement impossible à mettre en
œuvre.
3.2.
RISQUES LIES AU REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES SCR
Nature du risque Modération du risque
Altur Investissement a opté pour le régime des La stratégie d’investissement et les
Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif méthodes mises en place par l’équipe
de gestion d’un portefeuille de valeurs d’Altur Investissement constituent une
mobilières et de titres non cotés. À ce titre, elle garantie pour le respect des aspects
bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En juridiques et fiscaux.
contrepartie, elle s’engage à respecter
certaines conditions, et notamment les quotas
de titres éligibles définis par l’article 1er
modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.
Bien que la plupart des investissements
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
69
effectués répondent aux critères d’éligibilité
définis par ces dispositions, Altur
Investissement ne peut garantir qu’elle ne sera
pas amenée à renoncer à la réalisation d’un
investissement, ou à devoir céder par
anticipation une ou plusieurs participations, de
manière à conserver le bénéfice de ce régime.
Il est, par ailleurs, souligné qu’une SCR ne peut
recourir à l’emprunt que dans la limite de 10 %
de son actif net comptable, ce qui empêchera
Altur Investissement de disposer d’une réserve
de financement en cas de nécessité. Altur
Investissement pourra donc ne pas être en
mesure de participer à un investissement si ses
ressources propres ne sont pas suffisantes pour
financer celui-ci.
Bien que l’option pour ce régime implique
qu’Altur Investissement apporte la plus grande
attention au respect des contraintes auxquelles
elle est subordonnée, le non-respect de
certaines conditions pourrait entraîner la perte
du régime fiscal des SCR et, par voie de
conséquence, la perte rétroactive des
avantages fiscaux dont ont bénéficiés les
actionnaires. En outre, le régime juridique et
fiscal des SCR a subi, dans le passé, de
fréquentes modifications. Altur Investissement
ne peut donc garantir qu’elle ne sera pas
soumise à des contraintes de gestion
supplémentaires par rapport à celles existant à
aujourd’hui, que le régime fiscal applicable à
ses actionnaires restera inchangé, ou qu’elle
sera en mesure de conserver le bénéfice du
régime fiscal de faveur.
3.3. AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
Nature du risque
Modération du risque
Des modifications légales, fiscales et Grâce à sa diversification au travers des
réglementaires peuvent intervenir et sont investissements dans un large éventail de
susceptibles d’affecter défavorablement secteurs, Altur Investissement limite les
Altur Investissement, les sociétés de son impacts liés à un changement de législation
portefeuille ou ses actionnaires. À titre dans un secteur particulier.
d’exemple, il est arrivé que le marché des
transactions ouvertes au Private Equity soit
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
70
affecté par le manque de disponibilités des
financements senior et subordonnés, en
partie du fait de pressions réglementaires
sur les banques pour réduire leur risque sur
de telles transactions.
4. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENT
Néant.
5. ASSURANCE
L’activité d’Altur Investissement ne justifie pas de couverture d’assurance de type industriel.
Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et
Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de deux millions
d’euros.
6. RISQUES LIES AUX HOMMES-CLES
Nature du risque
Modération du risque
RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU Un plan de transition est en place.
CONTROLE
Monsieur François Lombard est le fondateur
d’Altur Investissement et joue, depuis plus de
10 ans, un rôle majeur dans la direction de
cette société et la gestion.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou
son décès pourraient donc avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité et
l’organisation d’Altur Investissement.
RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS
D’ALTUR INVESTISSEMENT
Le succès d’Altur Investissement dépend en
grande partie de la compétence et de
l’expertise de l’ensemble des professionnels
qui œuvre à la gestion des investissements, et
il ne peut être garanti que ces personnes
continueront à être employées par la Société.
La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle
considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
71
ANNEXE V AU RAPPORT DE LA GERANCE – DELAIS DE PAIEMENT
La Société présente ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs. Altur Investissement
n’a pas de clients.
ANNEXE VI AU RAPPORT DE LA GERANCE – AFFECTATION DU
RESULTAT 2022
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
72
- résultat de l’exercice 2022
3 871 318,54 €
203 666,00 €
4 293 512,81 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions
auto détenues
+ Report à nouveau
Soit des sommes distribuables de
7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
- à titre de dividende aux commandités
774 263,71 €
588 906,74 €
- €
- à titre de dividende aux commanditaires
- au poste « Réserve Spéciale »
- au poste « Report à Nouveau »
6 597 994,90 €
ANNEXE VII AU RAPPORT DE LA GERANCE – REGIME FISCAL DES SCR
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et
suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au
compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique
et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur
les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de
son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres
participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière
constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et
est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
RESIDENTS EN FRANCE
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
•
•
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant
5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d’actions
ou en dépôt sur compte-courant dans la
SCR.
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des
distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la
source.
1.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
73
La loi de finances pour 2018 établit que les plus-values de
cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er
janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique
de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements
sociaux), les abattements ne s’appliquent pas.
L'actionnaire n'a pas fait d'engagement de
conservation, cédé ses actions avant
a
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème
progressif et bénéficier des abattements ci-après :
l'échéance de 5 ans, n'a pas réinvesti les
distributions de la SCR durant la période de 5
ans, ou détient les actions par l'intermédiaire
d'une société interposée.
2.
•
•
De 50% si les actions ont été détenues au moins 2
ans
De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur
le montant pré-abattement.
Personnes morales soumises à l’IS en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins
5 ans :
•
À hauteur de l’actif représenté par des
titres de participation détenus par la SCR
0 %
1.
2.
•
À hauteur de l’actif représenté par des
titres autres que les titres de participation
détenus par la SCR
15 %
25 %
Cession des actions détenues depuis moins de
5 ans :
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
1. cessions de titres de participation réalisées par
la SCR
Exonération totale
Les dividendes proviennent de plus-values de
cessions de titres autre que les titres de
participations et détenus depuis plus de 2 ans
2.
15 %
par la SCR.
Les dividendes proviennent de plus-values de
cessions de titres autre que les titres de
participations et détenus depuis moins de 2 ans
3.
25 %
par la SCR
NON-RESIDENTS**
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
1.
2.
Non imposable en France
La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de retenue à
la source applicable pour la perception des revenus par des
personnes physiques non-résidentes, ce taux est aligné sur
le prélèvement forfaitaire unique : 12.8% (article 163
quinquies C CGI).
Autre cas :
Par ailleurs, suppression de la procédure de
remboursement. En cas de versement à résident dans un
ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de
75%.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
74
Distributions de dividendes de la SCR
L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative (ii) a pris et
respecté, lors de l’acquisition de ses actions, les
1.
2.
Exonération totale
engagements
de
conservation
et
de
réinvestissement pendant 5 ans
L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance Administrative ou ne
respecte pas les engagements ci-dessus
Retenue à la source de 12.8%
Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
1.
1.
Non imposable en France
Distributions de dividendes par la SCR
La distribution est prélevée sur une plus-value de
cession de titres détenus par la SCR pendant deux
ans au moins
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans
un État ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative et que la distribution
est comprise dans les bénéfices déclarés
dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
Exonération totale
Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon
les directives européennes
2.
3.
Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes
non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Le
taux de l’IS est de 25 %. Comme pour les personnes
physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de
la retenue à la source est porté à 75%.
Autres cas :
** ces règles trouvent à s’appliquer en l’absence de conventions fiscales internationales plus favorables.
RAPPORT DE LA GERANCE SUR LE RACHAT DES ADPR
Pour rappel, le 24 février 2020 les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale
extraordinaire (l’ « Assemblée »), avaient notamment (i) approuvé l’émission par la Société
d’un maximum de 676.818 actions de préférence de catégorie R, dites « actions de
préférence rachetables », régies par les articles L.228-11 et suivants (et en particulier L.228-
12,III) du Code de commerce et les termes et conditions approuvés lors de l’Assemblée (les
« ADPR ») et (ii) délégué tout pouvoir au Gérant aux fins de recueillir les souscriptions aux
ADPR puis procéder à l’émission effective des titres. Le prix de souscription des ADPR a été
fixé par l’Assemblée à 5.91 euros, soit 2.50 euros de valeur nominale et 3.41 euros de prime
démission (prix d’émission correspondant au cours moyen pondéré par les volumes des
actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le marché Euronext Paris au
cours des 20 jours précédant la date d’annonce au public du projet de l’émission des ADPR).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
75
Le 16 mars 2020 le Gérant a clôturé la période de souscription et procédé à l’émission de
604.915 ADPR, intégralement souscrites (pour un montant total de 3.575.047,65 euros).
Les termes et conditions des ADPR avaient été intégrés dans les statuts (les termes et
conditions tels que modifiés sont désignés comme les « Termes et Conditions des ADPR »).
L’Assemblée a également délégué tous pouvoirs au Gérant aux fins de, notamment, procéder,
à sa seule initiative et en conformité avec les Termes et Conditions des ADPR, à tout rachat
d’ADPR, et notamment de :
(i) décider du moment de tout rachat d’ADPR et déterminer le nombre
d’ADPR à racheter dans le cadre dudit rachat (étant précisé que tout rachat
pourra porter sur tout ou partie des ADPR non encore rachetées),
(ii) fixer le prix de rachat des ADPR objets dudit rachat,
(iii) décider sur quel(s) compte(s) de « sommes distribuables » au sens de
l’article L.232-11 du Code de commerce seront prélevés les fonds pour
procéder au rachat,
(iv) procéder à la modification de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social
- Actions » et procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt
corrélatives à toute réduction du capital de la Société suite à un rachat
d’ADPR,
(v) le cas échéant, en cas de rachat par la Société de l’intégralité des ADPR,
procéder à la mise à jour des statuts de la Société pour supprimer toutes
les références aux ADPR et à toutes formalités de publicité et de dépôt
corrélatives à toute réduction du capital de la Société y afférentes,
(vi) généralement prendre toutes mesures permettant le rachat concerné
définitif.
(la « Délégation »)
Par voie de communiqué de presse en date du 4 avril 2022, le Gérant a informé le marché qu’il
projetait de profiter des bons résultats de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2021 (se soldant par un résultat net de 14.811.200 euros) en vue de procéder, à l’issue de
l’Assemblée Générale Mixte Annuelle de la Société du 25 avril 2022, au rachat de l’intégralité
des ADPR émises par la Société.
Le 25 avril 2022, l’Assemblée Générale Mixte Annuelle de la Société a, à toutes fins utiles,
confirmé la Délégation et pris acte que, notamment :
-
conformément, et en conséquence, des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts et des articles
5.2 et 5.3 des Termes et Conditions des ADPR, le prix de rachat des 604.915 ADPR serait
égal (sous réserve qu’il intervienne entre le 17 avril et le 17 mai 2022) :
• en cas de non-ajustement du prix, à 3. 932.552,42 euros ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
76
• en cas d’ajustement à la hausse conformément à l’article 7.3.3, à 4.111.304,80
euros ;
• en cas d’ajustement à la baisse conformément à l’article 7.3.3, à 3.753.800,03
euros.
le prix de rachat des ADPR serait imputé :
-
• à hauteur de la valeur nominale des ADPR rachetées, soit 1.512.287,50 euros
pour l’intégralité des 604.915 ADPR émises par la Société, sur le montant du
capital social,
• à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat
total et 1.512.287,50 euros, sur le poste « Report à nouveau ».
Le Commissaire aux comptes de la Société a présenté lors de la l’Assemblée Générale Mixte Annuelle
du 25 avril 2022 son rapport destiné à faire connaître son appréciation sur les causes et conditions de
la réduction du capital qui résulterait du rachat et de l’annulation des ADPR conformément à l’article
7.4 des statuts de la Société.
Le 26 avril 2022, le Gérant a :
-
-
décidé de procéder au rachat de l’intégralité des 604.915 ADPR émises par la Société ;
effectué l’annonce du rachat des ADPR et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce
de Paris de l’avis de rachat des ADPR ;
-
constaté que le cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la
Société négociées sur le marché réglementé Euronext Paris au cours des 20 dernières
séances de bourse précédant la date d’annonce du rachat (soit une période qui a
commencé à courir le 29 mars 2022 (inclus) pour s’achever le 25 avril 2022) s’élevait à
6,9257 (le « Cours Moyen Pondéré ») ;
-
-
constaté que le Cours Moyen Pondéré n’était (i) ni supérieur de 20% au prix de
souscription des ADPR, (ii) ni inférieur de 20% au prix de souscription des ADPR, et que,
par conséquent, aucun ajustement du prix de rachat des ADPR ne devait être fait en
application de l’article 5.3 des Termes et Conditions des ADPR ;
en conséquence et conformément aux articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts et aux articles
5.2 et 5.3 des Termes et Conditions des ADPR, fixé le prix de rachat des ADPR à 6,501
euros par ADPR, soit un montant global de 3.932.552,42 euros pour l’intégralité des
604.915 ADPR.
Le Gérant a également dressé un avis de rachat qu’il a tenu à la disposition des porteurs des
ADPR, quinze (15) jours au moins avant la date du paiement effectif dû au titre du rachat
effectif des ADPR, à l'adresse du siège social de la Société et au greffe du tribunal de commerce
de Paris, conformément à l’article R. 228-22-1 du Code de commerce.
Il a envoyé également un avis de rachat personnalisé à chacun des titulaires des ADPR,
conformément à l’article 5.3 des Termes et conditions des ADPR, et a fait une publication au
marché relative au rachat des ADPR.
Il a fixé la date de rachat effectif des ADPR au 12 mai 2022.
Le Gérant a pris acte que le montant de la réserve mentionnée au 2º du III de l'article L. 228-
12 du Code de commerce devait être affecté au remboursement des créanciers dans les
conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce, de telle
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
77
sorte que le droit d’opposition prévu à l'article L. 225-205 dudit code ne s’appliquerait pas à
raison de la réduction de capital qui résultera de l’annulation des ADPR rachetées.
Le 12 mai 2022, le Gérant de la Société a :
-
constaté le rachat effectif par la Société de l’intégralité des 604.915 ADPR émises par
la Société (les « ADPR Rachetées ») ; et
-
pris acte de ce que le montant du prix de rachat des ADPR Rachetées, soit trois millions
neuf cent trente-deux mille cinq cent cinquante-deux euros et quarante-deux
centimes d’euros (3.932.552,42€) a été imputé :
• à hauteur d’un million cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-sept euros et
cinquante centimes (1.512.287,50€) (correspondant à la valeur nominale des ADPR
Rachetées) sur le montant du capital social de la Société, et
• à hauteur de deux millions quatre cent vingt mille deux cent soixante-quatre euros
et quatre-vingt-douze centimes (2.420.264,92€) (correspondant à la différence
entre la valeur nominale des ADPR Rachetées et le prix de rachat global des ADPR
Rachetées) sur le poste « Report à nouveau », lequel poste est ainsi porté de
6.538.158,35€ à 4.117.893,43€.
-
décidé en conséquence de ce rachat et conformément à l’article 7.4 des statuts de la
Société, d’annuler l'intégralité des ADPR Rachetées ;
L'annulation des ADPR Rachetées a donné lieu à la réduction du capital social de la Société
dans les conditions prévues au quatrième alinéa de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce,
à hauteur d'un montant d’un million cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-sept euros
et cinquante centimes (1.512.287,50€).
Le capital social de la Société s’en est trouvé donc ramené de son montant actuel de
12.063.995,00€ à un montant de 10.551.707,50€.
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 19 JUIN 2023
Le présent rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, établi par le Conseil de
surveillance, en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, rend compte aux
actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76 et L. 22-10-9 du Code de
commerce, le cas échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
78
relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la
Société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des
informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la
rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, des modalités
relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions
intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de
vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de
validité en matière d’augmentation ou d’opération sur le capital.
1. ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE DIRECTION
GENERALE
1.1. RAPPEL DES REGLES GENERALES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la
Société comprend deux catégories d’associés :
-
-
des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif
social ;
des associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et dont la responsabilité
est limitée au montant de leurs apports.
Les associés commanditaires doivent s’abstenir de s’immiscer dans la gestion interne de la
Société.
Les associés commanditaires élisent un Conseil de surveillance qui exerce le contrôle
permanent de la Société.
Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent la
double consultation des associés commanditaires réunis en Assemblée Générale et des
associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont
valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d’associés,
commanditaires d’une part, commandités d’autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont
choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La
nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés
commandités (article 9.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
79
1.2. GERANTS, COMMANDITES, CONSEIL DE SURVEILLANCE ET MEMBRES DE LA
DIRECTION
Gérants et commandités
L’administration d’Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont
l’associé unique est Suffren Holding (anciennement Turenne Holding).
Les associés commandités sont :
-
-
Altur Gestion, société par actions simplifiée, au capital de 301 000 €, dont le siège
social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 512.
Altur Participations, société par actions simplifiée, au capital de 300 000 € dont le siège
social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 009.
Altur Gestion
Altur Gestion a pour Président Suffren Holding SAS (anciennement Turenne Holding). Suffren
Holding SAS a pour Président Monsieur François Lombard.
Altur Gestion n’exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société. Altur
Gestion a pour objet social notamment :
-
-
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres,
de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou
autrement,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de société ou
groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de
prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres
droits,
-
-
d’acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des
sociétés qu’elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités,
d’être associé commandité de toute société en commandite ou société de libre
partenariat et d’exercer les responsabilités résultant de cette fonction d’associé
commandité,
-
-
d’exercer les fonctions de Président, gérant ou toute autre fonction de direction
dans toute société, qu’elle en soit ou non actionnaire,
et généralement, toutes opérations de gestion, industrielles, commerciales,
financières, civiles, mobilières ou immobilières, fournitures de services ou autres
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
80
services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets
visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Altur Participations
Altur Participations a pour Président Monsieur François Lombard.
Son capital est majoritairement détenu par Suffren Holding (anciennement Turenne Holding)
et des membres de l’équipe d’Altur Gestion.
Altur Participations a pour objet social notamment :
-
-
d’être associé commandité d’Altur Investissement ;
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans
Altur Investissement, et ;
-
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de
droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou
autrement.
Altur Participations n’exerce aucun mandat social.
Altur Participations est également actionnaire commanditaire, il détient 309 208 actions
ordinaires de la Société.
Déclarations relatives aux commandités
A la connaissance de la Société :
-
-
-
aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée
au cours des cinq dernières années ;
aucun associé commandité n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique
officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun associé commandité n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur
ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des
cinq dernières années.
-
Conseil de Surveillance
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
81
Altur Investissement est dotée d’un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en
2022.
Le Conseil de surveillance a pour mission d’examiner périodiquement et au moins une fois par
an les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil
de Surveillance et du Comité d’audit.
Afin de procéder à cet examen, le Gérant met à disposition du Conseil de Surveillance tout
document et projet de publication nécessaire à la pleine information des membres du Conseil
de Surveillance, préalablement à la tenue des séances. Le Conseil de Surveillance se tient
habituellement physiquement au siège de la Société, mais des circonstances exceptionnelles
peuvent amener le Conseil de Surveillance à tenir séance par téléconférence ou
visioconférence.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
-
faire le point sur la composition et les modalités de fonctionnement du Conseil de
surveillance et du Comité d’audit et plus généralement sur toute question relative à la
gouvernance d’entreprise ;
-
-
vérifier que les questions stratégiques sont convenablement préparées et débattues ;
évaluer l’efficacité du Conseil de Surveillance dans son ensemble et la contribution
effective de ses membres individuels aux travaux de celui-ci ;
examiner les modalités de fixation et d’attribution de la rémunération des membres
du Conseil de surveillance ;
examiner par ailleurs les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil
de Surveillance ;
examiner toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la
succession du président du Conseil de Surveillance ; et
-
-
-
-
examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil
de Surveillance.
Le Conseil de surveillance donne annuellement son avis consultatif dans le cadre de l’alinéa 2
de l’article L. 22-10-76 I. du Code de commerce sur la politique de rémunération de la gérance
et établit la politique de rémunération de ses membres conformément audit article.
Les autres pouvoirs du Conseil de Surveillance sont énumérés par l’article 9.8 des statuts de
la Société ainsi que par les dispositions légales applicables.
Le Conseil de Surveillance a adopté un règlement intérieur, disponible sur son site internet,
qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du fonctionnement du Conseil de
Surveillance (ce règlement n’est pas conforme à la recommandation n°9 du Code Middlenext
comme expliqué ci-dessous dans la rubrique « Code du gouvernement »).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
82
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code
de déontologie (ce code de déontologie n’est pas conforme à la recommandation n°1 du Code
Middlenext comme expliqué ci-dessous dans la rubrique « Code du gouvernement »)
Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de surveillance étaient les suivants :
-
-
-
-
-
Michel Cognet (Président du Conseil de Surveillance) ;
Christian Toulouse ;
François Carrega ;
Sabine Lombard ;
Sophie Furtak.
Michel Cognet
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des
mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est
notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de
membre et Président (pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance) du
Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014.
Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale
de procéder à son renouvellement. Conformément aux statuts, les membres du Conseil de
surveillance de la Société statueront sur le renouvellement ou non de ses fonctions de
Président du Conseil de Surveillance.
Christian Toulouse
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France
de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur
Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la
suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats
d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement
auprès de gérants de fonds.
Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale
de procéder à son renouvellement.
François Carrega
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC.
Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
83
Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également
membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier.
Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours
de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois
par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Sabine Lombard
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris
Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle
commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance
Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter
Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du
département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge
du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme
d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes. Depuis juin 2022, elle occupe le poste
de Responsable Commerciale France et Europe du Sud chez Produits Spéciaux au sein
d’Atradius Crédito y Caucion S.A. de Seguros y Reaseguros.
Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été
ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la
dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Sophie Furtak
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est
aujourd’hui Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA.
Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur
Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat été renouvelé par
l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Déclarations relatives aux membres du Conseil de surveillance
A la connaissance de la Société :
-
-
-
aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour
fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou
sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires
(y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières
années ; et
-
aucun membre du Conseil de surveillance n’a été empêché par un Tribunal d’agir en
qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au
cours des cinq dernières années.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
84
Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle
n’est pas considérée comme un membre indépendant du Conseil de surveillance.
Monsieur Christian Toulouse est membre du Conseil de surveillance depuis plus de 12 ans, il
n’est pas considéré comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Indépendance des membres du Conseil de Surveillance
Conformément à l’article 10 du Code AFEP/MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022 (que
la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant le nombre de membres
indépendants devant siéger au Conseil de Surveillance), la part des membres du Conseil de
Surveillance doit être (i) de moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues
d’actionnaires de contrôle et (ii) d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées.
A la date d’établissement du présent rapport, trois sur cinq des membres du Conseil (soit plus
de 60% des membres du Conseil) sont des personnalités indépendantes conformément aux
critères énoncés au paragraphe 10 rappelés dans le tableau ci-dessous.
Michel
Cognet
François
Carrega
Christian
Toulouse
Sophie
Furtak
Critères d’indépendance
Sabine Lombard
Ne pas être ni avoir été au cours des 5
dernières années :
• salarié ou dirigeant mandataire
social exécutif de la Société ni salarié
ou dirigeant mandataire social
exécutif ou administrateur de sa
société mère ou d’une société que
celle-ci consolide,
• dirigeant mandataire social exécutif
d’une société dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement
un mandat de membre du
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Conseil/administrateur
ou
dans
Oui
laquelle un salarié ou un dirigeant
mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis
moins de 5 ans) détient un mandat de
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
85
membre du Conseil/administrateur
(mandats croisés)
Ne pas être client, fournisseur,
banquier d’affaires, banquier de
financement, conseil significatif de la
Société ou son Groupe ou pour lequel
la Société ou son Groupe représente
une part significative de l’activité
(relations d’affaires significatives)
Ne pas avoir de lien familial proche
avec un mandataire social
Ne pas avoir été Commissaire aux
Comptes de la Société au cours des 5
années précédentes
Ne pas être membre du Conseil de la
Société depuis plus de 12 ans
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Non
Oui
Oui
Non
Ne pas percevoir une rémunération
variable en numéraire ou des titres ou
toute rémunération liée
à
la
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
performance de la Société ou du
Groupe
Ne pas être un actionnaire participant
au contrôle de la Société ou de sa
société mère (seuil de 10 % en capital
ou en droits de vote)
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
INDEPENDANT
OUI
OUI
NON
OUI
NON
Autres personnes intervenant dans la gestion de la Société
Depuis 2017 pour répondre à la demande de l’AMF, la société Altur Gestion bénéficie de
moyens propres, d’une équipe dédiée et de son autonomie de décision.
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance de la direction générale
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
86
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel.
Il est précisé qu’il n’existe pas de conflit d’intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération
du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non
l’actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-
values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant
d’opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux
commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus-values réalisées.
Aucun associé commandité n’est présent au Conseil de surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la
direction, il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps,
de leur participation dans le capital de la Société.
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance prend acte du fait que depuis la cooptation de Madame Sabine
Lombard au Conseil de Surveillance le 25 avril 2018 (confirmée par sa nomination le 11 juin
2018 au cours de l’Assemblée Générale Mixte, la proportion homme-femme au Conseil de
Surveillance respecte le quorum des 2/5 (40%) de femmes membres conformément aux
dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L. 22-10-3 du
Code de commerce). Le Conseil de Surveillance se conforme aux dispositions du Code
AFEP/MEDEF et accorde beaucoup d’importance aux critères de parité homme-femme.
Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de
l’industrie et de la finance, à même d’apporter un regard critique et constructif sur l’activité
de la Société. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel,
permettant à la Société de bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin
d’assurer avec les meilleurs résultats possibles, un suivi efficace des activités de la Société.
Le Comité d’audit
Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :
-
-
nommé un Comité d’audit qui exerce sa mission d’assistance à la Gérance sur l’arrêté
des comptes semestriels et les situations trimestrielles d’Actif Net Réévalué ;
adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de
bonne conduite et de déontologie applicable à ses membres.
La composition actuelle du Comité d’audit est la suivante :
‐
‐
Monsieur François Carrega (Président - indépendant) ;
Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
87
Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant dirigeant d’entreprise expérimenté, il
est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable.
Monsieur François Carrega (membre indépendant) a plus de 30 ans d’expérience comme
auditeur financier et commissaire aux comptes chez EY, il est spécifiquement reconnu comme
compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du Comité d’Audit.
Le Comité d’audit de la Société est composé à plus de 2/3 de membres indépendants et ne
comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandations
du Code AFEP MEDEF (article 17 du Code) que la Société a volontairement décidé de
respecter.
Le rôle du Comité d’audit est précisé dans la charte du Comité d’audit.
Le Déontologue
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-
Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de
veiller à ce qu’elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s’assurer du
respect ou de l’application de l’ensemble des règles au sein du code de déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d’arbitrer, les conflits de toute
nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne,
entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés
du portefeuille et les co- investisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute
personne dirigeante ou actionnaire de la Société.
Le Comité des rémunérations
Au regard de la taille de la Société et du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été
jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
Le Comité d’investissement et de désinvestissement Consultatif
Altur Investissement dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est
composé de 6 membres, majoritairement indépendants, il intervient en tant que comité
consultatif en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de
désinvestissement d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions,
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
88
introductions en bourse, réinvestissements). Il est présidé par Michel Cognet, membre
indépendant du Conseil de Surveillance.
Membres du Comité d’investissement et de désinvestissement consultatif :
• Michel Cognet, Président du Comité ;
• Virginie Lombard ;
• Daniel Caclin ;
• François Jaclot ;
• Quentin Jacomet ;
• Rabih Saad.
Responsable RSE
Conformément aux recommandations du Code Middlenext appliqué par la Société,
Madame Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance, a été désignée par le Conseil
de Surveillance comme responsable du suivi de la RSE (Responsabilité Sociale Sociétale et
Environnementale) d’Altur Investissement. Madame Sophie Furtak en sa qualité de
responsable RSE, travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres comités spécialisés
et rend compte de sa mission / du suivi de la politique RSE de la Société au Conseil de
Surveillance.
Madame Sophie Furtak bénéficie d’une expertise en matière de RSE. En effet, elle a exercé
ces 20 dernières années des responsabilités en matière d’achats responsables dans les
équipes d’AXA dans lesquelles les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance sont
majeurs. Elle a été en charge, pour le Groupe, de l'intégration de la Sustainability dans le
métier d’AXA pendant 2 ans et depuis plus de 2 ans, Sophie Furtak est en charge de la Culture,
de l’Inclusion et de la Diversité pour le siège d’AXA.
2. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Altur Investissement a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext
pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 tel que mis à jour en septembre 2021
(le « Code Middlenext ») disponible à l’adresse suivante :
https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-
_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, lorsque certains éléments du
Code Middlenext ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l’indique
clairement et le justifie, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».
Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :
-
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil de Surveillance
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
89
La Société dispose aujourd’hui d’un règlement intérieur, disponible sur son site internet, du
Conseil de Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du
fonctionnement du Conseil de Surveillance.
Ce règlement intérieur du Conseil de surveillance ne précise pas le rôle du Conseil de
Surveillance et les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le
fonctionnement du conseil et les règles de rémunérations de ses membres. Il ne précise pas
non plus le rôle des comités existants.
En revanche, le règlement intérieur d’Altur Investissement rappelle que les membres du
Conseil de Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et
(iii) de conformité à la réglementation portant sur les manipulations de cours.
Les dirigeants sociaux bénéficient d’une assurance Responsabilité civile des mandataires
sociaux.
Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à se conformer
aux dispositions relatives au blanchiment de capitaux.
Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil de surveillance ne peuvent accepter
de cadeau, dons ou avantage d’une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en
relation au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.
Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l’historique d’Altur Investissement, la
Société ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
-
R1
: Déontologie des membres du Conseil de Surveillance
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code
de déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de
confidentialité, loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux.
Celui-ci institue une procédure d’évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de
Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les
questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de
Surveillance et du Comité d’audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de
membre du Conseil de Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas
échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives
aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.
En revanche, le code de déontologie d’Altur Investissement ne rappelle pas qu’au moment de
la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations
résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des
mandats. Par ailleurs, ce document ne précise pas le nombre d’actions de la Société que doit
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
90
posséder chaque membre du Conseil de Surveillance ni les règles dans l’hypothèse d’un conflit
d’intérêts survenant après l’obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance. En
cas de conflit d’intérêt le déontologue d’Altur Investissement est consulté.
Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette
recommandation.
-
R4 : Information des membres du Conseil de Surveillance
Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas
appliquer cette recommandation.
-
R6 : Réunions du Conseil de Surveillance et des Comités
Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence
minimum de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de
souplesse dans leur fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de
Surveillance laissent l’opportunité au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir
autant de fois que nécessaire afin d’approfondir les thèmes à aborder. Le Conseil de
Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Autant que faire se peut, le Conseil
privilégie la présence physique, pour des questions d’efficacité, et en cas d’impossibilité
privilégie l’organisation de visioconférence à l’échange téléphonique. Chaque réunion du
Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. Altur Investissement rend compte
chaque année, pour le Conseil de Surveillance et chaque comité, de la fréquence (ou du
nombre) de ses réunions.
Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :
• conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext, la durée du mandat
des membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans conformément à
l’article 10.5 des statuts, et
• conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext, le Conseil de
Surveillance a mis en place une procédure d’auto-évaluation de son fonctionnement.
Par ailleurs pour les points suivants, Altur Investissement a préféré se référer au Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-
MEDEF »), et non au Code Middlenext, comme expliqué et justifié dans les sections
pertinentes du présent rapport annuel :
• plus de la moitié des membres du Conseil de surveillance sont des personnalités
indépendantes conformément aux critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF,
• le Conseil de Surveillance respecte les critères de parité homme-femme prévue par le
Code AFEP-MEDEF, et
• le Comité d’Audit est composé d’au moins 2/3 de membres indépendants et ne
comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
91
3. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, DE LA
GERANCE ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES
Les dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance
n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des
sociétés cotées (« l’Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les
rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance et aux termes duquel
la politique de rémunération des gérants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que
les éléments de la rémunération de ces derniers doit faire l’objet d’un vote de l’Assemblée
Générale ordinaire annuelle.
Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter la politique de rémunération, d’une part,
de la gérance d’Altur Investissement et, d’autre part, des membres du Conseil de surveillance
et des membres du Comité d’audit issu de ce conseil. Il sera rendu compte des éléments
composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022 à ces dirigeants.
La politique de rémunération de la gérance et des mandataires sociaux doit être conforme à
l’intérêt social de la Société, en vue de favoriser ses performances financières et extra-
financière et d’assurer sa pérennité.
Il est tout d’abord rappelé qu’Altur Investissement a adopté dès sa création la forme de
société en commandite par actions. Deux Associés Commandités ont été désignés :
-
-
Altur Participations ;
Altur Gestion qui exerce les fonctions de gérant statutaire.
La rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, a été fixée
par les statuts et apparaît à l’examen conforme aux bonnes pratiques de la profession. Altur
Gestion est le seul employeur des personnes qui se consacrent à la gestion du portefeuille
d’Altur Investissement. C’est aussi elle qui a rassemblé tous les moyens matériels utiles à sa
mission : locaux, installations de traitement des données et de télécommunications,
assurances, etc.
Pour la sous-traitance administrative Altur Gestion a passé un contrat de prestation de
services administratifs avec Turenne Capital Partenaires.
Aucun élément de rémunération n’est ni attribué ni versé par Altur Investissement, ni aucun
engagement pris par Altur Investissement s’il n’est pas conforme à la politique de
rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au
sein d’Altur Investissement (dans ce dernier cas, la rémunération est déterminée
conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
92
de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques
existant au sein d’Altur Investissement). En cas de circonstances exceptionnelles, et sous
réserve de respecter les conditions définies à l’alinéa suivant, Altur Gestion associé
commandité et gérant en ce qui concerne la gérance sous le contrôle du Conseil de
Surveillance et celui-ci en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon
temporaire à l’application de la politique de rémunération conformément, et dans les
conditions fixées, au deuxième alinéa du III de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce
concernant l’ensemble de la politique décrite ci-après.
Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et
à l’intérêt social et qu’elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d’Altur
Investissement et motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la
connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les
associés commandités ne pourront décider de déroger à la politique de rémunération de la
gérance que sur proposition du Conseil de Surveillance dument étayée.
Comme indiqué plus haut, Altur Investissement n’ayant pas de salarié, les problématiques
d’équité entre la rémunération des salariés et la rémunération des dirigeants de la Société ne
se posent pas.
Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de surveillance d’Altur
Investissement du 18 avril 2023 a procédé à un nouvel examen du mode de calcul de la
rémunération d’Altur Gestion tel qu’il est fixé par ses propres statuts et voté par l’Assemblée
Générale Mixte du 25 avril 2022. Il est apparu à nouveau que ce mode de calcul est bien
conforme à l’intérêt d’Altur Investissement, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la
stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR.
La mise en œuvre de la politique de rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant, est
régulièrement contrôlée par le Conseil de Surveillance. Celui-ci a également vocation à traiter
des modifications qui apparaitraient souhaitables de la politique actuelle. Les délibérations
sur ces questions peuvent avoir lieu hors la présence de la gérance. Il est par ailleurs rappelé
que, à l’exclusion de Madame Sabine Lombard et de Monsieur Christian Toulouse, les
membres du Conseil de surveillance constituent des membres indépendants. L’avis conforme
rendu par le Conseil de surveillance concernant la rémunération de la Gérance assure donc
l’absence de conflits d’intérêts dans l’établissement et la mise en œuvre de la politique de
rémunération.
3.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES D’ALTUR GESTION, ASSOCIE COMMANDITE ET
GERANT
3.1.1. Politique de rémunération de la gérance
3.1.1.1. Présentation de la politique
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
93
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération de
la Gérance a été approuvée par les associés commandités, après avoir recueilli l’avis
consultatif du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 18 avril 2023. Aucune modification
n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022.
Les éléments de rémunération des membres du Gérant pour 2023 sont déterminés, attribués,
ou pris dans ce cadre.
La politique de rémunération de la Gérance reprend les dispositions prévues à l’article 9.4 des
statuts de la Société, lesquelles sont appliquées par Altur Investissement depuis 2006.
Pour rappel la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré
(exercice n) telle que prévue à l’article 9.4 des statuts est égale à la somme de deux
rémunérations semestrielles calculées respectivement de la manière suivante :
• Rémunération pour le premier semestre : Elle sera égale à 1% de la plus élevée des
deux bases suivantes à la clôture de l’exercice précédent (exercice n-1) :
- capital social augmenté des primes d’émission,
- capitaux propres de la Société avant affectation du résultat, ce dernier calculé
après les dotations aux provisions nécessaires.
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier
semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera
majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital
intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la
réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l’exercice
considéré.
• Rémunération pour le deuxième semestre : Elle sera égale à 1 % de la plus élevée des
deux bases suivantes au 30 juin de l’exercice considéré :
- capital social augmenté des primes d’émission,
- capitaux propres de la société avant affectation du résultat, ce dernier calculé
après les dotations aux provisions nécessaires.
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second
semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera
majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital
intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la
réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du second semestre de l’exercice
considéré.
Les investissements en produits monétaire (SICAV, FCP, etc.), effectués dans le cadre de la
gestion de la trésorerie de la Société, seront déduits de l’assiette semestrielle de calcul de
cette rémunération, pour la période courant de l’admission des actions de la Société sur le
marché Alternext d’Euronext Paris à la clôture du premier exercice, soit le 31 décembre 2007.
Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires,
jetons de présence et commissions perçus par la gérance dans le cadre de transactions
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
94
concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en
diminution de la rémunération de la Gérance. Toutefois, ne viennent pas en diminution de la
rémunération de la Gérance, les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise
à disposition de personnel de direction salarié, au profit de sociétés du portefeuille.
La rémunération perçue par la gérance couvrira les frais administratifs et de bureaux
nécessaires à la gestion de d’Altur Investissement, les frais d’intervention de tous conseils en
investissements, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par
Altur Investissement. Les frais du Comité d’Investissement sont pris en charge par Altur
Investissement dans la limite de 10 000 €.
La politique de rémunération ne prévoit aucune autre rémunération au bénéfice de la Gérance
que celle mentionnée ci-dessus (prévue à l’article 9.4 des statuts). Il n’est notamment prévu
aucune rémunération variable, ni aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage,
véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions,
indemnité de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle
et la Gérance ne dispose à ce jour d’aucun de ces instruments de rémunération.
La rémunération de la Gérance fera l’objet de quatre versements trimestriels payables au
début de chaque trimestre, chacun d’un montant égal à 25% du total de la rémunération
versée au cours de l’exercice n-1. La rémunération totale annuelle fera l’objet d’une
liquidation à l’issue du quatrième trimestre de l’exercice concerné.
Toute attribution à la Gérance d’un élément de rémunération, de quelque nature que ce soit,
autre que la rémunération indiquée ci-avant ne pourra être réalisée qu’après avoir été
préalablement décidée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société et à
l’accord des associés commandités après avis du Conseil de surveillance.
Les éléments de rémunération de la gérance ont été déterminés en vue d’aligner au mieux les
intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la
durée. Il a été tenu compte de l’expérience du gérant et des pratiques de marché des sociétés
comparables.
La confirmation de cette politique de rémunération sera proposée à l’Assemblée Générale
Mixte du 19 juin 2023.
3.1.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2022 à la Gérance
Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations
visées à l’article L 22-10-76 du Code de commerce. La rémunération perçue par le Gérant pour
l’exercice 2022 est en ligne avec la politique de rémunération exposée à l’article 3.1.1.
3.1.2.1. Rémunération versée par Altur Investissement
La rémunération versée à Altur Gestion au cours de l’exercice 2022 a été calculée
conformément à la politique de rémunération de la Gérance votée lors de de l’Assemblée
Générale Mixte du 25 avril 2022. En complément des principes expressément prévus dans la
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
95
politique de rémunération du Gérant décidés lors de l’assemblée générale du 25 avril 2022, le
Gérant a également à titre de bonne conduite déduit de la rémunération à laquelle il a droit,
les frais de gestion et la partie du carried interest éventuels correspondant au pourcentage
d’Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital dans lesquels Altur Investissement a
investi.
Au titre de l’exercice 2022, 1 010 168.76 € TTC ont été versés au Gérant pour l’exercice de ses
fonctions.
• Ce montant correspond aux honoraires du Gérant Altur Gestion pour l’année 2021
d’un montant de 1 020 056 € TTC réduit du montant suivant : 9 887 € TTC
conformément à la politique de rémunération (laquelle prévoit que dans l’hypothèse
où le Gérant ou toute personne qui le contrôle détient directement ou indirectement
une participation dans le capital de Turenne Capital, la rémunération du Gérant sera
également réduite des frais de gestion et de la partie du carried interest éventuel,
correspondant au pourcentage d’Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital
dans lesquels Altur Investissement a investi .
Le montant de 1 020 056 € TTC susmentionné a été calculé comme suit :
• Pour le premier semestre 2022 :
Capitaux propres (46 964 820) * 1% = 469 648 € + TVA applicable de 20% (93 930 €) =
563 578 €
• Pour le second semestre 2022 :
Capitaux propres (31 616 045 €) * 1% = 380 399 € + TVA applicable de 20% (76 080 €)
= 456 478 €
Soit un total de 563 578 € + 456 478 € = 1 020 056 €
La Gérance n’a par ailleurs pas perçu de jetons de présence et commissions dans le cadre de
transactions concernant des actifs d’Altur Investissement ou versés par les sociétés du
portefeuille en 2022.
Rémunération variable
En tant que gérant, Altur Gestion ne reçoit pas de rémunération variable (annuelle ou
pluriannuelle). Il est rappelé pour parfaite information que, conformément à l’article 13.2 des
statuts d’Altur Investissement, Altur Gestion, en sa qualité d’Associé Commandité, perçoit
sous la forme d’un dividende, 10% de la part des associés commandités qui s’élève,
conformément à l'article 13.2 des statuts, à 20% du Résultat Retraité (comme défini dans les
statuts) tel que décrit en partie 5 du présent rapport.
Ainsi, en application de ce qui précède, la part de rémunération variable perçue par Altur
Gestion en tant qu’Associé Commandité est donc de 2% du résultat retraité (10% de 20%), ce
qui correspond à un montant de 77 426,37 € au titre de l’exercice 2022.
Rémunération exceptionnelle
Altur Investissement n’a versé au cours de l’exercice 2022 (ou attribué au titre dudit exercice)
aucune rémunération exceptionnelle au Gérant.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
96
Avantages en nature / Engagements de toute nature pris par la Société
correspondant à des éléments de rémunération
Le Gérant n’a bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de
fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité
de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
Altur Investissement n’a pris envers le Gérant aucun engagement de quelque nature que ce
soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions
ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.
Aucune action, action gratuite, option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au
gérant par Altur Investissement au cours de l’exercice 2022 ou au cours des exercices
précédents. De manière générale, aucun engagement ou droit conditionnel n’a été attribué
au Gérant.
3.1.2.2. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation
Le Gérant ne s’est vu verser au cours de l’exercice 2022 (ou attribuer au titre dudit exercice)
aucune rémunération, de quelque nature que ce soit de la part des éventuelles sociétés sous
le contrôle d’Altur Investissement au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
3.1.2.3. Ratios d’équité et évolution annuelle des rémunérations par rapport aux
performances de la Société
Altur Investissement ne compte pas de salarié. Cette obligation lui est donc inapplicable.
3.1.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022 aux membres d’Altur Gestion
Dans le cadre de l’application du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Gérant, seront
soumis, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-76 du Code de commerce, à
l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 19 juin 2023.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par Altur Gestion, en sa
qualité de gérant d’Altur Investissement, pour les exercices 2021 et 2022 :
Exercice 2022
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
attribués
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération
fixe
1 010 168,76
1 010 168,76
776 933,34
776 933,34
Rémunération
variable
N.A
N.A
N.A
N.A
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
97
Rémunération
exceptionnelle
Avantages en
nature
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
N.A
TOTAL
1 010 168,76
1 010 168,76
776 933,34
776 933,34
Il est précisé à toutes fins utiles que (i) ni Monsieur François Lombard, Président de Suffren
Holding, elle-même Président d’Altur Gestion (elle-même Gérant d’Altur Investissement), (ii)
ni Suffren Holding n’a perçu de rémunération au titre de la gestion d’Altur Investissement.
3.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des
membres du Conseil de surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2022 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023.
3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Il a été alloué au Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 une
rémunération de 45 000 €.
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération des
membres du Conseil de surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa
réunion du [•] 2023. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. Les éléments de rémunération des membres du
Conseil de surveillance pour 2023 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.
La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Il est alloué aux membres du Conseil de surveillance à raison de la participation aux réunions
du Conseil et de ses comités spécialisés une rémunération annuelle dont le montant maximum
est voté par l’Assemblée Générale des actionnaires et dont la répartition est décidée par le
Conseil de surveillance.
Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l’exercice 2022,
sont les suivants :
-
-
-
-
chaque membre du Conseil de surveillance a droit à 1 part de base ;
chaque membre du Comité d’audit a droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Comité d’audit donne droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Conseil du Conseil de surveillance donne droit à 1 part supplémentaire.
La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de
parts.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
98
Par ailleurs, 60% de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de
chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités dont il est le cas
échéant membre, selon les règles suivantes :
-
-
en cas de présence supérieure à 80 % de réunions : 100 % du variable,
en cas de présence comprise entre 50 % et 80 % des réunions : affectation au prorata
des présences,
-
en cas de présence inférieure à 50 % : absence de part variable.
En cas de nomination ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata
temporis.
Il est proposé l’attribution d’une somme de 45 000 € à titre de rémunération annuelle aux
membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023 (somme maximum, sur la base d’une
participation de tous les membres du Conseil à l’intégralité des réunions du Conseil). Cette
somme s’analyse comme suit :
o membre du Conseil de surveillance : 6.000 € (soit un montant fixe de 2.400 €
et un montant variable, selon l’assiduité de la participation aux réunions du
Conseil, entre 0 € et 3.600 €)
o membre du Comité d’audit : +3.000 €
o Président du Comité d’audit (en plus de la qualité de membre du Comité
d’audit) : +2.000 €
o Président du Conseil de surveillance (en plus de la qualité de membre du
Conseil de surveillance) : +7.000 €
Les membres du Conseil de surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun
autre élément de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle), dispositif
d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance, ni
d’aucun autre avantage ou rémunération.
Le règlement de la rémunération est effectué par Altur Investissement sur une base annuelle
en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et
dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de tous
les justificatifs nécessaires.
La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global,
fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, prend en compte la présence effective des
membres aux réunions du Conseil de surveillance et du Comité d’audit pour la détermination
d’une part variable prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée
et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité d’Alur
Investissement.
Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement
analysés afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
99
secteur sur la base notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur
alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance.
3.2.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2022 aux membres du Conseil de surveillance
Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de surveillance, les
informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.
3.2.2.1. Membres du Conseil de surveillance
Sur la base d’un montant total de rémunération annuelle fixée à 45.000 euros pour l’exercice
2022 (montant voté l’Assemblée Générale du 25 avril 2022), le Conseil de surveillance avait
décidé dans sa politique de rémunération d’allouer ledit montant entre ses membres sur la
base de l’allocation suivante :
o membre du Conseil de surveillance : 6.000 € (soit un montant fixe de 2.400 €
et un montant variable, selon l’assiduité de la participation aux réunions du
Conseil, entre 0€ et 3.600 €)
o membre du Comité d’audit : +3.000 €
o Président du Comité d’audit (en plus de la qualité de membre du Comité
d’Audit) : +2.000 €
o Président du Conseil de surveillance (en plus de la qualité de membre du
Conseil de surveillance) : +7.000 €
En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance votée
lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022, les membres du Conseil de surveillance
ont perçu au titre de l’exercice 2022 la rémunération suivante :
Nom
Fonctions
Montant perçu
ou attribué
Base / Mode de calcul /
% de participation
Monsieur
Michel
COGNET
Président du Conseil de
surveillance (CS)
16.000 €
6.000 (membre du CS)
+ 3.000 (membre du CA)
+ 7.000 (Président du CS)
Membre du Comité
d’audit (CA)
Monsieur
Christian
Membre du Conseil de
surveillance
6.000 €
6.000 (membre du CS)
TOULOUSE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
100
Monsieur
François
CARREGA
Membre du Conseil de
surveillance
11.000 €
6.000 (membre du CS)
+ 3.000 (membre du CA)
+ 2.000 (Président du CA)
Président du Comité
d’audit
Madame
Sabine
LOMBARD
Membre du Conseil de
surveillance
6.000 €
6.000 €
6.000 (membre du CS)
6.000 (membre du CS)
Madame
Sophie
Membre du Conseil de
surveillance
FURTAK
Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance n’ont reçu aucune rémunération,
bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun contrat de travail, d’aucun avantage,
véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions,
indemnité de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
3.2.2.2. Président du Conseil de surveillance
Cette section comprend notamment, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce.
La Société n’a versé au cours de l’exercice 2022 (ou attribué au titre dudit exercice) à Monsieur
Michel Cognet aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en
conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 3.2.2.1 ci-dessus, pour ses
fonctions de membre et Président du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit.
3.2.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de Surveillance
Conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de
surveillance, et tel qu’exposés à l’article 3.2.2.2 ci-dessus, seront soumis à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par les membres du
Conseil de Surveillance pour les exercices 2021 et 2022 :
Mandataires
sociaux non
exécutifs
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
101
Michel Cognet, Président Conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
rémunérations
Sabine Lombard, membre Conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
rémunérations
Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
rémunérations
François Carrega, membre du Conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
16 000 €
16 000 €
16 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
16 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
11 000 €
11 000 €
rémunérations
Christian Toulouse, membre du conseil de Surveillance
Rémunération
(fixe, variable)
Autres
6 000 €
6 000 €
6 000 €
6 000 €
rémunérations
TOTAL
45 000 €
45 000 €
45 000 €
45 000 €
La liste des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance est
disponible en Annexe I du présent rapport.
4. DIVIDENDES STATUTAIRES DES ASSOCIES COMMANDITES
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés
commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une
somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de
10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
-
RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non
externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par
exemple : fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même
ou les Sociétés dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
102
devant le cas échéant être allouées à la constitution de la réserve légale en application
des dispositions légales et règlementaires applicables.
-
-
t est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions
additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de
trésorerie et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais
financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif,
ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à
nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
-
A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant
pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif
En €
2022
2021
2020
Rémunération du Gérant (TTC)
1 010 168
77 426
776 933
246 880
2 221 920
751 089
Dividendes Altur Gestion (associé
0
0
commandité)(TTC)
Dividendes Altur Participations
(associé commandité) (TTC)
696 837
Synthèse des honoraires et dividendes versés à la Gérance et aux associés commandités :
5. ATTRIBUTION DE REMUNERATION AUX MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022
Il est proposé l’attribution d’une somme globale de 45 000 € à titre de rémunération aux
membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023.
La rémunération des membres du Conseil sera établie définitivement lors de l’approbation
des comptes de l’exercice 2022 et conformément à la politique de rémunération des membres
du Conseil de Surveillance figurant à l’article 3.2.1 ci-dessus.
6. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L. 226-10 ° du Code de
commerce.
Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
Conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du
23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
103
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées,
leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant
signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement
d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par
le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces
conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en
œuvre de la procédure.
7. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L’ARTICLE L.225-37-4, 2° DU
CODE DE COMMERCE
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre,
d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société
contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
8. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance figure en
Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les mandats de Madame Sabine Lombard et Monsieur François Carrega nommés en 2018 ont
été renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 portant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le mandat de Madame Sophie Furtak, nommée en 2019,
a été renouvelé par l’Assemblée Générale portant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale qui est appelée à statuer sur les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de renouveler les mandats des membres du Conseil
de Surveillance de Monsieur Michel Cognet et de Monsieur Christian Toulouse.
9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en
matière d’augmentation de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au
cours de l’exercice 2022 est disponible en Annexe II du présent rapport.
10. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OPA OU
D’OPE
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc
pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant la prise de contrôle par un associé
commanditaire majoritaire.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
104
Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du
Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
Tous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE sont mentionnés
en Annexe III conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code du commerce.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de surveillance, de
son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux
comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports
de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion
complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur
les décisions qu’il vous est proposé d’adopter.
Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et nous parait conforme aux
critères de diligence due par votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la
confiance que vous nous témoignez.
Le Conseil de Surveillance
ANNEXE I AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE- LISTE
DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX
La Gérance
Nom
Altur Gestion
Nom du Représentant
Fonction
François Lombard, 74 ans
Gérant d’Altur Investissement
Adresse professionnelle 9 rue de Téhéran, 75008 Paris
Autres Mandats exercés
par le Représentant du
Gérant
‐
Président de Suffren Holding (anciennement Turenne
Holding) ;
Président de Altur Participations ;
Membre du Conseil de Surveillance de Turenne Capital
Partenaires ;
‐
‐
‐
‐
Membre du Conseil de Surveillance de BIOBank ;
Membre du Conseil de Surveillance de Dromadaire ;
105
‐
‐
Membre du Comité de Surveillance de Pompes Funèbres de
France ;
Membre du Comité de Surveillance de Countum.
Président du Conseil de Surveillance
Nom
Fonction
Michel Cognet*, 74 ans
Gérant de JN.MC Consulting Sarl (502 772 940 RCS Nanterre)
Adresse professionnelle 63 T rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud
Mandat
Première nomination
Echéance du mandat
Membre et Président du Conseil de surveillance
Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Expérience et expertise Direction générale, compétence industrielle et gestion de fonds
apportées
Autres Mandats
- Président du Comité de Surveillance d’Ubicast SA (500 275 987
RCS Créteil)
- Membre du Conseil de Surveillance (VP) d’Azulis Capital SA
(424 366 839 RCS Paris)
- Membre du Conseil d’Administration d’Innov8 Group SAS
(810 519 892 RCS Nanterre) via JN MC Consulting Sarl
Membres du Conseil de Surveillance
Nom
Christian Toulouse, 75 ans
Fonction
Président de la société Christian Toulouse Participations
(410 239 974 RCS Paris)
Adresse professionnelle
Mandat
94 bd de Latour Maubourg 75007 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 2006
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Expérience et expertise Direction générale, connaissance du secteur de la distribution,
apportées
investisseur privé
Autres Mandats
- Membre du Comité de surveillance de Pléiade Investissement
(432 049 781 RCS Paris) et Pléiade Venture (500 108 121 RCS
Paris)
Nom
Sophie Furtak*, 45 ans
Fonction
Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA
106
Adresse professionnelle
Mandat
25 Avenue Matignon, 75008 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 23 mai 2019
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Expérience et expertise RSE/ESG, connaissance du monde de l’assurance, gestion des
apportées
équipes
Autres Mandats
Néant
Nom
François Carrega*, 73 ans
Fonction
Directeur Général Délégué, Wendel Participations SE
(379 690 167 RCS Paris)
Adresse professionnelle
Mandat
13 boulevard des Invalides, 75007 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Expérience et expertise Expérience de Commissariat aux Comptes, Direction générale,
apportées
Gestion de holding cotée
Autres Mandats
‐
Groupe Laboratoires Servier SAS (085 480 796 RCS
Nanterre) : Membre du Comité d’Audit
Carrega François et associés SCI (790 673 537 RCS Paris) :
Associé Gérant
‐
Nom
Sabine Lombard, 46 ans
Fonction
Regional Manager France &Southern Europe, Special Products,
Atradius
Adresse professionnelle
Mandat
29 Cité Industrielle, 75011 Paris
Membre du Conseil de surveillance
Première nomination
Echéance du mandat
Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018
A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Expérience et expertise Connaissance du risque de crédit, des financements structurés et
apportées
du risque politique, connaissance du monde de l’assurance-crédit
et du courtage, création d’un produit d’assurance verte,
expérience de management d’équipe
Autres Mandats
Néant
107
* Membre indépendant du Conseil de Surveillance
ANNEXE II AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE -
TABLEAU ET RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS
DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE
Durée de la
Utilisation
délégation
Montant
Nominal
maximal*
de la
délégation
ou de
ou de
l'autorisation
et
Numéro de
résolution
Délégation / Autorisation
l'autorisation
expiration
10% du
nombre
d’actions
11e résolution de
l’Assemblée
Générale mixte
du 25 avril 2022
Autorisation d’un programme de
rachat par la Société de ses
propres actions (prix maximum
d’achat autorisé 8,50 €)
18 mois
(25
octobre
2023)
Néant
Néant
composant le
capital social
10% du
nombre
d’actions
composant le
capital social
12e résolution de
l’Assemblée
Générale mixte
du 25 avril 2022
Autorisation de réduire le capital
social par annulation des actions
achetées en application des
programmes de rachat
18 mois
(25
octobre
2023)
Emission d’actions ordinaires de
toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital de la
Société à l’exception des
13e résolution
de l’Assemblée
Générale
26 mois
(25 juin
2024)
30 000 000
euros
obligations, avec maintien du
droit préférentiel de souscription avril 2022
dans la limite de 30 M€
mixte du 25
Néant
Augmentation du capital par
voie d’incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
sous forme d’attribution
gratuite d’actions et/ou par
élévation de la valeur
nominale des actions
existantes dans la limite de 30
M€
14e résolution
de l’Assemblée
Générale
mixte du 25
avril 2022
26 mois
(25 juin
2024)
30 000
000 euros
Néant
108
Augmentation
de
capital
réservée aux salariés de la
Société en application des
articles L. 225-129-2, L. 225-
129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1
du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 à 24 du Code
du travail sur renvoi de l’article
L. 226-1 du même Code dans la
limite spécifique d’un montant
de 10 K€
15e résolution
de l’Assemblée
Générale
mixte du 25
avril 2022
26 mois
(29 juin
2023)
10 000
euros
Néant
ANNEXE III AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE –
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en
pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un
actionnaire commanditaire majoritaire.
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et sur renvoi de l’article L. 226-
10-1 du même code, nous vous précisons les points suivants :
•
•
•
La structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de
la Société et toutes informations en la matière sont décrites au présent rapport ;
Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts
des actions ordinaires ;
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés
entre actionnaires ;
•
•
Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d’actionnariat du personnel avec de droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce
dernier ;
•
•
•
Les statuts stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la
compétence exclusive des associés commandités ;
En matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière
d’augmentation de capital à l’exception des délégations de compétence citées dans le
tableau figurant en Annexe II ci-dessus ;
Les pouvoirs de la Gérance en matière de rachat d’actions sont décrits au présent
rapport ;
109
•
•
•
•
La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions
légales et réglementaires ;
Il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société ;
Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des
fonctions de gérant (étant précisé que la Société n’a pas de salarié) ;
la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe
21.1.7 du Règlement européen).
110
RSE – ESG
•
Gouvernance Economique et Sociale de la Société de Gestion
Compte tenu de la nature de son activité et du fait qu’Altur Investissement ne dispose d’aucun salarié,
les informations requises au titre de l’article 225 du Code de Commerce ne sont pas applicables.
Néanmoins, Altur Investissement est dirigée par la société Altur Gestion qui définit la politique
d’investissement et assure la gestion courante de la Société. La politique d’investissement
d’Altur Gestion consiste à investir à travers le fonds Altur Investissement. À ce titre, Altur
Investissement s’appuie sur le savoir-faire des équipes d’Altur Gestion pour identifier de
nouvelles opportunités d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la
valeur pour ses actionnaires. Celles-ci ont pris certaines dispositions visant à faire de
l’investissement dans et par Altur Investissement un investissement responsable.
Altur Gestion et son périmètre de consolidation représentant un nombre moyen de salariés
permanents inférieur à 500, l’ordonnance du 19 juillet 2017 extra−financière (article
L225−102−1 du code de commerce) prévoyant la rédaction d’une déclaration de performance
extra-financière ne trouve pas à s’appliquer.
En tant qu’investisseur de long terme, Altur Gestion, est pleinement conscient de ses
responsabilités et des impacts Environnementaux et Sociaux que ses investissements et ceux
d’Altur Investissement peuvent générer.
Par conséquent, Altur Gestion est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le
cadre de l’activité d’investissement d’Altur Investissement contribue à une maîtrise de
certains risques stratégiques des entreprises, à rendre leur activité plus résiliente, ainsi qu’à
l’identification de nouvelles pistes de développement.
Le Conseil de surveillance a décidé de désigner un membre dédié aux problématiques RSE.
•
Efforts entrepris par les Sociétés du portefeuille
Du fait de la taille du Gérant et de la stratégie d’investisseur minoritaire d’Altur
Investissement, la Société n’a pas entrepris d’inclure de due diligences ESG dans l’analyse de
ses investissements ou de clause RSE dans ses pactes d’actionnaires.
Concernant le reporting ESG des participations d’Altur Investissement :
•
•
Pour les Sociétés dans lesquelles Altur Investissement est co-investisseur minoritaire :
les co-investisseurs financiers d’Altur Investissement sont des acteurs du Private
Equity pleinement impliqués dans la bonne gouvernance économique et sociale de
leurs participations. Nous recevons de leur part des rapports ESG ;
Concernant les Sociétés où Altur Investissement est actionnaire de référence ou seul
actionnaire financier, Altur Investissement accorde une importance particulière au
respect des normes ESG et déontologiques. Des questionnaires de reporting ESG leur
sont envoyés directement par l’équipe d’investissement.
111
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES
COMPTES DE L’EXERCICE 2022
TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
DELIBERANT
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 19 JUIN 2023
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du
Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2022, approuve
lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan,
le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et
desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 3 871 318,54 €.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale
prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code
au cours de l’exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil
de surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un
bénéfice de 3 871 318,54 euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
- résultat de l’exercice 2022
3 871 318,54 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions
auto détenues
203 666,00 €
+ Report à nouveau
4 293 512,81 €
112
Soit des sommes distribuables de
Réparties comme suit :
7 961 165,35 €
- à titre de dividende aux commandités
- à titre de dividende aux commanditaires
- au poste « Réserve Spéciale »
774 263,71 €
588 906,74 €
- €
- au poste « Report à Nouveau »
6 597 994,90 €
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au
titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Conformément
aux
dispositions de l’article 243
bis du Code Général des
Impôts, nous vous informons
qu’ont été distribués au titre
des trois derniers exercices
les dividendes suivants :
Exercice
Dividende par action versé
Dividende
aux
actionnaires
commanditaires
31 décembre 2021
6 915 110,14 € dont :
-Pour les associés
commanditaires :
o
Porteurs d’actions
ordinaires : 4 267 556,85 ordinaires : 1,02 €
dont (i) 0,37 au titre de
-Porteurs d’actions
€
l’acompte sur dividende
versé en décembre 2021 et
(ii) 0,65 au titre de
l’affectation du résultat de
l’exercice 2021 ;
o Porteurs d’ADPR :
178 752,38 €
Porteurs d’ADPR : 0,30 €
-Pour
les
associés
commandités : 2 468 800,91
€
31 décembre 2020
194 840,10 € dont :
0,32 € (ADPR uniquement)
113
•Pour
commanditaires :
o Porteurs
les
associés
d’actions
ordinaires : 0
€
o Porteurs
d’ADPR :
194 840,10 €
•- Pour les associés
commandités : 0 €
31 décembre 2019
621 812,96 € dont :
0,12 €
•
•
Pour
les
associés
commanditaires (actions
ordinaires) : 499 975,92 €
Pour les associés
commandités : 121 837,04
€
TROISIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur
les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et
les conventions qui y sont visées.
QUATRIEME RESOLUTION
Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours
de l’exercice écoulé.
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de
Surveillance
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport
du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
114
Monsieur Michel COGNET
Né le 25/04/1948 à Saint-Etienne (42)
Nationalité Française
Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil
de Surveillance
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport
du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur Christian TOULOUSE
Né le 29/12/1946 à Paris (75)
Nationalité Française
Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération de la Gérance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise point 3.
HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
115
DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Altur Gestion, Gérant
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise point 3.
ONZIEME RESOLUTIONApprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président
du Conseil de surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION
Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant
le capital social de la Société, pour le compte de la Société
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le
gérant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à
acquérir, pour le compte de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du
nombre des actions ordinaires composant le capital social de la Société.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
‐
en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale
extraordinaire ;
‐
‐
à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
116
‐
‐
en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ;
en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société
par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de
marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué et procèdera à toute information requise.
L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment,
sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation
ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens,
y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur
un marché réglementé ou de gré à gré.
La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité
du programme de rachat d’actions autorisé.
-
Conformément à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers, en cas de rachat de
bloc d’actions, le Gérant devra : avoir recours à une attestation d’équité, dès lors que
le bloc est significatif compte-tenu de la structure de l’actionnariat et de la liquidité du
titre. Cette attestation examinera si la transaction est dans l’intérêt de la société,
compte tenu des conditions prévues et de la situation de la société et se prononcera
sur le prix prévu qui devrait, sauf situation particulière, comporter une décote par
rapport au prix de marché ;
-
-
veiller au respect des dispositions applicables du droit des sociétés, notamment en
matière de convention réglementées ;
s’assurer que la réalisation de cette opération de rachat n’est pas de nature à
compromettre les équilibres financiers et/ou la capacité d’investissement de la
Société ;
-
rendre compte au marché de la transaction lors de sa conclusion par un communiqué
de presse de diffusion effective et intégrale, en motivant son prix et son intérêt social,
et en précisant les conditions attachées à cette transaction.
Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder [8,5 euros] par action, soit, compte tenu du
nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juin 2023, et sous réserve des
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal
d’achat de [3 337 138,25 euros] correspondant à 392 604 actions ordinaires, étant précisé que
(i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans
le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital
social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au
117
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation.
Sous réserve du bon respect par le Gérant des règles de bonne conduite édictées par l’AMF et
rappelées ci-dessus, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente
autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la
présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler
l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 11e
résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2022.
TREIZIEME RESOLUTION
Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-dessus,
autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée Générale :
‐
‐
‐
à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise
en œuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ci-dessus, dans la limite de
10% du capital par période de dix-huit (18) mois ;
à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et
accomplir toutes les formalités requises.
d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur
nominale sur tous comptes de réserves ou primes.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale et met fin à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte
du 25 avril 2022.
QUATORZIEME RESOLUTION
118
Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à
terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception
des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000)
d’euros
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du
Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du
même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à
l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la
souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception
des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront
libellées en euros. L’émission d’actions de préférence rachetables est expressément
exclue de la présente délégation.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital
autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
-
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à
trente millions d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum
global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème
résolution de la présente Assemblée Générale,
-
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée
de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation:
-
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui
pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;
-
prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
119
-
prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des
obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des
facultés ci-après :
•
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
•
•
répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites ;
offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des
actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché
international ;
5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
-
-
décider l’augmentation de capital à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les
conditions fixées par la loi ;
-
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
-
-
déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
-
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de
capital ;
-
fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
120
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
-
-
constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui
lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette
augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ;
8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non
utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 13ème
résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2025.
QUINZIEME RESOLUTION
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal
de trente millions d’euros (30.000.000 €)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou
d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros
(30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
121
2. décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce
dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
‐
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre
d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions
ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date
à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
‐
décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
▪ que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation ;
▪ de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
▪ d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés.
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-
six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non
utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 14ème
résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022.
SEIZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un
montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire
réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit
122
préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui
précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du
Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L.
226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à
l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du
rapport spécial du commissaire aux comptes :
‐
autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille
(10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de
numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le
cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
à
l’article
L.
3332-1
à
8
du
Code
du
travail ;
‐
‐
en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi
de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux
actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux
termes de la présente délégation ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de
cette autorisation.
1. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée
Générale :
‐
donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix
d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de
souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de
capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le
nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de
la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles
L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ;
‐
‐
confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente
autorisation ;
prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette
augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de
capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
123
3. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur
des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et
notamment la 15e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoir pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité,
et autres qu’il appartiendra.
124
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE
EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 19 JUIN 2023.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu’aux termes de l’article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de
surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à
l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute
irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l’activité de votre
Conseil de Surveillance durant l’exercice 2022, et de vous faire connaître son avis sur les
comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le
Gérance.
Au cours de l’exercice 2022, votre Conseil de surveillance a tenu sept réunions. L’une d’entre
elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels
de la Société, et de l’évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales
évolutions stratégiques de la Société et l’avancement de la politique d’investissement.
Par l’intermédiaire de son Comité d’audit, votre Conseil procède également à des
investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d’audit s’est réuni
cinq fois au cours de l’exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement
soumises ; elles se rapportent à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat,
à l’approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code du commerce, au
renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance et aux délégations au
profit du gérant à l’effet de procéder à certaines augmentations de capital et au rachat
d’actions.
1. SITUATION DE LA SOCIETE
125
Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14
du Code de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au
31 décembre 2022, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année
2022, dont voici les éléments marquants :
•
•
distribution aux porteurs d’actions ordinaires d’un dividende de 1,02€ par action
ordinaire, en numéraire, dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en
décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 ;
distribution aux porteurs d’actions de préférence rachetables (« ADPR ») à titre de
dividende prioritaire de 0,30€ par ADPR, en numéraire, en mai 2022 au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
•
•
le 12 mai 2022, le rachat et l’annulation de l'intégralité des 604 915 ADPR pour un
montant total de 3 932 552,42€ ;
prise de participation au capital de la société EMP Rotomoulage, société qui développe
et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables ;
•
•
souscription à la SLP Extens, fonds dédié aux logiciels et données de santé ;
investissement au sein du véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe,
actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses
dentaires en Europe ;
•
investissements au capital des sociétés Flexliving et Sezame. Les activités de ces
sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous
forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une
plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier ;
investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la
relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants ;
deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés
Sermeta et Menix ont permis de générer de la trésorerie pour Altur Investissement ;
opération de recomposition du capital de la société Cousin Surgery ;
cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's ;
Distributions de Capital Santé, fonds dédiés au secteur de la Santé gérés par Turenne
Capital ;
•
•
•
•
•
•
un actif net réévalué (ANR) de 11,42 € par action ordinaire.
2. COMPTES DE L’EXERCICE
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et
examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir
entendu l’avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la
Gérance, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler.
Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
126
3. PROPOSITION D’AFFECTATION DES RESULTATS
Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à
3 871 318,54 euros comme suit :
- résultat de l’exercice 2022
3 871 318,54 €
- dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions
auto détenues
203 666,00 €
+ Report à nouveau
4 293 512,81 €
Soit des sommes distribuables de
7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
- à titre de dividende aux commandités
774 263,71 €
588 906,74 €
- €
- à titre de dividende aux commanditaires
- au poste « Réserve Spéciale »
- au poste « Report à Nouveau »
6 597 994,90 €
4. ATTRIBUTION DE REMUNERATION AUX MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
La proposition d’une rémunération annuelle à verser aux membres du Conseil de Surveillance
au titre de l’exercice 2023, la politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance applicable au titre de l’exercice 2023 ainsi que le détail de ce qui a été versé aux
membres du Conseil de Surveillance au cours (ou attribué au titre) de l’exercice 2022 figure
au point 3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
5. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.226-10 du Code de
commerce.
Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce
127
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du
23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées,
leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant
signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement
d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par
le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces
conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en
œuvre de la procédure.
6. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L’ARTICLE L.225-37-4, 2° DU
CODE DE COMMERCE
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre,
d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société
contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
7. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure
en Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
8. LIQUIDITE DU TITRE
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité
ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce
programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en
œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif
de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en
vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du
22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier
2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la
stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du
128
Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association
Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa
signature le 13 octobre 2008.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 :
- Nombre d’actions : 54 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date de réactivation du contrat de
liquidité, soit le 6 mars 2023 :
- Nombre d’actions : 25 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Le bilan de ce programme pour l’année 2022 est le suivant :
Quantité
30 141
27 777
Montant (€)
195 725,15 €
185 770,76 €
Prix moyen (€)
5,34 €
Achat
Vente
6,63 €
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 54 203,05 euros pour Altur
Investissement en 2022.
9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres.
L’ensemble des membres détenait directement 79 232 actions de la Société au 31 décembre
2022.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse
assurer totalement son rôle.
9.1. COMITE D’AUDIT
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’audit constitué de deux membres qui sont
actuellement Monsieur François Carrega, Président et Monsieur Michel Cognet.
129
Au cours de l’exercice 2022, le comité s’est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les
comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la
gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d’audit a auditionné le Gérant de la Société
préalablement à chaque publication de l’ANR.
Pour 2023, le Comité d’audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté des
situations périodiques.
Des informations plus complètes concernant le Comité d’audit figurent dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
9.2. AUTRES COMITES
Au regard de la taille de la Société, du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été
jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
La Société dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6
membres majoritairement de membres indépendants, il intervient tant que comité consultatif
en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement
d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse,
réinvestissements).
Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’investissement de désinvestissement s’est réuni trois
fois pour échanger sur les différentes opportunités d’investissement et le suivi des cessions.
Il n’existe pas d’autre comité.
9.3. EVALUATION
Le Conseil de surveillance a examiné les critères d’indépendance de ses membres. Les
informations plus complètes concernant les critères d’indépendance des membres du Conseil
de surveillance sont exposées au point 2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence
a été de 89 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les
valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication
financière.
Le Comité d’audit s’est quant à lui réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de
présence a été de 100%.
130
***
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d’objection à ce que l’Assemblée Générale donne
quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice 2022.
Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler sur ces différents
projets, ni sur le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de la
gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
131
RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2022
BILAN ACTIF
Au 31 décembre 2022
31/12/2022
31/12/2021
Brut
Amortissements
Net
Net
Capital souscrit non appelé
-
-
-
Immobilisations incorporelles
5 980
5 980
-
-
- Concession brevet licence
5 980
5 980
-
-
Immobilisations corporelles
2 109
2 109
-
52
22 050 299
Immobilisations financières
- Créances rattachées à des
- Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
- Autres titres immobilisés
- Prêts
36 992 838
-
28 293 010
7 767 803
839 146
92 879
6 483 221
-
5 728 221
155 000
600 000
-
30 509 617
-
22 564 789
7 612 803
239 146
92 879
-
15 673 186
6 268 685
5 594
- Autres immobilisations financières
102 834
ACTIF IMMOBILISE
37 000 927
6 491 310
30 509 616
22 050 350
Créances
7 016
7 016
519
- Autres créances
7 016
7 016
519
Valeurs mobilières de placement
-
-
-
-
- Autres titres
-
-
-
Disponibilités
11 261 124
11 261 124
25 019 102
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
45 024
45 024
55 164
11 313 164
-
11 313 164
25 074 785
Ecarts de conversion Actif
TOTAL ACTIF
48 314 091
6 491 310
41 822 780
47 125 136
BILAN PASSIF
Au 31 décembre 2022
132
RESULTAT
Au 31 décembre 2022
31/12/2022
31/12/2021
Chiffre d'affaires
-
-
133
Produits d'exploitation
-
-
- reprises sur provisions et transfert de charges
- autres produits
Charges d'exploitation
- autres achats et charges externes
1 660 029
1 612 238
2
1 357 115
1 311 412
- impôts, taxes et versements assimilés
737
- dotations aux amortissements sur immobilisations
- autres charges
53
703
45 001
45 000
Résultat d'exploitation
-
1 660 029
-
1 357 115
Produits financiers
- produits financiers de participations
- d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
- autres intérêts et produits assimilés
- reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges
2 383 504
1 665 300
360 193
338 011
2 600 049
122 700
27 974
366 665
2 082 710
20 000
-différences positives de change
-
-
-
-
- produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Charges financières
- dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
- intérêts et charges assimilées
514 470
514 470
1 476 161
1 444 347
31 814
- charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
Résultat financier
1 869 034
1 123 888
Produits exceptionnels
9 352 876
28 432 895
- sur opérations en capital
9 352 876
28 432 895
-reprises sur provisions et transfert de charges
-
-
Charges exceptionnelles
- sur opérations en capital
5 690 563
5 690 563
13 388 467
13 388 467
- sur opérations de gestion
-dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Résultat exceptionnel
3 662 313
15 044 427
RESULTAT NET TOTAL
RESULTAT NET part des commanditaires
3 871 319
3 871 319
14 811 200
14 811 200
134
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS
Présentation d’Altur Investissement
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de
l’article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d’Euronext
depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris
depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de
Capital Risque), qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des
produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que
50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital
ou donnant accès au capital d’une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux
personnes physiques résidentes en France de bénéficier d’une exonération totale de
l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf
prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d’une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Investissements et cessions réalisés en 2022
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année
2022, dont voici les éléments marquants :
•
•
distribution aux porteurs d’actions ordinaires de dividende en numéraire de 1,02€ par
action, la distribution aux porteurs d’actions ordinaires de dividende en numéraire de
1,02€ par action, dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en décembre
2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 ;
distribution aux porteurs d’Actions de Préférence Rachetables (« ADPR ») à titre de
dividende prioritaire de 0,30€ par ADPR, en numéraire, en mai 2022 au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
•
•
le 12 mai 2022, le rachat et l’annulation de l'intégralité des 604 915 ADPR pour un
montant total de 3 932 552,42€ ;
prise de participation au capital de la société EMP Rotomoulage, société qui développe
et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables.
135
•
•
souscription à la SLP Extens, fonds dédié aux logiciels et données de santé ;
investissement au sein du véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe,
actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses
dentaires en Europe ;
•
investissements au capital des sociétés Flexliving et Sezame. Les activités de ces
sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous
forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une
plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier.
investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la
relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants.
deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés
Sermeta et Menix ont permis de générer de la trésorerie pour Altur Investissement ;
opération de recomposition du capital de la société Cousin Surgery ;
cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's ;
distribution Capital Santé 1.
•
•
•
•
•
PREPARATION DU RAPPORT ANNUEL
Estimations et hypothèses
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement,
d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact
des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du
changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux
estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont
l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont
décrites dans les règles et méthodes comptables en page 129 de ce document.
Exemption de présentation de comptes en normes IFRS
La Gérance n’a pas jugé nécessaire de présenter des comptes consolidés, le Rapport Annuel
présentant une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalent au
référentiel IFRS.
136
En effet, Altur Investissement réunit les caractéristiques nécessaires afin d’être considéré «
entité d’investissement » selon les normes IFRS 10.27 et 10.28. Selon les normes comptables
IFRS applicables, une société d’investissement serait amenée à appliquer la norme IFRS 10
sur les états financiers consolidés.
Or, d’après le règlement (CE) 2016/1703 de la Commission Européenne du 22 septembre
2016 modifiant IFRS 10 et notamment l’Annexe « Entités d’investissement : application de
l’exception de consolidation », il est stipulé, à l’article 4B que « Une société mère qui est
une entité d’investissement n’est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si
elle a l’obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d’évaluer toutes ses filiales
à la juste valeur (ci-après « JV ») par le biais du résultat net ».
Le paragraphe 31 stipule que « l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales
ni appliquer IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Elle doit évaluer ses
participations dans des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à
IFRS 9 ».
Enfin, Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception
d’une ligne de titres faisant l’objet de réflexion avancée sur une cession à court terme.
Par conséquent, la présentation en normes IFRS des comptes aboutirait à la création de
comptes séparés avec valorisation à la juste valeur des titres en portefeuille.
Altur Investissement communique déjà régulièrement un équivalent de la juste valeur de son
portefeuille par ses publications trimestrielles d’Actif Net Réévalué (ANR). Ces informations
sont détaillées dans les Rapports Annuels et Semestriels publiés par Altur Investissement.
Information sectorielle
La Société exerce exclusivement l’activité de capital investissement et investit principalement
en zone euro.
137
L’écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de
synthèse s’explique par l’absence de comptabilisation des actions propres dans le tableau de
TIAP alors qu’ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 348
051€.
Dans le portefeuille au 31 décembre 2022, neuf lignes du portefeuille sont évaluées à un prix
supérieur à leur prix de revient, soit suite à des transactions récentes ou à l’entrée d’un tiers
ou suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiples
d’entrée.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et
réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable
Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
-
-
-
de continuité de l’exploitation ;
de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
d’indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d’acquisition (prix d’achat plus
frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en
fonction de la durée de vie prévue :
-
-
frais de constitution : 100 % la première année,
frais d’établissement : 5 ans en linéaire prorata temporis, site internet : 100 % la
première année.
Méthode d’évaluation des participations
Bien qu’opérant en normes françaises, les principes de valorisation en juste valeur retenus par
Altur Investissement sont conformes à la norme IFRS 13, avec une catégorisation en trois
niveaux de titres :
138
•
Titres de niveau 1
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif.
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
•
Titres de niveau 2
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la
valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données
observables étant des données qui sont élaborées à l’aide des données de marché, par
exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui
reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif
ou du passif.
Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste
valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non
observables.
•
Titres de niveau 3
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la
valorisation se réfère à des données non observables.
Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées,
cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.
Suivant les méthodes de valorisation du Plan Comptable Générale, lorsque la valeur
d’inventaire est supérieure à la valeur d’acquisition, aucune plus-value latente n’est constatée
comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur
estimative du portefeuille.
Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est
comptabilisée pour la différence.
Détermination de la valeur d’inventaire
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de
valorisation. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats
(multiple d’EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables
sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d’affaires, notre
connaissance d’opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
-
-
A leur prix de revient : valeur de notre investissement
A un prix supérieur à leur prix de revient : réévaluation de la valeur de la ligne pour la
seule valeur estimative correspondant à la juste valeur
-
A un prix inférieur à leur prix de revient : provision de la valeur de la ligne.
139
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une
opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n’y a pas eu d’évènements
significatifs entrainant un changement de valeur depuis l’entrée au capital. Dans ce cas, la
valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la
valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour
lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l’entrée au capital
(amélioration du chiffre d’affaires, progression de l’EBITDA, remboursement de la dette dans
le cadre d’une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle
opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.
Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :
-
-
La méthode des multiples ou ratio de résultats CA/EBITDA/EBITDAR/EBIT ;
La méthode de valorisation au prix d’une transaction récente lorsqu’un tiers est
intervenu au capital pour un prix de revient supérieur à celui d’Altur Investissement.
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour
lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l’entrée d’Altur
Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
-
-
-
les performances ou les perspectives de l’entreprise sous-jacente sont sensiblement
inférieures aux anticipations sur lesquelles la décision d’Investissement a été fondée ;
les performances de l’entreprise sous-jacente sont systématiquement et sensiblement
inférieures aux prévisions ;
l’entreprise sous-jacente n’a pas rempli certains objectifs, tels que des
développements techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise
en œuvre de restructurations ;
-
-
les performances budgétées sont revues à la baisse ;
l’entreprise sous-jacente n’a pas respecté certains engagements financiers ou
obligations ; présence d’éléments hors bilan (dettes ou garanties) ;
procès important actuellement en cours ;
existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de
propriété industriels ; cas de fraude dans la société ;
-
-
-
-
changement dans l’équipe dirigeante ou la stratégie de l’entreprise sous-jacente ;
un changement majeur – négatif – est intervenu, qui affecte l’activité de la société, son
marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ;
les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la
variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des
secteurs apparentés ;
-
-
-
l’entreprise sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent
différentes du précédent tour de table. ;
lorsque la continuité d’exploitation a été définitivement compromise, la valorisation
est ramenée à zéro.
140
Valorisation par instrument au portefeuille
Instruments de capitaux propres
•
Les instruments de capitaux propres sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur
à leur prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de
provisions étant enregistrés dans le résultat de la période.
Les variations à la hausse (revalorisations) des instruments de capitaux propres sont
incorporées dans le calcul de l’Actif Net Réévalué, mais ne sont pas affichées au bilan suivant
les normes du Plan Comptable Général.
•
Instruments en titres hybrides
Dans le cadre de ses prises de participation, Altur Investissement peut être amené à souscrire
a des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations
remboursables en actions. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus
sont réévalués et les variations de valorisation (positives ou négatives) impactent l’Actif Net
Réévalué. Au bilan, tout comme pour les instruments de capitaux propres, les titres hybrides
sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de
provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le
résultat de la période.
Les intérêts courus et intérêts capitalisés sur ces instruments sont inscrits en produits
financiers dans le compte de résultat, et à l’actif dans les autres titres immobilisés.
•
Valorisation des avances en compte courant
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être
provisionnées lorsque l’entreprise n’est plus solvable.
FranceFranceFranceFrance
Méthode d’évaluatio’ des parts ou a’tions d'O’C et droits d'entités
d'investissement
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les d’oits dans les entités
d'investissemen’ visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont
évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l’évaluation. ’
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les ’roits dans une entité d'investisseme’t visée au 2 du
II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une
141
révision par rapport à la dernière valeur liquida’ive connue au jour de l'évaluation, si avant
cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues
par c’ FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative
ladite dernière valeur liquidative de référence.
Equivalents de trésorerie et autres placements court terme
Les excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis sous forme de parts de SICAV
monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie
selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un
montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de
valeur).
Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif
d’investissement à plus long terme.
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
Dépositaire
La Société a désigné en qualité de dépositaire unique CACEIS, représentée par CACEIS Trust
Services (le Dépositaire), sis 14 rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92 862), dument
agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité
d’établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur.
La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.
Délégations d’activités et/ou de garde des actifs
A la date du présent Rapport, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de
conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes.
142
Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le
Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des
taches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu’il délègue la
conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise
l’étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu’il met en place afin
d’assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.
Réglementation applicable aux sociétés de capital-risque
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et
suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au
compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique
et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur
les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de
son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres
participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière
constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et
est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
RESIDENTS EN FRANCE
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
•
•
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant
5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d’actions
ou en dépôt sur compte-courant dans la
SCR.
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des
distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source
et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3% et
4% suivant le revenu fiscal de référence).
•
L'actionnaire, son conjoint et leurs
ascendants et descendants ne doivent pas
détenir ensemble directement ou
indirectement - ou avoir détenu au cours
des 5 années précédant la souscription ou
l'acquisition des actions de SCR - plus de
25 % des droits dans les bénéfices d'une
société dont les titres figurent à l'actif de
la SCR
1.
143
Plus-value de cession des parts : prélèvement forfaitaire
unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des
prélèvements sociaux), les abattements ne s’appliquent pas.
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème
progressif et bénéficier des abattements ci-après :
•
De 50% si les actions ont été détenues au moins 2
ans
•
De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur
le montant pré-abattement
Ces abattements ne concernent que l’impôt sur le revenu,
L'actionnaire n'a pas respecté ou pris l’intégralité des gains reste soumis aux prélèvements sociaux
d'engagement de conservation, a cédé ses à hauteur de 17,2% et à la contribution exceptionnelle sur les
actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de
réinvesti les distributions de la SCR durant la référence).
2.
période de 5 ans, ou détient les actions par
l'intermédiaire d'une société interposée.
Distributions opérées :
•
taxées selon les règles applicables aux plus-values de
cession de valeurs mobilières si elles sont prélevées
sur des plus-values nettes de cessions de titres ;
soumises, dans les autres cas, à l'impôt selon les
règles applicables aux dividendes et autres
distributions (prélèvement forfaitaire unique de
12.8% additionné de 17.2% au titre des
prélèvements sociaux, sans abattement de 40% sur
les dividendes ou option pour l’assujettissement au
barème progressif de l’impôt sur le revenu avec
application d’un abattement de 40% sur le montant
de dividendes perçus).
•
Personnes morales soumises à l’IS en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins
5 ans :
•
À hauteur de l’actif représenté par des
titres de participation détenus par la SCR
0 %
1.
•
À hauteur de l’actif représenté par des
titres autres que les titres de participation
détenus par la SCR
15 %
Cession des actions détenues depuis moins de
5 ans :
2.
1.
25 %*
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
cessions réalisées par la SCR
Exonération totale
NON-RESIDENTS
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
La convention fiscale conclue entre l’Etat de
résidence de l’actionnaire et la France prévoit une
1. imposition exclusive des plus-value de cession de
titres dans l’Etat de résidence du cédant (modèle
OCDE cas le plus fréquent)
Non imposable en France
144
La convention fiscale conclue entre l’Etat de
résidence du cédant et la France comporte une
clause dîtes de « participation substantielle »
permettant à la France d’imposer les plus-values
sur cessions de titres lorsque le cédant détient
plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de la
société cédée (convention France-Espagne par
exemple) et le cédant détient plus de 25% des
droits aux bénéfices sociaux dans les 5 dernières
années
Retenue à la source applicable au taux de 12.8% (article
163 quinquies C CGI). Les non-résidents ne sont pas soumis
aux prélèvements sociaux sur les plus-values de cession de
titres.
=
2.
La convention fiscale conclue entre l’Etats de
résidence du cédant et la France prévoit une
double imposition des plus-values de cession
réalisées dans l’état de résidence du cédant et
dans l’Etat de situation des titres et le cédant
respecte toutes les conditions permettant de
bénéficier du régime de faveur
3.
4.
Non imposable en France
Retenue à la source au taux de 12,8%
Suppression de la procédure de remboursement. En cas de
versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue
à la source applicable sera de 75%.
Absence de convention fiscale ou autres cas
Distributions de dividendes de la SCR
L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative (ii)
•
L’actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant 5 ans
Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
•
en souscription d'actions, achat d’actions ou en
dépôt sur compte-courant dans la SCR.
Non application de la retenue à la source prélevé sur les
revenus de capitaux mobiliers perçus par des non-
résidents.
1.
•
l'actionnaire, son conjoint et leurs
ascendants et descendants ne doivent pas détenir
ensemble directement ou indirectement - ou avoir
détenu au cours des 5 années précédant la Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
souscription ou l'acquisition des actions de SCR - de dividendes et autres distributions aux prélèvements
plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une
société dont les titres figurent à l'actif de la SCR
sociaux.
Retenue à la source de 12.8%
L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance Administrative ou ne
respecte pas les engagements ci-dessus
2.
1.
Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
de dividendes et autres distributions aux prélèvements
sociaux.
Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années
Non imposable en France
Distributions de dividendes par la SCR
La distribution est prélevée sur une plus-value de
1. cession de titres détenus par la SCR pendant deux
Exonération totale
ans au moins
145
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans
un État ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative et que la distribution
est comprise dans les bénéfices déclarés
dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon
les directives européennes
2.
3.
Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes
non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Le
taux de l’IS est de 25 %. Comme pour les personnes
physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de
la retenue à la source est porté à 75%.
Autres cas :
TABLEAUX ANNEXES
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE
146
IMMOBILISATIONS
Au 31/12/2022 :
Au 31/12/2021 :
147
Diminutions
(par cession et
remboursement
-
Valeur brute en Augmentation
début d'exercice s (acquisitions)
Valeur brute en
fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles
- Frais d’établissement
5 980
-
-
5 980
-
- Autres postes
5 980
5 980
Immobilisations Corporelles
Immobilisations Financières
- TIAP et autres titres
2 109
41 295 452
40 446 105
2 109
28 039 049
27 330 623
6 152 867
3 955 265
19 409 270
17 070 748
- Prêts et autres
immobilisations financières
849 347
2 197 602
2 338 522
708 427
TOTAL
41 303 542
6 152 867
19 409 270
28 047 139
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(en euros)
OPCVM de placement
Dépôts à terme
31/12/2022
31/12/2021
-
-
Disponibilités
11 261 124
25 019 102
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Découvert bancaire
11 261 124
25 019 102
-
TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE
TRÉS RERIE
11 261 124
25 019 102
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
Au 31 12/2022
Au 31/12/2021 :
148
Etat des créances
De l’actif immobilisé
- Prêts
- Autres immobilisations financières
De l’actif circulant
- Débiteurs divers
Montant brut
708 427
605 593
102 834
55 683
A 1 an au plus
102 834
-
A plus d’1 an
605 593
605 593
102 834
55 683
519
55 164
158 517
-
-
-
-
519
55 164
764 110
- Charges constatées d’avance
Total
605 593
Etat des dettes
Montant brut
A 1 an au plus
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
Emprunts et dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
-
-
-
-
-
160 315
-
160 315
160 315
-
160 315
-
-
Total
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN
Au 31/12/2022 :
PRODUITS A RECEVOIR
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
149
31/12/2022
45 024
31/12/2021
55 164
Charges d’exploitation
Total
45 024
55 164
CHARGES A PAYER
31/12/2022
94 681
31/12/2021
160 315
Dettes fournisseurs et comptes
Total
94 681
160 315
Notes relatives au portefeuille d’investissements
Variations de l’Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille par secteur
Variation sur
(en euros)
31/12/2022
31/12/2021
un an
Services générationnels
Santé
2 783 664.00 €
13 275 454.00 € 4 415 093.26 €
203 664.37 €
2 580 000.00 €
8 856 361.44 €
-2 145 963.42
Distribution spécialisée
3 564 561.00 €
1 418 598.00 €
9 796 443.00 €
6 770 968.70 €
€
Transition énergétique
Hôtellerie
3 795 836.46 €
1 882 529.70 €
1 150 975.13 €
6 000 607.10 €
4 888 439.00 €
1 150 975.13 €
N.A
Climate Tech / Proptech
Divers
2 018 171.15 €
2 974 302.39 €
-956 131.24 €
ANR du portefeuille au 31
décembre
37 214 272.00 € 8 350 001.00 €
28 864 270.93 €
Notes relatives à certains postes du bilan
Postes de l’actif
Les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P)
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l’activité de
portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses
actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une
rentabilité satisfaisante, et qui s’exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont
les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l’ensemble des actions cotées, non
150
cotées, certificats d’investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles,
obligations à bons de souscription d’actions (OBSA), et bons de souscription d’actions (BSA)
des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette
rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme
suit au
31/12/2022 :
Prix de revient Dépréciation
Valeur
comptable (€)
9 763 090
Nature des titres
(€)
(€)
Actions
13 587 419
3 824 329
OC
7 299 517
1 389 421
5 910 095
TOTAL
20 886 936
5 213 750
15 673 185
31/12/2021 :
Les autres titres immobilisés
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du
portefeuille, ainsi qu’aux parts des FPCI Capital Santé 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions
Altur Investissement détenues en propre.
Au 31/12/2022 :
Au 31/12/2021 :
Prix de
revient
Valeur comptable
5 984 792
Dépréciation
175 000
Autres titres
immobilisés
6 159 792
Les prêts
151
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et
augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être
converties en fonds propres.
Au 31/12/2022 :
Mon ant (prêt et intérêts courus)
839 146
Dépréciation
600 000
Valeur comptable
239 146
Au 31/12/2021 :
Montant (prêt et intérêts courus)
605 594
Dépréciation
600 000
Valeur comptable
5 594
Les charges constatées d’avance
Il s’agit de frais de communication, ’assurance et du contrat de liqu dité.
Postes du passif
Composition du capital social
Au 31/12/2022 :
Comparaison au 31/12/2021 :
152
Valeur nominale
Nombre de titres
Créés
Remboursés
Catégories de titres
Début de
Fin de
Début de
Fin de
l’exercice
l’exercice
l’exercice
pendant l'exercice
l’exercice
Actions ordinaires
2.50
2.50
2.50
4 220 683
604 915
0
0
0
0
0
0
4 220 683
604 915
Actions de
préférence
2.50
Total
4 825 598
4 825 598
Tableau d’évolution des capitaux propres
Tableau d'évolution des capitaux propres
30/06/2022
31/12/2021
Capitaux propres à l'ouverture
Augmentation de capital
46 964 821
33 888 343
Prime d'émission
Résultat période
3 871 318
2 705 904
2 468 801
178 752
3 753 800
41 728 882
14 811 200
1 539 882
Distribution de dividendes (commanditaires)
Distribution de dividendes (commandités)
Distribution de dividendes (ADP)
Rachat d'action
-
-
-
-
-
-
194 840
Capitaux propres à la clôture
46 964 821
Dettes
Altur Investissement n’a pas de dette bancaire.
Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat
de liquidité, d’avocats, de commissaire aux Compte, du déontologue, des frais de
communication, d’assurance.
Engagements hors bilan
BPI France garantie
Au 31 décembre 2022, aucune participation d’Altur Investissement n’était couverte par une
garantie Bpifrance.
FPCI Capital Santé 1
153
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 1,
géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31
décembre 2022, 86,5 % de cet engagement, soit 2,595 M€, a été libéré. Le FPCI Capital Santé
1 a par ailleurs procédé à des remboursements à hauteur de 146,10 % pour un montant de
3,5781 M€.
FPCI Turenne Hôtellerie 2
Altur Investissement s’est engagé à investir 5 millions d’euros dans le FPCI Turenne Hôtellerie
2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l’hôtellerie. Au 31
décembre 2022, 95 % de cet engagement, soit 4,75 M€, a été libéré.
FPCI Capital Santé 2
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 2,
géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 31
décembre 2022, 58 % de cet engagement, soit 1,680 M€, a été libéré.
SLP Extens E-Health Fund III
Altur Investissement s’est engagé à investir 2 millions d’euros dans la SLP Extens E-Health
Fund III, géré par Extens et investissant dans le secteur de la e-santé. Au 31 décembre 2022,
46,1 % de cet engagement, soit 0,924 M€, a été libéré.
Evénements postérieurs à la clôture
Risques géopolitiques avec la guerre en Ukraine qui affecteront peut-être le climat de
l’investissement et les cessions en cours.
Altur Investissement a initié le 19 décembre 2022 une Offre Publique de Rachat d’Actions
(« OPRA ») dont l’Offre s’est terminée le 17 janvier 2023. L’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») a publié le 18 janvier 2023 un avis de résultat annonçant l’apport de 294 638
actions à l’OPRA. La Société a ainsi racheté 294 638 de ses propres actions pour un prix global
de 2 121 393,60 euros. Ces actions ont été annulées et le capital ramené à 9 815 112,50 euros
composé de 3 926 045 actions.
154
Notes relatives à certains postes du compte de résultat
Charges d’exploitations
Autres achats et charges externes
Les frais généraux de l’exercice se décomposent de la façon suivante :
Honoraire du Commissaire aux Comptes.
A la clôture de l’exercice 2022, ces honoraires s’élèvent à 65 392 euros, au titre de la
certification des comptes et des travaux réalisés dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat
d’Actions.
Impôts, taxes et versements assimilés
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits
entrant dans le champ d’application de la loi sont exonérés de l’impôt sur les sociétés.
Autres charges
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance.
155
Produits financiers
Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Ils correspondent aux intérêts des comptes courants des sociétés du portefeuille.
Autres intérêts et produits assimilés
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.
Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges
Les reprises de provisions de 20 000 euros sont liées au FPCI Turenne Hôtellerie 2.
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres des
sociétés de la SLP Trophy Investissement et International Greetings.
Intérêts et charges assimilés
Altur Investissement n’a pas de dette, elle ne paye donc pas d’intérêt.
156
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est constitué des plus-values sur la cession des actions Financière
Grimonprez (Log’s) et l’opération capitalistique de Cousin Surgery.
Dividendes aux Associés Commandités et actions de préférence
Calcul du dividende aux Associés Commandités
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés
commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une
somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de
10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
-
RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non
externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par
exemple : fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même
ou les Sociétés dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes
devant le cas échéant être allouées à la constitution de la réserve légale en application
des dispositions légales et règlementaires applicables.
-
-
t est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions
additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de
trésorerie et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais
financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif,
ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à
nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
-
A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant
pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif
Rémunération des actions de préférence
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit,
jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende
annuel préciputaire et cumulatif égal à :
-
5,45% du prix d’émission des ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
157
-
-
5% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la
Période de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2020, visé au tiret précédent) ;
10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de
rachat, étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d’un
exercice n’est acquis que si l’ADPR concernée existe au jour de l’assemblée générale
ordinaire (AGO) annuelle de la Société se prononçant sur l’approbation des comptes
dudit exercice (et constatation de l’existence de sommes distribuables).
Le premier dividende, d’un montant de 194 840,10 €, soit 5,45% du prix d’émission des ADPR,
a été versé aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Le second dividende, d’un montant de 178 752,38 €, soit 5% du prix d’émission des ADPR ont
été versés aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Au 31 décembre 2022, l’intégralité des ADPR ont été remboursées.
Le 12 mai 2022, le rachat et l’annulation de l'intégralité des 604 915 ADPR émises par la
Société pour un montant total de 3 932 552,42€.
Synthèse des dividendes aux associés commandités et aux porteurs d’actions de
préférence :
En €
2022
774 264
N/A7
2021
2 468
800,9
1
2020
0
Dividendes associés commandités
Dividende ADPR
178 752,38
194 840,10
7
le 12 mai 2022, la totalité des 604 915 ADPR ont fait l’objet d’un rachat et l’annulation comme indiqué ci-dessus
dans le présent rapport
158
Tableau des filiales et participations
Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans
la plupart des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l’activité opérationnelle des participations.
Chiffre d'Affaires
Valeur comptable Valeur comptable Prêts et avances consentis par la Cautions et aval
Résultat du
dernier exercice
clos (en€)
Dividende encaissés
par la société au
cours de l'exercice
Capitaux propres
HT du dernier
exercice écoulé
(en €)
Filiales et Participations
Capital (en €)
des titres détenus des titres détenus société non encore remboursés
donnés par la
société
Observations
(en €)
Brute (en €)
Nette (en €)
(en €)
Rotofinance
(Holding EMP Rotomoulage)
23, rue d'Anjou
1ère exercice :
date de
création
6 106 670
N/A
3 300 000
NC
-
-
N/A
N/A
-
75008 Paris
22/02/2022
Siren : 910 591 288
Pompes Funèbres de France
12 rue Barthélémy Danjou
92100 Boulogne-Billancourt
SIREN : 818 840 175
Trophy Investissements
18 rue de la Pepiniere
75008 Paris
991 929
891 139
2 580 000
1 590 378
NC
NC
-
-
-
-
NC
NC
NC
NC
-
-
au 31/12/2021
au 31/12/2021
1 972 046
2 872 183
SIREN : 879 988 897
FINSIG
(Holding Cousin Surgery)
9 rue de Téhéran
1ère exercice :
date de
création
15 534 768
N/A
1 403 481
NC
-
-
-
-
N/A
N/A
-
75008 Paris
09/12/2022
SIREN : 922 197 025
Surgical Implants Group (SIG)
(Holding Cousin Surgery)
Allée des Roses
59117 WERVICQ-SUD
SIREN : 849 318 480
Naogen Pharma
Rue du Moulin de la Rousselière
44800 Saint Herblain
SIREN : 822 397 303
Cosmeur
(Holding Sermeta)
6-8 Boulevard Haussmann
75009 Paris
1ère exercice :
date de
création
26 751 130,20
1 567 587
N/A
1 403 475
500 000
NC
NC
NC
N/A
N/A
-
-
-
25/11/2022
1 412 958
121 090 086
0
-
(640 806)
(11 575)
au 31/12/2021
au 31/12/2021
121 200 001
1 500 000
-
-
-
-
SIREN : 802 352 674
Kelenn Participation
(Holding Sermeta)
Zone de l'aéropôle
29600 Morlaix
392 200 013
306 943 493
721 356
NC
-
(20 031 378)
-
au 31/12/2021
SIREN : 801 880 816
159
Countum
(holding Satam)
Avenue de Verdun
14700 Falaise
SIREN : 509 966 867
Invest Louandre
(Hôtel Nice)
1 383 329
6 015 000
7 055 338
34 572 992
47 981 000
5 110 100
6 900 000
3 183 630
6 002 589
1 583 400
34 385 601
26 721 456
6 159 095
13 184 607
1 175 829
148 439
0
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
-
-
-
-
-
-
-
NC
NC
(12 411)
458
-
-
-
-
-
-
-
au 30/04/2022
31/12/2021
9, rue de Téhéran
75008 Paris
-
-
-
-
-
-
0
SIREN : 904 129 863
International Greetings
(Holding Dromadaire)
86B rue de la République
92800 Puteaux
SIREN : 499 460 178
IronFinco
(Holding Menix)
23 bis avenue de Messine
75008 Paris)
-
au 30/09/2022
au 31/12/2020
au 31/12/2021
au 31/12/2021
au 31/12/2021
367 395
631 223
1 499 998
333 333
0
(46 906)
(18 688 990)
937 497
3 061 919
SIREN : 832 481 998
Menix SAS
(Holding Menix)
85 avenue des Bruyères
69150 Decines-Charpieu
SIREN : 832 467 039
Rodin Invest
(Holding BIOBank)
128 Bvd Raspail
75006 Paris
SIREN : 840 568 059
Demarne Evolution
(Holding Demarne)
5 rue des claires
94150 Rungis
3 331 851
1 797 059
-
SIREN : 834 713 216
Sezame
24 rue des Dames
75017 Paris
SIREN : 918 508 060
Flexliving
84 rue de Saussure
75017 Paris
1ère exercice :
date de
création
01/07/2022
1ère exercice :
date de
1 255
N/A
N/A
400 357
750 619
NC
NC
-
-
-
-
NC
NC
NC
NC
-
-
11 097
création
SIREN : 904 276 359
28/09/2021
160
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées
ligne à ligne
161
ALTUR
INVESTISSEMENT
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Ce rapport contient 2 pages
Référence : (OurRef) 175 0
162
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du
présent rapport.
163
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de
l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des immobilisations financières
Risque identifié
Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de
30 509 617 euros, représentent un poste important à l'actif du bilan. Elles sont comptabilisées à
leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de
négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe.
Comme indiqué dans la note « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur
probable de négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur
des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiples d'EBITDA
essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les
multiples utilisés lors de l'acquisition.
L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert
l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les
participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des
informations prévisionnelles.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit
en raison :
•
•
du montant significatif de ce poste ;
de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des valeurs
probables de négociation ;
•
de la sensibilité de cette évaluation aux hypothèses retenues par la direction.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation
des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :
164
•
•
•
•
prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la société pour
le suivi et l'évaluation des titres immobilisés ;
tester l'efficacité opérationnelle des procédures de suivi des titres immobilisés, sur un
échantillon de lignes en portefeuille ;
apprécier la pertinence des décisions de valorisation retenues par la direction lors des
réunions de valorisation ;
effectuer une revue rétrospective des estimations retenues au vu des cessions de
lignes intervenues sur l'exercice.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux associés
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Gérant sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du
code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux
prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
165
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation du commissaire aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT
par l'assemblée générale du 7 septembre 2006 pour le cabinet KPMG SA.
Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 17ème année de sa mission sans
interruption le cas échéant, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance,
sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on
peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
166
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet
audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une
anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
•
•
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude
significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France
167
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce
et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 20 avril 2023
KPMG S.A.
[
Pascal Lagand
Associé
168
ALTUR
INVESTISSEMENT
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
169
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au
cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des
dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par
l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 20 avril 2023
KPMG S.A.
]
170
Pascal Lagand
Associé
171
ALTUR
INVESTISSEMENT
Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations sur le capital
prévues aux résolutions 13, 14 et 16 de l’assemblée générale du 19 juin
2023
172
ALTUR INVESTISSEMENT
Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux
résolutions 13, 14 et 16 de l’assemblée générale du 19 juin 2023
Assemblée du 19 juin 2023 - résolutions n°13, 14 et 16
A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution des missions
prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur
lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Emission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription (résolution n°14)
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce
ainsi que par l’article L.22-10-52, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de
délégation au Gérant de la compétence de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital
par émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors
actions de préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de
26 mois, la compétence pour décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières
donnant accès au capital, hors actions de préférence, pour un montant nominal maximal de
30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et
R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant
l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant
relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital
à émettre.
Nous vous signalons que ce rapport ne comporte pas l’indication des modalités de
détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires.
Par ailleurs, les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous
n’exprimons pas d’avis sur celles-ci.
Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette délégation par votre Gérant.
173
Emission d’actions ordinaires réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de
souscription (résolution n° 16)
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une
augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec suppression
du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à
10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des
articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de
26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et
R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les
modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Les conditions définitives de l’augmentation de capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis
sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérant.
Réduction du capital social par annulation d’actions acquises (résolution n°13)
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction
du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de
dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la
douzième résolution.
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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée,
qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
envisagée.
Paris La Défense, le 20 avril 2023
KPMG S.A.
[
Pascal Lagand
Associé
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tél : 01 86 64 01 82
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