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1
1. Rapport de gestion
1.1 Histoire et portefeuille de produits
1.2 Performances financières du groupe
1.3 Performances financières de BOIRON SA
1.4 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice
1.5 Perspectives
1.6 Facteurs de risques
1.7 Actionnariat et capital
2
2. État de durabilité
2.1 Informations générales (ESRS 2)
2.2 Changement climatique (ESRS E1)
2.3 Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4)
2.4 Eau (ESRS E3)
2.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)
2.6 Taxonomie
2.7 Le personnel de BOIRON (ESRS S1)
2.8 Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2)
2.9 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)
2.10 Conduite des affaires (ESRS G1)
2.11 Annexes
2.12 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
3
3. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
3.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise
3.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
3.4 Procédures de contrôle interne
3.5 Politique d’assurance
3.6 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital
3.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
3.8 Rémunération des mandataires sociaux
4
4. États financiers
4.1 Comptes consolidés
4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
4.3 Comptes annuels
4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5
5. Autres informations
5.1 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel
5.2 Contrôleurs légaux des comptes
5.3 Implantation des établissements
5.4 Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2025
5.5 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

TABLE DES MATIÈRES

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Le Rapport Financier Annuel a été établi conformément aux dispositions des articles L. 452-1-2 du Code monétaire et financier et
222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Le Rapport Financier Annuel a été déposé le 22 avril 2026 auprès de l’AMF.

Dans le présent d ocument et sauf indication contraire : ​

Le terme « le Groupe BOIRON » renvoie à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation tel que d é fini en page 156 du présent Rapport Financier Annuel.​

Le terme « BOIRON SA » renvoie à la société BOIRON, société anonyme immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 967 504 697 et, dont le siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 MESSIMY.​

Ce document est disponible sans frais au siège social de la société BOIRON – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy, ainsi qu’en version électronique sur le site internet de la société (www.boironfinance.fr).

1

# Rapport de gestion

## 1.1Histoire et portefeuille de produits

### 1.1.1Histoire des Laboratoires BOIRON

Créés en 1932 par les pharmaciens Jean et Henri Boiron, les Laboratoires BOIRON se sont engagés dans la fabrication de médicaments homéopathiques afin de répondre à la demande des médecins en quête de solutions thérapeutiques efficaces, fiables et sans toxicité pour leurs patients. Depuis, l’histoire familiale se perpétue avec la volonté de faire progresser l’homéopathie partout dans le monde. Le récit se poursuit depuis maintenant plus de 90 ans, avec l’ouverture à d’autres solutions de santé tout aussi efficaces, sûres et utiles.

Pour accompagner cet objectif, le Groupe a pour vocation de :

•contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable, grâce à des médicaments et des solutions de santé utiles, efficaces et sûrs,

•offrir une approche globale et personnalisée, une prise en charge holistique du patient, avec l’impératif de soigner avec respect, en toute sécurité,

•considérer le patient comme un acteur de sa santé,

•faire coopérer toutes les disciplines autour du parcours de soin, avec pour but ultime de permettre à chacun de prendre soin de sa santé.

Positionné au centre de la démarche des Laboratoires BOIRON, le respect est une valeur clé : respect de l'identité, de l’individualité et de la liberté de chacun.

Ce respect se diffuse aussi dans un portefeuille très riche de produits qui apporte aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour traiter et prévenir un grand nombre de pathologies, sans risque d’effet iatrogène.

Toutes ces solutions de santé ont été élaborées en parfaite adéquation avec l’engagement de « soigner avec le plus grand respect ».

Devenus leader mondial de l’homéopathie, les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de cinquante pays, via un réseau de vingt-huit filiales et plus de vingt distributeurs. En 2025, les ventes à l’international représentaient 59% de l’activité.

En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de vingt mille pharmacies, par onze établissements répartis sur l’ensemble du territoire.

### 1.1.2Portefeuille de produits

Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par les Laboratoires BOIRON :

•Les médicaments homéopathiques à nom commun

Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

•Les spécialités homéopathiques

Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses, mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque.

Dont les médicaments homéopathiques vétérinaires

Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions permettant d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique.

•Les autres produits de santé

Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, la phytothérapie, les cosmétiques ainsi que les produits à base de CBD.

## 1.2Performances financières du groupe

### 1.2.1Chiffre d’affaires du Groupe

Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l’information sectorielle produite dans l’annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires | 2025 | 2024 | Variation à taux de change courant | Variation à taux de change constant
--- | --- | --- | --- | ---
(en milliers d'euros)
France | 207 489 | 207 940 | -0,2% | 0,0%
Métropole | 200 188 | 200 750 | -0,3% | 0,0%
Martinique | 3 572 | 3 730 | -4,2% | 0,0%
Réunion | 2 805 | 2 620 | +7,0% | 0,0%
Autres France | 924 | 840 | +10,1% | 0,0%
Europe (hors France) | 124 433 | 126 396 | -1,6% | -2,7%
Italie | 25 890 | 28 177 | -8,1% | 0,0%
Russie | 21 513 | 19 410 | +10,8% | +4,1%
Espagne | 13 048 | 14 543 | -10,3% | 0,0%
Roumanie | 12 103 | 12 977 | -6,7% | -5,5%
Belgique | 10 940 | 11 176 | -2,1% | 0,0%
Bulgarie | 9 123 | 9 485 | -3,8% | 0,0%
Pologne | 8 128 | 8 008 | +1,5% | -0,1%
République Tchèque | 7 933 | 7 616 | +4,2% | +2,4%
Portugal | 4 824 | 5 211 | -7,4% | 0,0%
Slovaquie | 3 401 | 3 639 | -6,5% | 0,0%
Hongrie | 2 184 | 2 026 | +7,8% | +8,5%
Suisse | 2 164 | 1 462 | +48,0% | 0,0%
Luxembourg | 1 166 | 1 020 | +14,3% | 0,0%
Pays-Bas | 662 | 419 | +57,9% | 0,0%
Lituanie | 445 | 410 | +8,5% | 0,0%
Ukraine | 336 | 466 | -28,0% | 0,0%
Autres Europe | 574 | 351 | +63,4% | 0,0%
Amérique du Nord | 138 069 | 126 235 | +9,4% | +14,4%
États-Unis | 126 099 | 113 387 | +11,2% | +16,1%
Canada | 11 970 | 12 848 | -6,8% | -0,8%
Autres pays | 31 116 | 26 988 | +15,3% | +20,4%
Chine | 12 353 | 6 782 | +82,1% | +89,9%
Brésil | 8 290 | 8 093 | +2,4% | +10,9%
Tunisie | 4 376 | 5 095 | -14,1% | 0,0%
Colombie | 3 200 | 3 656 | -12,5% | -9,2%
Maroc | 894 | 684 | +30,7% | 0,0%
Taïwan | 477 | 543 | -12,2% | -8,4%
Hong Kong | 484 | 494 | -2,1% | +2,1%
Afrique Du Sud | 362 | 388 | -6,7% | 0,0%
Vietnam | 21 | 0 | 0,0% | 0,0%
Autres pays | 658 | 1 252 | -47,5% | -47,3%
Groupe BOIRON | 501 106 | 487 559 | +2,8% | +4,1%

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) | Médicaments homéopathiques à nom commun | Spécialités homéopathiques | Autres produits de santé
--- | --- | --- | ---
| 2025 | 2024 | Variation à taux de change courant | 2025 | 2024 | Variation à taux de change courant | 2025 | 2024 | Variation à taux de change courant
GROUPE BOIRON | 161 135 | 171 014 | -5,8% | 301 216 | 280 964 | +7,2% | 38 755 | 35 581 | +8,9%
France (1) | 99 849 | 105 722 | -5,6% | 89 234 | 85 634 | +4,2% | 18 405 | 16 583 | +11,0%
Europe (hors France) | 29 813 | 31 309 | -4,8% | 82 588 | 82 727 | -0,2% | 12 032 | 12 360 | -2,7%
Amérique du Nord | 29 865 | 32 228 | -7,3% | 105 874 | 91 598 | +15,6% | 2 330 | 2 409 | -3,3%
Autres pays | 1 608 | 1 754 | -8,3% | 23 519 | 21 006 | +12,0% | 5 988 | 4 228 | +41,6%

(1) Métropole et outre-mer.

À taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 4,1% et s’établit à 507 381 K€ :

•En France, il est en légère baisse de 452 K€ (-0,2%). Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en baisse de 5,6% alors que celles des spécialités homéopathiques sont en hausse de 4,2% et celles des autres produits de santé de 11,0%.

•Sur la zone « Europe hors France », il est en diminution de 3 351 K€ (-2,7%) avec des variations contrastées par pays.

•En Amérique du Nord, il augmente de 14,4%, porté par la hausse des ventes des spécialités hivernales aux États-Unis.

•Sur la zone « Autres pays », il est en hausse de 20,4%, notamment en Asie.

A taux de change courant, le chiffre d’affaires est en hausse de 2,8%, résultant d’une hausse des volumes (+1,8%) et d’un effet prix favorable (+2,3%), atténuée par un effet défavorable des taux de change (-1,3%).

### 1.2.2Situation financière du Groupe

En milliers d'euros | 2025 | 2024 | Variation |
--- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d’affaires | 501 106 | 487 559 | +2,8% | (1)
Résultat opérationnel | 43 673 | 15 736 | +177,5% |
Résultat net – part du Groupe | 32 643 | 11 336 | +188,0% |
EBITDA(2) | 71 711 | 64 571 | +11.1% |
Capacité d’autofinancement(3) | 59 006 | 55 371 | +6,6% |
Investissements nets | 23 388 | 18 360 | +27,4% |
Trésorerie nette | 70 749 | 64 338 | +10,0% |

(1) +4,1% à taux de change constant.

(2) L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel retraité des éléments non courants et des mouvements de dotations aux amortissements et provisions.

(3) Avant produits de placement, charges de financement et impôts.

L'EBITDA a été ajouté au tableau de la situation financière du Groupe ci-dessus compte tenu de sa pertinence dans le suivi de notre performance.

En milliers d'euros | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Résultat opérationnel | 43 673 | 15 736 |
Neutralisation des éléments non courants et des mouvements de dotations aux amortissements et provisions | 28 038 | 48 835 | (4)
EBITDA | 71 711 | 64 571 |

(4) Dont 20 035 K€ de provision pour réorganisation initiée en France.

#### 1.2.2.1Compte de résultat du Groupe

Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 43 673 K€ contre 15 736 K€ en 2024. Il représente 8,7% du chiffre d’affaires contre 3,2% en 2024.

Les coûts des produits vendus s’établissent à 135 381 K€ contre 128 796 K€ en 2024 soit +5,1%. Le taux de marge brute représente 73,0% du chiffre d’affaires contre 73,6% en 2024.

Les coûts de préparation et de distribution s’élèvent à 80 545 K€ contre 80 921 K€ en 2024 soit une baisse de 0,5% expliquée par :

•la diminution en France des charges de personnel en lien avec la réorganisation,

•la hausse des coûts en Asie liée au changement de business model et aux États-Unis avec la hausse d'activité.

Les coûts de promotion s'élèvent à 163 914 K€, contre 157 353 K€ en 2024, soit une hausse de 4,2% expliquée par une hausse des dépenses de publicité en France, en Asie et aux États-Unis.

Les coûts des fonctions « support » sont de 70 822 K€ contre 69 284 K€ en 2024, soit une hausse de 2,2%.

Les autres produits et charges opérationnels se soldent par un produit net de 8 289 K€ contre une charge de 19 674 K€ en 2024, soit une variation favorable de 27 936 K€ expliquée par les éléments suivants :

•un effet de base sur la provision pour réorganisation annoncée en France en 2024 (20 035 K€),

•la constatation en 2025 des écarts actuariels sur l'accord de préparation à la retraite en autres produits opérationnels pour
6 739 K€, en raison de son changement de qualification en avantage long terme,

•la plus-value liée à la vente en décembre 2025 de l'établissement de Clermont-Ferrand pour 1 014 K€.

Les produits de placement s’élèvent à 2 533 K€ en 2025 contre 2 917 K€ en 2024.

Les charges de financement se montent à 1 111 K€ contre 1 219 K€ en 2024.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 2 233 K€ contre 2 859 K€ en 2024.

Le taux d’impôt effectif s’établit à 23,8% contre 22,2% en 2024.

Le résultat net (part du Groupe) ressort à 32 643 K€ contre 11 336 K€ en 2024. Le résultat par action s’établit à 1,88 € en 2025 contre 0,65 € en 2024.

#### 1.2.2.2Flux de trésorerie consolidés

La trésorerie nette du Groupe atteint 70 749 K€ à fin 2025 contre 64 338 K€ à fin 2024.

La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à +6 411 K€ en 2025, contre -7 678 K€ en 2024 et est expliquée par les principaux flux suivants.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 53 240 K€ contre 39 533 K€ en 2024, en hausse de 13 707 K€. Ils s'expliquent par :

•une capacité d’autofinancement de 59 006 K€. À fin décembre 2025, 7 873 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 5 193 K€ en 2024). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 66 879 K€ en 2025 (soit 13,3% du chiffre d'affaires) contre 60 564 K€ en 2024 (12,4% du chiffre d'affaires),

•le versement de 8 925 K€ d’impôts au niveau du Groupe au 31 décembre 2025 dont 5 925 K€ en France, 571 K€ au Brésil, 440 K€ en Russie et 634 K€ aux États-Unis.

•une baisse du besoin en fonds de roulement (-3 159 K€) avec :

-une hausse de 4 680 K€ des dettes fournisseurs, essentiellement en France, en lien avec les campagnes de publicité télévisée survenues sur le 4e trimestre 2025,

-une réduction de 2 748 K€ des autres créances et notamment la diminution du volume de remises et rabais à obtenir en France (-1 339 K€) ainsi que la baisse, en France, des produits à recevoir en lien avec les indemnités de départ à la retraite des salariés dans le cadre de la réorganisation (-882 K€ d'indemnités provisionnées à fin 2024 et perçues courant 2025),

-une hausse de 4 458 K€ des créances clients, résultant d'un effet saisonnalité, avec des ventes du Groupe du 4e trimestre 2025 supérieures à celles du dernier trimestre 2024 notamment en France, en Russie et aux États-Unis.

Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 23 388 K€ contre 18 360 K€ en 2024. En 2025, les flux portent principalement sur :

•les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 15 482 K€, principalement aux États-Unis, avec la construction du futur entrepôt et en France, sur le site de Messimy,

•les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 746 K€, essentiellement sur les projets informatiques Groupe,

•les acquisitions d’immobilisations financières pour 1 352 K€ concernant notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation,

•il est également à noter la cession en décembre 2025 de l’établissement de Clermont-Ferrand pour 1 200 K€ et ayant engendré une plus-value de cession de 1 014 K€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 24 394 K€ contre 27 854 K€ en 2024. Ils intègrent principalement :

•la distribution de dividendes liée à l’affectation du résultat 2024 pour 20 835 K€ contre 23 439 K€ en 2024 (le dividende par action est de 1,20 € contre 1,35 € en 2024),

•le paiement des dettes financières locatives pour 4 847 K€ contre 4 720 K€ en 2024,

•l'encaissement de 1 592 K€ de placements financiers chez BOIRON SA (contre 2 256 K€ en 2024).

#### 1.2.2.3Bilan consolidé

Le total du bilan s’élève à 602 809 K€ contre 576 331 K€ à fin 2024, en hausse de 26 478 K€.

À l’actif, on notera principalement :

•l'augmentation des immobilisations incorporelles (+1 011 K€) sur divers projets informatiques et essentiellement celui du remplacement de l'ERP en France,

•la diminution des immobilisations corporelles (-1 077 K€) : les acquisitions aux États-Unis de +8 060 K€ (liées à la construction du futur entrepôt) et celles en France de +10 518 K€ (liées au renouvellement de matériel de production et acquisition de bornes de recharges) étant inférieures aux amortissements du Groupe BOIRON (-17 547 K€) et aux écarts de conversion aux États-Unis (-1 453 K€),

•la hausse des droits d'utilisation liés aux contrats de location (+8 054 K€) s'expliquant par un nouveau bail pour un terrain sur lequel est construit un futur entrepôt aux États-Unis,

•la hausse des immobilisations financières (+2 489 K€) liée à de nouveaux placements réalisés en France,

•la hausse des impôts différés actifs de 3 605 K€ dont 2 947 K€ en France,

•la baisse des stocks (-2 513 K€) et des créances d'impôt (-4 559 K€), majoritairement en France,

•la hausse des créances clients (+ 3 660 K€) et de la trésorerie (+14 627 K€) (commentés ci-avant dans le tableau de flux de trésorerie).

Au passif, on retiendra :

•la hausse des capitaux propres (part du Groupe) de 14 611 K€, s’expliquant par :

-le versement de dividendes (-20 835 K€),

-le résultat net consolidé part du Groupe (+32 643 K€),

-l'évaluation à la juste valeur des titres Avextra (+1 264 K€) et l'annulation de la comptabilisation de l'intégralité du PUT sur minoritaires en Asie (+3 513 K€), constaté désormais au prorata temporis en autres produits et charges opérationnelles et dettes sociales non courantes,

-les écarts actuariels sur les engagements sociaux (+1 685 K€),

•la hausse des emprunts et dettes financières non courants (+157 K€) relative à la location de panneaux photovoltaïques chez BOIRON SA (+ 3 670 K€), compensée par le reclassement du PUT sur minoritaires en Asie (-3 513 K€) en dettes sociales non courantes,

•la hausse des dettes financières locatives non courantes (+8 131 K€) en lien avec le bail du terrain aux États-Unis,

•la baisse des engagements sociaux (-1 147 K€) chez BOIRON SA due à la hausse du taux d'actualisation de 0,45 point,

•la baisse des provisions non courantes (-16 190 K€) liée au reclassement de la part à moins d'un an des provisions pour réorganisation de BOIRON SA (-8 944 K€) et la reprise de provision pour réorganisation de 2024 (-7 432 K€),

•la hausse des autres passifs non courants (+677 K€) liée au PUT Asie,

•l'augmentation des emprunts et dettes financières courants (+8 248 K€) liée à une position créditrice de comptes bancaires chez BOIRON SA au 31 décembre 2025 (6 551 K€),

•l'augmentation des provisions courantes (+7 085 K€) expliquée essentiellement par la variation de la provision pour réorganisation (+5 891 K€) ainsi que par l'augmentation des provisions pour charges liées à des indemnités de départs (+983 K€) chez BOIRON SA,

•la hausse des dettes fournisseurs (+2 452 K€) et des autres passifs courants (+2 373 K€), commentées ci-avant dans le paragraphe 1.2.2.2.

## 1.3Performances financières de BOIRON SA

### 1.3.1Compte de résultat social BOIRON SA

Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 335 203 K€, contre 335 537 K€ en 2024.

En France, les ventes sont en légère baisse de 0,3 % : le recul des médicaments homéopathiques à nom commun est compensé par la progression des spécialités homéopathiques.
Les ventes à l’export direct sont en baisse de 2,1 %, tandis que celles destinées aux filiales augmentent de 0,5 %.

Le résultat d’exploitation s’établit à 31 979 K€, en recul de 2 488 K€, en raison des variations suivantes :

•Produits d’exploitation : +504 K€

Les autres produits d’exploitation évoluent notamment en raison de l’application du règlement ANC n°2022-06 sur la présentation des états financiers. Les principaux impacts concernent la suppression des transferts de charges, désormais comptabilisés en diminution des charges correspondantes. Ainsi, les transferts de charges constatés en 2024 pour 4 945 K€, principalement liés au PSE, disparaissent en 2025 et sont présentés en moins des charges de personnel pour un montant de 5 840 K€.

Cette hausse est toutefois atténuée par les ajustements de prix de transfert intragroupe effectués conformément aux dispositions contractuelles.

•Charges d’exploitation : +2 992 K€

Les autres charges externes augmentent, notamment les dépenses d’annonces et d’insertions pour +2 616 K€. Les charges de personnel diminuent de 7 942 K€, sous l’effet de la présentation nette des transferts de charges (-5 840 K€) et d’un effet de base lié à la réorganisation de 2024. Les dotations aux dépréciations sur l’actif circulant progressent de 3 459 K€.

Le résultat financier fait apparaître un produit net de 8 997 K€, contre 12 577 K€ en 2024, soit une baisse de 3 580 K€. Cette évolution s’explique par une diminution des produits de participation de 1 028 K€, une variation des dotations financières nettes des reprises générant un produit de 2 075 K€ (incluant l’impact ABBI en 2024).

Le résultat exceptionnel ressort à –26 820 K€.

Dans le cadre de la signature, en février 2026, d’un nouvel accord «Moments clés de la vie», considéré comme un avantage long terme et remplaçant l’ancien Accord de Préparation à la Retraite (APR), les modalités de l’accord historique ont été réexaminées. Il a été jugé plus approprié de comptabiliser en charge l’intégralité de l’engagement APR au 31 décembre 2025, soit 32 217 K€. Les variations liées au nouvel accord seront également comptabilisées en résultat dans les exercices à venir.

Pour rappel, la réorganisation annoncée en 2024 avait conduit à une provision de 22 349 K€.

L’intéressement et la participation pour 2025 s’élèvent à 6 160 K€, un montant stable par rapport à 2024.

Concernant l’impôt sur les sociétés, l’engagement APR n’étant pas déductible fiscalement, l’IS augmente de 7 541 K€.

Le résultat net ressort en perte à –331 K€, contre un bénéfice de 10 129 K€ en 2024.

Au titre des dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l’amortissement pour un montant de
463 161 € (contre 415 336 € en 2024) de la fraction du prix d’acquisition des véhicules de tourisme dépassant un plafond déterminé selon l’émission de CO 2 (loi de finances 2020).

### 1.3.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON SA

Perte nette de l’exercice 2025 | - 330 985,02 €
--- | ---
Report à nouveau bénéficiaire | +8 613 824,78 €
Affectation du résultat de l’exercice 2025 sur le compte « Report à nouveau » bénéficiaire | -330 985,02 €
= Report à nouveau bénéficiaire post affectation | 8 282 839,76 €
Autres réserves | 212 506 001,51 €
Dividende de 1,35€ par action sur la base de 17 545 408 actions | -23 686 300,80 €
= Autres réserves post distribution | 188 819 700,71 €

## 1.4Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice

Un partenariat stratégique a été signé avec la société PANAXIA Malta, spécialisée dans la recherche et le développement du cannabis à usage médical (cf. communiqué de presse du 24 février 2026). Ce partenariat consiste en une option, exerçable à partir de 2029, de prise de participation majoritaire au capital de PANAXIA Malta. Cette option, consentie moyennant le versement d’un montant pouvant aller jusqu’à 3 200 K€, doit permettre à PANAXIA de continuer son développement dans les pays européens où le cannabis à usage médical est autorisé.

Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

## 1.5Perspectives

Sur l’année 2026, l’évolution des ventes et de la rentabilité du Groupe dépendra du niveau de pathologies saisonnières dans les différents pays, du lancement de nouveaux produits et de l’évolution de la situation géopolitique mondiale.

Les résultats réels peuvent différer de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.6.

## 1.6Facteurs de risques

Le Groupe BOIRON se développe dans un environnement complexe, exigeant, évolutif et vecteur de risques.

La présentation du chapitre « Facteurs de risques » du présent document répond aux exigences de la réglementation (Règlement « Prospectus » (UE) 2017/1129). Conformément aux recommandations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA), seuls les risques nets, significatifs et spécifiques sont présentés dans ce chapitre.

Par ailleurs, d’autres risques non spécifiques peuvent impacter la performance globale du Groupe BOIRON tant financiers qu’extra-financiers et notamment :

•les risques financiers et de marché (risques de taux, de contrepartie, de change, de liquidités, risques sur actions et risques pays) sont décrits dans le paragraphe 23.3 des annexes aux comptes consolidés,

•les risques environnementaux sont décrits au paragraphe 2.1.10.

Les risques ont été classés en quatre catégories, présentées ci-dessous :

| •RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ •impact des tensions géopolitiques et économiques, •menaces de class actions, •défiance vis-à-vis de l’homéopathie, •dépendance aux pathologies hivernales. |  | •RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION •indisponibilité totale des systèmes d’information, •arrêt de l’un des sites d’exploitation, •fuite d’informations confidentielles et stratégiques.
| •RISQUES RÉGLEMENTAIRES •évolutions réglementaires des médicaments homéopathiques, •durcissement et complexification des contraintes industrielles et pharmaceutiques liées aux produits de santé. |  | •RISQUE ORGANISATIONNEL •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis.

Les principaux risques présentés sont ceux pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement pour l'année suivante par le Directeur Général, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'un échange avec le Comité d'Audit puis est validée par le Conseil d'Administration.

Cette cartographie des risques permet d’analyser les actions de maîtrise des risques qui sont en place et d’élaborer les plans d’action à déployer.

La cartographie des risques 2026, ci-après, présente les risques du Groupe BOIRON en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d’image.

Les risques les plus significatifs sont classés en premier dans chaque catégorie pour répondre aux prescriptions du paragraphe 1 de l’article 16 du Règlement 2017/1129.

La mise à jour de cette cartographie des risques a été effectuée entre décembre 2025 et mars 2026. Elle a conduit à la réévaluation de l'ensemble des risques et, pour certains, à la modification de leur intitulé et/ou de leur positionnement dans la cartographie, voire à leur retrait.

Par rapport à la cartographie présentée dans le Rapport Financier Annuel précédent, le risque « Capacité à recruter et à fidéliser ses collaborateurs » a été retiré de la cartographie. La capacité à recruter et à fidéliser les collaborateurs au sein du Groupe BOIRON n'est plus considéré comme un risque, mais d'avantage comme un enjeu de la Direction des Relations Humaines Groupe.

Également le risque « Impact des tensions géopolitiques et économiques » a vu sa probabilité d'occurence augmenter de moyen à haut ; le risque « Dépendance aux pathologies hivernales » voit également sa probabilité d'occurence augmenter de faible à moyen. Quant au risque « Arrêt de l'un des sites d'exploitation », sa probabilité d'occurence a été diminuée de moyen à faible.

### 1.6.1Risques liés à l'activité

Impact des tensions géopolitiques et économiques

Contexte

Comme de nombreuses sociétés, le Groupe BOIRON est exposé à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe.

Compte tenu de sa présence à l’international, le Groupe s'expose à divers contextes politiques et économiques lesquels sont de plus en plus incertains.

Risques et effets potentiels

Les tensions géopolitiques, la montée du protectionnisme (Chine et USA), la volatilité des droits de douane, le risque de dévaluation des monnaies ou encore la défaillance de clients sont autant de risques qui peuvent affecter le Groupe. Les zones géographiques pour lesquelles le Groupe est particulièrement attentif sont les USA (25,2% du chiffre d'affaires), la Russie (4,3% du chiffre d’affaires), la zone Asie (2,7% du chiffre d’affaires) et l’Amérique latine (2,3% du chiffre d’affaires) où les élections à venir en Colombie (mars) et au Brésil (octobre) pourraient créer de l'instabilité interne.

Les effets potentiels de ces risques pourraient aller d’une diminution du chiffre d’affaires à l’incapacité totale de récupérer des actifs se chiffrant à plusieurs millions d’euros.

Menaces de class actions

Contexte

La présence du Groupe dans certaines zones comme l’Amérique du Nord l’expose à des risques de class actions (actions collectives des consommateurs).

À ce jour, la majorité des class actions ouvertes, ou demandes de class actions, à l’encontre du Groupe BOIRON impliquent les filiales BOIRON USA (25,2% du chiffre d’affaires) et BOIRON Canada (2,4% du chiffre d’affaires).

Risques et effets potentiels

Ces class actions sont des procédures juridiques qui, en plus du temps nécessaire à leur suivi sur plusieurs années, nécessitent d’engager des coûts conséquents en frais de défense, indépendamment de toute condamnation éventuelle ou de signature d’accords transactionnels.

Ces class actions pourraient ainsi affecter l'activité, le résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe, mais également sa réputation.

Défiance vis-à-vis de l'homéopathie

Contexte

Depuis quelques années, la recherche en homéopathie est de plus en plus active et progresse, que ce soit en nombre ou en qualité des études menées. En parallèle, le dénigrement de l'homéopathie reste encore présent et peut discréditer, par ses messages négatifs, les communications positives issues des nombreuses publications sur la recherche en homéopathie.

L'évolution de la médecine dans le monde, aujourd'hui plus intégrative et orientée vers la coopération entre les différentes approches thérapeutiques au service du patient, permet de se projeter dans une dynamique dans laquelle l'homéopathie garde une place légitime.

Risques et effets potentiels

Les risques liés à la défiance vis-à-vis de l'homéopathie dans le monde sont :

•la réduction du nombre de professionnels de santé qui prescrivent de l'homéopathie,

•la baisse du nombre de professionnels de santé qui souhaitent s'engager dans une formation en homéopathie,

•une baisse du chiffre d’affaires associée.

Ce contexte a conduit le Groupe BOIRON à :

•communiquer auprès des professionnels de santé, via des brochures ou des participations à des congrès, sur les avancées des travaux de la recherche scientifique et médicale en homéopathie,

•maintenir une offre large et un prix public conseillé attractif pour permettre l’accès à ses médicaments au plus grand nombre,

•poursuivre la mise sur le marché de médicaments homéopathiques OTC(1) répondant aux attentes des consommateurs et aux vides thérapeutiques notamment chez les enfants et les femmes enceintes.

Dépendance aux pathologies hivernales

Contexte

Depuis ses origines, le Groupe BOIRON fabrique, distribue et vend majoritairement des médicaments homéopathiques. Le chiffre d’affaires du Groupe a toujours été relativement lié aux pathologies hivernales.

Le Groupe amplifie le lancement de nouveaux produits afin de diversifier sa gamme et d'élargir ses actions de soin à différents maux et pathologies. Les produits dits hivernaux restent toutefois une force du Groupe BOIRON.

Risques et effets potentiels

Le principal risque serait une baisse du chiffre d'affaires du Groupe, du fait :

•des évolutions climatiques sur les pathologies hivernales à plus long terme,

•de la variabilité des taux d’incidence des pathologies hivernales d’une année à l’autre.

Le Groupe continue :

•de renforcer et de développer la diversité de sa gamme de produits avec le lancement de plusieurs nouveautés non dépendantes des pathologies hivernales,

•d'étendre l'implantation de ses produits dans divers pays de différents continents.

### 1.6.2Risques industriels et liés aux systèmes d’information

Indisponibilité totale des systèmes d’information

Contexte

Comme de nombreuses sociétés, le Groupe BOIRON, compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus industriels et administratifs, est fortement exposé à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe.

En 2025, le Groupe n'a pas subi d'attaque majeure impactant la disponibilité de ses systèmes d'information.

Risques et effets potentiels

Une cyberattaque pourrait conduire, selon son importance, à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’information du Groupe BOIRON. Une telle indisponibilité conduirait à une incapacité temporaire à produire et vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe.
Différents dispositifs de sécurité sont mis en place dans le Groupe et continuent d'être déployés et actualisés.

Arrêt de l’un des sites d’exploitation

Contexte

Le risque d’arrêt total de l’un des sites du Groupe concerne principalement les sites de production et de stockage.

En effet, le maillage géographique et les systèmes informatiques mis en place dans les établissements de distribution en France, peuvent permettre, en cas de problème, le basculement de l’activité d’un établissement vers d’autres établissements pour répondre aux attentes des clients.

Risques et effets potentiels

Le principal risque industriel identifié est un départ de feu ou un incendie : l’eau et la fumée détérioreraient les équipements et/ou les produits.

L’arrêt de l’un des sites de production ou de stockage conduirait, selon son importance, à une incapacité temporaire à produire ou à vendre.

Conformément aux obligations réglementaires, BOIRON SA met en œuvre des formations et des procédures applicables à tous les salariés pour éviter la survenance de ce risque et, le cas échéant, savoir l'appréhender. En complément, une démarche de plans de continuité d’activité a également été mise en place pour limiter ses impacts.

Fuite d’informations confidentielles et stratégiques

Contexte

Le Groupe BOIRON pourrait être exposé à un risque de fuite d'informations confidentielles.

Les informations concernées pourraient être stratégiques ou soumises à un cadre légal ou réglementaire, comme le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), par exemple : des données sensibles au niveau des ressources humaines, des données clients, des données de santé…

Ces informations pourraient faire l’objet d’une menace interne (malveillance, vol de données) ou d’une attaque externe (cyberattaque).

Risques et effets potentiels

Une fuite d’informations pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, le développement ou encore sur l’image du Groupe et pourrait par exemple lui faire perdre des opportunités de développement ou engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes.

Pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, le Groupe BOIRON a mis en place des dispositifs tels que par exemple un guide pratique sur la protection des informations confidentielles de l'entreprise, un référentiel des informations confidentielles et secrètes, ainsi que la mise en conformité au RGPD (cf. paragraphe 2.9.5).

### 1.6.3Risques réglementaires

Évolutions réglementaires des médicaments homéopathiques

Contexte

Dans chaque pays, les autorités de régulation imposent, dans des délais contraignants, des exigences réglementaires au niveau de l’accès au marché [Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), Enregistrement Homéopathique (EH)], de la commercialisation (packaging), de la promotion, ou encore de la fabrication des médicaments homéopathiques et de la mise en conformité des sites de fabrication.

Se conformer à ces exigences accrues peut prendre plusieurs années et nécessiter des ressources humaines et financières supplémentaires.

Dans l’Union Européenne, le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain.

Conformément à ses engagements, la Commission Européenne a rouvert en 2022 la Directive 2001/83 réglementant les médicaments à usage humain, dont les médicaments homéopathiques font partie. En 2023, le processus législatif ordinaire avec examen du texte par le Parlement et le Conseil a été lancé. La publication du texte final est attendue en 2026 pour une mise en application ultérieure.

Hors Union Européenne, le Groupe doit se conformer à la réglementation de chaque pays dans lequel il souhaite commercialiser ses produits.

Risques et effets potentiels

Le principal risque d’un laboratoire pharmaceutique est de se voir refuser ou de perdre l’enregistrement de ses produits.

Afin de s'informer et d'anticiper les différentes décisions, le Groupe BOIRON a mis en place un système de veille et participe à différents groupes de travail qui regroupent, par exemple, des institutions et des laboratoires pharmaceutiques européens.

Durcissement et complexification des contraintes industrielles et pharmaceutiques liées aux produits de santé

Contexte

Le Groupe BOIRON est soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement, à la fabrication et à la distribution des médicaments et autres produits de santé.

Ces exigences réglementaires en termes, par exemple, de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), de Préparation (BPP) et de Distribution (BPD) sont en évolution permanente. De plus, l’univers industriel s’informatise et se digitalise toujours davantage, et l’enjeu est de garantir la qualité et l’intégrité des données.

Ces exigences croissantes concernent également les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, avec une diversité particulièrement importante dans le domaine de l’homéopathie.

Risques et effets potentiels

Les risques inhérents à l’activité de fabricant et/ou de distributeur de produits de santé sont les suivants :

•fabrication et distribution de produits non conformes,

•non-détection d’une défaillance dans le processus de production et/ou de distribution ou dans la traçabilité de données,

•déficit de conformité réglementaire des produits.

Les effets de ces risques peuvent être :

•le rappel d’un ou plusieurs lots ou le retrait du marché d’un ou plusieurs produits,

•l’augmentation des refus de lots de matières premières ou de produits finis qui ne répondraient pas aux exigences réglementaires,

•l’arrêt de commercialisation,

•la fermeture temporaire, voire définitive d’un site (cf. risque « Arrêt de l’un des sites d’exploitation »),

•l’augmentation des coûts de production liée aux nouvelles contraintes.

Face à ces risques majeurs, les équipes de la direction des affaires pharmaceutiques du Groupe BOIRON organisent une veille active et proactive afin d'anticiper les évolutions de la réglementation et, le cas échéant, organiser la mise en conformité rapide du Groupe.

### 1.6.4Risque organisationnel

Retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis

Contexte

Certaines situations peuvent conduire le Groupe BOIRON à ne pas pouvoir mettre à la disposition de ses clients des produits dans les délais impartis, notamment à l’international :

•les tensions d'approvisionnement, les contraintes réglementaires ou pharmaceutiques, la diversité des marchés et des clients ainsi que les différents statuts des produits engendrent une forte complexité dans la fabrication et la distribution des produits,

•les autres causes de retard peuvent être liées à des difficultés de prévisions opérationnelles des ventes, à la multiplicité des contrôles qualité en amont et en aval, à un problème de production, au temps de libération des produits ou à la mise en œuvre de la politique de gestion des stocks.

Risques et effets potentiels

Le retard dans la mise à disposition des produits finis pourrait impacter le chiffre d’affaires du Groupe et sa réputation. Il pourrait également, avec certains clients, conduire à un déréférencement de produits ou au paiement de pénalités.

Le Groupe BOIRON veille à avoir un stock de sécurité et continue d’améliorer les processus internes, les business models, le service clients et l’organisation de la production.

## 1.7Actionnariat et capital

### 1.7.1Capital social

Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit euros (17 545 408,00 €) divisé en dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit (17 545 408) actions ordinaires, d'un euro (1,00 €) de nominal chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 28 février 2026, 17 813 375 droits de vote théoriques et
17 630 242 droits de vote exerçables en Assemblée Générale.

L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote est lié à l’existence d’un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues, lesquelles sont, par principe, privées de droit de vote.

#### 1.7.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Il n'y a pas eu d'opération d'augmentation ou de réduction du capital au cours des cinq dernières années.

Titres non représentatifs du capital : néant.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant.

#### 1.7.1.2Dispositions statutaires

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS)

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d’usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information mentionnée à l’alinéa précédent :

1.les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne,

2.les actions possédées par les sociétés qu’elle contrôle,

3.les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,

4.les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2 et 3 ci-dessus est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord.

CONSEIL D'ADMINISTRATION-COMPOSITION (ARTICLE 16 DES STATUTS)

Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont choisis en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

Les Administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société.

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL

Il n’existe pas d’instrument financier dont la mise en œuvre ou l’exercice conduirait à la création d’actions nouvelles.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Il n’existe pas d’option de souscription ou d’achat d’actions consenties par l’entreprise.

INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

Il n’existe ni prêt ni garantie accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance.

#### 1.7.1.3Programme de rachat d’actions

A la date du présent rapport, aucun programme de rachat d'actions n'est en vigueur dans la Société. Toutefois, la Société détient encore des actions acquises dans le cadre de programme de rachat d'actions antérieurs.

Au 31 décembre 2025 :

•pourcentage de capital auto-détenu : 1,04%,

•nombre de titres détenus en portefeuille : 183 133 (valeur nominale 183 133 €).

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

•animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité : néant,

•opérations de croissance externe : 183 133,

•couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : néant,

•couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : néant,

•annulation : néant,

•réallocations : néant.

Valeur comptable du portefeuille : 4 909 796 €.

Valeur de marché du portefeuille : 5 515 966 € (sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2025).

Valeur nominale globale : 183 133 €.

Aucune opération n'a été effectuée durant l'année 2025.

### 1.7.2Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2025 et selon les informations détenues par la société, le capital se répartissait comme suit :

Droits de vote détenus par BOIRON DéVELOPPEMENT (hors actions auto-détenues) : 78,6%

En application de l’article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2025 les pourcentages d’actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l’article L233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la Société, les suivantes :

Participation en % | en capital % | en droit de vote
--- | --- | ---
Détenant plus de 5% | ORFIM(1) | ORFIM(1)
Détenant plus de 10% |  |
Détenant plus de 15% |  |
Détenant plus de 20% |  |
Détenant plus de 25% |  |
Détenant plus de 30% |  |
Détenant plus de 1/3 (soit 33,33%) |  |
Détenant plus de 50% |  |
Détenant plus de 2/3 (soit 66,66%) | BOIRON DéVELOPPEMENT(2) | BOIRON DéVELOPPEMENT(2)

(1) Société par actions simplifiée d'investissement.

(2) Société par actions simplifiée contrôlée par le concert familial BOIRON, qui comprend SODEVA, SHB et des membres de la famille Boiron, EW Healthcare Partners via le fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC et le FCPE BOIRON.

La Société est contrôlée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT comme indiqué ci-dessus.

Monsieur Thierry Boiron est Président de la société BOIRON DéVELOPPEMENT et a exercé la fonction de Directeur Général Délégué de la société BOIRON du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025.

Au-delà de la dimension familiale de l'actionnariat, les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

•la présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et au sein des Comités d'Audit et des Rémunérations,

•la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général,

•plus globalement, la politique et les règles internes de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société et décrite aux paragraphes 3.1 et 3.2 du chapitre 3 du présent Rapport Financier Annuel.

Offre Publique d'Achat

Le 20 octobre 2023, les membres du concert familial BOIRON (la société SODEVA, la société SHB et les membres personnes physiques de la famille BOIRON) et le FCPE BOIRON ont transféré à la société BOIRON DéVELOPPEMENT, par voie d'apport en nature et de cession, l’ensemble des actions BOIRON qu’ils détenaient, soit au total de 13 257 978 actions, représentant 75,56% du capital et 84,47% des droits de vote théoriques (préalablement à la perte des droits de vote double du fait de ces transferts).

Consécutivement, la société SODEVA a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 50% des droits de vote et 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société.

La société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société.

Le FCPE BOIRON a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. Le FCPE BOIRON est devenu le FCPE BOIRON DéVELOPPEMENT en devenant actionnaire de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Par conséquent, il n'y a plus d'actionnariat salarié au sein de la société BOIRON SA.

La société BOIRON DéVELOPPEMENT a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société.

La société BOIRON DéVELOPPEMENT a également effectué la déclaration d'intention suivante :

« Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l’article L.233-7 du Code de commerce et du paragraphe I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, la société Boiron Développement déclare que :

- les franchissements de seuils à la hausse résultent d’apports en nature et d’acquisitions d’actions BOIRON. Ces acquisitions ont été financées au moyen d’un emprunt bancaire et de fonds propres issus d’une augmentation de capital. Consécutivement, Boiron Développement souhaite, conformément aux dispositions applicables, déposer une offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») visant l’intégralité des titres BOIRON non détenus par Boiron Développement. Dans l’hypothèse où les conditions seraient réunies à l’issue de l’OPAS, celle-ci serait suivie d’un retrait obligatoire ;

- Boiron Développement n’agit pas de concert avec un autre actionnaire de BOIRON ;

- Boiron Développement, qui détient d’ores et déjà le contrôle de BOIRON, entend que les activités de BOIRON et du groupe BOIRON soient poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ;

- Boiron Développement n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des opérations visées au paragraphe 6° du I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF hormis le retrait obligatoire mentionné supra ;

- Boiron Développement a été nommé administrateur de BOIRON par cooptation du conseil d’administration en date du 20 octobre 2023 et n’a pas l’intention de proposer une évolution de la composition de ce conseil avant la mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant ;

- Boiron Développement n’est partie à aucun accord et ne détient aucun instrument visé aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ; et - Boiron Développement n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BOIRON. »

La société ORFIM a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société le 13 octobre 2023 et le seuil de 5% des droits de vote de la société le 1er décembre 2023.

Le 7 novembre 2023, la société BOIRON DÉVELOPPEMENT a déposé auprès de l’AMF son projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

Après le 31 décembre 2023, l'AMF a, par décision de conformité en date du 9 janvier 2024, déclaré l’offre publique d'achat simplifiée initiée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT conforme, après s’être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

L'offre publique d'achat simplifiée s'est déroulée entre le 11 et le 31 janvier 2024.

À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, BOIRON DéVELOPPEMENT détenait 13 857 518 actions BOIRON représentant 78,98% du capital et 76,79% des droits de vote de la société (sur la base des droits de vote théoriques au 31 décembre 2023), ne lui permettant pas de réunir les conditions d'un retrait obligatoire de la cotation de la société BOIRON.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Aucun autre changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote durant l'exercice 2025 et depuis le 31 décembre 2025.

Pactes d’actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires n'a été porté à la connaissance de la Société.

Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice

Néant.

### 1.7.3Informations sur les dividendes

Au titre de l’exercice | Revenus éligibles à l’abattement | Revenus non éligibles à l’abattement
--- | --- | ---
| Dividendes(1) | Autres revenus distribués |
2022 | 19 299 948,80 € soit 1,10 € par action 179 873 169,00 € soit 10,36 € par action(2) | - | -
2023 | 23 686 300,80 € soit 1,35 € par action | - | -
2024 | 21 054 489,60 € soit 1,20 € par action | - | -

(1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

- 203 913,60 € en 2022,

- 247 229,55 € en 2023,

- 219 759,60 € en 2024.

(2) Dividende exceptionnel décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2023.

2

# État de durabilité

2.1.1Préparation de l’État de Durabilité (BP-1)

2.1.2Circonstances spécifiques (BP-2)

2.1.3Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

2.1.4Information et prise en compte des IRO au sein de l’entreprise (GOV-2)

2.1.5Systèmes d’incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3)

2.1.6Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4)

2.1.7Gestion des risques et contrôles internes aux bornes des données ESG (GOV-5)

2.1.8Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d’affaires et chaînes de valeur amont et aval (SBM-1)

2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2)

2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3)

2.1.11Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1)

2.1.12Exigences en matière de divulgation dans l’ESRS couvertes par la déclaration de durabilité (IRO-2)

2.2.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1)

2.2.2Politique (E1-2)

2.2.3Objectifs (E1-4)

2.2.4 Actions (E1-3)

2.2.5Consommations d’énergies du Groupe (E1-5)

2.2.6Émissions de GES du Groupe (E1-6)

2.3.1Plan de transition (E4-1)

2.3.2Politique (E2-1 & E4-2)

2.3.3Objectifs (E2-3 & E4-4)

2.3.4Actions (E2-2 & E4-3)

2.4.1Politique (E3-1)

2.4.2Objectifs (E3-3)

2.4.3Actions (E3-2)

2.4.4Consommation d’eau (E3-4)

2.5.1Politique (E5-1)

2.5.2Objectifs (E5-3)

2.5.3Actions (E5-2)

2.5.4Indicateurs (E5-4)

2.5.5Indicateurs (E5-5)

2.5.6Politique (E5-1)

2.5.7Objectifs (E5-3)

2.5.8Actions (E5-2)

2.5.9Indicateurs (E5-5)

2.6.1 Contexte réglementaire et enjeu pour les Laboratoires BOIRON

2.6.2Méthodologie

2.6.3Définition des dénominateurs taxonomiques et de l’éligibilité des activités

2.6.4Évaluation des activités au regard des critères d'alignement

2.6.5Tableaux de reporting « Article 8 »

2.7.1Personnel salarié (S1-6)

2.7.2Personnel non salarié (S1-7)

2.7.3Dialogue avec les représentants du personnel (S1-2)

2.7.4Dialogue social (S1-8)

2.7.5Systèmes d’alertes et processus de réparation (S1-3)

2.7.6Politiques (S1-1)

2.7.7Objectifs (S1- 5)

2.7.8Actions (S1-4)

2.7.9Plaintes dans les systèmes d’alerte et sanctions financières (S1-17)

2.7.10Politiques (S1-1)

2.7.11Objectifs (S1-5)

2.7.12Actions (S1-4)

2.7.13Indicateurs chiffrés liés à la santé et sécurité (S1-14)

2.7.14Indicateurs chiffrés liés à la protection sociale (S1-11) et autres droits (S1-15)

2.8.1Politique (S2-1)

2.8.2Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2)

2.8.3Processus de remédiation des atteintes portées aux travailleurs de la chaîne de valeur amont (S2-3)

2.8.4Objectifs (S2-5)

2.8.5Actions (S2-4)

2.9.1Politique (S4-1)

2.9.2Dialogue avec les consommateurs (S4-2)

2.9.3Objectifs (S4-5)

2.9.4Actions (S4-4)

2.9.5Gestion des données personnelles et conformité au RGPD

2.9.6Politique (S4-1)

2.9.7Dialogue avec les consommateurs (S4-2)

2.9.8Objectifs (S4-4)

2.9.9Actions (S4-5)

2.10.1Politiques (G1-1)

2.10.2 Actions

2.10.3 Politiques

2.10.4 Actions

2.10.5 Objectifs

2.10.6 Indicateurs

2.10.7 Politiques

2.10.8 Actions

2.10.9 Objectifs

2.10.10 Indicateurs

2.11.1Incorporations par renvoi de référence

2.11.2Exigences de publication

## 2.1Informations générales (ESRS 2)

### 2.1.1Préparation de l’État de Durabilité (BP-1)

Le rapport de durabilité du Groupe BOIRON est un rapport consolidé, couvrant le même périmètre que les états financiers comme précisé dans le paragraphe des périmètres financiers.

Les informations publiées dans ce rapport tiennent compte de l’ensemble de la chaîne de valeur amont et aval de BOIRON, depuis les fournisseurs les plus éloignés (notamment ceux intervenant dans l’extraction des matières premières) jusqu’aux consommateurs finaux des solutions de santé de BOIRON.

Ces informations ont été collectées auprès des services concernés de l’entreprise, en lien avec les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) identifiés comme matériels à l’issue de l’analyse de double matérialité, comme précisé dans le paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intera ctions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3). Les données quantitatives s’appuient notamment sur des indicateurs déjà suivis par les différents services de l’entreprise, via des outils internes tels que l’ERP ou sur la base de factures ou données issues des fournisseurs. Certaines données ont fait l’objet d’estimations lorsque cela s’avérait nécessaire.

### 2.1.2Circonstances spécifiques (BP-2)

Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de révisions réglementaires, marqué par des ajustements apportés à la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) (« Directive CSRD »). Cette deuxième année d’application de la directive demeure caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, ainsi que par des difficultés de collecte de données, en particulier au sein de la chaîne de valeur.

Dans ce contexte, le Groupe s’est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les normes ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement de l’État de Durabilité, sur la base des informations disponibles lors de son élaboration.

Les informations de durabilité peuvent être sujettes à des incertitudes inhérentes à l’état des connaissances scientifiques ou économiques, ainsi qu’à la qualité des données internes et externes utilisées. Ces incertitudes concernent notamment les facteurs d’émission utilisés pour le calcul du bilan carbone, ou encore les données physiques collectées au sein de notre chaîne de valeur amont. D’autre part, certaines informations, en particulier la quantification de données environnementales, reposent sur des estimations et des jugements, fondés notamment sur l’expérience du Groupe, sur des référentiels internationalement reconnus en matière de durabilité, ainsi que sur les meilleures informations disponibles à ce jour.

Ces estimations sont sensibles aux choix méthodologiques ainsi qu’aux hypothèses retenues pour leur établissement. La nature et la portée des estimations mises en œuvre, ainsi que les éventuelles limitations de périmètre de collecte opérées au cas par cas sur certaines données, sont explicitées dans chaque section concernée de ce rapport.

BOIRON souhaite attirer l’attention du lecteur sur les estimations retenues pour le calcul du bilan carbone 2025 (E1-6), détaillées dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, les données du bilan carbone 2024 ont évolué par rapport à l’EDD 2024 en raison :

•d’une réorganisation des émissions (fret, déplacements professionnels),

•d’un élargissement du périmètre, incluant désormais les achats et les déplacements professionnels des filiales,

•de la mise à jour des facteurs d’émission,

•de changements méthodologiques.

Les changements méthodologiques portent sur plusieurs éléments et permettent d’améliorer la précision des calculs :

•fret aux États‑Unis : passage de données monétaires à des données physiques, entraînant une évolution des émissions de 7 357 tCO₂e en 2024 à 1 268 tCO₂e en 2025,

•fret interne en France : catégorisation des données par transporteurs et non plus par flux,

•déplacements domicile‑travail : déploiement d’un questionnaire de mobilité à l’échelle du Groupe, faisant passer les estimations de 3 549 tCO₂e en 2024 à 3 873 tCO₂e en 2025,

•bâtiment en Italie sans contrôle opérationnel : Précisions du contrôle opérationnel de certains bâtiments en Italie faisant évoluer les émissions du poste actif en leasing amont de 0 tCO₂e en 2024 à 56 tCO₂e en 2025.

Les corrections portent sur les éléments suivants :

•reclassement des émissions de la flotte en leasing : les émissions de CO₂e sont désormais comptabilisées dans le Scope 1 au lieu du Scope 3, ce qui représente 3 726 tCO₂e en 2025,

•intégration de l’amont pour les véhicules longue durée : prise en compte des émissions GES liées à l’amont, ajoutant 1 531 tCO₂e en 2025.

Pour l’indicateur des consommations énergétiques (E1-5), plusieurs corrections ont également été apportées :

•ajustement des unités pour les combustibles fossiles, avec une correction du passage de MWh PCS vers MWh PCI. Les consommations ont été recalculées en appliquant les coefficients appropriés (division par 1,111 ou 1,075 selon le type de combustible),

•intégration des données de consommation de carburant de la flotte de véhicules, représentant un ajout de 16 519 MWh au total.

Les informations concernant les délais de paiement des fournisseurs (G1-6) sont fournies pour le périmètre France et la plupart des filiales internationales, permettant ainsi d’avoir une couverture de 87%.

ESRS | Indicateurs | Sources de l’incertitude | Hypothèses, approximations et jugements pris
--- | --- | --- | ---
ESRS E1 | Émissions de GES | Recours à l’extrapolation de données pour le bilan 2025 des filiales (hors États-Unis et Italie) | Les données des entités internationales ont été extrapolées sur la base des données de 2025 (hors Italie et États-Unis) de la filiale italienne (représentative des activités de BOIRON) ; les données de cette dernière étant établies sur des données réelles de 2025.
ESRS E1 | Consommation d’énergie | Recours à de l’extrapolation de données pour certaines entités | En ce qui concerne la consommation d'électricité, de gaz et de diesel, une extrapolation basée sur le chiffre d'affaires des filiales internationales, à l'exception de celles en Italie et aux États-Unis, a été appliquée. La consommation énergétique de la filiale italienne, quant à elle, repose sur des données réelles de 2025, cette entité étant représentative des activités de BOIRON.
ESRS E3 | Consommation d’eau | Recours à de l’extrapolation de données pour certaines entités | Concernant la consommation d’eau, une extrapolation a été réalisée pour les filiales internationales. Cette extrapolation a été réalisée à partir de la consommation d’eau des entités françaises de distribution (et non de production) par rapport au nombre d’employés à temps plein (ETP).
ESRS E5 | Quantification de l’huile de palme | Incertitude du taux d’huile de palme en l’absence d’information pour certains produits. | Lorsque le taux d’huile de palme n’est pas disponible, une approche prudente a été adoptée : le taux a été défini à 100%.
ESRS E5 | Génération de déchets | Calcul des déchets sur la base d’envoi de palettes aux filiales et à certains établissements | Seuls les emballages ont été comptabilisés pour les déchets des filiales et certains établissements, étant donné qu’il s’agit de sites de distribution. Cette quantification s’appuie sur le nombre de palettes envoyées et le poids moyen de leurs emballages.

Sauf avis contraire présenté dans les ESRS thématiques, il n’existe pas d’OPEX ni de CAPEX significatifs pour les MDR-A. Aucun indicateur, ni les MDR-M qui leur sont associés, n’ont été vérifiés par un organisme externe autre que l’auditeur de durabilité.

Concernant les MDR-T, les objectifs identifiés sont présentés dans les ESRS thématiques correspondants. Sauf mention contraire, ces objectifs ont été définis en interne puis soumis à la validation du Comité de Direction.

Concernant les horizons temporels, le Groupe BOIRON s’est approprié la notion d’horizon de temps suggérée par l’ESRS 1 section 6.4, en l’ajustant légèrement afin de l’aligner avec la temporalité considérée pour les états financiers de l’entreprise. L’horizon court terme correspond à moins d’un an, le moyen terme à une période comprise entre deux et sept ans, et le long terme à plus de sept ans.

Afin de tenir compte des meilleures pratiques et recommandations de place, et de renforcer sa connaissance des nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra, le cas échéant, faire évoluer certaines pratiques de reporting et de communication, ainsi que le dispositif de contrôle interne relatif à la production des informations en matière de durabilité, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue.

Conformément au texte réglementaire, il a été décidé d’appliquer la disposition transitoire concernant la publication relative aux effets financiers anticipés cette année.

Il convient également de noter que :

•aucune filiale n’est soumise à la CSRD,

•le présent état n’inclut pas d’informations demandées par d’autres éventuelles réglementations locales, en dehors de la CSRD (voir paragraphe 2.11.2 Exigences de publication dans les annexes),

•l’entreprise a procédé à des incorporations par renvoi de référence (voir paragraphe 2.11.1 Incorporations par renvoi de référence dans les annexes).

### 2.1.3Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1)

La gouvernance de BOIRON repose sur une structure équilibrée et diversifiée, permettant de concilier efficacité stratégique, transparence et diversité dans la prise de décision.

Les différents organes, composés du Conseil d’Administration, de ses Comités spécialisés (Comité d’Audit et Comité des Rémunérations) et du Comité de Direction, apportent chacun une expertise singulière sur les différents aspects de la gestion de l’entreprise.

Le respect de la parité de genre, la présence d’Administrateurs indépendants et la représentation des salariés contribuent à une gouvernance conforme aux meilleures pratiques, permettant une supervision efficiente des activités du Groupe.

#### 2.1.3.1Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de BOIRON est au cœur de la gouvernance de l’entreprise. Composé de membres exécutifs et non exécutifs, il veille à la mise en œuvre de la stratégie à long terme tout en assurant la supervision des opérations quotidiennes.

Au 31 décembre 2025, le Conseil d’Administration, décrit dans le paragraphe 3.2 Composition, organisation et fonctionnement du conseil d'administration, est composé de treize Administrateurs, dont :

•la Présidente du Conseil d’Administration : Anabelle Flory-Boiron

•deux Administrateurs exécutifs : Pascal Houdayer (Directeur Général) et Thierry Boiron (Directeur Général Délégué)

•cinq femmes, soit 38% du total des Administrateurs,

•deux Administrateurs représentants les salariés (soit 15%) : Emmanuel Vigne et Sylvain Mossaz (désignés par le Comité Social et Économique Central),

•deux Administrateurs indépendants (soit 15%) : la société FIDENTIS (représentée par Philippe Brun) et Jean-Marc Chalot.

#### 2.1.3.2Les comités émanant du Conseil d’Administration

Le Conseil d'Administration délègue certaines de ses responsabilités à des Comités spécialisés qui se concentrent sur des domaines spécifiques tels que la gestion des risques ou les rémunérations.

##### 2.1.3.2.1Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité des informations financières, d’évaluer les risques et de surveiller les systèmes de contrôle interne du Groupe. Il assure également la supervision de la démarche ESG de l’entreprise.

Il est composé des trois membres suivants : la société FIDENTIS, dont le représentant permanent est Philippe Brun (Président du Comité, Administrateur indépendant), Stéphanie Chesnot et Jean-Marc Chalot (membre indépendant).

Ce Comité comporte 67% de membres indépendants, 33% de femmes et aucun représentant des salariés.

##### 2.1.3.2.2Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations propose la politique de rémunération des mandataires sociaux, incluant les éléments fixes, variables, et exceptionnels.

Il est composé des trois membres suivants : Jean-Marc Chalot (Président du Comité, Administrateur indépendant), Stéphanie Chesnot, Sylvain Mossaz (Administrateur représentant les salariés).

Ce Comité comporte 33% de membres indépendants, 33% de femmes et 33% de membres représentant les salariés.

##### 2.1.3.2.3Comité de Direction

Le Comité de Direction est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise, sous la supervision du Directeur Général. Il met en œuvre les décisions stratégiques et supervise les opérations à travers les différentes directions de l’entreprise.

Il est composé des membres exécutifs suivants :

•Directeur Général,

•Directeur Général Délégué,

•Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable,

•Secrétaire Général,

•Directeur des Opérations,

•Directeur des Affaires Règlementaires,

•Directeur des Services Informatiques,

•Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales,

•Directrice des Ressources Humaines,

•Directeur Marketing,

•Directeur Juridique,

•Attaché de Direction Transformation.

Parmi les douze membres, deux sont des femmes, soit 17% des membres du Comité de Direction.

##### 2.1.3.2.4 Rôle des organes de gouvernance dans le processus de gestion des IRO matériels

Les IRO matériels ont été initialement identifiés lors de l’exercice de double matérialité réalisé en 2024. Cet exercice a été réalisé sous la supervision de l’équipe RSE, avec la contribution de collaborateurs issus des fonctions clés de l’entreprise :

•la direction des ressources humaines,

•la direction industrielle,

•la direction juridique,

•la direction financière,

•la direction des achats,

•l’audit interne,

•la direction de la performance industrielle et de l’innovation,

•la direction des affaires règlementaires.

Les enjeux de durabilité, les IRO matériels et la matrice de double matérialité ont ensuite été présentés au Comité d’Audit en 2024 et au Comité Social et Économique Central en 2025.

Pour la réalisation de l’État de Durabilité 2025, l’organisation a évolué avec la création d’un Comité CSRD, composé de contributeurs métiers concernés par les ESRS jugées matérielles.

Ce Comité s’est réuni chaque mois entre juin 2025 et avril 2026, assurant la coordination de la production de l’État de Durabilité (politiques, objectifs, plans d’action, indicateurs) et procédant à une revue de l’analyse de double matérialité réalisée en 2024. En l’absence d’éléments nouveaux, la matrice n’a pas été modifiée.

Depuis 2025, le Comité de Direction consacre un temps fixe aux enjeux de durabilité lors de ses réunions mensuelles. Elles permettent de :

•partager des informations concernant le suivi et la supervision de l’ensemble des IRO matériels,

•valider les nouveaux objectifs ou actions déterminés par les métiers,

•suivre l’avancement des objectifs et plans d’action déjà engagés.

Le Comité d’Audit est informé de l’ensemble des sujets ESG lors de ses deux réunions annuelles et assure la revue de l’État de Durabilité avant sa diffusion externe. À la même fréquence, le Comité des Rémunérations suit les enjeux de durabilité ayant un lien direct avec les éléments de rémunération variable des mandataires sociaux.

Le Conseil d’Administration est l’instance de supervision ultime des IRO matériels. Il a revu et validé l’État de Durabilité 2024, et a fait de même pour l’édition 2025.

L’ensemble des collaborateurs et organes impliqués dans le processus dispose des compétences nécessaires pour superviser les IRO matériels. La plupart occupent des postes de directeurs ou à responsabilité, leur conférant une vision approfondie des enjeux propres à leur domaine d’activité. Ils bénéficient également de l’appui du pôle RSE et d’experts externes, qui contribuent à garantir l’alignement avec les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en matière de durabilité.

Par ailleurs, au cours de l’année 2025, des comités CSRD ont été instaurés. Ils ont, entre autres, pour rôle d’approfondir les sujets liés à la CSRD.

De plus, afin de renforcer leurs compétences sur les enjeux de durabilité, les collaborateurs impliqués ont participé, en 2024, à des formations spécifiques, comme des ateliers de sensibilisation au changement climatique ou des sessions dédiées à la réglementation ESG, notamment la CSRD. Certaines de ces personnes siègent au Conseil d’Administration.

Concernant l’expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance dans les questions relatives à la conduite des affaires, celle-ci est décrite au chapitre 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

### 2.1.4Information et prise en compte des IRO au sein de l’entreprise (GOV-2)

BOIRON intègre depuis plusieurs années l’aspect RSE de manière systématique dans la supervision de sa stratégie d’entreprise, dans les décisions relatives aux principales transactions, ainsi que dans le processus global de gestion des risques. Depuis la mise en place de la nouvelle réglementation CSRD, la prise en compte des sujets RSE concerne plus spécifiquement les IRO précédemment identifiés.

Ainsi, lors de la planification stratégique, les IRO matériels influencent les décisions sur les projets d’investissement, les nouvelles initiatives et les partenariats, afin d’assurer leur alignement avec les engagements ESG de l’entreprise. Lorsque le cas se présente, une évaluation des IRO considérés comme étant matériels lors de l’élaboration de la DMA est réalisée afin d’identifier d’éventuels risques environnementaux, sociaux ou de gouvernance, liés à cette transaction. Si ces risques sont jugés incompatibles avec la stratégie de durabilité de BOIRON, des compromis peuvent être effectués, pouvant aller jusqu’à l’abandon de certaines opportunités.

Le processus de gestion des risques de l’entreprise intègre les IRO comme des éléments cruciaux. Les risques identifiés, qu’ils concernent des impacts climatiques, sociaux ou la chaîne d’approvisionnement, seront évalués et priorisés dans le plan d’action de l’entreprise en cas de changement majeur de l’activité de la société. Des mesures d'atténuation spécifiques, telles que l’insertion de clauses ESG dans les contrats fournisseurs ou le renforcement des mécanismes de suivi, sont mises en œuvre afin de minimiser ces risques. Le Comité de Direction et le Comité d’Audit surveillent l’efficacité de ces mesures et assurent un suivi continu des progrès réalisés.

### 2.1.5Systèmes d’incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3)

En 2025, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué et le Directeur Général Délégué Pharmacien Responsable bénéficient d'une rémunération variable incluant une part liée à des critères RSE. Cette portion extra-financière de la rémunération variable est respectivement plafonnée à 6,25%, 3,75% et 5% de leur rémunération fixe annuelle.

Les éléments de rémunération variable basés sur la « dynamique RSE » reposent sur deux objectifs :

1. Réduction de l'impact carbone :

Objectif 2025 : définition d’une trajectoire carbone selon une méthodologie validée par un tiers indépendant.

2. Évolution du taux de turnover des collaborateurs de moins de cinq ans d’ancienneté :

Objectif 2025 : Maintenir un taux de turnover inférieur ou égal à 9%.

Dans le cadre des éléments de rémunération variable liés à des critères extra-financiers :

•l’indicateur relatif à la définition d’une trajectoire carbone, présentée dans le paragraphe 2.2.1 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique (E1-1), représente 17,5% de la part variable du Directeur Général, 17,5% de celle du Directeur Général Délégué, et 70% de celle du Directeur Général Délégué Pharmacien Responsable,

•l’indicateur relatif au turnover2 3 des collaborateurs représente 7,5% de la part variable du Directeur Général, 7,5% de celle du Directeur Général Délégué, et 30% de celle du Directeur Général Délégué Pharmacien Responsable.

La politique de rémunération des mandataires sociaux, incluant les parts fixes et variables, est :

•proposée par le Comité des Rémunérations,

•validée par le Conseil d’Administration,

•soumise annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

### 2.1.6Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4)

BOIRON a mis en place un processus de diligence raisonnable structuré afin d’identifier, d’évaluer, de prévenir, d’atténuer et de suivre les incidences négatives de ses activités sur les populations et l’environnement.

Éléments essentiels de la diligence raisonnable | Paragraphes dans la déclaration relative à la durabilité
--- | ---
Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique | •Gouvernance : Paragraphe 2.1.4 Information et prise en compte des IRO au sein de l'entreprise (GOV-2) •Système d’incitation : Paragraphe 2.1.5 Systèmes d'incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) •Stratégie et modèle économique : Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable | •Dialogue avec les parties prenantes lors de la DMA : Paragraphe 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) •Dialogue avec les parties prenantes : Paragraphe 2.1.11 Description de la procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1)
Identifier et évaluer les incidences négatives | •Description de la matrice de double matérialité : Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) et paragraphe 2.1.11 Description de la procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1)
Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives | •Changement climatique : Paragraphe 2.2.4 Actions (E1-3) •Pollution & biodiversité : Paragraphe 2.3.4 Actions (E2-2 & E4-3) •Eau : Paragraphe 2.4.3 Actions (E3-2) •Utilisation des ressources & économie circulaire : Paragraphe 2.5.3 Actions (E5-2) et paragraphe 2.5.8 Actions (E5-2) •Salariés de BOIRON : Paragraphe 2.7.8 Actions (S1-4) et paragraphe 2.7.12 Actions (S1-4) •Travailleurs de la chaîne amont : Paragraphe 2.8.5 Actions (S2-4) •Consommateurs : Paragraphe 2.9.4 Actions (S4-4) et paragraphe 2.9.9 Actions (S4-4) •Éthique des affaires : Paragraphe 2.10.2 Actions, paragraphe 2.10.4 Actions et paragraphe 2.10.8 Actions
Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer | •Changement climatique : Paragraphe 2.2.3 Objectifs (E1-4) •Pollution & biodiversité : Paragraphe 2.3.3 Objectifs (E2-3 & E4-4) •Eau : Paragraphe 2.4.2 Objectifs (E3-3) •Utilisation des ressources & économie circulaire : Paragraphe 2.5.2 Objectifs (E5-3) et paragraphe 2.5.7 Objectifs (E5-5) •Salariés de BOIRON : Paragraphe 2.7.7 Objectifs (S1-5) et paragraphe 2.7.11 Objectifs (S1-5) •Travailleurs de la chaîne amont : Paragraphe 2.8.4 Objectifs (S2-5) •Consommateurs : Paragraphe 2.9.3 Objectifs (S4-5) et paragraphe 2.9.8 Objectifs (S4-5) •Éthique des affaires : Paragraphe 2.10.5 Objectifs et paragraphe 2.10.9 Objectifs

### 2.1.7Gestion des risques et contrôles internes aux bornes des données ESG (GOV-5)

BOIRON est en cours de réflexion pour se doter d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne liés à l’information ESG.

La gestion des risques ESG repose, dans cette phase initiale, sur les éléments identifiés par l’exercice de double matérialité.

Le système de contrôle interne en matière de durabilité s’appuie sur une première ligne de défense composée des équipes opérationnelles, qui assurent la collecte et un contrôle de cohérence élémentaire des données ESG. Ces vérifications sont actuellement réalisées manuellement (check-lists internes), sans intervention d’une fonction interne spécifiquement dédiée au contrôle et au suivi méthodologique des informations ESG. Des réflexions sont en cours pour intégrer une deuxième ligne de défense formelle, destinée à superviser, harmoniser et renforcer les contrôles déployés par les équipes opérationnelles.

Conformément à la législation française, des auditeurs externes spécialisés dans la durabilité interviennent en tant que tiers indépendants, apportant une assurance externe sur les données ESG présentées au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration chaque année. Leurs conclusions ont vocation à guider l’évolution progressive du dispositif, notamment en vue de la mise en place de procédures de suivi et de contrôle plus formalisées.

### 2.1.8Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d’affaires et chaînes de valeur amont et aval (SBM-1)

#### 2.1.8.1Stratégie liée aux questions de durabilité

Depuis sa création en 1932, BOIRON s’est engagé à contribuer à une médecine plus humaine, respectueuse et durable, centrée à la fois sur les patients et les professionnels de santé.

Son modèle économique influence directement les principaux enjeux de durabilité suivants :

•l’adaptation au changement climatique, aux aléas climatiques et aux émissions de GES,

•la préservation de la biodiversité, la maîtrise de la consommation d’eau et la limitation de la pollution et de la production de déchets,

•le respect des droits humains et de la santé-sécurité des travailleurs, dans les opérations propres et dans la chaîne de valeur,

•l’adoption de pratiques responsables vis-à-vis des consommateurs finaux.

#### 2.1.8.2Présentation de l’activité

Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par BOIRON, ses principaux marchés et la nature de ses clients.

##### 2.1.8.2.1Les médicaments homéopathiques à nom commun

Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car il revient au professionnel de santé de déterminer l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

##### 2.1.8.2.2Les spécialités homéopathiques

Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent généralement une indication thérapeutique ou une allégation, ainsi qu’une posologie permettant un usage en automédication. Leur composition (le plus souvent une combinaison de plusieurs médicaments) a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant aux informations figurant sur la notice ou l’emballage, le patient est à même de savoir dans quelles situations le médicament est indiqué. Ces spécialités se présentent sous forme de tubes, de doses, mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops ou collyres, et portent un nom de marque.

##### 2.1.8.2.3Les médicaments homéopathiques vétérinaires

BOIRON a élaboré, en collaboration avec des professionnels de la santé animale, des solutions visant à apporter des réponses concrètes à de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. Selon les pathologies et les signes cliniques observés, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ces médicaments sont sans effet secondaire connu et sans interaction médicamenteuse identifiée, et comptent parmi les solutions à privilégier en élevage biologique. L’ensemble des médicaments homéopathiques vétérinaires est exclusivement commercialisé chez les vétérinaires.

##### 2.1.8.2.4Les autres produits de santé

Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent généralement une indication ou une allégation, ainsi qu’une posologie permettant un usage en automédication. Elles regroupent les dispositifs médicaux (dont les dispositifs de diagnostic in vitro), les compléments alimentaires, les produits de phytothérapie ainsi que les cosmétiques.

Devenu leader mondial de l’homéopathie, BOIRON est présent dans près de trente pays, via un réseau de vingt filiales et plus de vingt distributeurs indépendants. En 2025, les ventes à l’international représentaient 59% de l’activité.

En France, les médicaments du Groupe sont distribués dans près de vingt mille pharmacies, par onze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. Depuis fin 2022, une quarantaine de produits sont également proposés à la vente en ligne.

En 2025, aucune nouvelle activité ni expansion dans un nouveau pays n'a été réalisée.

Les effectifs de BOIRON à la fin de l’année 2025 sont précisés au paragraphe 2.7.1 Personnel salarié (S1-6).

#### 2.1.8.3Présentation des objectifs en matière de durabilité

La stratégie RSE du Groupe est structurée autour d’une volonté d’adaptation au cadre réglementaire, notamment à la CSRD, afin de permettre à l’entreprise de se développer tout en maîtrisant et en réduisant son impact. Cette démarche a conduit, en 2025, à la définition d’objectifs et d’actions visant à répondre aux IRO identifiés lors de l’analyse de double matérialité et, ainsi, à réduire l’impact de l’entreprise.

Compte tenu des activités de BOIRON, le Groupe n’a pas défini d’objectifs à l’échelle de chaque produit ou de chaque zone géographique, mais a retenu une approche globale, fondée sur l’ensemble de la chaîne de valeur.

#### 2.1.8.4Présentation du modèle économique, de la chaîne de valeur et répartition du chiffre d’affaires et effectifs

L’illustration ci-dessous représente de façon schématique le modèle économique du Groupe4 :

* État et collectivités locales, Autorités réglementaires, Professionnels de santé, Associations de patients et fédérations sectorielles, Partenaires de R&D et universités

Dans le cadre de ses activités, BOIRON mobilise plusieurs catégories de ressources et interagit avec différentes parties prenantes pour assurer sa mission.

Le Groupe s’appuie sur :

•des ressources humaines – avec 2 634 salariés, dont 1 725 en France, dont 96% en contrat à durée indéterminée, l’entreprise peut compter sur un fort niveau d’engagement de ses collaborateurs,

•des ressources matérielles – les deux sites de production respectent les réglementations exigeantes de l’industrie pharmaceutique et sont audités en moyenne tous les trois ans par les autorités compétentes,

•des approvisionnements – l’entreprise s’appuie sur un réseau de fournisseurs qualifiés et engagés, à titre d’exemple, 70% des souches proviennent d’Europe et 100% des plantes sont garanties sans OGM.

BOIRON apporte des bénéfices tangibles aux patients, aux professionnels de santé et à l’ensemble de ses parties prenantes :

•patients : 86 % des utilisateurs d’homéopathie déclarent en être satisfaits5,

•professionnels de santé : près de 45 000 médecins généralistes prescrivent de l’homéopathie en France, soit un médecin sur deux6,

•investisseurs et collaborateurs : grâce à un actionnariat familial, le Groupe adopte une vision de long terme, constituant un facteur essentiel de stabilité pour l’ensemble des collaborateurs,

•société : les solutions de santé proposées répondent aux besoins d’une médecine plus respectueuse et intégrative.

BOIRON se positionne au cœur d’une chaîne de valeur amont et aval bien structurée :

•amont : les partenaires fournisseurs jouent un rôle clé dans l'approvisionnement en matières premières, assurant la qualité et la traçabilité, grâce à des circuits courts,

•opérations propres : en tant que fabricant et distributeur majeur, le groupe œuvre pour que l’homéopathie reste accessible et crédible à grande échelle, soutenue par des professionnels de santé et une recherche scientifique continue,

•aval : l’entreprise adapte ses modes de distribution à chaque marché afin d’être au plus près des patients, par exemple via les pharmacies en France ou le e-commerce aux États-Unis.

Le chiffre d’affaires du Groupe est de 501 106 K€ en 2025, comme indiqué au paragraphe 1.2.1 Chiffres d'affaires du Groupe.

### 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2)

BOIRON valorise les interactions avec ses parties prenantes afin de mieux comprendre leurs attentes. Bien que ces interactions n’aient pas encore de cadre formel, elles contribueront indirectement à enrichir les réflexions stratégiques et les choix opérationnels.

Un processus structuré d’interaction avec les salariés de l’entreprise est en place, comme indiqué dans 2.7.3 Dialogue avec les représentants du personnel (S1-2). Toutefois, il n’existe pas encore de processus structuré pour l’ensemble des parties prenantes concernant les questions de durabilité. Certains objectifs définis en 2025 permettront d’initier un dialogue avec les différents acteurs concernés sur des sujets environnementaux et sociaux, comme précisé dans le paragraphe 2.3.3 Objectifs (E2-3 & E4-4).

#### 2.1.9.1Coopération avec les parties prenantes

Les principales parties prenantes du Groupe comprennent :

•les collaborateurs,

•les travailleurs de la chaîne de valeur, dont les fournisseurs,

•les patients et les utilisateurs finaux,

•les professionnels de santé,

•les autorités réglementaires et institutionnelles,

•les communautés locales.

Les interactions avec ces parties prenantes se déroulent principalement via :

•des échanges directs avec les collaborateurs, ou des cycles d’information et de consultation avec les instances représentatives du personnel pour les entités basées en France,

•des discussions régulières entre les fournisseurs et la Direction des Achats,

•des échanges avec les représentants des travailleurs de la chaîne de valeur et avec les communautés locales,

•des retours des patients ou des utilisateurs finaux, par le biais de sondages ou de contacts directs sur les différentes plateformes de BOIRON,

•des échanges dédiés entre les collaborateurs du Groupe et les professionnels de santé, notamment dans le cadre de formations,

•des échanges institutionnalisés avec les autorités réglementaires compétentes, au regard de l’implantation géographique de l’entreprise.

Ces interactions, qui ne portent pas spécifiquement sur les sujets liés au développement durable, visent principalement à comprendre les attentes et les besoins des parties prenantes, afin de maintenir des relations de qualité et d’adapter les pratiques opérationnelles lorsque cela est pertinent.

#### 2.1.9.2Compréhension des intérêts et des points de vue des principales parties prenantes, et impact sur le modèle économique

BOIRON reconnaît l'importance de considérer les intérêts et points de vue de ses parties prenantes lorsqu’ils sont liés à la stratégie et au modèle économique de l’entreprise.

Cependant, à ce jour, cet exercice n'a pas fait l'objet d'une formalisation ni d'une intégration systématique dans les processus stratégiques.

Les interactions avec les parties prenantes, bien que régulières (par exemple avec les autorités de santé, les patients ou les professionnels de santé), se concentrent principalement sur des enjeux opérationnels ou réglementaires et ont rarement un impact direct sur la stratégie ou le modèle économique de l'entreprise.

L'absence d'une procédure formelle pour analyser les points de vue des parties prenantes résulte de la priorité accordée à d'autres obligations réglementaires spécifiques au secteur pharmaceutique.

Le Groupe s'engage à évoluer progressivement vers une approche plus formalisée, permettant d'intégrer les intérêts des parties intéressées dans sa stratégie, tout en répondant aux obligations spécifiques de son secteur.

Les intérêts des principales parties prenantes sont décrits ci-dessous :

Parties prenantes et catégories | Intérêts et points de vue | Modalités de dialogue | Finalités | Modifications potentielles apportées à la stratégie et/ou modèle d’affaires sur le moyen terme | Mode d’information des points de vue des parties prenantes aux organes d’administration, de direction et surveillance | Services et fonctions impactées
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Collaborateurs / salariés (interne) | Bien-être au travail, opportunités/évolution de carrière, sécurité de l’emploi | Entretiens individuels entre les managers et les salariés, formations des salariés, | Améliorer bien-être des salariés et améliorer leur productivité | Potentiels ajustements de mesures, de politiques | Réunions avec les représentants du personnel | Ex : managers de l’ensemble des services, le service RH
Fournisseurs | Respect des conditions de paiement et maintien de bonnes relations | Coopération contractuelle (contrats, chartes, politiques), interactions informelles | Assurer une chaîne d’approvisionnement fiable et de qualité | Diversification des fournisseurs, amélioration des conditions de paiement | Remontée par les différents services impactés | Ex : service achat
Travailleurs de la chaîne de valeur | Respect des droits humains | Coopération contractuelle, interactions informelles | S’approvisionner auprès de fournisseurs qui respectent les droits humains | Mise en place d’une politique et d’une charte des achats responsables | Remontée par les différents services impactés | Ex : service achat
Patients et utilisateurs finaux | Efficacité et sécurité des médicaments, accessibilité, coûts des produits | Service d’information de BOIRON dédié aux demandes d’informations pharmaceutiques et médicales | Améliorer la qualité des soins, la satisfaction des patients et l’image de marque | Augmentation de la vigilance, modification des produits | Remontée par les différents services impactés | Ex : direction des affaires règlementaires
Professionnels de santé | Efficacité des traitements, accès à des informations fiables et à des formations | Visites en officines/cabinets, participation à des congrès, formations | Sensibiliser les professionnels de santé aux bénéfices des produits de santé | Mise à jour des modes et du contenu de la communication à destination des professionnels de santé | Remontée par les différents services impactés | Ex : direction des opérations
Autorités réglementaires et institutionnelles | Conformité, sécurité des médicaments et transparence | Audits, rapport de conformité | Être en conformité réglementaire | Augmentation des ressources humaines & financières pour répondre à la réglementation | Remontée par les différents services impactés, suivi par le Comité d’Audit | Ex : direction des affaires règlementaires
Communautés locales | Bien-être des communautés locales du fait de l’implantation des sites | Analyse de la presse pour connaître les intérêts des communautés locales | Renforcer les liens avec les communautés locales | Potentiel impact pour le choix des futures implantations | Remontée par les différents services impactés | Ex : direction des relations extérieures

#### 2.1.9.3Information des organes de gouvernance

Les organes de gouvernance de BOIRON sont informés des résultats des interactions avec les parties prenantes de manière ponctuelle, principalement lorsque ces échanges ont un impact opérationnel ou stratégique.

•Comité de Direction : reçoit ces informations par l’intermédiaire des responsables des différents services, lorsque les interactions influencent des décisions opérationnelles spécifiques,

•Conseil d’Administration : est informé de manière plus exceptionnelle, principalement lorsque ces interactions ont un impact stratégique ou présentent un risque significatif pour l’entreprise.

Bien qu’il n’existe pas encore de processus formel garantissant une transmission systématique et structurée de ces informations, cette approche permet de cibler les sujets les plus pertinents et de concentrer l’attention des organes de gouvernance sur les enjeux stratégiques et opérationnels prioritaires.

### 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3)

Les IRO ont été recensés dans le tableau ci-après.

Thème et pilier ESRS si applicable | Description | Périmètre | Parties prenantes affectées | Effets actuels/potentiels et impacts sur la population et/ou l’environnement | Relation avec le modèle économique/la stratégie | Horizon temporel | Criticité
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
E1 Émissions de GES | Contribution au changement climatique via l’émission de gaz à effets de serre par les différentes dimensions des activités de l’entreprise (approvisionnement, production, distribution…) | Interne & chaîne de valeur | Entreprise (notamment collaborateurs), fournisseurs, consommateurs, planète | Effets actuels • Contribution aux dérèglements climatiques (températures, événements extrêmes) affectant l’environnement et l’ensemble de l’écosystème | • Stratégie bas carbone requise | Court terme | Impact négatif matériel +++
E1 Adaptation au changement climatique | Les risques d’aléas climatiques (sécheresses, inondations, etc.) affectent plusieurs dimensions des activités de l’entreprise (approvisionnement, production, distribution…) | Interne & chaîne de valeur | Entreprise (notamment collaborateurs), planète | Effets potentiels • Perte économique et/ou non-continuité de l’activité du fait des aléas climatiques pouvant impacter la production (accès aux usines ou sites logistiques et accès à une eau de qualité non polluée) ou la chaîne d’approvisionnement amont (disponibilité et coûts des matières premières - alcool, végétaux, minéraux, énergie - et prestations de transport) | • Adaptation/résilience de la supply chain et des sites de production | Moyen/long terme | Risque matériel ++
E2 Pollution | La pollution de l’air, du sol et de l’eau résultant des activités de la chaîne de valeur amont peut impacter la qualité de l’air, de l’eau et du sol (production/culture et extraction des matières premières, fabrication des consommables, notamment plastique, etc.), et également impacter la santé des travailleurs et des populations locales à proximité des sites de production | Chaîne de valeur amont | Fournisseurs, planète | Effets actuels • Émissions de polluants associées à certaines activités (ex. transports) • Altération de la qualité de l’air, de l’eau, des sols (environnement) • Populations locales impactées par la pollution et/ou la compétition d’usage (eau potable versus usage industriel/agricole) | • Lien avec la structure de coûts et la pérennité de certains produits | Moyen terme | Impact négatif matériel +++
E3 Ressources en eau | La forte consommation d’eau dans les opérations propres mais surtout dans la chaîne de valeur amont peut aboutir à une raréfaction et une dégradation de la ressource hydrique (stress hydrique, sécheresses, pollutions) | Interne & chaîne de valeur | Entreprise, fournisseurs, planète | Effets actuels • Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la planète, en particulier la raréfaction de l’eau en zones à stress hydrique | • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement (sélection de zones moins exposées au stress hydrique, diversification des matières premières) | • Moyen terme | Impact négatif matériel +++ (2 IRO)
E3 Ressources en eau | Fragilisation de la chaîne d’approvisionnement et de production pouvant résulter du manque d’eau de qualité ou de restrictions d’utilisation | Interne & chaîne de valeur | Entreprise, fournisseurs, planète | Effets potentiels • Risque de rupture d’approvisionnement (matières premières, plantes…) si l’eau manque ou est de mauvaise qualité • Risque de non-production de solutions de santé si la ressource eau fait défaut • Rupture dans la chaîne de production et dans la continuité d’activité | • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement (sélection de zones moins exposées au stress hydrique, diversification des matières premières) | Moyen terme | Risque matériel +++ (2 IRO
E4 Biodiversité et écosystèmes | Détérioration de la biodiversité et des écosystèmes résultant des activités de la chaîne de valeur amont | Chaîne de valeur (amont) | Entreprise, fournisseurs, planète | Effets potentiels • Raréfaction de certaines plantes clés • Perturbation durable des écosystèmes, (ex. perte de biodiversité) | • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement • Possibilité de développer un avantage concurrentiel via la R&D (souches alternatives, etc.) | Moyen/long terme | Impact négatif matériel +++
E4 Biodiversité et écosystèmes | Rupture dans la chaîne d’approvisionnement, risques réglementaires et réputationnels du fait d’une non-conformité ou d’une atteinte avérée à la biodiversité dans la chaîne de valeur amont de BOIRON | Chaîne de valeur (amont) | Entreprise, fournisseurs, planète | Effets potentiels • Hausse des contraintes réglementaires entraînant de possibles ruptures d’approvisionnement et des pertes économiques • Fragilisation indirecte de l’image de marque | • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement • Possibilité de développer un avantage concurrentiel via la R&D (souches alternatives, etc.) | Moyen/long terme | Risque matériel ++
E5 Déchets | Les activités de production, d’emballage et de distribution génèrent des déchets dangereux et non dangereux, ainsi que du gaspillage de matières premières et d’emballages, au cours du cycle de production et au-delà | Interne & chaîne de valeur aval | Entreprise, consommateurs /patients, planète | Effets actuels • Flux de déchets issus de la production entraînant la pollution de l’environnement et épuisement des ressources si recyclage insuffisant • Durcissement des réglementations, pression accrue des consommateurs pour l’éco-conception | • Réorientation des modes de production, de conception et d’emballage des produits | Moyen terme | Impact négatif matériel + (2 IRO)
E5 Ressources | Dégradation réputationnelle résultant de l’usage de matières premières ou consommables de conditionnement décriés | Interne & chaîne de valeur | Planète, fournisseurs | Effets potentiels • Limitation d’usage de matières premières ou de consommables, hausse des coûts, pertes financières | • Travail sur les ressources utilisées à la fois dans ses solutions de santé et pour son conditionnement | Moyen/long terme | Risque matériel ++
E5 Ressources | Coûts pouvant résulter d’une raréfaction ou d’une indisponibilité de matières premières et/ou d’une interdiction d’usage de certaines matières premières ou consommables de conditionnement, pouvant donner lieu pour BOIRON à une incapacité de pérenniser la production de certaines solutions de santé | Interne & chaîne de valeur | Planète, fournisseurs | Effets potentiels • Indisponibilité de matières premières ou de consommables, hausse des coûts, pertes financières • Dégradation de la continuité de production de certaines solutions de santé | • Travail sur les ressources utilisées dans les solutions de santé et leur conditionnement | Moyen/long terme | Risque matériel ++
S1 Santé/sécurité dans les conditions de travail | Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des collaborateurs de BOIRON du fait d’un incident ou d’un dysfonctionnement dans l’environnement de travail et/ou d’un non-respect des droits fondamentaux | Interne | Entreprise (notamment collaborateurs) | Effets potentiels • Accidents de collaborateurs • Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des collaborateurs de l’entreprise | • Mesures de prévention des accidents du travail • Vigilance des droits humains dans les conditions de travail | Court terme | Impact négatif matériel ++
S1 Conditions de travail | Perte de productivité, réduction de la performance et détérioration de la réputation engendrée par la dégradation de l’environnement de travail ou la survenance récurrente d’accidents du travail ou maladies professionnelles touchant les salariés | Interne | Entreprise (notamment collaborateurs) | Effets potentiels • Sanctions en cas de non-respect des obligations légales • Dégradation de l’employabilité et de la marque employeur • Difficultés de recrutement • Dégradation de la performance | • Mesures de prévention des accidents du travail • Déploiement de programmes d’amélioration des conditions de travail | Moyen terme | Risque matériel ++
S1 Droits humains | Pertes économiques et détérioration réputationnelle engendrées par le non-respect des obligations légales d’un employeur en termes de respect des droits de l’homme et/ou atteinte avérée à l’intégrité et au bien-être physique, moral et psychologique d’un salarié | Interne | Entreprise (notamment collaborateurs) | Effets potentiels • Sanctions en cas de non-respect des obligations légales • Dégradation de l’employabilité et de la marque employeur | • Vigilance des droits humains dans les conditions de travail | Moyen terme | Risque matériel +
S1 Conditions de travail et dialogue social | Coûts financiers liés à un PSE | Interne | Entreprise (notamment collaborateurs) | Effets actuel • Coûts liés aux compensations financières du fait d’un PSE | • Anticipation, provisionnement et mesures d’accompagnement | Court terme | Risque matériel +++
S2 Droits humains dans la chaîne de valeur | Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur | Chaîne de valeur amont | Travailleurs de la chaîne de valeur amont | Effets potentiels • Atteinte physique ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur (discrimination, harcèlement, etc.) | • Vigilance des droits humains dans la chaîne de valeur amont au travers d’un code de conduite | Court/moyen terme | Impact négatif matériel ++
S2 Droits humains dans la chaîne de valeur | Dégradation de la chaîne d’approvisionnement pouvant survenir en raison de mauvaises conditions de travail, de violations des droits de l’homme et/ou atteintes physiques des travailleurs de la chaîne de valeur | Chaîne de valeur amont | Travailleurs de la chaîne de valeur amont | Effets potentiels • Sanctions et pertes économiques • Dégradation réputationnelle | • Vigilance des droits humains dans la chaîne de valeur amont au travers d’un code de conduite | Moyen/long terme | Risque matériel + (2 risques)
S2 Compétences des travailleurs de la chaîne de valeur Droits humains dans la chaîne de valeur | Dégradation de la qualité ou indisponibilité des solutions de santé par un manque de connaissance ou sensibilisation des travailleurs de la chaîne de valeur | Chaîne de valeur amont | Fournisseurs et travailleurs de la chaîne de valeur amont | Effets potentiels • Pertes économiques | • Vigilance des connaissances et expertises des fournisseurs | Moyen terme | Risque matériel +++
G1 Éthique des affaires | Le non-respect d’une réglementation relative aux pratiques d’éthique et anti-corruption dans la chaîne de valeur pourrait entraîner des sanctions telles qu’une perte d’autorisation d’exercer, une détérioration de la réputation auprès des parties prenantes et/ou des sanctions financières | Interne & chaîne de valeur | Réglementations, travailleurs de la chaîne de valeur (dont fournisseurs), professionnels de santé, États, Clients, acteurs économiques (société) | Effets potentiels • Sanction pouvant aller de l’amende à la perte d’autorisation d’exercer • Dégradation de l’image de l’entreprise | • Respect de la conformité | Court/moyen terme | Risque matériel ++
G1 Éthique des affaires | Soutien aux fournisseurs dans l’amélioration de leurs pratiques et de leurs processus pouvant favoriser une meilleure résilience de la chaîne de valeur | Interne & chaîne de valeur | Réglementations, travailleurs de la chaîne de valeur (dont fournisseurs), professionnels de santé, États, Clients, acteurs économiques (société) | Effets potentiels • Amélioration des relations d’affaires dans l’écosystème | • Promotion du respect de la conformité | Court/moyen terme | Impact positif matériel +++
G1 Fournisseurs & relations commerciales | Les activités de l’entreprise dépendent de relations solides avec ses fournisseurs, notamment les petits producteurs et PME locales. Cette dépendance, associée aux risques de retards de paiement, peut à la fois fragiliser ces acteurs et engendrer des sanctions économiques pour BOIRON. | Interne & chaîne de valeur (amont) | Fournisseurs, communautés locales | Effets actuels • Sanctions pour non-respect des délais de paiement • Risque de rupture si fournisseur défaillant Effets potentiels • Risque de faillite pour les petits fournisseurs en cas de conditions de paiement défavorables • Impact indirect sur l’emploi et le tissu économique local | • Travail sur la résilience de la supply chain en diversifiant les sources d’approvisionnement • Suivi de la politique en matière de délai de paiement | Court/moyen terme | Impact négatif & risque matériels +++ (2 IRO)
S4 Offre de solutions de santé, communication & éthique | Les solutions de santé sont soumises à un encadrement strict en matière de communication et de pratiques commerciales. Par ailleurs, l’entreprise fait face à des risques de non-conformité réglementaire (ex. RGPD susceptibles d’entraîner des sanctions et d’entacher sa réputation) | Interne & chaîne de valeur (aval) | Entreprise, parties prenantes (notamment professionnels de santé), utilisateurs finaux | Effets actuels • Menaces de cyberattaques • Potentielle exposition à la corruption Effets potentiels • Risques de retrait d’autorisation, d’amendes ou de rappels produits si non-conformité • Perte de confiance pouvant affecter patients et prescripteurs en cas de non-conformité | • Respect de la conformité pour obtenir/maintenir les autorisations de mise sur le marché, et préserver la réputation de l’entreprise | Court/moyen/long terme | Risque matériel +++ (2 IRO)
S4 Offre de solutions de santé, communication & éthique | Participation à la préservation et l’amélioration de la santé, grâce à des solutions de santé sûres, de qualité, accessibles et répondant aux besoins des patients, ainsi qu’à la promotion de solutions de santé naturelles | Interne & chaîne de valeur (aval) | Entreprise, parties prenantes (notamment professionnels de santé), utilisateurs finaux | Effets actuels • Participation à l’amélioration de la santé des utilisateurs finaux (patients et animaux) | • Continuité des activités et du dispositif de production/promotion | Court/moyen/long terme | Impacts positifs matériels +++ (2 impacts)

Au regard des IRO matériels identifiés, aucune dépendance n’existe entre BOIRON, les travailleurs de sa chaîne de valeur (S2) ou les consommateurs finaux (S4). Néanmoins, ces derniers restent des parties prenantes essentielles pour la pérennité de son modèle d’affaires.

Le Groupe Boiron a identifié, dans le cadre de sa double matérialité, l'ensemble des IRO matériels susceptibles d'affecter son modèle d'affaires. Pour la plupart d'entre eux, des politiques, objectifs et actions ont été définis et sont décrits dans les chapitres thématiques du présent rapport. Ces dispositifs constituent la réponse concrète de l'entreprise à ses enjeux de durabilité et reflètent la capacité d'adaptation de son modèle. Cette analyse est à ce stade qualitative. Une formalisation plus structurée, incluant une analyse par scénarios et des horizons temporels explicites, est prévue pour les prochains exercices.

### 2.1.11Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1)

En 2024, BOIRON a décidé de réaliser une analyse de double matérialité afin de mieux évaluer son impact sur l'environnement externe ainsi que ses risques et opportunités en matière de développement durable.

Ainsi, une approche méthodologique conforme aux recommandations de l’EFRAG a été déployée :

•identification des enjeux de durabilité pertinents,

•identification des IRO associés aux enjeux de durabilité identifiés,

•évaluation des IRO, consolidation et formalisation.

À chaque étape de l'analyse de double matérialité, des entretiens avec les contributeurs et des phases de validation avec le management ont été réalisés.

Les contributeurs de l’équipe BOIRON7 mobilisés sur l’analyse de double matérialité ont effectué un cadrage et une identification des premiers enjeux, avec l’appui d’un cabinet de conseil spécialisé, en se référant aux trois niveaux d’enjeux recommandés par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) : enjeux indépendants du secteur, spécifiques au secteur et spécifiques à l’entreprise.

Une réunion avec les différents contributeurs a permis de présenter et de valider la chaîne de valeur de l’entreprise ainsi que les différents enjeux associés, en tenant compte de leurs commentaires et remarques.

Pour chaque enjeu de durabilité identifié et validé, l’équipe projet a réalisé un premier travail en chambre afin d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) associés. Cette étape a permis d’identifier, pour chacun des enjeux de durabilité :

•les parties prenantes affectées, permettant d’identifier les impacts positifs et négatifs éventuels,

•les dépendances, permettant d’identifier les Risques et Opportunités éventuels,

•les Impacts, Risques et Opportunités en découlant.

Les IRO ont été identifiés sur la base de leurs conséquences « brutes », sans prise en considération des actions de remédiation. Ils tiennent compte de l’ensemble des activités du Groupe, de son empreinte carbone, des ressources entrantes et sortantes, des types de pollutions générées par l’activité, ainsi que de ses relations d’affaires et de ses implantations géographiques.

Les implantations géographiques des filiales ont fait l’objet d’une attention particulière, notamment dans le cadre d’une évaluation macroscopique de leur exposition aux risques physiques d’adaptation ou de transition climatiques, aux enjeux liés à la biodiversité, aux risques de gestion de l’eau et des ressources marines, aux risques systémiques, ainsi qu’aux enjeux politiques et réglementaires. À ce stade de l’analyse, aucun des sites du Groupe ne se situe à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité8.

Après plusieurs sessions de validation des IRO avec l’équipe projet et les contributeurs, des entretiens thématiques ont été menés avec les parties prenantes internes. Ces personnes, identifiées en interne, ont été mobilisées en raison de leur connaissance des enjeux abordés et des intérêts des parties prenantes externes, leur permettant ainsi de les représenter. Les parties prenantes affectées n’ont pas été consultées directement dans le cadre de l’élaboration et de la mise à jour de la matrice de double matérialité.

Ces entretiens qualitatifs ont permis à l’équipe projet et au cabinet d’évaluer les IRO sur les différentes thématiques ESG. Ces évaluations ont ensuite été revalidées avec les personnes interviewées.

Lors de ces entretiens, les contributeurs ont été questionnés pour coter les IRO identifiés. Cette cotation a été réalisée sur une échelle de 1 à 4, où 1 correspond à de faibles conséquences et 4 à des conséquences majeures.

Pour chaque impact positif ou négatif, risque ou opportunité, les contributeurs ont évalué :

•la sévérité des impacts, selon leur ampleur, leur étendue et leur caractère irrémédiable (ce dernier seulement pour les impacts négatifs),

•la probabilité d’occurrence des impacts potentiels,

•l'ampleur des effets financiers et la probabilité d'occurrence des risques et opportunités.

Sous-critères de la matérialité de l’impact | Échelle associée
--- | ---
Ampleur | 1 : Faibles conséquences 2 : Conséquences modérées 3 : Conséquences majeures 4 : Conséquences exceptionnellement importantes
Étendue | 1 : Locale/ moins de 5% d’individus impactés 2 : Régionale/ moins de 10% d’individus impactés 3 : Internationale (au moins 2 continents concernés) / moins de 25 % d’individus impactés 4 : Mondiale/ plus de 25% d’individus impactés
Caractère irrémédiable | 1 : Possibilité avec efforts limités 2 : Possibilité avec efforts modérés 3 : Possibilité avec efforts importants 4 : Impossibilité de restitution ou de compensation

|  | 1 (mineur) | 2 (modéré) | 3 (important) | 4 (majeur)
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Impacts négatifs | Environnement | Faible impact climatique, rejets non dangereux, perturbation ponctuelle de la faune/flore, ressources exploitées et valorisées | Impact modéré sur le climat, rejets dangereux, détérioration modérée de la faune et de la flore, exploitation de ressources vitales ou limitées avec valorisation partielle | Impact majeur sur le climat, rejets dangereux ou polluants, forte détérioration majeure de la faune et de la flore, exploitation des ressources vitales avec faible valorisation | Impact important sur le climat, rejets dangereux ou polluants, détérioration importante de la faune et de la flore, exploitation de ressources vitales ou limitées sans valorisation
Personnes | Maladie nécessitant traitement/restriction de travail ou troubles corporels, Détérioration mineure des conditions de vie ou des libertés | Maladie ou accident avec arrêt de travail modéré, détérioration modérée des conditions de vie ou de libertés | Maladie chronique ou accident grave avec arrêt de travail, atteinte majeure aux besoins vitaux ou aux droits fondamentaux | Mortel ou mettant la vie en danger, atteinte grave aux besoins vitaux ou aux droits fondamentaux
Impacts positifs | Environnement | Contribution mineure à la réduction du changement climatique, réduction des rejets de substances dangereuses, préservation des habitats naturels, contribution mineure à l’économie circulaire | Contribution modérée à la réduction du changement climatique, réduction des rejets de substances dangereuses, protection des habitats naturels, contribution modérée à l’économie circulaire | Contribution majeure à la réduction du changement climatique, réduction des rejets de substances dangereuses et polluantes, restauration des habitats naturels, contribution majeure à l’économie circulaire | Contribution exceptionnelle à la réduction du changement climatique, réduction des rejets de substances dangereuses et polluantes, création ou développement d’habitats naturels, contribution exceptionnelle à l’économie circulaire
Personnes | Amélioration mineure des conditions de vie, contribution au bien commun | Amélioration significative des conditions de vie, contribution à la protection des libertés et droits | Amélioration majeure des conditions de vie, contribution au développement des droits économiques et sociaux | Sauver des vies, promotion des droits fondamentaux

La matérialité financière a été établie sur une échelle allant de 1 à 4, 4 étant le plus haut niveau.

| 1 (mineur) | 2 (modéré) | 3 (important) | 4 (majeur)
--- | --- | --- | --- | ---
Financier | Impact financier < 500 K€ | Impact financier ou amende compris entre 500 K€ et 1,5 M€ | Impact financier ou amende compris entre 1,5 M€ et 5 M€ Impact notable sur le cours de l’action. | Impact financier élevé ou amende supérieure à 5 M€. Impact significatif sur le cours de l’action nécessitant une suspension du cours de l’action.
Réglementaire, juridique | Non-conformité réglementaire avec impact mineur (ex : écart mineur lors d’une inspection) | Non-conformité réglementaire (ex : écart critique lors d’une inspection). Mise en cause devant une juridiction autre que pénale. Impact modéré dans le processus de contractualisation. | Non-conformité réglementaire importante conduisant à un rappel à la loi. Mise en cause devant une juridiction pénale. Modification du processus de contractualisation (clause systématique à rajouter, clause RGPD…). | Non-conformité réglementaire majeure entraînant l’arrêt de commercialisation d’un site ou d’un plusieurs produits stratégiques. Condamnation pénale, et/ou administrative.
Image | Aucun impact d’image | Impact modéré sur la réputation, l'image de marque et la confiance Client. Communication (réseaux sociaux, média...) avec impact local. | Impact important sur la réputation, l'image de marque et la confiance client. Communication (réseaux sociaux, média...) avec impact national. | Impact critique et durable sur la réputation, l'image de marque et la confiance Client. Communication (réseaux sociaux, média...) avec impact international.
Organisationnel | Impact mineur (concernant max. 5 personnes) | Impact notable nécessitant la réorganisation d’un ou plusieurs services, directions ou d’une filiale. | Impact significatif nécessitant la réorganisation de plusieurs directions ou plusieurs filiales. | Impact très significatif, nécessitant la réorganisation du Groupe et de son modèle de fonctionnement.

La probabilité a été évaluée comme suit :

1 : Très improbable | 2 : Improbable | 3 : Probable | 4 : Très probable
--- | --- | --- | ---
Aucune probabilité que le risque ou l’impact se réalise | La probabilité que le risque se réalise est très limitée | La probabilité que le risque se réalise est élevée | La probabilité que le risque se réalise est très élevée, voire quasi certaine

La cotation des Impacts et des Risques correspond à la multiplication de la sévérité avec la probabilité, et peut s’étendre de 1 à 16.

Parallèlement, des données sectorielles et plusieurs études externes, y compris les scenarii de référence sur les perspectives environnementales tenant compte de l’objectif de limitation du réchauffement climatique à 1,5° C, ont permis de challenger ces IRO et leur importance respective, confirmant ainsi leur pertinence vis-à-vis des entretiens9 10 réalisés. Les risques liés à la durabilité ont été estimés en cohérence avec les pratiques existantes d’évaluation des risques.

Une fois l’évaluation des IRO validée, les IRO matériels ont été identifiés en appliquant le seuil de matérialité le plus pertinent, défini à partir des résultats obtenus après leur hiérarchisation. Ce seuil correspond à la moyenne des cotations des IRO (soit 8), à la fois pour la matérialité d’impact et pour la matérialité financière.

Sur les 24 enjeux de durabilité pertinents identifiés, 17 sont situés dans la zone de matérialité correspondant à :

•neuf impacts négatifs,

•trois impacts positifs,

•seize risques.

Les résultats de cette analyse de matérialité ont été validés par le Comité d’Audit en juin 2024.

Pour 2025, chaque contributeur a été chargé de vérifier la pertinence et l’actualité des IRO au regard des évolutions de l’entreprise et de les mettre à jour si nécessaire. Lors du comité CSRD de septembre 2025, aucun changement n’a été identifié et l’ensemble des contributeurs thématiques a validé à nouveau leurs IRO. La prochaine mise à jour de la DMA sera réalisée en 2028 au plus tard.

À ce jour, les risques sont traités et gérés par les différentes parties prenantes internes, mais n'ont pas encore été intégrés dans la cartographie globale des risques ni dans le système de management global.

Les procédures de contrôle interne décrites en section GOV-5 intègrent celles déployées pour le cadre de l’exercice de double matérialité.

### 2.1.12Exigences en matière de divulgation dans l’ESRS couvertes par la déclaration de durabilité (IRO-2)

Un tableau de tous les points de données requis par d'autres actes législatifs de l'Union Européenne est présenté dans l'annexe 2.11.2 Exigences de publication.

Les informations à publier ont été définies ainsi car elles sont directement liées aux Impact, Risques et Opportunités identifiés comme matériels.

## 2.2Changement climatique (ESRS E1)

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification du risque et de l’impact négatif suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Impact négatif | Émissions GES | Génération d'émissions de GES contribuant au changement climatique dues aux activités émissives de BOIRON et de sa chaîne de valeur (consommation d'énergies non-renouvelables, fret/acheminement de biens et services achetés, activités d'extraction de matières premières, activités de transformation...)
Risque | Rupture ou dégradation de la chaîne d’approvisionnement du fait du changement climatique | Perte économique et/ou non-continuité de l'activité du fait des aléas climatiques pouvant impacter la production (accès aux usines ou sites logistiques et accès à une eau de qualité non polluée) ou la chaîne d’approvisionnement amont (disponibilité et coûts des matières premières – alcool, végétaux, minéraux, énergie – et prestations de transport)

### 2.2.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1)

En 2025, le Groupe BOIRON a défini une trajectoire transsectorielle de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, inspirée des paramètres et des méthodes de calcul de l’approche de contraction absolue telle que décrite par le SBTi (Science-Based Target Initiative). Toutefois, ces objectifs ne sont pas soumis au processus de validation du SBTi et n’ont pas été validés par celui-ci.

Dans le cadre de sa trajectoire, le Groupe a utilisé l’année 2023 comme année de référence, la considérant comme représentative (aucun évènement interne ou externe n’est venu impacter significativement les activités de BOIRON).

Le Groupe BOIRON s’engage à réduire ses émissions d’ici 2030 et a, pour cela défini des objectifs couvrant l’ensemble de ses 3 scopes :

•42% pour les scopes 1 et 2, conformément au scénario 1,5°C.

•25% pour le scope 3, en s’alignant sur le scénario « Well below 2°C ».

À la publication de ce rapport, le Groupe n’a pas intégré, pour la définition de sa trajectoire, les évolutions futures possibles ni l’analyse de leur impact potentiel sur les émissions de gaz à effet de serre et les réductions associées.

Concernant le scope 1, les émissions doivent diminuer de 7,6 ktCO2e en 2023 à 4,4 ktCO2e en 2030. Pour le scope 2, les émissions doivent passer de 3,3 ktCO2e en 2023 à 1,9 ktCO2e en 2030. Enfin pour le scope 3, les émissions doivent passer de 73,3 ktCO2e à 54,99 ktCO2e. Au total, les émissions doivent diminuer de 84,3 kt à 61, 3ktCO2e. Ces objectifs sont formulés selon une approche market-based.

Ces engagements correspondent à une réduction globale des émissions absolues de 27% d’ici 2030.

Afin d’atteindre ces objectifs, BOIRON formalisera en 2026 un plan de transition, détaillant les mesures et initiatives à mettre en œuvre pour assurer le respect de la trajectoire fixée.

### 2.2.2Politique (E1-2)

BOIRON s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et à mettre en place des mesures visant à s’adapter au changement climatique. Cet engagement couvre l’ensemble des activités de BOIRON ainsi que sa chaîne de valeur.

La politique Climat de BOIRON englobe deux domaines clés permettant de traiter le risque et l’impact négatif mentionnés ci-dessus :

•Atténuation du changement climatique : conscient de son impact sur le climat et afin de réduire ses émissions de GES, BOIRON a défini en 2025 une trajectoire de réduction des émissions.

•Adaptation au changement climatique : BOIRON souhaite également s'engager dans une démarche d'adaptation, en commençant par l’identification des risques climatiques et l’évaluation de leur probabilité d'impact y compris sur sa chaîne de valeur. Ces analyses permettront de déterminer le niveau de résilience de BOIRON face aux risques identifiés et de définir, le cas échéant, les actions à mettre en œuvre. Aucun horizon temporel n’a été défini à ce jour.

La politique Climat de BOIRON s’applique à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Elle est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise.

La rédaction de cette politique, qui s’inscrit dans la continuité des Accords de Paris, résulte d’un travail interne piloté principalement par la Direction Générale et réalisé en collaboration avec les équipes Hygiène, Sécurité, Environnement & Sûreté.

### 2.2.3Objectifs (E1-4)

BOIRON s’est fixé des objectifs visant à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation afin de répondre aux risques et impacts identifiés (cf. partie E1-1). Ces objectifs serviront de base à la définition d’un plan de transition.

Cette initiative vise à réduire l’empreinte carbone du Groupe et à accroître sa résilience face aux effets du changement climatique.

La définition de ces objectifs résulte d’un travail interne mené par l’équipe RSE et les différentes directions concernées par la réduction des émissions. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard des cibles fixées.

### 2.2.4Actions (E1-3)

En 2025, aucun plan de transition correspondant aux objectifs fixés n’a été formalisé. Néanmoins, plusieurs initiatives ont déjà été déployées cette année, telle que la mise en service du parc photovoltaïque du site de Messimy.

Le Groupe est en cours de structuration d’un plan de transition visant à réduire son impact sur le changement climatique, qui sera publié en 2026. Représentatif des activités de BOIRON, le bilan carbone 2023 a été retenu comme année de référence pour l’établissement de ces objectifs et du plan de transition. Plusieurs thématiques seront abordées, notamment l’efficacité énergétique, le déploiement d’énergies renouvelables et la réduction des consommations énergétiques, cette liste n’étant pas exhaustive.

À ce jour, ce sont les indicateurs qui permettent de mesurer l’efficacité des politiques mises en place par BOIRON.

Conscient des enjeux liés à l’adaptation au changement climatique, le Groupe BOIRON n’a cependant pas développé d’éléments suffisamment avancés pour répondre pleinement aux exigences réglementaires.

À ce jour, aucun projet d’absorption et d’atténuation des GES par des crédits carbone n’a été mis en place.

### 2.2.5Consommations d’énergies du Groupe (E1-5)

Les consommations énergétiques de l’ensemble du Groupe, présentées dans le tableau ci-dessous, proviennent :

•de mesures réelles, issues des factures des fournisseurs d’énergie pour les filiales France, Italie et États-Unis,

•d’estimations pour le reste des filiales, en raison notamment de l’indisponibilité des données.

Concernant ces estimations, la méthode suivante a été utilisée :

•pour les filiales internationales (à l’exception de l’Italie et des États-Unis), les données énergie 2025 ont été extrapolées à partir des consommations énergétiques 2025 de la filiale Italie, en fonction du chiffre d’affaires de chaque filiale, comme détaillées au paragraphe 2.2.6 Emissions de GES du Groupe (E1-6).

Par ailleurs plusieurs corrections ont été apportées sur les données 2024 en raison d’un ajustement des unités pour les combustibles fossiles (des MWh PCS vers des MWh PCI) et l’intégration des données de consommation de carburant de la flotte de véhicules.

# Consommation d’énergie et mix énergétique | 2024 | 2025
--- | --- | ---
1 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) | 0 | 0
2 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) | 14 336 | 16 519
3 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) | 19 852 | 18 980
4 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) | 28 | 49
5 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) | 13 756 | 12 297
6 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) | 47 973 | 47 845
Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) | 69% | 68%
7 Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) | 21 867 | 20 832
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) | 31% | 30%
8 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) | 0 | 0
9 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) | 0 | 0
10 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) | 0 | 1 573
11 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) | 0 | 1 573
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) | 0% | 4%
Consommation totale d’énergie (en MWh) | 69 839 | 70 250

L’intensité énergétique de BOIRON s’élève à 0,140 MWh/K€ en 2025, calculée à partir du chiffre d’affaires net du Groupe, comme indiqué au paragraphe 1.2.1 Chiffres d'affaires du Groupe. En 2024, celle-ci était de 0,143 MWh/K€. L’activité du Groupe étant homogène, principalement axée sur la fabrication de médicaments, l’ensemble de la consommation énergétique du Groupe est considéré comme relevant du secteur à forte exposition au climat (high climate sector).

Par ailleurs, BOIRON produit 1 917 MWh d’énergie renouvelable et ne produit aucune énergie non renouvelable.

### 2.2.6Émissions de GES du Groupe (E1-6)

BOIRON a mesuré ses émissions de GES pour les scopes 1, 2 & 3, couvrant la France et ses filiales, pour l’année 2025, en suivant la méthodologie du GHG Protocol. Le bilan a pris en compte l’ensemble des flux d’activité, depuis l’approvisionnement en matières premières, en passant par la livraison des médicaments et solutions de santé aux utilisateurs finaux via les centres de distribution français et internationaux, jusqu’à leur fin de vie.

Étant donné le secteur d’activité du Groupe, les émissions biogéniques ont été exclues du bilan carbone.

Pour réaliser le bilan carbone Groupe 2025, BOIRON a :

•utilisé les données 2025 de la filiale France pour sur les scopes 1, 2 & 3,

•collecté les données 2025 des filiales Italie et États-Unis sur les scopes 1, 2 & 3 – ces filiales sont les plus importantes à l’international, représentant respectivement 5% et 25% du chiffre d’affaires total des filiales internationales,

•extrapolé les données 2025 de la filiale Italie à l’ensemble des autres filiales internationales, cette filiale étant considérée comme la plus représentative des pratiques de distribution du Groupe. Ainsi les émissions peuvent fluctuer sensiblement d’une année à l’autre en raison de la seule conjoncture italienne.

Les différentes extrapolations ont été réalisées à partir des ETP pour les déplacements et du chiffre d’affaires pour les autres postes.

Les mesures réelles proviennent de différents outils, tels que les factures, l’ERP ou directement auprès de prestataires.

Les achats directement associés à la production, ainsi que les déchets, ont été évalués à partir des quantités réellement achetées ou générées. Les achats hors production et les immobilisations ont, quant à eux, été estimés sur la base des dépenses effectuées.

Les émissions liées au fret ont été calculées à partir de données en tonne.kilomètres, de données d’activité fournies par les transporteurs ou, lorsque ces informations étaient indisponibles, à partir des dépenses. Pour la filiale US, la méthodologie a évolué entre 2024 et 2025. Nous utilisons désormais les données transmises par les transporteurs, soit en tonne.kilomètre, soit directement en KgCO₂e, ce qui entraîne une baisse significative des émissions calculées.

Les trajets domicile–travail ont été estimés via un questionnaire adressé aux collaborateurs, tandis que les déplacements professionnels ont été comptabilisés à partir des données issues d’un logiciel interne ou directement en tCO2e communiquées par les prestataires.

Enfin, cette année, un changement méthodologique a été appliqué afin de reclasser certaines émissions du scope 1 vers le scope 3, au niveau du poste « Actifs loués en amont ». Ce reclassement concerne les bâtiments pour lesquels nous n’exerçons pas de contrôle opérationnel.

En termes de méthodologie de calcul, les données du bilan carbone se répartissent comme suit :

•81% de mesures réelles pour l’ensemble des données France, des filiales Italie et États-Unis,

•19% d’estimations pour les autres filiales internationales (à l’exception de l’Italie et des États-Unis).

La plupart des facteurs d’émission utilisés proviennent de la base ADEME. Pour certaines données spécifiques, des facteurs issus d’une base privée fournie par un cabinet de conseil ont été appliqués.

Les détails du bilan carbone 2025 sont décrits dans le tableau ci-dessous :

| 2023 Référence | 2024 | 2025
--- | --- | --- | ---
Émissions brutes de GES du scope 1 [teqCO 2] | 7 647 | 8 041 | 7 948
Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) | 0 | 0 | 0
Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation [teqCO 2] | 3 211 | 3 308 | 1 967
Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché [teqCO 2] | 3 295 | 2 789 | 2 226
Émissions totales brutes indirectes de GES du scope 3 [teqCO 2] | 73 314 | 74 754 | 66 027
1. Biens et services achetés | 43 302 | 44 267 | 41 742
2. Biens d’investissements | 5 365 | 5 296 | 3 951
3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 & 2) | 2 288 | 2 544 | 2 853
4. Transport et distribution en amont | 13 252 | 13 783 | 8 713
5. Déchets produits lors de l’exploitation | 1 189 | 1 188 | 1 846
6. Voyages d’affaires | 2 049 | 1 869 | 1 792
7. Déplacements domicile-travail des salariés | 3 609 | 3 549 | 3 873
8. Actifs loués en amont en location-based | Exclusion | Exclusion | 41
8. Actifs loués en amont en market-based | Exclusion | Exclusion | 61
9. Acheminement en aval | 540 | 542 | 491
10. Transformation des produits vendus | Exclusion | Exclusion | Exclusion
11. Utilisation des produits vendus | Exclusion | Exclusion | Exclusion
12. Traitement en fin de vie des produits vendus | 1 718 | 1 717 | 705
13. Actifs loués en aval | Exclusion | Exclusion | Exclusion
14. Franchises | Exclusion | Exclusion | Exclusion
15. Investissements | Exclusion | Exclusion | Exclusion
Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) [teqCO 2] | 84 172 | 86 103 | 75 921
Émissions totales de GES (fondées sur le marché) [teqCO 2] | 84 256 | 85 583 | 76 200

Les données du bilan carbone 2024 ont évolué par rapport à l’EDD 2024 en raison d’une réorganisation des émissions (fret, déplacements professionnels) et d’un élargissement du périmètre, incluant désormais les achats et déplacements professionnels des filiales. Le bilan intègre également des mises à jour de facteurs d’émission. L’ensemble de ces ajustements renforce la précision et la cohérence du reporting. L’écart s’établit à +70% pour le scope 1, –1% pour le scope 2 en approche location‑based, –16% pour le scope 2 en approche market‑based, et +20% pour le scope 3.

Les postes exclus du périmètre du bilan carbone l’ont été pour les raisons suivantes :

•ils sont jugés non significatifs pour BOIRON (transformation et utilisation des produits vendus),

•ils ne sont pas pertinents pour le Groupe (actifs loués en aval, franchises et investissements).

Les émissions se répartissent par scope, comme suit :

•Le scope 1, principalement lié à la combustion mobile, ne représente que 4% des émissions totales. Aucune combustion mobile n’est recensée au niveau du Groupe.

•Le scope 2 comprend seulement les consommations d’électricité de l’ensemble du Groupe et représente 7% des émissions totales du bilan carbone. BOIRON ne dispose d’aucun instrument contractuel en 2025.

•Le scope 3 est le poste le plus émissif, représentant 93% des émissions de GES du Groupe.

Le principal poste d’émission concerne les achats, incluant majoritairement la sous-traitance, les matières premières et les achats de services, constitue le poste le plus émissif, représentant 70% des émissions, soit environ 66 648 tonnes de CO2eq.

Les intensités carbones du Groupe BOIRON ont été calculées à partir des émissions GES annuelles de l’ensemble des scopes et du chiffre d’affaires net annuel du Groupe, comme indiqué au paragraphe 1.2.1 Chiffres d'affaires du Groupe.

Intensité carbone | 2023 Référence | 2024 | 2025
--- | --- | --- | ---
Intensité carbone des émissions location-based tCO2eq/k€ | 0,171 | 0,177 | 0,152
Intensité carbone des émissions market-based tCO2eq/k€ | 0,171 | 0,176 | 0,152
Chiffre d’affaires net K€ | 493 248 | 487 559 | 501 106

## 2.3Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4)

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification du risque et des impacts négatifs suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Impact négatif | Pollution | Pollutions résultant des activités de la chaîne de valeur amont de BOIRON pouvant impacter la qualité de l’air, de l'eau et du sol (production/culture et extraction des matières premières, fabrication des consommables notamment plastique, etc.) et pouvant impacter la santé des travailleurs et des populations locales à proximité des sites de production.
Impact négatif | Détérioration de la biodiversité par la chaîne de valeur | Détérioration de la biodiversité et les écosystèmes (déforestation due à l'exploitation des champs de canne à sucre / betteraves, extraction des ressources naturelles pour la fabrication du plastique, etc.) résultant des activités de la chaîne de valeur de BOIRON.
Risque | Coûts réglementaires liés à l'usage de la biodiversité dans la chaîne de valeur | Rupture dans la chaîne d'approvisionnement, pertes économiques et fragilisation indirecte de l'image de marque résultant d’une non-conformité ou d’une atteinte avérée à la biodiversité dans la chaîne de valeur amont de BOIRON, pouvant donner lieu à une perte d'autorisation d'exercer, à des sanctions de la part des autorités locales ou ne permettant pas aux fournisseurs d'assurer la production des matières premières naturelles requises à la fabrication des solutions de santé.

### 2.3.1Plan de transition (E4-1)

À ce jour, il n’existe pas de plan de transition lié à la biodiversité et les écosystèmes. Celui-ci sera défini à horizon moyen terme.

En 2025, il a été décidé de concentrer les efforts sur la définition de nouveaux objectifs et actions. Ceux-ci permettront d’ailleurs de disposer d’une meilleure vision pour le développement d’un futur plan de transition.

### 2.3.2Politique (E2-1 & E4-2)

BOIRON, à travers sa politique Achats Responsables, demande à ses principaux fournisseurs et partenaires de s’engager à réduire les effets négatifs liés à leurs activités. La prise en compte des impacts négatifs et risques associés dans les pratiques des fournisseurs du Groupe vise à réduire les effets sur l’environnement, notamment en matière de pollution de l’air, de l’eau et des sols, d’émissions de GES, d’impacts sur la biodiversité et les écosystèmes, ainsi que d’amélioration de la traçabilité des produits et des matières premières présentant des enjeux de durabilité (liste non exhaustive).

La politique Achats Responsables est réévaluée tous les trois ans, en fonction des retours d'audits, des résultats des indicateurs, ainsi que des évolutions législatives et des meilleures pratiques du secteur, afin d'assurer une amélioration continue et une conformité aux standards actuels.

Cette politique est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Elle est accessible via le site internet et le réseau intranet de l’entreprise et supervisée et mise en œuvre par la Direction des Achats, sous la responsabilité du Directeur Général Délégué de l’entreprise. La politique Achats Responsables est mentionnée dans les contrats signés entre BOIRON et ses partenaires.

La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne, toutefois, les parties prenantes concernées ont été prises en compte dans les modalités décrites le paragraphe 2.8.1 Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2). Elle ne s’appuie sur aucune norme ou réglementation externe relative à la biodiversité ou à la pollution.

### 2.3.3Objectifs (E2-3 & E4-4)

Pour renforcer sa démarche de préservation de la biodiversité et de réduction des pollutions, BOIRON SA s’est donné pour objectif d’approfondir sa compréhension des impacts générés par ses fournisseurs stratégiques sur ces enjeux. L’ambition est d’identifier plus précisément les effets potentiels sur la biodiversité et les écosystèmes, ainsi que la nature, l’origine et la typologie des pollutions présentes en amont de sa chaîne de valeur.

Cet objectif se matérialisera par la construction d’une cartographie liée à ces thématiques couvrant l’ensemble des fournisseurs stratégiques de BOIRON SA. La première vision complète est attendue pour 2027.

Ce diagnostic servira de première base pour orienter et développer, par la suite, des actions ciblées visant à réduire et maîtriser les impacts négatifs et les risques identifiés.

La rédaction de cet objectif est le fruit d’un travail interne, réalisé par les équipes de la Direction des Achats sur la base des analyses de risques et des priorités stratégiques de l’entreprise. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard de la cible fixée.

### 2.3.4Actions (E2-2 & E4-3)

Pour répondre à l’objectif, l’élaboration d’une cartographie des fournisseurs stratégiques fondée sur l’analyse de la pollution et des impacts sur la biodiversité sera mise en place. Dans ce cadre, le groupe a défini une démarche visant à instaurer un dialogue avec ses fournisseurs, notamment via un questionnaire et des entretiens spécifiques.

Les actions sont détaillées ci-dessous :

•identifier et mettre à jour annuellement la liste des fournisseurs stratégiques,

•construire et faire évoluer annuellement un questionnaire d’évaluation,

•initier le dialogue avec les fournisseurs stratégiques et diffuser le questionnaire d’évaluation aux fournisseurs identifiées,

•cartographier les fournisseurs selon leur impact environnemental (pollution et biodiversité).

Les fournisseurs sont considérés comme stratégiques selon plusieurs critères :

•critères liés à l’entreprise : évaluation de l’impact qu’une défaillance fournisseur ou qu’un défaut produit pourrait avoir pour l’entreprise,

•critères liés au marché : analyse de la capacité de se substituer au produit ou au fournisseur,

•critères économiques : dépense annuelle.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

BOIRON n’a pas eu recours à des mesures de compensation de perte de biodiversité ni à des savoirs locaux, autochtones ou de solutions fondées sur la nature dans ses plans d’actions.

## 2.4Eau (ESRS E3)

BOIRON s’engage à promouvoir une utilisation responsable de l’eau et à en améliorer la qualité sur l’ensemble de ses sites et tout au long de leur chaîne de valeur, ainsi que dans les bassins versants et les communautés où le Groupe est présent.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification des risques et impacts négatifs suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risques | Pauvre disponibilité et/ou qualité de l’eau – Chaîne de valeur amont | Fragilisation de la chaîne d'approvisionnement de certaines matières premières pouvant résulter du manque d’eau ou du manque d’eau de qualité, notamment à la suite de périodes de sécheresse ou de pollutions avérées des ressources en eau disponibles, ne permettant pas d’assurer la production de matières premières de qualité répondant à des hauts standards en matière de qualité
Pauvre disponibilité et/ou qualité de l’eau – Opérations propres | Rupture dans la continuité de l’activité pouvant résulter d’une indisponibilité des ressources naturelles requises à la production de solutions de santé due à : des ressources insuffisantes en eau, ne permettant pas de répondre aux exigences des normes pharmaceutiques (pour la production et le nettoyage), des mesures de restriction locales temporaires de l’usage de l’eau pouvant donner lieu à une rupture temporaire dans la chaîne de production.
Impacts négatifs | Consommation importante d’eau en amont – Chaîne de valeur | Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales de la planète du fait de la consommation d’eau requise pour les activités de la chaîne de valeur de BOIRON.
Consommation importante d’eau dans le processus de fabrication – Opérations propres | Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la Planète du fait de son utilisation pour les activités de BOIRON lors des phases de fabrication (eau purifiée) et nettoyage.

### 2.4.1Politique (E3-1)

Pour gérer ses impacts et risques liés à l’eau, BOIRON a adopté une politique Eau visant à garantir une utilisation responsable de cette ressource et à limiter son impact environnemental. Cette politique repose sur le suivi des réglementations ainsi que sur les travaux d’analyse ou d’audit internes, afin d’identifier et de gérer les enjeux prioritaires.

Elle s’articule autour des axes suivants :

réduire et optimiser la consommation d’eau sur les sites de production, en portant une attention particulière aux zones à risque hydrique, et promouvoir des pratiques durables auprès des collaborateurs et des fournisseurs, améliorer les procédés de traitement pour limiter l’empreinte hydrique et prévenir la pollution, tout en garantissant la conformité aux normes réglementaires, intégrer les enjeux hydriques dès la phase de R & D et d’innovation, afin de minimiser l’impact des produits sur les ressources en eau.

Les sites identifiés comme étant en stress hydrique 11 sont couverts par la politique Eau et font l’objet d’un suivi spécifique.

Les activités et l’implantation de BOIRON, n’ayant pas d’impact significatif sur les mers et océans, ne font l’objet d’aucun engagement spécifique sur ce sujet.

La politique Eau est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales, et couvre également les activités de la chaîne de valeur.

Elle est supervisée et mise en œuvre par la direction industrielle, sous la responsabilité du Directeur Général de l’entreprise. De manière plus opérationnelle, le Pôle HSES ainsi que les Services Généraux pilotent, en étroite collaboration, la démarche environnementale de l’entreprise, et en particulier la thématique Eau.

La politique et ses résultats seront revus annuellement en Comité de Direction, et des priorités y seront identifiées, donnant lieu à l’établissement d’un plan d’action annuel.

La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne qui s’inspire des normes internationales, en particulier de la norme ISO 46001 relative à la gestion durable de l’eau. Toutefois, il ne s’agit que d’une inspiration, dans la mesure où BOIRON n’a pas mis en œuvre de processus ou de mécanismes de contrôle permettant de s’assurer du respect de ces normes.

La politique est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise.

### 2.4.2Objectifs (E3-3)

Afin de prévenir les risques liés à la gestion de l’eau, et de répondre aux IRO identifiés lors de l’analyse de matérialité, BOIRON s’est fixé trois objectifs, précisés ci-dessous. Ces objectifs ont été définis à l’initiative de l’entreprise.

1. Suivre 80% de nos consommations mondiales d’eau d'ici 2027​

À ce jour, les consommations d’eau des filiales sont basées sur des estimations, tandis que celles des établissements de distribution sont suivies annuellement.

BOIRON se fixe pour objectif de suivre le volume des consommations réelles d’eau, avec un périmètre couvrant au minimum 80% des sites en France et internationaux.

2. Optimiser 50% de nos stations de production d’eau purifiée d’ici 2030​

La production d’eau purifiée constitue une part importante de la consommation des sites de production, cette eau étant utilisée à la fois dans le processus de production et pour le nettoyage des équipements.

Le procédé actuel présente une réduction d’environ 36% des consommations d’eau. Sur cette base, une économie d’eau de 1 350 m3/an par station optimisée peut être estimée.

Cet objectif s’applique aux sites de production, avec un programme d’investissements échelonné jusqu’en 2030, et sera suivi à l’aide du pourcentage de stations optimisées.

3. Atteindre 0 non-conformité en matière de rejets sur nos sites de production​

Bien que les enjeux liés à la pollution de l’eau générée par les activités propres de BOIRON ne soient pas considérés comme matériels, nous poursuivons une surveillance attentive de nos rejets afin de garantir qu’ils demeurent peu impactants.

Les sites de production français sont soumis à une convention de rejet d’eau spécifique à chaque site, constituant un engagement entre l’industriel, la commune et la station d’épuration pour remédier aux pollutions industrielles et garantir, en aval du rejet, une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d’épuration la plus proche. Les modalités de surveillance, d’analyses et de contrôle, ainsi que les seuils fixés pour un certain nombre de paramètres et polluants, figurent dans ces conventions. L’objectif est de ne dépasser aucun de ces seuils.

Cette exigence s’applique à l’ensemble des sites dotés d’une convention de rejet, avec un horizon de mise en œuvre fixé dès 2026, et sera suivie à l’aide du nombre de dépassements ayant eu lieu.

La rédaction de ces objectifs est le fruit d’un travail interne, réalisé sur la base des analyses de risques et des priorités stratégiques de l’entreprise.

Le Groupe BOIRON a choisi, dans un premier temps, de concentrer ses efforts sur des objectifs liés aux principaux consommateurs d’eau à savoir ses sites de production. Le renforcement du suivi des consommations permettra, dans un second temps, d’identifier des objectifs pertinents à mettre en place sur les autres sites, en particulier pour les sites situés en zone de stress hydrique. A la publication de ce rapport, aucun objectif spécifique n’a encore été défini pour ces sites.

### 2.4.3Actions (E3-2)

Des travaux sont engagés au sein de l’entreprise depuis plusieurs années, afin d’améliorer la compréhension des enjeux liés à la gestion de l’eau et de répondre aux objectifs définis.

En 2025, plusieurs initiatives ont été menées, de manière ponctuelle ou tout au long de l’année, notamment :

•un avant-projet pour l’optimisation d’une station de production d’eau purifiée, pour une réalisation prévue en 2026 sur le site de production de Messimy,

•la modification du réseau de sprinklage pour ne plus rejeter les eaux utilisées lors des essais hebdomadaires de bon fonctionnement de l’installation du site de Messimy. Ce projet de 17 K€ permet d’économiser 192 m3 d’eau par an,

•la veille régulière des restrictions hydriques en France par le pôle HSES,

•le suivi mensuel des consommations d’eau sur les sites français, et quotidien pour le site de Messimy, principal consommateur d’eau,

•la mise en œuvre de contrôles systématiques pour limiter les pertes d’eau dans le cadre du plan de sobriété hydrique sur l’ensemble des sites de production,

•la présentation d’un programme d’investissements pluriannuel visant à optimiser certaines stations de production d’eau purifiée,

•le suivi renforcé de la qualité des rejets aqueux industriels à Messimy, avec des analyses hebdomadaires internes et des prélèvements mensuels externes.

Concernant les zones à stress hydrique, BOIRON a réalisé en 2024 une cartographie de ses sites situés dans ces zones, en utilisant l’outil Aqueduct Water Risk Atlas du WRI. Cette analyse a mis en évidence la présence de certains établissements, en France et à l’étranger, dans des zones à stress hydrique. Un suivi hebdomadaire des situations hydriques des régions dans lesquelles sont implantés les établissements de distribution et les sites de production a été réalisé pendant la période à risque. Des communications ont été adressées aux sites et aux établissements afin de les informer de leur situation.

En parallèle, le Groupe BOIRON a défini de nouvelles actions afin de poursuivre la prise en compte des enjeux identifiés :

•le renforcement du suivi des consommations grâce à la définition d’une cartographie de 80% des consommations d’eau d’ici 2027 et la mise en place mensuellement d’un COPIL eau,

•l’amélioration de notre compréhension des sources potentielles de pollution de l’eau de notre chaîne de valeur amont comme précisé au paragraphe 2.4.2 Objectifs (E3-3).

Conscient des enjeux liés à l’eau au sein de notre chaîne de valeur amont, BOIRON ne dispose pas encore d’éléments suffisamment avancés pour répondre pleinement aux exigences de publication réglementaires de la CSRD. Ces éléments seront développés et publiés à horizon moyen terme.

La performance des actions réalisées est suivie à travers les indicateurs de consommation d’eau.

### 2.4.4Consommation d’eau (E3-4)

| Données 2024 | Données 2025
--- | --- | ---
Consommation d’eau 2025 (m 3) | 78 593 | 110 627
Consommation d’eau issue du réseau d’eau potable (m 3) | 78 593 | 110 627
Consommation d’eau issue de zones à stress hydrique (m 3) | 23 708 | 28 542
Quantités d’eau recyclée et réutilisée (m 3) | 0 | 0
Quantités d’eau stockées (m 3) | 3 071 | 3 071

En 2025, le Groupe a consommé 110 627 m³ d’eau, intégralement issus du réseau d’eau potable. Sur ce total, 28 542 m³ ont été consommés dans des zones identifiées comme étant en stress hydrique, sur la base de l’outil Aqueduct Water Risk Atlas du WRI.

En termes de méthodologie de calcul, les données de consommation d’eau sont issues de :

•76% de mesures réelles, provenant des facturations 2025 des fournisseurs d’eau pour tous les sites et établissements français contre 78% en 2024,

•24% d’estimations, basées sur des extrapolations à partir du nombre d’ETP pour les filiales internationales contre 22% en 2024.

Pour ces filiales internationales, la consommation d’eau a été estimée en utilisant la consommation moyenne par ETP constatée pour les établissements français ayant une activité similaire (site de distribution).

L’eau stockée (3 071 m³ pour 2024 et 2025) est dédiée à la sécurité incendie. À ce jour, aucun volume d’eau n’est recyclé ou réutilisé au sein des opérations de l’entreprise.

L’intensité hydrique de BOIRON est de 0,221 m³/K€ en 2025 contre 0,161 m³/K€ en 2024. Ce chiffre s’appuie sur le chiffre d’affaires net du Groupe, comme indiqué au paragraphe 1.2.1 Chiffres d'affaires du Groupe.

## 2.5Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)

Ressources entrantes

Dans un contexte de raréfaction des ressources naturelles et de pression croissante sur les écosystèmes, l’économie circulaire s’impose comme un levier stratégique pour concilier performance économique et responsabilité environnementale. BOIRON considère que la maîtrise des ressources entrantes est une étape essentielle pour réduire son empreinte écologique et garantir la pérennité de ses activités.

L’analyse de double matérialité menée par BOIRON a permis l’identification des risques suivants:

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risques | Disponibilité des ressources et coût de sourcing | Coûts pouvant résulter d'une raréfaction/indisponibilité de matières premières (hausse des coûts directs d'approvisionnement du fait de l'inflation ou des contraintes réglementaires plus fortes) et/ou d'une interdiction d'usage de certaines matières premières ou consommables de conditionnement, pouvant donner lieu pour BOIRON à une incapacité de pérenniser la production de certaines solutions de santé
Risque réputationnel lié à l’usage de matières impactantes | Risque réputationnel résultant de l’usage de matières premières (sucre et dérivés, alcool, glycérine, vaseline…) ou consommables de conditionnement décriés (plastique et dérivés, aluminium, produits multi-matériaux non recyclables…)

### 2.5.1Politique (E5-1)

BOIRON, à travers sa politique d'économie circulaire, s'engage à définir des objectifs et mettre en œuvre un plan d'action pour répondre aux enjeux identifiés, notamment la réduction de l'utilisation de ressources à fort impact environnemental. Les actions pourront couvrir plusieurs thématiques telles que la diminution progressive de l'utilisation de ressources vierges, l'augmentation de l'utilisation de ressources secondaires, l'approvisionnement durable, l'utilisation de ressources renouvelables pour les ressources entrantes ou l’écoconception pour les ressources sortantes.

Le Groupe souhaite également sensibiliser les collaborateurs, prestataires et fournisseurs à des choix responsables dans la sélection des matières premières, et à une utilisation raisonnée des ressources au quotidien.

Cette politique est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Elle est accessible via le site internet et le réseau intranet de l’entreprise et supervisée ainsi que mise en œuvre par la Direction des affaires industrielles et pharmaceutiques, sous la responsabilité du Directeur Général.

La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne, aucune partie prenante n’a été sollicitée, comme précisé au paragraphe 2.1.9 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2). Elle ne s’appuie sur aucune norme ou réglementation externe.

### 2.5.2Objectifs (E5-3)

Dans le cadre de sa politique d’économie circulaire, BOIRON s’engage à réduire l’utilisation du PVC (polychlorure de vinyle), une matière plastique actuellement utilisée dans certains emballages de produits finis. Bien que ce matériau soit communément utilisé pour ses propriétés de protection et de conservation des produits, il rend les emballages non recyclables et perturbe les filières de traitement des déchets. La diminution de son usage constitue un levier pour la réduction de l’impact environnemental du Groupe.

Pour 2026, l’objectif est d’identifier une solution technique alternative au PVC pour les emballages concernés et de finaliser une étape de pré-étude via la réalisation d’une preuve de concept. La réussite de cet objectif permettra, dans un second temps, d’ouvrir la voie à la conception, au développement et la commercialisation de produits dotés d’emballages sans PVC.

Cet objectif de réduction du PVC ainsi que les actions qui lui sont associées permettent de répondre au risque financier lié aux disponibilités de ressources et coût de sourcing.

La rédaction de cet objectif est le fruit d’un travail interne, réalisé sur la base des analyses de risques et des priorités stratégiques de l’entreprise. Toutefois, sa réalisation impliquera une collaboration avec les fournisseurs du Groupe.
La définition de cet objectif relève d’une démarche volontaire et n’est pas imposée par la législation.

### 2.5.3Actions (E5-2)

Pour répondre à l’objectif, un plan d’action a été défini pour 2026 pour valider des solutions techniques pré-identifiées. Ce plan s’attachera à définir les étapes nécessaires pour générer l’ensemble des données indispensables pour l’homologation des nouveaux produits finis, aussi bien d’un point de vue réglementaire que technique.

Ci-dessous sont détaillées les deux grandes phases :

Phase 1 : diagnostiquer 100% du portefeuille contenant du PVC.

•cartographier les usages du PVC dans l’ensemble des emballages,

•identifier les familles de produits prioritaires,

•évaluer les contraintes techniques, réglementaires et industrielles pour chacun de ces produits.

Phase 2 : identifier, sélectionner et tester les meilleures solutions alternatives.

•identifier les fournisseurs et comparer les alternatives disponibles,

•définir un plan d’expérience et conduire les essais afin d’identifier les solutions techniques viables,

•réaliser une ACV (Analyse de Cycle de Vie) comparative entre le PVC et la solution technique alternative pour soutenir le plan d'action,

•définir la solution technique recommandée pour chaque famille de produits.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

### 2.5.4Indicateurs (E5-4)

Les principales ressources susceptibles de devenir rares, voire indisponibles, ou de présenter un risque réputationnel sont les suivantes:

•plastiques pour les articles de conditionnement,

•saccharose et vaseline pour les matières premières.

BOIRON a également identifié trois ressources entrantes relevant d’une question de durabilité importante:

•l’huile de palme, matière première potentiellement issue de zones déforestées ou de régions où les droits humains ne sont pas respectés,

•le sirop de saccharose, issu de cultures agricoles dont l’empreinte sur la biodiversité peut être significative,

•le PVC, plastique difficilement recyclable.

Le choix de ces ressources a été déterminé après la consultation de différents services de l'entreprise (Direction des Achats, Direction des affaires industrielles et pharmaceutiques). Cette liste n'est pas exhaustive, et le Groupe s'engage à poursuivre l'exploration de cette thématique à horizon moyen terme.

Par ailleurs, des actions concrètes seront également définies par le Groupe pour limiter l’impact de ces matières sur l’environnement et la société comme précisé au paragraphe 2.5.3 Actions (E5-2).

La quantité totale de ressources entrantes identifiées par BOIRON est de 1 069 tonnes, dont 1,43% de matières biologiques issues de sources durables. En 2024, la quantité totale était de 2 339,1 tonnes dont 1% de matière biologique.

Aucun PVC recyclé n’est utilisé dans les emballages des produits BOIRON en 2025 ainsi qu’en 2024. Il n’est pas pertinent de préciser la recyclabilité de l’huile de palme et du sirop de saccharose compte tenu de la typologie de ces produits.

#### 2.5.4.1 Quantification de l’huile de palme

Pour calculer la quantité totale d'huile de palme achetée, les produits contenant cette matière ont été identifiés. La quantité a ensuite été déterminée en fonction du volume de ces produits achetés et du pourcentage d'huile de palme qu'ils contiennent, selon les informations fournies par les fournisseurs à partir des recettes produits. En l'absence de détails sur la composition de certains produits, une approche prudente a été adoptée, fixant le taux d'huile de palme à 100%.

Le volume acheté d’huile de palme certifiée RSCPO a été ensuite utilisé pour calculer le tonnage de matières biologiques issues de sources durables.

#### 2.5.4.2 Quantification du PVC

Après avoir analysé les différents emballages des produits BOIRON, le service Achats a établi une liste des principales matières premières utilisées, incluant le PVC. Cette liste a ensuite été intégrée dans l’ERP, et un poids spécifique a été associé à chaque catégorie de matériaux, permettant ainsi de quantifier le poids total de matériaux acheté sur une période donnée. Le poids des matériaux provient des fiches produits.

L’intégration de ces informations dans l’ERP permet de simplifier et d’automatiser le processus de collecte des données relatives à la quantification des matériaux des articles de conditionnement, et donc du PVC.

#### 2.5.4.3 Quantification du sirop de saccharose

Pour l'exercice 2025, le tonnage de sirop de saccharose correspond aux quantités achetées au cours de l’année, données extraites de l’ERP.

Produits finis et emballages

### 2.5.5Indicateurs (E5-5)

En raison de la nature des produits (médicaments), la publication de la quantité de matériaux recyclables des produits BOIRON est non applicable.

Pour décrire et quantifier les matériaux recyclables des emballages des produits finis, BOIRON s’appuie sur les tonnages intégrés dans la déclaration des emballages mis sur le marché au cours de l’année 2025 en France.

Les produits et packagings déclarés et commercialisés en France sont, pour une large part, également distribués à l’international, sans déclinaison spécifique des emballages selon les pays de commercialisation.

En raison de la difficulté à consolider de manière homogène les résultats d’études relatives à la recyclabilité des matériaux pour l’ensemble des pays dans lesquels les produits BOIRON sont distribués, l’évaluation de la recyclabilité a été réalisée sur la base du référentiel français. Cette évaluation repose notamment sur le document « Matrices de recyclabilité » publié par Citeo le 10 mars 2025.

Sur cette base, en 2025, 90%12 des matériaux contenus dans les emballages des produits finis BOIRON étaient recyclables.

Déchets

La gestion des déchets représente aujourd’hui un enjeu majeur pour la préservation de l’environnement. Le Groupe s’engage à limiter les impacts environnementaux et sociaux liés à la génération de déchets.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification des impacts négatifs suivants:

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Impacts négatifs | Gaspillage et génération de déchets de production | Gaspillage de matières premières et/ou de produits finis, et génération de déchets aux différentes étapes de la production et de la chaîne de valeur aval
Génération de déchets de conditionnement | Génération importante de déchets de conditionnement (emballages primaires/secondaires/tertiaires, articles de PLV, etc. principalement en carton et plastique) à chaque étape de la chaîne de valeur, notamment en raison des contraintes de fabrication et réglementaires propres au secteur pharmaceutique, et à certaines pratiques commerciales

### 2.5.6Politique (E5-1)

Pour gérer ses impacts liés à la gestion des déchets, BOIRON a adopté une politique Économie Circulaire comme indiqué au paragraphe 2.5.1 Politique (E5-1), visant à répondre aux enjeux liés à la réduction des déchets et à limiter son impact environnemental. À travers cette politique, le Groupe s’engage à établir des objectifs et un plan d'action pour répondre aux risques identifiés.

### 2.5.7Objectifs (E5-3)

Afin de prévenir les risques liés à la génération des déchets dans ses activités propres et tout au long de la chaîne de valeur aval, et de répondre aux IRO identifiés lors de l’analyse de matérialité, BOIRON s’est fixé pour objectif, d’ici 2027, et à l’échelle du Groupe, de disposer d’une vision complète, fiable et consolidée des déchets générés. L’atteinte de cet objectif se matérialisera par la réalisation d’une cartographie, qui servira de référentiel pour mieux connaître les flux de déchets et, à terme, définir des objectifs de réduction ou d’amélioration des traitements.

Les sites de production représentent les principaux générateurs de déchets au sein du Groupe. C’est pourquoi les premiers efforts et l’approfondissement des connaissances se sont concentrés en priorité sur ces sites. Cet objectif permettra de compléter la vision globale en intégrant les données des filiales, encore insuffisamment connues.

Pour suivre sa progression, BOIRON s’est doté de plusieurs indicateurs : le volume total de déchets générés par activité, la quantité de déchets dangereux et non dangereux par typologie de traitement comme détaillé au paragraphe 2.5.9 Indicateurs (E5-5), le ratio déchets/quantité produite et le nombre de filiales cartographiées.

La rédaction de cet objectif est le fruit d’un travail interne, réalisé sur la base des analyses de risques et des priorités stratégiques de l’entreprise.

La définition de cet objectif relève d’une démarche volontaire et n’est pas imposée par la législation.

### 2.5.8Actions (E5-2)

Afin de réduire le gaspillage de matières premières ou la production de déchets, le Groupe poursuit les actions déjà mises en place, notamment sur ses sites en France. Il renforce également sa vision globale de la gestion des déchets à l’échelle du Groupe et sensibilise les collaborateurs à ces sujets.

1. Efforts de valorisation des déchets générés

BOIRON SA poursuit ses efforts de valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux à travers les actions suivantes :

•la valorisation de ses déchets dangereux et non dangereux (recyclage, réemploi, valorisation énergétique), par l’intermédiaire des prestataires de gestion des déchets, sur l’ensemble des sites de production et de distribution en France. En 2025, BOIRON SA a atteint un taux de valorisation de 60% pour les déchets non dangereux et de 44% pour les déchets dangereux comme précisé dans le paragraphe indicateur,

•le don, en 2025, de 13,4 tonnes de sucre à des apiculteurs (mélange de saccharose et de lactose), provenant de pertes de production ou de rebut de fabrication,

•le don ou la vente d’équipements et matériels inutilisés permettant leur réemploi ou leur recyclage, évitant ainsi leur enfouissement sur les sites de production. En 2025, cela représente 80 unités de mobilier de bureau,

•le maintien du « comptoir du réemploi », une banque de mobilier interne qui permet de faire le lien entre les besoins des différents services et les équipements inutilisés par d’autres services, sur les sites de production et le site historique de Sainte-Foy.

2. Construction d’une cartographie des déchets

Une cartographie des déchets permettra à BOIRON d’enrichir ses connaissances existantes. Pour construire cette dernière, les actions suivantes seront réalisées d’ici 2027 :

•identifier les activités internes à l’origine de la génération de déchets en France,

•analyser les typologies de déchets produits dans les filiales,

•recenser les modes de traitement des déchets dans chaque filiale.

3. Sensibilisation des collaborateurs

Compte tenu de la diversité des produits manipulés dans les laboratoires du site de Messimy, le prestataire en charge de la gestion des déchets dangereux est intervenu en 2025 auprès des équipes concernées pour les sensibiliser aux bonnes pratiques de gestion de ces déchets. Cette action a permis de former 75 personnes.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

### 2.5.9Indicateurs (E5-5)

Les principaux flux de déchets de BOIRON sont inhérents à son activité pharmaceutique. On retrouve notamment :

les déchets médicamenteux non dangereux, comprenant les produits de santé ainsi que les emballages souillés par ces produits. Ces déchets sont incinérés avec valorisation énergétique, les déchets d’emballage, qui sont recyclés (carton, bois, plastique),dans une moindre mesure, les déchets de produits chimiques dangereux et les déchets souillés associés, qui sont incinérés avec valorisation énergétique. Les déchets d’éthanol et de teintures mères sont, quant à eux, régénérés, permettant la production d’éthanol.

Le Groupe ne produit pas de déchets radioactifs.

Le tableau ci-dessous précise les quantités de déchets générées selon leur mode de traitement :

Typologie de déchets | 2024 | 2025
--- | --- | ---
Déchets totaux (tonnes) | 2920 | 3 213
Déchets dangereux |  |
Déchets réemployés (tonnes) | 31 | 0
Déchets recyclés (tonnes) | 134 | 68
Valorisation énergétique et prétraitement pour recyclage (ou banalisation) (tonnes) | 85,6 | 66
Prétraitement pour élimination | N/A | 112
Déchets incinérés (tonnes) | 35 | 58
Total des déchets dangereux (tonnes) | 285 | 304
Déchets non dangereux |  |
Déchets réemployés (tonnes) | 56 | 80
Déchets recyclés (tonnes) | 1180 | 1 351
Autre valorisation énergétique (tonnes) | 6 | 316
Déchets incinérés (tonnes) | 817 | 523
Déchets mis en décharge (tonnes) | 358 | 425
Autres opérations d’élimination (tonnes) | 217 | 214
Total des déchets non dangereux (tonnes) | 2635 | 2 909
Déchets non recyclés |  |
Total des déchets non recyclés (tonnes) | 1606 | 1 714
Pourcentage de déchets non recyclés (en %) | 55% | 53%

Pour la gestion de ses déchets, le Groupe travaille avec plusieurs prestataires. En plus de réaliser la collecte, le tri et le traitement des différents déchets générés par BOIRON, ces prestataires alimentent également en données la plateforme gouvernementale Trackdéchets,ainsi que des fichiers internes de suivi des déchets (quantité et traitements). Pour tous les sites français, la quantité et le traitement des déchets dangereux sont donc suivis par le biais de Trackdéchets. Un suivi similaire existe pour les déchets non dangereux des sites de production, de logistique et de distribution.

Pour toutes les filiales, des estimations ont été réalisées afin de définir la quantité de déchets générée et leur traitement. Les principaux déchets produits par les filiales proviennent de l’activité logistique. Les emballages constituent la grande majorité des déchets, composés de carton, de plastique et de bois. La quantification de ces déchets repose sur la moyenne du poids d’une palette et le nombre de palettes expédiées en 2025 par le site de logistique. Les données relatives au traitement des déchets s’appuient sur des ordres de grandeur mondiaux, reconstruits à partir de différentes études et statistiques13.

## 2.6Taxonomie

### 2.6.1 Contexte réglementaire et enjeu pour les Laboratoires BOIRON

L'Union européenne (UE) a adopté le règlement européen 2020/852 le 18 juin 2020, également connu sous le nom de règlement « Taxonomie », dans le but de mettre en place un cadre pour encourager les investissements durables au sein de l'UE14. Ce cadre exige des entreprises qu'elles divulguent les parts durables de leur chiffre d’affaires, dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation contribuant à au moins l'un des six objectifs environnementaux suivants :

•atténuation du changement climatique,

•adaptation au changement climatique,

•utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines,

•transition vers une économie circulaire,

•prévention et réduction de la pollution,

•protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les annexes des règlements délégués Climat et Environnement fournissent les définitions des activités éligibles et notamment, à titre indicatif, les codes de la nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) associés. Sont également précisés les critères d’examen technique pour qualifier ces activités de durables. Les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non éligibles. Les entreprises sont tenues de publier des indicateurs clés de performance pour l'exercice 2025, démontrant l'éligibilité ainsi que l'alignement à tous les objectifs. Le Groupe BOIRON, par exemple, doivent divulguer la proportion de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (CAPEX) et de leurs dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits ou services liés à des activités économiques décrites dans les annexes des règlements délégués Climat et Environnement. De plus, ils doivent également publier la proportion de ces indicateurs alignés sur des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués.

En 2025, le cadre réglementaire de la Taxonomie européenne a évolué avec l’adoption de textes visant à simplifier et alléger les obligations de reporting, notamment par :

•l’introduction de mesures de proportionnalité et de seuils de matérialité,

•la simplification de certaines exigences de publication, en particulier pour les indicateurs CAPEX et OPEX,

•des clarifications sur l’application des critères techniques et du DNSH.

Toutefois, conformément aux dispositions transitoires prévues par les textes, l’entreprise a fait le choix de maintenir l’application du cadre réglementaire antérieur pour le reporting portant sur l’exercice 2025, afin d’assurer :

•la cohérence méthodologique avec les exercices précédents,

•la comparabilité des indicateurs publiés,

•et la robustesse du dispositif de reporting.

Du point de vue de la méthodologie et du contenu, le reporting Taxonomie 2025 est similaire à celui produit pour 2024. À noter pour l’exercice 2025, l’identification de CAPEX de type C associés à l’installation de panneaux photovoltaïques, rattachés à l’activité 4.1.

### 2.6.2Méthodologie

Les données financières utilisées pour identifier les indicateurs d'éligibilité et d'alignement proviennent des systèmes d'information du Groupe BOIRON à la clôture de l'exercice 2025. Ces données ont été examinées et validées par les équipes locales et centrales afin d'assurer leur cohérence avec les revenus, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation consolidés de l'année 2025, évitant ainsi tout double comptage des activités éligibles. Des entretiens qualitatifs ont été menés avec les départements opérationnels en fonction des codes d'activité pertinents pour identifier les opérations éligibles et les associer par la suite aux lignes comptables appropriées.

À noter que le Groupe BOIRON n’ayant pas d’activité dans les domaines gaz et nucléaires, il n’identifie aucune des activités de l’acte délégué (EU) 2022/1214 du 9 mars 2022 comme éligibles :

Activités liées à l’énergie nucléaire | Oui/Non
--- | ---
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. | Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. | Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. | Non
Activités liées au gaz fossile Oui/Non | Oui/Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non

### 2.6.3Définition des dénominateurs taxonomiques et de l’éligibilité des activités

#### 2.6.3.1Indicateur de chiffre d'affaires (CA)

Le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain, et reprend les termes de la Directive 92/73/CE du 22 septembre 1992 qui était auparavant spécifiquement consacrée aux médicaments homéopathiques.

Dès lors, les ventes générées par les produits disposant d’un statut médicament sont considérées comme éligible à la Taxonomie au titre de l'activité 1.2 Fabrication de médicaments de l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Réciproquement, les ventes générées par les produits disposant d’un autre statut (complément alimentaire, cosmétique, dispositif médical…) ne sont pas considérées comme éligibles.

Le chiffre d'affaires total, soit 501 106 K€, détaillé dans le paragraphe 1.2.1 Chiffres d'affaires du Groupe, constitue le dénominateur de la Taxonomie. Le chiffre d'affaires consolidé provenant de la production de médicaments s'élève à 443 502 K€, et par conséquent 88,50% du chiffre d'affaires du Groupe BOIRON est considéré comme éligible à la Taxonomie. Pour mémoire, au 31 décembre 2024, les activités de BOIRON éligibles dans le cadre de la taxonomie européenne représentaient un chiffre d'affaires de 438 913 K€ soit 90,0% du chiffre d'affaires du Groupe.

#### 2.6.3.2Indicateur des dépenses d'investissement (CAPEX)

Conformément au règlement de la Taxonomie, le dénominateur des CAPEX comprend les acquisitions corporelles, les acquisitions incorporelles ainsi que les droits d'utilisation IFRS 16. En 2025, le montant total du dénominateur s'élève à 46 264 K€, comme détaillé ci-dessous :

Données en milliers d’euros | 2025
--- | ---
Acquisition d’immobilisations corporelles 15 | 19 245
Acquisition d’immobilisations incorporelles 16 | 8 857
Investissement IFRS 16 (construction + transport)17 | 18 303
Dont construction (7.3/7.5) | 11 663
Dont transport (6.5) | 2 702
Dont panneaux photovoltaïques (4.1) | 3 797
TOTAL | 46 264

Le montant total du dénominateur s'élevait à 22 204 K€ en 2024.

Les CAPEX éligibles aux objectifs d'Atténuation du changement climatique correspondent aux dépenses d'investissement liées aux activités économiques et aux mesures individuelles suivantes :

•la production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque (4.1),

•le transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers (6.5),

•l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (7.3),

•l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5).

En 2025, ces CAPEX éligibles au titre des mesures individuelles (de type C) s’élèvent à 6 647 K€ euros, soit 14,4% du total CAPEX au dénominateur. En 2024, les CAPEX de type C éligibles s’élevaient à 4 009 K€ euros, soit 18% du total CAPEX au dénominateur.

Enfin, aucun CAPEX éligible n’a été identifié au titre de l’activité 1.2 Fabrication de médicaments (de type A), car il n’est pas possible, à ce stade, d’isoler la part des CAPEX spécifiquement dédiée à cette activité.

#### 2.6.3.3Indicateur des dépenses d'exploitation (OPEX)

Conformément à la Taxonomie, le dénominateur des OPEX comprend les coûts directs non capitalisables tels que les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers figurant dans le compte de résultat, et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Le dénominateur des OPEX de la Taxonomie, majoritairement composé des coûts de recherche et développement (sans les charges de personnel), les contrats de location, les coûts de maintenance, entretien et réparation ainsi que le coût des serveurs informatiques s’élève à s'élève à 20 098 K€. Celui-ci représente moins de 10% des dépenses d'exploitation totales (6,2% des OPEX de la Taxonomie) et n’est pas essentiel au développement de l’activité. Il est ainsi considéré comme non significatif et l’exemption de non-matérialité est donc utilisée sur cet indicateur.

Le Groupe BOIRON avait retenu la même approche pour le même résultat en 2024.

### 2.6.4Évaluation des activités au regard des critères d'alignement

#### 2.6.4.1Contributions substantielles

Une fois les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie identifiées, des vérifications sont à effectuer pour chaque activité éligible afin de s’assurer que les critères de contributions substantielles sont respectés, conformément aux actes délégués de la Taxonomie.

Concernant le chiffre d’affaires, l’Annexe 3 des actes délégués précise les différents critères à respecter pour vérifier si l’activité 1.2 Fabrication de médicaments, contribue substantiellement à l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Deux critères sont essentiels dans les textes :

•le fait de pouvoir démontrer que le médicament produit constitue une alternative avec un impact environnemental réduit par rapport aux solutions existantes (article 1.1.2),

•le fait de démontrer qu’il n’existe pas d’autre possibilité de fabriquer un médicament à usage similaire en utilisant soit des substances naturelles biodégradables, soit des ingrédients démontrés comme non persistants et facilement dégradables dans l’environnement (article 1.2).

Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe BOIRON et de la diversité du portefeuille de produit, il n’est pas possible de respecter les exigences listées ci-dessus Dès lors l’activité ne contribue pas substantiellement à l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Ainsi, pour cet indicateur, les critères de DNSH n’ont pas été étudiés, et il a été conclu à l’absence d’alignement du chiffre d’affaires.

Pour l’analyse de l’alignement des CAPEX de type C éligibles (mesures individuelles), les données sur la contribution substantielle ont été recueillies auprès des métiers après avoir transmis des instructions et des critères opérationnels. L’analyse de critères de contribution substantielle pour les CAPEX de type C fait ressortir les éléments suivants :

•pour l’activité 4.1 (c.-à-d., la production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque), celle-ci respecte par nature les critères de contribution substantielle à l'Atténuation du changement climatique,

•pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), une partie de la flotte respecte les critères de contribution substantielle à l'Atténuation du changement climatique,

•pour les activités 7.3 (c.-à-d., équipements favorisant l'efficacité énergétique), et 7.5 (c.-à-d., dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments), celles-ci respectent par nature les critères de contribution substantielle à l'Atténuation du changement climatique.

#### 2.6.4.2« Do Not Significant Harm » (DNSH)

Au cours de l'année de référence, une analyse des critères DNSH a été ensuite effectuée pour évaluer les activités qui, bien que contribuant de manière significative à l'Atténuation du changement climatique, pouvaient porter préjudices aux autres objectifs environnementaux.

Pour les activités 4.1, 6.5, 7.3 et 7.5, le premier critère DNSH porte sur l’Adaptation au changement climatique. Le règlement délégué du 4 juin 2021 de la Commission européenne renvoie à l’Appendice A pour vérifier le respect de ce critère. Le Groupe BOIRON n’ayant pas initié de démarches pour évaluer les risques climatiques qu’il pourrait subir, ce critère DNSH n’est pas respecté. Par conséquent, les CAPEX de type C sont considérés comme éligibles mais non alignés.

Bien que le non-respect de ce premier critère DNSH suffise à établir le non-alignement, le Groupe BOIRON a également vérifié le respect des autres DNSH pour les CAPEX de type C concernés :

•pour l’activité 4.1 (c.-à-d., la production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque), les critères permettant de vérifier la transition vers une économie circulaire ne sont pas vérifiés. En effet le Groupe n’a pas initié d’évaluation,

•pour l’activité 4.1 (c.-à-d., la production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque), les critères permettant de vérifier la protection et le rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes sont vérifiés. En effet l’activité a fait l’objet d’une vérification au regard des exigences relatives à l’évaluation des incidences environnementales et à la protection des sites Natura 2000,

•pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), les critères permettant de vérifier la transition vers une économie circulaire ne sont pas vérifiés. Bien que la Directive sur la recyclabilité et la valorisation des véhicules (Directive 2005/ 64/CE) impose aux constructeurs de garantir qu'au moins 85% du poids d'un véhicule soit réutilisable ou recyclable, et 95% valorisable, les données collectées auprès des loueurs ne permettent pas de l’affirmer,

•pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), les critères permettant de vérifier la prévention et le contrôle de la pollution ne sont pas vérifiés. Les pneumatiques doivent respecter les normes de bruit et appartenir aux classes d’efficacité énergétique les plus élevées, selon le règlement (UE) 2020/740. Cependant, le Groupe ne dispose pas d’informations précises sur ceux utilisés par les loueurs,

•concernant l’activité 7.3 (c.-à-d., équipements favorisant l'efficacité énergétique), les critères permettant de vérifier la prévention et le contrôle de la pollution ne sont pas vérifiés. En effet, pour vérifier ce point, les composants et matériaux de construction doivent respecter les critères établis à l’appendice C du règlement délégué. Cependant, le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir des informations détaillées à ce sujet auprès des fournisseurs.

Par ailleurs, les actes délégués indiquent que :

•les activités 7.3 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur la transition vers une économie circulaire,

•les activités 4.1, 6.5, 7.3 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur l’utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines,

•l’activité 4.1 n’est pas concernée par le DNSH portant sur la prévention et le contrôle de la pollution,

•les activités 6.5, 7.3 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur la protection et le rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes.

L’analyse ci-dessus confirme, s’il était besoin, que les CAPEX de type C sont bien considérés comme éligibles mais non alignés.

#### 2.6.4.3Garanties minimales

Le Groupe BOIRON s’alignent avec les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail et par la Charte Internationale des droits de l’Homme.

Une politique concernant les aspects sociaux et les droits humains est disponible sur le site internet du Groupe, accessible à tous les collaborateurs. Cette politique reflète les engagements du Groupe BOIRON envers les droits humains et énonce les directives pour les interactions des employés avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle est soumise à des révisions régulières pour assurer sa pertinence continue. Celle-ci est détaillée au paragraphe 2.7.2 Politiques (S1-1).

Par ailleurs, l'éthique et le professionnalisme sont des valeurs primordiales pour tous les collaborateurs du Groupe BOIRON. Ainsi, le Groupe met en place diverses politiques anti-corruption et une charte éthique pour établir des normes claires dans les relations professionnelles, traitant notamment des sujets liés à la prévention des pratiques anticoncurrentielles. De plus, un mécanisme d'alerte interne est en vigueur, permettant à toute personne concernée de signaler des incidents ou des risques dans différents domaines tels que la violation de règles éthiques, la discrimination, le harcèlement, la santé et la sécurité au travail, ainsi que la protection de la santé publique. Un Comité d'Éthique est spécifiquement chargé de traiter ces signalements. En outre, le Groupe met tout en œuvre pour prévenir tout risque de concurrence déloyale en respectant strictement les lois et réglementations en vigueur comme précisé au paragraphe 2.10.1 Politiques (G1-1).

En matière de fiscalité, le Groupe respecte les lois et réglementations en vigueur et n’est présent que dans des pays conformes aux standards fiscaux internationaux. Le respect des obligations fiscales et l’application de la politique fiscale reposent sur des contrôles internes et externes garantissant leur mise en œuvre effective.

Aucune condamnation significative liée à ces thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice.

### 2.6.5Tableaux de reporting « Article 8 »

#### 2.6.5.1Chiffre d’affaires

Exercice 2024 | Année fiscale 2025 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« DNSH ») |
--- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques | Code | Chiffre d’affaires | Part du chiffre d’affaires, année N | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 | Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CHIFFRE D’AFFAIRES
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0% |  | 0% |
dont habilitantes |  | 0 | 0% | 0% | H |
dont transitoires |  | 0 | 0% | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de médicaments | PPC 1.2 | 443,5 | 88,5% | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 90,0% |  |
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | 443,5 | 88,5% | 0% | 0% | 0% | 88,5% | 0% | 0% |
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) | 443,5 | 88,5% | 0% | 0% | 0% | 88,5% | 0% | 0%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE |
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie | 57,6 | 11,5%
TOTAL (A+B) |  | 501,1 | 100%

O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent.

N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent

ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

CCM – Atténuation du changement climatique

CCA – Adaptation au changement climatique

WTR – Ressources aquatiques et marines

CE – Économie circulaire

PPC – Prévention et réduction de la pollution

BIO – Biodiversité et écosystèmes

|  | Part du CA/CA Total
--- | --- | ---
Code | Intitulé | Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif
CCM | Atténuation du changement climatique | 0% | 0%
CCA | Adaptation au changement climatique | 0% | 0%
WTR | Eau | 0% | 0%
CE | Économie circulaire | 0% | 0%
PPC | Pollution | 0% | 88,5%
BIO | Biodiversité | 0% | 0%

#### 2.6.5.2Les dépenses d’exploitation (OPEX)

Exercice 2025 | Année fiscale 2025 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («DNSH») (h) |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques | Code | OPEX | Part des OPEX année N | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Economie circulaire | Biodiversité | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Economie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales | Part des OPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 | Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - OPEX
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0% |  | 0% |
dont habilitantes | 0 | 0% | 0% | H |
dont transitoires | 0 | 0% | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | 0 | 0% |  |  |  |  |  |  |
A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) | 0 | 0% |  |  |  |  |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE |
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie | 20,10 | 100%
TOTAL (A+B) |  | 20,10 | 100%

O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent.

N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent

ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

CCM – Atténuation du changement climatique

CCA – Adaptation au changement climatique

WTR – Ressources aquatiques et marines

CE – Économie circulaire

PPC – Prévention et réduction de la pollution

BIO – Biodiversité et écosystèmes

#### 2.6.5.3Les dépenses d’investissements (CAPEX)

Exercice 2024 | Année fiscale 2024 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («DNSH») (h) |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Activités économiques | Code | CAPEX | Part des CAPEX année N | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Economie circulaire | Biodiversité | Atténuation au changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Economie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales | Part des CAPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 | Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CAPEX
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0% |  | 0% |  |
dont habilitantes |  | 0 | 0% |  | 0% | H |
dont transitoires |  | 0 | 0% |  | 0% |  | T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de médicaments | PPC 1.2 | 0 | 0,00% | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | N/EL |  | 0% |
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque | CCM 4.1 | 3.80 | 8,2% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers | CCM 6.5 | 2,70 | 5,8% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 16,4% |  |
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 0,14 | 0,3% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  | 0,9% |  |
Installation, maintenance et réparation d’instruments et d’appareils de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments | CCM 7.5 | 0,01 | 0,0% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  | 0,3% |  |
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | CCM 7.4 | 0,0 | 0,0% | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |  |  |  |  |  |  |  | 0,09% |  |
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | 6,65 | 14,4% | 14,4% | 0,00% | 0% | 0,00% | 0% | 0% |
A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) | 6,65 | 14,4% | 14,4% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE |
CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie | 39,62 | 85,6%
TOTAL (A+B) |  | 46,26 | 100%

O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent.

N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent

ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné.

CCM – Atténuation du changement climatique

CCA – Adaptation au changement climatique

WTR – Ressources aquatiques et marines

CE – Économie circulaire

PPC – Prévention et réduction de la pollution

BIO – Biodiversité et écosystèmes

| Part des CAPEX/Total CAPEX
--- | ---
| Aligné | Éligible
CCM | 0,0% | 14,4%
CCA | 0,0% | 0,0%
WTR |  | 0,0%
CE |  | 0,0%
PPC |  | 0,0%
BIO |  | 0,0%

## 2.7Le personnel de BOIRON (ESRS S1)

Présentation du personnel

Les collaborateurs et leur engagement constituent un pilier fondamental de l’atteinte des objectifs et du succès durable de BOIRON.

La composition des effectifs18 présentée ci-après résulte d’une consultation directe des différentes entités et d’une consolidation de ces informations au niveau Groupe. Les données sont exprimées en effectifs au 31 décembre 2025, correspondent au périmètre des états financiers et n’ont pas nécessité d’estimation.

### 2.7.1Personnel salarié (S1-6)

Le Groupe BOIRON a fait le choix de présenter le nombre de salariés pour l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté, sans exclusion et sans prendre en compte le seuil plancher de 50 salariés représentant au moins 10% de l’effectif total.

Effectif salarié par sexe

| Nombre de salariés (effectif)
--- | ---
2025 | 2024
Masculin | 837 | 868
Féminin | 1 797 | 1 903
Autres | 0 | 0
Non déclaré | 0 | 0
Total salariés | 2 634 | 2 77119

Le Groupe BOIRON est ainsi composé de 2 634 salariés, en diminution par rapport à l’année dernière. La majorité des effectifs est concentrée en France, comme le montre la répartition des effectifs par pays présentée ci-après.

Effectif salarié par pays

Pays | Nombre de salariés (effectif) | Nombre de salariés (effectif)
--- | --- | ---
| 2025 | 2024
Belgique | 62 | 65
Brésil | 53 | 52
Bulgarie | 29 | 31
Canada | 52 | 53
Chine/ Hong-Kong | 6 | 5
Colombie | 28 | 34
Espagne | 91 | 96
États-Unis | 149 | 154
France 20 21 | 1 725 | 1 820
Hongrie | 14 | 15
Italie | 139 | 152
Pologne | 41 | 40
Portugal | 28 | 28
République Tchèque | 35 | 37
Roumanie | 40 | 40
Russie | 99 | 106
Slovaquie | 16 | 18
Tunisie | 27 | 25

Salariés par type de contrat, ventilés par sexe en 2025

Femme | Homme | Autres | Non communiqué | Total
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre de salariés
1 797 | 837 | 0 | 0 | 2 634
Nombre de salariés permanents
1 708 | 815 | 0 | 0 | 2 523
Nombre de salariés temporaires
89 | 22 | 0 | 0 | 111
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanties
0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nombre de salariés à temps plein
1 556 | 808 | 0 | 0 | 2 364
Nombre de salariés à temps partiel
241 | 29 | 0 | 0 | 270

Salariés par type de contrat, ventilés par sexe en 2024

Femme | Homme | Autres | Non communiqué | Total
--- | --- | --- | --- | ---
Nombre de salariés
1903 | 868 | 0 | 0 | 2 771
Nombre de salariés permanents
1824 | 835 | 0 | 0 | 2 659
Nombre de salariés temporaires
79 | 33 | 0 | 0 | 112
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanties
0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nombre de salariés à temps plein
1 637 | 832 | 0 | 0 | 2 469
Nombre de salariés à temps partiel
266 | 36 | 0 | 0 | 302

Les définitions de « salarié permanent », « salarié temporaire », « salarié au nombre d’heures non garanti », « salarié à temps plein » et « salarié à temps partiel » différant selon les pays, celles appliquées correspondent aux législations nationales des pays d’implantation. Conformément à la réglementation, la consolidation de ces données ne tient donc pas compte de ces différences de définitions.

Salariés par type de contrat, ventilés par région en 2025

Europe | Amérique du Nord | Amérique du Sud | Afrique | Asie | Moyen-Orient | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Nombre de salariés
2 319 | 201 | 81 | 27 | 6 | 0 | 2 634
Nombre de salariés permanents
2 209 | 201 | 80 | 27 | 6 | 0 | 2 523
Nombre de salariés temporaires
110 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 111
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Nombre de salariés à temps plein
2 061 | 189 | 81 | 27 | 6 | 0 | 2 364
Nombre de salariés à temps partiel
258 | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270

Salariés par type de contrat, ventilés par région en 2024

Europe | Amérique du Nord | Amérique du Sud | Afrique | Asie | Moyen-Orient | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Nombre de salariés
2 448 | 207 | 86 | 25 | 5 | 0 | 2 771
Nombre de salariés permanents
2 336 | 207 | 86 | 25 | 5 | 0 | 2 659
Nombre de salariés temporaires
112 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112
Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti
Non disponible
Nombre de salariés à temps plein
2 156 | 197 | 86 | 25 | 5 | 0 | 2 469
Nombre de salariés à temps partiel
292 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 302

En 2025, le taux de rotation22 du personnel était de 12,21 %, correspondant au départ de 308 salariés sur un effectif de 2 523 salariés permanents. En 2024, le taux de rotation du personnel était de 9,7%, correspondant au départ de 259 salariés (sur 2 659 salariés permanents). Une part significative de ces départs est liée à des départs volontaires ou est à l’initiative de l’entreprise. Aucun facteur spécifique n’est à l’origine de l’augmentation du turnover en 2025.

### 2.7.2Personnel non salarié (S1-7)

BOIRON fait appel à du personnel non salarié (intérimaires, salariés placés ou travailleurs indépendants) pour remplacer des salariés absents ou soutenir les équipes lors des périodes de forte production.

BOIRON accueille également des stagiaires, encadrés par une convention de stage. Par leur implication dans les équipes, l’entreprise affirme sa volonté de former les nouvelles générations et de leur faire découvrir les métiers de l’industrie pharmaceutique.

Le Groupe comptabilise ainsi 69 collaborateurs non-salariés et 8 stagiaires au sein de ses effectifs. En 2024 la donnée était non disponible.

Les données ont été collectées directement auprès de chacune des filiales du groupe, sur la base des informations disponibles en fin d’exercice. L’ensemble des effectifs est exprimé en nombre de personnes physiquement présentes au 31 décembre 2025. Les non‑salariés recensés comprennent à la fois des intérimaires et des travailleurs indépendants intervenant pour les filiales.

### 2.7.3Dialogue avec les représentants du personnel (S1-2)

La constante amélioration des conditions de travail repose notamment sur un dialogue social de qualité et la mise en œuvre d'accords collectifs.

Au sein de BOIRON SA, les échanges entre la Direction et les collaborateurs, via le Comité Social et Économique Central (CSEC), les différents Comités Sociaux et Économiques d’Établissements (CSEE) ou encore les organisations syndicales, permettent d’aboutir à des accords d’entreprise et participent au déploiement de la politique sociale du Groupe. Les points de vue, intérêts et droits des collaborateurs y sont pleinement pris en compte.

Un planning semestriel fixe la fréquence de ces échanges. La signature d’un accord de dialogue social structure les échanges avec les délégués syndicaux et les membres élus du personnel. Il existe, par exemple, deux types de groupes : les groupes de travail (GT) et le groupe de pilotage général (GPG). Ces groupes assurent le suivi et la négociation des accords collectifs.

•les groupes de travail (GT) : composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CSEC, et d’animateurs de la direction des ressources humaines, ils peuvent être créés à l’initiative de la Direction, d’une organisation syndicale ou du CSEC. Leur rôle est de formuler afin de faire des préconisations sur des thèmes permettant d’innover, de maintenir ou d’adapter la politique sociale de l’entreprise,

•le groupe de pilotage général (GPG) : composé de représentants syndicaux et de la Direction Générale, il examine les avenants ou propositions de futurs accords au regard des recommandation des GT.

Si ces dispositifs concernent seulement la France, les filiales de chaque pays s’assurent de la mise en place d’un dialogue social satisfaisant et de respecter les lois nationales en vigueur.

Ces échanges permettent à la Direction de connaître les points de vue de tous les collaborateurs, y compris ceux identifiés comme plus vulnérables ou marginalisés (femmes, personnes en situation de handicap, etc.). L’implication du top management sur ces thématiques et la signature d’accords d’entreprise démontrent que les intérêts, points de vue et droits du personnel sont intégrés dans la stratégie globale de l’entreprise.

### 2.7.4Dialogue social (S1-8)

L’état du dialogue social est toujours de bonne qualité, et BOIRON espère pouvoir continuer d’opérer dans ce climat. En France, ce dialogue a permis cette année de mettre en place, renouveler ou prolonger 15 accords sociaux sur des thématiques telles que : PSE, Temps de travail et congés, salaires (NAO), Épargne salariale.

Tous les moyens sont déployés pour assurer la couverture de l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, en France, 100% des salariés sont couverts par des conventions collectives de travail et par des représentants du personnel. À partir des informations recueillies auprès de l’ensemble des filiales, BOIRON a établi que les accords collectifs couvrent environ 79% des effectifs du Groupe au 31 décembre 2025, incluant la France, l’Italie, la Belgique, l’Espagne, le Canada et la Tunisie.

| Salariés couverts par des conventions collectives de travail (en %) (négociations collectives) | Salariés couverts par des représentants des travailleurs (en %) (dialogue social)
--- | --- | ---
France 23 | 100% | 100%

La donnée n’a pas évolué depuis l’exercice précédent.

### 2.7.5Systèmes d’alertes et processus de réparation (S1-3)

Les processus mis en place par le Groupe BOIRON pour permettre aux salariés de faire part de leurs préoccupations, pour traiter les signalements relatifs aux droits humains, à l’éthique et aux conditions de travail, ainsi que les garanties associées (confidentialité, protection contre les représailles, modalités de traitement et de suivi des alertes), sont décrits dans le chapitre G1 – Conduite des affaires, relatif au dispositif d’alerte éthique et au rôle du Comité d’éthique.

Ces dispositifs s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

Droits humains

Le Groupe BOIRON considère ses collaborateurs comme sa première richesse. L’entreprise souhaite favoriser un environnement de travail agréable et convivial, où les droits de chacun sont respectés et la diversité encouragée.

À ce titre, BOIRON s’engage à respecter et promouvoir les droits fondamentaux des travailleurs tout au long de sa chaîne de valeur, y compris auprès de ses partenaires (comme décrit dans le paragraphe 2.8 Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2), conformément aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Groupe veille également au respect des réglementations nationales en matière de droit du travail dans tous les pays où il est implanté, pour l’ensemble de ses salariés. Cela inclut notamment de se conformer aux réglementations prohibant le travail forcé ou obligatoire, le travail des enfants, ainsi que tout manquement aux droits humains.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification du risque et de l’impact négatif suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risque​ | Violation des droits humains | Pertes économiques et détérioration réputationnelle engendrées par le non-respect des obligations légales d'un employeur en termes de respect des droits de l'homme et/ou atteinte avérée à l’intégrité et au bien-être physique, moral et psychologique d'un salarié pouvant donner lieu à des sanctions​
Impact négatif | Santé et sécurité au travail | Atteinte à l'intégrité physique (incendies, blessures liées à la manutention, chutes), morale ou psychologique (charge de travail, stress, risques psychosociaux, burnout, témoins d'accidents) des collaborateurs de BOIRON du fait d'un incident ou d'un dysfonctionnement dans l'environnement de travail24 et/ou d'un non-respect des droits du travail​

Ce risque et cet impact négatif peuvent concerner n’importe quelle activité du Groupe, mais leur niveau varie en fonction des zones d’implantation des filiales25. En l’occurrence, la France, qui concentre la majorité de la production et représente une part importante des effectifs, est moins exposée.

Par ailleurs, lors de l’exercice d’analyse de double matérialité 2024, un risque avait été identifié portant sur les potentiels coûts financiers pouvant résulter d'un PSE. En 2025, le sujet est détaillé dans le paragraphe 4.3.2 Annexes aux comptes sociaux.

### 2.7.6Politiques (S1-1)

BOIRON s’engage explicitement, dans sa politique Ressources Humaines, à respecter la réglementation en matière de droit du travail. Cela inclut notamment l’interdiction du travail dissimulé ou forcé, de la traite d’êtres humains, de l’esclavage et du travail d’enfants mineurs (hors contrats encadrés tels que des stages ou alternances). La politique vise également à protéger les collaborateurs contre les risques liés aux produits chimiques, aux pesticides, au bruit ou à des températures extrêmes, conformément aux réglementations locales applicables.

La rédaction de cette politique est le fruit d’un travail interne qui s’inspire des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Cependant, son alignement avec les principaux cadres et normes internationaux n’a pas fait l’objet d’une évaluation formelle lors de sa rédaction.

Concernant les situations de harcèlement et de discrimination, BOIRON SA souhaite créer un environnement de travail inclusif, dans lequel toute forme de discrimination est prohibée, depuis le recrutement et les promotions jusqu’au quotidien professionnel. Les motifs de discrimination visés sont précisés dans la politique Ressources Humaines et concernent en particulier l’égalité homme-femme, les personnes en situation de handicap, la lutte contre le racisme et la xénophobie, ainsi que les droits des personnes LGBT+.

La responsabilité de cette politique relève de la Directrice des Ressources Humaines.

Depuis 2025, cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, en France et dans les filiales. Elle a fait l’objet d’une révision périodique tous les trois ans, ou autant que de besoin, afin de tenir compte de l’évolution des réglementations et des pratiques en matière de droits humains au travail.

La politique est directement accessible sur le site internet www.boironfinance.fr.

### 2.7.7Objectifs (S1- 5)

Afin de renforcer sa compréhension des pratiques et dispositifs relatifs au respect des droits humains dans l’ensemble de ses filiales, le Groupe se fixe pour objectif, en 2026, d’identifier les différentes chartes et règlements applicables dans chacun des pays d’implantation.

Cet objectif traduit la volonté de BOIRON de prévenir les risques liés aux droits humains dans le cadre de ses activités.

La définition de cet objectif résulte d’un travail interne mené par les équipes des Ressources Humaines, fondé sur les analyses de risques et les priorités stratégiques de l’entreprise. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard de la cible fixée.

### 2.7.8Actions (S1-4)

1. Socle commun

Afin d’atteindre l’objectif fixé d’ici fin 2026, le Groupe prévoit de construire une cartographie des règlements et chartes relatifs aux droits humains dans ses différents pays d’implantation. Ces actions consistent à interroger l’ensemble des filiales pour recenser, d’une part, les engagements généraux auxquels elles adhèrent et se conforment (chartes, conventions internationales, politiques internes) et, d’autre part, les dispositions spécifiques applicables à leurs contextes locaux. Les informations collectées seront ensuite consolidées dans un tableau de synthèse offrant une vision globale des obligations et pratiques par pays. Cette synthèse permettra d’adapter les actions futures au contexte propre à chaque filiale.

Dans une perspective de mise en place d’une culture RH commune à l’ensemble des filiales, le Groupe a commencé, en 2025, à partager sa politique Ressources Humaines avec l’ensemble des filiales via les General Managers. Ces derniers s’engagent à appliquer et faire appliquer les principes de cette politique au sein de leur entité.

2. Discrimination et harcèlement

Pour prévenir et remédier aux atteintes aux droits humains, le système d’alertes éthiques, décrit au sein du paragraphe 2.10.4 Actions constitue un outil indispensable. Il permet de signaler des problématiques portant sur différentes thématiques, notamment les manquements aux droits humains.

Chaque année, l’entreprise mène des campagnes de sensibilisation pour informer les collaborateurs et lutter contre toutes formes de discrimination et de harcèlement (par exemple, des campagnes sur le handicap). Le taux d’alertes portant sur la discrimination et le harcèlement est communiqué à la Direction, tandis que le nombre de campagnes de sensibilisation est suivi par les équipes RH.

Ces indicateurs sont examinés annuellement et comparés d’une année sur l’autre par le Comité de Direction, afin d’obtenir une vision globale de la situation, d’identifier des axes d’amélioration et de limiter les atteintes potentielles.

Le Groupe s’assure également de suivre les données remontées par ses filiales concernant les atteintes aux droits humains, ainsi que leur évolution, afin de mesurer l’efficacité des actions mises en place.

3. Bien-être au travail

Par ailleurs, conscient de l’importance des risques psychosociaux, BOIRON prévoit de lancer une évaluation, dès 2026, en commençant par sa filiale France. Cette initiative sera progressivement étendue aux autres filiales du Groupe, une fois l’évaluation française finalisée.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

### 2.7.9Plaintes dans les systèmes d’alerte et sanctions financières (S1-17)

Au cours de l’année 2025, plusieurs alertes liées aux risques psychosociaux (RPS) ont été remontées : 5 via la voie hiérarchique et 3 via le dispositif BeSignal. Aucune alerte n’a été signalée au Comité d’éthique et, par conséquent, aucun cas d’atteinte aux droits humains n’a été identifié, n’entraînant aucune plainte ni condamnation pour le Groupe. Cette dernière donnée n’a pas évolué depuis 2024.

Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE)

La santé et la sécurité au travail constituent des enjeux cruciaux pour garantir le bien-être des collaborateurs et la performance durable de l'entreprise.

Au sein de BOIRON SA, les problématiques de sécurité et de conditions de travail sont gérées par le pôle Hygiène, Sécurité, Environnement et Sûreté (HSES), en étroite collaboration avec le pôle Droit Social et Santé au Travail, auquel sont rattachés les personnels infirmiers.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis d’identifier le risque et l’impact négatif suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risques | Risque HSE | Perte de productivité, réduction de la performance et détérioration de la réputation engendrée par la dégradation de l'environnement de travail ou la survenance récurrente d'accidents du travail ou maladies professionnelles touchant des salariés
Impacts négatifs | Santé et sécurité au travail | Atteinte à l'intégrité physique (incendies, blessures liées à la manutention, chutes), morale ou psychologique (charge de travail, stress, risques psychosociaux, burnout, témoins d'accidents) des collaborateurs de BOIRON du fait d'un incident ou d'un dysfonctionnement dans l'environnement de travail et/ou d'un non-respect des droits du travail​

L’impact identifié se traduit par des cas ponctuels d’accidents et des maladies professionnelles, dont le risque découle directement.

Aucun collaborateur n’étant à l’abri d’un accident, qu’ils soient salariés ou non-salariés, l’ensemble des employés de BOIRON peut être concerné. Toutefois, les collaborateurs travaillant dans les centres de production sont plus exposés aux risques d’accidents, en particulier les populations plus sensibles pour lesquelles l’environnement de travail peut représenter davantage de difficultés. C’est notamment pour cette raison qu’un travail conjoint est réalisé avec la médecine du travail afin d’adapter certains postes aux personnes présentant des restrictions médicales.

Le risque et l’impact résultent directement du modèle d’affaires et de la stratégie de BOIRON, car un nombre élevé d’accidents ou de maladies professionnelles entraînerait nécessairement des conséquences sur la performance de l’entreprise.

### 2.7.10Politiques (S1-1)

Les enjeux de santé et sécurité au travail sont intégrés dans la politique Ressources Humaines du Groupe BOIRON.

À travers cette politique, BOIRON s’engage à respecter la réglementation en matière de droit du travail, à se conformer aux législations locales relatives au suivi de l’état de santé des salariés, à former ses managers et directeurs d’établissement sur leurs rôles, obligations et responsabilités, et à organiser l’information, la sensibilisation, la prévention et la protection en matière de santé et de sécurité.

Pour les sites situés en France, le service HSES met en œuvre cette politique selon trois piliers :

•la prévention : mise à jour du Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) et du Programme Annuel de Prévention des Risques Professionnels et d’Amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT),

•la protection : formations à la gestion des urgences, aux gestes et postures pour prévenir les risques d’accidents et de maladies professionnelles, et dotation d’équipements de protection individuelle (EPI) adaptés,

•la réparation : reconnaissance des situations de handicap et mise en place de mesures visant à prévenir la désinsertion professionnelle.

Grâce à ces mesures, BOIRON vise à fournir un environnement de travail sûr et sain, limitant le nombre d’accidents et de maladies professionnelles de ses collaborateurs.

Le périmètre, les responsabilités, les principaux processus associés ainsi que les modalités de révision de cette politique sont présentés dans le paragraphe 2.7.2 Politiques (S1-1).

### 2.7.11Objectifs (S1-5)

En 2025, dans un contexte de restructuration du service HSE, le Groupe n’a pas souhaité se doter d’objectifs sur la santé & sécurité.

### 2.7.12Actions (S1-4)

1. Organisation du suivi de la santé et de la sécurité

En France, l’amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est pilotée par :

•les animateurs sécurité des sites de production

•les relais sécurité identifiés

•les membres de la CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail), incluant le médecin du travail du site de Messimy

•les différents CSEE (Comité Social et Économique d’Établissement).

Cette démarche s’appuie sur la réglementation, l’évaluation des risques et certains indicateurs, notamment ceux liés aux accidents et aux maladies professionnelles.

Le bilan des accidents et maladies professionnelles est examiné annuellement par le Comité de Direction pour identifier les axes d'amélioration et de renforcement. Ces informations sont présentées au Comité Social et Économique Central (CSEC) et communiquées à l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise.

Dans chaque filiale du Groupe, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré par des comités se réunissant mensuellement, des interlocuteurs référents et des prestataires externes.

2. Processus de prévention

La CSSCT se réunit trimestriellement afin de mettre en œuvre des actions visant à réduire le nombre d’accidents du travail. Ces réunions peuvent également convier des agents de contrôle de l’inspection du travail ou de la CARSAT (Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé au Travail). Elles favorisent les échanges entre les représentants syndicaux et la Direction et ont conduit à la signature d’un accord d’entreprise.

Dans une approche proactive de prévention des risques, plusieurs actions sont mises en place :

•l’organisation de visites au sein des services,

•des analyses ergonomiques,

•des enquêtes après chaque accident,

•des discussions régulières entre le pôle Santé au travail, les animateurs sécurité et les membres du CSSCT sur le site de production de Messimy.

En 2026, des visites sécurité réalisées par les membres du CODIR Site seront mises en place sur le site de Messimy. Les managers évoquent également systématiquement le sujet de la sécurité lors des réunions de service, et des actions concrètes, telles que la sécurisation des accès en hauteur dans le secteur de fabrication et l'amélioration de l'ergonomie des équipements, sont menées.

3. Sensibilisation des collaborateurs

Le plan de formation, déployé sur trois ans, vise à couvrir un large dispositif de prévention des accidents. La thématique de la sécurité au travail est abordée à travers de nombreux modules, incluant la sécurité incendie, la conduite de transpalette, les gestes de premiers secours, etc.

4. Suivi des indicateurs de santé et sécurité

En 2025, BOIRON SA a choisi son référentiel permettant l’évaluation et le suivi des risques psycho-sociaux (RPS), ainsi que le partenaire qui accompagnera son déploiement en 2026 comme décrit aux paragraphes 2.7.11 Objectifs (S1-5) et 2.7.12 Actions (S1-4).

À travers ces actions, le Groupe vise à diminuer à moyen terme le nombre d’accidents de travail et suivre l’évolution des maladies professionnelles, ces éléments entraînant des conséquences significatives sur la sécurité des collaborateurs et, in fine, sur la productivité de l’entreprise. Bien qu’aucun objectif chiffré n’ait été défini à ce jour, le Groupe s’assure de suivre les données remontées par ses filiales et leur évolution afin d’évaluer l’efficacité des actions mises en place.

### 2.7.13Indicateurs chiffrés liés à la santé et sécurité (S1-14)

En 2025, le taux de fréquence du Groupe est de 10,1 contre 7,8 en 2024 pour un taux de gravité de 0,52 contre 0,42 en 2024. Ces données correspondent à 39 accidents du travail sur l’ensemble des salariés de BOIRON contre 31 en 2024. Le Groupe prévoit, à moyen terme, d’affiner son suivi concernant son personnel non-salarié.

La Direction des Ressources Humaines recense cette année 3 cas de maladies professionnelles parmi les salariés de BOIRON, tous liés à des troubles musculosquelettiques, contre 17 cas en 2024, dont 15 relevaient de la même catégorie.

Aucun décès en 2025 et 2024 n’a été relevé sur les sites, que ce soit parmi les collaborateurs du Groupe ou tout tiers présent sur site.

Au total, les accidents et maladies professionnelles ont entraîné :

•2 017 jours perdus en 2025 au niveau mondial à la suite d’accidents de travail contre 1 684 jours perdus en 2024,

•1 020 jours perdus en 2025 au niveau mondial à cause de maladies professionnelles contre 2 319 jours en 2024.

Ces données sont issues de la consolidation des informations remontées par les filiales.

Afin de limiter ces incidents, il est estimé qu’au moins 65% des collaborateurs (soit l’ensemble de ceux travaillant sur les sites français) sont couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité contre 66% en 2024. En effet, en vertu de l’article L. 4121-3-1 du Code du travail, les entreprises françaises ont l’obligation de produire un Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP), recensant et évaluant les risques auxquels peuvent être confrontés les salariés.

Pour les filiales situées à l’étranger, si les employés peuvent bénéficier d'un système de gestion de la santé et de la sécurité, il est difficile à ce jour d’affirmer que ces dispositifs sont basés sur des exigences légales, des normes ou des lignes directrices reconnues telles que celles de l’International Labour Organisation (ILO) ou des normes ISO.

### 2.7.14Indicateurs chiffrés liés à la protection sociale (S1-11) et autres droits (S1-15)

La part des collaborateurs couverts par une protection sociale varie selon les catégories de couverture, celles-ci différant d’un pays à un autre. Les taux de couverture globaux sont de :

•99% pour les maladies et les congés parentaux contre 97% en 2024,

•98% pour le handicap et le chômage contre 95% en 2024,

•96% pour les accidents du travail contre 93% en 2024,

•78% pour la retraite26.

Certaines spécificités par pays sont à noter :

•l’Asie et les États-Unis ne couvrent que partiellement la maladie,

•l’Asie, la Hongrie ne disposent d'aucun dispositif de congés parentaux, ce domaine étant partiellement couvert à la Réunion,

•la Réunion, l’Asie, la Hongrie, la Bulgarie ne proposent pas de couverture pour le handicap professionnel,

•le risque chômage n’est pas couvert en Hongrie, Bulgarie et seulement partiellement à la Réunion, et en Asie,

•les États-Unis, l’Asie disposent d’une couverture partielle pour les accidents du travail.

À plus de 75% ces couvertures sont assurées par des programmes publics. Certains pays ont mis en place des programmes spécifiques pour mettre en place ou compléter les couvertures non prévues par le législateur. C’est le cas de quasi toutes les filiales, seules l’Espagne, la Tchéquie, la Slovaquie, la Réunion et la Bulgarie n’ont pas de programmes spécifiques. Ces couvertures complémentaires portent essentiellement sur la maladie et le risque accident.

Ces données proviennent directement de la consolidation des informations remontées par les différentes entités du Groupe.

En 2025, 99% des salariés peuvent bénéficier de congés familiaux et 176 salariés en ont effectivement pris, soit 6,7% (133 femmes et 43 hommes). En 2024, 99%27 des salariés ont pu bénéficier de congés familiaux et 295 salariés en ont effectivement pris, soit 10,6% (209 femmes et 86 hommes).

Aucune distinction n’a été faites selon le type de salariés.

## 2.8Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2)

Le Groupe BOIRON s’engage à respecter et promouvoir les droits fondamentaux des travailleurs dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cet engagement s'applique à l’ensemble des collaborateurs internes, comme décrit dans le paragraphe 2.7.6 Politiques (S1-1), ainsi qu'aux travailleurs des partenaires et des fournisseurs.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification des risques et de l’impact négatif suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risques | Devoir de vigilance : Conditions de travail | Fragilisation de la chaîne d'approvisionnement et dégradation réputationnelle pouvant survenir de mauvaises conditions de travail et/ou atteintes physiques graves des travailleurs de la chaîne de valeur pouvant elles-mêmes résulter d'un accident grave ou d'accidents récurrents
Devoir de vigilance : Respect des droits de l’homme | Pertes économiques, fragilisation de la chaîne d'approvisionnement et dégradation réputationnelle résultant d'une violation avérée des droits de l'homme et des libertés fondamentales dans la chaîne de valeur, pouvant entraîner des impacts financiers (amendes, pertes de marché, perturbation de la chaîne de valeur…)
Manque de connaissances dans la chaîne de valeur | Perte de parts de marché, dégradation de la qualité ou indisponibilité des solutions de santé du fait de dégradations des pratiques de fabrication ou vente dans la chaîne de valeur (utilisation de substances chimiques, mauvaises méthodes de cueillettes, non-respect des exigences de qualité de la part des sous-traitants etc.) pouvant résulter d'un manque de connaissance ou sensibilisation des travailleurs de la chaîne de valeur
Impact négatif | Non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur | Atteinte de l'intégrité physique, morale ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur (y compris les plus vulnérables) du fait : •du non-respect des libertés fondamentales, de discrimination, de travail forcé, du travail des enfants, etc., •de pratiques de harcèlement, •de défaut de protection contre les violences.

BOIRON a identifié deux groupes spécifiques de travailleurs en amont de sa chaîne de valeur, auxquels ces IRO peuvent être appliqués :

•les fournisseurs de produits finis ou semi-finis dont le siège social est identifié dans une zone particulièrement à risques, telle que définie par le Risk Watch Initiative28 29,

•les cueilleurs et récolteurs de matières premières végétales.

L’impact négatif identifié, concernant le non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur, est considéré comme systémique dans les zones à risque, tandis qu’il demeure ponctuel dans les autres zones.

### 2.8.1Politique (S2-1)

La politique Achats Responsables du Groupe BOIRON couvre deux domaines essentiels relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur et permet de remédier aux risques et impacts identifiés :

•les conditions de travail – le Groupe BOIRON veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants offrent des conditions de travail saines et sûres à leurs employés, une rémunération conforme aux lois en vigueur, ainsi que la possibilité de dialoguer avec leurs employeurs,

•les droits humains – le Groupe BOIRON impose à ses partenaires le respect des droits fondamentaux des travailleurs, notamment en luttant contre le trafic d’êtres humains, l’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, et contre toute forme de harcèlement ou de discrimination,

Bien que le Groupe BOIRON reconnaisse l’importance de la formation des travailleurs au sein de sa chaîne de valeur, la politique des achats responsables ne couvre pas cet aspect, à ce stade.

La politique Achats Responsables sera réévaluée tous les trois ans, en fonction des retours d'audits, des résultats des indicateurs, ainsi que des évolutions législatives et des meilleures pratiques du secteur, afin d'assurer une amélioration continue et une conformité aux standards actuels.

Cette politique est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Elle est accessible via le site internet et le réseau intranet de l’entreprise et supervisée et mise en œuvre par la Direction des Achats, sous la responsabilité du Directeur Général Délégué de l’entreprise. La politique Achats Responsables est mentionnée dans les contrats signés entre le Groupe et ses partenaires.

À ce jour, aucun non-respect de ces standards internationaux n’a été signalé dans la chaîne de valeur amont.

La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne qui s’inspire des normes internationales relatives aux droits humains et aux conditions de travail, en particulier des conventions de l’Organisation Internationale du Travail et du Pacte Mondial des Nations Unies. Il s’agit uniquement d’une inspiration, dans la mesure où le Groupe BOIRON n’a pas mis en œuvre de processus ni de mécanismes de contrôle permettant de s’assurer du respect de ces normes. Les parties prenantes concernées ont été impliquées, comme décrit en section ESRS S2-2.

La politique Achats Responsables est accessible à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants. Les contrats signés entre BOIRON et ses partenaires en font mention.

Cette politique est également disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise.

### 2.8.2Dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2)

Sous la supervision du directeur des Achats, les équipes Achats entretiennent des contacts réguliers avec le service commercial de leurs principaux fournisseurs. Ces échanges, qui peuvent se dérouler par téléphone, en présentiel ou à distance, ont lieu une à deux fois par an, selon l’importance du fournisseur pour l’entreprise. Ils permettent de discuter des conditions commerciales et d’aborder les dispositifs en place, visant à garantir aux collaborateurs des fournisseurs des conditions de travail saines, le respect de leurs droits humains et l’accès à des programmes de formation.

Ces interactions régulières avec les principaux fournisseurs de la chaîne de valeur permettent au Groupe d’adapter ses pratiques d’achats en fonction des retours de ses partenaires. Cela inclut, par exemple, la sélection ou le non-renouvellement de fournisseurs, ainsi que la mise en place d’actions destinées à améliorer la situation des travailleurs de la chaîne de valeur.

À noter pour 2025 :

•ces échanges réguliers n’ont pas fait l’objet d’une évaluation formelle de leur efficacité et n’ont pas donné lieu à des accords spécifiques,

•ils n’ont pas conduit à des actions modifiant les décisions ou les activités du Groupe en matière d’achats,

•ces échanges n’ont pas vocation à recueillir l’opinion des travailleurs susceptibles d’être particulièrement vulnérables ou marginalisés,

•le Groupe BOIRON n’a pas signé d’accords liés au respect des droits humains avec des organisations syndicales internationales.

### 2.8.3Processus de remédiation des atteintes portées aux travailleurs de la chaîne de valeur amont (S2-3)

En 2025, BOIRON ne dispose pas d’un canal spécifiquement dédié permettant aux travailleurs des fournisseurs et sous-traitants de signaler directement des atteintes (par exemple, aux droits humains ou aux conditions de travail).

Néanmoins, les situations portées à la connaissance de l’entreprise peuvent être traitées via :

les retours issus des évaluations et audits fournisseurs,les échanges opérationnels avec les fournisseurs, les dispositifs internes de conformité et d’alerte décrits au paragraphe 2.10.4 Actions (dans la mesure où ils sont accessibles aux parties prenantes externes) et/ou via la médiation fournisseurs, selon les cas.

En cas de signalement ou de non-conformité avérée, le Groupe BOIRON peut déclencher une analyse, demander un plan correctif et en suivre la mise en œuvre, ou mettre fin à la relation commerciale en cas de non-conformité majeure non corrigée.

### 2.8.4Objectifs (S2-5)

Afin de prévenir les risques liés aux droits humains tout au long de sa chaîne de valeur, le Groupe s’est fixé, à partir de 2026, l’objectif de garantir le respect des droits fondamentaux chez 100% de ses nouveaux sous-traitants identifiés en zone à risque30.

Cet objectif traduit la volonté de BOIRON de s’assurer que ses partenaires sous-traitants de rang 1, situés dans ces zones sensibles, offrent à leurs travailleurs des conditions de travail décentes, sûres et équitables dans le cadre de la fourniture de biens et de services.

La définition de cet objectif résulte d’un travail interne mené par les équipes de la Direction Achats, fondé sur les analyses de risques et les priorités stratégiques de l’entreprise. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard de la cible fixée.

À ce jour, aucun objectif n’a été défini concernant le risque matériel identifié, lié au manque de connaissances au sein de la chaîne de valeur, en raison d’un manque d’éléments pour répondre aux exigences réglementaires. En conséquence, l’entreprise ne dispose pas, à ce stade, d’indicateurs permettant de mesurer l’efficacité de politiques et d’actions mises en œuvre pour atténuer ce risque matériel.

### 2.8.5Actions (S2-4)

Pour atteindre l’objectif ci-dessus, le plan d’actions repose actuellement sur deux mesures structurantes.

•respecter la politique des Achats Responsables en signant la clause RSE dans le cadre de la mise en place d'un contrat ou d'un avenant avec un partenaire,

•mettre en place des évaluations et des audits relatifs aux droits humains avant tout nouveau partenariat avec des sous-traitants situés en zones à risque, avec un renouvellement prévu tous les cinq ans.

Ces actions visent à réduire les IRO mis en évidence dans l’exercice de double matérialité, en particulier ceux liés aux atteintes aux droits humains et aux conditions de travail des sous-traitants situés en zones à risque.

En 2025, aucun problème ou incident grave en matière de droits de l’homme lié à la chaîne de valeur n’a été porté à la connaissance du Groupe BOIRON.

Elles s’inscrivent dans la mise en œuvre de la politique des Achats Responsables et couvrent certaines catégories de fournisseurs de la chaîne de valeur amont : ceux en charge de la sous-traitance et ceux localisés dans des zones à risque.

La définition de ces actions repose sur les travaux menés en 2024 et 2025 au sein du service Achats, enrichis par des échanges internes et un benchmark des pratiques observées dans d’autres secteurs.

Les actions seront déployées progressivement d’ici 2026, et leur efficacité sera suivie chaque année au moyen d’indicateurs simples : la proportion de contrats intégrant la politique Achats Responsables, le nombre de sous-traitants évalués ou audités, et le suivi des éventuelles non-conformités identifiées.

Le Groupe BOIRON est conscient des enjeux liés au risque matériel en matière de formation des travailleurs de la chaîne de valeur. Toutefois, les éléments permettant de répondre aux exigences réglementaires ne sont pas encore suffisamment avancés.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

## 2.9Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)

Informations consommateurs

Par la nature de ses solutions de santé, BOIRON contribue à l’amélioration de la santé et du bien-être de ses consommateurs. L’approche holistique et personnalisée permet de prendre soin des patients dans leur globalité, en prenant en compte les dimensions mentales, émotionnelles, fonctionnelles et sociales, au-delà de la maladie. En encourageant un usage raisonné de ses solutions de santé, le Groupe participe ainsi à l’amélioration globale de la santé des consommateurs.

Afin de garantir une utilisation appropriée de ses solutions et d’assurer la santé et la sécurité des patients, BOIRON s'engage à respecter l’ensemble des lois et des réglementations applicables en matière d'information à destination des consommateurs finaux.

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification du risque et des impacts positifs suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risque | Information au consommateur | Impacts financiers (amendes, perte de production, diminution de la demande) pouvant résulter d'une non-conformité aux réglementations en vigueur concernant l'accès à l'information du consommateur et/ou d’une mauvaise utilisation, par le consommateur final, des solutions de santé de BOIRON
Impacts positifs | Bénéfices/vertus des solutions de santé | Participation à la préservation/l'amélioration de la santé, du confort et/ou du bien-être des utilisateurs (patients, animaux), grâce à des solutions de santé sûres, de qualité, accessibles et répondant aux besoins des patients
Sensibilisation à la santé | Participation à la prévention/l'amélioration de la santé, du confort et/ou du bien-être des utilisateurs par la promotion de solutions de santé naturelles

BOIRON a identifié deux catégories d'utilisateurs finaux : d'une part, les patients qui utilisent les solutions de santé et bénéficient de l’ensemble des impacts positifs mentionnés ci-dessus ; d'autre part, les patients potentiels qui n'y ont pas accès et pour lesquels ces impacts positifs ne s'appliquent pas.

Concernant les impacts positifs identifiés dans S4, bien qu’ils soient étroitement liés à la stratégie de l’entreprise, BOIRON n’a pas encore défini de politiques, d’actions ou d’objectifs suffisamment conformes aux exigences réglementaires pour être intégrés dans ce rapport.

### 2.9.1Politique (S4-1)

En respectant les réglementations relatives à l’information des consommateurs, le Groupe prévient les non-conformités susceptibles d’entraîner des impacts financiers.

BOIRON veille également à maintenir la qualité de ses produits, en s’appuyant sur des processus rigoureux de recherche, de développement, de contrôle qualité et de vigilance auprès des utilisateurs finaux.

Une information claire, transparente et accessible limite les risques de mauvaise utilisation des solutions de santé, tout en permettant aux consommateurs d’améliorer leur santé et leur bien-être grâce à des produits de qualité.

La politique de communication aux consommateurs finaux de BOIRON s’applique à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales, pour toutes les activités de promotion, de diffusion d’information, de documentation et de support produits.

La mise en œuvre de cette politique est supervisée par le pharmacien responsable, qui veille à son application et à son actualisation au regard des évolutions réglementaires. Il garantit la qualité, la sécurité et la conformité des produits pharmaceutiques, tout en supervisant les opérations pharmaceutiques (innovation, fabrication, promotion, pharmacovigilance…) et en participant aux décisions stratégiques.

Afin de garantir une transparence et une conformité aux exigences réglementaires, BOIRON applique un processus de mise à jour régulière de sa politique Information aux Consommateurs. Elle décrit les engagements du Groupe, notamment sur le respect des normes encadrant la communication et la promotion des produits de santé. À partir de 2025, la mise à jour sera réalisée chaque année.

La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne et s’appuie sur les réglementations applicables dans les différents pays d’implantation concernant l’information aux consommateurs.
La politique est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise.

### 2.9.2Dialogue avec les consommateurs (S4-2)

Le Groupe BOIRON n’a pas mis en place de processus formalisé de dialogue direct avec les consommateurs et utilisateurs finaux.

Toutefois, leurs points de vue sont indirectement intégrés grâce aux relations et partenariats développés à travers diverses organisations et associations professionnelles. Parmi celles-ci figurent notamment : Nères, LEEM, AFAR pour la France, EDQM ou AESGP au niveau européen, ainsi que BACHI ou ANEFP dans plusieurs pays européens.

Ces partenariats se concrétisent via différents types d’interactions, dont la fréquence varie selon les instances :

•participation à des groupes de travail et commissions interprofessionnelles, dont l’objectif est de partager des pratiques professionnelles et de réfléchir collectivement à des problématiques sectorielles communes,

•participation à des événements organisés par ces associations, favorisant les échanges avec des professionnels ou futurs professionnels de santé. Le Groupe BOIRON contribue ainsi régulièrement à la promotion du métier de pharmacien industriel lors de forums et journées de rencontre,

•implication de collaborateurs du Groupe en tant que membres administrateurs au sein de certaines organisations. Leur rôle leur permet de participer aux décisions stratégiques et aux orientations en matière de communication de ces associations.

Ces échanges restent facultatifs et aucun dispositif formalisé d’évaluation de leur efficacité n’a été défini.

### 2.9.3Objectifs (S4-5)

Les informations communiquées aux consommateurs sont encadrées par un ensemble de réglementations permettant de garantir leur clarté, leur transparence et leur fiabilité. Conscient de ces enjeux, le Groupe veille au respect de ses obligations légales et éthiques.

Cette vigilance se traduit par la définition des objectifs précisés ci-dessous :

1. 0 sanction dès 2025

Les supports de communication à destination des consommateurs peuvent faire l’objet d’inspections ou de contrôles par différentes autorités compétentes, telles que les autorités de santé, les organismes certificateurs ou tout autre organisme officiel de contrôle.

Dans ce contexte, BOIRON s’est fixé pour objectif de ne faire l’objet d’aucune sanction officielle liée à ses communications à destination des consommateurs ou utilisateurs finaux.

Cet objectif couvre l’ensemble des contrôles officiels dont pourraient faire l’objet les supports de communication du Groupe, à l’exclusion des procédures judiciaires de nature civile ou pénale, telle que les actions collectives de consommateurs.

Il s’applique à compter de 2025 et se poursuit sur l’exercice 2026.

La performance associée à cet objectif est suivie à l’aide du volume des sanctions officielles enregistrées.

2. 100% des supports consommateurs validés par les Affaires Réglementaires (siège ou filiale)

L’ensemble des outils de communication à destination des consommateurs doit être validé d’un point de vue réglementaire, soit au niveau du Groupe, soit au niveau des filiales concernées. L’intégralité des documents de communication doit être validée au sein de l’outil AD Project, qui garantit le suivi et la validation des supports.

Cet objectif couvre l’intégralité des supports de communication destinés aux consommateurs et diffusés par BOIRON. Les supports réalisés par des canaux tiers (par exemple les sites de ventes e-commerce non BOIRON) ne sont pas inclus dans ce périmètre.

Cet objectif s’appliquera dès l’exercice 2026 et sera suivi à l’aide du taux de supports validés par un collaborateur réglementaire (groupe ou filiale) dans le workflow officiel AD Project.

La définition de ces objectifs résulte d’un travail interne mené par les équipes de la Direction Juridique. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard des cibles fixées.

### 2.9.4Actions (S4-4)

Afin de répondre aux objectifs fixés, et au risque identifié concernant l’information aux consommateurs, BOIRON prévoit la mise en œuvre des actions détaillées ci-après.

1. Mise à jour régulière des procédures internes de validation des supports de communication (packaging, notice, publicité …)

La validation des supports de communication au sein du Groupe est encadrée par plusieurs procédures et modes opératoires intégrés dans le système qualité. Ces documents détaillent les rôles et responsabilités de l’ensemble des parties prenantes impliquées dans le processus de validation des documents promotionnels et de communication des produits de santé BOIRON. Chaque acteur du circuit de validation dispose ainsi d’instructions claires concernant ses actions attendues.

La mise à jour des procédures et des modes opératoires intervient à chaque changement nécessaire de processus ou, à défaut, tous les cinq ans conformément aux règles de gestion documentaire de BOIRON. À chaque modification, un workflow de validation est initié, garantissant que l’ensemble des personnes concernées reçoit l’information et que la dernière version est disponible dans les outils internes.

Ces procédures s’appliquent à l’ensemble du Groupe BOIRON et couvrent toutes les activités de promotion, de diffusion d’information, de documentation et de support produits.

2. Suivi des évolutions réglementaires internationales grâce à une veille réglementaire structurée

La veille réglementaire est une activité essentielle pour garantir la conformité des actions de communication. Elle est organisée à plusieurs niveaux :

•Au niveau du siège : l’activité de veille réglementaire fait partie des responsabilités de chaque membre de l’équipe des Affaires Réglementaires. Elle est encadrée par une procédure de veille réglementaire accessible dans le système documentaire et applicable par l’ensemble des collaborateurs de la direction des Affaires Réglementaires du Groupe.

•Au niveau des filiales : chaque correspondant réglementaire local est sensibilisé à l’importance de maintenir une veille active sur la réglementation applicable dans son pays ou sa zone géographique. Cette responsabilité est présentée à chaque nouvelle arrivée d’un collaborateur réglementaire dans une filiale.

La veille réglementaire relève de la responsabilité de tous les membres des équipes réglementaires au niveau du Groupe.

Ce dispositif est actif depuis 2021 et est encadré par une procédure applicable.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

### 2.9.5Gestion des données personnelles et conformité au RGPD

Du fait de ses activités, BOIRON traite des données personnelles de ses collaborateurs, des professionnels de santé, de ses partenaires et de ses consommateurs. La gestion de ces données personnelles est un enjeu essentiel pour le Groupe, qui s’engage à respecter les lois et réglementations en vigueur, notamment le RGPD (Règlement (UE) 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel).

L’analyse de double matérialité, menée par BOIRON, a permis l’identification du risque suivant :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risque | Données personnelles/compliance RGPD | Pertes économiques et détérioration réputationnelle auprès des parties prenantes engendrées par le non-respect des réglementations relatives au respect de la donnée personnelle (notamment RGPD), pouvant engendrer des sanctions pécuniaires (- 4% du chiffre d'affaires pour l'entreprise)

### 2.9.6Politique (S4-1)

La politique générale de gestion des données à caractère personnel couvre trois domaines essentiels permettant de limiter le risque identifié :

•Gouvernance en matière de gestion des données personnelles : la gouvernance est assurée par un Délégué à la Protection des Données (DPO) au niveau du Groupe, appuyé par des référents RGPD désignés dans chaque filiale.

•Principes de traitement des données à caractère personnel : BOIRON veille à se conformer aux exigences réglementaires applicables au traitement des données à caractère personnel.

•Sécurité des données personnelles : le traitement des données personnelles doit garantir un niveau adéquat de sécurité et de confidentialité, protégeant contre tout traitement non autorisé ou illicite, ainsi que contre la perte, la destruction ou les dommages accidentels résultant d’événements imprévus, tels que le piratage, souvent lié à une faille de sécurité, une erreur humaine ou une défaillance technique.

La politique de Protection des Données à Caractère Personnel de BOIRON s’applique à tous les traitements de données concernant des personnes physiques, notamment les salariés, les clients, les fournisseurs, les partenaires commerciaux etc.

Elle couvre l’ensemble des entités du Groupe, en France et dans les filiales, ainsi que tous les sous-traitants et les personnes dont les données personnelles sont collectées ou traitées par BOIRON.

Cette politique, validée par le Directeur Général, est le fruit d’un travail interne qui s’appuie sur le RGPD, ainsi que sur l’ensemble des réglementations locales dans les pays où le Groupe exerce ses activités.

La politique est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise.

### 2.9.7Dialogue avec les consommateurs (S4-2)

Les consommateurs ont la possibilité de contacter le DPO de BOIRON via une adresse mail dédiée. Ce canal permet de soumettre toute demande relative à l’exercice de leurs droits, conformément à la réglementation 2.9.9 Actions (S4-4).

Le DPO participe à des groupes de travail, notamment au sein de l’AFCDP (Association Française des Correspondants à la Protection des Données Personnelles) et du LEEM (organisation professionnelle – Les Entreprises du Médicament). Ces discussions permettent d’échanger sur les enjeux règlementaires et sur des problématiques particulières en matière de protection des données à caractère personnel.

### 2.9.8Objectifs (S4-4)

BOIRON s’est fixé comme objectif de disposer d’une vue d’ensemble des règlementations relatives à la protection des données à caractère personnel à l’échelle du Groupe d’ici fin 2027. Cette évaluation portera sur la conformité vis-à-vis des réglementations locales applicables à chaque entité.

Cette initiative vise à renforcer la conformité du Groupe et à réduire le risque de sanctions et d’atteinte à la réputation, conformément à l’analyse de double matérialité.

La définition de cet objectif résulte d’un travail interne mené par les équipes de la Direction Juridique. Ces équipes seront également responsables du suivi de la performance du Groupe au regard de la cible fixée.

### 2.9.9Actions (S4-5)

Afin de répondre à l’objectif fixé, de renforcer la maîtrise des traitements de données personnelles, de sécuriser les systèmes d’information et d’améliorer la conformité des pratiques au sein du Groupe, BOIRON prévoit la mise en œuvre des actions détaillées ci-après.

1. Gouvernance en matière de gestion des données personnelles

Pour assurer la gestion des données personnelles, BOIRON a désigné un nouveau Délégué à la Protection des Données (DPO) certifié en 2024, chargé de piloter et de coordonner la conformité du Groupe en matière de protection des données.

Des référents RGPD ont été désignés dans chaque filiale, ainsi que des relais métier au sein de chaque direction ou service de BOIRON SA. Leur rôle consiste à veiller à la conformité de l’ensemble des traitements de données à caractère personnel réalisés au sein de leur entité, de leur direction ou de leur service, avec l’assistance du DPO.

Pour faciliter l’échange d’informations au sein de BOIRON et renforcer la protection des données personnelles, des groupes de travail incluant le DPO ont été mis en place, tels que, des réunions mensuelles avec le Responsable Sécurité Systèmes d’Information depuis 2024, ou avec le groupe de travail interne sur l’Intelligence Artificielle depuis 2025.

BOIRON a également mis en place un support de formation en e-learning pour l’ensemble des collaborateurs. Une rubrique dédiée sur l’intranet du Groupe centralise toutes les informations relatives à la protection des données à caractère personnel, incluant la politique de Protection des Données à Caractère Personnel, la procédure de demande d’exercice de droits et la procédure en cas de violation de données.

2. Principes de traitement des données à caractère personnel

BOIRON s’assure régulièrement que les politiques de confidentialité et de gestion des cookies publiées sur l’ensemble de ses sites internet sont à jour, notamment lorsqu’une modification est apportée aux documents.

Les consommateurs et les clients peuvent contacter le DPO via l’adresse e-mail « dpo@boiron.fr ». Ce dispositif permet de centraliser l’ensemble des demandes d’exercice des droits, ainsi que les demandes de désabonnement à la newsletter, avant leur redirection vers les services concernés.

3. Sécurité des données personnelles

Des réunions mensuelles sont organisées entre le DPO et le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations du Groupe afin de s’assurer que les mesures techniques et organisationnelles mises en place pour protéger les données à caractère personnel respectent les impératifs réglementaires.

Les actions décrites ci-dessus sont en cours, structurées depuis 2024 et appelées à monter en maturité jusqu’en 2027. Elles s’appliquent à toutes les entités du Groupe.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

## 2.10Conduite des affaires (ESRS G1)

BOIRON accorde une grande importance à la transparence et à l’éthique dans ses relations d’affaires et dans l’ensemble des actes qui contribuent à son activité. Cette exigence est portée par l’ensemble des salariés, dans le contexte très réglementé qu’impose le statut d’entreprise pharmaceutique et de Groupe international.

L’analyse de double matérialité menée par BOIRON a permis l’identification des risques et des impacts suivants :

IRO | Titre | Description
--- | --- | ---
Risque | Non-conformité réglementaire en matière d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption | Pertes économiques et détérioration de la réputation auprès des parties prenantes engendrées par le non-respect des réglementations en matière d'éthique des affaires et de lutte contre la corruption sur l’ensemble des activités de la chaîne de valeur (dispositifs légaux de lutte contre la corruption, loi encadrant les avantages accordés aux professionnels de santé, respect des restrictions à l’export et des mesures d’embargo, etc.). Ces manquements peuvent entraîner une perte d'autorisation d'exercer, des sanctions et/ou des coûts de remédiation.
Impact positif | Amélioration de la gestion des affaires | Soutien aux fournisseurs dans l'amélioration de leurs pratiques et de leurs processus (pratiques plus durables, respect des normes, optimisation des processus d'extraction/transformation, optimisation des flux, etc.) pouvant favoriser une meilleure résilience de la chaîne de valeur.
Risque | Non-conformité réglementaire : délai de paiement | Sanction économique du fait du non-respect des délais de paiements fournisseurs pouvant entraîner une dégradation réputationnelle (notation, financement, sourcing fournisseurs, …).
Impact négatif | Dépendance des fournisseurs | Discontinuités dans l'activité des fournisseurs résultant d'une dépendance du fournisseur à BOIRON et de ses pratiques d'affaires : sensibilité aux délais de paiement tout particulièrement.

Les politiques, actions et indicateurs présentés dans les sections ci-après contribuent à la maîtrise de ces IRO.

### 2.10.1Politiques (G1-1)

Une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption ont été établies afin de prévenir et de détecter les faits de corruption, de versement de pots-de-vin ou de trafic d’influence, sur l’ensemble des activités du Groupe, en France et à l’international.

Cette politique est applicable à l’ensemble du Groupe, et couvre l’ensemble des collaborateurs (dirigeants, salariés, intérimaires, stagiaires).

Elle est déclinée dans les règlements intérieurs des entités concernées ou, à défaut, notifiée individuellement aux collaborateurs.

Les exigences de la politique sont également prises en compte dans les relations avec certains tiers, notamment les fournisseurs de premier rang, au travers de clauses contractuelles spécifiques et de la politique des Achats Responsables.

Cette politique est mise en œuvre par la Direction Juridique, sous l'impulsion du Directeur Général du Groupe et sous la supervision du Conseil d’administration.

Elle se réfère notamment :

•à la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II »,

•aux dispositions du Code de la santé publique relatives aux avantages accordés aux professionnels de santé (articles L1453-1 et suivants),

•aux principaux textes applicables en matière de protection des données à caractère personnel,

•aux standards internes du Groupe en matière d’achats responsables.

La politique et les bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption ont fait l’objet d’une consultation du Comité Social Économique Central du Groupe. Outre la Direction Juridique, les directions Finance, Ressources Humaines, Achats et Audit interne ont été associées à leur élaboration ainsi qu’à leurs mises à jour successives.

Une rubrique dédiée à l’éthique et à la conformité est disponible sur l’intranet due BOIRON à l’attention de l’ensemble des collaborateurs. Elle centralise toutes les informations utiles relatives à la lutte contre la corruption, à l’encadrement des avantages accordés aux professionnels de santé, à la protection des données à caractère personnel et au dispositif d’alerte interne.

Les documents de politique sont publiés sur les sites internet www.boiron.com et www.boironfinance.fr et, le cas échéant, intégrés aux règlements intérieurs des différentes entités du Groupe.

### 2.10.2 Actions

Afin de promouvoir une culture éthique au sein du Groupe, BOIRON s’appuie principalement sur des actions de sensibilisation à destination des collaborateurs.

La politique et les bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption sont déployées au moyen d’actions de sensibilisation et de promotion de la culture éthique, tant en interne que vis-à-vis des tiers. Elles visent principalement à réduire la probabilité de survenance de l’IRO lié à la non-conformité réglementaire en matière d’éthique des affaires et de lutte anti-corruption, en renforçant la compréhension des règles applicables et des comportements attendus.

Sur la période de reporting, les principales actions mises en œuvre ont consisté à diffuser un message de la Direction Générale sur l’intranet Groupe, rappelant les principes d’éthique des affaires, le rôle de chacun et le caractère obligatoire des formations associées, ainsi qu’à maintenir et enrichir une rubrique dédiée à l’éthique et à la conformité accessible à l’ensemble des collaborateurs.

Ces actions couvrent l’ensemble des entités consolidées et des salariés, et s’inscrivent dans une logique de déploiement annuel et pérenne. Les effets attendus sont une meilleure appropriation des règles internes et une réduction des comportements à risque. Les progrès sont suivis au travers d’indicateurs, notamment les taux de complétion des formations, présentés ci-après.

À ce stade, la mise en œuvre de ces actions ne nécessite pas de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) et cas de corruption (G1-4)

### 2.10.3 Politiques

Les politiques applicables en matière de lutte contre la corruption, de prévention des pots-de-vin et d’éthique des affaires sont décrites en section G1-1. Elles définissent notamment les comportements prohibés, les règles relatives aux cadeaux et invitations, aux relations avec les agents publics, aux dons, au mécénat et au sponsoring, ainsi que l’encadrement des conflits d’intérêts.

Le dispositif d’alerte interne est un élément central de ce dispositif, jouant un rôle clé dans la prévention, la détection et le traitement des situations susceptibles de contrevenir à ces politiques.

Les actions décrites ci-dessous précisent la manière dont ces politiques sont mises en œuvre pour répondre aux IRO de non-conformité réglementaire en matière d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption, tels qu’identifiés dans la matrice de double matérialité.

### 2.10.4 Actions

Plusieurs collaborateurs des directions Juridique et Finance participent à la mise en place et au suivi des différents piliers du dispositif de lutte contre la corruption, conformément à la loi Sapin II, avec un référent au sein de la maison mère et des relais dans chacune des filiales.

Un comité d’évaluation de l’intégrité des tiers examine la situation des fournisseurs de premier rang, et le cas échéant, des intermédiaires, au regard de la cartographie des risques.

BOIRON s’appuie également sur un dispositif d’alerte interne permettant de signaler toute infraction et tout écart de comportement lié à l’éthique, aux droits humains et, en particulier, à la corruption. Ce dispositif est un outil central de prévention, de détection et de traitement des situations susceptibles de contrevenir aux règles de conduite des affaires, et contribue ainsi à la prévention et à la remédiation des risques liés à la non-conformité.

Conformément à la loi Sapin II et à la Directive (UE) n° 2019/1937 du 23 octobre 2019, transposée en droit français par la loi du 21 mars 2022, le dispositif est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi qu’à certaines parties prenantes externes (anciens salariés, candidats à l’embauche, cocontractants et leurs sous-traitants, etc.) plusieurs canaux de signalement, dont une plateforme web sécurisée et multilingue. Initialement basé sur une adresse e-mail dédiée communiquée publiquement (site internet, intranet, règlement intérieur du Groupe, affichage), le dispositif d’alerte est basé depuis 2024 sur une plateforme web sécurisée spécifique qui a progressivement été déployée dans l’ensemble des entités du groupe, afin de renforcer la sécurité, la confidentialité des échanges et l’anonymat des personnes.

Les alertes sont recueillies et instruites par un Comité d’éthique composé d’un nombre limité de membres de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Juridique. Le Comité peut s’appuyer sur des expertises interne (autre Direction du Groupe ou tiers compétents) ou externe (par exemple un avocat) et confier, le cas échéant, le traitement opérationnel d’une alerte à des représentants locaux, sous réserve d’un reporting régulier et dans le strict respect de la confidentialité. L’ensemble de ces personnes doit s’abstenir de traiter une alerte en cas de conflit d’intérêts ou de risque de conflit d’intérêts, en application de la charte d’éthique relative au recueil et au traitement des alertes.

Le Comité d’éthique informe l’auteur du signalement dans un délai de sept jours de la réception de l’alerte et s’engage à l’informer du déroulement de la procédure dans un délai de trois mois. Le comité d'éthique informe les responsables hiérarchiques des éventuelles poursuites envisagées, notamment disciplinaires, ainsi que de l'avancement de la procédure engagée concernant les collaborateurs visés par un signalement. Il porte également à la connaissance de la Direction Générale, ou si nécessaire à la Présidente du Conseil d'Administration, tout signalement relevant du dispositif d'alerte interne. Il informe également le Directeur Général Délégué-Pharmacien Responsable de tout signalement susceptible d’engager sa responsabilité pharmaceutique et le tient informé tout au long de la procédure et à l’issue de celle-ci, si les investigations confirment ce risque.

BOIRON garantit aux lanceurs d’alerte le respect des exigences réglementaires en vigueur, notamment l’immunité pénale dans les conditions prévues par l’article 122-9 du Code pénal, l’absence de sanction disciplinaire si l’alerte est de bonne foi et de manière désintéressée (sans contrepartie financière), ainsi que la protection de l’anonymat. L’externalisation de la réception des alertes par e-mail auprès d’une plateforme web sécurisée, assure cette anonymisation.

Parallèlement, BOIRON déploie des actions de formation à destination des collaborateurs. Une formation générale sur les risques de corruption et sur le dispositif d’alerte est proposée via un module de e-learning propre au Groupe, disponible dans toutes les langues des pays d’implantation des filiales.

Les collaborateurs identifiés comme les plus exposés au risque de corruption, en raison de leurs interactions avec des tiers externes ou des autorités administratives ou de régulation, suivent une formation approfondie tous les deux ans. Celle-ci a pour objectif d’améliorer leur connaissance des enjeux et des différentes formes de corruption, des risques et sanctions associés, du dispositif anticorruption du Groupe, des comportements et bons réflexes à adopter face à une sollicitation indue, ainsi que du dispositif d’alerte.

Des outils d’appui complémentaires (Foire aux Questions adaptée aux domaines d’activité du Groupe, fiches mémos, arbre d’aide à la décision) sont accessibles via l’intranet, et des référents sont disponibles pour répondre aux interrogations des collaborateurs. Des campagnes de sensibilisation sont organisées annuellement par le service des Ressources Humaines afin de permettre aux salariés d’accéder facilement au dispositif de formation et d’être informés des protections qui leur sont offertes.

Depuis 2025, le dispositif d’alerte couvre l’ensemble du périmètre consolidé et, du fait de son ouverture aux tiers, s’applique aux principaux segments de la chaîne de valeur. Les progrès sont appréciés au travers du nombre et de la typologie des alertes, des délais de traitement, ainsi que de l’absence de cas confirmés de corruption, comme détaillé ci-après.

L’ensemble de ces actions est déployé de manière permanente sur l’ensemble du périmètre consolidé et ne nécessite pas, à ce stade, de dépenses ou d’investissements matériels significatifs.

### 2.10.5 Objectifs

L’objectif de BOIRON en matière de prévention et de détection de la corruption est de maintenir un niveau élevé de conformité et de prévenir toute situation de corruption ou de versement de pots-de-vin, dans une logique de tolérance zéro. Dans ce cadre, le Groupe cherche à :

•garantir une couverture élevée des formations générales pour l’ensemble des collaborateurs et approfondies pour les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption,

•assurer le traitement systématique des alertes reçues, dans des délais jugés raisonnables au regard de leur complexité,

•prioriser l’évaluation d’intégrité pour les tiers identifiés comme les plus à risque.

Le suivi est assuré au travers des indicateurs présentés ci-après et fait l’objet de revues périodiques avec les organes de gouvernance.

### 2.10.6 Indicateurs

Au cours du dernier exercice clos au 31 décembre 2025, 1 475 collaborateurs du Groupe sur un total de 2 634 ont suivi le module de formation sur les risques de corruption en e-learning (soit 56%), dont 256 sur 418 collaborateurs identifiés comme les plus exposés au risque de corruption (soit 61,2%). Par ailleurs, parmi ces collaborateurs les plus exposés au risque de corruption, 104 ont suivi une formation approfondie en présentiel sur la lutte contre la corruption. Les membres du comité de direction suivront une formation de recyclage début 2026.

Par ailleurs à l’occasion de la Journée Internationale de lutte contre la corruption, le 9 décembre 2025, Pascal Houdayer a réaffirmé son engagement ainsi que celui de l’ensemble de la Direction dans la lutte contre la corruption à travers une vidéo de sensibilisation à l’intention de l’ensemble des collaborateurs et disponible sur l’intranet du groupe.

Pour l’exercice 2025, aucun cas avéré de corruption ou de versement de pots-de-vin n’a été constaté au sein de BOIRON.

Sur la base des informations issues du dispositif d’alerte interne, plusieurs alertes ont été traitées en 2025, sans qu’aucune ne concerne des sujets liés à l’éthique des affaires.

Relations fournisseurs et pratiques de paiement (ESRS G1-2 et G1-6)

Les politiques, actions et indicateurs décrits ci-après contribuent à la maîtrise des IRO « Non-conformité réglementaire : délai de paiement » et « Dépendance des fournisseurs ». Ils soutiennent également l’impact positif lié à l’« Amélioration de la gestion des affaires », en favorisant des pratiques responsables tout au long de la chaîne d’approvisionnement.

### 2.10.7 Politiques

Les relations fournisseurs et les pratiques de paiement de BOIRON sont encadrées par deux politiques complémentaires :

•la politique d’achats responsables, qui définit les principes applicables à l’ensemble des relations avec les fournisseurs, incluant le comportement équitable, la transparence, le respect des engagements contractuels, ainsi que la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux,

•la politique de prévention des retards de paiement, qui précise les règles et dispositifs visant à assurer le respect des délais de règlement convenus et à limiter les situations de dépendance économique, en particulier pour les fournisseurs de petite taille.

Ces deux politiques ont pour objectif de réduire la probabilité et la sévérité des IRO liés à la non-conformité réglementaire en matière de délais de paiement, et les impacts négatifs que des retards de paiement ou des pratiques commerciales déséquilibrées pourraient avoir sur la continuité d’activité et la résilience des fournisseurs.

La portée de ces politiques est globale :

•Politique d’achats responsables : applicable à toutes les catégories d’achats (production et hors production) et à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels BOIRON entretient une relation commerciale, en France et dans les filiales,

•Politique de prévention des retards de paiement : applicable à l’ensemble des entités consolidées du Groupe, pour toutes les factures fournisseurs, quel que soit le type de bien ou de service et la taille du fournisseur.

La mise en œuvre des politiques repose sur une gouvernance partagée entre les directions Achats et Finance :

•Politique d’achats responsables : pilotée par la Direction des Achats, responsable de son déploiement dans les processus d’appel d’offres, de sélection et de suivi des fournisseurs (critères de choix, clauses contractuelles, suivi de la relation),

•Politique de prévention des retards de paiement : supervisée par le service Gestion Fournisseurs de la Direction financière et mise en œuvre conjointement avec les Achats de Production et les Achats Hors Production, via des procédures internes précisant les circuits de validation des factures, les délais cibles et le traitement des litiges.

Les politiques relatives aux relations fournisseurs et aux pratiques de paiement se réfèrent notamment :

•aux dispositions légales encadrant les délais de paiement, en particulier la loi française n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie,

•aux engagements internes de BOIRON en matière d’achats responsables, qui intègrent des considérations économiques, sociales et environnementales dans la gestion de la chaîne d’approvisionnement.

La rédaction de la politique de prévention des retards de paiement est le fruit d’un travail interne associant la Direction Finance, les équipes des Achats et les équipes comptables. Les échanges réguliers avec certains fournisseurs et les retours des équipes opérationnelles ont contribué à identifier les principaux points de vigilance liés aux délais de paiement et à adapter les procédures en conséquence.

Ces politiques relatives aux relations fournisseurs et aux pratiques de paiement sont mises à disposition :

•en interne, via l’intranet du Groupe, pour les équipes Achats, Finance, Comptabilité et les autres fonctions concernées,

•en externe, via la politique d’achats responsables, communiquée aux fournisseurs et sous-traitants et mentionnée, le cas échéant, dans les contrats.

Ces modalités de diffusion visent à assurer une compréhension partagée des engagements de BOIRON et des attentes du Groupe vis-à-vis de ses partenaires commerciaux.

### 2.10.8 Actions

Afin d’appliquer la politique décrite ci-dessus et de répondre aux IRO identifiés, BOIRON met en œuvre les actions suivantes :

Les processus de traitement des factures sont définis pour sécuriser le respect des délais contractuels : enregistrement des factures à réception, circuits d’approbation définis, contrôles de la complétude des pièces et du rattachement aux commandes.

En cas de retards de paiement, le Groupe met en place des mesures correctives immédiates, sous la forme d’investigations visant à identifier et résoudre la cause du retard (flux de factures, validations, litiges, paramétrage, etc.) et à déclencher un règlement dans les meilleurs délais. Ces actions visent à réduire la probabilité de non-conformité réglementaire et à limiter l’impact des retards sur la trésorerie des fournisseurs, en particulier les plus vulnérables.

Depuis 2023, la Direction financière a lancé un plan d’amélioration des délais de paiement fournisseurs, reposant notamment sur :

•l’analyse des causes principales de retard à partir des données des ERP X3 et JDE et des retours des équipes opérationnelles,

•la clarification des responsabilités de validation au sein des processus Achats et Finance,

•la mise à niveau progressive des outils de dématérialisation et de rapprochement des factures,

•la sensibilisation des équipes concernées par les enjeux liés aux respects des délais de paiement, en particulier pour les fournisseurs de taille petite ou moyenne.

Ce plan est prioritairement déployé dans les entités les plus significatives et celles équipées de l’ERP JDE, avec un horizon d’action de moyen terme visant à fiabiliser les indicateurs et à étendre progressivement la démarche au reste du périmètre.

Une attention particulière est portée aux fournisseurs de plus petite taille, pour lesquels les retards de paiement peuvent avoir un impact significatif sur la continuité d’activité. Les équipes financières suivent de près leur situation et peuvent, le cas échéant, adapter les modalités de règlement dans le respect du cadre contractuel. Ces actions contribuent directement à limiter les effets de dépendance économique identifiés dans la matrice de double matérialité.

L’ensemble de ces actions mobilise principalement des ressources internes (équipes Gestion Fournisseurs, Finance, Achats, Systèmes d’information) et des dépenses d’exploitation courantes. Elles ne donnent pas lieu, à ce stade, à des investissements significatifs dédiés.

### 2.10.9 Objectifs

L’objectif général du Groupe BOIRON en matière de relations fournisseurs et de pratiques de paiement est de :

•régler l’ensemble des factures fournisseurs dans les délais contractuels, conformément aux exigences légales et aux engagements de la politique d’achats responsables,

•réduire la fréquence et l’ampleur des retards de paiement, afin de limiter les situations de dépendance économique,

•fiabiliser et étendre les indicateurs de délai de paiement à un périmètre de plus en plus large du Groupe, au-delà des entités déjà couvertes par l’ERP JDE.

À ce stade, ces objectifs sont principalement formulés de manière qualitative, sans jalons chiffrés publics. Ils font toutefois l’objet d’un suivi interne au travers des indicateurs décrits ci-après et sont revus périodiquement par la Direction financière.

### 2.10.10 Indicateurs

En 2025, le Groupe BOIRON a élargi le périmètre des filiales prises en compte pour le calcul du délai moyen de règlement des fournisseurs. Les filiales utilisant l’ERP JDE ont été intégré au périmètre existant, représentant ainsi 87% de l’activité du groupe. Sur ce nouveau périmètre, le délai moyen de règlement des factures a été de 40 jours, calculé sur l’ensemble des paiements effectués au cours de l’année.

L’analyse des délais moyen de règlement par catégories de sociétés telles que définies par l’INSEE (petites et moyennes entreprises dont les microentreprises ; entreprises de taille intermédiaire et grandes entreprises) a pu être effectuée en 2025. Il en ressort une uniformité dans les retards de règlement qui sont de 3 jours pour l’ensemble de ces catégories.

Pour BOIRON SA, le délai de paiement standard des fournisseurs est de 45 jours fin de mois. Seuls les transporteurs ont un délai de paiement spécifique qui est de 30 jours. 85% des paiements ont été effectués dans les délais pour l’ensemble des fournisseurs, 11% avec un retard inférieur à 30 jours et 4% avec un retard supérieur à 30 jours.

Ces indicateurs servent à piloter le plan d’amélioration des délais de paiement et à prioriser les actions sur les causes de retard les plus fréquentes. Ils ont vocation à être progressivement consolidés à l’échelle du Groupe et étendus, à terme, aux entités qui ne sont pas encore couvertes.

Aucune procédure judiciaire pour non-respect des délais de règlement n’a été engagée au cours de l’exercice 2025 pour l’ensemble du Groupe.

## 2.11Annexes

### 2.11.1Incorporations par renvoi de référence

Références | Renvoi
--- | ---
Rapport sur le gouvernement d'entreprise - 3.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration | Paragraphe 2.1.3.1
Rapport de gestion - 1.2.1 Chiffre d'affaires du Groupe Paragraphes | Paragraphes 2.1.8.4, 2.2.5, 2.2.6, 2.4.4, 2.6.3.1
États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - Présentation de l'entreprise | Paragraphe 2.7.1.1
États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 8 | Paragraphe 2.6.3.2
États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 7 | Paragraphe 2.6.3.2
États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 9 | Paragraphe 2.6.3.2
États financiers - 4.3.2 Annexes aux comptes sociaux - paragraphe 1.7 | Paragraphe 2.7.5

### 2.11.2Exigences de publication

Exigence de publication | Réf SFDR | Réf Pilier 3 | Réf indices | Réf Climat | Réf rapport durabilité
--- | --- | --- | --- | --- | ---
ESRS 2 GOV‑1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) | Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Paragraphe 2.1.3 Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1)
ESRS 2 GOV‑1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) |  |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Paragraphe 2.1.3 Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1)
ESRS 2 GOV‑4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 | Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.6 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4)
ESRS 2 SBM‑1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) | Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non matériel
ESRS 2 SBM‑1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) | Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non matériel
ESRS 2 SBM‑1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) | Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I |  | Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ; Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non matériel
ESRS 2 SBM‑1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) |  |  | Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 ; Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non matériel
ESRS E1‑1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 |  |  |  | Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 | Paragraphe 2.2.1 Plan de transition pour l'attenuation du changement climatique (E1-1)
ESRS E1‑1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » paragraphe 16, point g) |  | Article 449 bis – modèle 1 | Article 12, paragraphe 1, points d) à g), article 12 paragraphe 2 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Non matériel
ESRS E1‑4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 | Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I | Article 449 bis – modèle 3 | Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.2.3 Objectifs (E1-4)
ESRS E1‑5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 | Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS E1‑5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 | Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.2.5 Consommations d'énergies du Groupe (E1-5)
ESRS E1‑5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 | Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.2.5 Consommations d'énergies du Groupe (E1-5)
ESRS E1‑6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 | Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle | Article 5 paragraphe 1, article 6 et article 8 paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.2.6 Emissions de GES du Groupe (E1-6)
ESRS E1‑6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 | Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement | Article 8 paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.2.6 Emissions de GES du Groupe (E1-6)
ESRS E1‑7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 |  |  |  | Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 | Paragraphe 2.2.4 Actions (E1-3)
ESRS E1‑9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 |  |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 ; Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non publié
ESRS E1‑9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1‑9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c) |  | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. |  |  | Non publié
ESRS E1‑9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) |  | Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés |  |  | Non publié
ESRS E1‑9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 |  |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission |  | Non publié
ESRS E2‑4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol paragraphe 28 | Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I, Indicateur n° 2, tableau 2, annexe I Indicateur n° 1, tableau 2, annexe I, Indicateur n° 3, tableau 2, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS E3‑1 Ressources hydriques et marines paragraphe 9 | Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.4.1 Politique (E3-1)
ESRS E3‑1 Politique en la matière paragraphe 13 | Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.4.1 Politique (E3-1)
ESRS E3‑1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 | Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS E3‑4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28(c) | Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.4.4 Consommation d'eau (E3-4)
ESRS E3‑4 Consommation d’eau totale en m³ par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29 | Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.4.4 Consommation d'eau (E3-4)
ESRS 2‑SBM 3‑E4 paragraphe 16(a)i | Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS 2‑SBM 3‑E4 paragraphe 16(b) | Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS 2‑SBM 3‑E4 paragraphe 16(c) | Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS E4‑2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24(b) | Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS E4‑2 Pratiques ou politique durables en ce qui concerne les océans/mer paragraphe 24(c) | Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS E4‑2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24(d) | Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.3.2 Politique (E2-1 & E4-2)
ESRS E5‑5 Déchets non recyclés paragraphe 37(d) | Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.5.9 Indicateurs (E5-5)
ESRS E5‑5 Déchets dangereux et radioactifs paragraphe 39 | Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.5.9 Indicateurs (E5-5)
ESRS 2‑SBM 3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14(f) | Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS 2‑SBM 3 – S1 Risque d’exploitation d’enfant par le travail paragraphe 14(g) | Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS S1‑1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 | Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.6 Politiques (S1-1)
ESRS S1‑1 Politiques de diligence raisonnable OIT 1‑8 paragraphe 21 |  |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la commission |  | Paragraphe 2.7.6 Politiques (S1-1)
ESRS S1‑1 Processus et mesure de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 | Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.6 Politiques (S1-1)
ESRS S1‑1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 | Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.6 Politiques (S1-1)
ESRS S1‑3 Mécanismes de traitement des différents ou des plaintes paragraphe 32(c) | Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.5 Systèmes d'alertes et processus de réparation (S1-3)
ESRS S1‑14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88(b)-(c) | Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |  | Paragraphe 2.7.13 Indicateurs chiffrés liés à la santé et sécurité (S1-14)
ESRS S1‑14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladie paragraphe 88(e) | Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.13 Indicateurs chiffrés liés à la santé et sécurité (S1-14)
ESRS S1‑16 Écart de rémunération femmes et hommes non corrigé paragraphe 97(a) | Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Non matériel
ESRS S1‑16 Ratio rémunération excessif du directeur général paragraphe 97(b) | Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS S1‑17 Cas de discrimination paragraphe 103(a) | Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.7.9 Plaintes dans les systèmes d'alerte et sanctions financières (S1-17)
ESRS S1‑17 Non‑respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104(a) | Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n°14, tableau 3, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.7.9 Plaintes dans les systèmes d'alerte et sanctions financières (S1-17)
ESRS 2‑SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11(b) | Indicateur n° 12 et n°13, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.1.10 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs intéractions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3)
ESRS S2‑1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 | Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.8.1 Politique (S2-1)
ESRS S2‑1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 | Indicateur n° 11 et n°4, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.8.1 Politique (S2-1)
ESRS S2‑1 Non‑respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.8.1 Politique (S2-1)
ESRS S2‑1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail paragraphe 19 |  |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Paragraphe 2.8.1 Politique (S2-1)
ESRS S2‑4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36 | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.8.5 Actions (S2-4)
ESRS S3‑1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 | Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS S3‑1 Non‑respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Non matériel
ESRS S3‑4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |  |  |  | Non matériel
ESRS S4‑1 Politique relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 | Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.9.6 Politique (S4-1)
ESRS S4‑1 Non‑respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |  | Paragraphe 2.9.6 Politique (S4-1)
ESRS S4‑4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.9.4 Actions (S4-4)
ESRS G1‑1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10(b) | Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.10.1 Politiques (G1-1)
ESRS G1‑1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10(d) | Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.10.1 Politiques (G1-1)
ESRS G1‑4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24(a) | Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I |  | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |  | Paragraphe 2.10.3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) et cas de corruption (G1-4)
ESRS G1‑4 Normes de la lutte corruption et les actes de corruption paragraphe 24(b) | Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I |  |  |  | Paragraphe 2.10.3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) et cas de corruption (G1-4)

## 2.12Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852

FORVIS Mazars 109 rue Tête d’Or 69006 Lyon SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon | GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre

Exercice clos le 31 décembre 2025

A l'Assemblée générale de la société BOIRON,

Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de Boiron SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2025 et incluses dans la section « 2 Etat de Durabilité» du rapport sur la gestion du Groupe, (ci-après l’ « Etat de durabilité »).

Nos travaux, qui portent sur ces informations, ont été réalisés dans un contexte évolutif caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes et le développement de pratiques de place.

En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Boiron SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du Groupe.

Ces informations permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe Boiron sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du Groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.

En application du II de l’article L. 821-54 du Code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :

•La conformité aux exigences découlant des normes d'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, telle que modifiée par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Boiron SApour déterminer les informations publiées, qui incluent, lorsque l’entité y est soumise, l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du Travail ;

•La conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les dispositions de l’article L. 233-28-4 du Code de Commerce, y compris avec les ESRS ; et

•Le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de Commerce.

Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».

Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées et à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.

Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Boiron SA dans son rapport sur la gestion du Groupe, nous formulons un paragraphe d’observations.

Limites de notre mission

Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.

Cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Boiron SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Boiron SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.

En outre, s’agissant des informations prospectives, qui présentent par nature un caractère incertain, leurs réalisations futures différeront parfois de manière significative des informations prospectives présentées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Notre mission permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.

Les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) n° 2020/852 peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenus pour leur établissement et présentés dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Conformité aux exigences découlant des normes ESRS du processus mis en œuvre par Boiron SA pour déterminer les informations publiées, qui incluent l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du Travail.

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que :

•Le processus défini et mis en œuvre par Boiron SA, incluant l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du Travail lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’Etat de durabilité, et

•Les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Boiron avec les ESRS.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société Boiron pour déterminer les informations publiées.

Les informations relatives à la manière dont l’entité met à jour son analyse de double matérialité (DMA)sont mentionnées à la section « Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’Etat de durabilité.

Nous avons, par entretien avec les personnes que nous avons jugé appropriées et par inspection de la documentation disponible, pris connaissance :

•des analyses menées par l’entité, en particulier l’évaluation des facteurs internes et externes considérés pour justifier l’absence d’actualisation du processus de DMA.

Sur la base de notre jugement professionnel, nos diligences ont notamment consisté à :

•exercer notre esprit critique sur la documentation des analyses menées par l’entité ainsi que sur la démarche mise en œuvre par cette dernière pour identifier les facteurs internes et externes à considérer ;

•apprécier le caractère approprié des facteurs internes et externes considérés par l’entité au regard de notre connaissance de l’entité et des faits et circonstances propres à l’entité ;

•apprécier le caractère approprié de la description donnée à ce titre dans la note « Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’Etat de durabilité.

Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les dispositions de l’article L. 233-28-4 du Code de Commerce, y compris avec les ESRS.

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS :

•Les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ;

•La présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ;

•Le périmètre retenu par Boiron SA relativement à ces informations est approprié ; et

•Sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les dispositions de l’article L. 233-28-4 du Code de Commerce, y compris avec les ESRS.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe « 2.1.2 - Circonstances spécifiques (BP-2) » de l’état de durabilité qui expose les différents éléments de l’approche retenue par le groupe concernant le calcul des émissions de gaz à effet de serre (E1-6), notamment l’extrapolation appliquée.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations.

•Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1)

Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section « Changement climatique (ESRS E1) » de l’Etat de durabilité.

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations.

Nos diligences ont notamment consisté à :

•apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section « Changement climatique (ESRS E1) » de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité.

En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre :

•Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ;

•Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ;

•Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2.

•Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié :

-La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre,

-Le processus de collecte d’informations ;

•Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ;

•Nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur le bilan d’émissions de gaz à effet de serre ;

•Nous avons réalisé certains tests spécifiques :

-rapprocher les données monétaires liées aux achats de biens et services (catégorie 3.1 du scope 3) et aux immobilisations (catégorie 3.2 du scope 3) du fichier des écritures comptables ;

-rapprocher, pour les données directement mesurables, telles que la consommation d’énergie liée aux émissions des scopes 1 et 2 de la France et de l’Italie, les quantités liées aux déchets (catégorie 3.5 du scope 3) et les facteurs d'émissions, sur la base de tests, les données sous-jacentes servant à l’évaluation des émissions de GES avec les pièces justificatives ;

-vérifier les méthodes d’extrapolation ;

•Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ;

•En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre :

-Par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ;

-Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ;

•Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations.

Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Boiron SApour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.

Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :

•De la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;

•Sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport.

Lyon, le 22 avril 2026

Les Commissaires aux comptes

FORVIS Mazars | GRANT THORNTON
Emmanuel CHARNAVEL Associé | Françoise MECHIN Associée

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# Rapport sur le Gouvernement d'entreprise

Ce chapitre du Rapport Financier Annuel constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 à L22-10-11 du Code de commerce.

L’objet de ce rapport est notamment de présenter la gouvernance de l’entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux.

Le présent rapport a été examiné par le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et a été approuvé par le Conseil d’Administration du 2 avril 2026. Il a également été transmis aux Commissaires aux comptes en vue de l’accomplissement de leurs diligences.

## 3.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise

BOIRON SA a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2021 et par l’AFEP-MEDEF en décembre 2022 et les a analysées au regard de ses propres principes.

Conformément aux dispositions de l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels :

•la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial et de sa volonté d'ouverture aux salariés,

•la recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial et de l'actionnaire de référence, les Administrateurs salariés et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite avec l’entreprise,

•un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité,

•la dissociation des fonctions du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, ce dernier étant assisté d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués,

•la prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration,

•la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes,

•la transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants.

En outre, la société applique, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d’entreprise, notamment :

•les réunions du Conseil d’Administration, dont la durée permet aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour et à chacun d'entre eux de faire part de son avis avant délibération du Conseil,

•les réunions du Comité d’Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d’examiner en détail les thèmes abordés,

•le recours à un Comité des Rémunérations chargé d’éclairer le Conseil d’Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux,

•conformément aux statuts, la fixation de la durée des mandats des Administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec un renouvellement partiel des mandats et non en bloc de façon à échelonner les mandats,

•la présence d'Administrateurs indépendants selon les critères détaillés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, décrits au point 3.2.1.2,

•la validation de la communication financière de la société lors de réunions du Conseil d’Administration,

•la mise en place, dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d'Administration, de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'Administration et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur. Les informations relatives aux éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration figurent au paragraphe 3.2.4.

## 3.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

### 3.2.1Composition du Conseil d’Administration

#### 3.2.1.1Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration est composé de treize membres depuis l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, dont un Administrateur représentant les salariés actionnaires et deux Administrateurs représentant les salariés.

Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée du mandat d’Administrateur est de trois ans et le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. L’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. Les Administrateurs sortants sont rééligibles et le renouvellement de leur mandat a lieu en pratique de manière échelonnée, de façon à les renouveler plus régulièrement et non en bloc.

Si l'on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'Administration est composé de moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où, nonobstant son contrôle majoritaire par la société BOIRON DéVELOPPEMENT, la société reste indirectement contrôlée par les holdings familiales SODEVA et SHB et que la composante familiale a, depuis l’origine de la société, influencé son mode de gouvernance.

Le Conseil d’Administration comprend cinq femmes sur un total de treize Administrateurs, soit une proportion de 38% de femmes. Si, conformément aux dispositions légales en vigueur, les Administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul, le Conseil d’Administration comprend une proportion de 46% de femmes et de 54% d'hommes sur un total de onze Administrateurs. La société est par conséquent bien en conformité avec les dispositions des articles L22-10-3 et L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, qui prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Conseils composés de plus de huit membres.

La société veille à maintenir un équilibre dans la composition du Conseil d'Administration en termes de genre, d'âge, de qualifications et d'expériences professionnelles, de sorte à assurer une complémentarité entre leurs différents membres et un fonctionnement dynamique, innovant et performant.

#### 3.2.1.2Administrateurs indépendants et critères d'indépendance

Le Conseil d’Administration comprend en son sein deux Administrateurs indépendants : Monsieur Jean-Marc Chalot et la société FIDENTIS, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun.

Les critères d’indépendance retenus sont les suivants :

•ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe,

•ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :

-significatif de la société ou de son Groupe,

-ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité,

•ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,

•ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

•ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Ces deux Administrateurs n’entretiennent pas de relations d’affaires avec la société ou l'une quelconque des sociétés du Groupe.

#### 3.2.1.3Administrateurs représentant les salariés et Administrateur représentant les salariés actionnaires

En application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, les salariés sont représentés par deux Administrateurs, en la personne de Monsieur Sylvain Mossaz, renouvelé par le Comité Social et Économique Central le 14 décembre 2023, et de Monsieur Emmanuel Vigne, désigné par le Comité Social et Économique Central le 21 novembre 2024, respectivement pour une durée de trois années, soit jusqu'au 14 décembre 2026 pour Monsieur Sylvain Mossaz et jusqu'au 10 décembre 2027 pour Monsieur Emmanuel Vigne.

Les salariés actionnaires sont représentés par un Administrateur, en la personne de Monsieur Grégory Walter, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

#### 3.2.1.4Mandats arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 mai 2026

Les mandats d’Administrateurs de Madame Anabelle Flory-Boiron, Monsieur Thierry Boiron, Monsieur Pascal Houdayer, Monsieur Benjamin Boiron et le mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Grégory Walter arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 21 mai 2026 de renouveler les mandats de Madame Anabelle Flory-Boiron, Monsieur Thierry Boiron, Monsieur Pascal Houdayer et Monsieur Benjamin Boiron pour une nouvelle durée de trois années. Il sera également proposé de nommer Monsieur Grégory Walter en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de trois années, étant précisé qu'il ne pourra plus représenter les salariés actionnaires, en l'absence d'actionnariat salarié au sein de BOIRON SA du fait que, le 20 octobre 2023, le FCPE BOIRON est devenu le FCPE BOIRON DÉVELOPPEMENT, en devenant actionnaire de la société BOIRON DÉVELOPPEMENT et qu'il ne détient plus d'action de la société BOIRON SA.

Composition du Conseil et de la Direction Générale

Nom, prénom, mandat, âge | Date de première nomination | Date de fin de mandat | Fonction principale exercée dans la société | Fonction principale exercée en dehors de la société | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux – Observations
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Anabelle Flory-Boiron Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration 48 ans De nationalité française | AGM 28/05/2020 En qualité de Présidente du Conseil d'Administration : CA 03/07/2024 | AGO 2026 AGO 2026 | Présidente du Conseil d'Administration | Néant | Gérante de COGEBEL Représentante personne physique de COGEBEL, Directeur Général de SODEVA Nièce de Thierry Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Benjamin Boiron
Pascal Houdayer Administrateur, Directeur Général 57 ans De nationalité française | En qualité d'Administrateur : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025(1) En qualité de Directeur Général : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025(2) | AGO 2026 Durée indéterminée | Directeur Général | Néant | Administrateur de HB Aesthetics Administrateur de Verlinvest Administrateur et Président-Directeur Général de LES EDITIONS SIMILIA (depuis le 31/06/2025) Administrateur et Président de BOIRON (Suisse) (depuis le 28/10/2025) Administrateur de BOIRON USA Inc. (USA), de BOIRON Inc. (USA) (depuis le 04/09/2025), de BOIRON CANADA (Canada) (depuis le 09/09/2025), de LABORATOIRES BOIRON (Italie) (depuis le 13/10/2025), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil) (depuis le 30/12/2025) Gérant de BOIRON (Allemagne) (depuis le 14/10/2025)
Frédéric Riou Directeur Général Délégué(4) 51 ans De nationalité française | CA 17/10/2024 avec effet au 01/06/2025 | Durée indéterminée | Pharmacien Responsable Directeur des Affaires Industrielles et pharmaceutiques (salarié) | Néant |
Stéphanie Chesnot Administrateu r 54 ans De nationalité française | CA 10/03/2010 | AGO 2027 | Néant | Conseil en gestion et administration | Membre du Comité d'Audit de BOIRON Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Gérante de COGELIA Représentante personne physique de COGELIA, Président de SODEVA Nièce de Thierry Boiron, sœur de Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron
Virginie Heurtaut Administrateur 51 ans De nationalité française | AGM 23/05/2013 | AGO 2028 | Néant | Architecte | Gérante de La Suite Architecture Nièce de Thierry Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron
Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 48 ans De nationalité française | AGM 18/05/2017 | AGO 2026 | Technicien supérieur galénique | Néant | Président du Conseil de Surveillance FCPE BOIRON
Jean-Marc Chalot Administrateur indépendant (5) 68 ans De nationalité française | AGM 19/05/2022 | AGO 2028 | Néant |  | Membre du Comité d'Audit de BOIRON Membre et Président du Comité des Rémunérations de BOIRON
Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 49 ans De nationalité française | Comité Social et é conomique Central 10/12/2020 (constaté par le CA du 17/12/2020) | 14/12/2026 | Adjoint Comptabilité et Consolidation | Néant | Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON
Benjamin Boiron Administrateur 26 ans De nationalité française | CA 20/10/2023 | AGO 2026 | Néant | Pharmacien | Neveu de Thierry Boiron, frère de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron
BOIRON DéVELOPPEMENT Administrateur Représentée par Laurence Boiron | CA 20/10/2023 | AGO 2028 |  |  | Présidente-Directrice Générale et Administrateur de SHB
DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC Administrateur Représentée par Evis Hursever | CA 20/10/2023 | AGO2028 |  |  | Administrateur de la société Grundium Oy Administrateur de la société GermFree Administrateur de la société Laboratoires Majorelle Administrateur de la société Ascend Advanced Therapies Administrateur de la société EW Administrateur de la société EUSA Pharma II Administrateur de la société Cognate BioServices Administrateur de la société Biotoscana
FIDENTIS Administrateur indépendant(5) Représentée par Philippe Brun | AGO 23/05/2024 | AGO 2027 |  |  | Membre et Président du Comité d'Audit Censeur au Conseil de Surveillance de Serge Ferrari Group
Emmanuel Vigne Administrateur représentant les salariés 50 ans De nationalité française | Comité Social et é conomique Central du 21/11/2024 (constaté par le CA du 11/12/2024) | 10/12/2027 | Responsable S&OP |  |
Thierry Boiron Administrateur, Directeur Général Délégué(3) 65 ans De nationalité française | En qualité d'Administrateur CA 18/09/1996 En qualité de Directeur Général Délégué(3) : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025 | AGO 2026 31/12/2025 | Directeur Général Délégué(3) | Néant | Président de BOIRON D éV ELOPPEMENT Gérant de SODEGE 2 Représentant personne physique de SODEGE 2, Directeur Général de SODEVA Administrateur et Président-Directeur Général de LES EDITIONS SIMILIA (jusqu'au 31/06/2025) Administrateur et Président de BOIRON (Suisse) (jusqu'au 28/10/2025) Administrateur de BOIRON USA Inc. (USA), de BOIRON Inc. (USA) (jusqu'au 04/09/2025), de BOIRON CANADA (Canada) (jusqu'au 09/09/2025), de LABORATOIRES BOIRON (Italie) (jusqu'au 13/13/2025), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil) (jusqu'au 30/12/2025) Gérant de BOIRON (Allemagne) (jusqu'au 14/10/2025) Gérant de SOFABI Oncle de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 63 ans De nationalité française | CA 16/12/2015 avec effet au 01/01/2016 | 31/05/2025 | Pharmacien Responsable Directeur du Développement pharmaceutique (salarié) |  |

(1) Monsieur Pascal Houdayer a été nommé en qualité d'Administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025, pour occuper le siège vacant précédemment occupé par Madame Valérie Lorentz-Poinsot, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière. La cooptation de Monsieur Pascal Houdayer a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025.

(2) Monsieur Pascal Houdayer a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025, succédant ainsi à Monsieur Thierry Boiron.

(3) Monsieur Thierry Boiron a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025 et a mis fin à ce mandat avec effet au 31 décembre 2025.

(4) Monsieur Frédéric Riou a succédé à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, lequel a fait valoir ses droits à la retraite, à compter du 1er juin 2025, dans les fonctions de Directeur Général Délégué et de Pharmacien Responsable conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 octobre 2024.

(5) Concernant les critères d’indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au paragraphe 3.2.1.2.

Mandats (hors filiales) des membres d'un organe d'administration ou de direction échus au cours des cinq dernières années

Jean-Marc Chalot | Président de Pharmatis (jusqu'en mars 2022)
Pascal Houdayer | Directeur Général de NAOS (jusqu'en 2020), Administrateur de ARTEFACT (jusqu'en 2023), Président du Conseil d'Administration de Inula (jusqu'en décembre 2024), Président-Directeur Général de Orveon Global (jusqu'en 2024)
Anabelle Flory-Boiron | Administrateur de la Fondation EM Lyon (jusqu'en mars 2026)

Aucun autre membre d'un organe d'administration ou de direction n'a exercé de mandat au cours des cinq dernières années qui ne serait plus en cours à ce jour.

### 3.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

#### 3.2.2.1Présidence du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Madame Anabelle Flory-Boiron exerce la fonction de Présidente du Conseil d’Administration depuis le 3 juillet 2024.

La Présidente du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, en s’assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Elle veille également à ce que les Commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les Administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent, à cet effet, de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

#### 3.2.2.2Préparation des travaux du Conseil d’Administration

La Présidente du Conseil d’Administration communique à chaque Administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Social et Économique Central participe aux réunions du Conseil d’Administration et bénéficie, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle.

#### 3.2.2.3Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois au cours de l’année 2025 et a également pris une décision par voie de consultation écrite conformément à l'article L225-37 du Code de commerce et à l'article 20 des statuts de la société. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration était de 3h33 environ. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration en 2025 a été de 99%. Au cours de l’année 2025, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du Groupe et son activité, l'arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, les informations en matière de durabilité, la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, les conventions réglementées, le renouvellement de membres de Comités, la synthèse des travaux des Comités, l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

#### 3.2.2.4Règlement intérieur

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration reprend les dispositions relatives à son rôle et à sa composition, aux obligations des Administrateurs, notamment celles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, aux modalités de réunion, aux missions et à la composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, à l'évaluation de ses travaux. Lors de sa réunion du 22 mai 2025, le Conseil d'Administration a adapté son règlement intérieur, afin d'intégrer les modifications des statuts approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui s'est tenue le même jour, relatives à la faculté de participation à toutes les réunions du Conseil par télécommunication, à la possibilité d'utiliser la voie de la consultation écrite des membres du Conseil et à la possibilité pour le Conseil de modifier les statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet : www.boironfinance.fr.

#### 3.2.2.5Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale, la Présidente du Conseil d'Administration et le Directeur Général se rencontrent périodiquement.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années :

•n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,

•n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,

•n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés),

•n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

#### 3.2.2.6Organisation de la Direction Générale et coordination avec le Conseil d'Administration

La fonction de Directeur Général est exercée par Monsieur Pascal Houdayer depuis le 1er janvier 2025, date à laquelle il a succédé à Monsieur Thierry Boiron conformément à la décision du Conseil d'Administration du 11 décembre 2024.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’au Conseil d’Administration. Par ailleurs, à titre de limitations de pouvoir d'ordre interne, le Directeur Général doit obtenir l'approbation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision portant modification substantielle de la nature des activités du groupe ; pour tout changement majeur dans la stratégie actuelle du groupe, y compris toute décision d'ouvrir ou de fermer une branche d'activité ou toute décision d'opérer ou de cesser d'opérer dans un autre pays ; pour toute opération sur le capital, y compris en ce qui concerne toute augmentation de capital, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, ayant un impact sur les droits attachés aux titres de la société ou d’une société détenue par la Société, ou fusion, absorption, scission, apport partiel d'actif, ou autres opérations similaires ; pour toute acquisition, transfert, investissement, désinvestissement, vente ou apport de tous titres ou de tous actifs (y compris les activités en cours) par le groupe excédant un million d'euros ; pour augmenter, conclure ou prendre tout engagement pour tout emprunt d'un montant supérieur à un million d’euros ou pour accorder des nantissements, des hypothèques ou toute autre sûreté sur l'un de ses actifs garantissant un montant total en principal supérieur à un million d’euros ; pour toute décision d'engager, de mettre fin ou de régler un litige ou une procédure d'arbitrage lorsque la demande dépasse un million d’euros (sauf en ce qui concerne le recouvrement de créances dans le cadre de l'activité normale de l'entreprise).

Au cours de l'année 2025, il a été assisté dans sa fonction par Monsieur Thierry Boiron, Directeur Général Délégué et Monsieur Frédéric Riou, Directeur Général Délégué et Pharmacien Responsable, lequel a, le 1er juin 2025, succédé à Monsieur Jean-Christophe Bayssat qui a fait valoir ses droits à la retraite.

Les Directeurs Généraux Délégués ont à l’égard des tiers les mêmes pouvoirs que le Directeur Général et les mêmes limitations de pouvoir d'ordre interne que celles énumérées ci-dessus.

Monsieur Frédéric Riou exerce également, dans le cadre d'un contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de son mandat, à savoir celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique, conformément aux exigences du Code de la santé publique, reprises dans les statuts de la société, selon lesquelles un pharmacien doit faire partie de la Direction Générale.

Monsieur Thierry Boiron a décidé de mettre fin à son mandat de Directeur Général Délégué à effet au 31 décembre 2025, mais continue à accompagner le groupe en tant que Président de BOIRON DÉVELOPPEMENT et Administrateur de BOIRON SA.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale, la Présidente, le Directeur Général et le(s) Directeurs Général(aux) Délégué(s) se rencontrent périodiquement.

Le Directeur Général est, par ailleurs, accompagné d’un Comité de Direction composé :

•du Directeur Général Délégué/Pharmacien Responsable et Directeur des Affaires Industrielles et Pharmaceutiques, en la personne de Monsieur Frédéric Riou,

•du Secrétaire Général, en la personne de Monsieur éric Lambert,

•de la Directrice des Ressources Humaines, en la personne de Madame Juliette Baudry,

•du Directeur des Opérations, en la personne de Monsieur Patrice Varraut,

•du Directeur des Affaires Pharmaceutiques, en la personne de Monsieur Frédéric Ducher,

•de la Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales, en la personne de Madame Isabelle Chanel,

•du Directeur des Systèmes d'Information, en la personne de Monsieur Hervé Coulpier,

•du Directeur Marketing, en la personne de Monsieur Grégoire Balay,

•du Directeur Juridique, en la personne de Monsieur Julien Navarra,

•de l'Attaché de Direction Transformation, en la personne de Monsieur Quentin Hua.

### 3.2.3 Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration

#### 3.2.3.1Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé de trois membres :

•La société FIDENTIS, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun, depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant et Président du Comité d'Audit,

•Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 10 mars 2010,

•Monsieur Jean-Marc Chalot depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant.

Le mandat des membres du Comité d'Audit est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

•Monsieur Philippe Brun, représentant permanent de la société FIDENTIS (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction d'entreprises et de finance : diplômé de l'EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers, il a exercé des responsabilités de direction générale et financière au sein de différentes sociétés cotées et exerce actuellement les fonctions de membre du Directoire d'un Groupe international coté, ainsi que des mandats d'Administrateur ou de gérant de filiales du même Groupe,

•Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration,

•Monsieur Jean-Marc Chalot (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction générale d'entreprise et de maîtrise des spécificités du domaine pharmaceutique : ingénieur diplômé de l’École Centrale de Paris et Docteur en pharmacie, il a exercé pendant plus de 20 ans des responsabilités de direction générale d'entreprises dans le domaine de la santé, ainsi que des fonctions de Pharmacien Responsable.

##### 3.2.3.1.1Indépendance des membres au sein du Comité d’Audit

Conformément aux dispositions de l’article L821-67 du Code de commerce, le Comité d’Audit comprend deux membres indépendants, à savoir la société FIDENTIS dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun (Président du Comité d'Audit) et Monsieur Jean-Marc Chalot. Par ailleurs, le Comité comprend au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères figurant au point 3.2.1.2.

##### 3.2.3.1.2Missions du Comité d’Audit

Les missions du Comité d'Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Par ailleurs, une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 24 janvier 2025, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, conformément à la réforme de l’audit légal.

Le Comité d’Audit a pris connaissance des guides, parus en novembre 2018, sur la réforme de l’audit légal et sur les services autres que la certification des comptes et établis par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF.

Ses missions couvrent ainsi six domaines, détaillés ci-après :

•le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière et de l'information en matière de durabilité fournies aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il est informé des moyens organisationnels, des principes et méthodes comptables appliqués par la société et de leurs évolutions significatives. Il en est de même pour les moyens, principes et méthodes appliqués à l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d’information, directement avec les Commissaires aux comptes, avec les salariés en charge de l’établissement des comptes de BOIRON société mère et du Groupe et tout intervenant pour la certification de l'information en matière de durabilité. Le Comité d'Audit examine la situation de l’entreprise, les risques existants et apprécie notamment l’adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés,

•il est chargé de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, notamment les dispositifs de contrôle interne rendus obligatoires par les lois et règlements tels que les dispositions législatives relatives à la lutte contre la corruption et le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD). Il examine et évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l’élaboration de l’information financière et de l'information en matière de durabilité, notamment en matière d’exhaustivité, de fiabilité, d’intégrité et de régularité. Les rapports d’audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il examine et apprécie le plan d’audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d’audit interne. Le Comité d’Audit et le service d’audit interne se rencontrent au minimum deux fois par an,

•il participe au processus de sélection des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction financière du Groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l’appel d’offres. Enfin, il établit un rapport à l’attention du Conseil d’Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat. Il donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal de l'information financière ou de l'information en matière de durabilité. Le processus du dernier appel d’offres en vue du choix des Commissaires aux comptes s'est déroulé entre 2022 et 2023, dans la mesure où leur renouvellement ou nomination est intervenu lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023. Le processus d'appel d'offres en vue du choix du/des organisme(s) tiers indépendants pour la certification des informations en matière de durabilité s'est déroulé début 2024, la nomination étant intervenue lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024,

•il apprécie la qualité du contrôle légal de l'information financière et de l'information en matière de durabilité effectué par les Commissaires aux comptes et les organismes tiers indépendants. Il tient compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit suite aux éventuels contrôles réalisés auprès de nos Commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d’Administration, les Commissaires aux comptes et le Directeur Général de l’entreprise. Il permet au Conseil d’Administration de mieux percevoir la nature de l’intervention des Commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations,

•il apprécie également le degré d’indépendance des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants. À cet effet, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d’Audit, pour examen, une déclaration d’indépendance, ainsi qu’une actualisation des informations mentionnées aux articles L821-4 et L822-16 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d’Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu’à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction financière du Groupe. Les missions réalisées en 2025 par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité ne sont pas significatives (cf. paragraphe 36 de l’annexe aux comptes consolidés), car leur montant n’excède pas 15% du montant total des honoraires perçus par la société FORVIS MAZARS et la société GRANT THORNTON,

•il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions, notamment en ce qui concerne les résultats de la mission de certification des comptes, de la mission de certification de l'information en matière de durabilité.

Le Comité d’Audit réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux et propositions.

En 2025, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises lors de réunions d’une durée moyenne de sept heures, outre trois réunions ponctuelles d'une durée moyenne d'une heure et trente minutes.

Ces réunions ont été consacrées à l’examen des comptes (l'une pour les comptes annuels et l'autre pour les comptes semestriels), comprenant l'examen des informations de nature extra-financière, et à l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. À cette occasion, le Comité d’Audit participe aux réunions du comité des risques (comité ad hoc qui évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du Groupe) en présence de la Directrice Financière, du Directeur Juridique, de la Directrice des Relations Humaines et du Directeur Général Délégué/Pharmacien Responsable.

Le Comité d’Audit recueille les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels, et sur le contrôle interne du Groupe. Depuis 2025, il recueille également leurs conclusions sur les informations en matière de durabilité relative à l'exercice clos précédent.

Enfin, le Comité d’Audit réserve, au cours de chacune de ses réunions, un temps d’échange avec le Directeur Général pour évoquer les sujets opérationnels, d’organisation ou financiers du Groupe.

Ces réunions ont été également l'occasion d'aborder, avec la participation et le support des directions métiers de l’entreprise concernées, le périmètre des filiales auditées dans le cadre de la consolidation des comptes, la cartographie des risques, ainsi que la restitution des travaux du service d’audit interne.

À l’issue de ces réunions, un compte rendu est présenté à la Présidente du Conseil d’Administration et au Directeur Général.

De plus, le Président du Comité d’Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration.

En 2025, le taux de participation des membres du Comité d’audit a été de 100%.

#### 3.2.3.2Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres :

•Monsieur Jean-Marc Chalot, depuis le Conseil d’Administration du 25 mai 2023 et Président du Comité des Rémunérations depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant,

•Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 3 juillet 2024,

•Monsieur Sylvain Mossaz, depuis le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, Administrateur représentant les salariés.

Le mandat de membre du Comité des Rémunérations est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur.

Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d’Administration la politique, les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations exceptionnelles ou différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ainsi que dans une charte mise à jour et validée par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022.

En 2025, les membres du Comité des Rémunérations se sont réunis à trois reprises par visioconférence. Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations en 2025 a été de 100%. Ces réunions ont porté sur l'évolution de la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment les éléments variables non financiers, ainsi que sur les niveaux de rémunération proposés au Conseil d'Administration.

### 3.2.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit :

•en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil d'Administration (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination),

•et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

•soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante,

•soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,

•soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent que celles mentionnées au paragraphe 3.5 du présent Rapport Financier Annuel.

Convention réglementée autorisée au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

La société BOIRON DéVELOPPEMENT, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 78,98% du capital et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Administrateur, Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2024 et Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2025) exerce le mandat de Président, a conclu, le 20 octobre 2023, une convention avec BOIRON portant sur des missions d'assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie « produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023. L'intérêt de maintenir cette convention a été réexaminé par le Conseil d'Administration du 18 septembre 2025, lequel réside dans le fait que la société BOIRON DéVELOPPEMENT est la holding animatrice du Groupe BOIRON et que, dans ce cadre, BOIRON bénéficie des ressources et compétences internes de la société BOIRON DéVELOPPEMENT.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 3.3 du présent Rapport Financier Annuel.

Convention réglementée autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé

Monsieur Benjamin Boiron (Administrateur), a conclu, le 28 octobre 2025, une convention d'une durée déterminée avec BOIRON au titre de laquelle il doit accomplir son stage de fin d'étude au sein de la société, dont le sujet porte sur le développement de la stratégie médico-marketing du cannabis médical, en corrélation avec le sujet de sa thèse. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration, qui s'est prononcé par voie de consultation écrite à la demande de la Présidente du Conseil d'Administration en date du 22 octobre 2025. L'intérêt de cette convention de stage réside dans le fait que le sujet de thèse de Monsieur Benjamin Boiron, à savoir le cannabis médical, s'inscrit pleinement dans les axes stratégiques de l'entreprise.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 3.3 du présent Rapport Financier Annuel.

Contrats de service

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent Rapport Financier Annuel aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales.

Conventions conclues entre un actionnaire ou un mandataire et une société contrôlée

À la connaissance de la société, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L233-3 du Code de commerce (à l’exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales).

Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’Administration du 11 mars 2020 a arrêté une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément à l’article L22-10-12 du Code de commerce. En vertu de cette procédure, la direction juridique et l’audit interne se prononcent sur la qualification des conventions concernées. S’ils estiment que la convention concernée est une convention réglementée, ils en informent le Président du Conseil d’Administration pour mise en œuvre de la procédure légale. S’ils estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, ils portent à la connaissance des membres du Comité d’Audit un compte rendu comportant les termes essentiels de la convention et leurs conclusions. Un réexamen a lieu à chaque modification, renouvellement ou reconduction d’une convention précédemment conclue. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont également réexaminées chaque année. Il est précisé qu’à la date du présent Rapport Financier Annuel la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation fait ressortir qu’à l’exception des conventions réglementées décrites ci-dessus, l’ensemble des conventions sont des conventions libres, c’est-à-dire soit des conventions conclues avec des filiales à 100%, soit des conventions conclues avec des filiales qui remplissent les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales : d'une part, ces conventions sont analogues à celles des autres sociétés du Groupe, conformes à l’objet social de la société et conclues dans le cadre de son activité ordinaire ; d’autre part, les prix pratiqués correspondent à un prix de marché ou à un prix généralement pratiqué dans le secteur d’activité et les obligations et avantages réciproques sont équilibrés. La liste des conventions concernées pour l'exercice 2025 et les conclusions de l'examen de la direction juridique et de l'audit interne ont été transmises au Comité d'Audit en vue de l'information du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé.

Accord concernant la sélection des mandataires sociaux

Conformément aux accords conclus en octobre 2023 entre EW Healthcare Partners, via son fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC, et BOIRON DéVELOPPEMENT, le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a procédé aux nominations par voie de cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC, en qualité de membres du Conseil d’Administration de BOIRON, lesquelles ont été ratifiées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024. Sous cette réserve, à la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent Rapport Financier Annuel, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre d’un organe d’administration ou de direction aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction de la société.

## 3.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon | GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

A l'Assemblée Générale de la société BOIRON,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225‑31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225‑31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Convention soumise à l’approbation de l'Assemblée Générale

Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L.225‑40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

•Avec Monsieur Benjamin Boiron, Administrateur

Nature et objet : Convention d'une durée déterminée de 6 mois à compter du 28 octobre 2025 conclue avec Monsieur Benjamin Boiron, Administrateur, au titre de laquelle ce dernier doit accomplir son stage de fin d'étude au sein de la société. Le sujet de ce stage porte sur le développement de la stratégie médico-marketing du cannabis médical, en corrélation avec le sujet de sa thèse. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration, qui s'est prononcé par voie de consultation écrite en date du 22 octobre 2025.

Modalités :Modalités conformes à la politique RH de la société en matière de stage. Le montant de la gratification de stage est de 1 200 € brut par mois. De plus, un accès au restaurant d'entreprise ou aux titres-restaurant est prévu dans les mêmes conditions que les salariés de la société. Le montant de la gratification de stage comptabilisée et décaissée au titre de l’exercice 2025 s’est élevé à
2 603,02 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L'intérêt de cette convention de stage réside dans le fait que le sujet de thèse de Monsieur Benjamin Boiron, à savoir le cannabis médical, s'inscrit pleinement dans les axes stratégiques de l'entreprise.

Convention autorisée et conclue au cours d’un exercice antérieur et non approuvée par l'Assemblée Générale

Nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l’exercice 2023, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice 2023, qui n’a pas été approuvée par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 et qui s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

•Avec la société BOIRON DEVELOPPEMENT, actionnaire de Boiron à hauteur de 78,98% au 31 décembre 2025

Nature et objet : Cette convention porte sur des missions de conseil et d’assistance en matière financière, juridique, et stratégique pour la société Boiron. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a autorisé ce contrat pour une application à compter du
1er janvier 2023.

Modalités : La rémunération est déterminée sur la base des coûts supportés par la société BOIRON DEVELOPPEMENT en lien avec la réalisation des prestations majorés d’un mark-up de 10%.

Le montant des prestations comptabilisées au titre de l’exercice 2025 s’est élevé à 1 638 720,6 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DEVELOPPEMENT, dispose, de compétences et de ressources internes utiles à BOIRON.

Les Commissaires aux comptes

Lyon, le 22 avril 2026

FORVIS Mazars | GRANT THORNTON
Emmanuel CHARNAVEL Associé | Françoise MECHIN Associée

## 3.4Procédures de contrôle interne

BOIRON SA, est la société la plus importante du Groupe en termes de volume d’activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l’essentiel de la production des médicaments et produits distribués par le Groupe. Les procédures de contrôle interne de BOIRON SA, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales, sont présentées ci-après.

### 3.4.1Le dispositif de contrôle interne

Objectifs et limites

Les procédures de contrôle interne visent à fournir une assurance raisonnable sur :

•la conformité aux lois et aux règlements,

•l’application des instructions et orientations fixées par le Directeur Général et le Comité de Direction,

•le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes,

•la fiabilité des informations financières.

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources.

La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du Groupe.

Une charte de bonne gouvernance est mise en œuvre au sein du Groupe et est régulièrement mise à jour. Ce document est signé par tous les Directeurs de service de BOIRON SA, les Directeurs de filiale, ainsi que leur responsable administratif et financier. Il formalise les règles internes de bonne gouvernance qui permettent de :

•garantir un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques du Groupe,

•préciser les domaines et opérations réservées au Directeur Général, du Conseil d'Administration ou du CODIR de BOIRON SA vis-à-vis de l'ensemble du Groupe,

•définir les rôles et responsabilités entre BOIRON SA et les filiales du Groupe,

•de rappeler aux Directeurs de services et Directeurs de filiales leurs rôles et responsabilités pour préserver l'image et les valeurs du Groupe.

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut garantir une maîtrise totale des risques et l'atteinte des objectifs fixés par BOIRON SA. La probabilité d’atteindre ces derniers ne relève pas de sa seule volonté. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes.

•Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l’entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d’activité de l’entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

•le Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et le Secrétaire Général,

•le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les Pharmaciens Responsables Intérimaires,

•le Comité de Direction,

•les directions support et opérationnelles,

•le service d’audit interne.

Le Directeur Général, le Comité de Direction et le Conseil d’Administration, à travers le Comité d’Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne.

•Surveillance du système de contrôle interne

Le service d’audit interne examine, grâce à ses missions, l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) en France et à l’international.

Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, au Directeur Général, au Comité d’Audit et à la Présidente du Conseil d’Administration. De plus, le service d’audit interne assure, en partenariat avec le service de trésorerie Groupe et le Responsable de la Sécurité du Système d'Information (RSSI), des actions de veille et de sensibilisation au risque de fraude : fraude au Président, cybercriminalité, falsifications de données…

Le service d’audit interne s’appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le RSSI, la direction juridique, le Data Protection Officer (DPO), la direction financière et la direction des affaires pharmaceutiques.

Une charte décrit les modalités de fonctionnement du service d’audit interne. Cette charte est mise à jour régulièrement et les modifications sont approuvées par le Comité d’Audit. Sa dernière mise à jour a été effectuée en 2024.

Le service d’audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement.

La gouvernance des systèmes d’information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la présence d’un RSSI. De plus, ces risques sont couverts par la mise en place d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité des systèmes d’information. Depuis 2021, une solution de surveillance de « l’exposition au risque de cyberattaque » a été mise en place pour l’ensemble du Groupe.

Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions support et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques.

Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués pour évaluer les dispositifs de contrôle interne. BOIRON SA respecte les processus de Qualification d’Infrastructure et de Validation des Systèmes d’Information et le suivi de la mise en œuvre de ces contrôles est intégré dans un outil de pilotage.

### 3.4.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière

Objectifs

Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectif de s’assurer :

•de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales,

•de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS),

•de la maîtrise des risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l’entreprise.

La direction financière est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier. Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d’assurer le pilotage des risques de leurs domaines :

•le comité mensuel des risques clients : il analyse la situation et l’évolution des risques clients de chaque société du Groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes, et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place,

•le comité mensuel de trésorerie : il examine la situation financière des sociétés du Groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par le Directeur Général et le Secrétaire Général,

•le comité semestriel des risques : il évalue les risques susceptibles d’avoir des impacts financiers au niveau du Groupe. Ce comité évalue également les facteurs de risques en lien avec le processus de cartographie des risques. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d’Audit.

Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe

Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et du reporting Groupe sont les suivantes :

•la collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l’année précédente, du budget ou des dernières révisions budgétaires,

•le contrôle des données collectées,

•la réalisation, la validation et l'analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du Groupe.

La direction financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés.

Les documents suivants sont déployés dans le Groupe et sont régulièrement mis à jour :

•les bonnes pratiques de clôture des comptes,

•le manuel des normes comptables et financières.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination du Directeur Général et du Secrétaire Général.

Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration.

De manière plus générale, le Comité d’Audit, en lien régulier avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s’assure de la qualité et de la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 3.2.3.1.2 du
Chapitre 3.

Procédure d’évaluation des passifs sociaux

La direction financière fait appel à un actuaire indépendant pour l’évaluation de ces engagements.

Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d’évaluation.

Procédure d’élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par le Directeur Général et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration, les documents liés à l’information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par le Directeur Général et les Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de la mise en place du reporting au format European Single Electronic Format (ESEF), le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé. Cette démarche est revue et validée par les Commissaires aux comptes.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans les filiales les plus contributrices en termes de chiffre d'affaires ou les plus significatives. Les recommandations émises à l’issue de ces travaux sont examinées par la direction financière et le Comité d’Audit. Elles font l’objet, le cas échéant, de décisions d’action suivies par le service d’audit interne.

## 3.5Politique d’assurance

Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurances de « responsabilité civile » qui couvre son activité. En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales.

Les biens de l’entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens, que les pertes d’exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d’assurances visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle.

Le Groupe BOIRON dispose, en outre, d’une police responsabilité civile environnementale couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites. Cette garantie bénéficie notamment aux différents sites de production situés en France.

## 3.6Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital

Il n’existe aucune délégation de compétence ou de pouvoir, ni aucune autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter ou, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, de réduire le capital social.

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a, dans le cadre de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire, donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois, soit jusqu’au 24 mai 2025, dans la limite de 10% du capital, soit 1 754 540 actions.

Autorisation financière | Plafond | Date de l’autorisation | Durée de l’autorisation | Utilisation de l’autorisation | Date d’échéance
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce | Annulation d’actions dans la limite de 10% du capital | 25/05/2023 | 24 mois | Néant | 24/05/2025

## 3.7Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont précisés :

•la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 1.7.2,

•il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique,

•il n'existe aucun accord conclu par la société qui est modifié ou qui prend fin en cas de changement de contrôle de la société,

•à notre connaissance, les accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont les suivants :

Pactes d’actionnaires

Aucun pacte d'actionnaires relatif à la société BOIRON n'a été porté à la connaissance de la société BOIRON.

Il est également à noter que :

•il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (article 35 des statuts),

•les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires,

•le Conseil d'Administration ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoir, ni aucune autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital (à l'exception de celle visée au paragraphe 3.6), ou de rachat d’actions,

•la modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,

•il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote,

•il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions.

## 3.8Rémunération des mandataires sociaux

### 3.8.1Politique générale de rémunération

Le Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie globale.

Le Conseil d'Administration détermine, révise et met en œuvre la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement ne pourra être pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir le bon fonctionnement de la société.

En cas de projets de dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir le bon fonctionnement de la société. Dans une telle hypothèse, ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, les critères de performance retenus, le Conseil d’Administration pourrait décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant de la rémunération variable théoriquement atteint au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévue par la politique de rémunération.

Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et sur les engagements qui les concernent.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. La politique de rémunération des mandataires sociaux ne sort pas du cadre des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans sa globalité et ne donne pas droit au versement de primes lorsque celles-ci ne sont pas justifiées par leur performance.

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 21 mai 2026 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein de cette partie dans le cadre de ses seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

#### 3.8.1.1Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués contribue à l’intérêt de la société, à sa stratégie globale, ainsi qu’à la pérennité de la société dans la mesure notamment où les montants et modalités de rémunération, y compris les avantages en nature, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, qui sont fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, s’appuient sur des études externes comparatives, lesquelles font autorité en la matière et prennent en compte les pratiques du marché de sociétés et secteurs équivalents, leur expérience et leurs responsabilités.

##### 3.8.1.1.1Président du Conseil d’Administration

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration en raison du mandat concerné, sont les suivants :

Rémunération fixe : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2.

Avantages en nature : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance.

Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

##### 3.8.1.1.2Directeur Général

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :

Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe au titre de son mandat social, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d’une rémunération variable annuelle au titre de son mandat social basée sur l’atteinte d’objectifs annuels de nature financière et extra-financière fixés par le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examine chaque année l'atteinte des objectifs de nature financière et extra-financière prévus pour ladite rémunération variable annuelle.

Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société.

Rémunération variable pluriannuelle : le Directeur Général peut également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant sa motivation et sa fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition ou de souscription et s'accompagnent d'une obligation de conservation de tout ou partie des titres jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général (la quote-part des titres à conserver étant fixée par le Conseil d’Administration).

Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle peut être versée au Directeur Général dont les critères et le montant seront déterminés par le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations. De la même façon, selon les circonstances, une indemnité de bienvenue et/ou de départ peut être allouée au Directeur Général.

Avantages en nature : le Directeur Général peut bénéficier d’une voiture de fonction et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC. Il bénéficie également des régimes de prévoyance complémentaire et retraite complémentaire dans les conditions applicables aux salariés de la société.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général, qui serait également Administrateur, bénéficie aussi d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2.

Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »).

##### 3.8.1.1.3Directeurs Généraux Délégués

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat sont les suivants :

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leur mandat social, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués peuvent également bénéficier d’une rémunération variable annuelle au titre de leur mandat social basée sur l’atteinte d’objectifs annuels de nature financière et extra-financière fixés par le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examine chaque année l'atteinte des objectifs de nature financière et extra-financière prévus pour ladite rémunération variable annuelle.

Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société.

Rémunération variable pluriannuelle : les Directeurs Généraux Délégués peuvent également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition ou de souscription et s'accompagnent d'une obligation de conservation de tout ou partie des titres jusqu'à la fin de leur mandat de Directeur Général Délégué (la quote-part des titres à conserver étant fixée par le Conseil d’Administration).

Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle peut être versée aux Directeurs Généraux Délégués, dont les critères et le montant sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations. De la même façon, selon les circonstances, une indemnité de bienvenue et/ou de départ peut être allouée à un Directeur Général Délégué.

Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’une voiture de fonction et des régimes de prévoyance complémentaire et retraite complémentaire dans les conditions applicables aux salariés de la société.

Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général Délégué qui serait également Administrateur bénéficie aussi d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l'enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2.

Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »).

Il est précisé, par ailleurs, que les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir des rémunérations, avantages en nature et/ou droits liés à leurs éventuels contrats de travail, dans le cadre desquels ils exerceraient des fonctions distinctes de leurs mandats. Il est rappelé que dans pareille hypothèse ces éléments, n’étant pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce, ne sont pas soumis au vote de l'Assemblée Générale.

#### 3.8.1.2Administrateurs

La rémunération versée aux Administrateurs, y compris ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que celle versée aux membres du Comité d’Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent notamment rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs se fait à parts égales et au prorata temporis.

Les membres et Présidents des Comités du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant supplémentaire accordé peut être différent selon le Comité, étant précisé qu’il est identique pour les membres d’un même Comité. Le Président de Comité perçoit toutefois un montant supplémentaire plus élevé que celui accordé en sus aux membres du Comité.

Les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle.

La rémunération des Administrateurs est versée en janvier de l'année suivante en application de la résolution de l'Assemblée Générale votée au cours de l'exercice précédent.

L’Assemblée Générale du 22 mai 2025 a fixé dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 275 000 € pour l’exercice 2025.

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 21 mai 2026 de fixer l’enveloppe de la rémunération à allouer aux Administrateurs à un montant de 275 000 € au titre de l’exercice 2026.

Enfin, les membres du Conseil qui sont également salariés de l'entreprise, ainsi que les membres du Conseil représentant les salariés et les éventuels salariés actionnaires, en leur qualité de salariés de l’entreprise, bénéficient d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, liées à leurs contrats de travail. La rémunération variable comprend l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Par ailleurs, ils bénéficient des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite au titre de leur contrat de travail. L’ensemble de ces éléments de rémunération liés à leur contrat de travail, n’étant pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce, ne sont pas soumis au vote de l'Assemblée Générale.

#### 3.8.1.3Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société et la durée de leur(s) mandat(s)

Le tableau ci-dessous informe, le cas échéant, des contrats de travail et de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables, ainsi que la durée de leur(s) mandat(s).

Mandataires de la société | Mandat(s) exercé(s) | Fin de ou des mandats | Contrat de travail conclu avec la société | Contrat de prestations de services avec la société | Durée de préavis | Conditions de révocation ou de résiliation
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Anabelle Flory-Boiron | Présidente du Conseil d'Administration | AGO 2026 | Non | Non |  | Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence
Administrateur | AGO 2026 |  |  |  |
Pascal Houdayer | Directeur Général | Durée indéterminée | Non | Non |  | Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence
Administrateur | AGO 2026 |  |  |  |
Frédéric Riou | Directeur Général Délégué | Durée indéterminée | Oui | Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées | Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence
|  | (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Pharmacien Responsable et de Directeur des Affaires Industrielles et Pharmaceutiques) |  |  | Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence
Grégory Walter | Administrateur représentant les salariés actionnaires | AGO 2026 | Oui | Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées | Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence
|  | (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Responsable de secteur production) |  |  | Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence
Sylvain Mossaz | Administrateur représentant les salariés | 14/12/2026 | Oui | Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées | Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence
|  | (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions d'Adjoint comptabilité et consolidation) |  |  | Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence
Emmanuel Vigne | Administrateur représentant les salariés | 10/12/2027 | Oui (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions de Responsable S&OP) | Non | Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées | Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence

La durée des mandats des autres Administrateurs figure au paragraphe 3.2.1.

### 3.8.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social

•(Dix ième r ésolution d e l’Assemblée G énérale d u 2 1 mai 202 6)

Les éléments mentionnés dans le présent paragraphe sont soumis au vote de la prochaine Assemble Générale (dixième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026), étant précisé que pour les tableaux, seules les colonnes grisées sont soumises au vote (« say on pay ex post global »).

Les montants dus correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré.

#### 3.8.2.1Tableaux récapitulatifs des rémunérations et des options et actions attribuées aux personnes ayant exercé les mandats suivants au cours de l'exercice 2025 : Présidente du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l’exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l’exercice considéré.

Anabelle Flory-Boiron | Exercice 2025 | Exercice 2024
--- | --- | ---
Présidente du Conseil d'Administration (1) | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 265 593 |  | 265 593 |  | 129 716 |  | 129 716 |
Rémunération variable annuelle |  |  |  |  |  |  |  |
Rémunération variable pluriannuelle |  |  |  |  |  |  |  |
Rémunération exceptionnelle |  |  |  |  |  |  |  |
Sous-total | 265 593 |  | 265 593 |  | 129 716 |  | 129 716 |
Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration | 13 500 |  | 15 522 |  | 6 750 | (2) |  |
Avantages en nature : | 1 419 |  | 1 419 |  |  |  |  |
• relatifs aux véhicules | 1 419 |  | 1 419 |  |  |  |  |
• relatifs à l'assurance perte d'emploi |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |  |  |  |  |  |  |
TOTAL | 280 512 |  | 282 534 |  | 136 466 |  | 129 716 |
Engagements sociaux : | 1 843 |  |  |  | 622 |  |  |
• dont aide à la préparation à la retraite |  |  |  |  |  |  |  |
• dont indemnité de départ à la retraite |  |  |  |  |  |  |  |
• dont médailles du travail | 1 843 |  |  |  | 622 |  |  |

(1) Madame Anabelle Flory-Boiron exerce la fonction de Présidente du Conseil d'Administration depuis le 3 juillet 2024, date à laquelle elle a succédé à Monsieur Thierry Boiron.

(2) Il s'agit de la rémunération proratisée depuis le début de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration qui sera versée en 2025.

Pascal Houdayer Directeur Général (1) | Exercice 2025 | Exercice 2024 (du 01/01/2024 au 03/07/2024)
--- | --- | ---
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 585 086 |  | 585 086 |  | N/A
Rémunération variable annuelle | 636 505 | (2) |  |
Rémunération variable pluriannuelle |  |  |  |
Rémunération exceptionnelle |  |  |  |
Sous-total | 1 221 592 |  | 585 086 |
Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration | 13 500 |  |  |
Avantages en nature : | 19 385 |  | 19 385 |
• relatifs aux véhicules | 7 373 |  | 7 373 |
• relatifs à la retraite et prévoyance | 2 792 |  | 2 792 |
• relatifs à l’assurance perte d’emploi | 9 220 |  | 9 220 |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |  |  |
TOTAL | 1 254 476 |  | 604 471 |
Engagements sociaux : |  |  |  |
• dont aide à la préparation à la retraite |  |  |  |
• dont indemnité de départ à la retraite |  |  |  |
• dont médailles du travail |  |  |  |

(1) Monsieur Pascal Houdayer exerce la fonction de Directeur Général depuis le 1er janvier 2025, date à laquelle il a succédé à Monsieur Thierry Boiron.

(2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2025, laquelle est basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025, à savoir :

- Des critères financiers basés sur l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie. Sur ce critère le Conseil d'Administration a validé le versement de 493 560 € ;

- Des critères extra-financiers basés sur le développement durable de l'homéopathie et sur des objectifs RSE. Sur ces critères, le Conseil d'Administration a validé le versement de 142 945 €.

La rémunération variable attribuée au titre de 2025 correspond à 108,8% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2025.

Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2025 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2026 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2025 (vote ex post).

Thierry Boiron | Exercice 2025 | Exercice 2024
--- | --- | ---
Directeur Général Délégué (1) | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 275 156 |  | 275 156 | (2) | 416 312 |  | 416 312 |
Rémunération variable annuelle | 155 973 | (4) | 21 215 | (3) | 21 215 |  |  |
Rémunération variable pluriannuelle |  |  |  |  |  |  |  |
Rémunération exceptionnelle |  |  |  |  |  |  |  |
Sous-Total | 431 129 |  | 296 371 |  | 437 527 |  | 416 312 |
Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration | 13 500 |  | 13 500 |  | 13 500 |  | 13 500 |
Avantages en nature : | 6 224 |  | 6 224 |  | 4 285 |  | 4 285 |
• relatifs aux véhicules | 4 400 |  | 4 400 |  | 4 223 |  | 4 223 |
• relatifs à la retraite et prévoyance | 1 824 |  | 1 824 |  | 62 |  | 62 |
• relatifs à l’assurance perte d’emploi |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |  |  |  |  |  |  |
TOTAL | 450 853 |  | 316 094 |  | 455 312 |  | 434 097 |
Engagements sociaux : |  |  |  |  |  |  |  |
• dont aide à la préparation à la retraite |  |  |  |  |  |  |  |
• dont indemnité de départ à la retraite |  |  |  |  |  |  |  |
• dont médailles du travail |  |  |  |  |  |  |  |

(1) Monsieur Thierry Boiron a exercé la fonction de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 3 juillet 2024 et de Directeur Général du 3 juillet 2024 au 31 décembre 2024. Il a ensuite exercé la fonction de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, date à laquelle il a mis un terme à son mandat. Les informations relatives aux éléments de rémunération versés à Monsieur Thierry Boiron au titre des fonctions exercées en 2024 sont détaillées dans le Rapport Financier Annuel 2024 et ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024. Les éléments de rémunération figurant dans la colonne de l'exercice 2024 correspondent aux éléments de rémunération agrégés versés ou attribués à Monsieur Thierry Boiron au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

(2) Montant versé au cours de l’année N et attribué au titre de l’année N.

(3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 et versée en 2025 au titre de la fonction de Directeur Général exercée par Monsieur Thierry Boiron du 3 juillet 2024 au 31 décembre 2024 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025).

(4) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2025, laquelle est basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025, à savoir :

- Des critères financiers basés sur l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie. Sur ce critère le Conseil d'Administration a validé le versement de 115 746 €.

- Des critères extra-financiers basés sur le développement durable de l'homéopathie et sur des objectifs RSE. Sur ces critères, le Conseil d'Administration a validé le versement de 40 227 €.

La rémunération variable attribuée au titre de 2025 correspond à 56,7% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2025.

Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2025 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2026 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2025 (vote ex post).

Jean-Christophe Bayssat | Exercice 2025 | Exercice 2024
--- | --- | ---
Directeur Général Délégué (1) | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 12 500 | (3) | 12 500 | (3) | 30 000 | (2) | 30 000 | (2)
220 765 | (4) | 220 765 | (4) | 217 522 | (4) | 217 522 | (4)
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail | 105 047 |  | 37 437 |  | 10 876 |  | 112 707 |
Rémunération variable pluriannuelle |  |  |  |  |  |  |  |
Rémunération exceptionnelle liée au contrat de travail | 60 000 |  | 60 000 |  | 250 |  | 250 |
Sous-total | 398 313 |  | 330 702 |  | 258 648 |  | 360 480 |
Avantages en nature : | 7 690 |  | 7 690 |  | 6 261 |  | 6 261 |
• relatifs aux véhicules | 7 690 |  | 7 690 |  | 6 261 |  | 6 261 |
• relatifs à la retraite et prévoyance |  |  |  |  |  |  |  |
• relatifs à l’assurance perte d’emploi |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |  |  |  |  |  |  |
TOTAL | 406 003 |  | 338 392 |  | 264 909 |  | 366 741 |
Engagements sociaux : | 354 932 |  |  |  | 390 436 |  |  |
• dont aide à la préparation à la retraite | 56 738 |  |  |  | 150 519 |  |  |
• dont indemnité de départ à la retraite | 282 168 |  |  |  | 225 350 |  |  |
• dont médailles du travail | 16 026 |  |  |  | 14 567 |  |  |

(1) Monsieur Jean-Christophe Bayssat a exercé la fonction de Directeur Général Délégué et de Pharmacien Responsable jusqu'au 31 mai 2025, date à laquelle il fait valoir ses droits à la retraite.

(2) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social.

(3) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée jusqu'à la date de fin de son mandat de Directeur Général Délégué.

(4) Rémunération attribuée et versée au titre de son contrat de travail.

Frédéric Riou | Exercice 2025 | Exercice 2024
--- | --- | ---
Directeur Général Délégué (1) | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 17 500 | (2) | 17 500 | (2) | N/A
173 520 | (3) | 173 520 | (3)
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail | 52 714 |  | 12 382 |
Rémunération variable pluriannuelle |  |  |  |
Rémunération exceptionnelle liée au contrat de travail | 400 |  | 400 |
Sous-Total | 244 134 |  | 203 802 |
Avantages en nature : | 4 734 |  | 4 734 |
• relatifs aux véhicules | 4 734 |  | 4 734 |
• relatifs à la retraite et prévoyance |  |  |  |
• relatifs à l’assurance perte d’emploi |  |  |  |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |  |  |  |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |  |  |  |
TOTAL | 248 868 |  | 208 536 |
Engagements sociaux : | 210 973 |  |  |
• dont aide à la préparation à la retraite | 95 933 |  |  |
• dont indemnité de départ à la retraite | 88 275 |  |  |
• dont médailles du travail | 26 765 |  |  |

(1) Monsieur Frédéric Rioua exerce la fonction de Directeur Général Délégué et de Pharmacien Responsable depuis le 1er juin 2025, date à laquelle il a succédé à Monsieur Jean-Christophe Bayssat.

(2) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée à partir du début de son mandat de Directeur Général Délégué.

(3) Rémunération attribuée et versée au titre de son contrat de travail.

#### 3.8.2.2Synthèse des informations sur les rémunérations et avantages octroyés aux personnes ayant exercé les mandats suivants au cours de l'exercice 2025 : Présidente du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Dirigeants Mandataires sociaux | Contrat de travail | Versement à un régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
--- | --- | --- | --- | ---
Anabe lle Flory-B oiron | Non | Oui (2) | Non | Non
Présidente du Conseil d'Administration AGO 2026 (1) |  |  |  |
Pascal Houdayer | Non | Oui (2) | Oui | Non
Directeur Général |  |  |  |
Thierry Boiron | Non | Oui (2) | Non | Non
Directeur Général Délégué |  |  |  |
Jean-Christophe Bayssat | Oui (5) | Oui (3) | Oui (4) | Non
Directeur Général Délégué jusqu'au 31/05/2025 |  |  |  |
Frédéric Riou | Oui (5) | Oui (3) | Oui (4) | Non
Directeur Général Délégué à partir du 01/06/2025 Indéterminée (1) |  |  |  |

(1) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(2) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage de retraite spécifique.

(3) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI et de l’abondement à un PEE et à un PERCO.

(4) Montants correspondant aux Indemnités de Départ à la Retraite et à l’Accord sur la Préparation à la Retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l’instar de l’ensemble du personnel de l’entreprise par application de leur contrat de travail (cf. paragraphe 2.9.1 de l’annexe aux comptes consolidés).

(5) Le contrat de travail de Messieurs Jean-Christophe Bayssat et Frédéric Riou portent sur des fonctions distinctes de leur mandat. Ils bénéficient en vertu de leur contrat de travail d’indemnités de fin de carrière en application des articles 37 et 38 de la convention collective « Industries Pharmaceutiques » applicable à la société.

#### 3.8.2.3Tableau sur les ratios d’équité

En euros | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Performance de la société |  |  |  |  |
Résultat net (part du Groupe) | 32 642 610 | 11 335 955 | 35 826 966 | 44 673 349 | 28 555 482
Évoluti on par rapport à l'exercice précédent | 188% | -68% | -20% | 56% | 9%
Rémunération des salariés |  |  |  |  |
Rémunération moyenne (1) des salariés hors mandataires sociaux | 53 138 | 51 469 | 52 628 | 48 183 | 47 462
Évolut ion par rapport à l'exercice précédent | 3% | -2% | 9% | 2% | 2%
Rémunération médiane (1) des salariés hors mandataires sociaux | 47 036 | 45 274 | 46 186 | 41 872 | 40 833
Évolution par rapport à l'exercice précédent | 4% | -2% | 10% | 3% | 2%
Président du Conseil d'Administration |  |  |  |  |
Rémunération de Thierry Boiron (2) | N/A | 145 190 | 270 443 | 264 953 | 263 179
Rémunération d'Anabelle Flory-Boiron (2) | 282 534 | 129 716 | N/A | N/A | N/A
Évolution par rapport à l'exercice précédent | 3% | 2% | 2% | 1% | 1%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) | 5 | 5 | 5 | 5 | 6
Évolution par rapport à l'exercice précédent | 0% | 4% | -7% | -1% | -1%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) | 6 | 6 | 6 | 6 | 6
Évolutio n par rapport à l'exercice précédent | -1% | 4% | -7% | -2% | -1%
Directeur Général |  |  |  |  |
Rémunération de Valérie Lorentz-Poinsot | N/A | 549 118 | 997 324 | 1 008 132 | 862 915
Rémunération de Thierry Boiron | N/A | 288 907 | N/A | N/A | N/A
Rémunération de Pascal Houdayer | 604 471 | N/A | N/A | N/A | N/A
Évoluti on par rapport à l'exercice précédent | -28% | -16% | -1% | 17% | 9%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) | 11 | 16 | 19 | 21 | 18
Évoluti on par rapport à l'exercice précédent | -30% | -14% | -9% | 15% | 8%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) | 13 | 19 | 22 | 24 | 21
Évolution par rapport à l'exercice p récédent | -31% | -14% | -10% | 14% | 7%
Directeur Général Délégué |  |  |  |  |
Rémunération de Thierry Boiron | 316 094 | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération de Jean-Christophe Bayssat (2) | 338 392 | 366 741 | 426 781 | 364 458 | 369 286
Rémunération de Frédéric Riou (2) | 208 536 | N/A | N/A | N/A | N/A
Évolu tion par rapport à l'exercice précédent | 135% | -14% | 17% | -1% | 2%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3)(5) | 16 | 7 | 8 | 8 | 8
Évolution par rapport à l'exercice précédent | 128% | -12% | 7% | -3% | 0%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4)(5) | 18 | 8 | 9 | 9 | 9
Évolution par rapport à l'exercice précéd ent | 127% | -12% | 6% | -4% | 0%

(1) Il s’agit des rémunérations sur une base équivalent temps plein des salariés de la société qui comprennent les montants versés au titre de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. L'évolution tient donc compte de ces montants.

(2) Les éléments de rémunération présentés sont les rémunérations attribuées et versées au titre de l'exercice considéré à raison du mandat, ainsi que toute rémunération versée par l’entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, variable et avantages en nature).

(3) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant, ou des dirigeants en cas de changement de gouvernance au cours de l'exercice considéré, et la rémunération moyenne des salariés de la société.

(4) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant, ou des dirigeants en cas de changement de gouvernance au cours de l'exercice considéré, et la rémunération médiane des salariés de la société.

(5) Pour l'exercice 2025, le ratio intègre les rémunérations des trois Directeurs Généraux Délégués.

#### 3.8.2.4Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.

Mandataires sociaux non dirigeants | Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2025 | Montants versés (1) au cours de l’exercice 2025 | Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2024 | Montants versés (1) au cours de l’exercice 2024
--- | --- | --- | --- | ---
Stéphanie Chesnot |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de membre du Comité d'Audit et, depuis le 3 juillet 2024, de membre du Comité des Rémunérations. | 37 500 | 35 478 | 35 478 | 36 000
Vi rginie Heurtaut |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. | 13 500 | 13 500 | 13 500 | 21 445
Grégory Walter |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires. | 13 500 | 13 500 | 13 500 | 13 500
Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 44 670€ au 31 décembre 2025. | 52 896 | 52 788 | 51 802 | 50 821
Sylvain Mossaz |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés, ainsi que de membre du Comité des Rémunérations. | 17 500 | 17 500 | 17 500 | 17 500
Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 53 930 € au 31 décembre 2025. | 83 199 | 82 645 | 80 701 | 79 617
Jean-Marc Chalot |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que depuis le 23 mai 2024, de membre du Comité d'Audit et de Président du Comité des Rémunérations. | 39 500 | 30 773 | 30 773 | 15 911
Benjamin Boiron |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. | 13 500 | 13 500 | 13 500 | 2 663
BOIRON DÉVELOPPEMENT (représentant permanent : Laurence Boiron) |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. | 13 500 | 13 500 | 13 500 | 2 663
DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC (représentant permanent : Evis Hursever) |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. | 13 500 | 13 500 | 13 500 | 2 663
FIDENTIS (réprésentant permanent : Philippe Brun) |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration et de Président du Comité d'Audit depuis le 23 mai 2024. | 43 500 | 26 267 | 26 267 |
Emmanuel Vigne |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés depuis le 10 décembre 2024. | 13 500 | 775 | 775 |
Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 24 167 € au 31 décembre 2025. | 90 680 | 90 174 | 85 815 | 84 472
Jean-François Hénaux |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés. Monsieur Jean-François Hénaux a exercé le mandat d'Administrateur représentant les salariés jusqu'au 9 décembre 2024. Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’est élevé à 72 052 € au 31 décembre 2024. |  | 12 725 | 12 725 80 431 | 13 500 79 311
Christine Boyer-Boiron |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  | 5 311 | 5 311 | 13 500
Madame Christine Boyer-Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. |  |  |  |
Anne Borfiga |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de membre du Comité d'Audit et de Présidente du Comité des Rémunérations. |  | 15 541 | 15 541 | 42 000
Madame Anne Borfiga a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. |  |  |  |
Philippe Brun |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations. |  | 17 114 | 17 114 | 51 587
Monsieur Philippe Brun a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. |  |  |  |
Laurence Boiron |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  |  |  | 10 837
Madame Laurence Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. |  |  |  |
Jordan Guyon |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  |  |  | 10 837
Monsieur Jordan Guyon a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. |  |  |  |
Stéphane Legastelois |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  |  |  | 10 837
Monsieur Stéphane Legastelois a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. |  |  |  |
Michèle Boiron |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  |  |  | 5 363
Madame Michèle Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 25 mai 2023. |  |  |  |
Jacky Abécassis |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. |  |  |  | 5 363
Monsieur Jacky Abécassis a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 25 mai 2023. |  |  |  |
TOTAL | 445 775 | 454 591 | 527 733 | 570 391

(1) Les rémunérations au titre du mandat social attribuées au titre de l’exercice N sont versées au début de l’exercice N+1. Les rémunérations allouées au titre des mandats au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités n'excèdent pas au total l'enveloppe votée par l'Assemblée Générale annuelle.

### 3.8.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice aux personnes ayant exercé les mandats suivants : Présidente du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

•(Onzième, d ouzième, t reizième, quatorzième et quinzième résolution s d e l’A ssemblée G énérale d u 2 1 mai 2 02 6)

#### 3.8.3.1Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anabelle Flory-Boiron, Présidente du Conseil d’Administration, en raison de son mandat

•(Onzième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026)

Éléments de rémunération | Exercice 2025
--- | ---
| Montant attribués | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 265 593 | 265 593 |
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration | 13 500 | 15 522 | (2)
Valorisation comptable des avantages en nature | 1 419 | 1 419 |
• relatifs aux véhicules | 1 419 | 1 419 |
• relatifs à la retraite et prévoyance |  |  |
• relatifs à l'assurance perte emploi |  |  |
TOTAL | 280 512 | 282 534 |

(1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N.

(2) Madame Anabelle Flory-Boiron a également exercé le mandat de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 3 juillet 2024, date à laquelle elle a été nommée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration.

#### 3.8.3.2Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Houdayer, Directeur Général, en raison de son mandat

•(Douzième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026)

Éléments de rémunération | Exercice 2025
--- | ---
| Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 585 086 |  | 585 086
Rémunération variable annuelle | 636 505 | (2) |
Rémunération exceptionnelle |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration | 13 500 |  |
Valorisation comptable des avantages en nature | 19 385 |  | 19 385
• relatifs aux véhicules | 7 373 |  | 7 373
• relatifs à la retraite et prévoyance | 2 792 |  | 2 792
• relatifs à l'assurance perte emploi | 9 220 |  | 9 220
TOTAL | 1 254 476 |  | 604 471

(1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N.

(2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2025, laquelle est basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025, à savoir :

- Des critères financiers basés sur l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie. Sur ce critère le Conseil d'Administration a validé le versement de 493 560 € ;

- Des critères extra-financiers basés sur le développement durable de l'homéopathie et sur des objectifs RSE. Sur ces critères, le Conseil d'Administration a validé le versement de 142 945 €.

La rémunération variable attribuée au titre de 2025 correspond à 108,8% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2025.

Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2025 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2026 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2025 (vote ex post).

#### 3.8.3.3Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat

•(Treizième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026)

Éléments de rémunération | Exercice 2025
--- | ---
| Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 275 156 |  | 275 156 |
Rémunération variable annuelle | 155 973 | (3) | 21 215 | (2)
Rémunération exceptionnelle |  |  |  |
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration | 13 500 |  | 13 500 |
Valorisation comptable des avantages en nature : | 6 224 |  | 6 224 |
• relatifs aux véhicules | 4 400 |  | 4 400 |
• relatifs à la retraite et prévoyance | 1 824 |  | 1 824 |
• relatifs à l'assurance perte em ploi |  |  |  |
TOTAL | 450 853 |  | 316 094 |

(1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N.

(2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 et versée en 2025 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025).

(3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2025, laquelle est basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025, à savoir :

- Des critères financiers basés sur l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires, d'EBITDA et de trésorerie. Sur ce critère le Conseil d'Administration a validé le versement de 115 746 €.

- Des critères extra-financiers basés sur le développement durable de l'homéopathie et sur des objectifs RSE. Sur ces critères, le Conseil d'Administration a validé le versement de 40 227 €.

La rémunération variable attribuée au titre de 2025 correspond à 56,7% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2025.

Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2025 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2026 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2025 (vote ex post).

#### 3.8.3.4Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, jusqu'au 31 mai 2025, en raison de son mandat

•(Quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026)

Éléments de rémunération | Exercice 2025
--- | ---
| Montants attribués (1) | Montants versés (1)
Rémunération fixe (2) | 12 500 | 12 500
Rémunération variable annuelle (3) |  |
Rémunération exceptionnelle |  |
Valorisation comptable des avantages en nature (3) |  |
TOTAL | 12 500 | 12 500

(1) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée jusqu'à la date de fin du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Jean-Christophe Bayssat, date à laquelle il fait valoir ses droits à la retraite.

(2) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée jusqu'à la date de fin de son mandat de Directeur Général Délégué.

(3) La rémunération variable et les avantages en nature dont bénéficie Monsieur Jean-Christophe Bayssat sont exclusivement liés à son contrat de travail.

#### 3.8.3.5Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Riou, Directeur Général Délégué, à compter du 1er juin 2025, en raison de son mandat

•(Quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2026)

Éléments de rémunération | Exercice 2025
--- | ---
| Montants attribués (1) | Montants versés (1)
Rémunération fixe (2) | 17 500 | 17 500
Rémunération variable annuelle (3) |  |
Rémunération exceptionnelle |  |
Valorisation comptable des avantages en nature (3) |  |
TOTAL | 17 500 | 17 500

1) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée à compter du début du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Frédéric Riou, date à laquelle il a succédé à Monsieur Jean-Christophe Bayssat.

(2) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social proratisée à partir du début de son mandat de Directeur Général Délégué.

(3) La rémunération variable et les avantages en nature dont bénéficie Monsieur Frédéric Riou sont exclusivement liés à son contrat de travail.

### 3.8.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe | NÉANT
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social | NÉANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social | NÉANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social | NÉANT
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions | NÉANT
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers | NÉANT

### 3.8.5 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 29 à 33 des statuts.

4

# États financiers

## 4.1Comptes consolidés

### 4.1.1États financiers consolidés

#### 4.1.1.1Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros) | Paragraphes | 2025 | 2024
--- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 24 | 501 106 | 487 559
Autres produits de l'activité | 24 | 0 | 1
Coûts de production industrielle |  | (135 381) | (128 796)
Coûts de préparation et distribution |  | (80 545) | (80 921)
Coûts de promotion |  | (163 914) | (157 353)
Coûts de recherche |  | (5 655) | (6 307)
Coûts des affaires réglementaires |  | (9 405) | (9 517)
Coûts des fonctions support |  | (70 822) | (69 284)
Autres produits opérationnels | 28 | 10 685 | 8 633
Autres charges opérationnelles | 28 | (2 396) | (28 279)
Résultat opérationnel |  | 43 673 | 15 736
Produits de placement | 29 | 2 533 | 2 917
Charges de financement | 29 | (1 111) | (1 219)
Autres produits et charges financiers | 29 | (2 233) | (2 859)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées |  | 0 | 0
Résultat avant impôt |  | 42 863 | 14 576
Impôts sur les résultats | 30 | (10 217) | (3 241)
Résultat net consolidé |  | 32 646 | 11 334
Résultat net - part des minoritaires |  | 3 | (2)
Résultat net - part du Groupe | 31 | 32 643 | 11 336
Résultat par action (1) (en euros) | 31 | 1,88 | 0,65

(1) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

#### 4.1.1.2État du résultat global

(En milliers d'euros) | Paragraphes | 2025 | 2024
--- | --- | --- | ---
Résultat net consolidé |  | 32 646 | 11 334
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat |  | 3 225 | (5 259)
Écarts de conversion |  | (241) | (1 121)
Autres mouvements | 17 | 3 466 | (4 138)
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture |  | 0 | 0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat |  | (421) | 4 052
Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi (1) | 19 | (1 685) | 4 052
Variation de juste valeur des actifs financiers (3) |  | 1 264 | 0
Autres éléments totaux du résultat global (2) |  | 2 804 | (1 207)
Résultat global consolidé |  | 35 450 | 10 127
Résultat global - part des minoritaires |  | 3 | 2 204
Résultat global - part du groupe |  | 35 447 | 7 923

(1) En 2025 : -2 274 K€ d’écarts actuariels bruts et +589 K€ d’impôts différés.

En 2024 : +5 461 K€ d’écarts actuariels bruts et -1 408 K€ d’impôts différés.

(2) Il n’y a pas d’effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1).

(3) Variation de juste valeur des titres Avextra AG, cf. paragraphe 2.4.5.2 (variation ne générant pas d'impôt différé).

#### 4.1.1.3Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros) | Paragraphes | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | --- | ---
Actifs non courants |  | 309 293 | 295 337
Goodwill | 6 | 89 604 | 89 739
Immobilisations incorporelles | 7 | 30 286 | 29 275
Immobilisations corporelles | 8 | 131 578 | 132 654
Droits d'utilisation liés aux contrats de location | 9 | 18 879 | 10 824
Immobilisations financières | 10 | 18 563 | 16 074
Autres actifs non courants |  | 59 | 52
Impôts différés actifs | 30 | 20 324 | 16 719
Actifs courants |  | 293 516 | 280 993
Actifs destinés à être cédés | 11 | 822 | 20
Stocks et en-cours | 12 | 98 596 | 101 110
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients | 13 | 93 519 | 89 859
Créances d'impôt sur les sociétés | 14 | 1 513 | 6 071
Autres actifs courants | 14 | 19 730 | 19 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15 | 79 336 | 64 709
TOTAL ACTIF |  | 602 809 | 576 331

PASSIF (en milliers d'euros) | Paragraphes | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | --- | ---
Capitaux propres (part du groupe) |  | 392 757 | 378 145
Capital | 16 | 17 545 | 17 545
Primes |  | 79 876 | 79 876
Réserves et résultat consolidés |  | 295 335 | 280 724
Intérêts minoritaires |  | 21 | 38
Total Capitaux propres |  | 392 778 | 378 183
Passifs non courants |  | 77 953 | 86 325
Emprunts et dettes financières non courants | 17 | 3 703 | 3 547
Dettes financières locatives non courantes | 18 | 15 036 | 6 905
Engagements sociaux | 19 | 49 203 | 50 350
Provisions non courantes (1) | 20 | 8 058 | 24 248
Autres passifs non courants | 22 | 1 952 | 1 275
Impôts différés passifs |  | 0 | 0
Passifs courants |  | 132 079 | 111 823
Emprunts et dettes financières courants | 17 | 8 558 | 310
Dettes financières locatives courantes | 18 | 4 184 | 4 209
Provisions courantes | 20 | 14 441 | 7 356
Fournisseurs et comptes rattachés | 21 | 39 615 | 37 164
Dettes d'impôts sur les sociétés | 22 | 1 560 | 1 436
Autres passifs courants | 22 | 63 721 | 61 348
TOTAL PASSIF |  | 602 809 | 576 331

(1) Dont 7 317 K€ de provision pour la réorganisation en France initiée en 2024.

#### 4.1.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros) | Paragraphes | 2025 | 2024
--- | --- | --- | ---
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | 32 | 53 240 | 39 533
Résultat net (part du Groupe) |  | 32 643 | 11 336
Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location | 9 | 4 962 | 4 730
Autres amortissements et provisions (hors actifs courants) | 25 | 13 627 | 37 646
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) |  | (1 020) | 16
Produits de placement et charges de financement |  | (1 422) | (1 598)
Charge d'impôts (y compris impôts différés) |  | 10 217 | 3 241
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts | 32 | 59 006 | 55 371
Impôt versé/remboursement d'impôt | 32 | (8 925) | (6 618)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont : | 32 | 3 159 | (9 220)
Variation des stoc ks et en-cours |  | 76 | (3 407)
Variation des créances clients et comptes rattachés |  | (4 458) | (3 325)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés |  | 4 680 | (7 973)
Variation des autres créances et dettes opérationnelles |  | 2 860 | 5 484
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | 32 | (23 388) | (18 360)
Acquisitions d'immobilisations corporelles | 32 | (15 482) | (8 399)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles | 32 | (8 041) | (7 531)
Cessions d'immobilisations corporelles | 32 | 1 232 | 12
Cessions d'immobilisations incorporelles |  | 5 | 0
Acquisitions des immobilisations financières | 32 | (1 352) | (2 201)
Cessions des immobilisations financières |  | 251 | 736
Incidence des variations de périmètre - entrée |  | 0 | 0
Incidence des variations de périmètre - sortie | 32 | 0 | (977)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | 32 | (24 394) | (27 854)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 32 | (20 835) | (23 439)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |  | (20) | (6)
Augmentation et réduction de capital, primes et réserves |  | (43) | (206)
Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) |  | 0 | 0
Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) |  | 0 | 0
Émission d'emprunts | 17 | 0 | 0
Remboursement d'emprunts | 17 | 0 | (1 291)
Intérêts versés |  | (55) | (258)
Remboursement des dettes financières locatives | 18 | (4 847) | (4 720)
Intérêts liés aux dettes financières locatives |  | (1 056) | (828)
Produits de placement encaissés |  | 2 461 | 2 893
VARIATION DE TRÉSORERIE | 32 | 5 458 | (6 681)
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères |  | 953 | (997)
Trésorerie nette au 1er janvier | 32 | 64 338 | 72 016
Trésorerie nette au 31 décembre | 32 | 70 749 | 64 338

#### 4.1.1.5Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2025

Avant affectation du résultat (en milliers d'euros) | Nombre d'actions(1) | Capital | Prime d'émission | Actions auto-détenues | Réserves consolidées(2) | Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi | Écarts de conversion | Capitaux propres part du groupe | Intérêts minoritaires | Capitaux propres totaux
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
31/12/2023 | 17 362 275 | 17 545 | 79 876 | (7 391) | 324 429 | (3 146) | (17 654) | 393 661 | (2 161) | 391 500
Rachats et cessions d'actions auto-détenues | - | - | - | - | - | - | - | 0 | - | 0
Annulation d'actions auto-détenues | - | - | - | - | - | - | - | 0 | - | 0
Dividendes versés | - | - | - | - | (23 439) | - | - | (23 439) | (6) | (23 445)
Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | 0 | 0 | (23 439) | 0 | 0 | (23 439) | (6) | (23 445)
Résultat net | - | - | - | - | 11 336 | - | - | 11 336 | (2) | 11 334
Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | (6 344) | 4 052 | (1 121) | (3 413) | 2 206 | (1 207)
Résultat global | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 992 | 4 052 | (1 121) | 7 923 | 2 204 | 10 127
31/12/2024 | 17 362 275 | 17 545 | 79 876 | (7 391) | 305 983 | 906 | (18 775) | 378 145 | 38 | 378 183
Rachats et cessions d'actions auto-détenues | - | - | - | - | - | - | - | 0 | - | 0
Annulation d'actions auto-détenues | - | - | - | - | - | - | - | 0 | - | 0
Dividendes versés | - | - | - | - | (20 835) | - | - | (20 835) | (20) | (20 855)
Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | 0 | 0 | (20 835) | 0 | 0 | (20 835) | (20) | (20 855)
Résultat net | - | - | - | - | 32 643 | - | - | 32 643 | 3 | 32 646
Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 4 730 | (1 685) | (241) | 2 804 | (0) | 2 804
Résultat global | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 373 | (1 685) | (241) | 35 447 | 3 | 35 450
31/12/2025 | 17 362 275 | 17 545 | 79 876 | (7 391) | 322 520 | (779) | (19 016) | 392 757 | 21 | 392 778

(1) Nombre d’actions après élimination des actions auto-détenues.

(2) Dont 221 120 K€ d’autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON SA, au 31 décembre 2025.

### 4.1.2Annexes aux comptes consolidés

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 2 avril 2026.

Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2026.

PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE

BOIRON SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France.

Au 31 décembre 2025, BOIRON SA et ses filiales comptaient 2 637 salariés (effectif physique) en France et à l’étranger, contre 2 771 au 31 décembre 2024. L'effectif à fin 2025 n'inclut pas les 157 personnes impactées par la réorganisation initiée en 2020 et 2024 en France et accompagnées par BOIRON SA dans le cadre d'un congé de reclassement externe ou de mesures d'âge (fin 2024, elles étaient 84 personnes).

L’action BOIRON est admise aux négociations sur le marché Euronext d'Euronext Paris.

1PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE

1.1Évolution de la gouvernance du Groupe

•Le Conseil d'Administration de BOIRON SA, réuni le 11 décembre 2024 sous la présidence d’Anabelle Flory-Boiron, a nommé,
sur proposition de Thierry Boiron, Pascal Houdayer Directeur Général, à compter du 1er janvier 2025.
En tant que Directeur Général, Pascal Houdayer est directement rattaché au Conseil d'Administration de la société dont il est devenu membre à compter du 1er janvier 2025.

•Lors du Conseil d'Administration de BOIRON SA, qui s'est tenu le 19 novembre 2025 sous la présidence d’Anabelle Flory-Boiron, Thierry Boiron a informé le Conseil de sa décision de mettre fin à son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 31 décembre 2025. Thierry Boiron continuera à accompagner les Laboratoires BOIRON en tant que Président de BOIRON DÉVELOPPEMENT, fonction qu’il occupe actuellement et restera également Administrateur de BOIRON SA.

1.2Réorganisation d'une partie des activités en France

Dans le cadre du projet de réorganisation présenté le 21 novembre 2024 aux partenaires sociaux et au Conseil d'Administration, les 4 établissements et les 7 préparatoires concernés ont été fermés au cours du second semestre 2025.

Les coûts engagés sur 2025 s’élèvent à 4 881 K€ avec une reprise utilisée de la provision pour réorganisation 2024 de 4 862 K€ liées à la fermeture de ces établissements (cf. paragraphe 20).

1.3Autres évènements

•L'année 2025 a été marquée par des tensions sur le commerce mondial liées aux décisions prises par le nouveau gouvernement américain en matière de tarifs douanier. Ces décisions n’ont, à ce jour, pas eu d’impact sur l’activité, la rentabilité et la structure financière du Groupe BOIRON. Elles n’ont notamment pas conduit le Groupe à ajuster le calcul de certaines estimations, notamment les modalités de calcul des provisions sur stocks ou sur créances clients.

•Dans le contexte de la signature en février 2026 d'un nouvel accord « Moments clés de la vie » constitutif d'un avantage long terme, venant remplacer l’Accord de Préparation à la Retraite (APR), les spécificités de l'accord APR historique ont été réexaminées (cf. paragraphes 2.9.1, 19 et 28).

2MÉTHODES D’ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe BOIRON au 31 décembre 2025 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards au Board (IASB) et adoptés par l’Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne, intègre :

•les normes comptables internationales (IAS et IFRS),

•les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2025 n’ont pas d’impact significatif ou sont non applicables. Il s’agit principalement de l’amendement à IAS 21 - absence de convertibilité des devises, publié par l’UE en novembre 2024.

Il est à noter que le Groupe ne rentre pas dans le champ des dispositions fiscales liées à la transposition en France de la Directive Européenne Pilier 2 (calcul d’un impôt minimal de 15%). Pour information, le Groupe n’a pas de filiale significative dans des pays où le taux d’impôt est inférieur à 15%.

Le Groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union européenne (UE), mais dont l’application anticipée aurait été possible, pour certains, en 2025, et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2026, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne. Il s’agit principalement :

•Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2026 :

-amendements à IFRS 7 et IFRS 9 - classification et évaluation des instruments financiers, adoptés par l’IASB en mai 2024 et par l’UE en mai 2025,

-amendements à IFRS 7 et IFRS 9 sur les contrats de fourniture d’énergie renouvelables, adoptés par l’IASB en décembre 2024, et adoptés par l’UE en juin 2025,

-améliorations annuelles des normes - volume 11, amendements à IFRS 1, 7, 9, 10 et IAS 7, adopté par l’IASB en mai 2024 et adopté par l'UE en juillet 2025.

•Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2027 :

-norme IFRS 18, présentation des états financiers et informations à fournir, adopté par l'IASB en avril 2024 et adopté par l'UE en février 2026.

Le Groupe ne s‘attend pas à ce que les amendements à IFRS 7 et 9 aient un impact significatif sur ses comptes consolidés.
Le Groupe est en cours d’analyse de la norme IFRS 18.

Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2025, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.

2.1Utilisation d’estimations et hypothèses

Le Groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données en annexe. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et d’hypothèses sont :

•les tests de dépréciation sur les actifs notamment sur les goodwill (paragraphe 6),

•les estimations des compléments de prix et des dérivés afférents (paragraphe 17),

•les engagements sociaux (paragraphe 19),

•les provisions (paragraphe 20).

Ces estimations et hypothèses font l’objet de révisions et d’analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le dollar américain, le rouble et le réal brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs.

La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du Groupe aux variations de change sont traitées aux paragraphes 19 et 23.

L’analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en paragraphe 23.

Le Groupe, après avoir fait face à des augmentations du prix de certaines matières premières en 2023, a bénéficié de baisses puis de stabilité du prix de ces produits en 2024 et en 2025.

Au 31 décembre 2025, les activités du Groupe BOIRON éligibles dans le cadre de la taxonomie européenne représentent un chiffre d'affaires de 443 502 K€ soit 89% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 438 913 K€ en 2024 soit 90% du chiffre d'affaires).

À ce jour, le Groupe n’a pas identifié d’impacts significatifs liés aux risques climatiques sur les comptes, au regard de la réglementation actuelle et des engagements pris par le groupe en matière neutralité carbone et de réduction des gaz à effets de serre, tels que la modification des durées d’utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques ou encore des dépenses d’investissements significatifs.

L’entrée en vigueur de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) constitue une évolution majeure en matière de reporting extra-financier. Le Groupe est actuellement en phase d’analyse et de structuration des impacts liés à cette nouvelle réglementation.

Une intégration progressive de ces éléments dans les estimations financières est en cours d'élaboration, mais aucune décision n'a été prise, à la date de clôture de l’exercice, en relation avec les risques climatiques.

2.2Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l’existence d’un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BOIRON.

Pour information, le Groupe détient plus de 50% des droits de vote, directement ou indirectement, dans l’ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif.

L’analyse des critères définis par la norme IFRS 11 n’a pas conduit à identifier de coentreprises et d’activités conjointes, sur les exercices présentés.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle ou ne détient pas d’influence notable ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en paragraphe 3 de l’annexe.

2.3Méthodes de conversion en monnaies étrangères

2.3.1Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s’appliquent à l’ensemble des transactions en devises étrangères, qu’elles fassent l’objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en paragraphe 2.10.

2.3.2Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l’exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l’exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l’année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale (cession, liquidation, dilution…).

Les goodwill provenant de l’acquisition d’une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture.

Le Groupe n’a pas de filiales situées dans des pays hyper-inflationnistes ou dans lesquels la monnaie n'est pas convertible.

2.4Actifs non courants

2.4.1Goodwill

Le Groupe a pris l’option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements.

En application d’IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ont été calculés par différence entre le coût des regroupements d’entreprises (frais d’acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises.

Le prix d’acquisition comprend l’impact éventuel des compléments de prix, qui sont déterminés en appliquant les critères, prévus au contrat d’acquisition, aux prévisions établies. Les compléments de prix sont estimés à la date d’acquisition et pris en compte pour le calcul du goodwill. Les compléments de prix sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont constatées en résultat (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition).

Lorsque le prix d’acquisition peut être réglé en partie en actions émises par le Groupe BOIRON, l’analyse peut conduire à constater un dérivé, en fonction des caractéristiques du contrat. Le cas échéant, les variations de juste valeur sont également constatées en résultat à chaque clôture.

Les compléments de prix sont actualisés lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif serait comptabilisé dans la rubrique « Charges de financement ».

Les options de vente ou engagements réciproques d’achats et de vente portant sur des participations minoritaires qui ne transfèrent pas les droits et avantages liés aux actions sont constatés initialement pour leur juste valeur en passifs financiers par contrepartie les réserves. Les variations de juste valeur ultérieures sont constatées en résultat.

La détermination des justes valeurs des actifs et passifs acquis et des goodwill résiduels est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.

Les frais d’acquisition sont constatés en charges.

L’option pour la méthode de comptabilisation du goodwill complet ou partiel est effectuée au cas par cas, pour chaque acquisition.

2.4.2Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n’existe pas dans le Groupe d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l’exception des marques.

La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition. Il s’agit pour l’essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

•les progiciels de gestion intégrés de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans,

•les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie d'un à cinq ans.

Les brevets acquis par le Groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d’utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges.

Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu’elles ne remplissent pas les critères d’activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d’opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

•d’une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui en pratique ne répondent pas aux critères d’activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le Groupe a choisi de présenter le Crédit d’Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 2.6),

•d’autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

•frais d’analyse organique,

•frais de programmation, de tests et jeux d’essais,

•frais de documentation destinée à l’utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 :

•faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des logiciels,

•intention de les achever et de les utiliser,

•capacité à les utiliser,

•capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables,

•disponibilité de ressources techniques pour achever,

•et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS sont traités conformément à la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021. En pratique, l’analyse a conduit à activer l’essentiel de ces coûts.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d’un actif.

2.4.3Immobilisations corporelles

2.4.3.1Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants.

Le Groupe a mis en place, en France, en 2025, un contrat de location de centrale photovoltaïque dédié permettant de fournir au Groupe de l’énergie renouvelable, pour sa propre consommation et sur une durée de 20 ans. L’analyse a conduit à qualifier le contrat d’achat en substance et non d’actif liés à une obligation locative. En l’absence de dispositions dans la norme IAS 16, la fraction variable du loyer liée aux volumes produits est constatée en charges.

Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif.

Il n’existe pas d’immobilier de placement dans le Groupe.

2.4.3.2Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d’utilisation estimée par le Groupe. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d’utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

•trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique,

•huit à douze ans pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers,

•vingt à trente ans pour les constructions.

2.4.4Droits d’utilisation liés aux contrats de location et principes comptables spécifiques à la norme IFRS 16

La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple.

Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur).

En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats portant sur des actifs corporels et plus spécifiquement sur des contrats de location immobilière, et sur les contrats de location de véhicules. Pour les contrats non retraités, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

Les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées en 2025, comme en 2024.

En l’absence d’option d’achat, les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat.

Le Groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails.

À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat.

En l’absence de contrats de crédit-bail, la valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d’emprunt marginal correspond à un taux du profil de paiement.

Les contrats de location retraités ne comportent pas de composante variable significative.

La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, ni de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduit à supporter des pénalités plus que non significatives, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. De même, il n’existe pas d’incitations économiques susceptibles de conduire l’une des parties à ne pas résilier le bail.

En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes et il n’y a pas d’option d’achat et les durées retenues pour les principaux contrats de location sont les suivantes :

•contrats de location immobilière :

-en Italie : période exécutoire de six ans,

-en Espagne : période exécutoire de six ans,

-en Belgique : bail emphytéotique de trente ans,

-aux Etats-Unis : bail d'un terrain sur une durée de vingt ans.

Il n'y a pas de contrat de location immobilière en France en 2025, comme en 2024.

•contrats de location de véhicules : environ trois ans.

2.4.5Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

2.4.5.1Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Le coût amorti des actifs financiers évalués au coût amorti est en pratique proche de leur juste valeur.

Ce poste inclut pour le Groupe principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidité lié au rachat d’actions
(cf. paragraphes 2.8 et 10), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Les actifs financiers non courants s’entendent à plus d’un an.

2.4.5.2Actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat

Le groupe détient 5,44% dans le capital de la société Avextra AG, résultant de la conversion en 4 509 actions, en novembre 2023 et en mai 2025, de deux prêts convertibles en actions souscrit en mars 2023 et en mai 2024. Les variations de juste valeur des actions sont constatées en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Le niveau de juste valeur pour ces actions est le niveau 3 selon IFRS 13. Le cas échéant, les dividendes reçus seront constatés en résultat financier.

2.4.5.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Cette rubrique comprend les titres non consolidés, incluant les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation). L’ensemble des variations de juste valeur, y compris les dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Leur traitement comptable est indiqué en paragraphe 2.10. Le niveau de juste valeur pour ces actions est le niveau 2 selon IFRS 13.

2.5Suivi de la valeur des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et peuvent donner lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Concernant les immobilisations incorporelles, la mise en œuvre des tests de dépréciation n'a concerné, à ce jour, que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d’ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d’ERP en cours), font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l’information sectorielle.

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, en pratique,
à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale.

Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en paragraphe 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale).

Des tests sont effectués en paragraphe 6.2 pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

2.6Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu’il existe des opportunités d’optimisation fiscale à l’initiative du Groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

•différences temporaires passives,

•prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l’utilisation des déficits fiscaux,

•historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes…),

•et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d’abandons de créances, lorsque la décision dépend du Groupe.

Le montant des actifs d’impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en paragraphe 30.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d’impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l’incidence est significative.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d’impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

En France :

•la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés,

•le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels.

2.7Actifs courants

2.7.1Actifs destinés à être cédés et abandons d’activités

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs non courants disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires pour trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs et passifs non courants sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession.

Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

Les actifs et passifs non courant répondant à cette définition ne sont pas significatifs sur les exercices présentés.

2.7.2Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

L’ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

•la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires,

•les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.

Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d’indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs courants s’entendent à moins d’un an.

2.7.3.1Créances commerciales (créances clients), autres actifs liés aux contrats et autres passifs liés aux contrats

Les modalités de constatation du chiffre d’affaires sont présentées en paragraphe 2.11.1.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Les créances sont actualisées lorsqu’elles comportent une composante financement significative (échéance de règlement supérieure à un an). En pratique, aucune créance ne comporte une composante financement significative sur les exercices présentés.

Le risque client n’est pas significatif dans le Groupe.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties.

Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Ainsi, le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients. Les créances douteuses sont dépréciées au cas par cas.

Les autres créances sont provisionnées sur la base d’une matrice de provisionnement, qui tient compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de perte en cas de défaut.

L’analyse du risque est effectuée en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, d’une couverture ou d’une garantie.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable.

Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts marginaux d’obtention du contrat et aux coûts d’exécution des contrats.

Les passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.11.1) concernent :

•des dettes à l’égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients,

•des produits constatés d’avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d’affaires sur l’exercice.

2.7.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les parts d’OPCVM de trésorerie en euros et en devises, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants.

En cas de restrictions liées à l’utilisation de la trésorerie des filiales par le Groupe (contrôle des changes), une information est donnée en annexe.

2.8Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues

Les actions auto-détenues par le Groupe, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, quel que soit l’objectif suivi (actions dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité ; ou actions acquises hors contrat de liquidité dans le cadre d’une opération de croissance externe, en cas de paiement en actions). Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d’impôt.

2.9Passifs non courants et courants

2.9.1Engagements sociaux

Les salariés du Groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du Groupe bénéficient :

•d’avantages à court terme : congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail,

•d’avantages postérieurs à l’emploi : Indemnités de Départ à la Retraite de la convention collective, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires,

•d’autres avantages à long terme : Accord interne de Préparation à la Retraite, médailles du travail, gratifications et prépension.

Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2Avantages postérieurs à l’emploi

2.9.1.2.1Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu’elles sont dues.

2.9.1.2.2Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l’emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l’accord d’entreprise.

L’estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Lorsque l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répond à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite), l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation pour le calcul des Indemnités de Départ à la Retraite des sociétés françaises.

Les calculs des engagements intègrent principalement les hypothèses actuarielles suivantes :

•une hypothèse de date de versement de la prestation,

•un taux d’actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements,

•des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en paragraphe 19.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à une variation du taux d’actualisation.

Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de l’engagement global de la période antérieure.

Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l’essentiel et présentés au bilan en net de l’engagement.

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l’engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l’obligation liés à l’expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d’impôt.

Coût des services passés et liquidation de régime

Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l’évènement, depuis l’application de la norme IAS 19 révisée.

Les réductions des engagements sociaux induites par la réorganisation en France, initiée en 2024, sont constatées en autres produits opérationnels, dans la même rubrique que les coûts de réorganisation. L'impact en 2025 n'est pas significatif.

Avantages postérieurs à l’emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent BOIRON SA, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

L'Accord de Préparation à la Retraite était traité comme un avantage postérieur à l’emploi en 2024.

L’analyse effectuée en 2025 a conduit à les traiter, à fin 2025, comme des avantages à long terme (cf. paragraphe 2.9.1.3).

Avantages postérieurs à l’emploi de BOIRON Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d’une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants, sans prendre en compte d’hypothèses actuarielles. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle est constatée en charges de personnel.

2.9.1.3Autres avantages à long terme

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne, la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges ainsi que les accords de préparation à la retraite depuis 2025.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan.

Le Groupe n’externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation. Aucun changement de régime n’est intervenu en 2025.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

•le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l’activité vers la retraite sans diminution de salaire,

•les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON SA, et quittent les effectifs, dans le cadre d’un départ ou d’une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d’ancienneté à la date de départ administrative à la retraite,

•les salariés bénéficiaires ont la possibilité d’intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l’âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date,

•le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d’ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d’ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées,

•cette réduction du temps de travail s’applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l’entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite,

•des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Dans l’éventualité où la sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Le résultat opérationnel reflète le changement d'hypothèses relatives à l’Accord de Préparation à la Retraite (APR). Dans le contexte de la signature en février 2026 d'un nouvel accord « Moments clés de la vie » constitutif d'un avantage long terme, venant remplacer l'APR, les spécificités de l'accord APR historique ont été réexaminées. Il a semblé plus adapté de le qualifier d'avantage long terme et ainsi de constater, au 31 décembre 2025, les écarts actuariels en autres produits opérationnels pour 6 739 K€
(cf. paragraphes 1.3 et 28).

Les réductions des engagements sociaux induites par la réorganisation en France, initiée en 2024, sont constatées en autres produits opérationnels, dans la même rubrique que les coûts de réorganisation. L’impact n’est pas significatif en 2025.

2.9.2Emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives)

Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d’un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés, ainsi que les dettes financières relatives aux obligations de rachat de titres auprès des minoritaires au capital de BOIRON Asia (cf. paragraphe 17).

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

•la part à moins d’un an des emprunts et autres financements,

•les découverts bancaires,

•et également la dette financière liée au contrat de location de la centrale photovoltaïque, traité comme un achat en substance (cf. paragraphe 2.4.3.1).

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

2.9.3Dettes financières locatives

Les principes et méthodes comptables des dettes financières locatives liés à la norme IFRS 16 sont traités en paragraphe 2.4.4.

2.9.4Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

•les provisions pour réorganisations,

•les provisions pour retours de marchandises,

•les provisions pour litiges sociaux et autres litiges commerciaux,

•les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les procédures à risque.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avec un délai d’achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de l’actualisation est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en paragraphe 34.

2.9.5Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d’un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d’un an des autres passifs.

2.10Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…).

2.10.1Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti concernent essentiellement les actifs financiers non courants (cf. paragraphe 2.4.5.1) et les actifs financiers courants, tels que les créances clients (cf. paragraphe 13), les autres créances hors fiscales et sociales et les comptes de régularisation (cf. paragraphe 14).

Comme indiqué ci-avant, il n’existe pas d’actifs financiers comportant une composante financement significative.

2.10.2Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

Les seuls actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont les titres détenus dans la société Avextra AG (cf. paragraphe 2.4.5.2).

2.10.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Les actifs financiers non courants sont des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs (cf. paragraphes 2.4.5.2 et 2.4.5.3). L’analyse a conduit à considérer que l’évaluation, des actifs financiers autres que les titres non consolidés, au coût constituait la meilleure estimation de la juste valeur.

Les actifs financiers courants concernent essentiellement des valeurs mobilières de placement (cf. paragraphe 15).

2.10.4Passifs financiers évalués au coût amorti

Ces passifs couvrent essentiellement :

•les emprunts et dettes financières, évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. paragraphe 17),

•les dettes fournisseurs qui ne présentent pas de composante financement.

Pour information, les seuls passifs financiers comportant une composante financement significative concernent les avantages postérieurs à l’emploi (cf. paragraphe 19).

2.10.5Reclassement d’actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés

Aucun reclassement n’a été effectué sur les exercices présentés à l'exception des obligations de rachat de titres auprès des minoritaires au capital de BOIRON Asia (cf. paragraphe 17).

2.10.6Instruments dérivés et catégories de juste valeur

•Instruments dérivés liés aux opérations de couvertures commerciales

Le Groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant…).

Les instruments de couverture sont mis en place pour une durée maximale de douze mois.

En pratique, les instruments de couverture correspondent à des produits simples (principalement ventes à terme) et correspondent principalement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie.

Les variations de juste valeur des contrats de couverture de juste valeur sont constatées en résultat.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables tels que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d’informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les impacts couverture de change d’opérations commerciales sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels, la partie non efficace étant non significative sur les exercices présentés. Les impacts couverture de change d’opérations financières (principalement des prêts) sont comptabilisés en autres produits et charges financiers.

•Catégories de juste valeur des actifs et passifs financiers

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

-niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs,

-niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix),

-niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en paragraphe 23 de l’annexe.

•Instruments dérivés liés aux opérations de croissance externe

Lorsque l’analyse du contrat d’acquisition conduit à constater un instrument dérivé, une estimation de la juste valeur du dérivé est effectuée à la date d’acquisition. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé sont constatées en résultat. Il n’existe aucun instrument dérivé rentrant dans cette catégorie sur les exercices présentés.

2.11Compte de résultat

Le Groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l’option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1Produits de l’activité

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives :

•identification du contrat,

•identification des différentes obligations de performance, c’est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur,

•détermination du prix global du contrat,

•allocation du prix global à chaque obligation de performance,

•comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite.

L’activité du Groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques (plus de 90% du chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires est constaté à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison. Les revenus sont ainsi constatés à la livraison, il n’existe pas de chiffre d’affaires lié à la vente de produits constaté à l’avancement.

Le Groupe intervient uniquement en tant que principal. Les contrats clients ne comportent pas d’obligations de performances distinctes significatives. Les règles de comptabilisation des revenus de l’activité ne reposent pas sur des estimations.

Les garanties sont considérées comme une obligation de prestation non distincte, et font l’objet d’une provision, le cas échéant, constatée selon la norme IAS 37 (cf. paragraphe 2.9.4).

L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 15 a conduit à présenter les contreparties versées aux clients, en diminution du chiffre d’affaires. En effet, les sommes versées aux clients ne sont pas la contrepartie de services identifiés et distincts.

Conformément à la norme IFRS 15, les produits de l’activité sont enregistrés nets de :

•rabais, remises, ristournes,

•avoirs,

•escomptes,

•contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix,

•variations des provisions pour retours exceptionnels.

Le chiffre d’affaires lié à des prestations de services est non significatif (0,3% du chiffre d’affaires). Il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des services.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l’impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace.

2.11.2Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est l'indicateur de performance utilisé par le Groupe. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :

•du coût de l’endettement financier net,

•des autres produits et charges financiers,

•de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,

•du résultat des activités destinées à être cédées,

•des impôts sur le résultat.

Il intègre également les autres produits et charges opérationnels qui comprennent :

•d’une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :

-les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés,

-les provisions, les dépréciations d’actifs courants et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (réorganisation, fermeture d’établissements et de filiales…),

-les dépréciations des goodwill.

•d’autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d’Impôt Recherche.

2.11.3Produits de placement, charges de financement et autres produits et charges financiers

Les produits de placement comprennent les produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les charges de financement comprennent les charges d’intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l’endettement financier brut intégrant les frais financiers, les intérêts liés aux dettes financières locatives, les frais d’émission) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts).

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

•de l’effet de l’actualisation des actifs et passifs (hors dettes financières locatives), principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé,

•des frais payés aux banques sur les opérations financières,

•des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession),

•du résultat de change sur les transactions financières, comprenant les comptes courants non éliminés en consolidation,

•du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions financières (qualifiés ou non de contrats de couverture), lorsque l’impact est significatif.

2.11.4Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instrument dilutif, ni d’activités qualifiées d’abandonnées au sens de la norme IFRS 5.

2.12Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le Groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, à l’exception des augmentations et diminutions des droits d’utilisation liés aux contrats de location non considérés comme des flux de trésorerie selon la norme. L’incidence des variations de périmètre de l’exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d’immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie et les remboursements des dettes financières locatives (les augmentations des dettes ne sont pas considérées comme des flux de trésorerie, par application de la norme). Le Groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés (y compris les intérêts liés aux dettes financières locatives) et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.13Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans le paragraphe 5 de l’annexe. Le niveau d’information sectorielle retenu par le Groupe est la zone géographique, sans changement par rapport aux années précédentes. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d’analyse. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du Groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité.

L’analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

•France : métropole française et DOM-TOM,

•Europe : tous pays européens exclusion faite de la France,

•Amérique du Nord : États-Unis et Canada exclusivement,

•Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d’aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d’affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes.

3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du Groupe BOIRON, classées par date de création ou date d’entrée dans le Groupe :

Pays | Dénomination sociale | % d'intérêt au | % d'intérêt au | % de contrôle au | % de contrôle au
--- | --- | --- | --- | --- | ---
|  | 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2025 | 31/12/2024
Belgique | UNDA | 99,98% | 99,98% | 99,98% | 99,98%
Italie | LABORATOIRES BOIRON | 99,91% | 99,91% | 99,97% | 99,97%
États-Unis | BOIRON USA (1) | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
États-Unis | BOIRON | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Espagne | BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA | 99,99% | 99,99% | 100,00% | 100,00%
Canada | BOIRON CANADA | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
France (Martinique) | BOIRON CARAIBES | 99,04% | 99,04% | 99,04% | 99,04%
Rép. Tchèque | BOIRON CZ | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Slovaquie | BOIRON SK | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Pologne | BOIRON SP | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Roumanie | BOIRON RO | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Tunisie | BOIRON TN | 99,90% | 99,90% | 100,00% | 100,00%
Hongrie | BOIRON HUNGARIA | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Russie | BOIRON | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Brésil | BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS | 100,00% | 99,99% | 100,00% | 100,00%
France | LES EDITIONS SIMILIA (2) | 97,59% | 97,58% | 97,59% | 97,59%
Suisse | BOIRON | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
France (La Réunion) | BOIRON OCEAN INDIEN | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Bulgarie | BOIRON BG | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Portugal | BOIRON | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Belgique | BOIRON | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Inde | BOIRON LABORATORIES | 99,99% | 99,99% | 99,99% | 99,99%
Colombie | BOIRON S.A.S. | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Hong-Kong | BOIRON ASIA LIMITED | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%
Chine | BOIRON (HANGZHOU) TRADING, Co., Ltd (3) | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00%

(1) Société holding.

(2) Société dont l’objet principal est l’édition.
(3) Détention à 100% par BOIRON ASIA LIMITED.

Pour information, le contexte et les sanctions en Russie liés à la guerre en Ukraine n’ont pas entrainé de perte de contrôle de notre filiale BOIRON en Russie.

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l’exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l’établissement des comptes annuels consolidés, faisant l’objet d’un audit contractuel. Pour rappel, BOIRON a décidé de fermer sa filiale en Inde, actuellement en procédure de liquidation, qui sortira ainsi du périmètre de consolidation courant 2026.

Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du Groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. paragraphe 10).

Suivi des engagements de rachats et options de vente portant sur les actions détenues par les minoritaires :

Le 14 juin 2024, BOIRON SA a conclu un accord avec la société SAGAD pour la cession intégrale de sa participation dans la société ABBI, l'engagement de rachat des 30% du capital social d'ABBI au 30 juin 2025 s'est donc éteint avec cette cession.

Le 3 septembre 2024, BOIRON SA, BOIRON Asia et la société de droit hong-kongais HK Calendula Management ont conclu un pacte d’actionnaires. Ce pacte d'actionnaires prévoit une option de vente pour HK Calendula Management avec une obligation de rachat par BOIRON SA des titres BOIRON Asia détenus par HK Calendula Management, à horizon 2030. Une dette sociale de 703 K€ a donc été constatée, à la juste valeur par le résultat, dans les comptes 2025 de BOIRON SA
(cf. paragraphe 17).

4 Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères :

Taux de conversion | Taux moyen 2025 | Taux moyen 2024 | Taux de clôture 2025 | Taux de clôture 2024
--- | --- | --- | --- | ---
Couronne tchèque | 24,692 | 25,119 | 24,237 | 25,185
Dollar américain | 1,129 | 1,082 | 1,175 | 1,039
Dollar canadien | 1,578 | 1,482 | 1,609 | 1,495
Dollar de Hong-Kong | 8,805 | 8,443 | 9,146 | 8,069
Leu roumain | 5,042 | 4,975 | 5,097 | 4,974
Real brésilien | 6,306 | 5,827 | 6,436 | 6,425
Rouble russe | 94,746 | 100,858 | 93,968 | 113,864
Zloty polonais | 4,239 | 4,306 | 4,221 | 4,275

Les écarts de conversion de -221 K€, constatés dans les autres éléments du résultat global, résultent principalement de l’évolution du rouble russe et du dollar américain en 2025.

5 Information sectorielle

Le tableau ci-après présente les données 2025 :

Données relatives au compte de résultat | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
CHIFFRE D'AFFAIRES externe | 217 897 | 120 252 | 138 069 | 24 888 |  | 501 106
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs | 126 534 | 713 | 125 | 2 354 | (129 727) | 0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL | 344 431 | 120 965 | 138 194 | 27 242 | (129 727) | 501 106
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 34 719 | 7 217 | 5 507 | (825) | (2 945) | 43 673
dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants | (27 2 05) | (2153) | (951) | (550) | 0 | (30859)
dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux | 10 6 59 | (212) | 523 | 125 | 0 | 11 096
Produits de placement et charges de financement | 1 979 | 720 | (625) | (715) | 62 | 1 422
Impôts sur les résultats | (7 874) | (1 993) | (1 247) | 137 | 761 | (10 217)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) | 26 733 | 5 941 | 3 633 | (1 481) | (2 184) | 32 643

Données relatives au bilan | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Total Bilan | 576 381 | 104 878 | 128 200 | 20 614 | (227 263) | 602 809
Goodwill | 85 316 | 2 825 | 1 463 | 0 |  | 89 604
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes | 139 568 | 4 202 | 17 376 | 717 | 0 | 161 864
Impôts différés actifs | 14 759 | 1 899 | 2 694 | 972 |  | 20 324
Besoin en Fonds de Roulement | 54 049 | 35 776 | 47 836 | 6 049 | (33 573) | 110 137

Données relatives au tableau des flux de trésorerie | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Investissements corporels et incorporels | 14 682 | 618 | 8 159 | 64 | 0 | 23 523
Variation des dettes financières locatives | (2 254) | (2 251) | (95) | (248) |  | (4 847)

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs.

Les données 2024 sont présentées ci-dessous :

Données relatives au compte de résultat | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
CHIFFRE D'AFFAIRES externe | 218 452 | 123 227 | 126 235 | 19 645 |  | 487 559
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs | 122 343 | 648 | 212 | 2 328 | (125 531) | 0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL | 340 795 | 123 875 | 126 447 | 21 973 | (125 531) | 487 559
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 14 066 | 7 207 | (491) | (906) | (4 139) | 15 736
dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants | (27082) | (1 831) | (883) | (429) | 0 | (30 225)
dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux | (8510) | 1982 | (1166) | 74 | 0 | (7 619)
Produits de placement et charges de financement | 1 669 | 698 | (209) | (599) | 139 | 1 698
Impôts sur les résultats | (2 254) | (1 793) | 253 | (517) | 1 069 | (3 241)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) | 10 792 | 6 159 | (450) | (2 095) | (3 070) | 11 336

Données relatives au bilan | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Total Bilan | 563 724 | 101 219 | 124 585 | 17 442 | (230 640) | 576 330
Goodwill | 85 316 | 2 825 | 1 598 | 0 |  | 89 739
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes | 145 000 | 4 372 | 11 570 | 987 | 0 | 161 929
Impôts différés actifs | 11 817 | 1 887 | 2 953 | 62 |  | 16 718
Besoin en Fonds de Roulement | 63 158 | 30 772 | 45 882 | 6 571 | (33 956) | 112 427

Données relatives au tableau des flux de trésorerie | France | Europe (hors France) | Amérique du Nord | Autres pays | Éliminations (1) | 2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Investissements corporels et incorporels | 13 724 | 562 | 1 027 | 617 | 0 | 15 930
Variation des dettes financières locatives | (3 076) | (1 424) | (55) | (164) |  | (4 720)

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs.

Le chiffre d’affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, se présente comme suit :

Données relatives au chiffre d'affaires | 2025 | 2024
--- | --- | ---
France | 207 489 | 207 940
Europe (hors France) | 124 433 | 126 396
Amérique du Nord | 138 069 | 126 235
Autres pays | 31 116 | 26 988
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 501 106 | 487 559

La ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits est donnée en paragraphe 24.

La structure de la clientèle du Groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices présentés.

Le chiffre d'affaires réalisé aux États-Unis représente environ 90% du chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord tout comme en 2024.

6GOODWILL

6.1Données chiffrées

Goodwill | 31/12/2024 | Augmentations/(Diminutions) | Écarts de conversion | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | ---
BOIRON SA (1) | 84 653 |  |  | 84 653
LES ÉDITIONS SIMILIA | 663 |  |  | 663
Total « France » (2) | 85 316 | 0 | 0 | 85 316
Italie | 2 242 |  |  | 2 242
Espagne | 583 |  |  | 583
Suisse | 55 |  |  | 55
Total « Europe (hors France) » | 2 880 | 0 | 0 | 2 880
Canada | 226 |  | 6 | 232
États-Unis | 1 372 |  | (141) | 1 231
Total « Amérique du Nord » | 1 599 | 0 | (135) | 1 463
Total « Autres pays » | 0 | 0 | 0 | 0
TOTAL GOODWILL BRUTS | 89 794 | 0 | (135) | 89 659
Dépréciation Suisse | (55) |  |  | (55)
TOTAL GOODWILL NETS | 89 739 | 0 | (135) | 89 604

(1) Le goodwill de BOIRON SA provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 827 K€).

(2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

Les variations des goodwill bruts sur 2025 sont liées aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ».

6.2Tests de dépréciation

Comme indiqué en paragraphe 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d’utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants :

•les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe et validés par la Direction,

•les taux de croissance retenus sur l’horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés,

•les free cash-flows ne tiennent pas compte des flux liés au résultat financier,

•les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes,

•le taux d’actualisation retenu pour la France (95% des goodwill nets) s’élève à 9,8% en 2025, contre 9,6% en 2024. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9,7% et 14,4% en 2025 (entre 9% et 13,8% en 2024),

•la valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini d’un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l’horizon explicite, sur la base du taux d’actualisation retenu pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini tenant compte de critères liés à l’UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s’élève à 2,0% comme en 2024, et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 1,5% et 2,5% en 2025 comme en 2024,

•la progression du chiffre d’affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l’organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Le Groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs à une variation considérée comme envisageable :

•du taux d’actualisation (plus ou moins 0,5 point),

•du taux de croissance à l’infini (plus ou moins 0,5 point),

•du taux de résultat opérationnel (plus ou moins 0,5 point).

La prise en compte des enjeux climatiques et du prix des matières premières (cf. paragraphe 2.1) n’a pas eu d’incidence significative sur les exercices présentés, notamment au niveau du calcul d’actualisation et de la valeur terminale.

Le Groupe n’a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. Il n’existe pas de goodwill rattaché à la filiale russe et l’analyse n’a pas conduit à identifier de risques de dépréciations sur les actifs et les passifs de la filiale (la valeur nette comptable des actifs non courants de la filiale russe est non significative).

7 immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles | 31/12/2024 | Augmentations | Cessions et mises au rebut | Impacts des tests de dépréciation | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Acquisitions | Amortissements annuels
Marques | 1 369 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 369
Logiciels | 123 620 | 2 452 | 0 | (83) | 0 | 4 199 | 130 186
Licences et droits de propriété | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22
Brevets et formules | 2 395 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 395
Actifs incorporels en cours de développement | 9 622 | 7 184 | 0 | 0 | 0 | (4 562) | 12 244
Autres immobilisations incorporelles | 2 241 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 246
MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 139 269 | 9 640 | 0 | (83) | 0 | (363) | 148 463
Marques | (1 024) | 0 | 0 | 0 |  | 0 | (1 024)
Logiciels | (104 333) | 0 | (8 361) | 83 |  | 99 | (112 513)
Licences et droits de propriété | (19) | 0 | (1) | 0 |  | 0 | (20)
Brevets et formules | (2 395) | 0 | 0 | 0 |  | 0 | (2 396)
Autres immobilisations incorporelles | (2 222) | 0 | (2) | 0 |  | 0 | (2 225)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (109 995) | 0 | (8 365) | 83 | 0 | 98 | (118 178)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES | 29 275 | 9 640 | (8 365) | 0 | 0 | (265) | 30 286

Les actifs incorporels en cours de développement sont essentiellement liés à des projets informatiques en cours non encore mis en service. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2025 (cf. colonne « Écarts de conversion et autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l’essentiel entre 2026 et 2028. Les travaux correspondent principalement à des développements effectués sur des logiciels utilisés en interne.

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2025 n’a pas conduit à constater de dépréciation d’immobilisations incorporelles.

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l’objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025.

Aucune immobilisation incorporelle n’a été reclassée en 2025, comme en 2024, dans les actifs destinés à être cédés.

La variation des immobilisations incorporelles en 2024 était la suivante :

Immobilisations incorporelles | 31/12/2023 | Augmentations | Cessions et mises au rebut | Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Acquisitions | Amortissements annuels
MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 133 852 | 7 231 | 0 | (160) | 0 | (1 653) | 139 269
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (103 721) | 0 | (7 965) | 160 | 0 | 1 530 | (109 995)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES | 30 132 | 7 231 | (7 965) | 0 | 0 | (123) | 29 275

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges, comme indiqué en paragraphe 27.

8IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles | 31/12/2024 | Augmentations | Cessions et mises au rebut | Impacts des tests de dépréciation | Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Acquisitions | Amortissements annuels
Terrains et agencements | 45 932 | 283 |  | (415) |  | (1 264) | (140) | 44 396
Constructions | 211 075 | 5 665 |  | (1 028) |  | (1 850) | (1 223) | 212 640
Matériel et outillages | 156 655 | 2 677 |  | (830) |  |  | 280 | 158 782
Actifs corporels en cours | 9 319 | 9 895 |  | (40) |  |  | (1 523) | 17 651
Autres immobilisations | 29 658 | 725 |  | (920) |  |  | (60) | 29 402
MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 452 639 | 19 245 | 0 | (3 233) | 0 | (3 114) | (2 665) | 462 872
Terrains et agencements | (23 548) |  | (1 503) | 263 |  | 598 | 0 | (24 190)
Constructions | (150 207) |  | (7 736) | 994 | 0 | 1 714 | 784 | (154 451)
Matériel et outillages | (120 369) |  | (7 055) | 792 | 13 |  | 27 | (126 591)
Autres immobilisations | (25 861) |  | (1 278) | 839 | 0 |  | 238 | (26 061)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (319 985) | 0 | (17 571) | 2 888 | 13 | 2 312 | 1 049 | (331 294)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES | 132 654 | 19 245 | (17 571) | (345) | 13 | (802) | (1 616) | 131 578

Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à la construction d'un entrepôt aux États-Unis et à du matériel industriel et des travaux de réfection et de réaménagement sur les différents sites de production en France. Les acquisitions se composent aussi du contrat de location de la centrale photovoltaïque, traité comme un achat en substance (cf. paragraphe 2.4.3.1), pour 3 797 K€.

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2025 n'a pas conduit à constater de dépréciations d’immobilisations corporelles.

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l’objet au 31 décembre 2025 ni au 31 décembre 2024 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

La variation des immobilisations corporelles en 2024 était la suivante :

Immobilisations corporelles | 31/12/2023 | Augmentations | Cessions et mises au rebut | Impacts des tests de dépréciation | Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Acquisitions | Amortissements annuels
Terrains et agencements | 45 422 | 13 |  |  |  |  | 497 | 45 932
Constructions | 209 467 | 1 577 |  | (14) |  |  | 44 | 211 075
Matériel et outillages | 153 269 | 1 748 |  | (271) |  |  | 1 909 | 156 655
Actifs corporels en cours | 7 670 | 4 683 |  | (582) |  |  | (2 452) | 9 319
Autres immobilisations | 29 338 | 836 |  | (385) |  |  | (132) | 29 658
MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 445 167 | 8 857 | 0 | (1 251) | 0 | 0 | (134) | 452 639
Terrains et agencements | (22 052) |  | (1 496) |  |  |  | 0 | (23 548)
Constructions | (142 081) |  | (7 866) | 13 |  |  | (272) | (150 207)
Matériel et outillages | (113 452) |  | (7 179) | 243 |  |  | 20 | (120 369)
Autres immobilisations | (25 629) |  | (1 355) | 385 | 366 |  | 372 | (25 861)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (303 214) | 0 | (17 897) | 641 | 366 | 0 | 119 | (319 985)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES | 141 953 | 8 857 | (17 897) | (611) | 366 | 0 | (14) | 132 654

9DROITS D’UTILISATION LIÉS AUX CONTRATS DE LOCATION

Droits d'utilisation liés aux contrats de location | 31/12/2024 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Nouveaux contrats | Amortissements
Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière | 10 570 | 11 663 |  | (4 433) | (24) | 17 776
Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière | (4 947) |  | (1 955) | 3 367 | (259) | (3 794)
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE | 5 623 | 11 663 | (1 955) | (1 066) | (284) | 13 982
Droits d'utilisation bruts liés aux autres contrats de location | 12 445 | 2 702 |  | (1 979) |  | 13 167
Amortissements des droits d'utilisation liés aux autres contrats de location | (7 243) |  | (3 007) | 1 979 |  | (8 270)
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX AUTRES CONTRATS DE LOCATION | 5 202 | 2 702 | (3 007) | 0 | 0 | 4 897
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION | 10 824 | 14 366 | (4 962) | (1 066) | (284) | 18 879

Les actifs liés aux droits d’utilisation concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules.

Les nouveaux contrats conclus en 2025 concernent notamment le bail de location du terrain aux États-Unis pour 9 985 K€.

La mise en œuvre de tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation significative.

La colonne « Écarts de conversion et autres mouvements » comprend principalement la fin de bail au 31 décembre 2025 des locaux en Italie.

Au 31 décembre 2024, les impacts étaient les suivants :

Droits d'utilisation liés aux contrats de location | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
| Nouveaux contrats | Amortissements
Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière | 9 811 | 2 481 |  | (1 442) | (281) | 10 570
Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière | (4 654) |  | (1 741) | 1 348 | 100 | (4 947)
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE | 5 157 | 2 481 | (1 741) | (93) | (181) | 5 623
Droits d'utilisation bruts liés aux autres contrats de location | 10 832 | 3 635 |  | (2 022) |  | 12 445
Amortissements des droits d'utilisation liés aux autres contrats de location | (6 277) |  | (2 988) | 2 022 |  | (7 243)
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX AUTRES CONTRATS DE LOCATION | 4 555 | 3 635 | (2 988) | 0 | 0 | 5 202
TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION | 9 712 | 6 116 | (4 730) | (93) | (181) | 10 824

10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Immobilisations financières | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
| Valeur brute | Variation de juste valeur | Valeur nette | Valeur brute | Variation de juste valeur | Valeur nette
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 10 767 | (1 342) | 9 425 | 9 449 | (1 412) | 8 037
Titres non consolidés (1) | 10 767 | (1 342) | 9 425 | 9 449 | (1 412) | 8 037
Actifs financiers valorisés au coût amorti | 613 | (179) | 434 | 1 674 | (177) | 1 497
Prêts (2) | 196 | (179) | 17 | 1 261 | (177) | 1 084
Cautionnements et autres créances (3) | 416 |  | 416 | 412 |  | 412
Autres immobilisations financières | 1 |  | 1 | 1 |  | 1
Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global | 6 133 | 2 571 | 8 704 | 5 233 | 1 307 | 6 540
Titres non consolidés (4) | 6 133 | 2 571 | 8 704 | 5 233 | 1 307 | 6 540
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 17 513 | 1 050 | 18 563 | 16 355 | (281) | 16 074

(1) 1 416 K€ de titres du CEDH et 208 K€ de titres du CDFH, entités non consolidées détenues par BOIRON SA.

Les titres de l'entité BOIRON en Allemagne, entité non consolidée détenue par BOIRON SA : 717 K€ de valeur brute et 0 K€ de valeur nette après constatation des variations de juste valeur.

Et 7 802 K€ de titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation).

(2) Dont, au 31 décembre 2024, 900 K€ de prêt convertible en actions AVEXTRA AG.

(3) Il s'agit de cautions immobilières dans les filiales.

(4) 8 704 K€ de titres Avextra AG (détention de 5,44% du capital).

Aucune immobilisation financière ne faisait l’objet au 31 décembre 2025 ni au 31 décembre 2024 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

11ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Actifs d estinés à ê tre c édés | 31/12/2024 | Cessions e t m ises a u r ebut | Impacts d es t ests d e d épréciation | Affectation d'actifs (1) | Écarts d e c onversion | Autres r eclassements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Terrains et agencements destinés à être cédés | 8 |  |  | 666 |  |  | 674
Constructions destinées à être cédées | 101 |  |  | 135 |  |  | 236
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS | 108 | 0 | 0 | 802 | 0 | 0 | 910
DÉPRÉCIATIONS COMPLÉMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES | (88) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (88)
TOTAL ACTIFS NETS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS | 20 | 0 | 0 | 802 | 0 | 0 | 822

(1) Cf. paragraphe 1.2.

Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. paragraphe 2.7.1). L’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de dépréciation.

Il n’y a pas de passif destiné à être cédé au 31 décembre 2025 comme en 2024.

12STOCKS ET EN-COURS

Stocks et en cours | 31/12/2024 | Variations | Dépréciations de l'exercice | Reprises de l'exercice | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Matières premières et approvisionnements | 17 370 | (1 510) |  |  | (14) | 15 845
Produits semi-ouvrés et produits finis | 78 050 | 3 864 |  |  | (2 450) | 79 465
Marchandises | 11 211 | 386 |  |  | (37) | 11 560
TOTAL STOCKS BRUTS | 106 630 | 2 740 | 0 | 0 | (2 501) | 106 870
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS | (5 521) | 0 | (7 842) | 5 026 | 64 | (8 273)
TOTAL STOCKS NETS | 101 110 | 2 740 | (7 842) | 5 026 | (2 437) | 98 596

Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 2.7.2.

Aucun stock au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2024 n’a été donné en nantissement de passif.

L’analyse effectuée n’a pas conduit à mettre à jour la méthodologie de dépréciation des stocks.

13CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS

Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients | 31/12/2024 | Variations | Dépréciations de l'exercice | Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées) | Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Créances clients brutes libellées en euros | 44 822 | 108 |  |  |  | 0 | 44 931
Créances clients brutes libellées en monnaies étrangères | 45 838 | 4 203 |  |  |  | (815) | 49 226
TOTAL CRÉANCES CLIENTS BRUTES | 90 660 | 4 311 | 0 | 0 | 0 | (815) | 94 156
Dépréciations des créances clients libellées en euros | (608) |  | (170) | 62 | 143 | 0 | (573)
Dépréciations des créances clients libellées en monnaies étrangères | (192) |  | (46) | 8 | 150 | 16 | (64)
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES CLIENTS | (800) | 0 | (216) | 70 | 292 | 16 | (638)
Créances clients nettes libellées en euros | 44 214 | 108 | (170) | 62 | 143 | 0 | 44 357
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères | 45 645 | 4 203 | (46) | 8 | 150 | (798) | 49 162
TOTAL CRÉANCES CLIENTS NETTES | 89 859 | 4 311 | (216) | 70 | 292 | (798) | 93 519

Il n’existe pas de créance cédée au 31 décembre 2025 ni au 31 décembre 2024.

La hausse des créances clients est liée à la hausse de l'activité sur le dernier trimestre 2025.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en paragraphe 2.7.3.1.

Les délais de règlement clients sont en effet restés globalement stables.

Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, il n’existe pas d’autres actifs liés aux contrats et le risque client est considéré comme non significatif, le « coût net » des clients douteux étant faible.

Le risque de crédit est traité en paragraphe 23. Une part significative des créances clients fait l’objet de garantie
(cf. paragraphe 23.3.4).

Les créances libellées en devises concernent essentiellement les États-Unis, la Roumanie, la Russie et la Pologne
(cf. paragraphe 23).

14CRÉANCES D’IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

Autres actifs courants | 31/12/2024 | Variations | Variations des dépréciations des autres actifs | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
CRÉANCES D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (actifs non financiers) | 6 071 | (4 490) |  | (72) | 1 510
Actifs non financiers | 12 102 | 1 291 | 0 | (86) | 13 307
État et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés | 6 510 | 988 |  | 36 | 7 534
Personnel | 425 | 224 |  | 0 | 649
Charges constatées d'avance | 5 167 | 80 |  | (122) | 5 124
Actifs financiers évalués au coût amorti | 7 237 | (862) | 0 | 17 | 6 391
Autres débiteurs | 7 237 | (862) |  | 17 | 6 391
Actifs liés aux contrats clients | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Instruments dérivés | 0 | 147 |  | 0 | 147
Autres actifs courants bruts (hors créance d'impôt sur les sociétés) | 19 338 | 576 | 0 | (70) | 19 845
Dépréciations des autres actifs courants | (115) |  | 0 | 0 | (115)
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS NETS | 19 223 | 576 | 0 | (70) | 19 730

Autres actifs non courants | 31/12/2024 | Variations | Variations des dépréciations d'Actif | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS | 52 | 8 | 0 | 0 | 59

Les autres débiteurs sont principalement liés aux avances et acomptes versés.

15TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Euros | Monnaies étrangères (contre-valeur euros) | Total | Euros | Monnaies étrangères (contre-valeur euros) | Total
Équivalents de trésorerie | 57 008 | 5 442 | 62 450 | 28 924 | 6 046 | 34 970
Disponibilités | 10 550 | 6 336 | 16 887 | 27 633 | 2 107 | 29 740
TOTAL | 67 558 | 11 778 | 79 336 | 56 556 | 8 153 | 64 709

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d’OPCVM monétaires euros et devises ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. paragraphe 2.7.3.2).

Il n’existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l’exercice ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le Groupe (« restricted cash »), compte tenu du contrôle des changes et des restrictions de transferts, s’élève à 2 985 K€ et concerne la trésorerie de la filiale russe. À date, la filiale honore le paiement de ses dettes, tant vis-à-vis de BOIRON SA et que vis-à-vis de tiers hors Groupe.

16CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2025 est ainsi composé de 17 545 408 actions, entièrement libérées, de 1 euro de valeur nominale chacune.

Le tableau des mouvements des actions est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés figurant au paragraphe 4.1.1.5 du présent document.

Il n’existe pas d’action de préférence.

Il n’existe pas de bon de souscription d’actions en circulation et la société n’a pas mis en place de plan de souscription d’actions ou d’achat pour les salariés ou d’instruments dilutifs.

BOIRON SA n’est soumise à aucune contrainte externe, d’ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital social.

La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

16.1Actions auto-détenues

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d’actions) :

Capital | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Nombre d'actions total | 17 545 408 | 17 545 408
Actions auto-détenues | (183 133) | (183 133)
Nombre d'actions hors actions auto-détenues | 17 362 275 | 17 362 275

Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux Assemblées Générales.

Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2025, le portefeuille d’actions auto-détenues s’élève à 7 391 K€ et est composé de 183 133 actions, acquises en 2022, détenues en vue de croissance externe.

La moins-value latente de ce portefeuille s’élève à 1 875 K€ au 31 décembre 2025 (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2025) contre 2 481 K€ au 31 décembre 2024.

16.2Dividende par action

Dividende par action en euro |
--- | ---
Dividende 2024 versé en 2025 | 1,20
Dividende 2025 proposé à l'Assemblée Générale | 1,35

16.3Intérêts minoritaires

Compte tenu de l’impact peu significatif des minoritaires, le Groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres.

17EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS (HORS DETTES SUR OBLIGATIONS LOCATIVES)

Emprunts et dettes financières | 31/12/2024 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Total Trésorerie passive | 310 | 8 203 | 0 | (12) | 8 500
Emprunts bancaires | 34 |  |  |  | 34
Réserve de participation des salariés | 0 |  |  |  | 0
Dettes financières liées aux obligations de rachat | 3 513 |  |  | (3 513) | 0
Dettes financières liées aux compléments de prix | 0 |  |  |  | 0
Autres dettes financières | 0 | 3 797 | (69) | 0 | 3 728
Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) | 3 547 | 3 797 | (69) | (3 513) | 3 761
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 3 857 | 12 000 | (69) | (3 525) | 12 262
Dont non courant | 3 547 | 3 670 | 0 | (3 513) | 3 703
Dont courant | 310 | 8 330 | (69) | (12) | 8 558

Le 3 septembre 2024, BOIRON SA, BOIRON Asia et la société de droit hong-kongais HK Calendula Management ont conclu un pacte d’actionnaires. Ce pacte d'actionnaires prévoit une option de vente pour HK Calendula Management avec une obligation de rachat par BOIRON SA des titres BOIRON Asia détenus par HK Calendula Management, à horizon 2030. Une dette sociale de 703 K€ a donc été constatée, à la juste valeur par le résultat, dans les comptes 2025 de BOIRON SA (cf. paragraphe 22). Cette dette était constatée initialement, en 2024, en dettes financières liées aux obligations de rachat et ce,
à la juste valeur par les autres éléments du résultat global pour 3 513 K€.

Les autres dettes financières sont composées de la dette financière liée au contrat de location de la centrale photovoltaïque (cf. paragraphe 2.4.3.1).

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2024 était la suivante :

Emprunts et dettes financières | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Total Trésorerie passive | 1 991 |  | (1 689) | 8 | 310
Total Emprunts et dettes financières | 1 694 | 0 | (1 291) | 3 143 | 3 547
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 3 686 | 0 | (2 980) | 3 151 | 3 857
Dont non courant | 436 |  | (33) | 3 143 | 3 547
Dont courant | 3 249 |  | (2 947) | 8 | 310

La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2025 comme au 31 décembre 2024. L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en paragraphe 23.

Le risque de taux est traité dans le paragraphe 23.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut.

18DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES

Dettes financières locatives | 31/12/2024 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière | 4 387 | 10 875 | 0 | (2 606) | 12 655
Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière | 1 525 | 789 | (1 772) | 1 125 | 1 667
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE | 5 912 | 11 663 | (1 772) | (1 482) | 14 322
Dettes financières locatives non courantes liées aux autres contrats | 2 518 | 1 314 | 0 | (1 451) | 2 381
Dettes financières locatives courantes liées aux autres contrats | 2 684 | 1 389 | (3 007) | 1 451 | 2 517
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX AUTRES CONTRATS DE LOCATION | 5 202 | 2 702 | (3 007) | 0 | 4 897
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES | 11 114 | 14 366 | (4 778) | (1 482) | 19 220

Les dettes financières locatives concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules.

Les augmentations concernent notamment le bail de location du terrain aux États-Unis pour 9 985 K€.

Les autres mouvements comprennent principalement les reclassements entre dettes financières locatives non courantes et courantes.

Les dettes liées aux nouveaux contrats apparaissent dans la colonne « augmentations » sans impact sur les flux de trésorerie. Les « diminutions » correspondent aux remboursements des dettes financières locatives.

L’échéancier de remboursement des dettes financières locatives est décrit en paragraphe 23.

Les dettes financières locatives sont à taux fixes. Comme indiqué en paragraphe 2.4.4, il n’existe pas de composante variable dans les contrats de location retraités.

Au 31 décembre 2024, les impacts étaient les suivants :

Dettes financières locatives | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière | 3 956 | 2 090 | 0 | (1 658) | 4 387
Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière | 1 506 | 391 | (1 732) | 1 359 | 1 525
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE | 5 462 | 2 481 | (1 732) | (298) | 5 912
Dettes financières locatives non courantes liées aux autres contrats | 2 253 | 1 710 | 0 | (1 445) | 2 518
Dettes financières locatives courantes liées aux autres contrats | 2 302 | 1 926 | (2 988) | 1 445 | 2 684
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX AUTRES CONTRATS DE LOCATION | 4 555 | 3 635 | (2 988) | 0 | 5 202
TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES | 10 017 | 6 116 | (4 720) | (298) | 11 114

19ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

19.1Données chiffrées du Groupe

Engagements sociaux | Dénomination sociale | Pays | 31/12/2024 | Impact en résultat opérationnel | Impact en résultat financier | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Ecarts actuariels (1) | Écarts de conversion et reclassements
Indemnités de Départ à la Retraite | BOIRON SA | France | 10 110 | 2 245 | 373 | (1 465) |  | 11 263
Indemnités de Départ à la Retraite | BOIRON CARAIBES | France | 371 | (31) | 11 | (9) |  | 342
Indemnités de Départ à la Retraite | BOIRON (La Réunion) | France | 170 | (18) | 5 | (7) |  | 149
Accord de Préparation à la Retraite (2) | BOIRON SA | France | 0 |  |  |  |  | 0
Engagements de retraite | BOIRON SP | Pologne | 1 |  |  |  |  | 1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) | 10 651 | 2 196 | 389 | (1 480) | 0 | 11 755
Médailles du travail | BOIRON SA | France | 4 896 | (182) |  |  |  | 4 713
Médailles du travail | BOIRON CARAIBES | France | 55 |  |  |  |  | 55
Accord de Préparation à la Retraite | BOIRON SA | France | 34 291 | (6 988) | 1 161 | 3 754 |  | 32 218
Gratifications | BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA | Espagne | 269 | (3) |  |  |  | 265
Gratifications | BOIRON Inde | Inde | 13 |  |  |  | (2) | 11
Gratifications | BOIRON | Belgique | 176 | 9 |  |  |  | 185
Prépension | UNDA | Belgique | 0 |  |  |  |  | 0
Total Autres engagements à long terme | 39 699 | (7 164) | 1 161 | 3 754 | (2) | 37 448
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS | 50 350 | (4 968) | 1 549 | 2 274 | (2) | 49 203

(1) Dont 3 754 K€ d'écarts actuariels historiques impactant désormais le résultat opérationnel suite à la qualification de l'APR en avantage long terme (cf. paragraphe 19.1).

(2) Le montant de l'APR a été reclassé en avantage long terme.

La variation des engagements sociaux sur 2024 était la suivante :

Engagements sociaux | 31/12/2023 | Impact en résultat opérationnel | Impact en résultat financier | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Écarts actuariels | Écarts de conversion et reclassements
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) | 53 053 | (4 470) | 1 819 | (5 461) | 0 | 44 942
Total Autres engagements à long terme | 6 153 | (746) | 0 | 0 | 1 | 5 408
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS | 59 206 | (5 216) | 1 819 | (5 461) | 1 | 50 350

Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations importantes chaque année : +2 274 K€ en 2025, -5 461 K€ en 2024, -3 107 K€ en 2023, -10 689 K€ en 2022 et -6 923 K€ en 2021. La volatilité du taux d’actualisation (cf. paragraphe 19.2.1), calculé à la clôture de l’exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée, explique en grande partie ces variations. Les écarts actuariels sont principalement liés à BOIRON SA (cf. paragraphe 19.2).

Le taux d’actualisation utilisé correspond, comme en 2024, au taux de marché fondé sur les émissions d’obligations d’entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du Groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact maximal, sur l’engagement de BOIRON SA, inférieur à 5,5% sur les engagements d’Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d’Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet écart serait constaté en « Autres éléments du résultat global » pour l'IDR et en résultat pour l'APR.

La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l’actif général, qui représente 61,1% des placements.

19.2Engagements sociaux de BOIRON SA

19.2.1Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France |  | 2025 | 2024 | 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Taux d'actualisation |  | 3,85% | 3,40% | 3,40%
Revalorisation annuelle des salaires (1) |  | 3,00% | 3,00% | 3,00%
Taux de charges sociales | Cadres | 49,64% | 46,90% | 49,57%
| Non cadres | 40,51% | 39,33% | 40,45%

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge.

19.2.2Indemnités de départ à la retraite

L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON SA entre 2024 et 2025 est la suivante :

Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON SA | 31/12/2024 | Impact en résultat opérationnel | Impact en résultat financier | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Coûts des services rendus | Paiements | Réorganisation | Coût financier net du rendement attendu du fonds | Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation | 26 507 | 1 852 | (2 175) | 566 | 856 | (2 007) | 25 600
Valeur des fonds externalisés | (16 397) |  | 2 175 | (173) | (484) | 542 | (14 337)
Provision IDR BOIRON SA | 10 110 | 1 852 | 0 | 393 | 373 | (1 465) | 11 263

(1) Dont -1 089 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation.

L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON SA entre 2023 et 2024 était la suivante :

Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON SA | 31/12/2023 | Impact en résultat opérationnel | Impact en résultat financier | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Coûts des services rendus | Paiements | Réorganisation(1) | Coût financier net du rendement attendu du fonds | Variation actuarielle
Valeur actualisée de l'obligation | 28 670 | 2 062 | (2 086) | (3 300) | 924 | 237 | 26 507
Valeur des fonds externalisés | (18 670) |  | 2 086 | 817 | (564) | (66) | (16 397)
Provision IDR BOIRON SA | 10 000 | 2 062 | 0 | (2 482) | 360 | 171 | 10 110

(1) Dont 3 300 K€ de reprise de provision liée aux salariés concernés par la réorganisation de 2024 en France.

Le montant des paiements se compose des cotisations versées aux fonds externalisés et des remboursements obtenus des fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés. Aucune cotisation n'a été versée aux fonds externalisés en 2025 et en 2024.

Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu des fonds) est une charge nette de 2 225 K€, contre une charge nette de
2 422 K€ en 2024 (cf. paragraphes 26 et 29).

La duration moyenne de cet engagement est de 15,8 ans en 2025 (contre 15,9 ans en 2024).

La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante :

•8% à moins d'un an (contre 9% en 2024),

•30% entre un an et cinq ans (contre 36% en 2024),

•62% à plus de cinq ans (contre 55% en 2024).

Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès des fonds externalisés.

En pratique, une partie significative des indemnités versées aux salariés sont remboursées par les fonds.

Fonds externalisés

Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euros et des supports en unités de compte.

La répartition entre les différents supports est la suivante :

•Cardif Sécurité (actif général) : 61,1%,

•SCI Primonial Capimmo : 11,5%,

•MFS Meridian Global Equity : 27,4%.

La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2025 :

Composition des placements | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Obligations | 44,7% | 50,0%
Actions | 36,8% | 32,5%
Monétaire | 2,1% | 2,4%
Immobilier | 16,4% | 15,1%
Autres | 0,0% | 0,0%

La juste valeur des actifs est déterminée selon :

•le niveau 1 pour 83,6% des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c’est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO,

•le niveau 3 pour certains placements immobiliers. L’essentiel de ces placements est réalisé en zone euro.

Le rendement réel du fonds en euros en 2025 a été de 2,80% (2,60% en 2024).

61,1% des placements font l’objet d’un taux garanti.

19.2.3Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.2, les salariés de BOIRON SA bénéficient d’un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L’évolution de la provision entre 2024 et 2025 est présentée dans le paragraphe 19.1.

Et comme indiqué en paragraphe 2.9.1.3, compte tenu du reclassement en avantage à long terme, la variation des provisions pour APR, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel.

L’évolution de la provision entre 2023 et 2024 relative à cet accord était la suivante :

Accord de Préparation à la Retraite BOIRON SA | 31/12/2023 | Impact en résultat opérationnel | Impact en résultat financier | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Coûts des services rendus | Paiements | Réorganisation (1) | Coût financier | Variation actuarielle
Provision APR BOIRON SA (valeur actualisée de l'obligation) | 42 492 | 2 587 | (2 878) | (3 792) | 1 441 | (5 559) | 34 291

(1) Dont 3 792 K€ de reprise de provision liée aux salariés concernés par la réorganisation de 2024 en France.

Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n’y a pas de placement dans un fonds externalisé.

Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier) est une charge nette de 3 153 K€ contre une charge nette de 4 028 K€ en 2024 (cf. paragraphes 26 et 29).

La duration moyenne de cet engagement est de 14,8 ans en 2025 (contre 15,3 ans en 2024).

La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante :

•9% à moins d'un an (contre 10% en 2024),

•24% entre un an et cinq ans (contre 28% en 2024),

•67% à plus de cinq ans (contre 62% en 2024).

19.2.4Médailles du travail

Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.3, la variation des provisions pour les médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel.

L’évolution de la dette actuarielle entre 2024 et 2025 pour les médailles du travail de BOIRON SA est la suivante :

Médaille du travail BOIRON SA | 31/12/2024 | Coût 2025 | Variation actuarielle | Réorganisation | Paiements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provision médailles du travail BOIRON SA | 4 896 | 484 | (217) | 73 | (523) | 4 713

L’évolution de la dette actuarielle entre 2023 et 2024 pour les médailles du travail de BOIRON SA était la suivante :

Médaille du travail BOIRON SA | 31/12/2023 | Coût 2024 | Variation actuarielle | Réorganisation | Paiements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provision médailles du travail BOIRON SA | 5 631 | 556 | (457) | (392) | (442) | 4 896

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2025 et 2024 :

Coûts médaille du travail BOIRON SA | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Coût des services rendus | 335 | 383
Coût financier | 149 | 172
COÛT TOTAL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 484 | 556

20PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions courantes | 31/12/2024 | Augmentations | Diminutions (utilisées) | Diminutions (non utilisées) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provisions pour retours de marchandises | 2 973 | 2 873 | (1 878) | (652) | (235) | 3 081
Provisions pour risques et litiges | 796 | 676 | (448) | (45) |  | 978
Provisions pour réorganisations | 3 417 |  | (3 052) |  | 8 944 | 9 309
Autres provisions pour autres charges | 170 | 984 | (24) | (57) |  | 1 072
TOTAL PROVISIONS COURANTES | 7 356 | 4 533 | (5 402) | (755) | 8 709 | 14 441

Provisions non courantes | 31/12/2024 | Augmentations | Diminutions (utilisées) | Diminutions (non utilisées) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provisions pour risques et litiges | 677 |  | (4) |  | (47) | 626
Provisions pour réorganisations | 23 571 | 429 | (4 862) | (2 762) | (8 944) | 7 432
Autres provisions pour autres charges | 0 |  |  |  |  | 0
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES | 24 248 | 429 | (4 866) | (2 762) | (8 991) | 8 058

Les provisions pour réorganisation chez BOIRON SA s'établissent à 16 742 K€ au 31 décembre 2025 (9 309 K€ en provisions courantes et 7 432 K€ en provisions non courantes), elles évoluent ainsi sur l'exercice 2025 :

•7 914 K€ de reprises de provisions utilisées en face des coûts engagés en 2025 (cf. paragraphe 32),

•2 762 K€ de reprises non utilisées,

•8 944 K€ de reclassement de la part à moins d'un an de ces provisions en provisions courantes,

•429 K€ de dotation complémentaire de provision pour la réorganisation initiée en 2024, en provisions non-courantes,

L’impact de ces provisions pour réorganisations sur le résultat est présenté en autres charges opérationnelles (cf. paragraphe 28).

La variation des provisions courantes et non courantes en 2024 était la suivante :

Provisions courantes | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions (utilisées) | Diminutions (non utilisées) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provisions pour retours de marchandises | 3 636 | 2 502 | (2 929) | (329) | 93 | 2 973
Provisions pour risques et litiges | 2 391 | 334 | (807) | (1 115) | (7) | 796
Provisions pour réorganisations | 5 252 |  | (4 518) | (726) | 3 410 | 3 417
Autres provisions pour autres charges | 441 | 28 | (62) | (238) |  | 170
TOTAL PROVISIONS COURANTES | 11 721 | 2 864 | (8 316) | (2 409) | 3 496 | 7 356

Provisions non courantes | 31/12/2023 | Augmentations | Diminutions (utilisées) | Diminutions (non utilisées) | Écarts de conversion et autres mouvements | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Provisions pour risques et litiges | 0 | 675 |  |  | 2 | 677
Provisions pour réorganisations | 5 245 | 22 349 | (606) |  | (3 417) | 23 571
Autres provisions pour autres charges | 0 |  |  |  |  | 0
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES | 5 245 | 23 024 | (606) | 0 | (3 415) | 24 248

En 2024, les provisions courantes et non courantes intégraient principalement les provisions pour réorganisations engagées en France pour 26 989 K€ (3 417 K€ en provisions courantes et 23 571 K€ en provisions non courantes).

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en paragraphe 34.

21FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Fournisseurs et comptes rattachés | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Dettes fournisseurs libellées en euros | 20 006 | 14 797
Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères | 19 609 | 22 367
TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS | 39 615 | 37 164

22IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

Autres passifs | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
| Courant | Non courant | Courant | Non courant
DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS (passifs non financiers) | 1 560 | 0 | 1 436 | 0
Passifs non financiers | 50 609 | 1 952 | 50 074 | 1 275
État et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés | 3 672 |  | 3 715 |
Personnel et organismes sociaux | 46 751 | 1 952 | 46 211 | 1 275
Produits constatés d'avance (1) | 186 |  | 148 |
Passifs financiers évalués au coût amorti | 13 111 | 0 | 10 845 | 0
Fournisseurs d'immobilisations | 3 531 |  | 1 970 |
Clients créditeurs (1) | 7 982 |  | 8 478 |
Autres créditeurs | 1 598 |  | 397 |
Instruments dérivés | 0 | 0 | 430 | 0
TOTAL AUTRES PASSIFS HORS DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS | 63 721 | 1 952 | 61 348 | 1 275

(1) Passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.7.3.1).

Les dettes d’impôts sur les sociétés ne comprennent pas de passifs significatifs constatés au titre d’incertitudes fiscales sur les exercices présentés.

Les autres passifs non courants correspondent principalement à la dette sur le TFR italien (cf. paragraphe 2.9.1.2) et à la dette sociale constatant l'obligation de rachat par BOIRON SA des titres BOIRON Asia détenus par HK Calendula Management, à horizon 2030 (cf. paragraphe 3).

Les produits constatés d’avance liés aux contrats clients sont non significatifs.

23INSTRUMENTS FINANCIERS

23.1Informations au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

•leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 et rappelées en paragraphe 2.10 :

-A : actifs et passifs évalués au coût amorti,

-B : actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ils concernent exclusivement les titres Avextra AG
(cf. paragraphe 2.4.5.3),

-C : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie (leur valorisation est réalisée par un prestataire externe), les dettes financières liées aux obligations de rachat sur minoritaires en Asie et des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs,

-D : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat. Comme indiqué en paragraphe 2.10, il n’existe pas, sur les exercices présentés, d’instruments dérivés dont la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global,

•leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 13 et rappelés en paragraphe 2.10,

•la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs,

•leur ventilation par échéance.

Ce tableau n’intègre pas les fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité au paragraphe 19, qui est évalué à la clôture à la juste valeur et présenté au bilan en diminution des engagements.

Aucun instrument financier n’a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2023 et 2024.

Il n’existe ni prêt ni dette financière actualisés, à l’exception des dettes financières locatives. Par ailleurs, les intérêts non courus n’ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l’impact non significatif.

Instruments financiers au bilan | Renvoi paragraphes annexes | Désignation des instruments financiers | Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) | Valeur nette comptable | Juste valeur | Échéancier
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
31/12/2025 | Moins d'un an | Entre un et cinq ans | Plus de cinq ans
ACTIFS FINANCIERS |  |  |  | 197 841 | 197 841 | 179 278 | 0 | 0
Titres non consolidés (2) | Paragraphe 10 | B & C | N/A | 18 129 | 18 129 | N/A | N/A | N/A
Autres immobilisations financières | Paragraphe 10 | A | N/A | 434 | 434 | N/A | N/A | N/A
Autres actifs financiers non courants | Paragraphe 14 | A | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Clients et comptes rattachés | Paragraphe 13 | A | N/A | 93 519 | 93 519 | 93 519 | 0 | 0
Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales | Paragraphe 14 | D | 2 | 147 | 147 | 147 |  |
Autres actifs financiers courants | Paragraphe 14 | A | N/A | 6 276 | 6 276 | 6 276 | 0 | 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie | Paragraphe 15 | C | 1 ou 2 | 79 336 | 79 336 | 79 336 | 0 | 0
PASSIFS FINANCIERS |  |  |  | 84 208 | 84 208 | 65 468 | 7 225 | 11 514
Trésorerie passive | Paragraphe 17 | C | N/A | 8 499 | 8 499 | 8 499 |  |
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive et hors compléments de prix | Paragraphe 17 | A | N/A | 3 763 | 3 763 | 59 | 651 | 3 053
Dettes financières liées aux obligations de rachat | Paragraphe 17 | C | 3 | 0 | 0 |  |  | 0
Dettes financières liées aux compléments de prix | Paragraphe 17 | D | 2 | 0 | 0 |  | 0 |
Dettes financières locatives | Paragraphe 18 | A | N/A | 19 220 | 19 220 | 4 184 | 6 574 | 8 462
Autres passifs financiers non courants | Paragraphe 22 | A | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Fournisseurs et comptes rattachés | Paragraphe 21 | A | N/A | 39 615 | 39 615 | 39 615 | 0 | 0
Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales | Paragraphe 22 | D | 2 | 0 | 0 | 0 |  |
Autres passifs financiers courants | Paragraphe 22 | A | N/A | 13 111 | 13 111 | 13 111 | 0 | 0

(1) Cf. définition en paragraphe 2.10.

(2) Dont titres Avextra AG en catégorie B (cf. paragraphe 2.4.5.3).

Les données au 31 décembre 2024 étaient les suivantes :

Instruments financiers au bilan | Renvoi paragraphes annexes | Désignation des instruments financiers | Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) | Valeur Nette Comptable | Juste valeur | Echéancier
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
31/12/2023 | Moins d'un an | Entre un et cinq ans | Plus de cinq ans
ACTIFS FINANCIERS |  |  |  | 177 764 | 177 764 | 161 690 | 0 | 0
Titres non consolidés (2) | Paragraphe 10 | B & C | N/A | 14 578 | 14 578 | N/A | N/A | N/A
Autres immobilisations financières | Paragraphe 10 | A | N/A | 1 497 | 1 497 | N/A | N/A | N/A
Autres actifs financiers non courants | Paragraphe 14 | A | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Clients et comptes rattachés | Paragraphe 13 | A | N/A | 89 859 | 89 859 | 89 859 | 0 | 0
Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales | Paragraphe 14 | D | 2 | 0 | 0 | 0 |  |
Autres actifs financiers courants | Paragraphe 14 | A | N/A | 7 121 | 7 121 | 7 121 | 0 | 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie | Paragraphe 15 | C | 1 ou 2 | 64 709 | 64 709 | 64 709 | 0 | 0
PASSIFS FINANCIERS |  |  |  | 63 410 | 63 410 | 52 958 | 6 939 | 3 513
Trésorerie passive | Paragraphe 17 | C | N/A | 310 | 310 | 310 |  |
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive | Paragraphe 17 | A | N/A | 34 | 34 | 0 | 34 | 0
Dettes financières liées aux compléments de prix | Paragraphe 17 | C | 3 | 3 513 | 3 513 |  |  | 3 513
Dettes financières locatives | Paragraphe 18 | A | N/A | 11 114 | 11 114 | 4 209 | 6 905 |
Autres passifs financiers non courants | Paragraphe 22 | A | N/A | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Fournisseurs et comptes rattachés | Paragraphe 21 | A | N/A | 37 164 | 37 164 | 37 164 | 0 | 0
Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales | Paragraphe 22 | D | 2 | 430 | 430 | 430 |  |
Autres passifs financiers courants | Paragraphe 22 | A | N/A | 10 845 | 10 845 | 10 845 | 0 | 0

(1) Cf. définition en paragraphe 2.1

(2) Dont titres Avextra AG en catégorie B (cf. paragraphe 2.4.5.3).

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont les titres non consolidés, les autres actifs financiers courants, les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés. Les niveaux de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 sont indiqués dans le paragraphe 2.10. Le Groupe n’a pas identifié d’ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

La juste valeur des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti est proche de leur valeur comptable.

Instruments dérivés

•Instruments dérivés liés à la couverture d’opérations commerciales

Au 31 décembre 2025, les instruments dérivés de couverture du risque de change, sous forme essentiellement d’opérations à terme en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2025 et 2024 :

Instruments dérivés |  | 31/12/2025 | 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
|  | Couvertures commerciales de juste valeur | Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire | Couvertures commerciales de juste valeur | Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire
Devise | Type de contrat | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste Valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste Valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€)
Dollar américain | Contrats à terme | (16 200) | (13 787) | 60 | (6 146) | (5 231) | 55 | (11 602) | (11 167) | (199) | (13 000) | (12 513) | (164)
Dollar canadien | Contrats à terme | (1 106) | (687) | (4) | (300) | (186) | (2) | (797) | (533) | 2 | (1 000) | (669) | 8
Forint hongrois | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | (210 000) | (545) | 4 | 0 | 0 | 0 | 250 000 | 608 | (5)
Leu roumain | Contrats à terme | (1 037) | (203) | 0 | 18 000 | 3 532 | 10 | 0 | 0 | 0 | 10 500 | 2 111 | 6
Zloty polonais | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | 4 500 | 1 066 | 4 | (711) | (166) | 0 | 3 500 | 819 | 5
Couronne tchèque | Contrats à terme | (13 656) | (563) | (2) | 57 000 | 2 352 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 000 | 1 390 | 2
Real brésilien | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Franc suisse | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | 1 950 | 2 094 | (4) | 0 | 0 | 0 | 1 800 | 1 912 | (19)
Peso colombien | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Dollar de Hong-Kong | Contrats à terme | (9 876) | (1 080) | 9 | (22 000) | (2 405) | 16 | (1 959) | (243) | (2) | (33 000) | (4 090) | (62)
Rouble russe | Contrats à terme | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
TOTAL GÉNÉRAL |  |  | (16 321) | 63 |  | 675 | 83 |  | (12 109) | (200) |  | (10 433) | (229)

Les échéances des dérivés sont à moins d'un an. Le détail et la nature des éléments couverts sont présentés en paragraphe 23.3.3.

Les justes valeurs des instruments dérivés, à la clôture de l’exercice, s'élèvent à 147 K€ au 31 décembre 2025 contre -430 K€ au 31 décembre 2024 (cf. paragraphe 2.10.6).

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2024 et 2025 a été constatée :

•en autres produits et charges opérationnels pour les couvertures commerciales de juste valeur, dans la mesure où elles visent des couvertures considérées comme efficaces,

•en autres produits et charges financiers pour les couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire.

23.2Impact dans le compte de résultat

L’impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué :

•pour les dépréciations des créances clients et autres créances, constatés en résultat opérationnel : aux paragraphes 13 et 14,

•pour le résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales, constatés en résultat opérationnel : au paragraphe 28,

•pour le résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières, constaté en résultat financier : au paragraphe 29.

23.3Gestion des risques de marché

La politique de gestion des risques de marché du Groupe se caractérise par :

•une centralisation des risques au niveau de BOIRON SA,

•un objectif de couverture,

•une séparation des pouvoirs de décision, d’exécution et de contrôle :

-la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière,

-le service Trésorerie Groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture,

-le Comité de Trésorerie contrôle les opérations effectuées par la Trésorerie Groupe.

Cette analyse a été mise à jour au regard de l'environnement économique actuelle et notamment du contexte de crise macro-économique.

23.3.1Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du Groupe sont centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie Groupe. Sur l’année 2025, la trésorerie consolidée du Groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2024.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie Groupe dans le cadre d’une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

•utilisation de produits monétaires et assimilés,

•sélection des produits en fonction de leur liquidité,

•répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties,

•sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2025, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

Instruments financiers - Risque de taux | Moins d'un an | Entre un an et cinq ans | Plus de cinq ans
--- | --- | --- | ---
ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités | 79 336 |  |
PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) | (8 558) | (651) | (3 755)
Position nette de trésorerie | 70 778 | (651) | (3 755)

Une hausse instantanée d’un point des taux d’intérêt court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 708 K€ des produits financiers annuels.

23.3.2Risque de contrepartie

L’exposition du Groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties.

23.3.3Risque de change

Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

•un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON SA dans les filiales étrangères.

Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,

•un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON SA et provient principalement :

•des ventes et achats réalisés en devises locales,

•des besoins de financement et excédents de trésorerie de certaines filiales étrangères,

•des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.

Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON SA se décomposent comme suit, au 31 décembre 2025 :

Décomposition des principaux actifs et passifs de BOIRON SA en devises |  | Rouble russe | Dollar américain | Leva bulgare | Real brésilien | Peso colombien | Dinar tunisien | Autres devises | TOTAL
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Créances clients | KDevises | 0 | 9 796 | 2 306 | 2 456 | 3 077 187 | 0 |  |
Dettes fournisseurs | KDevises | (1 060) | (1 069) | (51) | 0 | 0 | (2 387) |  |
Position nette avant gestion sur opérations commerciales | KDevises | (1 060) | 8 727 | 2 255 | 2 456 | 3 077 187 | (2 387) |  |
Couvertures commerciales de juste valeur | KDevises | 0 | (6 146) | 0 | 0 | (1 106) | 0 |  |
Position nette après gestion sur opérations commerciales | KDevises | (1 060) | 2 581 | 2 255 | 2 456 | 3 076 081 | (2 387) |  |
Comptes courants de trésorerie | KDevises | 0 | 20 436 | 2 306 | 0 | 21 621 094 | 0 |  |
Position nette avant gestion sur opérations financières | KDevises | 0 | 20 436 | 2 306 | 0 | 21 621 094 | 0 |  |
Couvertures de comptes courants de trésorerie | KDevises | 0 | (16 200) | 0 | 0 | 0 | 0 |  |
Position nette après gestion sur opérations financières | KDevises | 0 | 4 236 | 2 306 | 0 | 21 621 094 | 0 |  |
Position nette après gestion totale | KDevises | (1 060) | 6 817 | 4 561 | 2 456 | 24 697 175 | (2 387) |  |
POSITION NETTE APRÈS GESTION TOTALE (CONTRE VALEUR EURO) | K€ | (11) | 5 802 | 2 332 | 382 | 5 560 | (699) | 3 351 | 16 717

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en paragraphe 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2025.

En outre, il n’existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2025.

L’impact d’une évolution instantanée de +10% des taux de change (baisse des devises par rapport à l’euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2025 :

Impact d'une évolution instantanée de + 10% des taux de change |  | Rouble russe | Dollar américain | Couronne tchèque | Zloty polonais | Peso colombien | Leu roumain | Real brésilien | Autres devises | TOTAL
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
- sur la position de change après gestion existant à la date de clôture | K€ | 1 | (527) | (16) | (8) | (506) | (99) | (35) | (330) | (1 520)
- sur le chiffre d'affaires | K€ | (1 961) | (11 475) | (721) | (739) | (1 088) | (1 100) | (754) | (1 639) | (19 478)
- sur le résultat avant impôt des filiales | K€ | (244) | (429) | (66) | (83) | (14) | (112) | (76) | 141 | (883)
- sur les capitaux propres | K€ | (1 504) | (4 457) | (336) | (536) | 215 | (876) | (524) | (3 158) | (11 176)

23.3.4Risque de crédit

Le risque client du Groupe est considéré comme globalement faible.

Le Groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque entité du Groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié.
La part des encours bénéficiant d’une assurance-crédit s'élève à 69% au 31 décembre 2025 à 70% au 31 décembre 2024.

Le montant des créances garanties utilisées au 31 décembre 2025 s’élève à 63 919 K€ (contre 64 346 K€ en 2024).

Au 31 décembre 2025, le montant des créances échues et non dépréciées s’établit à 8 921 K€ soit 9,5% des créances clients (contre 13 662 K€ soit 15% des créances clients au 31 décembre 2024), une partie de ces créances est couverte par une assurance-crédit. Cette diminution se retrouve essentiellement aux États-Unis avec une diminution des retards à moins de 30 jours et de ceux supérieurs à un an.

Les créances échues depuis moins d’un mois représentent 54% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an. Le délai de recouvrement des créances du Groupe est de 58 jours (contre 60 jours en 2024).

Il n’existe pas d’accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d’accord de compensation au 31 décembre 2025.

Le total des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, est un gain net de 45 K€, soit 0,01% du chiffre d’affaires Groupe, contre une perte nette de 66 K€ en 2024 soit 0,01% du chiffre d’affaires Groupe.

Le Groupe BOIRON n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2025, comme en 2024.

23.3.5Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Historiquement, les actifs à court terme du Groupe BOIRON ont toujours été très supérieurs à ses passifs à court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du Groupe en 2025. Le risque de liquidité reste faible. La structure financière du Groupe reste équilibrée et l’endettement du Groupe, hors dettes financières locatives, hors dettes et instruments dérivés sur compléments de prix, reste marginal. Pour cette raison, les échéances n’ont pas été détaillées pour la part à moins d’un an.

23.3.6Risque sur actions, obligations et autres actifs

Le Groupe ne détient pas de placements en obligations en direct. Il détient des titres Avextra AG (détention de 5,44% du capital) pour une juste valeur au 31 décembre 2025 de 8 704 K€ (cf. paragraphe 10).

Il détient également des parts de FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) pour une juste valeur au 31 décembre 2025 de 7 802 K€ (cf. paragraphe 10).

Le détail par nature d’actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en paragraphe 19. 61,1% des placements bénéficient d’un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital.

23.3.7Risque pays

23.3.7.1Tunisie

Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2025 un chiffre d’affaires de 4 376 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui perdure en Tunisie, BOIRON subit des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que la créance est couverte par un assureur crédit et qu’aucune perte n’a été constatée sur l’année. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe.

23.3.7.2Russie

Au 31 décembre 2025, l'ensemble des encours clients de la filiale russe sont couverts auprès d'un assureur crédit local. Les autres actifs détenus par la filiale (essentiellement des stocks) ne présentent pas de risque de perte de valeur significatif. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe.

24REVENUS DE L’ACTIVITÉ

Revenus de l'activité | 2025 | % | 2024 | %
--- | --- | --- | --- | ---
Médicaments homéopathiques à nom commun | 161 135 | 32,2 | 171 014 | 35,1
Spécialités homéopathiques | 301 216 | 60,1 | 280 964 | 57,6
Autres produits de santé | 38 755 | 7,7 | 35 581 | 7,3
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 501 106 | 100 | 487 559 | 100
Autres produits de l'activité (redevances) | 0 |  | 1 |

Les règles de comptabilisation du chiffre d’affaires sont identiques selon les différentes lignes de produits (cf. paragraphe 2.11.1 : constatation du chiffre d’affaires en pratique à la livraison).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d’affaires ne constituent pas de secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est donnée dans le paragraphe 5 sur l’information sectorielle.

L’analyse de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à identifier d’autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents.

25AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Dépréciations des goodwill | 0 | 8 324
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles | (8 365) | (7 965)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (17 533) | (17 531)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation liés aux contrats de location | (4 962) | (4 730)
TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS NON COURANTS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | (30 859) | (21 901)
Dépréciations sur actifs courants | (2 670) | 1 649
Provisions | 8 797 | (14 483)
Provisions pour contrôle fiscal |  |
Engagements sociaux | 4 968 | 5 216
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS COURANTS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 11 096 | (7 619)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | (19 764) | (29 520)

Amortissements, dépréciations et provisions en résultat financier | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Dépréciations et variations de juste valeur sur actifs financiers et autres placements | 67 | (623)
Provisions |  |
Engagements sociaux | (1 549) | (1 819)
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER | (1 482) | (2 442)

Amortissements, dépréciations et provisions en impôts sur les résultats | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Provisions pour contrôle fiscal |  |
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS EN IMPÔT SUR LES RÉSULTATS | 0 | 0
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS | (21 246) | (40 286)

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions, constatées en résultat opérationnel, par destination sont présentées ci-après :

Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel par destination | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 0 | 0
Coûts des produits vendus | (16 590) | (10 882)
Coûts de préparation et distribution | (4 996) | (5 241)
Coûts de promotion | (6 092) | (5 162)
Coûts de recherche et développement | (83) | 301
Coûts des affaires réglementaires | (40) | (88)
Coûts des fonctions support | (7 435) | (7 234)
Autres produits et charges opérationnels (1) | 15 472 | (9 538)
TOTAL | (19 764) | (37 844)

(1) Dont impact net des provisions et dépréciations liées à la réorganisation en France (cf. paragraphes 20 et 28).

26CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Charges de personnel en résultat opérationnel par nature (hors impact de la réorganisation) | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Rémunérations et charges sociales | (172 056) | (178 513)
Intéressement et participation dont charges sociales | (10 811) | (10 776)
Engagements sociaux (coût hors impact de la réorganisation) | (4 259) | (2 894)
Autres charges de personnel | (7 682) | (7 003)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) | (194 808) | (199 186)

Le coût des engagements sociaux (hors coût financier, impact de la réorganisation et hors impact de l'APR reclassé en autres produits et charges opérationnels, cf. paragraphe 2.9.1), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après :

Coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation) | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Indemnités de Départ à la Retraite | (1 803) | (2 095)
Accord de Préparation à la Retraite | (1 992) | (2 587)
TFR italien | 26 | 1
Prépension belge |  |
Médailles du travail et gratifications | (490) | (545)
TOTAL COUT DES ENGAGEMENTS SOCIAUX (HORS COÛT FINANCIER ET IMPACT DE LA RÉORGANISATION) | (4 259) | (5 227)

Les charges de personnel par destination, hors impact de la réorganisation, ont évolué de la manière suivante :

Charges de personnel en résultat opérationnel par destination (hors impact de la réorganisation) | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Coûts des produits vendus | (38 204) | (36 598)
Coûts de préparation et distribution | (36 004) | (37 927)
Coûts de promotion | (76 875) | (76 925)
Coûts de recherche et développement | (4 016) | (4 179)
Coûts des affaires réglementaires | (6 810) | (6 618)
Coûts des fonctions support | (38 669) | (36 663)
Autres produits et charges opérationnels | 5 769 | (276)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) | (194 808) | (199 186)

27COÛTS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les coûts de recherche et développement, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. paragraphe 2.4.2), s’élèvent à 5 655 K€ en 2025 contre 6 307 K€ en 2024 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour
1 061 K€ en 2025 (contre 1 820 K€ en 2024) et des charges de personnel (cf. paragraphe 26).

28AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Autres produits et charges opérationnels | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs | 892 | (17)
Crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche) (1) | 905 | 954
Réorganisation en France | 681 | (20 035)
Réorganisation en Italie | (293) | 0
Obligation de rachat de titres auprès des minoritaires au capital de BOIRON Asie | (703) | 0
Fermeture BOIRON Inde en 2023 - dotations aux provisions et dépréciations | 0 | 132
Changement d'hypothèses relatives à l’APR - Écarts actuariels | 6 739 | 0
Variations nettes des autres provisions | 16 | 169
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales) | 1 297 | (631)
Résultat de change sur opérations commerciales | (1 328) | 470
Autres | 83 | (687)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS | 8 289 | (19 647)
dont autres produits opérationnels | 10 685 | 8 633
dont autres charges opérationnelles | (2 396) | (28 279)

(1) Cf. paragraphe 2.6.

En 2025, les autres charges et produits opérationnels intègrent :

•6 739 K€ lié au changement d'hypothèses relatives à l'Accord de Préparation à la Retraite (cf. paragraphes 2.9.1),

•905 K€ de Crédit d'Impôt Recherche en France (contre 954 K€ en 2024),

•et 1 014 K€ de plus-value générée par la vente en décembre 2025 de l'établissement de Clermont-Ferrand.

En 2024, les autres charges et produits opérationnels intégraient 20 035 K€ de charges nettes liées aux plans de réorganisation en France dont 20 473 K€ pour la réorganisation initiée en 2024.

29 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se solde par une perte nette de 811 K€ au 31 décembre 2025 contre une perte nette de 1 160 K€ en 2024.

Il se compose, en 2025, de 2 533 K€ de produits de placement, 1 111 K€ de charges de financement et un solde net des autres produits et charges financiers négatif pour -2 233 K€.

En 2025, les autres charges et produits financiers intègrent les éléments suivants :

Autres produits et charges financiers | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1) | 484 | 564
Coût financier des engagements sociaux (1) | (2 033) | (2 383)
Résultat de change sur comptes bancaires et financiers | (1 873) | 1 053
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures de transactions financières) | 1 710 | (1 074)
Dépréciation nette des équivalents de trésorerie | (2) | (77)
Dépréciation nette des placements financiers FCPI | 70 | (545)
Frais bancaires sur opérations financières | (48) | (96)
Autres | (540) | (300)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | (2 233) | (2 859)

(1) Cf. paragraphe 19.

30IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

30.1Ventilation de la charge d’impôt

Impôts sur les résultats | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Impôts exigibles | (13 525) | (4 436)
Impôts différés | 3 308 | 1 195
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS | (10 217) | (3 241)
Taux effectif | 23,8% | 22,2%

La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON SA, s’analyse comme suit pour les années 2024 et 2025 :

Impôts sur les résultats | 2025 | % | 2024 | %
--- | --- | --- | --- | ---
Impôt théorique | (11 072) | 25,8 | (3 765) | 25,8
Effet des taux d'imposition différents des filiales | 642 | (1,5) | 606 | (4,2)
Effet des variations de taux sur les impôts différés en France | 8 | 0,0 | 8 | (0,1)
Différences permanentes | (1 061) | 2,5 | (1 124) | 7,7
Non constatation d'impôt sur pertes ou bénéfices fiscaux | (912) | 2,1 | (191) | 1,3
Reclassement APR | 970 | (2,3) |  |
Brésil - constatation IDA | 974 | (2,3) |  |
Impact des contrôles fiscaux | 0 | 0,0 | 1 174 | (8,1)
Crédits d'impôt, régularisation d'impôts différés et autres | 233 | (0,5) | 51 | (0,3)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS | (10 217) | 23,8 | (3 241) | 22,2

L’impôt théorique du Groupe (25,83%) est calculé sur la base du taux applicable en France en 2025.

30.2Analyse des impôts différés au bilan

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

Impôts différés | 31/12/2024 | Impact en résultat net | Impact en autres éléments du résultat global | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | ---
Écarts actuariels sur engagements sociaux | Écarts de conversion et autres mouvements
Impôts différés sur provisions réglementées | (9 850) | 565 |  | 0 | (9 285)
Impôts différés sur crédits bails et contrats de location IFRS 16 | 78 | (18) |  | 1 | 60
Impôts différés sur reports déficitaires | 688 | 886 |  | (22) | 1 552
Impôts différés sur engagements sociaux | 11 597 | (8 184) | 589 | 0 | 4 003
Impôts différés liés à la fiscalité locale | 5 778 | 8 820 |  | (244) | 14 354
Impôts différés sur autres éléments | 8 428 | 1 238 |  | (26) | 9 640
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | 16 719 | 3 308 | 589 | (291) | 20 324
dont impôt différé actif net | 16 719 | 3 308 | 589 | (291) | 20 324
dont impôt différé passif net | 0 |  |  |  | 0

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Au 31 décembre 2025, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables (hors déficits liés à des sociétés sans activité et déficits non utilisables), par application des principes définis en paragraphe 2.6, s’élève à 2 868 K€ contre 3 721 K€ au 31 décembre 2024. Ils concernent la Colombie, la Pologne et la Suisse.

31RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES)

Résultat par action | 2025 | 2024
--- | --- | ---
Résultat net (en K€) | 32 643 | 11 336
Nombre moyen d'actions sur l'exercice | 17 362 275 | 17 362 275
RÉSULTAT PAR ACTION (en €) | 1,88 | 0,65

La méthode de détermination du nombre moyen d’actions est décrite en paragraphe 2.11.4.

En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

32TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette du Groupe atteint 70 749 K€ à fin 2025 contre 64 338 K€ à fin 2024.

La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante :

Réconciliation de la trésorerie entre états financiers consolidés |  |  | 2025 | 2024
--- | --- | --- | --- | ---
Trésorerie et équivalents de trésorerie | Bilan consolidé | Paragraphe 15 | 79 336 | 64 709
Dépréciation nette des équivalents de trésorerie | Bilan consolidé | Paragraphe 15 | 0 | 0
Plus-values latentes sur OPCVM | Bilan consolidé | Paragraphe 15 | 87 | 61
Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants) | Bilan consolidé | Paragraphe 17 | 8 499 | 310
Trésorerie nette | Tableau de flux de trésorerie consolidés |  | 70 749 | 64 338

La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à +6 411 K€ en 2025, contre -7 678 K€ en 2024 et est expliquée par les principaux flux suivants.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 53 240 K€ contre 39 533 K€ en 2024, en hausse de 13 707 K€. Ils s'expliquent par :

•une capacité d’autofinancement de 59 006 K€. À fin décembre 2025, 7 873 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 5 193 K€ en 2024). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 66 879 K€ en 2025 (soit 13,3% du chiffre d'affaires) contre 60 564 K€ en 2024 (12,4% du chiffre d'affaires),

•le versement de 8 925 K€ d’impôts au niveau du Groupe au 31 décembre 2025 dont 5 925 K€ en France, 571 K€ au Brésil, 440 K€ en Russie et 634 K€ aux États-Unis.

•une baisse du besoin en fonds de roulement (-3 159 K€) avec :

-une hausse de 4 680 K€ des dettes fournisseurs, essentiellement en France, en lien avec les campagnes de publicité télévisée survenues sur le 4e trimestre 2025. L'an dernier, la baisse des dettes fournisseurs de 7 973 K€ se concentrait en France
(-5 454 K€) et était liée à l'uniformisation des délais de règlement,

-une réduction de 2 748 K€ des autres créances et notamment la diminution du volume de remises et rabais à obtenir en France (-1 339 K€) ainsi que la baisse, en France, des produits à recevoir en lien avec les indemnités de départ à la retraite des salariés dans le cadre de la réorganisation (-882 K€ d'indemnités provisionnées à fin 2024 et perçues courant 2025),

-une hausse de 4 458 K€ des créances clients, résultant d'un effet saisonnalité, avec des ventes du Groupe du 4eme trimestre 2025 supérieures à celles du dernier trimestre 2024 notamment en France, en Russie et aux États-Unis.

Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 23 388 K€ contre 18 360 K€ en 2024. En 2025, les flux portent principalement sur :

•les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 15 482 K€, principalement aux États-Unis, avec la construction du futur entrepôt et en France, sur le site de Messimy,

•les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 746 K€, essentiellement sur les projets informatiques Groupe,

•les acquisitions d’immobilisations financières pour 1 352 K€ concernant notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation,

•il est également à noter la cession en décembre 2025 de l’établissement de Clermont-Ferrand pour 1 200 K€ et ayant engendré une plus-value de cession de 1 014 K€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 24 394 K€ contre 27 854 K€ en 2024. Ils intègrent principalement :

•la distribution de dividendes liée à l’affectation du résultat 2024 pour 20 835 K€ contre 23 439 K€ en 2024 (le dividende par action est de 1,20 € contre 1,35 € en 2024),

•le paiement des dettes financières locatives pour 4 847 K€ contre 4 720 K€ en 2024,

•l'encaissement de 1 592 K€ de placements financiers chez BOIRON SA (contre 2 256 K€ en 2024).

33ENGAGEMENTS HORS-BILAN

33.1 Engagements liés aux opérations de croissance externe

Engagements liés à l’acquisition de la société ALKANTIS

Le contrat d'acquisition prévoit le versement d’un complément de prix au profit du cédant, qui sera calculé sur le chiffre d'affaires 2027.
Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies.

Pour information, les actifs (marques, brevets et matériel de fabrication) ont été dépréciés en totalité en 2019 pour 2 069 K€.

33.2 Engagements liés aux acquisitions d’actifs isolés

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions d’actifs isolés concernent l’acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€.

33.3 Engagements liés aux activités opérationnelles

Les engagements hors bilan significatifs liés aux activités opérationnelles du Groupe sont décrits ci-après :

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles | 31/12/2025 | Échéances | 31/12/2024
--- | --- | --- | ---
| À moins d'un an | D'un an à cinq ans | À plus de cinq ans |
Engagements reçus | 632 | 0 | 184 | 448 | 52
Garanties immobilières | 184 | 0 | 184 | 0 | 52
Clause de retour à meilleure fortune ABBI | 448 | 0 | 0 | 448 | 0
Engagements donnés | 2 393 | 1 259 | 359 | 775 | 4 192
Cautions bancaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 526
Cautions fiscales et douanières | 775 |  | 0 | 775 | 775
Engagement de rachat de parts de FCPI | 1 618 | 1 259 | 359 |  | 2 891

34ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

En France, un différend commercial nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ».

En première instance, le tribunal de commerce de Lyon a donné gain de cause à BOIRON SA. Une procédure d'appel est en cours.

L’application des principes définis en paragraphe 2.9.4 ne nous a pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2025.

Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

35PARTIES LIÉES

35.1Entreprises liées

| CDFH | CEDH | BOIRON DÉVELOPPEMENT
--- | --- | --- | ---
| 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2025 | 31/12/2024
Achats de biens |  |  | 16 | 13 |  |
Ventes de biens |  |  |  |  |  |
Prestations de services données | 169 | 160 | 324 | 442 | 23 | 9
Prestations de services reçues | 262 | 35 | 1 557 | 1 766 | 1 839 | 1 199
Total créances | 63 | 36 | 105 | 262 | 14 |
Total dettes | 136 | 27 | 185 | 350 | 568 |

35.2Rémunérations dues aux organes d’administration et de direction

Les rémunérations brutes dues aux dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

Rémunérations brutes dues | Dirigeants (4) | Autres administrateurs non dirigeants
--- | --- | ---
Rémunération fixe | 1 550 | 203
Rémunération variable liée au contrat de travail (1) | 41 | 22
Rémunération variable liée au mandat social (2) | 910 |
Autre rémunération | 60 | 2
Honoraires |  |
Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration | 41 | 219
Avantages en nature (3) | 39 |
Total des revenus bruts dus 2025 | 2 641 | 446
Rappel du montant des revenus bruts dus 2024 | 1 452 | 539
Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnité de Départ à la Retraite) | 370 | 52
Autres avantages à long terme (Médaille du Travail et Accord de Préparation à la Retraite) | 197 | 71

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d’intéressement, de la participation légale, de la prime d’intéressement au résultat et de l’abondement au PEE et au PERCO.

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est basée sur des critères financiers et extra-financiers.

(3) Il s’agit des avantages liés à la retraite (5 K€), à la mise à disposition d’une voiture de fonction (26 K€) ainsi qu'un contrat d'assurance perte d'emploi (9 K€).

(4) Les montants présentés intègrent l'intégralité des revenus de l'année 2025 pour Jean-Christophe Bayssat (dirigeant du 01/01/2025 au 31/05/2025) et Frédéric Riou (dirigeant du
01/06/2025 au 31/12/2025).

36HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2024 et 2025 sont les suivants :

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) | FORVIS MAZARS | GRANT THORNTON
--- | --- | ---
(Montant HT en K€) | 2025 | 2024 | 2025 | 2024
Certification des comptes | 116 | 115 | 172 | 172
Certification des informations en matière de durabilité (3) | 31 | 31 | 31 | 31
Services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité - requis par les textes légaux (4) | 12 | 12 | 5 | 5
Services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité - non requis par les textes légaux (4) |  |  |  |
TOTAL | 159 | 159 | 209 | 208

(1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier.

(2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON SA aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux.

(3) Pour les missions prévues au II de l’article L.821-54 du code de commerce.

(4) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes.

Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales.

Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09.

37ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Un partenariat stratégique a été signé avec la société PANAXIA Malta, spécialisée dans la recherche et le développement du cannabis à usage médical (cf. communiqué de presse du 24 février 2026). Ce partenariat consiste en une option, exerçable à partir de 2029, de prise de participation majoritaire au capital de PANAXIA Malta. Cette option, consentie moyennant le versement d’un montant pouvant aller jusqu’à 3 200 K€, doit permettre à PANAXIA de continuer son développement dans les pays européens où le cannabis à usage médical est autorisé.

Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

## 4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon | GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre

Exercice clos le 31 décembre 2025

À l’Assemblée Générale de la société BOIRON

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations ‑ Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821‑53 et R.821‑180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Goodwill et dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions

(Paragraphes 2.4.1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 décembre 2025, les goodwill s’élèvent à 89,6 millions d’euros en valeur nette. Ces goodwill font l’objet d‘un test de dépréciation, dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Ils sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des goodwill correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité calculée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les paragraphes 2.5 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur.

Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, constitue un point clé de l’audit en raison :

•du caractère significatif des goodwill dans les comptes consolidés ;

•de l’importance des estimations sur lesquelles repose la détermination de leur valeur d’utilité, incluant les prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale ;

•de la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par le groupe pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes financières liées aux compléments de prix. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec les normes comptables en vigueur.

Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à :

•Prendre connaissance de la méthodologie d’identification des indices de perte de valeur du Groupe et de réalisation des tests de perte de valeur préparés par le Groupe ;

•Apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction et par comparaison avec la performance de l’exercice, en :

-Corroborant les flux de trésorerie utilisés dans les tests de perte de valeur avec le budget pour 2026 établi par la Direction et prévisions à moyen terme ;

-Appréciant la cohérence des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation) aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ;

-Réalisant nos propres tests de sensibilité relatifs au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et aux principales hypothèses opérationnelles ;

-Examinant les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et en vérifiant l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ;

-Appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre du calcul de l’estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et en lien avec le contrat d’acquisition ;

•Contrôler la conformité du calcul des engagements réciproques de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires constatés en dettes financières avec les contrats d’acquisition afférents.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les paragraphes 1, 2.4.1, 2.5, 6.1, 6.2 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de l’entité BOIRON par l'assemblée générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Forvis Mazars et pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2025, le cabinet Forvis Mazars était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la troisième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’entité ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L.821‑55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821‑27 à L.821‑34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Lyon, le 22 avril 2026

FORVIS Mazars | GRANT THORNTON
Emmanuel CHARNAVEL Associé | Françoise MECHIN Associée

## 4.3Comptes annuels

### 4.3.1États financiers

#### 4.3.1.1Compte de résultat

La présentation des comptes a été modifiée en 2024 pour tenir compte du nouveau modèle de présentation introduit par le nouveau règlement ANC n° 2022-06, sans modification des règles d'affectation des produits et charges cf. paragraphe 1.

COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL | Paragraphes | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | --- | ---
(en milliers d'euros)
Ventes de marchandises |  | 4 485 | 5 688
Production vendue |  | 330 719 | 329 849
Montant net du chiffre d'affaires | 2.1 | 335 203 | 335 537
Production stockée ou déstockée |  | 68 | (1 049)
Production immobilisée |  | 4 411 | 3 277
Subventions |  | 115 | 265
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions | 11-15 | 5 548 | 13 485
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles |  | 29 | 0
Autres produits | 2.2 | 12 945 | 6 300
Total des produits d'exploitation |  | 358 319 | 357 816
Achats de marchandises |  | 6 495 | 7 059
Variation de stocks marchandises |  | 223 | (40)
Achats de matières premières et autres approvisionnements |  | 33 216 | 32 802
Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements |  | 1 489 | 1 149
Autres achats et charges externes |  | 101 239 | 97 485
Impôts, taxes et versements assimilés |  | 8 125 | 8 569
Salaires | 3-4 | 85 733 | 93 035
Cotisations sociales |  | 42 113 | 42 753
Dotations aux amortissements sur immobilisations | 8-9 | 24 003 | 23 919
Dotations aux dépréciations sur immobilisations |  | 0 | 0
Dotations aux dépréciations sur actifs circulants | 11 | 7 232 | 3 772
Dotations aux provisions |  | 2 702 | 1 168
Autres charges | 2.2 | 13 739 | 11 678
Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées |  | 32 | 0
Total des charges d'exploitation |  | 326 341 | 323 348
Résultat d'exploitation |  | 31 979 | 34 468
Produits des participations |  | 6 830 | 7 858
Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé |  | 0 | 0
Autres intérêts et produits assimilés |  | 463 | 1 190
Reprises sur provisions et dépréciations financières | 10 | 5 284 | 8 947
Différences positives de change |  | 5 909 | 3 928
Produits sur cessions d'immobilisations financières |  | 0 | 0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie |  | 1 074 | 934
Total des produits financiers |  | 19 560 | 22 857
Dotations aux provisions et dépréciations financières | 10 | 3 249 | 4 838
Intérêts et charges assimilées |  | 1 262 | 1 345
Différences négatives de change |  | 6 052 | 4 096
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées |  | 0 | 0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie |  | 0 | 0
Total des charges financières |  | 10 563 | 10 279
Résultat financier | 5 | 8 997 | 12 577
Résultat courant avant impôt |  | 40 976 | 47 045
Total des produits exceptionnels | 9-15 | 17 314 | 11 437
Total des charges exceptionnelles | 9-15 | 44 135 | 41 484
Résultat exceptionnel | 7 | (26 821) | (30 047)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise et intéressement |  | 6 160 | 6 081
Impôts sur les bénéfices |  | 8 326 | 788
Bénéfice de l'exercice |  | (331) | 10 129

#### 4.3.1.2Bilan

La présentation des comptes a été modifiée en 2024 pour tenir compte du nouveau modèle de présentation introduit par le nouveau règlement ANC n° 2022-06, sans modification des règles d'affectation des actifs et passifs cf. paragraphe 1.

ACTIF | Paragraphes | Brut | Amortissements et provisions | 31/12/2025 net | 31/12/2024 net
--- | --- | --- | --- | --- | ---
(en milliers d'euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 8 | 214 123 | 122 850 | 91 273 | 90 228
Brevets, licences, marques |  | 3 457 | 3 392 | 65 | 65
Logiciels informatiques |  | 125 801 | 108 944 | 16 857 | 18 595
Droits au bail et fonds commerciaux |  | 72 620 | 10 514 | 62 106 | 62 106
Immobilisations incorporelles en cours |  | 12 244 | - | 12 244 | 9 462
Avances et acomptes sur immobilisations |  | - | - | - | -
IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 9 | 419 661 | 313 514 | 106 148 | 115 666
Terrains et agencements |  | 43 874 | 24 781 | 19 093 | 20 418
Constructions |  | 190 264 | 145 667 | 44 597 | 49 784
Installations techniques, matériels et outillages |  | 156 619 | 124 992 | 31 627 | 35 613
Autres immobilisations corporelles |  | 19 731 | 18 073 | 1 658 | 1 625
Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes |  | 9 173 | - | 9 173 | 8 226
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 10 | 146 654 | 45 296 | 101 357 | 98 729
Titres de participation |  | 124 705 | 42 796 | 81 910 | 79 234
Créances rattachées à des participations |  | 0 | - | 0 | 1 823
Prêts |  | 16 | - | 16 | 1 083
Autres immobilisations financières |  | 21 932 | 2 501 | 19 431 | 16 588
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ |  | 780 438 | 481 660 | 298 778 | 304 623
STOCKS | 11 | 69 883 | 7 151 | 62 732 | 67 822
Matières premières et autres approvisionnements |  | 15 624 | 1 048 | 14 576 | 16 582
En-cours de production |  | 10 287 | 1 694 | 8 592 | 9 171
Produits finis |  | 37 113 | 2 222 | 34 891 | 35 328
Marchandises |  | 6 859 | 2 187 | 4 673 | 6 741
Avances et acomptes versés sur commandes |  | 3 319 | 115 | 3 203 | 1 416
CRÉANCES | 12 | 89 601 | 190 | 89 411 | 83 616
Clients et comptes rattachés |  | 49 269 | 190 | 49 079 | 50 265
Autres créances |  | 35 530 | - | 35 530 | 29 303
Charges constatées d'avance |  | 4 802 | - | 4 802 | 4 048
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS | 13 | 65 862 | 0 | 65 862 | 54 514
Autres titres |  | 55 198 | - | 55 198 | 26 924
Instruments financiers à terme et jetons détenus |  | 147 | - | 147 |
Disponibilités |  | 10 517 | - | 10 517 | 27 591
TOTAL ACTIF CIRCULANT |  | 228 662 | 7 457 | 221 208 | 207 368
Écarts de conversion actif |  | 110 | 0 | 110 | 25
TOTAL ACTIF |  | 1 009 210 | 489 116 | 520 096 | 512 017

PASSIF | Paragraphes | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | --- | ---
(en milliers d'euros)
CAPITAUX PROPRES |  | 320 742 | 331 448
Capital social |  | 17 545 | 17 545
Primes liées au capital social |  | 79 876 | 79 876
Réserve légale |  | 2 201 | 2 201
Autres réserves |  | 212 506 | 212 506
Report à nouveau |  | 8 614 | 19 320
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE |  | (331) | 10 129
Subventions d’investissements |  | 0 | 0
Provisions réglementées |  | 35 819 | 37 995
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 14 | 356 230 | 379 572
Provisions pour risques |  | 1 577 | 1 268
Provisions pour charges |  | 54 847 | 32 207
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 15 | 56 424 | 33 475
Emprunt obligataire |  | - | -
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit |  | 7 688 | 88
Instruments financiers à terme |  | - | 430
Emprunts et dettes financières divers |  | 34 | 34
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |  | 789 | 219
Fournisseurs et comptes rattachés |  | 30 817 | 28 442
Dettes fiscales et sociales |  | 38 831 | 38 014
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |  | 3 458 | 1 948
Autres dettes |  | 25 563 | 29 074
Produits constatés d'avance |  | 238 | 455
Total Dettes | 16 | 107 418 | 98 704
Écarts de conversion passif |  | 24 | 265
TOTAL PASSIF |  | 520 096 | 512 017

#### 4.3.1.3Tableau de flux de trésorerie

La présentation des comptes a été modifiée en 2024 pour tenir compte du nouveau modèle de présentation introduit par le nouveau règlement ANC n° 2022-06, sans modification des règles d'affectation des flux cf. paragraphe 1.

Tableau de financement social | 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité | 53 099 | 45 750
Résultat net (avant répartition) | (331) | 10 129
Dotations et reprises d’amortissements | 21 915 | 22 817
Dotations et reprises de provisions | 24 246 | 9 012
Résultat sur cessions d’éléments d’actif | (1 011) | 9 670
Subventions d’investissement rapportées au résultat | - | -
Capacité d’autofinancement | 44 818 | 51 628
Variation du besoin en fonds de roulement | 8 281 | (5 878)
Flux de trésorerie liés à l’investissement | (13 614) | (21 132)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et financière | (25 790) | (27 630)
C essions d’immobilisations | 10 665 | 6 566
Variation des dettes sur immobilisations | 1510 | (68)
Flux de trésorerie liés aux opérations financières | (35 307) | (22 941)
Dividendes versés aux actionnaires | (20 835) | (23 439)
Augmentation de capital | - | -
Émission emprunt | - | -
Remboursement emprunt | - | -
Variation des comptes courants financiers | (14 473) | 498
Variation de trésorerie | 4 177 | 1 677
Trésorerie à l’ouverture | 53 997 | 52 320
Trésorerie à la clôture | 58 174 | 53 997

### 4.3.2Annexe aux comptes sociaux

PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE

BOIRON SA est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France.

Au 31 décembre 2025, BOIRON SA établit les comptes consolidés de l'ensemble du Groupe.

L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 2 avril 2026.

Principaux évènements de l’exercice 2025

•Le chiffre d’affaires de BOIRON SA reste stable à 335 203 K€, on constate une légère diminution de 334 K€ par rapport à 2024. En France, la baisse des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, malgré la progression des spécialités, entraîne un léger recul du chiffre d’affaires. L’export direct diminue de 2,1%, tandis que les ventes réalisées auprès de nos filiales demeurent stables.

Évolution de la gouvernance du Groupe

•Le Conseil d'Administration des Laboratoires BOIRON, réuni le 11 décembre 2024 sous la présidence d’Anabelle Flory-Boiron, a nommé, sur proposition de Thierry Boiron, Pascal Houdayer Directeur Général, à compter du 1er janvier 2025.
Thierry Boiron reste à ses côtés, à la fois en tant que Président de BOIRON DÉVELOPPEMENT pour l’ensemble des orientations et décisions stratégiques, et comme Directeur Général Délégué de BOIRON SA pour animer certaines missions spécifiques.
En tant que Directeur Général, Pascal Houdayer est directement rattaché au Conseil d'Administration de la société dont il devient membre à compter du 1er janvier 2025.

Autres évènements

•Le 21 novembre 2024, les Laboratoires BOIRON ont présenté aux partenaires sociaux ainsi qu’au Conseil d’Administration un nouveau projet de réorganisation. Dans ce cadre, au second semestre 2025, quatre établissements de distribution — Clermont-Ferrand, Dijon, Reims et Antibes (Sophia-Antipolis) — ont été fermés, ainsi que sept préparatoires rattachés à différents sites de distribution.

•L’analyse effectuée dans le cadre de la signature d’un nouvel accord début 2026 a conduit à traiter les accords postérieurs à l’emploi (APR) au 31 décembre 2025 comme des avantages à long terme, et non plus comme des avantages postérieurs à l’emploi. Cela a conduit à constater en provision pour risques le montant de l’engagement (précédemment constaté en engagements hors bilan). L’impact au 31 décembre 2025 s’élève à 32 217 K€ ; il a été constaté en totalité en charges exceptionnelles cf. paragraphe 1.7.

1RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1Principes comptables généraux

Dans l’objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l’exercice ont été établis :

•en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité,

•conformément aux hypothèses de base suivantes :

-de continuité de l’exploitation,

-de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

-d’indépendance des exercices,

•conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement
ANC 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au Plan Comptable Général,

•et conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2022-06 du 4 novembre 2022, modifié par le règlement ANC n° 2023-03 du 7 juillet 2023, relatifs à la modernisation des états financiers et à leurs modalités d’application, l’entité a appliqué ces nouvelles règles pour la première fois à compter de l’exercice ouvert le 1ᵉʳ janvier 2025.

Cette première application constitue un changement de réglementation comptable au sens des articles 831-2 et 831-3 du PCG. En conséquence, l’annexe ci-dessous présente l’impact de ce changement sur les principaux postes des états financiers.

Référentiel comptable appliqué

Les comptes ont été établis conformément au règlement ANC n° 2014-03, modifié par les règlements ANC n° 2022-06 et n° 2023-03 sur la présentation des états financiers, applicables aux exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2025.

Nature des changements introduits

Les principaux changements résultant de l’application de ces règlements portent notamment sur :

D'une part de nouveaux modèles de présentation des états financiers (bilan, compte de résultat et tableaux de flux de trésorerie).

D'autre part, une affectation différente de certains produits et charges. Ainsi :

•Le résultat exceptionnel est plus restrictif. Il est désormais limité aux produits et charges liés à des événements majeurs et inhabituels. L’impact de la réorganisation demeure un élément exceptionnel. La plus-value de cession de l’établissement de Clermont-Ferrand a également été classée en produit exceptionnel (cf. paragraphe 6).

•Les transferts de charges sont désormais constatés en diminution des charges correspondantes. Ils étaient précédemment comptabilisés en reprises sur provisions et transfert de charges. En 2024, les transferts de charges restent comptabilisés en Reprises sur provisions pour un montant de 4 945 K€. À partir de 2025, les transferts de charges sont supprimés et imputés directement en diminution des charges, principalement des Charges de personnel, pour un montant de 5 840 K€.

•La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976. Postérieurement à cette date, aucune réévaluation n'a été constatée dans les comptes.

L’application de ce règlement a été traitée comme un changement de méthode. Les états de synthèse 2024 (bilan et compte de résultat) ont été présentés à titre comparatif selon les nouveaux modèles, sans modification des règles d’affectation.

Les tableaux de correspondance entre les règles d’affectation 2024 et les nouvelles règles sont présentés ci‑après :

•Résultat d’exploitation :
En 2024, les transferts de charges étaient comptabilisés dans la rubrique Reprises sur provisions et transferts de charges, conformément au modèle de présentation alors en vigueur. À partir de 2025, cette catégorie disparaît : les transferts de charges sont désormais imputés en diminution des charges concernées, principalement les salaires et charges sociales, pour un montant de 5 840 K€.

•Résultat financier :
En 2024, le résultat net financier s’élevait à un produit de 12 577 K€. Avec le nouveau modèle, la moins‑value de cession des titres ABBI (9 677 K€) serait reclassée en résultat financier. Le résultat net financier retraité s’élèverait alors à 2 901 K€.

•Résultat exceptionnel :
En 2024, le résultat net exceptionnel affichait une perte de 30 047 K€. Selon la nouvelle présentation, la moins‑value sur les titres ABBI serait exclue du résultat exceptionnel, tout comme les plus ou moins-values sur les cessions corporelles et incorporelles et les autres charges exceptionnelles. Le résultat net exceptionnel retraité s’élèverait ainsi à une perte de 20 442 K€.

1.2Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS, qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

•Frais de recherche et de développement :

Les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d’activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).

•Brevets, licences et marques :

Les dépenses liées aux brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisées. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l’actif sont des marques acquises ou valorisées à l’occasion d’opérations d’apports ou de fusions. Elles ne font pas l’objet d’un amortissement, leur durée de vie n’étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d’une approche multicritères (rentabilité, chiffre d’affaires).

•Logiciels informatiques :

La société a appliqué à compter du 1 er janvier 2024 les dispositions du nouveau règlement ANC 2023-05 du 10 novembre 2023 sur les dépenses liées aux solutions informatiques, qui en pratique sont proches des règles appliquées précédemment. Les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu’ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d’analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d’essais, et les frais de documentation destinée à l’utilisateur) sont activées.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée d'un à huit ans à compter de la date d’acquisition, lorsqu’ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu’ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l’utilisation de chaque lot est indépendante.

•Fonds commerciaux :

Les fonds commerciaux figurant à l’actif ne sont pas amortis, car la société n’a pas identifié de durée limitée prévisible à leur exploitation (durée d’utilisation non limitée).

•Malis techniques :

La société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extra-comptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial. L'analyse effectuée dans le cadre de l'application du règlement de l'ANC n° 2018-06 (cf. supra) en 2016 avait confirmé une durée d'utilisation non limitée pour les malis techniques comme pour les fonds commerciaux.

Les fonds commerciaux acquis et les malis techniques affectés aux fonds commerciaux, font donc l’objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture de l’exercice, même en l’absence d’indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d’usage (flux actualisés de trésorerie).

Les tests sont effectués en tenant compte de la manière dont les fonds commerciaux sont suivis en interne. Ainsi, les fonds commerciaux qui ne sont plus suivis distinctement, et sont devenus fongibles, sont testés au niveau auquel ils sont suivis par la Direction.

1.3Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d’achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation ANC 2015-06 et 07 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d’apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d’amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé.

L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d’acquisition des immobilisations (droit de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes) et non l’intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l’actif immobilisé suivent l’approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu’immobilisations amortissables sur des durées d’utilisation propres) et non décomposables.

La société n’a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n’évoluant pas dans un secteur d’activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d’utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d’amortissement sont déterminés selon la durée d’utilité des actifs correspondants pour l’entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d’utilisation des biens.

Les différences entre les amortissements économiques et les amortissements fiscaux sont constatées en amortissements dérogatoires, les soldes à la clôture sont présentés dans une rubrique distincte des capitaux propres et les variations sont constatées en résultat exceptionnel.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l’exercice précédent :

Éléments d'actif | Amortissements
--- | ---
| Économiques | Fiscaux
Constructions gros œuvres | 30 ans | 20 ans
Constructions autres composants | 20 ans | 20 ans
Agencements des constructions | 10 ans | 10 ans
Matériel industriel | 12 ans | 8 ans
Matériel de bureau, informatique, roulant | 3 à 5 ans | 3 à 5 ans
Mobilier de bureau | 10 ans | 10 ans

1.4Immobilisations financières

•Titres de participation :

Ils sont évalués à leur coût d’acquisition, majoré des frais d’acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est appréciée en tenant compte de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), et de la valeur d’usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Sauf situations exceptionnelles, la valeur actuelle est au moins égale à la situation nette de la société.

•Actions auto-détenues :

Les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières.

La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. À la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l’entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l’exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d’une dépréciation.

1.5Stocks

Conformément aux dispositions du règlement ANC 2015-06, la société n’a pas retenu l’option d’intégrer des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition, comprenant le prix d’achat et les frais accessoires.

Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l’obsolescence des produits.

1.6Créances et dettes

•Créances et dettes libellées en monnaies étrangères :

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d’exploitation ou en résultat financier, en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du règlement de l’ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l’exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Ces principes s’appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non.

Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué au paragraphe 1.8.

Une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à leur valeur comptable. L’analyse du risque client est réalisée au cas par cas dans le cas des clients douteux, et dans le cadre des autres clients en tenant compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de pertes en cas de défaut de paiement. Les probabilités sont
estimées en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance ou l’existence d’un litige.

Les provisions sont constituées en tenant compte des garanties reçues, le cas échéant.

•Comptes courants :

Une provision est constatée lorsque les perspectives de règlement attendues sont inférieures à la valeur comptable.

1.7Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l’égard d’un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent les provisions pour réorganisation, les litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour pertes de change et les provisions pour avantages long terme (gratification versée aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail, accords de préparation à la retraite).

Dans le cas de réorganisations conduisant à une restructuration, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé à échéance déterminée ou d’un début d’exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l’année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés.

L’engagement indiqué en annexe est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC, modifiée par la décision du 5 novembre 2021. BOIRON a opté, à compter de 2021, et compte tenu des caractéristiques de la convention collective applicable, de répartir le montant des droits sur la période de services pour laquelle le salarié acquiert des droits et non plus, comme précédemment, au prorata de l'ancienneté acquise sur l'ancienneté totale. Compte tenu de l'existence de plafonds des droits, le changement a conduit à réduire le montant de l'engagement (la date de début de constitution de provision est différée).

La quote-part des engagements que la société s'est engagée à verser conventionnellement aux salariés compris dans le PSE et répondant à certains critères ont été constatés au sein de la provision pour réorganisation, car cette mesure s'inscrit dans le cadre de la résiliation des contrats de travail des salariés telle que définie dans le PSE, et l'obligation est considérée comme certaine à la date de clôture. La fraction du fonds que la direction a décidé d'affecter au versement des indemnités lors du départ en retraite des salariés concernés est constatée en produit à recevoir à la clôture de l'exercice. La dotation de la provision et le produit à recevoir ont été constatés en résultat exceptionnel.

Le montant de l’engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d’un organisme externe, est communiqué en engagements hors bilan au paragraphe 15.5.

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Le Groupe n’a pas externalisé le financement de l’APR.

Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et, par conséquent, d’organiser des remplacements.

Dans le contexte de la signature début 2026 d'un nouvel accord « Moments clés de la vie », constitutif d'un avantage long terme, venant remplacer l'Accord de Préparation à la Retraite (APR), les spécificités de l'accord APR historique ont été réexaminées. L'analyse a conduit à considérer les APR comme des avantages long terme et non plus comme des avantages postérieurs à l'emploi. Ainsi, une provision pour risques a été constatée à hauteur de l'engagement alors que celui-ci était indiqué en engagements hors bilan précédemment. L'impact calculé au 31 décembre 2025, soit un montant de 32 217 K€ a été constaté en résultat exceptionnel. Les variations de l'engagement portant sur le nouvel accord seront également comptabilisées en résultat dans les comptes sociaux des prochains exercices.

En 2025, les prestations payées s'élèvent à 2 929 K€ contre 2 880 K€ en 2024.

Les écarts actuariels 2025 ont un impact positif sur le résultat de 2 984 K€ dû à l'augmentation du taux d'actualisation (3,85% en 2025 contre 3,40% en 2024).

De plus et conformément à la réglementation en vigueur concernant les avantages long terme, une provision est constatée pour tenir compte des gratifications à verser au titre des médailles du travail.

Les écarts actuariels et changements de méthodes liés aux avantages long terme sont constatés intégralement en résultat.

1.8Instruments financiers

Conformément à la recommandation de l’ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art. 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d’instruments financiers à terme à la clôture de l’exercice (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du Groupe, et dans le cadre de la couverture de prêts et de dividendes, cf. paragraphe 19.3) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 :

•le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l’élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés,

•les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture,

•les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d’exploitation ou en résultat financier, comme explicité dans le paragraphe 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes,

•à la clôture de l’exercice, les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l’opération couverte est constatée, en tenant compte des gains latents sur les opérations de couverture. Les éventuels gains latents nets sur les opérations de couverture ne sont pas constatés,

•le Groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme.

Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n’existe pas d’instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture.

La présentation de l’exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2025 sont mentionnées au paragraphe 19.5.

1.9Crédits d’impôt et remboursement d’impôt

Le Crédit d’Impôt Recherche et le crédit mécénat sont comptabilisés en diminution de l’impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées.

2PRODUITS D’EXPLOITATION

2.1Chiffre d’affaires

La répartition des ventes par activité est la suivante :

| 2025 | 2024 | Variation
--- | --- | --- | ---
| CA France | CA Export | Total | Total | %
Activité pharmaceutique | 197 356 | 125 839 | 323 195 | 323 707 | -0,2%
Activité non pharmaceutique | 5 059 | 6 949 | 12 008 | 11 831 | 1,5%
MONTANT TOTAL | 202 415 | 132 788 | 335 203 | 335 537 | -0,1%

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

•il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise,

•leur montant peut être estimé de façon fiable,

•à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

L’essentiel du chiffre d’affaires correspond à la vente de produits homéopathiques.

En pratique, le chiffre d’affaires est constaté à la date de livraison des produits.

Les remises accordées aux groupements et pharmaciens sont présentées en diminution du chiffre d’affaires.

Comme indiqué au paragraphe 1.7, une provision est constituée au titre des retours de marchandises et des gracieux, en provisions pour risques et charges.

2.2Autres produits/autres charges

| 2025 | 2024 | Variation
--- | --- | --- | ---
Autres produits | 12 945 | 6 300 | 105,5%
Redevances | 105 | 115 | -8,6%
Gains de change sur opérations commerciales | 1 943 | 883 | 119,9%
Produits divers | 10 898 | 5 302 | 105,5%
Autres charges | (13 739) | (11 678) | 17,6%
Redevances | (6 292) | (5 009) | 25,6%
Pertes de change sur opérations commerciales | (1 864) | (1 484) | 25,6%
Charges diverses | (5 583) | (5 185) | 7,7%

La mise en œuvre du règlement ANC n°2022-06 n'a pas eu de modification sur cette note.

Les produits divers correspondent d'une part aux remboursements des indemnités de départ à la retraite en 2024 par notre fonds BNP Cardif pour un montant de 2 893 K€ (contre 2 851 K€ en 2024), et d'autre part à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles pour un montant de 6 325 K€.

Les charges diverses correspondent principalement à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles.

3RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l’exercice clos.

Le total des revenus bruts 2025 s’élève à 2 241 K€ (contre 2 068 K€ en 2024) et se décompose en :

•rémunérations fixes : 1 816 K€,

•rémunérations variables : 121 K€ (elles intègrent l’intéressement, la participation, la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe et sur deux critères extra-financiers et enfin l’abondement au PEE et PERCO),

•honoraires et droits d’auteurs : 0 K€,

•rémunérations allouées aux membres du Conseil : 265 K€,

•avantages en nature : 39 K€.

Il n’y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d’administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la Direction.

Pour information, les avantages long terme s'élèvent à 268 K€ (médaille du travail : 61 K€ et APR : 207 K€) et les engagements hors bilan liés aux organes d’administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l’emploi pour 423 K€.

A noter que dans le contexte de la signature début 2026 d'un nouvel accord « Moments clés de la vie », constitutif d'un avantage long terme, venant remplacer l'Accord de Préparation à la Retraite (APR), les spécificités de l'accord APR historique ont été réexaminées. Il a semblé plus adapté de comptabiliser en charge l'engagement APR pour sa totalité au 31 décembre 2025.

4EFFECTIF

4.1Effectif moyen

Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l’Industrie Pharmaceutique. La catégorie cadres correspond essentiellement à la catégorie 3.

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Ensemble 1 (groupes 1 à 3) | 446 | 505
Ensemble 2 (groupes 4 et 5) | 797 | 801
Ensemble 3 (groupes 6 à 11) | 502 | 491
Total effectif physique | 1 745 | 1 797
Total effectif en équivalent temps plein | 1 685 | 1 733

4.2Effectif fin d’année

À titre d’information, l’effectif au 31 décembre 2025 est le suivant :

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Ensemble 1 (groupes 1 à 3) | 428 | 495
Ensemble 2 (groupes 4 et 5) | 768 | 803
Ensemble 3 (groupes 6 à 11) | 504 | 497
Effectif inclus dans le PSE | 157 | 81
Total effectif physique | 1 857 | 1 876
Total effectif en équivalent temps plein | 1 796 | 1 807

5RÉSULTAT FINANCIER

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Produits de participation | 5 106 | 6 519
Revenus sur autres formes de participations | 1 724 | 1 339
Autres intérêts et produits assimilés | 463 | 1 190
Reprises de provisions pour dépréciation des participations | 2 476 | 2 613
Reprises de provisions pour risques et charges | 2 807 | 6 335
Différences positives de change | 5 909 | 3 928
Produits de cession d'immobilisations financières | - | -
Produits sur cession de VMP et instruments de trésorerie | 1 074 | 934
TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 19 560 | 22 857
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations | (1 117) | (1 811)
Dotations aux provisions pour risques et charges | (2 132) | (3 027)
Intérêts et charges assimilées | (1 262) | (1 345)
Différences négatives de change | (6 052) | (4 096)
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées | - | -
Charges sur cessions de VMP et instruments de trésorerie | - | -
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES | (10 563) | (10 279)
RÉSULTAT FINANCIER | 8 997 | 12 577

Les comptes comparatifs 2024 sont présentés selon le nouveau modèle de présentation introduit par le règlement ANC n° 2022-06. (cf. Règles et méthodes comptables 1.1)

Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations (cf. paragraphe 4.3.3).

Le résultat net de change correspond à une perte de 143 K€.

En 2025, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés et s'élèvent à 463 K€ (contre 1 190 K€ en 2024).

Les reprises de provisions en 2025 se composent d'une part de la reprise sur les titres de participation avec notamment :

•Une reprise partielle de la provision de BOIRON Brésil, BOIRON Pologne et Boiron Belgique pour respectivement 992 K€,
550 K€ et 325 K€

•Une reprise totale de la provision de BOIRON Asie pour un montant de 500 K€.

Les provisions pour dépréciation des titres de participation en 2025 s'élèvent à 1 117 K€, essentiellement sur BOIRON Colombie pour 919 K€.

Les dotations aux provisions pour risques et charges s'élèvent à 2 132 K€, dont une provision pour dépréciation des actions propres pour 1 875 K€ et une dotation de provision de 256 K€ sur les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation).

6RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

| 2025 | 2024
--- | --- | ---
Autres charges exceptionnelles | (8 763) | (6 438)
Autres produits exceptionnels | 735 | 1 681
Plus/moins-values nettes sur immobilisations | 1 014 | (9 670)
• Plus/moins-values sur immobilisations corporelles | 1 014 | 6
• Plus/moins-values sur immobilisations incorporelles | - | -
• Plus/moins-values sur immobilisations financières | - | (9 677)
• Plus/moins-values sur actions auto-détenues | - | -
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises | (19 806) | (15 619)
• Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises | 2 177 | 1 100
• Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises | (170) | (255)
• Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises | (21 812) | (16 465)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (26 821) | (30 047)

Les comptes comparatifs 2024 sont présentés selon le nouveau modèle de présentation introduit par le règlement ANC n° 2022-06. cf. Règles et méthodes comptables 1.1.

Les coûts de réorganisation comptabilisés en autres charges exceptionnelles pour l’exercice 2025 s’élèvent à 7 859 K€, contre
5 238 K€ en 2024.
Ces coûts ont fait l’objet d’une reprise de provision.

Par ailleurs, une reprise de provision non utilisée a été enregistrée concernant la provision de réorganisation liée au PSE 2024, pour un montant de 2 762 K€, résultant de l’ajustement de la provision constituée en 2024.

Les autres produits exceptionnels s’élèvent à 735 K€ et correspondent au remboursement du fonds des personnes du PSE en mesure d'âge.

L’établissement de Clermont-Ferrand, cédé en décembre 2025, a généré une plus-value nette de 1 014 K€.

Les dotations dérogatoires, nettes des reprises, représentent un produit de 2 259 K€, tandis que les dotations pour hausse des prix, nettes des reprises, correspondent à une charge de 82 K€.

Enfin, une dotation aux provisions pour charges exceptionnelles d’un montant de 32 217 K€ a été enregistrée fin 2025 lié au nouveau traitement de l'Accord de Préparation à la Retraite en avantages long terme (cf. paragraphe 1.7).

7IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

| Global | Courant | Exceptionnel
--- | --- | --- | ---
Résultat après intéressement, avant impôt et participation | 10 079 | 36 899 | (26 821)
Impôt sur les sociétés | 8 326 | 7 018 | 1 308
Résultat après impôt et avant participation | 1 752 | 29 881 | (28 129)
Participation des salariés | 2 083 |  |
RÉSULTAT DE L’EXERCICE | (331) |  |

L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2025 tient compte du Crédit d’Impôt Recherche de 607 K€ (653 K€ en 2024) et du crédit impôt mécénat de 298 K€ (302 K€ en 2024).

La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent principalement entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d’équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40% de la valeur d’origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l’exercice 2025 est de 696 K€.

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement l'impact de la provision pour de l'accord APR pour un montant de 32 217 K€.

8IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

| 31/12/2024 | Augmentation | Diminution | Autres | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Brevets, licences, marques | 3 457 | - | - | - | 3 457
Solutions informatiques | 119 493 | 2 013 | - | 4 296 | 125 801
Fonds commerciaux | 72 620 | - | - | - | 72 620
Immobilisations en cours et acomptes | 9 462 | 7 184 | - | (4 402) | 12 244
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES | 205 032 | 9 198 | - | (106) | 214 123
Amortissements et provisions brevets, licences, marques | (3 392) | (157) | 157 | - | (3 392)
Amortissements et provisions solutions informatiques | (100 897) | (8 047) | - | - | (108 944)
Amortissements et provisions droits au bail | - | - | - | - | -
Amortissements et provisions fonds commerciaux | (10 514) | - | - | - | (10 514)
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | (114 803) | (8 204) | 157 | - | (122 850)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES | 90 228 | 994 | 157 | (106) | 91 273

•Fonds commerciaux DOLISOS, LHF et l'activité BOIRON :
Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005.

Les activités de la société LHF (7 019 K€) et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON SA dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables.

•Fonds commerciaux SIBOURG, DOLISOS santé ANIMALE, LABORATOIRE FERRIER et OROTAR :

-Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des Laboratoires SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région.

-Fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial.

-Fonds commercial Laboratoires FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des Laboratoires FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial.

-Fonds commercial OROTAR acquis en 2021 pour un montant de 280 K€.

•Les projets informatiques et/ou logiciels ayant donnés lieu à une mise en service en 2025 soutiennent différents processus de l'entreprise. Les mises en service les plus notables concernent du projet SYMPHONY (CRM) à travers le mise en œuvre de nouveaux lots et des évolutions sur les fonctionnalités déjà en service +1 936 K€ ainsi que du projet DIGITAL (évolution et mise en service de site web et notamment d'e-commerce) +907 K€.

Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux coûts engagés en 2025 liés aux projets en cours à la clôture de l’exercice concernent le programme BLOOM qui intègre notamment le remplacement de l'ERP Sage X3 par SAP S/4HANA ainsi que la mie en œuvre d'un PLM (Product Lifecycle Management) et d'un TMS (Transportation Management System) 2 745 K€.

Les immobilisations en cours au 31 décembre 2025 sont essentiellement liées aux solutions informatiques et notamment au projet de changement d'ERP. Elles seront mises en service principalement en 2026 et 2027.

La diminution des immobilisations en cours est essentiellement due à la mise en service de nouveaux lots et fonctionnalités du CRM Symphony 1 191 K€.

Les autres diminutions sont essentiellement liées aux mises au rebut.

Comme indiqué au paragraphe 1.2, les fonds commerciaux et les malis techniques sont considérés comme des actifs à durée de vie non limitée et ne sont pas amortis.

La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les fonds commerciaux, décrits au paragraphe 1.2, n’a pas conduit à constater de dépréciations sur les exercices présentés.

Les fonds commerciaux sont testés sur la base des fonds de commerce regroupés (cf. supra), conformément aux règles redéfinies au paragraphe 1.2 :

•DOLISOS, LHF et l’activité BOIRON,

•SIBOURG, DOLISOS santé ANIMALE et Laboratoires FERRIER.

Comme indiqué au paragraphe 1.2, les frais de développement (hors développements de logiciels) sont constatés en charges. Pour information, les frais de recherche et développement constatés en charges s’élèvent à 5 103 K€ en 2025, contre 6 062 K€ en 2024.

9IMMOBILISATIONS CORPORELLES

| 31/12/2024 | Augmentation | Diminution | Autres | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Terrains et agencements | 43 960 | 283 | (415) | 46 | 43 874
Constructions et agencements | 189 548 | 1 628 | (1 028) | 116 | 190 264
Matériel et outillage | 154 495 | 2 633 | (800) | 291 | 156 619
Autres immobilisations corporelles | 19 481 | 500 | (474) | 223 | 19 731
En-cours et acomptes | 8 226 | 1 676 |  | (729) | 9 173
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES | 415 710 | 6 721 | (2 717) | (53) | 419 661
Amortissements et provisions : |  |  |  |  |
Terrains et agencements | (23 542) | (1503) | 263 | - | (24 781)
Constructions et agencements | (139 764) | (6 897) | 994 | - | (145 667)
M atériel et outillage | (118 881) | (6 883) | 772 | - | (124 992)
Autres immobilisations corporelles | (17 857) | (687) | 471 | - | (18 073)
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | (300 044) | (15 970) | 2 500 | - | (313 514)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES | 115 666 | (9 249) | (217) | (53) | 106 148

Terrains, construction et agencements :

L'année 2025 a été marqué par la cession du site de Clermont-Ferrand impactant l'actif de 1 429 K€ (cf. paragraphe 6). Les acquisitions concernent principalement le site de Messimy pour 465 K€ et plus accessoirement les sites de Montévrain et Nantes.

Matériel et outillage :

L'augmentation des immobilisations est relative à des acquisitions sur le site de Messimy pour 2 354 K€. Les immobilisations les plus significatives concernent un outillage de lavement pour les comprimés 385 K€ et la mise à jour du système d'exploitation des mélangeurs 196 K€. Le site de Montévrain, pour sa part, bénéficie de 548 K€ d'investissement.

Autres immobilisations corporelles :

Les principales acquisitions concernent du matériel informatique pour le site de Messimy ainsi que le traitement d'eau purifiée « Stodaline ». Les fermetures des sites de Reims et de Clermont-Ferrand induisent des sorties pour 214 K€.

En-cours et acomptes

Les entrées sur ce poste concernent les sites de :

•Messimy pour 962 K€ notamment en lien avec l'évolution logiciel de lignes de productions 533 K€ et la fourniture de nouveaux moules 388 K€).

•Marseille pour 389 K€ dans le cadre du réaménagement de l'établissement qui bénéficie d'une plus fort volume d'activité suite à la réorganisation 2025.

•Montévrain pour 746 K€ dont 512 K€ concernant une ligne de conditionnement en sachet.

La diminution de -729 K€ résulte de mises en service notamment pour le site de Messimy pour -654 K€

Les immobilisations corporelles encours au 31 décembre 2025 vont être essentiellement mises en service en 2026.

Aucun actif ne faisait l’objet, au 31 décembre 2025, de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

| 31/12/2024 | Augmentation | Diminution | Autres | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Titres de participation | 123 389 | 3 240 | (1 923) | - | 124 705
Créances rattachées | 1 824 | 5 507 | (7 330) | - | 0
Prêts | 1 084 | 10 | (1 077) | - | 16
Autres immobilisations financières | 19 763 | 2 173 | (5) | - | 21 932
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES | 146 060 | 10 930 | (10 335) | - | 146 654
Provisions sur titres | (47 331) | (3 249) | 5 284 | - | (45 296)
Provisions sur créances | - |  |  |  | -
PROVISIONS | (47 331) | (3 249) | 5 284 | - | (45 296)
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES | 98 729 | 7 681 | (5 051) | - | 101 357

Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « tableau des filiales et participations » au paragraphe 4.3.3.

Les mouvements en 2025 des titres de participations sont liés à l'augmentation de capital de BOIRON Brésil pour 3 240 K€, puis la réduction de capital de BOIRON Suisse pour 1 923 K€.

Les mouvements sur les créances rattachées sont relatifs aux opérations de prêts de BOIRON SA auprès de BOIRON Brésil :

•remboursement d'un emprunt de 10 000 KBRL soit 1 823 K€ en mai 2025,

•mise en œuvre d'un nouvel emprunt de 35 000 KBRL soit 5 507 K€ en mai 2025 remboursé en décembre 2025.

Les variations sur les prêts correspondent d'une part à la conversion en action de l'emprunt obligataire convertible AVEXTRA pour un montant de 900 K€ en mai 2025 et d'autre part du solde du prêt 1% logement repris de DOLISOS SA pour un montant de 177 K€.

Les principales évolutions des autres immobilisations financières sont :

•l'acquisition de titres FCPI Turenne, LBO et Siparex pour un montant de 1 273 K€. Le solde à la clôture des FCPI (Fonds commun de placement dans l'innovation) s'élève à 8 381 K€,

•en mai 2025, 900 K€ d'obligations ont été converties en actions Avextra AG, le montant global présenté en autres immobilisations financières s'élève à un montant de 6 133 K€.

Les titres de participation ont été évalués à la clôture, conformément à la méthode décrite au paragraphe 1.4.

Les mouvements de provisions sur actifs financiers ont été détaillés au paragraphe 5.

11STOCKS ET EN-COURS

| 31/12/2024 | Variation | Dépréciations de l'exercice | Reprises de l'exercice | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Matières premières et autres approvisionnements | 17 113 | (1 489) |  |  | 15 624
En-cours produits semi-ouvrés (PSO) | 10 968 | (681) |  |  | 10 287
Produits finis | 36 365 | 748 |  |  | 37 113
Marchandises | 7 083 | (223) |  |  | 6 859
STOCKS ET EN-COURS BRUTS | 71 528 | (1 645) |  |  | 69 883
Provisions pour dépréciation | 3 706 |  | 7 151 | (3 706) | 7 151
STOCKS ET EN-COURS NETS | 67 822 | (1 645) | 7 151 | (3 706) | 62 732

Les stocks nets ont diminué de 5 090 K€. Cette baisse s’explique principalement par la réduction des consommables de fabrication, des articles de conditionnement et des PSO. Les provisions pour dépréciation s’élèvent à 7 151 K€ au 31 décembre 2025. La variation de +3 445 K€ provient essentiellement des tests Covid (+1 019 K€) et des huiles CBD (+435 K€).

12ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS

La ventilation des créances et comptes de régularisation actifs bruts est la suivante :

| 31/12/2025 | Montant à moins | Montant à plus | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | ---
d'un an | d'un an
Clients et comptes rattachés | 49 269 | 49 269 | - | 50 493
Clients douteux ou litigieux | 335 | 335 | - | 338
Créances clients | 48 934 | 48 934 | - | 50 155
Autres créances | 35 527 | 34 651 | 876 | 29 303
R.R.R à obtenir | 618 | 618 | - | 1 956
Personnel et comptes rattachés | 500 | 400 | 100 | 335
Organismes sociaux | - | - | - | -
État, impôts et taxes | 6 874 | 6 827 | 47 | 8 920
Groupe et associés | 25 868 | 25 868 | - | 15 199
Débiteurs divers | 1 667 | 938 | 729 | 2 892
Charges constatées d'avance | 4 802 | 4 802 | - | 4 048
MONTANT TOTAL | 89 598 | 88 722 | 876 | 83 843
Amortissements et provisions | 190 | 190 | - | 228
MONTANT NET | 89 408 | 88 532 | 876 | 83 616

Les créances clients ont diminué de 1 221 K€. La baisse des créances est liée notamment à la baisse du chiffre d'affaires Groupe (créances de notre filiale américaine 8 337 K€ contre 11 772 K€ en 2024).

Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 190 K€ en 2025 contre 228 K€ en 2024.

Les créances auprès de l’État sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA pour 4 781 K€, d’une créance sur l'impôt sur les sociétés 2025 de 1 480 K€ à la suite d’acomptes versés excédentaires.

Groupe et associés : dans le cadre du financement de leurs activités, les avances accordées aux filiales en compte courant sont présentées en autres créances. Le montant des avances accordées s’élève en 2025 à 25 868 K€ contre 15 199 K€ en 2024.

Pour les débiteurs divers, il s’agit principalement d'un produit à recevoir d'indemnités de fin de carrière dans le cadre du PSE pour
1 330 K€, du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 369 K€ (IDR versées sur décembre 2025).

Les charges constatées d’avance sont constituées uniquement de charges d’exploitation.

Pour information, le risque client est considéré comme non significatif. Par ailleurs, la société a mis en place une couverture du risque crédit.

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants :

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
État, impôts et taxes | - | -
Débiteurs divers | 2 281 | 4 476
MONTANT TOTAL | 2 281 | 4 476

Concernant les débiteurs divers, un produit à recevoir au titre du remboursement des indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE et des rabais remises à obtenir (RRO) fournisseurs ont été constatés.

13VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Valeurs mobilières de placement | 55 198 | 26 923
Instruments financiers à terme | 147 | -
Disponibilités | 10 517 | 27 591
• Comptes bancaires | 10 509 | 27 527
• Dépôts à terme | - | -
• Avances compte courant filiales | - | -
• Autres | 7 | 64
MONTANT BRUT | 65 862 | 54 514
Provisions pour dépréciation | - | -
MONTANT NET | 65 862 | 54 514

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents en euros (certificats de dépôts, comptes à terme…).

Le montant des disponibilités est en augmentation de +11 348 K€.

14MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE

| 31/12/2024 | Affectation du résultat 2024 | Augmentation | Diminution | Autres | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Capital | 17 545 |  |  |  |  | 17 545
Primes d’émission et de conversion | 79 876 |  |  |  |  | 79 876
Réserve légale | 2 201 |  |  |  |  | 2 201
Autres réserves | 212 506 |  |  |  |  | 212 506
Réserve PVLT | - |  |  |  |  | -
Report à nouveau | 19 320 | (10 706) |  |  |  | 8 614
Résultat | 10 129 | (10 129) | (331) |  |  | (331)
Subventions d’investissements | - |  |  |  |  | -
Provisions réglementées : | 37 995 |  | 2 368 | (4 545) |  | 35 819
• Provision pour hausse des prix | 2 877 |  | 229 | (147) |  | 2 959
• Amortissements dérogatoires | 35 118 |  | 2 140 | (4 398) |  | 32 860
CAPITAUX PROPRES | 379 572 | (20 835) | 2 037 | (4 545) | 0 | 356 230

Le capital social est composé de 17 545 408 actions d'un nominal de 1 euro.

Le montant des dividendes versés en 2025 s'élève à 20 835 K€ au titre des dividendes décidés lors de l'approbation des comptes 2023 en mai 2024, contre 23 439 K€ en 2024.

Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites au paragraphe 1.3. L’impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté au paragraphe 17.

15PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

| 31/12/2024 | Dotations | Reprises provisions utilisées | Reprises provisions non utilisées | 31/12/2025
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Exploitation | 6 487 | 2 702 | (1 620) | (103) | 7 465
• Provisions pour risques | 173 | 23 | (20) |  | 176
• Provisions pour charges | 134 | 983 | (24) | (57) | 1 036
• Provisions pour retours | 334 | 356 | (334) |  | 356
• Provisions pour médailles du travail | 4 896 | 557 | (739) |  | 4 714
• Provisions pour Indemnités Départ Retraite | 189 |  | (51) |  | 138
• Provisions pour litiges | 736 | 672 | (428) | (45) | 935
• Pr ovisions pour perte de change | 25 | 110 | (25) |  | 110
Financier | (0) | - | - | - | (0)
• Provisions pour risques | (0) | - | - | - | (0)
Exceptionnel | 26 989 | 32 647 | (7 914) | (2 762) | 48 959
• Provisions pour avantages long terme APR | - | 32 217 | - | - | 32 217
• Provisions pour charges | 26 989 | 429 | (7 914) | (2 762) | 16 742
Impôts | - | - | - | - | -
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 33 475 | 35 348 | (9 535) | (2 865) | 56 424
| Exploitation | 2 702 | (1 620) | (103) |
| Financier | - | - | - |
| Exceptionnel | 32 647 | (7 914) | (2 762) |

15.1Provisions pour restructuration

La provision pour restructuration est composée :

•de la provision pour réorganisation 2020 qui s’élève à 1 587 K€ au 31 décembre 2025 contre 4 639 K€ au 31 décembre 2024. La reprise de 3 052 K€ qui correspond aux coûts engagés en 2025.

•de la provision pour réorganisation 2024 qui s'élève à 14 749 K€ au 31 décembre 2025 contre 21 349 K€ au 31 décembre 2024. La reprise de 7 029 K€ se ventile comme suit : une reprise utilisée 4 701 K€ face aux couts engagés en 2025 et une reprise non utilisée de 2 327 K€.

•le solde de la provision 405 K€, correspond à la réorganisation des horaires de l'établissement de Montévrain.

15.2Provisions pour retours

La provision pour retours s'élève à 356 K€ au 31 décembre 2025 (contre 334 K€ en 2024).

15.3Provisions pour médailles du travail

Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l’occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail, sous condition d’une durée minimum de quinze années d’ancienneté.

Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d’un calcul actuariel en fonction des conditions d’octroi prévues par les accords d’entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie et le taux d’actualisation.

Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées au paragraphe 19.2. Les écarts actuariels et l’incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

L’engagement correspondant, comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2025, s’élève à 4 714 K€ contre 4 896 K€ en 2024. La variation s’explique principalement par la charge courante de l’exercice de 484 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l’exercice à hauteur de 523 K€. Les variations actuarielles s'élèvent à une reprise de 217 K€. Il a été comptabilisé une régularisation avec une dotation de 73 K€ concernant les salariés impactés par la réorganisation.

La valeur actuelle des prestations futures (VAPF) est étalée linéairement au prorata de l’ancienneté acquise et l’ancienneté totale estimée à la date de la prestation.

15.4Provisions pour autres avantages à long terme (APR) :

Cf. paragraphe 1.7.

15.5Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges portent sur les litiges avec des salariés : 935 K€.

Un différend commercial nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L'analyse effectuée en lien avec nos conseils ne nous a pas conduit à constater de provision sur le différend commercial au 31 décembre 2025 (idem 2024).

15.6Provisions pour indemnités de fin de carrière

L’entreprise a recours à un actuaire pour l’actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. paragraphes 1.7 et 19), à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l’origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s’élève à 138 K€ au 31 décembre 2025 contre 189 K€ au 31 décembre 2024.

16EMPRUNTS ET DETTES

| 31/12/2025 | Montant à moins d’un an | Montant à plus d’un an et à moins de cinq ans | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | ---
Établissements de crédit | 7 688 | 7 688 | - | 88
Instruments financiers à terme | - | - | - | 430
Emprunts et dettes diverses | 34 | - | 34 | 34
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 789 | 789 | - | 219
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 817 | 30 817 | - | 28 442
Dettes fiscales et sociales : | 38 831 | 38 831 | - | 38 014
• Personnel et comptes rattachés | 22 870 | 22 870 | - | 22 007
• Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 13 960 | 13 960 | - | 13 895
• Impôt bénéfices | - | - | - | -
• Taxe sur la valeur ajoutée | - | - | - | 1
• Obligations cautionnées | - | - | - | -
• Autres impôts | 2 000 | 2 000 | - | 2 111
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 458 | 3 458 | - | 1 948
Autres dettes : | 25 563 | 25 563 | - | 29 074
• Groupe et associés | 23 384 | 23 384 | - | 27 188
• Autres dettes | 2 179 | 2 179 | - | 1 886
Produits constatés d’avance | 238 | 238 | - | 455
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES | 107 418 | 107 384 | 34 | 98 704

Les dettes auprès des établissements de crédit concernent les comptes bancaires créditeurs pour un montant de 7 665 K€ ainsi que les intérêts courus à payer pour un montant de 23 K€.

Les dettes en compte courant des filiales sont présentées en « groupe et associés ».

Charges à payer incluses dans les postes suivants :

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Emprunts et dettes diverses | - | -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 358 | 15 019
Dettes fiscales et sociales | 32 530 | 31 573
Dettes fournisseurs d’immobilisations et comptes rattachés | 2 151 | 1 000
Autres dettes | 2 092 | 1 836
MONTANT TOTAL | 54 132 | 49 428

17SITUATION FISCALE LATENTE

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Provisions réglementées : |  |
• Provisions pour hausse des prix | (764) | (743)
• Amortissements dérogatoires | (8 486) | (9 069)
CHARGES FISCALES LATENTES | (9 250) | (9 812)
Charges non déductibles temporairement : |  |
• Participation des salariés | 538 | -
• Contribution sociale de solidarité des sociétés | 125 | 130
• Autres provisions (1) | 1 571 | 1 653
• Provisions pour pensions et obligations similaires (2) | 8 320 | -
• Indemnités Départs Retraite Dolisos | 47 | 65
GAINS FISCAUX LATENTS | 10 602 | 1 848
RÉSULTAT FISCAL LATENT | 1 352 | (7 964)

(1) Dont la provision de réorganisation dont une partie et non déductible fiscalement pour un montant de 5 834 K€.

(2) Dont la dotation de la provision de l'accord APR en exceptionnel d'un montant de 32 217 K€ non déductible fiscalement.

La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2025 en utilisant les taux d’impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant :

2025 | 2026 et après
--- | ---
25,83% | 25,83%

Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l’exception de l’impôt différé sur l’engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 47 K€ (cf. paragraphe 15.6).

18INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Capitaux propres | 355 282 | 379 572
Provision amortissements dérogatoires | (32 860) | (35 118)
Provision pour hausse des prix | (2 959) | (2 877)
Effet fiscal des amortissements dérogatoires (1) | 8 486 | 9 069
Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (1) | 764 | 743
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES | 328 714 | 351 389
Résultat net | (1 278) | 10 129
Impact dotation provision hausse des prix | 229 | 350
Impact reprise provision hausse des prix | (147) | (94)
Impact dotation aux amortissements dérogatoires | 2 140 | 2 408
Impact reprise aux amortissements dérogatoires | (4 398) | (3 765)
Impact fiscal dotation provision hausse des prix | (59) | (90)
Impact fiscal reprise provision hausse des prix | 38 | 24
Impact fiscal dotation aux amortissements dérogatoires | (553) | (622)
Impact fiscal reprise aux amortissements dérogatoires | 1 136 | 972
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES | (2 893) | 9 313

(1) Taux d'impôt retenu 25,83%.

19ENGAGEMENTS HORS-BILAN

19.1Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) et autres acquisitions d’actifs

Acquisition d'ALKANTIS

Un complément de prix est prévu au contrat sur les acquisitions des marques et brevets :

•en 2023, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant dix millions d’euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de deux millions d’euros,

•en 2028, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant vingt millions d’euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de quatre millions d’euros.

La société n’a pas réalisé, à ce jour, de chiffre d’affaires, les procédures réglementaires étant en cours. N’envisageant pas d’encaissements futurs avant plusieurs années, aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture.

Rappel : les actifs liés à ALKANTIS ont été provisionnés à 100% en 2019.

Aucune provision pour litige n'a été constatée (cf. paragraphe 15.5).

Acquisition de ABBI

Les engagements liés à l'acquisition ont été soldés du fait de la cession.

Une convention d'abandon de créance en compte courant avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue pour un montant de 448 K€ non constatée par prudence à échéance juin 2034.

Boiron Asie

Le 3 septembre 2024, Boiron société mère a conclu un pacte d'actionnaires avec Boiron Asia et la société HK Calendula Management. Ce pacte d'actionnaires prévoit une obligation de rachat par Boiron société mère, à l'horizon 2030, des titres de Boiron Asia détenus par la société HK Calendula Management. Cet actionnaire minoritaire détient 15% des actions de Boiron Asia sans droit de vote, ni dividendes. La juste valeur de l'engagement au 31 décembre 2025 s'élève à 3 513 K€.

19.2Engagements sociaux – principales hypothèses actuarielles

| 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2023
--- | --- | --- | ---
Taux d’actualisation | 3,85% | 3,4% | 3,4%
Revalorisations annuelles des salaires (1) | 3,0% | 3,0% | 3,0%
Taux de charges sociales cadre | 49,6% | 46,9% | 49,6%
Taux de charges sociales non-cadre | 40,5% | 39,3% | 40,4%

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge.

19.3Engagements sociaux – indemnités de départ à la retraite

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Valeur actuelle | 25 600 | 26 507
Montant comptabilisé (cf. paragraphe 15.6) | (138) | (189)
Engagements de retraite | 25 462 | 26 318
Juste valeur du fonds BNP (1) | (14 029) | (17 029)
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS | 11 433 | 9 289

(1) Aucune cotisation versée en 2025 et 2025. La BNP est porteur du fonds.

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

L’évaluation actuarielle des engagements liés aux Indemnités de Départ à la Retraite a été réalisée en application de l’accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l’engagement est effectué pour l’ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié et une prise en compte de l’obligation des droits au prorata des droits acquis.

Une variation de la valeur actuelle des IDR s'explique par l'augmentation des engagements sociaux des salariés concernés par un réajustement de la réorganisation 2024 (dotation de 566 K€ dont 173 K€ pour les départs liés à la mesure d'âge).

Aucune cotisation n'a été versée au fonds en 2025. La diminution du fonds est liée principalement au remboursement des indemnités versées pour 2 175 K€ (contre 2 086 K€ en 2024) et à la fraction du fonds que la société a décidé d'affecter au remboursement des indemnités qui seront versées lors du départ à la retraite des salariés concernés par la mesure d'âge de la réorganisation 2024.

19.4Engagements sociaux-avantages long terme / accord de préparation à la retraite

| 31/12/2025 | 31/12/2024
--- | --- | ---
Valeur actuelle | - | 34 290
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS | - | 34 290

Comme indiqué en paragraphe 1.7, l'analyse réalisée dans le cadre de la signature d'un nouvel accord à conduit à considérer l'APR comme un avantage long terme.

19.5Autres engagements

Engagements donnés :

| 31/12/2025 | À moins d'un an | D'un à cinq ans | À plus de cinq ans | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Cautions bancaires (1) | - | - | - | - | 351
Cautions sur locations (2) | 302 | 5 | 297 | - | 282
Cautions fiscales et douanières | 775 | - | 775 | - | 775
Souscription titres (placements financiers) (3) | 1 618 | 1 259 | 359 | - | 2 891
Instruments sur devises | 38 913 | 38 913 | - | - | 7 777
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS | 41 608 | 40 177 | 1 430 | 0 | 12 076

(1) Les cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales (loyer immobilier et loyer voitures).

(2) Investissement total FCPI de 10 000 K€ sur cinq ans, la part d'ores et déjà investie s'élève à 8 382 K€ (cf. paragraphe 10).

Engagements reçus :

| 31/12/2025 | à moins d'un an | D'un à cinq ans | à plus de cinq ans | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Garanties immobilières | 184 | 184 | - | - | 52
Ligne de crédit bancaire | - | - | - | - | -
Instruments sur devises | 54 678 | 54 678 | - | - | 31 496
MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS | 54 862 | 54 862 | 0 | 0 | 31 548

Les garanties immobilières sont données aux filiales. Les engagements indiqués pour les instruments sur devises sont valorisés au cours à terme (cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture).

Instruments sur devises :

Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risques de change :

•un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué, mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,

•un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

•des ventes réalisées en devises locales,

•des besoins de financement de certaines filiales,

•des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.

Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture portent essentiellement sur des couvertures de juste valeur. Leur échéance est inférieure à un an.

Les opérations de couverture sur les opérations commerciales sont réalisées sur la base des factures émises.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois.

Les opérations de couverture sont essentiellement des ventes à terme.

Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2025 et 2024.

Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2025 :

Instruments dérivés |  | 31/12/2025 | 31/12/2025 | 31/12/2024 | 31/12/2024
--- | --- | --- | --- | --- | ---
|  | Couvertures commerciales de juste valeur | Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire | Couvertures commerciales de juste valeur | Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire
Devise | Type de contrat | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€) | Notionnel (en KDevises) | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€)
Dollar américain | Contrats à terme | (16 200) | (13 787) | 60 | (6 146) | (5 231) | 55 | (11 602) | (11 167) | (199) | (13 000) | (12 513) | (164)
Dollar canadien | Contrats à terme | (1 106) | (687) | (4) | (300) | (186) | (2) | (797) | (533) | 2 | (1 000) | (669) | 8
Forint hongrois | Contrats à terme | - | - | - | (210 000) | (545) | 4 | - | - | - | 250 000 | 608 | (5)
Leu roumain | Contrats à terme | (1 037) | (203) | - | 18 000 | 3 532 | 10 | - | - | - | 10 500 | 2 111 | 6
Zloty polonais | Contrats à terme | - | - | - | 4 500 | 1 066 | 4 | (711) | (166) | (0) | 3 500 | 819 | 5
Couronne tchèque | Contrats à terme | (13 656) | (563) | (2) | 57 000 | 2 352 | - | - | - | - | 35 000 | 1 390 | 2
Real brésilien | Contrats à terme | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Francs suisse | Contrats à terme | - | - | - | 1 950 | 2 094 | (4) | - | - | - | 1 800 | 1 912 | (19)
Peso colombien | Contrats à terme | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Dollard Hong-Kong | Contrats à terme | (9 876) | (1 080) | 9 | (22 000) | (2 405) | 16 | (1 959) | (243) | (2) | (33 000) | (4 090) | (62)
Rouble russe | Contrats à terme | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
TOTAL GÉNÉRAL |  |  | (16 321) | 63 |  | 675 | 83 |  | (12 109) | (200) |  | (10 433) | (229)

Cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture : la juste valeur est enregistrée dans les comptes, les couvertures sont valorisées au cours de clôture.

20 Honoraires deS commisSaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2025 et 2024 sont les suivants :

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) | FORVIS MAZARS | GRANT THORNTON
--- | --- | ---
(Montant HT en K€) | 2025 | 2024 | 2025 | 2024
Honoraires afférents à la certification des comptes | 112 | 112 | 96 | 96
Honoraires afférents à la certification des informations en matière de durabilité(3) | 31 | 31 | 31 | 31
Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité - requis par les textes légaux(4) | 12 | 12 | 5 | 5
Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité – non requis par les textes légaux(4) |  |  |  |
TOTAL | 155 | 155 | 132 | 132

(1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier.

(2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux.

(3) Pour les missions prévues au II de l’article L.821-54 du code de commerce.

(4) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes.

Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales.

Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09.

21 Évènements POST-CLÔTURE

Le 20 février 2026, un partenariat stratégique a été signé avec la société PANAXIA Malta, spécialisée dans la recherche et le développement du cannabis à usage médical. Ce partenariat consiste en une option, exerçable à partir de 2029, de prise de participation majoritaire au capital de PANAXIA Malta. Cette option, consentie moyennant le versement d’un montant pouvant aller jusqu’à 3 200 K€, doit permettre à PANAXIA de continuer son développement dans les pays européens où le cannabis à usage médical est autorisé.

Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de BOIRON SA.

22AUTRES INFORMATIONS

BOIRON SA, en tant que société tête de Groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de Boiron Développement.

### 4.3.3Tableau des filiales et participations

Les filiales et participations sont classées par date de création ou date d'acquisition.

Données 202 5 |  | Devise | Capital | Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis (-)/Prêts et avances reçus (+) | Cautions et avals données | Taux moyen de l'exercice | Chiffre d'affaires HT du dernier exercice | Bénéfice ou perte du dernier exercice clos | Dividendes encaissés au cours de l'exercice
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
| brute | nette
Pays | Dénomination sociale |  | KDev | KDev | en K€ | en K€ | en K€ | en K€ |  | KDev | KDev | en K€
| Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Belgique | UNDA | EUR | 62 | 425 | 11 359 | 487 | 418 |  |  | 0 | 62 |
Italie | LABORATOIRES BOIRON | EUR | 2 500 | 10 156 | 624 | 624 | 6 900 |  |  | 26 451 | 376 |
États-Unis | BOIRON USA | USD | 33 588 | (2) | 29 837 | 29 837 | (15 052) |  | 0,88547 | 0 | (1) |
Espagne | BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA | EUR | 1 099 | 2 039 | 2 295 | 2 295 | 485 | 152 |  | 13 173 | 152 |
Canada | BOIRON CANADA | CAD | 2 395 | 902 | 1 614 | 1 614 | (164) |  | 0,63363 | 22 050 | 153 |
France | BOIRON CARAIBES | EUR | 1 660 | 976 | 1 898 | 1 898 | 1 965 |  |  | 5 961 | 379 | 2 055
Rép.Tchèque | BOIRON CZ | CZK | 3 600 | 89 034 | 99 | 99 | 2 679 |  | 0,04050 | 207 403 | 13 623 | 365
Slovaquie | BOIRON SK | EUR | 406 | 727 | 390 | 390 | (296) |  |  | 3 401 | 321 |
Pologne | BOIRON SP | PLN | 30 099 | (5 111) | 7 320 | 5 896 | 1 332 | 68 | 0,23589 | 34 455 | 3 084 | 236
Roumanie | BOIRON RO | RON | 15 080 | 34 074 | 3 141 | 3 141 | 2 308 |  | 0,19835 | 64 955 | 5 323 | 791
Tunisie | BOIRON TN | TND | 105 | 2 695 | 84 | 84 |  |  | 0,29559 | 5 954 | 293 |
Hongrie | BOIRON | HUF | 1 090 000 | (896 886) | 3 359 | 501 | (341) | 82 | 0,00251 | 868 864 | 10 894 |
Russie | BOIRON | RUB | 827 000 | 727 457 | 13 775 | 13 775 |  |  | 0,01055 | 2 049 283 | 176 778 | 243
Brésil | BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS | BRL | 40 200 | 3 288 | 23 104 | 6 711 |  |  | 0,15859 | 63 232 | 7 353 |
France | LES EDITIONS SIMILIA | EUR | 43 | (80) | 753 | 0 | (74) |  |  | 68 | (52) |
Suisse | BOIRON | CHF | 114 | 298 | 581 | 581 | 395 |  | 1,06712 | 316 | 66 |
France | BOIRON | EUR | 555 | 1 139 | 555 | 555 | 1 613 |  |  | 4 486 | 343 | 1 110
Bulgarie | BOIRON BG | BGN | 650 | 5 249 | 332 | 332 | (1 179) |  | 0,51130 | 18 734 | 1 307 | 307
Portugal | BOIRON | EUR | 400 | (103) | 400 | 259 | (1 424) |  |  | 4 855 | 42 |
Belgique | BOIRON | EUR | 11 019 | (4 429) | 11 019 | 10 708 | 4 786 |  |  | 12 202 | 438 |
Inde | BOIRON LABORATORIES | INR | 377 005 | (327 421) | 4 764 | 0 |  |  | 0,01016 | 0 | 0 |
Colombie | BOIRON SAS | COP | 18 400 000 | (28 895 817) | 4 563 | 0 | (4 868) |  | 0,00022 | 17 819 002 | (9 876 451) |
Asie | BOIRON ASIA | HKD | 4 328 | 4 996 | 500 | 500 | (2 470) |  | 0,11357 | 112 058 | 6 912 |
Allemagne | BOIRON | EUR | 511 | (460) | 717 | 0 |  |  |  |  | (3) |
France | C.D.F.H. | EUR | 208 | (48) | 208 | 208 | 7 |  |  | 630 | 10 |
France | C.E.D.H. | EUR | 1 358 | 241 | 1 416 | 1 416 | 497 |  |  | 1 890 | 73 |

### 4.3.4Tableau des cinq derniers exercices

(Article R225-102 du Code du commerce)

| Données con verties en milliers d'euros | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
I | Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |  |
a | Capital social | 17 545 | 17 545 | 17 545 | 17 545 | 17 545 |
b | Nombre d’actions ordinaires existantes | 17 545 | 17 545 | 17 545 | 17 545 | 17 545 |
c | Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |  |  |  |  |  |
d | Nombre maximal d’actions futures à créer |  |  |  |  |  |
| d1 par conversion d’obligations |  |  |  |  |  |
| d2 par exercice de droits de souscription |  |  |  |  |  |
II | Opérations et résultats de l’exercice |  |  |  |  |  |
a | Chiffre d’affaires hors taxes | 320 671 | 381 729 | 335 829 | 335 537 | 335 203 |
b | Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (2) | 42 951 | 64 003 | 49 815 | 42 746 | 56 242 |
c | Impôt sur les bénéfices | 6 400 | 9 598 | 6 585 | 788 | 8 329 |
d | Participation des salariés due au titre de l’exercice | 0 | 1 417 | 1 364 | 0 | 2 083 |
e | Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions | 21 633 | 46 412 | 22 689 | 10 129 | (331) |
f | Résultat distribué | 16 668 | 19 300 | 23 686 | 21 054 | 23 686 | (1)
III | Résultats par action |  |  |  |  |  |
a | Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions | 2,08 | 3,02 | 2,39 | 2,39 | 2,61 |
b | Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions | 1,23 | 2,65 | 1,29 | 0,58 | -0,02 |
c | Dividende attribué à chaque action | 0,95 | 1,10 | 1,35 | 1,20 | 1,35 | (1)
IV | Personnel |  |  |  |  |  |
a | Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l’exercice | 1 828 | 1 718 | 1 755 | 1 733 | 1 685 |
b | Montant de la masse salariale de l’exercice | 96 885 | 98 729 | 93 487 | 93 035 | 90 379 |
c | Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) | 44 882 | 44 335 | 42 415 | 42 753 | 43 307 |

(1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l’Assemblée Générale annuelle.

(2) Selon le mémento Francis Lefebvre, le bénéfice avant impôts, amortissements et provisions.

### 4.3.5Délais de règlement des fournisseurs et clients

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l’article D441-6).

| Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
--- | --- | ---
Données converties en K€ | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées |  |  |  |  |  | 157 |  |  |  |  |  | 321
Montant total des factures concernées TTC |  | 469 | 247 | 244 | 262 | 1 190 |  | 486 | 430 | 444 | 1 088 | 2 449
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice |  | 0,26% | 0,14% | 0,14% | 0,15% | 0,66% |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  | 0,21% | 0,18% | 0,19% | 0,47% | 1,05%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues | 68 | 1 330
Montant total des factures exclues (TTC) | 118 | 273
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |  | Délais contractuels : 45 jours Délais légaux : |  | Délais contractuels : 30 jours fin de mois / 45 jours date de facture Délais légaux :

## 4.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 | GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843

Exercice clos le 31 décembre 2025

À l'Assemblée Générale de la société BOIRON

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 1.1 Principes comptables généraux » de l’annexe des comptes annuels qui expose les incidences du changement de méthode comptable induit par la première application du règlement ANC 2022-06.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441‑6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225‑37‑4, L.22‑10‑10 et L.22‑10‑9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l'assemblée générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Forvis Mazars et pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2025, le cabinet Forvis Mazars était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la troisième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l’article L.821‑55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821‑27 à L.821‑34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Lyon, le 22 avril 2026

FORVIS Mazars | GRANT THORNTON
Emmanuel CHARNAVEL Associé | Françoise MECHIN Associéé

5

# Autres informations

## 5.1Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 6 à 25 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.

Fait à Messimy

Le 22 avril 2026

Pascal Houdayer

Directeur Général

## 5.2Contrôleurs légaux des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES | Date de nomination | Durée de mandat | Fin de mandat
--- | --- | --- | ---
GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon | 1re nomination : AGM 28/05/2023 AGM 28/05/2023 | 6 exercices | AGO 2029
FORVIS MAZARS 109, rue Tête d'Or 69006 Lyon | 1re nomination : AGM 19/05/2011 | 6 exercices | AGO 2029
Renouvellement : AGM 28/05/2023

## 5.3Implantation des établissements

## 5.4Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2025

Les informations concernant les principaux actionnaires de BOIRON SA figurent au paragraphe 1.7.2 et le tableau des filiales et participations figure au paragraphe 4.3.3.

## 5.5Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La présente table de concordance identifie les informations constitutives du Rapport Financier Annuel de la société BOIRON au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément aux dispositions de l’article L.451‑1‑2 du Code monétaire et financier et de l’article 222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et précise les sections du présent document dans lesquelles ces informations sont publiées. Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés à l'aide du pictogramme RFA.

Informations requises |  | Paragraphe
--- | --- | ---
Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel | RFA | 5.1
Comptes consolidés | RFA | 4.1
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | RFA | 4.2
Comptes annuels | RFA | 4.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | RFA | 4.4
RAPPORT DE GESTION - INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture | 1.2 / 1.4 / 1.5
Activité et résultats de la société et du Groupe |  | 1.2
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe | 1.2 / 1.3
Indicateurs clés de performance financiers et, le cas échéant, non financiers |  | 1.2 / 2.1
Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe |  | 1.6
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 3.4
Politique et objectifs de couverture des risques |  | N/A
Exposition aux risques de marché, de crédit, de liquidité et de trésorerie |  | 4.1.2 – Paragraphe  23.3
Utilisation des instruments financiers |  | 4.1.2 – Paragraphe  23
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire |  | 2.2
Activité en matière de recherche et développement |  | 4.1.2 – Paragraphe 27
Succursales et implantations |  | 5.4
INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ
Répartition et évolution de l’actionnariat |  | 1.7.1 / 1.7.2
Sociétés contrôlées et participations |  | 4.3.3
Prises de participation significatives de l’exercice |  | N/A
Participations croisées |  | N/A
Participation des salariés au capital social |  | 1.7.2
Acquisition et cession par la société de ses propres actions |  | 1.7.1.3
Ajustements des titres donnant accès au capital |  | N/A
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices |  | 1.7.3
Dépenses et charges non déductibles fiscalement |  | 1.3.1
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles |  | N/A
Délais de paiement fournisseurs et clients |  | 4.3.5
Prêts interentreprises |  | N/A
Informations relatives aux installations classées de type SEVESO |  | N/A
INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX |  |
Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes qui leur sont étroitement liées |  | 1.7.2.1
ÉTAT DE Durabilité (CSRD) |  |
État de durabilité |  | Chapitre 2
DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION |  |
Rapport sur le gouvernement d’entreprise |  | Chapitre 3
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices |  | 4.3.4
Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements |  | N/A

Service Information BOIRON (SIB) joignable au :

2, avenue de l’Ouest Lyonnais

69510 Messimy – France

Tél. : + 33 (0)4 78 45 61 00

Société anonyme au capital de 17 545 408 €

967 504 697 RCS Lyon

www.boiron.fr

(1) Over The Counter.

2 Turnover des collaborateurs de moins de 5 ans d’ancienneté pour BOIRON SA.

3 Cet indicateur diffère de l’indicateur consolidé au niveau du Groupe publié dans le paragraphe 2.7.1 Personnel salarié (S1-6)

4 En 2025, 4 établissements ont fermé en cours d’année.

5 Étude HARRIS INTERACTIVE réalisée en France en août 2022

6 Étude de la prescription & délivrance de HNC en France, conduite par IQVIA en juillet 2021

7 Composée du pôle RSE, de la direction financière, de la direction industrielle, de la direction des achats, de la direction des ressources humaines et de l’audit Interne.

8 Nous nous sommes appuyés sur les données de www.keybiodiversityareas.org.

9 Recherches sur les secteurs pharmaceutiques et homéopathiques, notamment via la consultation des sites internet et documents publics de BOIRON et de ses principaux concurrents permettant de compléter la compréhension des activités, de la chaîne de valeur et des enjeux RSE adressés.

10 Recherches ciblées sur les impacts et/ou dépendances du secteur pharmaceutique (environnement) : Encore Nature, catégorie Life science, pharma and biotech manufacture : https://www.encorenature.org/en & Taskforce on Nature related Financial Disclosure, sector guidance biotechnology an pharmaceuticals : https://tnfd.global/tnfd-publications/?_sft_framework-categories=additional-guidance-by-sector#search-filter

11 Selon l’Aqueduct Water Risk Atlas du WRI

12 En 2024, la donnée est indisponible.

13 Différentes sources ont permis de définir le taux de traitement des différents déchets telles que l’European Déclaration on Paper Recycling 2016-2020, le Bureau of international Recycling, Eurostat et l’OCDE.

14 Notons que ce règlement a été complété par des textes complémentaires et des FAQ pris en considération par les Laboratoires BOIRON pour cette présente note : Règlement (UE) 2021/2139, définissant les critères d'examen technique pour les activités sous les objectifs climatiques, Règlement (UE) 2023/2485, amendant le règlement (UE) 2021/2139, Règlement (UE) 2023/2486, Règlement Délégué Article 8 (UE) 2021/2178, ainsi que les FAQs publiées entre 2022 et 2024.

15 Précisé au paragraphe 8 des annexes des comptes consolidés

16 Précisé au paragraphe 7 des annexes des comptes consolidés

17 Précisé au paragraphe 9 des annexes des comptes consolidés

18 Les effectifs mentionnés ne tiennent pas compte de 157 personnes concernées par les PSE de 2020 et 2024 (contenant la filiale France)

19 L’effectif détaillé de Boiron SA est disponible au paragraphe 4.3.2 Annexe aux comptes sociaux

20 En 2025, la France comprend la France métropolitaine ainsi que les DROM-COM, notamment La Réunion et la Martinique, qui comptent respectivement 11 et 16 salariés.

21 En 2024, la France comprend la France métropolitaine ainsi que les DROM-COM, notamment La Réunion et la Martinique, qui comptent respectivement 12 et 16 salariés.

22 Le taux de rotation est calculé en fonction du nombre de départ en CDI sur les effectifs physique moyen de l’année.

23 Les autres filiales ne représentent pas une part significative des effectifs du Groupe (< 10% de l’effectif total)

24 À noter que l’impact négatif relatif à l’intégrité physique, morale ou psychologique est traité dans la partie HSE ci-dessus.

25 Selon l’index droits humains de Risk Watch

26 Donnée identique à l’exercice 2024.

27 La donnée publiée en 2024 faisait état de 93%, tandis que la donnée 2024 révisée et republiée en 2025 s’élève désormais à 99%. Cette anomalie résulte d’une erreur de saisie en 2024 dans plusieurs filiales (Asie, Pologne, Russie, Tunisie), où la donnée n’avait pas été renseignée ou avait été confondue avec le pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux.

28 Selon le classement et les scores de l’indice ESG par pays de Risk Watch Initiative disponible sur https://risk-indexes.com/fr/indice-esg/. Les risques couverts par le classement sont notamment ceux liés aux droits humains.

29 Les zones identifiées comme à risque sont celles classées “very high” ou “high” selon la méthodologie.

30 Selon l’index droits humains de Risk Watch Initiative