RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2025
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TABLE DES MATIÈRES
1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ......................................................................................................... 4
2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES .................................................................................... 5
2.1 Activité de la Société durant l’exercice 2025 ................................................................................................ 5
2.2 Activité des participations durant l'exercice 2025 ......................................................................................... 8
2.3 Principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2025 ........................................................... 10
2.4 Tendances et perspectives ........................................................................................................................ 12
2.5 Indicateurs clés de performance ................................................................................................................ 13
2.6 Activité en matière de recherche et de développement ............................................................................. 13
2.7 Informations sur les délais de paiement ..................................................................................................... 13
2.8 Continuité d'exploitation ............................................................................................................................. 14
3. PRESENTATION DES RESULTATS ........................................................................................................ 14
3.1 Analyse des résultats et de la situation financière ..................................................................................... 14
3.2 Proposition d’affectation du résultat ........................................................................................................... 23
3.3 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices .................................................. 23
3.4 Dépenses et charges non fiscalement déductibles .................................................................................... 23
3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices .................................................................................... 23
3.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes ............................................................................................. 23
4. FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 24
4.1 Synthèse des principaux risques ............................................................................................................... 25
4.2 Risques liés à l’activité d’investissement ................................................................................................... 26
4.3 Risques liés à l’organisation de la Société ................................................................................................. 32
4.4 Risques financiers...................................................................................................................................... 33
4.5 Risques juridiques et réglementaires ......................................................................................................... 34
4.6 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ............................................................................. 35
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................................. 38
5.1 Tableau des Participations au 31 décembre 2025 ..................................................................................... 38
5.2 Prises de participations et prises de contrôle au 31 décembre 2025 ......................................................... 39
5.3 Filiales ........................................................................................................................................................ 39
5.4 Organigramme à la date du Rapport Financier Annuel .............................................................................. 39
6. ACTIONNARIAT........................................................................................................................................ 40
6.1 Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................ 40
6.2 Franchissements de seuils ........................................................................................................................ 40
6.3 Opérations effectuées par les mandataires sociaux et personnes étroitement liées ................................. 41
7. CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................................... 42
7.1 Montant du capital émis ............................................................................................................................. 42
7.2 Titres non représentatifs du capital ............................................................................................................ 42
7.3 Titres donnant accès au capital ................................................................................................................. 42
7.4 Options sur le capital de la Société ............................................................................................................ 42
7.5 Evolution du capital social .......................................................................................................................... 43
7.6 Délégations de compétence ...................................................................................................................... 44
7.7 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2025 .......................... 47
7.8 Descriptif du programme de rachat d’actions ............................................................................................. 48
7.9 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .............. 50
8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES ................................................................................... 52
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9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................. 53
9.1 Direction Générale ..................................................................................................................................... 53
9.2 Conseil d’administration ............................................................................................................................. 53
9.3 Conflits d’intérêts ....................................................................................................................................... 58
9.4 Restrictions à la cession des titres des mandataires sociaux .................................................................... 58
10. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................... 59
10.1 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants .................................................................................. 59
10.2 Rémunérations et avantages versés aux administrateurs ......................................................................... 63
10.3 Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages ..................... 64
10.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux.................................................................................. 64
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ............ 65
11.1 Mandats ..................................................................................................................................................... 65
11.2 Contrats de services .................................................................................................................................. 65
11.3 Comités du Conseil d’administration .......................................................................................................... 65
11.4 Gouvernement d’entreprise ....................................................................................................................... 68
11.5 Activité du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2025 ...................................... 69
12. SALARIES ................................................................................................................................................. 72
12.1 Effectifs ...................................................................................................................................................... 72
12.2 Participations et stock options des mandataires sociaux ........................................................................... 72
13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ..................................................... 74
14. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 75
15. TABLEAU DE CONCORDANCE .............................................................................................................. 76
ANNEXE 1 ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2025 ...................................................................... 79
ANNEXE 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS .......... 103
ANNEXE 3 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2025 ............................................................................ 110
ANNEXE 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................. 140
ANNEXE 5 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES ................................................................................................................................... 146
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1. ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de
normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif,
de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de
l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Paris, le 30 avril 2026
Monsieur Jean-Michel Laty
Président Directeur Général
depuis le 9 septembre 2025
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2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES
2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE 2025
Au niveau de Transition Evergreen, l’exercice 2025 a été marqué par plusieurs évènements
majeurs présentés ci-après par ordre chronologique :
▪ Mandat de vente sur Transition Evergreen et ses Participations
Transition Evergreen a annoncé, le 13 mars 2025, procéder à une revue stratégique de ses actifs et
confier un mandat de vente à Setter, société de conseil indépendante sur le marché secondaire basée
au Canada. Ce mandat de vente, assorti d’une période d’exclusivité de 90 jours, portait sur
Transition Evergreen et ses Participations détenues dans les secteurs biogaz, solaire et bois, et n’est
plus en vigueur à la date du Rapport Financier Annuel.
▪ Ouverture d’une procédure de conciliation
Dans une conjoncture globale dégradée, Transition Evergreen a subi des retards dans la mise en place
de financements tant pour la Société que pour ses Participations. Ces retards ont conduit la direction
et le Co nseil d’administration de la Société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de
conciliation auprès du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris.
Par ordonnance en date du 9 avril 2025, le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris
a autorisé l’ouverture de la procédure de conciliation et a nommé la SCP Abitbol & Rousselet, en la
personne de Maître Joanna ROUSSELET, en qualité de conciliateur, pour une durée de quatre mois.
Cette procédure visait à :
- permettre à Transition Evergreen d’engager des discussions à l’amiable avec ses créanciers
financiers dans un cadre juridiquement sécurisé ;
- poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour
Transition Evergreen et ses Participations ; et
- poursuivre les projets de cession des Participations dans les secteurs biogaz, solaire et bois, tels
qu’annoncés dans le communiqué de presse du 13 mars 2025.
Des réflexions ont été menées, en lien avec la Société de Gestion et les directions de ses Participations,
afin de réduire les coûts de fonctionnement et envisager toute solution adaptée à la situation financière
et à l’organisation propres à chacune de ces entités.
La priorité de Transition Evergreen était de finaliser une solution, que ce soit par un investissement,
une négociation de dette et/ou une cession d’actifs, lui permettant de disposer de la trésorerie
nécessaire au cours des prochains mois afin de continuer les négociations avec ses créanciers dans
le cadre de la procédure de conciliation.
Afin de mener à bien ces discussions, la procédure de conciliation a fait l’objet d’une extension jusqu’au
9 septembre 2025 autorisée par le Tribunal des Activités Economiques de Paris.
▪ Création d’un comité ad hoc
Le Conseil d’administration a mis en place le 10 avril 2025 un comité ad hoc afin de poursuivre
notamment la publication des résultats annuels et du Rapport Financier Annuel 2024, la prorogation du
délai d’approbation des comptes, et de suivre la procédure de conciliation. Ce comité est composé de
Monsieur Jean-Michel LATY, administrateur indépendant et Président du Comité d’Audit,
Monsieur Frédéric FLIPO, administrateur et membre du Comité d’Audit, Monsieur Vincent ROBERT,
administrateur indépendant et Monsieur Bruno LE MOAL, invité puis administrateur.
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▪ Suspension du cours de bourse
La cotation de l’action Transition Evergreen sur Euronext Paris a été suspendue le 9 avril 2025. La
Société anticipait que la cotation ne pouvait reprendre avant au moins la publication du rapport financier
semestriel, d’une part, et la diffusion d’un communiqué détaillé sur l’accord conclu avec
Zencap Asset Management après autorisation du juge-commissaire et au plus tard après la diffusion
du Rapport Financier Annuel sur les comptes 2025.
▪ Difficultés financières de la Société de Gestion, Aqua Asset Management
Dès le 18 avril 2025, la Société a averti des difficultés financières d’Aqua Asset Management.
La Société de G estion cherchait des solutions afin de résoudre ces difficultés et, afin d’anticiper tout
échec, a déposé une déclaration de cessation des paiements le 11 avril 2025.
Une audience était prévue le 30 avril 2025 afin de statuer sur la situation de la Société de Gestion.
Plusieurs options étaient étudiées : (i) restaurer les équilibres financiers par des financements tiers,
(ii) finaliser les financements de Transition Evergreen afin de régler les frais de gestion en suspens, et
(iii) négocier l’adossement de la Société de Gestion à un tiers. Le 30 avril 2025, une procédure de
redressement judiciaire a été ouverte au profit de la Société de Gestion.
Des discussions ont été menées avec un tiers repreneur portant sur la totalité du capital de la
Société de Gestion, sous réserve de l’approbation de ce repreneur par l’AMF, afin d’assurer la
pérennité d’Aqua Asset Management et la continuité de gestion de Transition Evergreen.
▪ Ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société de gestion
de Transition Evergreen, Aqua Asset Management
Le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé, le 9 juillet 2025, la liquidation judiciaire
d’Aqua Asset Management. En conséquence, la Société de Gestion ne pouva it plus assurer son rôle.
Le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un
changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que
société holding. Transition Evergreen ne sera plus soumise au statut réglementaire de Autre FIA et ses
actifs ne seront plus conservés par un dépositaire régulé, étant précisé que les actionnaires
conserveront les mêmes protections associées au statut de société cotée.
Le changement de statut réglementaire de la Société et les modifications corrélatives des Statuts ont
été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du
21 novembre 2025.
▪ Retard de la publication du Rapport Financier Annuel 2024
Compte tenu du retard de la publication du Rapport Financier Annuel 2024, une audience s’est tenue
le 9 juillet 2025 devant le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris, sur requête de
l’AMF, afin d’enjoindre la Société à déposer ledit rapport dans les plus brefs délais.
▪ Evolution de la gouvernance
Plusieurs changements de gouvernance ont eu lieu au cours de l’exercice 2025.
Madame Catherine ORPHELIN (administratrice indépendante), Monsieur George-Henri LEVY
(censeur) et Madame Catherine LE MAUX (administratrice) ont démissionné de leur mandat au sein de
la Société.
Par ailleurs, lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025, Transition Evergreen
a pris acte de la démission de Monsieur Lionel LE MAUX de ses mandats de
Président Directeur Général et d’administrat eur de la Société pour raison de santé. Par conséquent,
Monsieur Jean-Michel LATY, jusque-là administrateur indépendant et membre du comité ad hoc, est
nommé Président Directeur Général et a démissionné de ses fonctions de membre et Président du
Comité d’Audit.
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En parallèle, Monsieur Bruno LE MOAL a été coopté en tant qu’administrateur indépendant et membre
du Comité d’Audit.
▪ Signature d’un accord avec le principal créancier de la Société et ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire
Les discussions intervenues au cours de la procédure de conciliation ont permis d’obtenir,
le 9 septembre 2025, la signature d’un accord avec le principal créancier de Transition Evergreen,
Zencap Asset Management. Cet accord était soumis à :
- l’ouverture au bénéfice de la Société, au plus tard le 10 octobre 2025, d’une procédure de
redressement judiciaire ; et
- l’obtention de l’autorisation de la juge-commissaire de Transition Evergreen pour sa mise en
œuvre, au plus tard le 30 octobre 2025.
L’accord conclu entre Transition Evergreen et Zencap Asset Management avait notamment pour
condition l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Le 14 octobre 2025, le
Tribunal des Activités Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de redressement
judiciaire au bénéfice de la Société et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de
Maître Joanna ROUSSELET, en qualité d’administrateur judiciaire. La SELAFA M.J.A., en la personne
de Maître Frédérique LEVY a été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Le Tribunal des Activités
Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une période d’observation de six mois, soit jusqu’au
14 avril 2026.
Afin de tenir compte du calendrier judiciaire, Transition Evergreen et Zencap Asset Management ont
modifié l’accord conclu le 9 septembre 2025 afin notamment de repousser au 21 novembre 2025 la
date butoir d’autorisation de la juge-commissaire des opérations prévues par l’accord. L’accord a été
prolongé une seconde fois afin de permettre la réalisation de l’ensemble des opérations d’ici la fin de
l’année 2025.
▪ Transfert du siège social
Le Conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 6, square de l’Opéra-
Louis Jouvet, 75009 Paris au 38, rue des Mathurins, 75008 Paris, avec effet au 24 octobre 2025. Le
transfert du siège social a été ratifié par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du
21 novembre 2025.
▪ Tenue de l’Assemblée Générale Mixte
La Société a saisi le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris le 9 octobre 2025 afin
d’obtenir une prorogation du délai d’approbation des comptes 2024 par l’assemblée générale annuelle.
Par ordonnance du Président du Tribunal Activités Economiques de Paris en date du 15 octobre 2025,
le délai d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 a été prorogé jusqu’au
30 novembre 2025.
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025, les actionnaires ont renouvelé les mandats
d’administrateur de Messieurs Frédéric FLIPO et Vincent ROBERT, ainsi que ratifié la cooptation de
Monsieur Bruno LE MOAL. Compte tenu des changements de gouvernance, les actionnaires ont
approuvé l’augmentation de la limite d’âge du Président Directeur Général.
Les actionnaires ont également approuvé les comptes sociaux et les états financiers IFRS de l'exercice
clos le 31 décembre 2024 et l’évolution du statut règlementaire de la Société d’un Autre FIA en une
société holding.
▪ Désignation d’un nouveau représentant de la masse des obligataires
Le 10 novembre 2025, la SELAFA M.J.A. en la personne de Maître Frédérique LEVY, a déposé neuf
requêtes auprès du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris afin d’obtenir la
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nomination d’un nouveau représentant pour chacune des neuf masses obligataires, à la suite de la
démission de plusieurs représentants et aux fins d’avoir un interlocuteur unique.
Par ordonnances en date du 19 novembre 2025, le Président du Tribunal des Activités Economiques
de Paris a désigné la SELARL ARGOS, en la personne de Maître Véronique MANIE, en qualité de
représentant des masses obligataires.
▪ Signature d’un protocole d’accord avec Zencap Asset Management
Compte tenu du calendrier judiciaire et de discussions complémentaires entre
Zencap Asset Management et Transition Evergreen, les parties ont signé le 5 décembre 2025, en la
présence de l’administrateur judiciaire, la SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de
Maître Joanna ROUSSELET, un protocole d’accord reprenant l’intégralité de l’accord initial tout en
intégrant certains ajustements convenus entre les parties, dont la prorogation de la durée de l’accord.
La réalisation des opérations de réorganisation devait permettre à la Société d’assainir sa structure
financière durant la période d’observation du redressement judiciaire, notamment par la réduction de
son passif. Elles permettaient également de dégager des liquidités nécessaires au financement de cette
période et à la présentation d’offres à l’attention de ses autres créanciers tout en facilitant l’élaboration
d’un projet de plan de redressement garantissant la poursuite de son activité et le remboursemen t de
son passif.
Ces opérations de réorganisation devaient être autorisées par la juge-commissaire à la procédure de
redressement judiciaire, après avis du Ministère Public, laquelle devait être obtenue avant le
31 janvier 2026. A cette fin, Transition Evergreen a déposé le 5 décembre 2025 une requête afin
d’obtenir cette autorisation. L’audience s’est tenue le 15 décembre 2025. L’ordonnance était attendue
avant la fin de l’année 2025. La conclusion du protocole d’accord et les opérations de réorganisation
qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du 7 janvier 2026.
▪ Travaux relatifs au plan de continuation
La Société a commencé en parallèle à travailler sur la structuration d’un plan de redressement qui
pourrait être présenté aux autres créanciers dès la réalisation de la première phase avec
Zencap Asset Management. Transition Evergreen souhaitait trouver une restructuration financière
équitable pour tous et dans l’intérêt de la Société.
2.2 ACTIVITE DES PARTICIPATIONS DURANT L'EXERCICE 2025
Plusieurs Participations de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables au cours de
l’exercice :
▪ Redressement judiciaire de Safra
Par décision du Tribunal de Commerce d’Albi en date du 4 février 2025, l a société Safra a été placée
en redressement judiciaire ayant abouti à un plan de cession en date du 20 mai 2025. Cette procédure
a pour objectif de permettre à Safra de poursuivre son activité et de restructurer son passif sous l’égide
du Tribunal de Commerce.
L’ouverture de cette procédure de redressement judiciaire a conduit Transition Evergreen à déprécier
l’intégralité de la valeur de Safra au sein de la juste valeur des participations, même si un plan de
continuation semblait être privilégié. L’impact de cette procédure de redressement judiciaire sur la juste
valeur des participations de Transition Evergreen était de l’ordre de -20% au 30 juin 2024.
Le lancement de cette procédure collective illustrait la difficulté du financement de l’industrie en France,
en particulier au cours des 18 derniers mois.
Par jugement en date du 14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a converti le redressement
judiciaire en liquidation judiciaire, laquelle est toujours en cours.
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▪ Redressement judiciaire de pHYnix
La société pHYnix, développeur dans le secteur de l’hydrogène vert en Espagne et filiale de
TE Holding Solar (ex Everwatt), a été placée en redressement judiciaire par décision en date du
6 mars 2025. Le redressement judiciaire a été assorti d’une période d’observation de six mois, ayant
pour objectif de permettre à la société de poursuivre son activité et de restructurer son passif.
Par jugement en date du 26 juin 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la
liquidation judiciaire de la société pHYnix, laquelle est toujours en cours.
▪ Cession de la participation de Transition Evergreen dans ValPorte Holding
Transition Evergreen a conclu un protocole d’accord portant sur la cession de l’intégralité de sa
participation dans la société ValPorte Holding (Compose) pour un montant de 700 K€. La réalisation
de la cession a eu lieu le 14 avril 2025.
▪ La société TE Holding Solar (ex Everwatt) a été placée en liquidation judiciaire en date du
8 juillet 2025
▪ La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration
capitalistique en juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam
Après la réalisation de l’opération, le pourcentage de détention de la société Transition Evergreen dans
la société Evergaz est de 7,30% contre 17,05% au 31 décembre 2024.
▪ Difficultés financières des autres Participations
Par décision en date du 13 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Chambéry a prononcé la
résolution du plan de redressement et la liquidation judiciaire de la société Francenergies (détenue par
TE Holding Solar). Le 21 février 2025, le Tribunal de Commerce de Chambéry a arrêté un plan de
cession.
Par décision du Tribunal de Commerce de Troyes en date du 11 mars 2025, la société Levisys (détenue
par TE Holding Solar) a été placée en redressement judiciaire. Le redressement judiciaire a été converti
en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de Troyes en date du 8 avril 2025.
Par décision en date du 20 mai 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la
liquidation judiciaire de la société Soleriel (détenue par Groupe Everwatt).
Par décision en date du 8 juillet 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la
liquidation judiciaire de la société Groupe Everwatt.
Par décision en date du 27 août 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé la
liquidation judiciaire de la société BouCL Energie (détenue par Groupe Everwatt).
▪ La société Everwood a finalisé le plan de redressement de la société Wooday et a lancé
un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de
fonds d’au moins 15 millions d’euros. Aucune levée de fonds n’a eu lieu à la date du présent
rapport au titre de ce mandat.
▪ Augmentation de capital de LPF Groupe
Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2025, l es associés de la société
LPF Groupe ont décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire (en espèces et par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de certaines personnes dénommées. Dans ce cadre, les associés existants
ont agréé de nouveaux associés. Suite à cette augmentation de capital, la participation de la Société
est passée de 29,58% à 14,50%.
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2.3 PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 2025
Depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements sont les suivants :
▪ Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans l e protocole d’accord avec
Zencap Asset Management
La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des opérations
de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du
7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.
▪ Ouverture de procédures de redressement judiciaire au bénéfice de
plusieurs Participations
Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une
procédure de redressement judiciaire au bénéfice de plusieurs Participations : la société Wooday,
la société GBS Le Bignon et la société Bois Buche Ile de France. Par jugement en date du
12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde
au bénéfice de la société Everwood.
La SELARL Bcm, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, a été désigné comme administrateur
judiciaire dans le cadre de l’ensemble de ces procédures.
▪ Liquidation judiciaire de Valomia
Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé
la liquidation judiciaire de V alomia.
▪ Prorogation du protocole d’accord
La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec
Zencap Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du
30 janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial
jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues
par ledit protocole.
▪ Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec
Zencap Asset Management
L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le
5 décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant
présentées ci-après :
- TE Holding Biogas a cédé 1.116 actions de la société Biovert Gestion à Transition Evergreen
pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société détient désormais directement 35,43% des droits
de vote et du capital social de Biovert Gestion, TE Holding Biogas en conservant 51,01% ;
- TE Holding Biogas a refinancé un emprunt obligataire de 1,2 M€, hors intérêts, souscrit par un
fonds d’Entrepreneur Invest en février 2023, par un nouveau financement obligataire d’un
montant de 1,4 M€ souscrit par un fonds également géré par la société de gestion
Entrepreneur Invest ;
- Après réorganisation des créances et des dettes entre la Société et TE Holding Biogas,
TE Holding Biogas a réalisé une augmentation de capital d’environ 32,4 M€ souscrite en totalité
par Transition Evergreen par compensation de créances, soldant toute dette réciproque entre les
deux entités ;
- Transition Evergreen a cédé 100% du capital social et des droits de vote de TE Holding Biogas
à Zencap Asset Management pour un prix de base d’environ 27,7 M€, réglé par compensation
avec la créance obligataire de Zencap Asset Management (environ 23,85 M€), une avance de
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trésorerie (380 K€) et une avance faite pour le compte de la Société (environ 74 K€), le solde
(environ 3,44 M€) étant payé en espèces. Un complément de prix est prévu en cas de cession
de l’intégralité des actions des sociétés Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas
dans un délai de 5 ans, calculé sur un pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de
rendement convenu et déduction des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à
la réalisation desdites cessions.
Ces opérations ont permis à Transition Evergreen d'apurer une partie significative de son passif, et
notamment sa dette à l’égard de Zencap Asset Management, son principal créancier et le seul
bénéficiant d’une sûreté, de renforcer ses liquidités afin d’assurer la continuité de ses activités et
préparer un plan de continuation à l'égard de ses autres créanciers, tout en simplifiant son
organigramme des Participations.
La Société conserve une détention indirecte dans Evergaz via sa participation de 35,43% dans
Biovert Gestion (elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz).
▪ Reprise de la cotation
Compte tenu de la réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu
avec Zencap Asset Management, la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé
Euronext Paris a repris le 9 mars 2026 et a fait l’objet d’un avis publié par Euronext.
▪ Travaux relatifs au plan de continuation
Transition Evergreen poursuit ses travaux de structuration d’un plan de redressement destiné à être
présenté à ses créanciers, dans un objectif d‘équité pour l’ensemble des parties prenantes, étant
précisé que l’adoption d’un plan de continuation demeure incertaine. Sa construction est rendue
complexe par la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et reste soumise à
de nombreuses contraintes d’ordre juridique et économique.
La Société ne peut totalement exclure une situation dans laquelle (i) aucun projet de plan ne serait
validé par les principaux créanciers d’un commun accord avec la Société et l’administrateur judiciaire
ou (ii) un projet de plan soumis au Tribunal ne serait pas adopté par ce dernier.
▪ Prorogation de la période d’observation du redressement judiciaire
Par jugement en date du [●] avril 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prorogé la
période d'observation pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au 14 octobre 2026. L'exploitation
de la Société se poursuit pendant la période d'observation, conformément aux dispositions légales.
▪ Résiliation du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux
Transition Evergreen avait confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, à compter du 1
er
septembre
2022, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation en vigueur. Afin de réduire
ses coûts de fonctionnement, la Société a décidé de résilier le contrat de liquidité avec effet au
8 avril 2026. La Société n’a pas l’intention de confier à un nouveau prestataire la mise en œuvre d’un
contrat de liquidité pour le moment.
A la date de résiliation, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité et seront restitués :
- Nombre d’actions : 122.419 ;
- Solde en espèces : 1.264,30 euros.
P a g e | 12
Il est rappelé que lors du bilan semestriel au 31 décembre 2025, les moyens suivants figuraient au
compte de liquidité :
- Nombre d’actions : 129.919 ;
- Solde en espèces : 0,30 euro.
2.4 TENDANCES ET PERSPECTIVES
L'exercice 2025 a été marqué par la matérialisation des effets du choc géopolitique survenu en 2022,
amplifiés par les mesures tarifaires adoptées par l’administration américaine. Ces turbulences
économiques mondiales se sont accompagnées d'une évolution notable des attentes des investisseurs,
traduisant une approche désormais plus progressive du développement durable. Dans ce contexte, la
capacité de levée de fonds de la Société s'est tarie.
Face à cette conjoncture défavorable, le Conseil d’administration a initié dès le premier trimestre 2025
un processus de cession de certaines Participations. S’agissant de la participation Evergaz, deux offres
favorables ont été reçues mais n’ont pas été retenues en raison du refus d u partenaire de la Société,
Meridiam.
Concernant les autres participations, les difficultés financières rencontrées par Transition Evergreen
n’ont pas permis de poursuivre positivement les négociations avec de potentiels acquéreurs. Cette
situation a conduit à la mise en liquidation judiciaire de Safra puis de l’ensemble Everwatt, et à
l'ouverture d'une procédure de conciliation au bénéfice de Transition Evergreen par le
Tribunal des Activités Economiques de Paris le 9 avril 2025. Malgré la cession de la société Compose
pour un montant de 700 K€, la situation de la Société a continué à se fragiliser.
En dehors de la situation économique mondiale et des sensibilités politiques en direction du
développement durable, la multiplicité de nos structures juridiques et les tensions liées au suivi des
trésoreries n’ont pas permis d’avoir un bon niveau de réactivité. La liquidation judiciaire de la Société
de Gestion, prononcée le 9 juillet 2025, a considérablement fragilisé les capacités de suivi opérationnel
de la Société et ses Participations. Cette situation a été accentuée par l'indisponibilité du Président
Directeur Général de Transition Evergreen pour raisons de santé, conduisant à sa démission le 9
septembre 2025. Le Conseil d'administration a procédé le même jour à la nomination d'un nouveau
Président Directeur Général, assurant ainsi la continuité de la direction exécutive. A ce jour, même si
quelques progrès restent encore à obtenir, le suivi financier est désormais considérablement amélioré.
Le Conseil d’administration a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire auprès du
Tribunal des Activités Economiques de Paris, ce qu’il a accepté en date du 10 octobre 2025.
La SCP Abitbol & Rousselet, en la personne de Maître Joanna ROUSSELET, a été désignée en qualité
d’administratrice judiciaire et la SELAFA M.J.A., en la personne de Maître Frédérique LEVY, a été
désignée mandataire judiciaire.
Lors du dernier trimestre 2025, la Société a conclu un protocole d’accord avec
Zencap Asset Management, son principal créancier, permettant de dégager de la trésorerie
additionnelle.
La participation de Transition Evergreen dans Everwood a fait l'objet d'une dépréciation significative en
fin d'exercice résultant de la conjugaison de plusieurs facteurs. D’une part, le plan de croissance
externe initialement envisagé a été retardé puis revu à la baisse et l’incapacité de la Société à mobiliser
les fonds prévus, ce qui a eu pour effet de limiter le renforcement des activités opérationnelles dans le
domaine de la gestion de forêts et d’empêcher la poursuite du plan de croissance externe. D’autre part,
ce décalage est intervenu dans une situation conjoncturelle dégradée aux Etats-Unis caractérisée par
un ralentissement du marché de la construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations
de bois canadien, ainsi que les conséquences d’une météo et d’un cyclone exceptionnels aux Etats-
Unis. Des mesures d’ajustement de la structure de coûts à la crise sectorielle ont été effectuées et
commencent à produire leurs effets sur l’exercice 2026.
Ces difficultés conjoncturelles ont été aggravées par les procédures judiciaires affectant Wooday et ses
filiales, ainsi que par l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice d'Everwood. Ces mesures
et la défiance engendrée ont retardé la levée de fonds prévue. En liaison avec des partenaires
P a g e | 13
financiers, des mesures ont été prises afin de restaurer la confiance des parties prenantes, laquelle
demeure préservée auprès de la clientèle.
De même, la dépréciation de LPF résulte principalement du ralentissement de l’activité mondiale dans
les secteurs du luxe et des spiritueux.
La Société a obtenu un prolongement de six mois de la période d’observation du redressement
judiciaire, soit jusqu’au 14 octobre 2026. Les liquidités obtenues dans le cadre du protocole d’accord
conclu avec Zencap Asset Management ont constitué un élément déterminant de cette décision du
Tribunal des Activités Economiques de Paris.
Pendant cette période, la Société entend proposer aux investisseurs obligataires et aux détenteurs de
comptes courants d’associés un plan de continuation et poursuivre les mesures entreprises depuis
plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood afin de pouvoir les céder dans les meilleures
conditions possibles.
De même, la Société suit, avec son partenaire Meridiam, pour Evergaz les actions entreprises afin de
bonifier la valeur de cette Participation, dans laquelle Transition Evergreen est aujourd’hui minoritaire
à hauteur de 1,26% (au travers de Biovert Gestion détenue par la Société à hauteur de 35,43% qui
détient elle-même 3,55% d’Evergaz).
La cession de certains actifs à des conditions acceptables est envisageable à l'horizon fin 2027 ou
début 2028. Bien que la Société demeure exposée à un risque significatif quant à la continuité
d'exploitation, le Conseil d'administration estime que les mesures opérationnelles mises en œuvre, en
concertation avec l'ensemble des parties prenantes, sont de nature à permettre un remboursement
partiel des créanciers, sous réserve de l'adoption de plans de continuation acceptables tant pour la
Société que pour Everwood.
2.5 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE
La Société mesure sa performance au travers l’év olution de son portefeuille d’investissements et de son
actif net réévalué (ANR). Il est rappelé que l’ANR correspond aux capitaux propres IFRS de la société.
Compte tenu de son contexte juridique la Société n’a pas réalisé d’investissements au cours de l’année
2025.
La variation du portefeuille reflète principalement les conséquences des pertes de valeurs
complémentaires constatées sur l’exercice 2025 sur les participations Everwood, LPF, Borea et
TE Holding Biogas.
L’ANR s’est dégradé au cours de l’exercice 2025 et s’établit à - 32.228 milliers d’euros au
31 décembre 2025 contre - 6.689 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
L’ANR par actions reste négatif à - 0,81 € par action au 31 décembre 2025 contre -0,17 € par action au
31 décembre 2024.
2.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 232-1-II du Code de commerce, que la
Société n’a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
2.7 INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 alinéa 1
er
et D. 441-6 du Code de commerce, le
tableau ci-dessous présente la décomposition du solde des dettes fournisseurs de la Société par date
d’échéance.
P a g e | 14
2.8 CONTINUITE D'EXPLOITATION
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi
ses états financiers IFRS au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :
- De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le
protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et
l’encaissement en trésorerie de 3,9 M€ ;
- Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit
jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux
créanciers de la Société ;
- Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de
pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles ;
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil
d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025
selon le principe de continuité d’exploitation en est imant que la société serait en capacité de couvrir
ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
3. PRESENTATION DES RESULTATS
Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2025 figurent en Annexe 3 du présent rapport.
Ces comptes ont été établis selon la réglementation de l’Autorité des Normes Comptables applicable
aux comptes individuels.
La Société étant cotée sur Euronext Paris, elle a également l’obligation de produire des états financiers
préparés selon les normes IFRS. Les états financiers IFRS figurent en Annexe 1 du présent rapport et
sont analysés ci-dessous.
3.1 ANALYSE DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Il est rappelé qu’Evergreen SA, société historique cotée sur Euronext Paris (Compartiment C), est
devenue Transition Evergreen SA le 21 juin 2021 consécutivement à la fusion entre Evergreen SAS et
Evergreen SA.
La Société était soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux FIA. Suite à la
liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management prononcée le 9 juillet 2025 par le Tribunal des Activités
Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition Evergreen ont
décidé d’initier un changement de statut réglementaire afin que la Société fonctionne en toute
autonomie en tant que société holding. Ce changement de statut réglementaire de la Société a été
approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025. Il se
P a g e | 15
matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau de la Société, initié depuis le
9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1
er
janvier 2026.
Au sens des normes IFRS la Société est toujours qualifiée d’entité d’investissement, elle présente ses
états financiers dans le prolongement des états financiers IFRS publiés au 31 décembre 2024.
Transition Evergreen détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font
de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, mobilité
hydrogène, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité.
Les états financiers IFRS de la Société du 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le Conseil
d’administration au cours de sa réunion du 21 avril 2026.
P a g e | 16
▪ Situation financière
L’état de la situation financière au 31 décembre 2025 se présente comme suit :
ACTIF (en milliers d’euros)
31/12/2025
31/12/2024
Actifs financiers non courants
150
40 997
- dont portefeuille actions et obligations
150
14 329
- dont créances vis-à-vis des parties liées (1)
26 668
Autres actifs non courants
10
10
Total des actifs non courants
160
41 007
Actifs financiers courants
126
7 682
Autres créances
34
56
Trésorerie & Equivalents trésorerie
5
73
Actifs non courants destinés à être cédés (2)
27 742
Total des actifs courants
27 907
7 811
Total Actifs
28 067
48 818
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros)
31/12/2025
31/12/2024
Capital
20 086
20 086
Primes sur capital
27 747
30 954
Réserves
(54 538)
79 681
Résultat global
(25 522)
(137 410)
Capitaux propres
(32 228)
(6 689)
Emprunts obligataires
28 561
46 365
Autres passifs financiers courants
6 222
6 795
Autres dettes
2 136
2 347
Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés (3)
23 375
Total des passifs courants
60 295
55 507
Total passifs et capitaux propres
28 067
48 818
(1) Au 31 décembre 2024 crédit vendeur vis-à-vis de TE Holding Biogas suite à la cession des titres
pour 23 724 K€ et du compte courant 3 E Biogas pour 1 210 K€.
(2) Investissements dans TE Holding Biogas à juste valeur au 31 décembre 2025 destinés à être cédés
à Zencap Asset Management.
(3) Coût amorti au 31 décembre 2025 de l'emprunt obligataire souscrit par Zencap Asset Management.
P a g e | 17
L’évolution du portefeuille d’investissements depuis le 31 décembre 2024 s’explique comme suit :
(En milliers d'euros)
Actions
Obligations
Créances vis-à-vis des
parties liées (1)
Total
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
12 986
1 344
14 330
Actifs financiers au coût amorti
26 667
26 667
Valeurs au 31 décembre 2024
12 986
1 344
26 667
40 997
Variation de la juste valeur
(11 061)
(353)
(11 414)
Acquisitions/Souscription
-
-
Cessions/Remboursement
(700)
(991)
-
(1 691)
Dépréciations
-
Reclassement en actifs destinés à être cédés (2)
(1 075)
(26 667)
(27 742)
Variation de la période
(12 836)
(1 344)
(26 667)
(40 847)
Actifs financiers à juste valeur par le résultat
150
0
150
Actifs financiers au coût amorti
-
Valeurs au 31 décembre 2025
150
0
-
150
(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la
cession des titres 3 E Biogas.
(2) L’investissement (en actions et en créances financières) dans TE Holding Biogas, la Société a été
mis à juste valeur au 31 décembre 2025 sur la base du prix de cession prévu dans l’accord avec
Zencap Asset Management et a été reclassé en conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non
courants destinés à être cédés.
La juste valeur du portefeuille d’actions et d’obligations est passée de 14.329 milliers d’euros au
31 décembre 2024 à 150 milliers d’euros au 31 décembre 2025.
Participations
Juste
Valeur
31/12/2024
(Au % de
détention)
Variation
de la
période
constatée
en résultat
Cession
Remboursement
de la période
Reclassement
actifs non
courants
destinés à
être cédés
Juste Valeur
31/12/2025
(Au % de
détention)
Everwood SAS
8 545
(8 545)
-
-
-
TE Holding Biogas
(Ex.Aqua)
2 925
(1 850)
-
(1 075)
-
TE Holding Solar
(ex Everwatt)
-
-
-
-
-
LPF Groupe
666
(516)
-
-
150
Valporte Holding SAS
700
-
(700)
-
-
Borea SAS
150
(150)
-
-
-
Safra
-
-
-
-
-
TE Holding H2 & Derivatives
(Ex Keiryo)
-
-
-
-
-
Total portefeuille actions
12 985
(11 062)
(700)
(1 075)
150
Everwood SAS
1 344
(353)
(991)
-
0
Total portefeuille
obligations
1 344
-
353
-
991
-
0
Total
14 329
(11 415)
(1 690)
(1 075)
150
P a g e | 18
Les justes valeurs à 100% des participations et l’évolution des % de détention dans les participations
sont présentées ci-dessous :
Participations
Juste Valeur
31/12/2024
(100%)
% de détention
31/12/2024
Juste Valeur
31/12/2025
(100%)
% de détention
31/12/2025
Everwood SAS
14 000
61,04%
-
48,22%
TE Holding Biogas
2 925
100,00%
-
100,00%
TE Holding Solar
-
71,58%
-
71,58%
LPF Groupe
2 250
29,58%
1 020
14,50%
Valporte Holding SAS
2 200
31,80%
-
0,00%
Borea SAS
500
29,97%
-
29,97%
Safra
-
34,79%
-
34,79%
TE Holding H2 & Derivatives)
-
50,00%
-
50,00%
L’évolution de valeur entre le 1
er
janvier 2025 et le 31 décembre 2025 s’explique principalement de la
manière suivante :
▪ Une perte de valeur de 8,545 milliers d’euros sur la participation Everwood et de 353
milliers d’euros sur les obligations Everwood :
La valorisation de la participation Everwood retenue au 31 décembre 2024 ressortait à 14 M€ pour une
détention à 100% soit en quote-part une valeur de 8,5 M€ contre une valorisation nulle au 31 décembre
2025. La forte baisse de valeur entre l’évaluation du 31 décembre 2024 et celle du 31 décembre 2025
est la conséquence de plusieurs facteurs :
- Les procédures collectives en-cours depuis janvier 2026 (cf. Evénements post-clôture) ayant
conduit à retenir une valeur nulle du pôle Bois-énergie (Wooday) à fin 2025 ;
- La baisse de valeur du pôle ingénierie forestière liée à des plans d'affaires révisés intégrant des
perspectives de développement moins favorables que celles retenues au 31 décembre 2024
pour tenir compte : (i) d’une situation dégradée aux Etats-Unis caractérisée par un ralentissement
du marché de la construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations de bois
canadien, ainsi que les conséquences d’un cyclone exceptionnel dans le Nord-Est des Etats-
Unis et (ii) d’une impossibilité de mener la stratégie de croissance externe en l’absence de levée
de fonds complémentaire ;
- La prise en compte des pertes opérationnelles d’Everwood sur l’exercice 2025.
▪ Une perte de valeur de 516 milliers d’euros sur la participation La Paper Factory :
Cette baisse de valeur est la conséquence cumulée d’un effet dilutif dans la participation (% passant
de 29,58% à 14,50%) suite aux augmentations de capital réalisés en 2025 auxquelles la Société n’a
pas pu souscrire et d’une baisse de valeur à 100% de la participation passant de 2,2 M€ à 1 M€.
▪ Une perte de valeur de 150 milliers d’euros sur la participation Borea ramenant la valeur
de cette participation à 0 :
Cette baisse de valeur tient compte de l’absence de perspectives favorables à court terme et des
difficultés pour trouver un éventuel acquéreur.
▪ Une perte de valeur de 1.850 milliers sur la participation TE Holding Biogas
Cette perte de valeur tient compte du prix de cession de la participation TE Holding Biogas prévu au
protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset Management.
P a g e | 19
▪ Cession Valporte
A noter également que la participation dans Valporte Holding SAS (Compose) a été cédée au cours de
l’exercice pour un montant de 700 milliers d’euros correspondant à sa juste valeur au
31 décembre 2024.
Les autres actifs courants se détaillent comme suit :
31/12/2025
31/12/2024
Actifs financiers courants
126
7 682
Autres créances
34
56
Trésorerie & Equivalents trésorerie
5
73
Actifs non courants destinés à être cédés
27 742
Total des actifs courants
27 907
7 811
La variation des actifs financiers courants de 7.556 milliers d’euros s’explique principalement pour
6.955 milliers d’euros par une dépréciation des créances envers TE Holding Biogas pour tenir compte
des termes du protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset Management, pour
245 milliers d’euros par des remboursements reçus sur la période et pour 349 milliers d’euros un
reclassement de poste à poste avec les passifs courants.
Le montant des actifs non courants destinés à être cédé soit 27.742 milliers d’euros correspond au prix
de cession des actifs financiers de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management, les coûts
marginaux liés à la cession sont considérés comme non matériels par rapport au prix de cession.
L’évolution des capitaux propres entre le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025 s’explique de la
façon suivante :
Capital
Primes sur capital
Réserves
Résultat Global
Total
Situation au 31 décembre 2024
20 086
30 954
79 681
(137 410)
(6 689)
Affectation du résultat global
(3 207)
(134 203)
137 410
-
Résultat net de la période
-
-
-
(25 522)
(25 522)
Actions propres
-
-
(17)
-
(17)
Situation au 31 décembre 2025
20 086
27 747
(54 539)
(25 522)
(32 228)
La baisse des capitaux propres est essentiellement expliquée par le résultat négatif de la période.
Les emprunts obligataires ont varié comme suit au cours de la période :
(En milliers d'euros)
Valeurs au 31 décembre 2024
46 366
Remboursement en trésorerie
(61)
Variation des intérêts courus et étalement des frais émission
5 632
Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1)
(23 375)
Valeurs au 31 décembre 2025
28 561
(1) La créance obligataire envers Zencap Asset Management a été reclassée en passifs liés aux actifs
non courants destinés à être cédés au 31 décembre 2025.
Au 31 décembre 2025 l’intégralité des emprunts obligataires est exigible. Leur remboursement est gelé
compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et sera fonction des modalités que pourrait
fixer le plan de continuation en cours d’élaboration.
Le montant des dettes obligataires (intérêts courus compris) antérieures à la date du jugement
d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire
P a g e | 20
judiciaire s’élève à 51.234 milliers d’euros dont 22.950 milliers d’euros pour l es obligations émises par
Zencap Asset Management.
Les autres passifs financiers courants s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-25
31-déc-24
Avances en comptes courants des actionnaires de la Société
874
845
Financière Evergreen
4 909
5 604
Intérêts courus
406
346
Banques créditrices
33
Total
6 222
6 795
Le montant des autres passifs financiers antérieurs à la date du jugement d’ouverture de la procédure
de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à
6.144 milliers d’euros. Leur règlement est suspendu dans l’attente de la validation du plan de
continuation.
Les autres dettes s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-25
31-déc-24
Fournisseurs
1 606
1 452
Dettes fiscales
37
386
Dettes sociales
202
221
Autres dettes
291
288
Total
2 136
2 347
Le montant des autres dettes antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de
redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à
1.418 milliers d’euros dont 908 milliers d’euros au titre des dettes fournisseurs. Leur règlement est
suspendu dans l’attente de la validation du plan de continuation.
P a g e | 21
▪ Résultat global de l’exercice
Le résultat global de l’exercice est présenté ci-dessous :
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
31-déc-25
31-déc-24
Revenus des actifs financiers
0
2 490
Variation de la juste valeur des actifs financiers
(11 415)
(126 271)
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
(6 956)
(5 351)
Autres produits opérationnels
0
0
Charges de personnel
(177)
(405)
Autres charges opérationnelles
(1 058)
(3 139)
Résultat opérationnel
(19 605)
(132 676)
Coûts de l'endettement financier brut
(5 917)
(4 718)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier net
(5 917)
(4 718)
Autres produits et charges financiers
0
(17)
Résultat net avant impôts
(25 522)
(137 411)
Impôts sur le résultat
0
0
Résultat net
(25 522)
(137 411)
Autres éléments du résultat global
Résultat global
(25 522)
(137 411)
Nombre d'actions en circulation
39 976 526
40 009 233
Résultat par action (En euros)
(0,64)
(3,43)
Nombre d'actions après dilution
39 976 526
40 009 233
Résultat dilué par action (En euros)
(0,64)
(3,43)
Le résultat opérationnel s’établit à - 19.605 milliers d’euros au 31 décembre 2025 et intègre :
- Pour - 11.415 milliers d’euros les variations négatives des justes valeurs des actifs financiers
(voir supra) ;
- Pour - 6.956 milliers d’euros des dépréciations d’actifs financiers comptabilisés au coût amorti
(voir supra) ;
- Pour - 0.177 milliers des charges de personnels et - 1.058 milliers d’euros des autres charges
opérationnelles.
Les charges de personnel se détaillent de la manière suivante :
(En milliers d'euros)
31-déc-25
31-déc-24
Salaires
118
173
Charges sociales
59
139
Jetons de présence
93
Total
177
405
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concernent exclusivement la rémunération de
Monsieur Jacques Pierrelée versée en sa qualité de mandataire social (Directeur Général) pour le
1
er
semestre 2024 et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que
Président Directeur Général pour le 2
ème
semestre 2024 et le 1
er
semestre 2025.
La Société a décidé de ne pas verser de jetons de présence pour l’exercice 2025.
P a g e | 22
Les autres charges opérationnelles s’analysent comme suit :
(En milliers d'euros)
31-déc-25
31-déc-24
Honoraires
942
2 908
Autres charges opérationnelles
116
231
Total
1 058
3 139
Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management étaient facturés dans le cadre du contrat de
gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément
aux dispositions du contrat de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre
de l’exercice 2025. Les honoraires de la société de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024
s’élevaient à 2.142 milliers d’euros.
Le coût de l’endettement financier s’élève pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 à 5.917 milliers
d’euros (contre 4.718 milliers d’euros au 31 décembre 2024), il est constitué à hauteur de 5.631 milliers
d’euros des intérêts des emprunts obligataires d’euros (contre 4.438 milliers d’euros au
31 décembre 2024) et à hauteur de 286 milliers d’euros de la rémunération des avances en comptes
courants d’euros (contre 280 milliers d’euros au 31 décembre 2024).
Au final, le résultat net de la période est négatif à hauteur de 25.522 milliers d’euros pour un résultat
par action après dilution de - 0,64 euro.
▪ Flux de trésorerie
Les flux de trésorerie de la période sont présentés ci-dessous :
31-déc-25
31-déc-24
Résultat net
(25 522)
(137 410)
Variation de la juste valeur des actifs financiers
11 415
126 271
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
6 956
5 351
Revenus des actifs financiers non encaissés
0
(2 490)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
5 917
4 718
Décaissements/Acquisitions liés aux actifs financiers non courants
Acquisition d'actions (1)
0
(9 040)
Acquisition d'obligations (2)
0
(1 500)
Encaissements/Cessions liés aux actifs financiers non courants
0
0
Revenus des actifs financiers
0
0
Cession d'actions (3)
700
0
Variations nettes des actifs financiers courants
245
(2 978)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
168
(2 626)
Flux de trésorerie générés par l'activité
(122)
(19 704)
Encaissements des emprunts obligataires
23 669
Remboursements des emprunts obligataires
(61)
(2 345)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
(1 135)
Variations nettes des passifs financiers courants
82
(1 089)
Autres charges d'intérêts décaissées
0
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
21
19 100
Variation de la trésorerie
(101)
(604)
Trésorerie et équivalents au début de la période
73
677
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
(28)
73
Variation de la trésorerie
(101)
(604)
(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d’euros au 31 décembre 2024.
P a g e | 23
(2) Souscription emprunt obligataire Everwood pour 1 500 milliers d’euros au cours du 1
er
semestre 2024.
(3) Cession des actions Compose (ex Valporte Holding).
3.2 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Il est proposé d’affecter le résultat de l’exercice social, à savoir une perte de - 25.775.280,75 euros, au
compte « Report à Nouveau ».
3.3 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES
Il n’y a pas eu de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
3.4 DEPENSES ET CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES
Les comptes de l’exercice écoulé n’incluent aucune dépense ni charge telle que visée aux
articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts
3.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code du commerce, le tableau des résultats
afférent aux cinq derniers exercices est présenté ci-dessous :
N-4
N-3
N-2
N-1
N
Capital en fin d’exercice
Capital social
17 749 021
20 085 730
20 085 730
20 085 730
20 085 730
Nombre d’actions ordinaires
35 498 041
40 171 460
40 171 460
40 171 460
40 171 460
Opérations et résultats :
Chiffre d’affaires (H.T.)
1 082 321
11 183
26 179
135 765
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements et
provisions
- 6 555 859
- 7 997 770
- 3 840 610
19 050 612
- 4 215 485
Résultat après impôts,
participation, dotations aux
amortissements et provisions
- 12 106 246
- 4 263 603
- 3 063 628
- 56 201 087
- 25 775
281
Résultat par action
Résultat après impôts,
participation avant dotations aux
amortissements et provisions
- 0,18
- 0,20
- 0,10
0,47
- 0,10
Résultat après impôts,
participation dotations aux
amortissements et provisions
- 0,34
- 0,11
- 0,08
- 1,40
- 0,64
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés
1
1
1
1
1
Montant de la masse salariale
208 841
138 600
173 400
172 995
117 487
Montant des sommes versées en
avantages sociaux
55 041
91 392
108 201
109 011
59 109
3.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
(En milliers d'euros TTC)
31/12/2024
31/12/2025
Grant Thornton
Batt
Total
Grant Thornton
Batt
Total
Honoraires certifications des comptes
68
68
136
54
54
108
Autres services (SACC)
7
5
12
0
0
0
Total
75
73
148
54
54
108
P a g e | 24
4. FACTEURS DE RISQUES
Le présent chapitre présente les principaux risques propres à la Société sur la base des risques dont
la Société a connaissance à la date du Rapport Financier Annuel.
Le présent chapitre présente également les dispositifs de maîtrise desdits risques que la Société a déjà
mis en place.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le
présent Rapport Financier Annuel avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société.
La Société a procédé à une revue des principaux risques qui lui sont propres et qui pourraient avoir un
effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses
perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du Rapport Financier Annuel, la Société
n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits
dans le Rapport Financier Annuel n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou
dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du Rapport Financier Annuel, comme
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière,
ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants
susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière,
ses résultats, son développement ou ses perspectives.
Les principaux facteurs de risques sont regroupés en quatre catégories, étant précisé qu’au sein de
chacune d’entre elles, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissante selon
l’appréciation de la Société à la date du Rapport Financier Annuel. La survenance de faits nouveaux,
soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans
le futur. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer
ces risques.
L’objectif au cœur de la stratégie d’investissement de la Société consiste à accompagner le
passage à l’échelle d’entreprises qui sont des PME, dans le secteur en forte croissance mais
encore immature de la transition écologique, pour en faire des champions français.
Les modèles économiques des entreprises présentes dans ce secteur, et par conséquent dans
le portefeuille de la Société, sont encore récents et peuvent être, pour certaines d’entre elles,
qualifiés de modèles n’ayant pas encore atteint leur maturité. C’est le rôle de la Société au sein
de ses Participations que de les guider et de les financer dans cette phase d’accélération et de
mise à l’échelle.
Des pertes d’exploitation peuvent être liées à cette phase d’accélération. Elles peuvent su rvenir
à court terme et sont susceptibles d’affecter la rentabilité des Participations. Le financement de
ces potentielles pertes par la Société, dans le cadre de ses activités, constitue ainsi un
investissement structurant pour les Participations et pour leur développement.
La Société connait des difficultés financières. Dans ce cadre, une procédure de conciliation a
été ouverte du 9 avril 2025 au 9 septembre 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de
Paris. Par la suite, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte par le Tribunal des
Activités Economiques de Paris le 14 octobre 2025, pour une période d’observation initiale de
six mois, laquelle a été prorogée pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au
14 octobre 2026, par jugement en date du [●] avril 2026.
P a g e | 25
4.1 SYNTHESE DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans chaque catégorie, les risques présentant le degré de criticité net le plus important sont
mentionnés en premier, suivant la légende suivante :
Risque fort
Risque moyen
Risque faible
Intitulé du risque
Probabilité d’occurrence
Ampleur du
risque
Degré de
criticité net
Risques liés à l’activité d’investissement
Procédure de redressement
judiciaire
Fort
Fort
Fort
Risque lié à l’élaboration et la
mise en œuvre d’un plan de
continuation
Fort
Fort
Fort
Instruction des projets
d’investissement ou de
désinvestissement
Fort
Fort
Fort
Capacité à lever des fonds et à
se financer
Fort
Fort
Fort
Difficultés financières des
Participations
Fort
Fort
Fort
Valorisation des Participations
Moyen
Fort
Fort
Faible liquidité des
investissements dans des
sociétés non cotées
Moyen
Fort
Fort
Risques liés à une pandémie,
une crise sanitaire ou un conflit
ciblé
Moyen
Moyen
Moyen
Concurrence des autres acteurs
du marché
Moyen
Moyen
Moyen
Concentration des
investissements
Moyen
Moyen
Moyen
Changement de contrôle ou de
stratégie des Participations
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à l’organisation de la Société
Dépendance à l’égard des
personnes clés
Moyen
Fort
Fort
Risques financiers
Risque de liquidité
Fort
Fort
Fort
Risque de crédit
Fort
Fort
Fort
Risque de taux
Faible
Moyen
Fort
Risques juridiques et réglementaires
Réglementation applicable à
l’activité de la Société
Moyen
Moyen
Moyen
Evolution de la réglementation
applicable aux activités des
Participations
Faible
Moyen
Faible
P a g e | 26
4.2 RISQUES LIES A L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT
Risques liés à la procédure de redressement judiciaire
Description du risque
▪ Par ordonnance en date du 14 octobre 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert
une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société. La SCP Abitbol & Rousselet a
été nommée administrateur judiciaire, prise en la personne de Maître Joanna ROUSSELET.
▪ Dans un tel contexte, la Société pourrait voir sa capacité à mener des opérations d’investissement et
de désinvestissement des Participations ou à procéder à des arbitrages de portefeuille
significativement restreinte, notamment car ces actes requièrent des autorisations spécifiques ou
l’accord des organes de la procédure et des liquidités suffisantes pour saisir des opportunités
d’affaires.
Impacts potentiels
▪ Le redressement judiciaire de la Société pourrait entraîner une réduction de sa flexibilité financière et
opérationnelle, des retards ou échecs dans les processus de cession de Participations et une baisse
de la juste valeur des Participations.
▪ La Société pourrait être amenée à procéder à des cessions d’actifs dans des conditions défavorables
ou sous contraintes calendaires, affectant la valeur de réalisation.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société entretient des relations de proximité et un dialogue régulier avec l’administrateur judiciaire
désigné, le cas échéant, pour sécuriser la conduite des opérations courantes, encadrer les décisions
sensibles (cessions, refinancements, distributions) et obtenir en temps utile les autorisations
nécessaires.
▪ La Société s’appuie par ailleurs sur des conseils juridiques spécialisés en procédures collectives et en
droit des sociétés pour analyser les risques, structurer les opérations et assister la direction dans les
interactions avec les organes de la procédure.
Risque lié à l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de continuation
Description du risque
▪ La Société a été placée en redressement judiciaire le 14 octobre 2025 avec une période d’observation
initiale de six mois, laquelle a été prorogée pour une nouvelle durée de six mois, soit jusqu’au
14 octobre 2026, par jugement en date du [●] avril 2026.
▪ La Société prépare activement un plan de continuation avec ses conseils externes dans un objectif
d’équité pour l’ensemble des parties prenantes et dans l’intérêt de la Société. La Société étudie
activement diverses options.
▪ L’adoption d’un plan de redressement demeure incertaine. Sa construction est rendue complexe par
la nécessité de concilier les intérêts des différentes parties prenantes et reste soumise à des
contraintes juridiques et économiques, dont l’homologation dudi t plan par le Tribunal des Activités
Economiques de Paris et l’accord des principaux créanciers de la Société.
▪ Les solutions qui seraient adoptées dans le cadre du plan pourraient avoir des effets négatifs sur la
participation ou les droits de ses actionnaires et l’émission ou la possibilité d’une émission par la
Société de titres supplémentaires pourrait entraîner une baisse du cours de Transition Evergreen.
▪ Par ailleurs, les conditions d’exécution du plan seront également soumises à plusieurs facteurs :
(i) la bonne négociation avec les parties prenantes dont les acquéreurs potentiels et les partenaires
stratégiques, (ii) les conditions de marché telles que la liquidité des Participations, l’évolution
économique globale et les changements géopolitiques, et (iii) les désinvestissements des
Participations se déroulant dans des conditions qui permettent d’atteindre les objectifs de
désendettement et de réduction du levier financier.
▪ Néanmoins, à défaut d’adoption d’un plan de continuation recueillant l’aval des parties concernées,
une incertitude significative pèse sur la continuité d’exploitation de la Société et une procédure de
liquidation judiciaire pourrait être ouverte au bénéfice de la Société.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.
P a g e | 27
Risque lié à l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de continuation
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société a constitué, dès l’ouverture de la procédure de conciliation, un comité ad hoc composé de
membres du Conseil d’administration.
▪ Afin d’assurer l’adoption d’un plan de continuation, la Société s’est entourée de conseils juridiques et
financiers chargés (i) d’accompagner la Société dans l’élaboration d’un plan de continuation équitable
pour tous et dans l’intérêt de la Société, (ii) d’assurer un dialogue continu avec les organes de la
procédure de redressement judiciaire et (iii) d’évaluer les différentes options stratégiques à disposition
de la Société.
▪ La Société a maintenu un dialogue continu avec l’ensemble des directions générales des
Participations.
▪ Dans le cadre de son plan de continuation, Transition Evergreen étudie activement diverses options
afin d’assurer sa continuité d’exploitation. Ces options comprennent des options dilutives et non
dilutives pour les actionnaires de la Société.
Instruction des projets d’investissement ou de désinvestissement
Description du risque
▪ La valorisation d’une société cible au moment d’un nouvel investissement par la Société peut donner
lieu à une surévaluation en fonction des informations transmises au stade de l’instruction du projet
d’investissement et de la capacité de la société cible à mener à bien son plan d’affaires.
▪ Les travaux de due diligence ne permettent pas d’identifier tous les risques à la date de
l’investissement.
▪ Les informations (financières, comptables, juridiques, sociales, fiscales, environnementales,
opérationnelles) transmises pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent se révéler plus
tard insuffisamment précises ou fiables, voire erronées.
▪ La Société engage par ailleurs des frais de transaction liés à des opérations d’investissement ou de
désinvestissement qui pourront finalement ne pas se réaliser (frais de transactions non réalisées).
Impacts potentiels
▪ Perte en capital sur l’investissement.
▪ Impacts sur la rentabilité, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Conduite de due diligences approfondies par la Société et ses conseils au stade de l’instruction du
projet d’investissement.
▪ Négociation par la Société de garanties de passif de la part du vendeur ou de l’actionnaire majoritaire
au moment de l’investissement.
▪ Limitation du montant des garanties de passif données par la Société au moment du
désinvestissement.
Capacité à lever des fonds et à se financer
Description du risque
▪ L’activité d’investissement de la Société nécessite de disposer de ressources propres disponibles et
significatives. Les ressources de la Société sont plus limitées qu’au cours des exercices précédents,
notamment en raison d’une conjoncture peu favorable et de la situation financière dégradée de la
Société.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds sur le marché et plus généralement de
se financer à des conditions attractives. L’ouverture de la procédure de redressement judiciaire au
bénéfice de Transition Evergreen pourrait rendre plus difficile les levées de fonds sur le marché.
Impacts potentiels
▪ L’incapacité de la Société à se financer à des conditions attractives est susceptible de l’empêcher de
saisir des opportunités d’investissement identifiées ou de financer le développement de l’activité de
ses Participations.
P a g e | 28
Capacité à lever des fonds et à se financer
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Variété des profils des investisseurs de la Société (family offices, investisseurs institutionnels,
investisseurs de détail) permettant de diversifier les catégories d’investisseurs susceptibles de
participer à une levée de fonds de la Société.
▪ Track record de la Société sur les investissements déjà réalisés.
▪ Profil différenciant de la Société par rapport aux autres sociétés cotées et fonds d’investissement, la
stratégie de la Société consistant à offrir aux investisseurs une exposition à des investissements dans
la transition écologique qui ne sont ni des actifs éoliens/solaires, ni des sociétés technologiques avec
de très faibles chiffres d’affaires. Déploiement d’un modèle éprouvé (le modèle Evergaz) pour les
autres Participations, par l’application d’une stratégie d’assimilation transversale des métiers de
chaque Participation, notamment en investissant dans la palette complète des métiers concernés : la
participation commence à s’imprégner d’un métier d’ingénierie avant de valider son exposition vers
l’exploitation puis vers la détention d’autres actifs.
Difficultés financières des Participations
Description du risque
▪ Dans un environnement économique incertain, certaines Participations de la Société peuvent
connaître des difficultés financières (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à
l’augmentation de l’intensité concurrentielle, à des choix stratégiques passés du management, à des
pertes de clientèle, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.) susceptibles d’entraîner
l’ouverture de procédures de prévention ou collectives (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde,
redressement ou liquidation judiciaires).
▪ La Société détient des participations dans plusieurs entités dont la situation financière s'est
significativement dégradée au cours de l'exercice 2025 et au début de l'exercice 2026. Cette
dégradation s'est notamment traduite par l'ouverture de procédures collectives à l'encontre de
plusieurs Participations. La société TE Holding Solar a été placée en liquidation judiciaire par le
Tribunal des Activités Économiques de Paris par jugement d'ouverture en date du 8 juillet 2025. La
société Safra a été placée en redressement judiciaire par décision du Tribunal de Commerce d'Albi en
date du 4 février 2025. Le 14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d'Albi a converti la procédure de
redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire. Par ordonnance en date du
28 janvier 2026, la société Everwood a été placée en procédure de sauvegarde.
▪ De telles situations peuvent conduire la Société à arbitrer entre un soutien financier additionnel
notamment via des augmentations de capital, une restructuration de la participation ou une cession
dans des conditions potentiellement défavorables. Dans l’environnement macroéconomique actuel, le
risque d’apporter ou non un soutien financier pourrait l’exposer à des pertes importantes.
▪ Ces difficultés financières peuvent également entraîner des pertes de valeur des Participations.
Impacts potentiels
▪ Ces difficultés financières sont susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur la valeur des
Participations, pouvant conduire à la constatation de dépréciations, voire à des pertes définitives en
cas de liquidation judiciaire.
▪ L'ouverture de procédures collectives limite par ailleurs la capacité de la Société à recouvrer les
créances qu'elle détient sur ses Participations, notamment les avances en compte courant et les prêts
intragroupe, et réduit significativement les perspectives de perception de dividendes ou de toute autre
forme de remontée de trésorerie, que ce soit par voie de cession, en provenance de ces entités.
▪ Retards ou échecs dans les projets de désinvestissement.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie,
concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité
sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations
et lors des opérations de désinvestissement.
▪ Relations de proximité et dialogue continu avec la direction ainsi que les organes des procédures
éventuellement ouvertes au niveau des Participations.
P a g e | 29
Valorisation des Participations
Description du risque
▪ Les Participations dont les titres ne sont pas cotés sont évaluées périodiquement par la Société et ses
conseils selon la méthode dite de la juste valeur (« fair market value »)
1
, permettant de déterminer la
valeur liquidative des actions de la Société.
▪ Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des Participations peuvent faire l’objet de
fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs et des hypothèses retenues
(évolution des plans d’affaires des Participations, changements des conditions de marché, évolution
du contexte géopolitique, conditions macroéconomiques, etc.).
▪ Il n’existe aucune garantie que la valeur des Participations ne soit pas revue ultérieurement à la hausse
ou à la baisse ni que la valeur de réalisation des Participations, en cas de cession, soit égale à la
valorisation déterminée par la Société selon la méthode de la juste valeur.
▪ En particulier, dans un contexte de diminution du nombre d’opérations de fusions-acquisitions, la
Société ne peut garantir que la valorisation des Participations ne soit pas revue à la baisse en cas de
cession en raison d’un nombre plus faible d’acquéreurs et/ou d’offres fermes.
Impacts potentiels
▪ La juste valeur déterminée par la Société pourrait être inférieure à la valeur de réalisation de la
Participation au moment de sa cession.
▪ En conséquence, la valeur liquidative des actions de la Société en résultant pourrait être inférieure à
la valeur déterminée à partir de la juste valeur des Participations.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie,
concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité
sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des Participations
et lors des opérations de désinvestissement.
▪ Les Participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques.
▪ Les évaluations sont revues ou préparées de façon semestrielle par un tiers expert, puis revues par
les Commissaires aux Comptes de la Société dans le cadre de l’audit des comptes annuels et de la
revue limitée des comptes semestriels.
Faible liquidité des investissements dans des sociétés non cotées
Description du risque
▪ Les investissements de la Société sont réalisés majoritairement dans des sociétés non cotées.
▪ La liquidité des titres non cotés est plus faible que celle des titres cotés.
▪ La Société pourrait ne pas être en mesure de céder tout ou partie des titres d’une Participation dans
le délai ou au prix souhaité.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes
dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous
forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien,
hydraulique ou géothermie), la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie
de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergi es bas
carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid,
la gestion durable du patrimoine naturel).
▪ Capacité de la Société d’investir dans des sociétés cotées, étant précisé qu’aucune société cotée ne
figure dans le portefeuille de la Société à ce jour.
▪ Etalement des dates de sortie totale ou partielle des Participations.
1
La « Juste Valeur » correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé, entre des parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
P a g e | 30
Risques liés à une pandémie, une crise sanitaire ou un conflit ciblé
Description du risque
▪ Le risque lié à une pandémie ou plus généralement à la survenance d’une crise sanitaire peut avoir
des conséquences majeures sur l’économie mondiale et notamment sur la situation économique en
France et au sein de l’Union Européenne, zone géographique dans laquelle les Participations exercent
leurs activités.
▪ Les Participations pourraient avoir des activités réduites ou contraintes du fait de la mise en place de
mesures de confinement et de restriction des déplacements compte tenu de la nécessité pour une
grande partie de leurs effectifs d’être présents dans les locaux des Participations afin d’effectuer leur
travail.
▪ La Société pourrait également subir de telles contraintes dans la conduite de leurs activités et la mise
en œuvre de la stratégie d’investissement de la Société.
▪ La crise économique et financière résultant de la survenance d’une crise sanitaire pourrait entraîner
une baisse des niveaux de valorisation des Participations ainsi qu’une diminution du nombre
d’opérations de fusions-acquisitions permettant à la Société de procéder à la cession de Participations
ou de réaliser des investissements dans de nouvelles sociétés cibles.
▪ La Société pourrait avoir plus de difficultés à se financer dans un contexte de crise économique et
financière et être contrainte de reporter des projets de développement des Participations ou
d’investissement dans des sociétés cibles.
▪ La survenance d’un conflit ciblé (telle que l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, l’attaque
de l’Iran par les Etats-Unis et Israël en février 2026 et les mesures de sanctions et de contrôle des
exportations prises par les Etats occidentaux et autres, ainsi que par les organisations multinationales,
en réponse à ces guerres) ou d’actes terroristes (telles que les attaques terroristes initiées par le
Hamas contre Israël en octobre 2023 et les actions de représailles mises en œuvre par Israël dans la
région de la Bande de Gaza) peut avoir des conséquences majeures sur l’économ ie mondiale et
notamment sur la situation économique en France et au sein de l’Union Européenne, zone
géographique dans laquelle les Participations exercent leurs activités, et contribuer à accroître la
volatilité et l’incertitude des marchés.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation, la trésorerie et les perspectives des
Participations.
▪ Baisse des niveaux de valorisation des Participations et des opportunités de cession des
Participations.
▪ Difficultés pour la Société à mettre en œuvre sa stratégie d’investissement, saisir des opportunités
d’investissement identifiées ou financer le développement de l’activité de ses Participations.
▪ Impacts sur la rentabilité, la trésorerie et la capacité à investir de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ En cas de pandémie ou de crise sanitaire, les Participations ont la capacité d’adapter l’organisation du
travail de leurs équipes de production afin de limiter le recours au chômage partiel. Le télétravail peut
être mis en place, comme ce fut le cas durant la pandémie de Covid-19, pour les fonctions d’ingénierie,
les fonctions support et le management afin d’éviter toute interruption dans la conduite des activités.
▪ Pour faire face aux difficultés rencontrées dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les
Participations ont par ailleurs mis en place les mécanismes suivants afin de gérer leurs échéances :
- Obtention de Prêts Garantis par l’Etat par les sociétés ;
- Mise en place de nouveaux échéanciers de règlement des cotisations sociales auprès des
organismes sociaux pour l’ensemble des Participations ;
- Recours à des sources de financement additionnelles pour pouvoir profiter pleinement des conditions
de reprise.
▪ La Société a l’intention de recourir aux mêmes mécanismes de gestion des échéances et
d’organisation du travail des équipes en cas de nouvelles mesures de confinement, de télétravail ou
de restriction des déplacements qui seraient mises en place dans le contexte de toute nouvelle crise
sanitaire.
▪ La Société n’est pas directement exposée aux marchés russes et ukrainiens, ni aux marchés
israéliens, palestiniens et iraniens.
P a g e | 31
Concurrence des autres acteurs du marché
Description du risque
▪ La Société évolue dans le secteur de la transition écologique qui est un secteur d’activité en
développement constant et suscitant un attrait grandissant de la part de nombreux investisseurs et
acteurs du marché (fonds de private equity, groupes industriels, partenaires stratégiques, etc.).
▪ Il existe une concurrence accrue entre la Société et d’autres acteurs au stade du projet
d’investissement.
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser des investissements avec les cibles identifiées compte tenu de la
concurrence d’autres acteurs.
▪ Impacts sur la stratégie d’investissement, les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Track record de la Société dans le secteur de la transition écologique et expérience acquise dans le
secteur depuis plus de 15 ans.
▪ Approche entrepreneuriale différenciante de la Société, avec la mise en œuvre d’une stratégie
d’assimilation transversale des métiers des Participations.
▪ Stratégie d’investissement mettant en avant l’accompagnement sur le long terme des Participations.
Risque lié à la concentration des investissements
Description du risque
▪ La Société investit majoritairement dans des Participations sans qu’un nombre minimum de
participations soit imposé concernant la composition de son portefeuille.
▪ En outre, la Société investit essentiellement dans des participations issues du secteur de la transition
écologique.
Impacts potentiels
▪ Le rendement global de l’investissement d’un actionnaire peut être sensiblement et négativement
affecté par les résultats défavorables d’un investissement effectué par la Société ou du secteur de la
transition écologique.
▪ Dans le cas où les montants levés par la Société sur le marché ou obtenus par la Société dans le
cadre de financements seraient inférieurs au montant envisagé pour réaliser certains investissements,
la Société pourrait être amenée à investir dans un nombre moins important de participations et donc à
avoir des actifs moins diversifiés.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société a pour objectif de ne pas investir plus de 30% de l’Actif Net Réévalué dans une seule
participation.
▪ Diversification des investissements de la Société dans des sociétés ayant des activités différentes
dans le domaine de la transition écologique (la production, la distribution et le stockage d’énergie sous
forme d’électricité ou de gaz produits à partir de sources renouvelables (bioénergies, solaire, éolien,
hydraulique ou géothermie), la production, l’entretien, la mise en œuvre et la gestion de la fin de vie
de biens manufacturés ou de services utiles à la production et l’utilisation efficiente des énergi es bas
carbone ou renouvelables notamment à des fins de mobilité ou de production de chaleur ou de froid,
la gestion durable du patrimoine naturel).
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
Description du risque
▪ Les investissements de la Société peuvent être réalisés sous forme de participations minoritaires.
▪ En cas de changement de contrôle et/ou de stratégie d’une Participation, les critères d’investissement
ayant conduit la Société à investir dans la Participation pourraient ne plus être remplis et la nouvelle
stratégie de la Participation pourrait ne pas être conforme à sa stratégie initiale.
▪ La Société pourrait également ne pas être en mesure de procéder au désinvestissement de cette
Participation dans les conditions initialement envisagées.
Impacts potentiels
▪ Difficultés pour la Société à réaliser le désinvestissement de Participations dont le contrôle ou la
stratégie ont changé.
P a g e | 32
Changement de contrôle ou de stratégie des Participations
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Négociation de pactes d’actionnaires au stade de l’investissement lorsqu’il s’agit d’une prise de
participation minoritaire afin de conférer un droit de sortie / une liquidité totale ou partielle à la Société
en cas de changement de contrôle de ladite participation.
4.3 RISQUES LIES A L’ORGANISATION DE LA SOCIETE
Dépendance à l’égard des personnes clés
Description du risque
▪ La Société était soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux FIA. La stratégie
d’investissement de la Société était arrêtée et mise en œuvre par la Société de Gestion, à laquelle la
gestion financière et la gestion des actifs de la Société étaient déléguées. La réussite de la Société
dépendait donc en grande partie, au cours du premier semestre 2025, de la compétence et de
l’expertise d’un nombre limité de personnes qui étaient employées par la Société de Gestion.
▪ Suite à la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management prononcée le 9 juillet 2025 par le Tribunal
des Activités Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la Direction Générale de Transition
Evergreen ont décidé d’initier un changement de sta tut réglementaire afin que la Société fonctionne
en toute autonomie en tant que société holding. Ce changement de statut réglementaire de la Société
a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 novembre 2025. Il se
matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau de la Société, initié depuis le
9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1
er
janvier 2026.
▪ La Société est désormais dépendante de son Président Directeur Général, qui était
Monsieur Lionel LE MAUX jusqu’au 9 septembre 2025 et est désormais Monsieur Jean-Michel LATY,
qui est la seule personne ayant des fonctions exécutives au sein de la Société. L’indisponibilité
momentanée ou définitive de Monsieur Jean-Michel LATY pourrait altérer la capacité de la Société à
atteindre ses objectifs. Elle dépend également, dans sa gestion administrative et financière
quotidienne, d’une personne salariée de Financière Evergreen qui est détachée à temps partiel auprès
de la Société.
▪ Le déploiement de la stratégie d’investissement de la Société doit également s’appuyer sur une équipe
de direction expérimentée et experte dans le secteur d’activités de chaque Participation. Si une
Participation est dans l’incapacité de retenir ses dirige ants et ses personnes clés pour la conduite de
son activité, de tels départ seront susceptibles d’avoir des conséquences tant sur l’activité de cette
Participation que sur celle de la Société.
Impacts potentiels
▪ Suspension des investissements de la Société.
▪ Impacts sur l’organisation, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats
et la situation financière de la Société.
▪ Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’une personne clé susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, la stratégie d’investissement, la gestion des investissements, les résultats et
la situation financière de la Société et des Participations.
▪ Sous-performance d’une Participation.
▪ Diminution de l’attractivité pour recruter de nouveaux talents et/ou lever des fonds.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ L’attractivité du thème de la transition écologique rend la difficulté de recrutement moins prégnante
que sur d’autres stratégies d’investissement, le remplacement de personnes clés s’en trouve ainsi
facilité.
▪ La rémunération de Monsieur Lionel LE MAUX en qualité de Président Directeur Général de la Société
(mandats ayant pris fin le 9 septembre 2025) était liée en partie aux performances financières et extra-
financières de la Société et ce, afin d’assurer un alignement d’intérêts avec la Société et ses
actionnaires. La dépendance à l’égard du Président Directeur Général était par ailleurs atténuée par
le fait que la gestion financière et la gestion des actifs de la Société étaient déléguées à la
Société de Gestion. Le 9 septembre 2025, Monsieur Lionel LE MAUX a présenté au
Conseil d’administration sa démission au titre de ses mandats respectifs de Président et
Directeur Général.
▪ Depuis le 9 septembre 2025, Monsieur Jean-Michel LATY exerce les fonctions de Président Directeur
Général et ne perçoit aucune rémunération ni avantage en nature au titre de celles-ci tant que la
P a g e | 33
Dépendance à l’égard des personnes clés
Société n’aura pas retrouvé de pérennité financière. Les membres de la direction et du Conseil
d’administration de la Société ont mis en place une organisation spécifique et se sont dotés de
prestataires externes afin de palier la disparition de la Société de Gestion historique. Bien que la
direction soit exercée par une seule personne, chaque membre du Conseil d’administration se répartit
un ou plusieurs dossiers de suivi des Participations afin d’épauler le Président Directeur Général et
réduire le risque de continuité et de non-transmission en cas de démission ou de situation
d’indisponibilité prolongée de Monsieur Jean-Michel LATY.
4.4 RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de liquidité très élevé au 31 décembre 2025 et n’est pas en mesure
de remplir ses obligations relatives au règlement de ses passifs financiers exigibles.
▪ L’état de cessation des paiements a été déclaré le 21 septembre 2025, date à laquelle la Société ne
pouvait plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. L’exploitation de la Société s’est
poursuivie pendant la période d’observation initiale de six mois, laquelle vient d’être prorogée pour une
nouvelle période de six mois jusqu’au 14 octobre 2026.
▪ La cession de certaines P articipations à Zencap Asset Management a permis à la Société d’apurer
une partie de son passif, de se dégager de l’endettement au niveau de certaines Participations et de
se reconstituer une trésorerie.
▪ La trésorerie issue de cette opération devrait permettre à la Société de couvrir ses besoins à court
terme. Malgré cela, cette situation engendre une incertitude significative sur la capacité de la Société
à poursuivre son exploitation au-delà de cet horizon. Afin de poursuivre son activité au-delà de cet
horizon de liquidité, la Société continue d’explorer des pistes d’investissement et de désinvestissement
dans le cadre de la construction d’un plan de continuation.
▪ Les passifs exigibles à la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire s’élèvent à
58.793 milliers d’euros dont 51.234 milliers d’euros de dettes obligataires, 6.141 milliers d’euros de
dettes envers des parties liées et pour le solde des dettes d’exploitation.
▪
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
▪ Impacts sur la continuité d’exploitation de la Société.
▪ Impacts sur l’adoption du plan de continuation de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société effectue une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base régulière et assure
un suivi régulier de ses positions de trésorerie présentes et à venir. Ce suivi a été significativement
renforcé depuis l’ouverture de la procédure de conciliation suivie de celle d’une procédure de
redressement judiciaire.
▪ Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire interdit, de plein droit, tout
paiement des créances antérieures audit jugement d’ouverture. Par ailleurs, les actifs de
Transition Evergreen ne sont pas nantis.
▪ Les dettes antérieures à la procédure de redressement judiciaire seront traitées collectivement via un
plan de continuation, sous réserve de l’approbation d’un plan par la juge-commissaire à la procédure
de redressement judiciaire.
▪ Afin d’identifier et de quantifier ce risque, la Société a mis en place des prévisions de trésorerie
régulière à court et moyen termes. Ces prévisions permettent de comparer ses prévisions de liquidité
avec ses prévisions en besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement et investissements).
Risque de crédit
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de crédit et pourrait subir une perte financière dans le cas où une
contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
P a g e | 34
Risque de crédit
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société sélectionne ses contreparties avec prudence et, en particulier, dans l’hypothèse où la
Société serait amenée à conclure des emprunts bancaires, la Société ne conclurait de tels emprunts
qu’avec des établissements de crédit de premier plan afin d e réduire le risque lié à ses contreparties.
▪ Suivi des Participations (encaissement des coupons, échéances des remboursements / conversions,
évolution des valorisations…)
▪ Au 31 décembre 2025 le risque de crédit a été entièrement appréhendé par la décision de déprécier
l’intégralité des créances financières vis-à-vis des différentes participations pour un montant total de
6,9 M€ et de considérer la juste valeur de l’obligation Everwood comme nulle.
Risque de taux
Description du risque
▪ La Société est exposée à un risque de taux en cas de remontée durable des taux d’intérêts, qui peut
diminuer la capacité de la Société à se financer.
Impacts potentiels
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs et sur le coût de l’emprunt pour la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Pour assurer son financement, la Société privilégie le recours à l’émission d’emprunts obligataires et
aux avances en compte courant d’associés rémunérés sur la base d’un taux fixe (voir section 7.2 du
Rapport Financier Annuel). En 2024, la Société a bénéficié de plusieurs financements via l’émission
de deux nouveaux emprunts obligataires sur la base d’un taux fixe de 10% et d’un dernier nouvel
emprunt obligataire sur la base d’un taux fixe de 9%. L’un des emprunts obligataires a été totalement
remboursé dans le cadre de la réalisation des opérations prévues au protocole d’accord conclu avec
Zencap Asset Management.
▪ En l’absence d’instruments de dette émis à taux variable, la Société n’a pas mis en place de stratégie
de couverture du risque de taux.
4.5 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES
Réglementation applicable à l’activité de la Société
Description du risque
▪ Suite à la liquidation judiciaire d’Aqua Asset Management, Société de Gestion, prononcée le
9 juillet 2025 par le Tribunal des Activités Economiques de Paris, le Conseil d’administration et la
Direction Générale de Transition Evergreen ont décidé d’initier un changement de statut réglementaire
afin que la Société fonctionne en toute autonomie en tant que société holding. Ce changement de
statut réglementaire de la Société a été approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en
date du 21 novembre 2025. Il se matérialise en pratique par un changement organisationnel au niveau
de la Société, initié depuis le 9 juillet 2025 et définitivement instauré depuis le 1
er
janvier 2026. La
Société doit finaliser son dossier administratif auprès de l’Autorité des Marchés Financiers afin de
confirmer l’analyse selon laquelle elle ne remplit plus les critères la qualifiant d’autre FIA.
▪ Du fait de ce changement réglementaire et de la période intermédiaire de transition qui en résulte, la
Société a été soumise à plusieurs réglementations différentes au cours de l’exercice 2025. Une
incertitude juridique quant au régime et au statut qui lui étaient applicables à telle ou telle date pourrait
en résulter.
▪ Par ailleurs, le marché et plus généralement les investisseurs pourraient avoir des difficultés à
comprendre le changement de statut réglementaire de la Société et les modifications que cela entraine
dans l’organisation de la Société et de son activité.
Impacts potentiels
▪ Impact réputationnel pouvant entraîner une perte de confiance des investisseurs et difficultés pour la
Société à lever des fonds.
▪ Risque d’insécurité juridique.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ La Société a tenu informés ses actionnaires, le marché, ainsi que son autorité de tutelle des évolutions
dans son organisation (disparition de la Société de Gestion, changement de gouvernance,
P a g e | 35
Réglementation applicable à l’activité de la Société
renforcement des moyens au niveau de la Société, etc.) puis de son intention de procéder à un
changement de son statut réglementaire de FIA vers celui d’une société holding.
▪ De plus, bien que la réglementation soit silencieuse sur ce point, la Société a décidé de soumettre ce
changement réglementaire à l’approbation de ses actionnaires réunis en assemblée générale, au-delà
des simples modifications statutaires qui leur étaient soumises afin, d’une part, de veiller à ce que tous
les actionnaires aient bien pris connaissance de ce changement significatif à venir et, d’autre part, de
s’assurer de l’assentiment de la majorité renforcée de ces derniers.
▪ Les mesures d’information renforcée et d’approbation mises en place par la Société à l’occasion de ce
changement de statut réglementaire, ainsi que l’accompagnement de la Société par des conseils
juridiques et les échanges réguliers avec son autorité de tutelle en tant que FIA permettent de réduire
le risque d’insécurité juridique y afférent, tant pour elle que ses actionnaires.
Evolution de la réglementation applicable aux activités des Participations
Description du risque
▪ Les activités des Participations sont soumises à différentes réglementations sectorielles
(environnementales, industrielles).
▪ L’évolution de l’une ou plusieurs de ces réglementations pourrait entraîner le non-respect par une
Participation de tout ou partie de la réglementation qui lui est applicable ou modifier défavorablement
les conditions dans lesquelles l’activité d’une Participation est exercée, ce qui est susceptible d’avoir
un effet défavorable sur l’activité des Participations concernées et sur celle de la Société.
Impacts potentiels
▪ Sanctions des Participations en cas de non-respect de la réglementation.
▪ Impact réputationnel des Participations concernées et de la Société pouvant entraîner une perte de
confiance des investisseurs et difficultés pour la Société à lever des fonds.
▪ Impacts sur la valorisation de certains actifs de la Société.
▪ Impacts sur les résultats et la situation financière des Participations concernées et de la Société.
Dispositif de maîtrise du risque
▪ Mise en place d’une veille juridique par les Participations concernées, la Société et leurs conseils
juridiques afin d’anticiper les évolutions de la réglementation applicable aux activités des Participations
et suivre l’application de celle-ci par les Participations.
4.6 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE
4.6.1 Couverture des risques
La Société a souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à son activité,
ainsi qu’une assurance de responsabilité civile « personnes clés » et une assurance de responsabilité
civile « administrateurs », afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité
professionnelle ou de celle de ses mandataires sociaux.
4.6.2 Contrôle interne et gestion des risques
La convention de gestion conclue entre Aqua Asset Management et la Société le 21 juin 2021 en vue
d’assurer la gestion des actifs de la Société a été résiliée automatiquement le 9 juillet 2025 suite à la
décision du Tribunal des Activités Economiques de Paris de liquider Aqua Asset Management.
L’ensemble des missions confiées à Aqua Asset Management sont désormais gérées au niveau de
Transition Evergreen (gestion financière, administrative, juridique et comptable) et, le cas échéant,
partiellement déléguées à des prestataires externes (expertise comptable, etc.).
4.6.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
La gestion des risques et du contrôle interne est désormais assurée directement par la direction. Il lui
incombe d'impulser et de superviser le dispositif de contrôle le mieux adapté à la situation et aux
activités de la Société.
P a g e | 36
Elle veille à ce que les actions correctives nécessaires soient engagées dans les meilleurs délais en
cas de dysfonctionnements, insuffisances ou difficultés d'application du dispositif et rend compte au
Conseil d’administration des points significatifs relatifs au fonctionnement du dispositif de contrôle
interne.
Le Conseil d’administration dispose de la faculté d'exercer ses pouvoirs généraux afin de diligenter tout
contrôle ou toute vérification qu'il juge opportun, et de prendre toute autre initiative qu'il estime
appropriée en matière de contrôle interne.
Le Conseil d’administration est doté d’un Comité d’Audit agissant sous la responsabilité du
Conseil d’administration. Les prérogatives du Comité d’Audit sont détaillées au sein du
paragraphe 4.6.6.
4.6.4 Principales actions menées en 2025
Les contrôles effectués concernant la Société au cours de l’année 2025 ont porté notamment sur les
thématiques suivantes :
▪ Suivi du passif et de la trésorerie ;
▪ Sélection et réalisation des investissements, suivi et désinvestissement ;
▪ Politique d’engagement actionnarial et exercice des droits de vote ;
▪ Dispositif de déontologie ;
▪ Conflits d'intérêts ;
▪ Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ;
▪ Abus de Marché.
Au cours de l’exercice 2025, le principal risque est lié au suivi du passif et de la trésorerie qui s’inscrit
dans le cadre de la procédure de conciliation puis de la procédure de redressement judiciaire ouverte
au bénéfice de la Société le 14 octobre 2025.
4.6.5 Politique et stratégie d’investissement de la Société
Le Règlement Disclosure et la Taxonomie Européenne ne sont plus applicables aux activités de la
Société, en raison de l’évolution de son s tatut réglementaire de FIA à société holding.
Cependant, Transition Evergreen poursuit toujours l’objectif d’investir dans des activités économiques
qui contribuent à la réduction des émissions de carbone, en vue de poursuivre les objectifs de limitation
du réchauffement planétaire à long terme de l’Accord de Paris adopté dans le cadre de la Convention-
cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. En ce sens, la Société poursuit
principalement à travers ses Participations actuelles et sa stratégie d’investissement l’objectif
d’atténuation du changement climatique.
4.6.6 Les Comités mis en place au sein de la Société
La Société a mis en place les trois Comités spécialisés suivants :
- un comité d’audit ;
- un comité de nominations et des rémunérations ; et
- un comité spécialisé en matière de responsabilité sociétale et environnementale des entreprises
(le « Comité RSE »).
La composition, les missions ainsi que les règles de fonctionnement des Comités sont décrites à la
Section 11.3 du Rapport Financier Annuel.
En particulier, le Comité d’Audit qui se réunit au moins 4 fois par an et aussi souvent que nécessaire,
est chargé d’assurer les missions suivantes :
- il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l’intégralité ;
P a g e | 37
- il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il s oit porté atteinte à son
indépendance ;
- il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ;
il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des
commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
- il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des
constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives
aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
- il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans
les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; et
- il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de
la réglementation applicable.
P a g e | 38
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS
5.1 TABLEAU DES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2025
Participation
Forme
juridique
SIREN
RCS
Adresse siège
social
Activité
Taux de
détention
(au
31/12/2025)
TE HOLDING
BIOGAS
SAS
498 857 747
Paris
24 rue Pierre
Demours,
75017 Paris
Holding de
détention des titres
de Evergaz SA
(détenue
directement et
indirectement à
4,23%) et de
3 E Biogas
(détenue
directement à
24,90%)
100%
(1)
Borea
SAS
819 528 712
Nanterre
7 avenue du 5
Mars 92700
Colombes
Cabinet de
recrutement
29,97%
TE Holding
Solar
(2)
SAS
803 912 948
Paris
6 square de
l'Opéra Louis
Jouvet
75009 Paris
Développement et
détention d'actifs
de production
d'énergie
renouvelable
71,58%
Everwood
(3)
SAS
792 318 859
Paris
69 boulevard
Haussmann,
75008 Paris
Gestion durable
des forêts
48,22%
(4)
Biovert
Gestion
SAS
504 106 436
Paris
24 rue Pierre
Demours,
75017 Paris
Holding de
détention
d’Evergaz
86,44%
(5)
TE Holding
H2 &
Derivatives
SAS
909 825 374
Paris
34 boulevard des
Italiens
75009 Paris
Développement et
détention d'actifs
de production
d'énergie
renouvelable, plus
particulièrement
dans le domaine
de l'hydrogène
50,00%
LPF Groupe
SAS
532 449 675
Paris
69 rue
d'Amsterdam,
75008 Paris
Transformation,
impression et
commercialisation
de packaging
papier
14,50%
(6)
Société
Albigeoise de
Fabrication et
de Réparation
Automobile –
SAFRA
(7)
SA
085 520 195
Albi
Zac de Fonlabour-
Borne Numéro 5
Rue Copernic
81000 Albi
Fabrication et
rénovation de
matériel de
transport public
34,79%
(1) Conformément au protocole d’accord conclu avec Zencap Asset Management le 5 décembre 2025,
Transition Evergreen a cédé, le 27 février 2026, la totalité des actions et droits de vote de la société
TE Holding Biogas.
(2) Par jugement en date du 8 juillet 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a prononcé
la liquidation judiciaire de la société TE Holding Solar.
(3) Par jugement en date du 12 janvier 2026, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert,
au bénéfice de la société Everwood, une procédure de sauvegarde.
(4) Au cours de l’exercice 2025, la détention de Transition Evergreen au sein de la société Everwood
est passée de 61,04% au 31 décembre 2024 à 48,22% au 31 décembre 2025, du fait de la
P a g e | 39
conversion d’obligations convertibles en actions et de l’attribution gratuite d’actions à la direction
d’Everwood.
(5) Au 31 décembre 2025, la Société détenait indirectement, via TE Holding Biogas, 86,44% du capital
et des droits de vote de la société Biovert Gestion. Conformément au protocole d’accord conclu
avec Zencap Asset Management le 5 décembre 2025, TE Holding Biogas a cédé, le
27 février 2026, 1.116 actions de la société Biovert Gestion à la Société, cette dernière détenant
désormais directement 35,43% du capital et des droits de vote de Biovert Gestion (postérieurement
à la cession de TE Holding Biogas par la Société).
(6) Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2025, les associés de la
société LPF Groupe ont décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire à laquelle
la Société n’a pas pu participer, résultant en une dilution de sa participation dans LPF Groupe.
(7) Par jugement en date du 4 février 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a ouvert, au bénéfice de
la société SAFRA, une procédure de redressement judiciaire. Un plan de cession a été arrêté par
ledit tribunal par jugement en date du 20 mai 2025. Cependant, par jugement en date du
14 octobre 2025, le Tribunal de Commerce d’Albi a converti le redressement judiciaire en
liquidation judiciaire, laquelle est toujours en cours.
5.2 PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISES DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2025
Il n’y a eu aucune prise de participation et prise de contrôle au cours de l’exercice 2025 par
Transition Evergreen.
5.3 FILIALES
D’un point de vue juridique, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, toute détention par la
Société de plus de 50% du capital d’une autre société est considérée comme une filiale, étant précisé
que la Société a vocation à détenir des participations de portefeuille.
5.4 ORGANIGRAMME A LA DATE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
L’organigramme ci-dessous présente la Société et ses Participations à la date du
Rapport Financier Annuel (à l’exclusion des Participations faisant l’objet d’une liquidation judiciaire et
qui disparaîtront prochainement) :
P a g e | 40
6. ACTIONNARIAT
6.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 décembre 2025, à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société
étaient répartis de la façon suivante :
(1) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Nombre total de droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, à l’exclusion des actions privées de droit de vote (notamment les actions
auto-détenues par la Société).
(3) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(4) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général
jusqu’au 9 septembre 2025).
(5) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(6) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(7) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au
25 juillet 2025).
(8) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE.
(9) Dont 95.175 actions détenues directement par Monsieur Jacques PIERRELEE en son nom et pour
son compte.
6.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Au cours de l’exercice 202 5 et depuis le 1
er
janvier 2026, la Société n’a reçu aucune déclaration de
franchissement de seuils.
Actionnaires
Nombre
d’actions
%
du
capital
Nombre de
droits de
vote
théoriques
(1)
% des droits
de vote
théoriques
Nombre de
droits de
vote réels
(2)
% des
droits de
vote
réels
Plantin
Participations
(3)
4.646.207
11,57%
4.646.207
7,80%
4.646.207
7,83%
CL Capital
(4)
3.588.847
8,93%
7.177.694
12,05%
7.177.694
12,09%
3F Investissement
(5)
2.759.933
6,87%
2.759.933
4,63%
2.759.933
4,65%
Tempo Capital
2.169.811
5,40%
4.339.622
7,29%
4.339.622
7,31%
Auresa Capital
(6)
1.699.213
4,23%
3.398.426
5,71%
3.398.426
5,72%
Edenvy
(7)
1.691.666
4,21%
1.691.666
2,84%
1.691.666
2,85%
Jetfin
(8)
445.175
(9)
1,11%
890.350
1,49%
890.350
1,50%
Crédit Agricole
Normandie-Seine
Participation
1.666.667
4,15%
1.666.667
2,80%
1.666.667
2,81%
Financière
Evergreen
457.853
1,14%
457.853
0,77%
457.853
0,77%
Public
20.851.154
51,91%
32.335.262
54,29%
32.335.262
54,47%
Auto-détention
194.934
0,49%
194.934
0,33%
-
-
TOTAL
40.171.460
100,00%
59.558.614
100,00%
59.363.680
100,00%
P a g e | 41
6.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES
ETROITEMENT LIEES
Au cours de l’exercice 2025, la déclaration individuelle suivante relative aux opérations des personnes
mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société a été
effectuée auprès de l’AMF :
Déclarant
Mandataire(s)
Date de
l’opération
Nature de
l’opération
Instrument
financier
Nombre
d’instruments
financiers
Prix
unitaire
(euros)
Vincent ROBERT
Administrateur
N/A
17 décembre 2025
Cession
Action
513.000
0,33
Aucun autre dirigeant ou mandataire social, ni aucune personne liée à une personne exerçant des
responsabilités dirigeantes au sein de la Société, n’a déclaré avoir effectué d’opérations sur les titres
de la Société au cours de l’exercice 2025.
P a g e | 42
7. CAPITAL SOCIAL
7.1 MONTANT DU CAPITAL EMIS
A la date du Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société est de 20.085.730 euros. Il est
divisé en 40.171.460 actions de 0,50 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et
intégralement libérées.
7.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL
A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société a émis les titres suivants, non représentatifs
du capital :
▪ 2.975.000 obligations simples « OS6 » émises le 31 juillet 2022 d’une valeur nominale de 1 euro
et d’une durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de
2.975.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
▪ 3.700.000 obligations simples « OS7(B) » émises le 25 janvier 2023 et 1.300.000 obligations
simples « OS7(C) » émises le 31 mars 2023, d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’une
durée de 24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de
5.000.000 euros, détenues par des investisseurs tiers ;
▪ 2.000.000 obligations simples « OS8(A) » émises le 24 mai 2023 et 1.000.000 obligations
simples « OS8(B) » émises le 31 mai 2023, d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de
24 mois, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.000.000 euros,
détenues par des investisseurs tiers ; et
▪ 180.000 obligations simples « OS9(A) » émises le 26 octobre 2023, 200.000 obligations simples
« OS9(B) » émises le 16 novembre 2023, 6.672.500 obligations simples « OS9(C1) » émises le
31 décembre 2023 et 7.000.000 obligations simples « OS9(C2) » émises le 29 février 2024,
d’une valeur nominale de 1 euro et d’une durée de 18 mois, représentant un emprunt obligataire
d’un montant nominal total de 14.052.500 euros, détenues par des investisseurs tiers.
La Société n’a émis aucun nouveau titre non représentatif de capital au cours de l’exercice 2025.
Transition Evergreen a remboursé la totalité des 200 obligations simples émises le 25 mars 2024, d’une
valeur nominale de 100.000 euros et d’une durée de 36 mois, représentant un emprunt obligataire d’un
montant nominal total de 20.000.000 euros, souscrites par un fonds représenté par
Zencap Asset Management, dans le cadre des opérations de réorganisation prévues dans le protocole
d’accord conclu avec Zencap Asset Management.
La Société travaille avec les organes de la procédure de redressement judiciaire sur la mise en place
d’un plan de redressement destiné à être présenté à ses créanciers, dans un objectif d’équité pour
l’ensemble des parties prenantes et dans l’intérêt de la Société.
7.3 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La Société n’a émis aucun titre donnant accès à son capital.
7.4 OPTIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Il n’existe aucune option sur le capital de la Société.
P a g e | 43
7.5 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital de la Société a évolué comme suit :
Actionnaires
% de capital
(1)
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2025
Plantin Participations
(2)
11,57%
11,57%
11,57%
CL Capital
(3)
8,93%
8,93%
8,93%
3F Investissement
(4)
6,87%
6,87%
6,87%
Tempo Capital
5,40%
5,40%
5,40%
Auresa Capital
(5)
4,23%
4,23%
4,23%
Edenvy
(6)
4,21%
4,21%
4,21%
Jetfin
(7)
1,11%
1,11%
1,11%
Financière Evergreen
0,78%
1,14%
1,14%
Crédit Agricole Normandie-Seine
Participation
4,15%
4,15%
4,15%
Public
52,47%
52,21%
51,91%
Auto-détention
(8)
0,27%
0,40%
0,49%
TOTAL
100,00%
100,00%
100,00%
(1) Sur la base des informations connues de la Société au regard des déclarations de franchissements
de seuils et de la liste des actionnaires au nominatif.
(2) La société Plantin Participations est contrôlée par Monsieur Jean-Louis ALLOIN.
(3) La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général
jusqu’au 9 septembre 2025).
(4) La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(5) La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(6) La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY (Censeur jusqu’au
25 juillet 2025).
(7) La société JETFIN est contrôlée par Monsieur Jacques PIERRELEE, étant précisé que le
pourcentage de détention prend en compte 95.175 actions détenues directement par
Monsieur Jacques PIERRELEE et 350.000 actions détenues indirectement via Jetfin.
(8) Au 31 décembre 2025, la Société détenait 194.934 actions en auto-détention.
P a g e | 44
7.6 DELEGATIONS DE COMPETENCE
Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale Mixte du
21 novembre 2025 :
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société
10% du capital
Prix maximum
unitaire : 30 €
Montant maximum :
5 millions d’euros
18 mois
(jusqu’au
21 mai 202 7)
Au titre du
contrat de
liquidité
uniquement
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de réduire
le capital social par voie
d’annulation d’actions auto-
détenues
10% du capital
par période de 24 mois
18 mois
(jusqu’au
21 mai 2027)
-
Les délégations et autorisations suivantes ont été approuvées lors de l’Assemblée Générale Mixte du
12 juin 2024 :
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des
actions nouvelles, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires
Capital : 45 millions
d’euros
(1)
Dette : 100 millions
d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des
actions nouvelles, avec suppression
du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par offres au
public autres que celles visées à
l’article L. 411-2 CMF
Capital : 45 millions
d’euros
(1)
Dette : 100 millions
d’euros
(1)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des
actions nouvelles, avec suppression
du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par offres au
public visées au 1° de l’article
L. 411-2 CMF
Capital : 45 millions
d’euros
(1)(2)
et 20% du capital
par période de 12 mois
Dette : 100 millions
d’euros
(1)(2)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
P a g e | 45
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’effet de fixer le
prix d’émission dans les conditions
déterminées par l’Assemblée
Générale en cas d’émissions
réalisées avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la
limite de 10% du capital par an
10% du capital par an
(1)(2)(3)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à
émettre, en cas d’émissions
réalisées avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans
la limite de 15% de l’émission initiale
Augmentation du
nombre de titres à
émettre en vertu des
13
ème
, 14
ème
et 15
ème
résolution dans les 30
jours de la clôture de la
souscription dans la
limite de 15% de
l’émission initiale
(1)(2)(3)(4)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des
actions nouvelles, avec suppression
du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une
catégorie de personnes
Capital : 45 millions
d’euros
(1)
Dette : 100 millions
d’euros
(1)
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration à l'effet
d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou autres
Une somme égale au
double du capital social
à la date d’émission
(5)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d'administration à l'effet
d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles en
rémunération d'apports en nature de
titres consentis au profit de la
Société
10% du capital
(5)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d’administration à l'effet
d'émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles en cas d'offre
publique d'échange (OPE) initiée
par la Société
10% du capital
(5)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
P a g e | 46
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
Plafond
Durée
Utilisation
Délégation de pouvoirs consentie au
Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans
le cadre d’un échange de titres
financiers
10% du capital
(5)
18 mois
(jusqu’au 12
décembre 2025)
-
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre
des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des
actions nouvelles dans le cadre
d’une émission réservée aux
salariés adhérents d’un plan
d’épargne entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au
profit de ces derniers
5% du capital à la date
de décision d’émission
(5)
26 mois
(jusqu’au
12 août 2026)
-
Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de procéder
à des attributions gratuites d'actions
au profit des salariés ou
mandataires sociaux éligibles de la
Société et/ou des sociétés liées
5% du capital
(5)(6)
38 mois
(jusqu’au
12 août 2027)
-
Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de consentir
des options de souscription ou
d’achat d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux éligibles de la
Société et/ou des sociétés liées
5% du capital
(5)(6)
38 mois
(jusqu’au
12 août 2027)
-
(1) Ces plafonds individuels s’imputent sur la limitation globale des autorisations d’émission en
numéraire d’un montant de 45 millions d’euros en capital et de 100 millions d’euros en dette fixés
par la 19
ème
résolution.
(2) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 14
ème
résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(3) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 15
ème
résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(4) Ces plafonds individuels s’imputent sur les plafonds individuels fixés par la 13
ème
résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024.
(5) Il s’agit d’un plafond autonome.
(6) Il s’agit d’un sous-plafond commun.
P a g e | 47
7.7 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES TITRES AU COURS
DE L’EXERCICE 2025
Conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte
des opérations effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 dans le cadre du programme
de rachat d’actions mis en place par la Société.
7.7.1 Autorisation de rachat d’actions en vigueur
L’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 a autorisé le Conseil d’administration, pour une
durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans
le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, L. 225-210 et suivants du Code de commerce,
aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014
et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions
du Règlement Général de l’AMF, dans les conditions décrites ci-après.
Le Conseil d’administration est ainsi autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et
conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respec t de la pratique de marché
admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et
sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la
loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société
en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
7.7.2 Actions achetées et vendues au cours de l’exercice
Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le
cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 202 5 :
Flux bruts cumulés
Contrat de liquidité
Autres objectifs
Opération
Achat
Vente
Achat
Vente
Transfert
Annulation
Nombre d’actions
86.240
53.533
-
-
-
-
Cours moyen (en euros)
0,59
0,65
-
-
-
-
Montant (en euros)
50.697,14
34.871,53
-
-
-
-
P a g e | 48
Au 31 décembre 2025, Transition Evergreen détenait 194.934 actions en auto-détention.
7.7.3 Contrat de liquidité
La Société a confié à la société de bourse Kepler Cheuvreux, depuis le 1
er
septembre 2022, la mise en
œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 portant sur
l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et au
contrat-type de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019, aux
articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce et à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021
portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique
de marché admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.
Au 31 décembre 2025, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 129.919 ;
- Solde en espèces : 0,30 euro.
Afin de réduire ses coûts de fonctionnement, la Société a décidé de résilier le contrat de liquidité avec
effet au 8 avril 2026. La Société n’a pas l’intention de confier à un nouveau prestataire la mise en œuvre
d’un contrat de liquidité pour le moment.
A la date de résiliation, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité et seront restitués :
- Nombre d’actions : 122.419 ;
- Solde en espèces : 1.264,30 euros.
7.8 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 a autorisé le Conseil d’administration, pour une
durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, à opérer sur les actions de la Société dans
le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la
Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’aux dispositions du Règlement G énéral de l’AMF, dans les
conditions décrites ci-après.
7.8.1 Autres objectifs
A l’exception du contrat de liquidité qui était actif au début de l’exercice 2025 jusqu’à la suspension du
cours de l’action, aucune action n’a été acquise par la Société au cours de l’exercice écoulé aux fins
d’être affectée à l’un des autres objectifs du programme de rachat d’actions.
7.8.2 Objectifs du programme de rachat d’actions
Le Conseil d’administration est autorisé à opérer sur les actions de la Société en vue :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le
cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et
conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respec t de la pratique de marché
admise par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants
du Code de commerce ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
P a g e | 49
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et
sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et
- plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la
loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société
en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
7.8.3 Principales modalités du programme
▪ Modalités d’acquisition
Les actions de la Société pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le
respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par
l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments
financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître
de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. L’acquisition des actions
de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les
titres de capital de la Société.
▪ Prix d’achat maximum
L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 30 euros par action, étant précisé
qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de
réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres,
d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes
autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce
nombre après l'opération.
▪ Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions
En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder
5 millions d’euros.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être achetées
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la
date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.
▪ Nombre maximum d’actions pouvant être auto-détenues
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra
posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.
7.8.4 Obligations de communication
P a g e | 50
Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes :
▪ Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat
Publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions, étant précisé que ledit descriptif est
présenté à la présente section.
▪ Pendant la réalisation du programme de rachat
Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions
réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité).
Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF.
▪ Chaque année
Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions
acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle.
7.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
7.9.1 Structure du capital de la Société
Voir section 6.1 « Répartition du capital et des droits de vote ».
7.9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce
Il n’est stipulé aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions.
Aucune clause contractuelle n’a été portée à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce.
7.9.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 6.2 du
Rapport Financier Annuel.
7.9.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci
Conformément aux articles L. 22-10-46 et L. 225-123 du Code de commerce, l’article 12 des Statuts
confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant
au moins deux années. Le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.
7.9.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
7.9.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d’entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote n’a été signé entre les actionnaires.
P a g e | 51
7.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration
sont prévues aux articles 15 et 16 des Statuts.
La modification des Statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.
7.9.8 Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le
rachat d’actions
Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations en vigueur consenties au Conseil
d’administration figure à la section 7.6 du Rapport Financier Annuel.
7.9.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de
divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
7.9.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange
Néant.
P a g e | 52
8. ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,
extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 24 - CONVOCATION, ACCÈS ET REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies
au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, sous réserve de l’enregistrement comptable ou de l’inscription en
compte de ses actions dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire
avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de
son choix.
ARTICLE 25 - BUREAU, FEUILLE DE PRÉSENCE ET PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES
1 - L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l'assemblée générale
désigne elle-même son président.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux (2) membres de l'assemblée générale présents et acceptant qui disposent du plus grand
nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres
de l'assemblée générale.
2 - Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires
présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.
3 - Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont dressés et leurs copies ou
extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
P a g e | 53
9. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par
les lois et règlements, les Statuts, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration.
9.1 DIRECTION GENERALE
A la date du Rapport Financier Annuel, la Direction Générale de la Société est assurée par le
Président Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil
d’administration sont réunies depuis une décision du Conseil d’administration en date du 29 avril 2024.
Le Président Directeur Général est désigné par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son
mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Président Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Au cours de l’exercice 2025, la Direction Générale de la Société a été assurée
(i) par Monsieur Lionel LE MAUX en qualité de Président Directeur Général depuis le 1
er
juillet 2024
puis (ii) par Monsieur Jean-Michel LATY en qualité de Président Directeur Général depuis le
9 septembre 2025.
A la date du Rapport Financier Annuel, la Direction Générale de la Société est composée comme suit :
Prénom, nom et
adresse
professionnelle
Principale
fonction
dans la
Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du
mandat
Autres mandats
en cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Jean-Michel
LATY
(1)
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Président
Directeur
Général
Président du
Conseil
d’administration
depuis le
9 septembre
2025
AG
statuant
sur les
comptes
2026
- Directeur
Général d’IFC
Partners SAS
- Administrateur
d’Immobilier
Conseil et
Finances (ICF)
SAS
- Administrateur
de l’Institut de
Prévoyance de
la Banque
Populaire
- Administrateur
de la Caisse de
Retraite de la
Banque
Populaire
- Membre du
Conseil
d’administration
d’Evergaz SA
- Membre du
Conseil de
surveillance
de Gagéo
Asset
Finance
Services
SAS
- Mandataire
mutualiste de
Klesia Mut
- Administrateur
de Klesia Mut
(1) Lionel LE MAUX a démissionné de ses fonctions de Président Directeur Général à l’issue de la
réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025 et a été remplacé par Jean-Michel LATY
à compter de cette date.
9.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION
9.2.1 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus.
P a g e | 54
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l’assemblée générale ordinaire. La durée des fonctions d’administrateur est actuellement de
quatre ans.
Le mandat des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
de l’administrateur concerné. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations, à titre provisoire dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf dans le cas où le nombre
d’administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, auquel cas les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale aux fins de compléter l’effectif du Conseil
d’administration. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
La Société peut également comporter un à cinq censeurs, prenant part aux réunions du Conseil
d’administration avec une voix consultative et exerçant leur mission conformément aux dispositions de
l’article 19 des Statuts.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre
fois par an, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois,
le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer
celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président
de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Si ces demandes sont restées sans suite
pendant plus de cinq jours, le Directeur Général peut procéder lui-même à cette convocation en
indiquant l’ordre du jour de la séance.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents (ou réputés tels en cas de recours au moyen de visioconférence ou de télécommunication).
9.2.2 Composition du Conseil d’administration
Au cours de l'exercice 2025, le Conseil d'administration a été présidé par Monsieur Lionel LE MAUX,
Président Directeur Général, jusqu'à sa démission de l'ensemble de ses mandats avec effet à l’issue
de la réunion du Conseil d'administration du 9 septembre 2025, compte tenu de son état de santé.
Monsieur Jean-Michel LATY lui a alors succédé en qualité de Président Directeur Général, pour la
durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026, entraînant la cessation de plein droit de
ses fonctions de membre et Président du Comité d'Audit.
Compte tenu de ses nouvelles fonctions de membre de la Direction Générale, Monsieur Jean-Michel
LATY ne remplit plus les critères de membre indépendant énoncés par le Code Middlenext.
Le Conseil d’administration a maintenu la réunion des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général lors de sa réunion en date du 9 septembre 2025.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont
il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
P a g e | 55
A la suite de l’ouverture de la procédure conciliation le 9 avril 2025, un comité ad hoc a été créé,
constitué de Messieurs Vincent ROBERT, administrateur indépendant, Bruno LE MOAL, personne
tierce devenue entre-temps administrateur indépendant de la Société, et Frédéric FLIPO,
administrateur et membre du Comité d’Audit.
Plusieurs changements de gouvernance sont intervenus au cours de l'exercice 2025. Lors de la réunion
du Conseil d’administration du 26 juin 2025, il a été pris acte de la démission de ses fonctions
d’administratrice de Madame Catherine ORPHELIN. Par lettre du 25 juillet 2025,
Monsieur Georges-Henri LEVY a démissionné de ses fonctions de censeur. Le Conseil d’administration
a également pris acte de la démission de Madame Catherine LE MAUX de ses fonctions
d'administratrice lors de sa réunion du 25 novembre 2025.
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 9 septembre 2025, Monsieur Bruno LE MOAL a été
coopté administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Lionel LE MAUX, jusqu’à l'issue de
l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.
Au cours de cette réunion, le Conseil d’administration a apprécié la situation de
Monsieur Bruno LE MOAL au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext et
a conclu qu’il remplit les critères d’indépendance. Il a également été nommé membre du Comité d’Audit.
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025, les mandats d’administrateur de
Messieurs Frédéric FLIPO et Vincent ROBERT ont été renouvelés pour une durée de quatre années,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2028. Ladite assemblée générale a également ratifié la cooptation de
Monsieur Bruno LE MOAL en qualité d’administrateur.
A la date du présent rapport, le Conseil d’administration comporte six membres, dont trois membres
indépendants. Le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
Prénom,
nom et
adresse
professionn
elle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats
en cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Jean-Michel
LATY
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Président
Directeur
Général
Président du
Conseil
d’administration
depuis le 9
septembre 2025
AG statuant
sur les
comptes
2026
- Directeur
Général d’IFC
Partners SAS
- Administrateur
d’Immobilier
Conseil et
Finances (ICF)
SAS
- Administrateur
de l’Institut de
Prévoyance
de la Banque
Populaire
- Administrateur
de la Caisse
de Retraite de
la Banque
Populaire
- Membre du
Conseil
d’administration
d’Evergaz SA
- Membre du
Conseil de
Surveillance de
Gagéo Asset
Finance
Services SAS
- Mandataire
mutualiste de
Klesia Mut
- Administrateur de
Klesia Mut
Frédéric
FLIPO
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Administrateur
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes
2028
- Gérant de 3F
Investissemen
ts SARL
- Gérant non
associé de
SCI Rhône
Rendement
- Président de
Certimétha SAS
- Directeur Général
de METHANEO
SAS
- Directeur Général
d’Aube Sud Energie
SAS
- Directeur Général
Délégué d’Evergaz
SA
P a g e | 56
Prénom,
nom et
adresse
professionn
elle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats
en cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
- Président de
Biovert Gestion
SAS
- Gérant d’Evergaz
Services SARL
- Directeur Général
d’TE Holding
Biogas
- Président de Sebe
SAS
- Directeur Général
de Bio
Méthanisation
Partenaires SASU
- Co-Gérant de
French-Flair
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Deutschland GmbH
- Geschäftsführer
d’Evergaz
Beteiligung GmbH
- Président de Bio
Energie Bressanne
SAS
- Administrateur de
CAP'TER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
TIPER
METHANISATION
SAS
- Administrateur de
Guadeloupe ENR
SA
- Président de 3 E
BIOGAS SAS
- Geschäftsführer de
E3 BIOGAS GMBH
- Administrateur de
BIO-N.R.GY
- Geschäftsführer de
C4 Energie GmbH
- Geschäftsführer de
BGSA GmbH
- Geschäftsführer de
C4 Biogas 2011 UG
- Geschäftsführer de
C4 Bioenergie
GmbH
- Geschäftsführer de
C4 Energie
Verwaltung
- Geschäftsführer de
BS C4 Energie
Verwaltung
- Administrateur de
AM-Power
- Personne ayant le
pouvoir de diriger,
P a g e | 57
Prénom,
nom et
adresse
professionn
elle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats
en cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
gérer ou engager à
titre habituel de
Biogy SAS
Samuel
MOREAU
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Administrateur
10 mars 2020
AG statuant
sur les
comptes
2026
- Gérant de la
SELARL
Samuel
Moreau
Avocat
- Gérant de la
SC Auresa
Capital
- Gérant de la
SC La
Compagnie
des Ardoises-
Grestain
- Gérant de la
AARPI
Leonard
Avocats
Président du Conseil
d’administration de la
Société
Vincent
ROBERT
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Administrateur
indépendant
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes
2028
- Mandats de
président ou
d’administrate
ur dans des
organisations
à but non
lucratif (Présid
ent de
l’Escalier,
administrateur
SEP du
Bayon)
- Président de
la SAS Vert et
Bleu conseils
- Co-gérant de
la SC du
Moulin de
Faye
- Administrateur
Gaia Impact
fund
- Administrateur
des Jardins du
Cloitre
- Administrateur
de l’école des
XV à Aix en
Provence
- Mandats de
président ou
d’administrateur
dans des
organisations à but
non lucratif (Vice-
Président 1001
fontaines, Président
SEP du Bayon,
administrateur UV
Solaire, Président
du Cloitre,
Administrateur
Intercordia)
- Mandats
d’administrateur
(Jardin des Lys,
Conciergerie
solidaire)
Agnès
RUCHAUD
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Administratrice
indépendante
23 juin 2020
AG statuant
sur les
comptes
2025
- Co-gérante de
CFMH
- Co-gérante de
H2FR
- Co-gérante de
CFER
- Co-gérante de
CFMI
- Co-gérante de
CVFR
Néant
P a g e | 58
Prénom,
nom et
adresse
professionn
elle
Principale
fonction dans
la Société
Date de 1
ère
nomination
Echéance
du mandat
Autres mandats
en cours
Mandats échus au
cours des 5
dernières années
Bruno
LE MOAL
38 rue des
Mathurins
75008 Paris
Administrateur
indépendant
9 septembre
2025
AG statuant
sur les
comptes
2025
Directeur
Général de S&B
Services SAS
Néant
Au 31 décembre 2025 et à la date du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de six
membres, dont une femme et cinq hommes. En conséquence, la composition du
Conseil d’administration ne respecte pas l’écart maximum de deux membres entre le nombre
d’administrateurs de chaque sexe conformément aux articles L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du
Code de commerce. En raison de la situation actuelle de la Société, qui fait l’objet d’une procédure de
redressement judiciaire et a décidé de ne plus rémunérer ses mandataires sociaux, cette dernière n’a
pas pu remédier immédiatement à cette irrégularité. Toutefois, la Société mettra en œuvre les moyens
nécessaires afin de régulariser la situation dans les plus brefs délais.
9.3 CONFLITS D’INTERETS
Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société.
Par ailleurs, Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025) et
Madame Catherine LE MAUX (administratrice jusqu’au 24 novembre 2025) sont époux.
Monsieur Lionel LE MAUX était également Président d’Aqua Asset Management, qui agissait en qualité
de société de gestion de la Société en vertu d’une convention de gestion conclue entre la Société et
Aqua Asset Management le 21 juin 2021 (la « Convention de Gestion »). La Convention de Gestion
était soumise aux dispositions du Code de commerce relatives aux conventions réglementées.
A cet égard, il est rappelé que (i) les dispositions du Code de commerce relatives aux conventions
réglementées, (ii) la procédure mise en place par la Société conformément aux articles L. 22-10-12 et
L. 225-39 du Code de commerce afin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des
opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions,
(iii) les stipulations du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la gestion des conflits
d’intérêts ainsi que (iv) les recommandations du Code Middlenext y afférentes permettent de prévenir
les risques de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale et
de gérer les situations de conflits d’intérêts.
Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients,
fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des mandataires sociaux de la Société a été
sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit
d’intérêts potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts
privés.
9.4 RESTRICTIONS A LA CESSION DES TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX
Il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur
participation dans le capital de la Société.
P a g e | 59
10. REMUNERATION ET AVANTAGES
10.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS
10.1.1 Tableaux de synthèse
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration du 24 juin 2020 au
1
er
juillet 2024 et Président Directeur Général du
1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Exercice 2024
(€)
Exercice 2025
(€)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice
105.000
(1)
117.486,51
(2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
-
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement
-
-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
-
-
TOTAL
105.000
(3)
117.486,51
(1) Dont 90.000 euros de rémunération fixe, versée en 2024 au titre de son mandat de
Président Directeur Général à compter du 1
er
juillet 2024, et 15.000 euros de rémunération, versée
en 2024 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au 1
er
juillet 2024.
Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le
Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été versée au titre de
l’exercice 2024.
(2) Rémunération brute de 120.000 euros moins 2.513,49 euros bruts du fait d’indemnités journalières
de sécurité sociale perçues au titre de son arrêt maladie. Les rémunérations de mai à septembre
2025 n’ont pas été versées soit un montant brut de 57.486,51 euros (38.892,44 euros nets).
(3) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet 2024, a perçu une rémunération totale de
66.000 euros intégralement composée de rémunération fixe pour l’exercice de son mandat du 1
er
janvier 2024 au 1
er
juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des conditions de
performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été
due au titre de l’exercice 2024.
10.1.2 Rémunération de Monsieur Lionel LE MAUX
Exercice 2024
(€)
Exercice 2025
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général du
1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
En qualité de Président du Conseil d’administration du 1
er
janvier 2024 au 1
er
juillet 2024
Rémunération fixe
5.000
5.000
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable
pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
P a g e | 60
Exercice 2024
(€)
Exercice 2025
(€)
Lionel LE MAUX
Président du Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général du
1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
10.000
10.000
-
-
Avantages en nature
(véhicule de fonction)
-
-
-
-
SOUS-TOTAL
15.000
(1)
15.000
(2)
-
-
En qualité de Président Directeur Général du 1
er
juillet 2024 au 9 septembre 2025
Rémunération fixe
90.000
90.000
117.486,51
60.000
Rémunération variable annuelle
(3)
-
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée à raison du
mandat d’administrateur
-
-
-
-
Avantages en nature (véhicule de
fonction)
-
-
-
-
SOUS-TOTAL
90.000
90.000
117.486,51
60.000
TOTAL
105.000
105.000
(4)
117.486,51
60.000
(1) Au cours de l’exercice 2024, jusqu’au 1
er
juillet 2024, la rémunération attribuée à
Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de 15.000 euros, dont 5.000 euros au titre
de son mandat de Président du Conseil d’administration et 10.000 euros en qualité d’administrateur
ayant un taux d’assiduité de 100% aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de
cet exercice.
(2) Au cours de l’exercice 2024, à compter du 1
er
juillet 2024, la rémunération fixe attribuée à
Monsieur Lionel LE MAUX s’élevait à un montant total de 90.000 euros au titre de son mandat de
Président Directeur Général.
(3) Après constatation du défaut de réalisation des conditions de performance par le
Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été versée au titre de
l’exercice 2024.
(4) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet 2024, a perçu une rémunération totale de
66.000 euros intégralement composée de rémunération fixe pour l’exercice de son mandat du
1
er
janvier 2024 au 1
er
juillet 2024. Après constatation du défaut de réalisation des conditions de
performance par le Conseil d’administration le 26 juin 2025, aucune rémunération variable n’a été
due au titre de l’exercice 2024.
10.1.3 Rémunération de Monsieur Jean-Michel LATY
Monsieur Jean-Michel LATY exerce ses fonctions de Président Directeur Général à titre gratuit
depuis sa nomination par le Conseil d’administration en date du 9 septembre 2025.
P a g e | 61
10.1.4 Contrat de travail et autres avantages
Dirigeants
Mandataires Sociaux
Contrat
de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à
une clause de
non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Jean-Michel LATY
Président du Conseil
d’administration depuis le
9 septembre 2025
X
X
X
X
Lionel LE MAUX
Président du
Conseil d’administration
du 24 juin 2020 au
1
er
juillet 2024 et
Président Directeur
Général du 1
er
juillet 2024
au 9 septembre 2025
(1)
X
X
X
X
(1) Jacques Pierrelée, Directeur Général jusqu’au 1
er
juillet 2024, ne disposait pas (i) d’un contrat de
travail, (ii) d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou
du changement de fonctions ou (iii) d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Ce
dernier disposait tout efois d’un régime de retraite supplémentaire au titre de son mandat.
10.1.5 Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des
mandataires sociaux passés avec la Société
Néant.
10.1.6 Stock-options et actions gratuites au cours de l’exercice 2025
10.1.6.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant
Aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a bénéficié d’une attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions.
10.1.6.2 Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.3 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant
Néant.
10.1.6.4 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Néant.
10.1.6.5 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
10.1.7 Historique des attributions gratuites d’actions
P a g e | 62
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées
gratuitement par
l’assemblée
générale des
actionnaires
durant l’exercice à
chaque
mandataire social
par l’émetteur et
par toute société
du groupe
(liste
nominative)
N° et
date
du
plan
(1)
Nombre
d’actions
attribuées
durant
l’exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
IFRS (2)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
N/A
N° :
Date :
-
-
-
-
-
TOTAL
-
-
-
-
-
-
Aucune action n’a été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos.
En particulier, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration
rend compte des opérations réalisées au cours de l’exercice 202 5 :
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires
sociaux :
La Société n’a attribué gratuitement aucune action à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice
écoulé.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement par les Participations aux
mandataires sociaux :
Aucune société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce n’a attribué
gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé.
De même, aucune société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
n’a attribué gratuitement d’actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice écoulé.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des 10 plus importants
bénéficiaires salariés :
Néant.
▪ Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des bénéficiaires
salariés :
Néant.
10.1.8 Ratio d’équité
Rémunération bute versée (euros)
Dirigeant mandataire social
2025 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2024 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
P a g e | 63
Rémunération bute versée (euros)
Dirigeant mandataire social
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2023 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2022 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
2021 (1)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux
-
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
-
Ratio avec rémunération moyenne des salariés
-
Ratio avec rémunération médiane des salariés
-
(1) La Société n’employait aucun salarié au cours des exercices 2021, 2022, 202 3, 2024 et 2025.
10.2 REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX ADMINISTRATEURS
Au cours des deux exercices précédents, les rémunérations suivantes ont été attribuées ou versées
aux membres du Conseil d’administration de la Société (autres que le Président du Conseil
d’administration) :
Mandataires sociaux
non dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2024
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2024
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2025
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2025
Jean-Michel LATY
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
13.000 €
13.000 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Frédéric FLIPO
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
9.142,86 €
11.500 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Catherine LE MAUX
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
12.000 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Samuel MOREAU
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
12.000 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Vincent ROBERT
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
16.000 €
16.000 €
-
-
P a g e | 64
Mandataires sociaux
non dirigeants
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2024
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2024
Montants
attribués
au titre de
l’exercice 2025
Montants
versés
au cours de
l’exercice 2025
Autres rémunérations
-
-
-
-
Agnès RUCHAUD
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
12.000 €
12.000 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Christine VIGNERON
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
-
8.571,43 €
N/A
N/A
Autres rémunérations
-
-
N/A
N/A
Catherine ORPHELIN
Administratrice
Rémunérations
(fixe, variable)
-
-
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
Bruno LE MOAL
Administrateur
Rémunérations
(fixe, variable)
N/A
N/A
-
-
Autres rémunérations
N/A
N/A
-
-
Georges-Henri LEVY
Censeur
Rémunérations
(fixe, variable)
3.714,29 €
6.428,57 €
-
-
Autres rémunérations
-
-
-
-
TOTAL
77.857,15 €
106.500 €
-
-
Tous les membres du Conseil d’administration ont renoncé à leur rémunération au titre de
l’exercice 2025.
10.3 SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU
AUTRES AVANTAGES
La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n’a pas non plus versé de primes d’arrivée ou de
départ à ces personnes.
10.4 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Compte tenu des difficultés financières que connaît la Société depuis le début de l’exercice 2025, le
Conseil d’administration a décidé le 9 septembre 2025 de suspendre le bénéfice de toute rémunération
et tout avantage de toute nature au profit des mandataires sociaux de la Société, qu’il s’agisse des
membres de la Direction Générale ou de ceux du Conseil d’administration. Seuls les frais (dûment
justifiés) pourront être remboursés par la Société.
Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2025 a été
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2025 statu ant sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
La même politique de rémunération au titre de l’exercice 2026 sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.
P a g e | 65
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou
versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la
Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée au titre de l’exercice applicable
ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
Il est précisé qu’en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à
l'application de la politique de rémunération votée au titre d’un exercice si cette dérogation est
temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la
Société.
11. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
GENERALE
11.1 MANDATS
La composition du Conseil d’administration et de la Direction Générale ainsi que les mandats détenus
par chacun de leurs membres sont détaillés au chapitre 9 « Organes d’administration et de Direction ».
11.2 CONTRATS DE SERVICES
A la date du Rapport Financier Annuel, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des
organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une
quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat, étan t rappelé
que certains administrateurs de la Société exercent des fonctions d’administrateurs ou de dirigeants au
sein de certaines Participations (voir section 9.2.2 pour la liste complète des mandats).
11.3 COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société a mis en place les deux Comités spécialisés suivants par décision du Conseil
d’administration en date du 24 juin 2020 :
- un comité d’audit ; et
- un comité des nominations et des rémunérations.
En outre, lors de sa séance du 26 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place
le Comité RSE.
Les règles de fonctionnement desdits Comités sont fixées dans le règlement intérieur du
Conseil d’administration.
11.3.1 Règles communes à tous les Comités
Les Comités sont composés de membres du Conseil d’administration nommés par celui-ci pour une
durée qui ne peut pas excéder celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un membre d’un Comité sans
qu’il soit besoin de justifier d’une telle révocation.
Une même personne peut être membre de plusieurs Comités.
Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un président pour une durée maximum
correspondant à celle de ses fonctions de membre dudit Comité.
Chaque Comité se réunit sur convocation de son président, faite par tous moyens. Les réunions se
tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
P a g e | 66
Le président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. En cas
d’empêchement du président, les autres membres du Comité désignent un président de séance.
Les délibérations d’un Comité ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
par l’un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur,
par les stipulations des statuts de la Société ou par celles du règlement intérieur pour la participation
des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du
président de séance est prépondérante.
En cas d’empêchement, un membre d’un Comité peut se faire représenter à la réunion dudit Comité à
laquelle il ne peut participer par un autre membre de ce Comité.
Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes aux frais de la Société sur des sujets
relevant de leur compétence et susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration
après accord du Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil
d’administration.
Chacun des Comités rend compte de son activité au Conseil d’administration par tous moyens qu’il
juge appropriés (procès-verbal, rapport, note synthétique, présentation orale devant le Conseil).
11.3.2 Comité d’Audit
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité d’Audit sont décrites ci-dessous.
11.3.2.1 Composition - Réunions
Le Comité d'Audit est composé au minimum de deux membres et au maximum de trois membres. Au
moins un membre du Comité d'Audit doit être un membre indépendant du Conseil d'administration et
présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des
comptes.
A la date du Rapport Financier Annuel, les membres du Comité d’Audit sont :
- Monsieur Frédéric FLIPO ;
- Monsieur Bruno LE MOAL.
Conformément au Code Middlenext, le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an et aussi
souvent que nécessaire.
11.3.2.2 Attributions
Le Comité d'Audit est chargé d'assurer les missions suivantes :
- iI suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des
recommandations pour en garantir l'intégrité ;
- iI suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son
indépendance ;
- iI émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par
l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ;
- il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des
Commissaires aux Comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
P a g e | 67
- iI suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des
constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives
aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
- iI s'assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d'indépendance dans
les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; et
- iI approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de
la réglementation applicable.
11.3.3 Comité des Nominations et des Rémunérations
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité des Nominations et des
Rémunérations sont décrites ci-dessous.
11.3.3.1 Composition - Réunions
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de deux membres et au
maximum de trois membres, nommés parmi les administrateurs.
A la date du Rapport Financier Annuel, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations
sont :
- Monsieur Vincent ROBERT, président ; et
- Monsieur Samuel MOREAU.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit aussi souvent que nécessaire.
11.3.3.2 Attributions en matière de nominations
En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
- de donner son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués par le Conseil d’administration et de proposer également des
candidats ;
- de formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil d’administration et des
membres de tout comité ad hoc interne au Conseil d’administration ;
- d’examiner le respect des critères d’indépendance des membres du Conseil d’administration et
des candidats à un poste de membre du Conseil d’administration et de tout comité ad hoc interne
au Conseil d’administration.
11.3.3.3 Attributions en matière de rémunérations
En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé :
- de faire toute recommandation au Conseil d’administration au sujet de la rémunération du
Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué ainsi que celle du Président du
Conseil d’administration portant sur :
• l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantage en nature inclus, la partie
variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et
les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou enco re les attributions gratuites
d’actions, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la
société qui la contrôle ou une société qu’elle contrôle ;
• l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions
d’attribution, notamment en termes de performance ; et
P a g e | 68
- de donner son avis au Conseil d’administration sur les propositions de la Direction Générale
concernant le principe et les modalités d’attribution, à tout dirigeant et mandataire social d’une
société dans laquelle la Société détient une participation, de parties variables de rémunération
liées au résultat, d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’attributions gratuites
d’actions, lorsque ces éléments sont versés, attribués ou pris en charge par la Société.
11.3.4 Comité RSE
Les principales stipulations du règlement intérieur relatives au Comité RSE sont décrites ci-dessous.
11.3.4.1 Composition - Réunions
Le Comité RSE est composé au minimum de deux membres et au maximum de quatre membres,
nommés parmi les administrateurs.
A date, le Comité RSE est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Vincent ROBERT, président ; et
- Madame Agnès RUCHAUD.
Le Comité RSE se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que nécessaire.
11.3.4.2 Attributions
Le Comité RSE est chargé d’assurer les missions suivantes :
- s’assurer de la cohérence de la démarche déployée avec l’objectif d’investissement durable de
Transition Evergreen ;
- s’assurer de la bonne progression des plans d’action s RSE en vue d’atteindre les objectifs fixés ;
et
- challenger les arbitrages effectués et faire des préconisations.
11.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de
Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext »).
Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext
(www.middlenext.com).
A ce titre, la Société a mis en place les mesures visant à se conformer aux recommandations de
gouvernement d'entreprise précitées :
P a g e | 69
(1) Il n’existe aucun cumul de mandat social avec un contrat de travail et aucune indemnité de départ
n’a été mise en place par la Société.
11.5 ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES AU COURS DE
L’EXERCICE 202 5
11.5.1 Fréquence et assiduité aux réunions
Outre les nombreux échanges réguliers tout au long de l’exercice 2025, le Conseil d’administration s’est
formellement réuni à 16 reprises au cours de l’exercice 2025, les 28 janvier, 10 février, 26 mars,
28 mars, 2 avril, 10 avril, 15 avril, 26 juin, 2 juillet, 17 juillet, 24 juillet, 19 août, 9 septembre,
25 novembre, 2 décembre et 12 décembre 2025. Le Conseil d’administration a délibéré une fois par
consultation écrite le 24 octobre 2025.
Monsieur Lionel LE MAUX présidait les réunions du Conseil d'administration jusqu'à la réunion du
2 juillet 2025. A compter de la réunion du 17 juillet 2025, Monsieur Jean-Michel LATY a présidé
l'ensemble des réunions du Conseil d'administration.
Au cours de l’exercice 2025, l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration
s’élève à 91,82% (en raison des problèmes de santé du Président Directeur Général sortant) tandis
que l’assiduité du censeur s’élève à 82% (également pour raisons de santé).
11.5.2 Travaux du Conseil d’administration
Au cours de l’exercice 202 5, marqué par un contexte de difficultés financières traversées par la Société,
le Conseil d’administration a notamment été saisi des questions suivantes :
Gouvernance :
- Evolution de la gouvernance
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Non
applicable
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil
X
R2 : Conflits d’intérêt
X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
X
R4 : Information des membres du Conseil
X
R5 : Formation des « membres du Conseil »
X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités
X
R7 : Mise en place de Comités
X
R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité
sociale/sociétale en environnementale des Entreprises (RSE)
X
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
X
R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat
X
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
X
R14 : Relation avec les « actionnaires »
X
II. LE POUVOIR EXECUTIF
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »
X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
(1)
R19 : Indemnités de départ
X
(1)
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
P a g e | 70
- Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs et du censeur (suspension de
tout versement)
- Suivi du plan triennal de formation des administrateurs
- Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration à la suite des évolutions du
Code de commerce
- Création d’un comité ad hoc afin de superviser l’évolution des projets de financement de la
Société et la procédure de conciliation, puis la procédure de redressement judiciaire
Information financière :
- Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2024
- Reports successifs de la publication des résultats annuels en raison des difficultés financières
de la Société
- Rapport Financier Annuel 2024
- Report de l’assemblée générale annuelle et prorogation du délai d’approbation des
comptes 2024
- Retard de la publication du rapport financier semestriel 2025
- Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2025
Situation financière de la Société :
- Discussions régulières sur la situation financière et les financements de la Société
- Points sur la procédure de conciliation
- Points sur l’activité de la Société et de ses Participations
- Négociations et accords avec Zencap Asset Management
Autres :
- Démission de certains représentants des masses obligataires
- Transfert du siège social
11.5.3 Evaluation des travaux du Conseil d’administration
Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux dispositions de son règlement
intérieur, le Conseil d’administration auto-évaluera, au cours de l’année 202 6, les travaux réalisés au
cours de l’exercice 202 5.
A ce titre, les membres du Conseil d’administration s’exprimeront sur le fonctionnement du
Conseil d’administration, des différents Comités et la préparation de leurs travaux respectifs.
11.5.4 Conflits d’intérêts
Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur du Conseil
d’administration prévoit notamment que :
« Le Conseil d’administration doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Les membres du Conseil d’administration ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre
celui de la Société.
Tout membre du Conseil d’administration fait part au Président du Conseil d’administration de toute
situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, même potentiel, entre
lui, directement ou indirectement par l’intermédiai re de toute personne physique ou morale, et la Société
ou une société dans laquelle la Société détient ou envisage d’acquérir une participation ou avec laquelle
elle a conclu ou envisage de conclure un accord autre qu’une prise de participation. Dans l’hyp othèse
où le membre du Conseil d’administration concerné par une telle situation est le Président du Conseil
d’administration lui-même, il en informe les membres du Conseil d’administration.
Tout membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, doit
s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote de toute délibération du Conseil d’administration
pour laquelle il serait dans une telle situation.
P a g e | 71
Le Conseil d’administration peut demander à un membre du Conseil d’administration en situation de
conflit d’intérêts, même potentiel, de ne pas prendre part aux délibérations du Conseil d’administration
pour laquelle il serait dans une telle situation et ne pas lui communiquer d’information à ce sujet. »
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 avril 2026, a passé en revue les conflits d’intérêts
connus.
11.5.5 Comités du Conseil d’administration
Le Comité d’Audit s’est réuni formellement six fois au cours de l’exercice 2025.
Le Comité RSE ne s’est pas réuni au cours de l’exercice. Cette situation s’inscrit dans un contexte
d’optimisation des coûts au sein de certaines Participations significatives, ayant notamment conduit à
la suppression de postes dédiés. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a, en conséquence,
assuré le suivi des sujets RSE afin de veiller à la cohérence de la démarche avec l’objectif
d’investissement durable de Transition Evergreen.
Exceptionnellement au titre de l’exercice 2025, dans un contexte de situation financière dégradée et
compte tenu de la renonciation unanime du Président Directeur Général et des administrateurs à
percevoir leur rémunération au titre dudit exercice lors de la réunion du Conseil d’administration en date
du 9 septembre 2025, le Comité des Nominations et des Rémunérations ne s’est pas réuni sur
l’exercice 2025 pour l’examen des sujets de rémunération. Par ailleurs, les autres attributions du
Comité des Nominations et des Rémunérations ont été traitées lors des réunions du
Conseil d’administration.
P a g e | 72
12. SALARIES
12.1 EFFECTIFS
La Société n’emploie aucun salarié à la date du Rapport Financier Annuel.
Cependant, dans le cadre d’un détachement de salarié, Transition Evergreen utilise les services d’une
salariée de Financière Evergreen, actionnaire de la Société, afin de l’aider dans la gestion quotidienne
depuis la liquidation judiciaire de sa Société de Gestion, Aqua Asset Management.
12.2 PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
12.2.1 Participations directes et indirectes dans le capital social
12.2.2 Participations des membres de la Direction Générale
Au 31 décembre 2025
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Jean-Michel LATY
Président Directeur Général
depuis le 9 septembre 2025
112.230
0,28%
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration du 24 juin 2020
au 1
er
juillet 2024 et
Président Directeur Général du
1
er
juillet 2024 au
9 septembre 2025
3.588.847
(1)
8,93%
TOTAL
3.701.077
9,21%
(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX.
12.2.3 Participations des membres du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2025
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Jean-Michel LATY
Président Directeur Général
depuis le 9 septembre 2025
112.230
0,28%
Lionel LE MAUX
Président du Conseil
d’administration du 24 juin 2020
au 1
er
juillet 2024 et Président
Directeur Général du 1
er
juillet
2024 au 9 septembre 2025
3.588.847
(1)
8,93%
(1)
Frédéric FLIPO
Administrateur
2.759.933
(2)
6,87%
(2)
Samuel MOREAU
Administrateur
1.699.213
(3)
4,23%
(3)
Vincent ROBERT
Administrateur
661.043
1,65%
Agnès RUCHAUD
Administratrice
-
(4)
-
(4)
Bruno LE MOAL
Administrateur
719.373
1,79%
Catherine LE MAUX
Administratrice
-
(5)
-
(5)
P a g e | 73
Au 31 décembre 2025
Nombre d’actions
Pourcentage du capital social
Catherine ORPHELIN
Administratrice
-
-
Georges-Henri LEVY
Censeur
1.691.666
(6)
4,21%
(6)
TOTAL
11.232.305
27,96%
(1) Détention indirecte à travers la société CL CAPITAL, contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX
(Président Directeur Général jusqu’au 9 septembre 2025).
(2) Détention indirecte à travers la société 3F INVESTISSEMENT, contrôlée par
Monsieur Frédéric FLIPO (Administrateur).
(3) Détention indirecte à travers la société AURESA CAPITAL, contrôlée par
Monsieur Samuel MOREAU (Administrateur).
(4) Madame Agnès RUCHAUD (Administratrice) est associée et co-gérante de la société CFMH, qui
détient 443.668 actions de la Société et est contrôlée par Monsieur Dominique RUCHAUD,
co-gérant et associé majoritaire de CFMH.
(5) Madame Catherine LE MAUX est associée de la société CL CAPITAL, qui détient 3.588.847 actions
de la Société et est contrôlée par Monsieur Lionel LE MAUX (Président Directeur Général jusqu’au
9 septembre 2025).
(6) Détention indirecte à travers la société EDENVY, contrôlée par Monsieur Georges-Henri LEVY
(Censeur jusqu’au 25 juillet 2025).
12.2.4 Options et actions attribuées aux mandataires sociaux
Au cours de l’exercice 2025 et à la date du Rapport Financier Annuel, il n’existe plus aucun plan
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.
12.2.5 Déclarations des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes
liées
12.2.6 Liens familiaux
Monsieur Lionel LE MAUX et Madame Catherine LE MAUX, qui exerçaient un mandat social au cours
de l’exercice 2025, sont époux.
12.2.7 Informations judiciaires
A la date du Rapport Financier Annuel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil
d’administration et de la Direction Générale n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années :
- d’une condamnation pour fraude ;
- d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration
judiciaire ; ou
- d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires
ou réglementaires.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en
qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’u n émetteur au cours des cinq dernières
années.
P a g e | 74
13. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
Suite à la liquidation judiciaire de la Société de Gestion et au changement de statut réglementaire de
Transition Evergreen, la procédure de contrôle interne des conventions courantes a été mise à jour
conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 225-39 du Code de commerce.
Cette procédure permet d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
La procédure est la suivante :
1. Evaluation annuelle par le Comité d’Audit au moment de la préparation des comptes du dernier
exercice clos, des conventions identifiées comme portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une ou plusieurs
de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
2. Présentation annuelle par le Comité d’Audit au Conseil d’administration, au moment de l’arrêté
des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Les critères d’évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :
- identification des parties concernées ;
- nature de la convention ;
- caractère courant de l’opération visée par la convention au regard de l’activité de la Société et
de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
- conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société
et des conditions usuelles pour ce type d’opérations.
Dans l’hypothèse où le Comité d’Audit considèrerait, au résultat de son évaluation, qu’une convention
ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette
convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l’objet d’une autorisation préalable
du Conseil d’administration ou, si l’autorisation préalable n’est plus possible, d’une ratification par
l’assemblée gén érale.
P a g e | 75
14. GLOSSAIRE
Terme
Définition
Actif Net Réévalué ou ANR
La détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs de
la Société tout en excluant les non-valeurs. Il est calculé par addition
des différents postes d’actifs réévalués minorés des engagements
réévalués.
AMF
Autorité des Marchés Financiers.
ESG
Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui
constituent les trois piliers de l’analyse extra-financière d’une société.
Evergreen SA
La Société préalablement à la réalisation de la Fusion.
Evergreen SAS
Evergreen SAS, société absorbée par Transition Evergreen dans le
cadre de la Fusion.
FIA ou Autre FIA
Fonds d’investissement alternatif ou autre fonds d’investissement
alternatif (au sens de l’article L. 214-24, III du Code monétaire et
financier).
Fusion
Fusion-absorption aux termes de laquelle la Société a absorbé
Evergreen SAS le 21 juin 2021.
LCB-FT
Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du
Terrorisme.
ODD
Objectifs de Développement Durable.
PAI
Principal Adverse Impact ou Principales Incidences Négatives.
Participations
Sociétés dans lesquelles Transition Evergreen détient une
participation directe ou indirecte ainsi que toute société dans laquelle
la Société viendra à détenir une participation.
PME
Petites et moyennes entreprises.
Règlement Disclosure
Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du
27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de
durabilité dans le secteur des services financiers.
RSE
Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Société
Transition Evergreen.
Société de Gestion
Aqua Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée
par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP00051,
constituée sous la forme de société par actions simplifiée, dont le
siège social est situé 6, Square de l’Opéra-Louis Jouvet –
75009 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 433 515 616 R.C.S. Paris, en cours de
liquidation judiciaire.
Statuts
Statuts de la Société à jour au 21 novembre 2025.
Taxonomie Européenne
Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du
18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les
investissements durables.
P a g e | 76
15. TABLEAU DE CONCORDANCE
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
1
Situation et activité du groupe
Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse
objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société et du
groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard
du volume et de la complexité des affaires
2.1, 2.2, 2.8, 3.1
5,8, 14
Indicateurs clefs de performance de nature financière
3.1, 2.5
14, 13
Indicateurs clefs de performance de nature non financière
ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe,
notamment les informations
relatives
aux
questions
d'environnement
et
de personnel
N/A
-
Événements importants survenus entre la date de clôture
de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est
établi
2.3
10
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits
de vote aux assemblées générales, et modifications
intervenues au cours de l’exercice
6.1, 7.5
40, 43
Succursales existantes
N/A
-
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant
leur siège social sur le territoire français
5.2
39
Aliénations de participations croisées
N/A
-
Évolution prévisible de la situation de la société et du
groupe et perspectives d’avenir
2.4
12
Activités en matière de recherche et de développement
2.6
13
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours
de chacun des cinq derniers exercices
3.5
23
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
et des clients
2.7
13
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration
du commissaire aux comptes
N/A
-
2
Contrôle interne et gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la
société est confrontée
4
24
Incidences des activités de la société quant à la lutte contre
l’évasion fiscale
N/A
-
Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la
Nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans
les réserves de la garde nationale ainsi que les informations
sur les actions visant à promouvoir l'engagement des citoyens
dans la démocratie locale et, le cas échéant, le bénéfice du
label « employeur partenaire de la démocratie locale »
mentionné à l’article L. 1621-6 du Code général des
collectivités territoriales
N/A
-
Indications sur les objectifs et la politique concernant la
couverture de chaque catégorie principale de transactions et
sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de
trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers
4.2, 4.3, 4.4, 4.5
26,32,33,
34
Dispositif anti-corruption
N/A
-
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre
effective
N/A
-
3
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.1
Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux
10.4
64
Rémunérations et avantages de toute nature versés
durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque
mandataire social
10.1, 10.2, 10.3,
10.4
59, 63, 64
P a g e | 77
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
10.1, 10.2, 10.4
59, 63, 64
Utilisation de la possibilité de demander la restitution
d’une rémunération variable
N/A
-
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice
de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments
de rémunération,
des
indemnités
ou
des
avantages
dus
ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci
10.1.4, 10.3
61, 64
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation au sens de
l’article L. 233-16 du Code de commerce
N/A
-
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque
dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne
et médiane des salariés de la société
10.1.7
61
Évolution annuelle de la rémunération, des performances
de la société, de la rémunération moyenne des salariés de
la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices
les plus récents
N/A
-
Explication de la manière dont la rémunération totale
respecte la politique de rémunération adoptée, y compris
dont elle contribue aux performances à long terme de la
société et de la manière dont les critères de performance ont
été appliqués
10.4
64
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière
assemblée générale ordinaire prévu au II puis au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
10.4
64
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la
politique de rémunération et toute dérogation
N/A
-
Application des dispositions du second alinéa de
l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du
versement de la rémunération des administrateurs en cas de
non-respect de la mixité du conseil d’administration)
N/A
-
Attribution et conservation des options par les mandataires
sociaux
10.1.6, 12.2.2
61, 72
Attribution et conservation d’actions gratuites aux
dirigeants mandataires sociaux
10.1.6, 12.2.2
61, 72
3.2
Informations sur la gouvernance
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans
toute société par chacun des mandataires durant l’exercice
9.1, 9.2.2
53, 54
Conventions conclues entre un dirigeant ou un
actionnaire significatif et une filiale
11.2
65
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
accordées par l’assemblée générale en matière
d’augmentations de capital
7.6
44
Modalités d’exercice de la Direction Générale
9.1
53
Composition, conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil
9.2, 11.3, 11.5
53, 65, 69
Application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes au sein du Conseil
9.2.2
54
Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux
pouvoirs du Directeur Général
9.1
53
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et
application du principe « comply or explain »
11.4
68
Modalités particulières de participation des actionnaires
à l’assemblée générale
8
52
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en
œuvre
13
74
P a g e | 78
N°
Sections/Rubriques
Référence
Pages
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange :
- structure du capital de la société ;
- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote
et aux transferts d'actions, ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la société
en application de l'article L. 233-11 ;
- participations directes ou indirectes dans le capital
de la société dont elle a connaissance en vertu des
articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
- liste des détenteurs de tout titre comportant des
droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-
ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel
système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier ;
- accords entre actionnaires dont la société a
connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des
droits de vote ;
- règles applicables à la nomination et au
remplacement des membres du conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts
de la société ;
- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier
en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions;
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la
société, sauf si cette divulgation, hors les cas
d'obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts ;
- accords prévoyant des indemnités pour les membres
du conseil d'administration ou les salariés, s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une
offre publique d'achat ou d'échange.
7.9
50
4
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et
franchissement des seuils
6.1, 6.2, 7.5
40, 43
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
7.7
47
État de la participation des salariés au capital social au
dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)
N/A
-
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant
accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations
financières
N/A
-
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes
liées sur les titres de la Société
6.3
41
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au
titre des trois exercices précédents
3.3
23
5
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
La Société n’est pas soumise à l’obligation de préparer une
DPEF.
N/A
-
6
Autres informations
Informations fiscales complémentaires
N/A
-
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
anticoncurrentielles
N/A
-
P a g e | 79
ANNEXE 1 ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2025
ETATS FINANCIERS ANNUELS IFRS
TRANSITION EVERGREEN SA
31 décembre 2025
P a g e | 80
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d’euros)
ACTIFS
Notes
31-déc-25
31-déc-24
Actifs financiers non courants
4
150
40 997
Autres actifs non courants
10
10
Total des actifs non courants
160
41 007
Actifs financiers courants
5
126
7 682
Autres créances
34
56
Trésorerie & Equivalents trésorerie
5
73
Actifs non courants destinés à être cédés
9
27742
Total des actifs courants
27 907
7 811
Total des actifs
28 067
48 818
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
31-déc-25
31-déc-24
Capital
20 086
20 086
Primes sur capital
27 747
30 954
Réserves
(54 538)
79 681
Résultat global
(25 522)
(137 410)
Capitaux propres
(32 228)
(6 689)
Emprunts obligataires
6
28 561
46 365
Autres passifs financiers courants
7
6 222
6 795
Autres dettes
8
2 136
2 347
Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés
9
23 375
Total des passifs courants
60 295
55 507
Total des passifs et capitaux propres
28 067
48 818
P a g e | 81
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-25
31-déc-24
Revenus des actifs financiers
10
0
2 490
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
(11 415)
(126 271)
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
(6 956)
(5 351)
Charges de personnel
11
(177)
(405)
Autres charges opérationnelles
11
(1 058)
(3 139)
Résultat opérationnel
(19 605)
(132 676)
Coûts de l'endettement financier brut
(5 917)
(4 718)
Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
0
0
Coût de l'endettement financier net
12
(5 917)
(4 718)
Autres produits et charges financiers
0
(17)
Résultat net avant impôts
(25 522)
(137 410)
Impôts sur le résultat
13
0
0
Résultat net
(25 522)
(137 410)
Autres éléments du résultat global
0
0
Résultat global
(25 522)
(137 410)
Nombre d'actions en circulation
15
39 976 526
40 009 233
Résultat par action (En euros)
(0,64)
(3,43)
Nombre d'actions après dilution
15
39 976 526
40 009 233
Résultat dilué par action (En euros)
(0,64)
(3,43)
P a g e | 82
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d’euros)
Capital
Primes sur
capital
Réserves
Résultat
Global
Total
Situation au 31 décembre 2023
20 086
34 018
84 367
(7 685)
130 786
Affectation du résultat global
(3 064)
(4 621)
7 685
-
Résultat net de la période
-
-
-
(137 410)
(137 410)
Actions propres
-
-
(65)
-
(65)
Situation au 31 décembre 2024
20 086
30 954
79 681
(137 410)
(6 689)
Affectation du résultat global
(3 207)
(134 203)
137 410
-
Résultat net de la période
-
-
-
(25 522)
(25 522)
Actions propres
-
-
(17)
-
(17)
Situation au 31 décembre 2025
20 086
27 747
(54 539)
(25 522)
(32 228)
Composition du capital :
Au 31 décembre 2025 (sans changement par rapport au 31 décembre 2024) le capital social de la
Société se compose de 40.171.460 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de
0,50 € chacune.
Il est précisé qu’aucun droit, avantage ou restriction n’est attaché aux actions qui composent le capital
social, à l’exception des droits de vote double attribués, conformément à la loi et aux statuts, à tout
actionnaire de la Société justifiant d’une inscription au nominatif d’actions pendant une durée minimum
de deux ans.
La Société n’a, par ailleurs, pas émis d’actions de préférence au 31 décembre 2025
Auto-Contrôle :
Au 31 décembre 2025, la Société détenait 194 934 de ses propres actions d’une valeur nette comptable
de 64,3 milliers d’euros.
Les actions propres sont portées en minoration des capitaux propres dans les comptes IFRS de la
Société.
Plan d’attribution d’actions gratuites :
Aucun plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en date du 3 1 décembre 2025.
P a g e | 83
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)
Notes
31-déc-25
31-déc-24
Résultat net
(25 522)
(137 410)
Variation de la juste valeur des actifs financiers
4
9 565
126 271
Dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti
8 806
5 351
Revenus des actifs financiers non encaissés
(2 490)
Charges d'intérêts reclassées en flux de financement
5 917
4 718
Acquisition d'actions (1)
0
(9 040)
Acquisition d'obligations (2)
0
(1 500)
Cession d’actions (3)
700
Variations nettes des actifs financiers courants
245
(2 978)
Variations des autres créances et dettes liées à l'activité
168
(2 626)
Flux de trésorerie générés par l'activité
(122)
(19 704)
Augmentations de capital et primes sur capital en numéraire
0
Encaissements des emprunts obligataires
23 669
Remboursements des emprunts obligataires
(2 345)
Intérêts des emprunts obligataires décaissés
(61)
(1 135)
Variations nettes des passifs financiers courants
82
(1 089)
Autres charges d'intérêts décaissées
0
0
Flux de trésorerie générés par les opérations de financement
21
19 100
Variation de la trésorerie
(101)
(604)
Trésorerie et équivalents au début de la période
73
677
Trésorerie et équivalents à la fin de la période
(28)
73
Variation de la trésorerie
(101)
(604)
(1) Souscription à une augmentation de capital Safra SA pour 9 040 milliers d’euros au
31 décembre 2024.
(2) Souscription emprunt obligataire Everwood pour 1 500 milliers d’euros au cours du
1
er
semestre 2024.
(3) Cession des actions Compose (ex Valporte Holding).
P a g e | 84
NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS IFRS
NOTE 1. PRESENTATION DE LA SOCIETE, BASE DE PREPARATION, REFERENTIEL
COMPTABLE, RECOURS AUX JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
1.1. Présentation de la société
La société Transition Evergreen SA (la « Société ») est domiciliée en France.
Son siège social est sis 38 rue des Mathurins, à Paris (75008).
La Société est soumise depuis le 21 juin 2021 à la réglementation applicable aux fonds
d’investissement alternatif (FIA).
Les états financiers de la Société du 31 décembre 2025 ont été arrêtés par le conseil d’administration
du 21 avril 2026.
1.2. Référentiel Comptable
Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états
financiers annuels au 31 décembre 2025 de la Société ont été établis en conformité avec les normes
et interprétations comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou « IFRS »)
publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union
européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 202 5.
L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants
applicables au 1
er
janvier 2025 :
Amendement IAS 21
Absence de convertibilité
Ce texte n’a pas eu d’incidence sur les comptes IFRS de la Société.
Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet
d’une application anticipée par la Société.
Compte tenu de son activité et de son organisation la Société ne communique pas d’information au titre
de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels.
1.3. Recours aux jugements et estimations
En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations
et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur
les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être
différentes des valeurs estimées.
Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant
l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent la
qualification de Transition Evergreen SA en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme
IFRS 10 – Etats financiers consolidés.
La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure
où :
- Elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services
de gestion d’investissements ;
- Elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de
réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement.
Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’e nsemble de ses participations ;
P a g e | 85
- Elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de
la juste valeur.
A la suite de la liquidation judiciaire de la société de gestion Aqua Asset Management en juillet 2025,
le comité ad hoc de la Société a pris en charge le suivi des participations, la supervision de l’évolution
des projets de financement et de recherche d’investisseurs.
Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont spécifiques à une entité
d’investissement :
- Elle a plus d’un investissement ;
- Elle a plus d’un investisseur ;
- Elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts
similaires.
Les informations sur les hypothèses liées aux estimations qui comportent un risque significatif
d’ajustement matériel sont incluses en note 4 et concernant les évaluations à la juste valeur des actifs
financiers non courants.
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
2.1 Procédure de conciliation amiable
Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards dans la
mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards ont conduit la
direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture d’une procédure amiable de
conciliation auprès du Président du Tribunal des activités économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour
une durée de quatre mois et prorogée d’un mois soit jusqu’au 9 septembre 2025.
Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition Evergreen d’engager des discussions à
l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii) poursuivre les
discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition Evergreen et ses
participations, et (iii) poursuivre les projets de cession des participations.
Le 14 octobre 2025, le Tribunal des Affaires Economiques de Paris a décidé l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire au bénéfice de Transition Evergreen et a désigné la SCP Abitbol
& Rousselet, en la personne de Maître Joanna Rousselet (précédemment conciliateur de la Société),
en qualité d’administrateur judiciaire. La SELAFA M JA, en la personne de Maître Frédérique Lévy, a
été désignée en qualité de mandataire judiciaire. Le Tribunal a décidé l’ouverture d’une période
d'observation de six mois expirant le 14 avril 2026 prolongée jusqu’au 14 octobre 2026 (cf. Faits
postérieurs à la clôture).
2.2 Mise en redressement judiciaire de la société de gestion
Le tribunal des activités économiques de Paris a prononcé en date du 30 avril 2025 la mise en
procédure de redressement judiciaire de la société de gestion Aqua Asset Management. Le
redressement judiciaire a été converti en liquidation judiciaire le 9 juillet 2025 date à laquelle la société
Aqua Asset Management a cessé ses activités au bénéfice de la Société.
2.3 Accord conclu avec Zencap Asset Management
Suite à un premier accord conclu le 9 septembre 2025 avec son principal créancier
Zencap Asset Management sous la forme d’un term sheet, un protocole a été signé le 5 décembre 2025
avec Zencap reprenant l’intégralité de l’accord initial tout en intégrant certains ajustements convenus
entre les parties. Cet accord et les opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été homologués le 7
janvier 2026 par le juge commissaire à la procédure de redressement judiciaire. Cet accord permettra
à la société de percevoir 3,9 M€ en tréso rerie et solder sa dette obligataire vis-à-vis de Zencap. (Cf.
note sur les événements postérieurs à la clôture).
P a g e | 86
2.4 Autres événements survenus au niveau des participations :
Les principales opérations réalisées de l’année 2025 et relatives au portefeuille d’investissements se
résument comme suit :
TE Holding Solar (ex Everwatt)
Le tribunal des activités économiques de Paris a déclaré le 31
mars 2025 la société TE Holding Solar en état de cessation des
paiements. Un jugement d’ouverture d’une procédure de
liquidation judiciaire a été ouvert le 8 juillet 2025.
La Paper Factory (LPF)
Le % de détention dans LPF est passé de 29,58% à 14,50% au
cours de la période, consécutivement à une augmentation de
capital réalisée au cours du mois de décembre 2025 à laquelle la
Société n’a pas souscrit.
Everwood
Le % de détention dans Everwood est passé de 61,04% à 48,22
% au cours de la période, consécutivement à l’attribution d’actions
gratuites à des managers de la société et à des augmentations de
capital réalisées les 28 juillet 2025 et 7 novembre 2025 auxquelles
la Société n’a pas souscrit.
Transition Evergreen a obtenu un remboursement anticipé de 991
K€ de l’emprunt obligataire d’Everwood, de 1 500 K€ à l’origine,
par voie de compensation avec une dette exigible vis-à-vis de
Financière Evergreen.
Par ailleurs la société Everwood a élaboré le plan de redressement
de la société Wooday et a lancé un mandat de levée de fonds avec
UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de fonds d’au
moins 15 millions d’euros. Le mandat UBS a toutefois
conjoncturellement été interrompu dans l’attente du plan de
continuation dans le cadre de la procédure de sauvegarde.
Safra SA
La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date
du 4 février 2025 ayant abouti à un plan de cession en date du
20 mai 2025.
En date du 14 octobre 2025, le tribunal de commerce d’Albi a
converti le redressement en liquidation judiciaire.
Compose
La société Compose (Ex. Valporte) a été cédée à Valporte Holding
le 14 avril 2025 pour 700 K€.
Evergaz
La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et
de restructuration capitalistique le 3 juillet 2025 avec une relution
significative de Meridiam. Post opération, le pourcentage de la
société Transition Evergreen via Transition Holding Biogas et
Biovert Gestion dans la société Evergaz est de 7,30% contre
17,05% au 31 décembre 2024.
3 E Biogas
La société 3E Biogas a réalisé le 29 octobre 2025 une
augmentation de capital par conversion d’emprunts obligataires à
laquelle TE Holding Biogas n’a pas participé. A l’issue de cette
opération le % de détention de TE Holding Biogas est passé de
36% à 24,9%.
P a g e | 87
NOTE 3. CONTINUITE D’EXPLOITATION
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi
ses états financiers IFRS au 31 décembre 2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :
- De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le
protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et
l’encaissement en trésorerie de 3,9 M€ ;
- Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit
jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux
créanciers de la Société ;
- Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de
pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles ;
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil
d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025
selon le principe de continuité d’exploitation en est imant que la société serait en capacité de couvrir
ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Au 31 décembre 2025, le portefeuille d’investissements de la Société est composé d’actifs financiers
non courants constitués d’actions de filiales ou d’entreprises associées et d’obligations convertibles
non cotées.
Les actions sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net.
Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de
juste valeur des actifs financiers non courants ».
Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à
l’acquisition d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont
comptabilisés en charges.
Les obligations sont comptabilisées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme 13.
Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction
des données utilisées dans la technique d’évaluation :
Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base d’un cours (non ajustés) observés sur un marché actif. Les
titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de Bourse à la date de clôture.
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1,
qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement
(déterminées à partir du prix).
Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées
sur des données de marché observables (données non observables).
Méthodes de détermination de la juste valeur des actifs financiers non courants :
Les méthodes retenues sont détaillées ci-dessous.
P a g e | 88
4.1 Evolution et composition des actifs financiers non courants :
Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 1
er
janvier 2025 :
Créances vis-à-vis (En milliers d'euros) Actions Obligations des Total parties liées (1) Actifs financiers à juste va leur par le résulta t 12 986 1 344 14 330 Actifs financiers au c oût amorti 26 667 26 667 Valeurs au 31 déc embre 2024 12 986 1 344 26 667 40 997 Variation de la juste va leur (11 061) (353) (11 414) Acquisitions/Souscript ion - Cessions/Rembours ement (700) (991) (1 691) Reclassement en act ifs destinés à être cédés (2) (1 075) (26 667) (27 742) Variation de la pé riode (12 836) (1 344) (26 667) (40 846) Actifs financiers à juste va leur par le résulta t 150 0 150 Actifs financiers au c oût amorti - Valeurs au 31 déc embre 2025 150 0 - 150
(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la
cession des titres 3 E Biogas.
(2) L’investissement (en actions et en créances financières) dans TE Holding Biogas, la Société a été
mis à juste valeur au 31 décembre 2025 sur la base du prix de cession prévu dans l’accord avec
Zencap Asset Management et a été reclassé en conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non
courants destinés à être cédés (Cf. Evénements significatifs de l’exercice).
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Le portefeuille d’investissements de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2024 :
Reclasse Juste Juste Valeur Variation de Cession ment Valeur 31/12/20224 la période Rembourse actifs non 31/12/2022 Participations (Au % de constatée ment de la courants 5 détention) en résultat période destinés à (Au % de être cédés détention) Everwood SAS 8 5 45 (8 545) - - - TE Holding Biogas (Ex.Aqua) 2 925 (1 850) - (1 075) - TE Holding Solar (Ex Everwatt) - - - - - LPF Groupe 666 (516) - - 150 Valporte Holding S AS 700 - (700) - - Borea SAS 150 (150) - - - Safra - - - - - TE Holding H2 & Derivatives (Ex. Keiryo) - - - - - Total portefeuille actions 12 985 (11 062) (700) (1 075) 150 Everwood SAS 1 34 4 (353) (991) - 0 Total portefeuille 1 - - obligations 344 353 991 - 0 Total 14 329 (11 415) (1 690) (1 075) 150
Il est précisé que dans le cadre du protocole d’accord signé avec Zencap Asset Management
(cf. Evénement postérieurs à la clôture) la Société a acquis auprès de TE Holding Biogas en février
2026, 1.116 actions de Biovert Gestion soit 35,43% de taux de détention, pour un prix de 3.092 milliers
d’euros. Cette acquisition permettra à la Société de déte nir indirectement via Biovert Gestion 1,27%
d’Evergaz.
Les justes valeurs à 100% des participations sont présentées ci-dessous :
Juste Valeur Juste Valeur % de détention % de détention Participations 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2024 31/12/2025 (100%) (100%) Everwood SAS 14 000 61,04% - 48,22% TE Holding Biogas 2 925 100,00% - 100,00% TE Holding Solar - 71,58% - 71,58% LPF Groupe 2 250 29,58% 1 020 14,50% Valporte Holding S AS 2 200 31,80% - 0,00% Borea SAS 500 29,97% - 29,97% Safra - 34,79% - 34,79% TE Holding H2 & Der ivatives) - 50,00% - 50,00%
P a g e | 90
Compte tenu du contexte présenté au § Faits marquants aucun investissement n’a été réalisé depuis
le 1
er
janvier 2025.
4.2 Actifs financiers non courants par niveau de juste valeur :
La répartition du portefeuille d’investissement par niveau de juste valeur est présentée ci-dessous :
31-déc-25 Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût amorti Actions 150 150 Total 15 0 - - 15 0 - 31-déc-24 Evaluation à la juste valeur (En milliers d'euros) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût amorti 12 Actions 12 986 986 Obligations 1 344 1 344 Créances vis-à-v is des parties liées (1) 26 667 - 26 667 Total 40 997 - - 14 330 26 667
(1) Correspond au crédit-vendeur accordé à TE Holding Biogas par Transition Evergreen suite à la
cession des titres 3 E Biogas.
A la suite de la liquidation judiciaire de sa société de gestion Aqua Asset Management, la Société :
- S’est basée au 31 décembre 2025 sur les valorisations réalisées par le cabinet Incent, évaluateur
indépendant, pour fixer les justes valeurs de ses participations dans Everwood et
La Paper Factory ;
- A retenu pour ses investissements dans TE Holding Biogas comme juste valeur le prix de cession
prévu dans l’accord signé en février 2026 avec Zencap Asset Management et les a reclassés en
conformité avec la norme IFRS 5 en actifs non courants destinés à être cédés ;
- A considéré comme nulle la juste valeur des participations Safra SA, TE Holding Solar et
TE Holding H2 & Dérivatives la juste valeur retenue au 31 décembre 2025 compte tenu des
procédures collectives engagées par ces entités et des incertitudes quant à leur capacité de
garantir leur continuité d’exploitation ;
- A également considéré comme nulle la juste valeur de sa participation Borea compte tenu des
difficultés rencontrées par la société.
P a g e | 91
En ce qui concerne Everwood et La Paper Factory, les modalités de détermination des justes valeurs
sont présentées ci-dessous :
Méthodes utilisées au 31 décembre 202 5 (In cent) Participations Comparables Transactions DCF Autres (1) Boursiers récentes Everwood SAS X NA NA SOTP/ANR LPF Groupe SAS X X X NA
(1) SOTP : Sum of the parts
Pour rappel les modalités de détermination des justes valeurs de ces participations au
31 décembre 2024 sont présentées ci-dessous :
Méthodes utilisées au 31 décembre 2024 (Sorgem *) Participations Comparables Transactions DCF Autres Boursiers récentes Everwood SAS NA NA NA X LPF Groupe SAS O X NA NA
X = Retenue O = Indicative NA = Ecartée
(*) Aqua Asset Management faisait réaliser une revue indépendante de ses évaluations par la société
Sorgem Evaluation.
En ce qui concerne EVERWOOD :
Participation Au 31/12/2025 (Incent) Les titres de Everwood ont été éva lués à partir d’une m éthode d’Act if Net Réévalué (ANR) dans laq uelle chaque pôle d’activit é a été val orisé individuellement selon la méthode la p lus adaptée à s a nature : • Pôle Ingén ierie forestière (F&W) : valorisation par la méthode des DCF appliquée à chac une des six entités opéra tionnelles du pôle (F&W US, F&W California, F&W UK, F&W Fra nce, F&W Brazil & Uruguay et Inland Forest Management), avec un CMPC aj usté par zone gé ographique (de 11,03% pour les États-Unis à 12,44% pour l’Amérique latine) et un taux de cr oissance à l’infini d e 2,0%. La v aleur du pôle est ensuite reco nstituée par agrég ation ascend ante (bottom-up) des valeurs de fonds pr opres de ch aque entité, e n tenant compte des pourcentages de cont rôle à chaque nivea u de la chaîne de Everwood SAS détention. • Pôle Déte ntion d’actifs for estiers (Neosylva) : va lorisation par la méthode de l’ANR, fondée sur la réévaluat ion d es actifs biologiques (capital bois sur pied et stock de cr édits carbone L abel Bas Carbone). Cette a pproche a é té c orroborée par référence à la dern ière opérati on d’augmentation de capita l de Neosylva interven ue en nove mbre 2025. • Pôle Bois-énergie (Wooday) : valeur nu lle, compt e tenu de la dégradation sign ificative de l’activité et de l’ouverture d’une procédure de redres sement judiciaire en janvier 2026. • Pôle Exploita tion du bois (Barbet) : valeur nu lle.
P a g e | 92
Participation Au 31/12/2024 (Sorge m) La méthod e Multiples Sum-of-the-parts (SOTP) a été retenue po ur cette participation. A ctivité d’ingénierie for estière : mu ltiple de CA de 0,60x, s ans décote, aux agrégats 2026. Everwood SAS Activité fourniture et prod uction d e b ois énergie : multiple de CA de 0,55 x, avant décote de tai lle de 20%, aux a grégats 2026. Activité exploitation : app lication d’un multiple de 0,7x du s ecteur Paper/Forests prod ucts au CA 2026 avant décote de t aille de 50%.
La valorisation de la participation Everwood retenue au 31 décembre 2024 ressortait à 14 M€ pour une
détention à 100% contre une valorisation nulle au 31 décembre 2025.
La forte baisse de valeur entre l’évaluation du 31 décembre 2024 et celle du 31 décembre 2025 est la
conséquence de plusieurs facteurs :
• Les procédures collectives en-cours depuis janvier 2026 (cf. Evénements post-clôture) ayant conduit
à retenir une valeur nulle du pôle Bois-énergie (Wooday) à fin 2025 ;
• La baisse de valeur du pôle ingénierie forestière liée à des plans d'affaires révisés intégrant des
perspectives de développement moins favorables que celles retenues au 31 décembre 2024 pour
tenir compte :
✓ D’une situation dégradée aux Etats-Unis caractérisée par un ralentissement du marché de la
construction résidentielle, un litige douanier relatif aux importations de bois canadien, ainsi que
les conséquences d’un cyclone exceptionnel dans le Nord-Est des Etats-Unis ;
✓ D’une impossibilité de mener la stratégie de croissance externe en l’absence de levée de fonds
complémentaire.
• La prise en compte des pertes opérationnelles d’Everwood sur l’exercice 2025.
Tests de sensibilité de l’évaluation réalisée au 31 décembre 2025 :
La valorisation d’Everwood SAS par la somme des parties conduit à une valeur des fonds propres
négative, soit une valeur nulle retenue par l’évaluateur indépendant et reprise par la Société.
Sur le pôle Ingénierie forestière, qui constitue l’essentiel de la valeur, l’analyse de sensibilité du taux
d’actualisation de +/-0,50% et du taux de croissance à l’infini de +/-0,25% a été réalisée pour chacune
des six entités opérationnelles. Ces tests confirment que, même dans les hypothèses les plus
favorables, la valeur du pôle ingénierie forestière ne permet pas de compenser l’endettement consolidé
d’Everwood.
L’évaluateur indépendant estime qu’une valeur des titres d’Everwood positive nécessiterait une valeur
d’entreprise du pôle ingénierie forestière supérieure de l’ordre de 34,0% par rapport à l’actuelle
fourchette basse et de 15,6% par rapport à l’actuelle f ourchette haute.
P a g e | 93
En ce qui concerne LA PAPER FACTORY :
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 202 5
sont résumées ci-dessous :
Au 31/12/2025 (Incent) Taux de Participation Taux croissance Hypothèses structur antes d'actualisation long terme La méth ode d u DCF a été appliquée à partir du business plan du Management : • Borne haute : application du p lan d’affaires du Ma nagement (cas central), reten ant une croissance annuelle du CA agré gé de 15,2% s ur la durée du BP (2025-2029), un CAPEX normatif de 5% du CA et une marge d’EBITDA normative de LPF Groupe 14% 2% 15,7% du CA. • Borne basse : application d’un scénario stress é du plan d’affaires du Management, intégrant une décote de - 2% sur la marge d’EBITDA et de - 5% sur la croissance du chiffre d’affaires, afin de t enir c ompte d u risque d’exécution d u business plan.
P a g e | 94
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des DCF au 31 décembre 202 4
sont résumées ci-dessous :
Au 31/12/2024 (Sorge m) Taux de Participation Taux croissance Hypothèses structur antes d'actualisation long terme Croissance annuelle du CA agr égé 9,5% sur la durée du BP (2024-2029), LPF Groupe 15% 1,76% CAPEX normat if 5% du C A et EBITD A normatif 15% du C A.
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au
31 décembre 2025 sont résumés ci-dessous :
Au 31/12/2025 (Incent) Participation Comparables Multiples retenus Application d’un mult iple moyen de 1,1x au CA de l’exercice clos au 31/03/2025 pour l a borne h aute et d’un Panel de sociétés spéc ialisées LPF Groupe multiple de 1,0x au C A d e l’exerc ice dans les activités de pack aging. clos au 31/03/2026 p our la borne basse, avant application d'une décote de taille de 30%.
Les principales hypothèses retenues pour l’application de la méthode des comparables boursiers au
31 décembre 2024 so nt résumés ci-dessous : Au 31/12/2024 (Sorge m) Participations Comparables Multiples retenus Application d'un mult iple médian (5.9x) à l’EBITDA 2025-2026 po ur la borne Panel de sociétés spéc ialisées basse et m ultiple médian (1,0X) au C A LPF Groupe dans les activités de pack aging. 2025-2026 pour la borne haute ava nt application d'une décote de taille de 30%.
P a g e | 95
Méthode des transactions récentes :
Participation Au 31/12/2025 (Incent) Augmentation de capital de LPF décidée le 29 d écembre 2025 avec LPF Groupe l’arrivée de nouvea ux investisseurs.
La juste valeur de la participation LPF retenue au 31 décembre 2025 repose principalement sur cette
valeur de transaction.
Tests de sensibilité :
Les résultats des tests de sensibilité réalisées sur les évaluations faites au 31 décembre 2025 sont
résumés ci-dessous :
Participation Au 31/12/2025 (Incent) Via l’approche DCF, la variation du taux d’actualisation de +/-0,50% et du tau x de croissance à long terme de +/-0,25% conduit à une v ariation d’environ -5,1% à +5,8% de la VE par rapport au c as central (borne haute de la v alorisation). Par aill eurs, un e an alyse d e s ensibilité d e la borne bas se a été conduite en a ppliquant simultanément, s ur l'ensemble de l'horizon d e prévision, u ne décote c omprise entre -3% et - 5% sur la marge d'EBITD A retenu e par le Manageme nt, et une réducti on de -LPF Groupe 5% du chiffre d'affaires prévu chaque année. La variat ion du scénario dégradé fait ressortir une valeur d'entreprise inférieure de 14,7% à 44,1% par ra pport à la borne basse. La variation des multiples (après décote) des sociétés comparables cotées de +/- 5,0% faisant ressortir d es multiples entre 0,65x et 0,79x c onduit à une v ariation de la valeur des fonds pro pres de La Paper Factory d'e nviron +/- 12,6%, via l'approch e de s comparables boursi ers.
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NOTE 5. ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Les actifs financiers courants sont principalement composés de créances envers des parties liées
(avances en comptes courants et autres créances) comptabilisées initialement à leur juste valeur,
augmentée le cas échéant des frais de transaction, puis comptabilisées au coût amorti. Ils sont
dépréciés conformément à la norme IFRS 9 à hauteur des pertes attendues.
31-(En milliers d'euros) 31-déc-25 déc-24 TE Holding Biogas 7 430 Everwood SAS 45 Autres 126 133 Actifs financiers cour ants au coût amo rti 126 7 608 Obligation Natureo - 74 Actifs financiers cour ants à la juste val eur par le comp te de résultat - 74 Total 126 7 682
Le risque de perte attendue sur les créances envers les parties liées avait conduit la Société à constater
dès le 31 décembre 2024 des dépréciations significatives pour un montant total de 5.352 milliers
d’euros (dont TE Holding Solar pour 2.200 milliers d’euros, TE Holding H2 & Dérivatives pour 2.464
milliers et Safra pour 546 milliers d’euros).
Au 31 décembre 2025 la créance vis-à-vis de TE Holding Biogas a fait l’objet d’un ajustement de valeur
de 7.430 milliers d’euros consécutivement à la signature de l’accord signé avec
Zencap Asset Management.
NOTE 6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Les emprunts obligataires sont comptabilisés initialement à leur juste valeur diminuée des frais de
transaction, puis selon la méthode du coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif.
Les emprunts oblig ataires se composent co mme suit : Coût amorti Nominal à 31-déc-(En milliers d'euros) Échéance Taux 31-déc-25 l'émission 24 Obligations juillet 202 2 juil-24 5,5% 2 975 3 342 3 217 Obligations janvier -mars 2023 j an-mars-25 6,0% 5 000 5 420 5 044 Obligations mai 2023 mai-25 6,0% 3 000 3 184 2 964 Obligations octobre - décembre 2 023 juil-25 10,0% 7 053 8 372 7 605 Obligations janvier-février 2024 (1) août-25 10,0% 7 000 8 244 7 455 Obligations mars 2024 (2) mars-27 9,0% 20 000 20 081 Total des emprunts oblig ataires 45 028 28 561 46 366 Dont part courante 28 561 46 366 Dont part non courant e - 0
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er
La variation des em prunts obligatair es depuis le 1 janvier 2025 s’analyse comm e suit : (En milliers d'euros) Valeurs au 31 déc embre 2024 46 366 Remboursement en trés orerie (61) Variation des intérêts cour us et étale ment des frais émi ssion 5 632 Reclassement en pas sifs liés aux actifs destinés à êtr e cédés (1) (23 375) Valeurs au 31 déc embre 2025 28 561 - dont part courante 28 561 - dont part non courant e -
(1) La créance obligataire envers Zencap Asset Management a été reclassée en passifs liés aux actifs
non courants destinés à être cédés.
Le montant des dettes obligataires (intérêts courus compris) antérieures à la date du jugement
d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire
judiciaire s’élève à 51.234 milliers d’euros dont 22.950 milliers d’euros pour l’obligation Zencap.
Au 31 décembre 2025 l’intégralité des emprunts obligataires est exigible. Leur remboursement est gelé
compte tenu de la procédure de redressement judiciaire et sera fonction des modalités que pourrait
fixer le plan de continuation en cours d’élaboration.
La Société n’a pas procédé à la détermination de la juste valeur des emprunts obligataire au
31 décembre 2025.
NOTE 7. AUTRES PASSIFS FINANCIERS
Les autres passifs financiers sont principalement composés par des avances en comptes courants
envers des parties liées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis évalués à leur coût
amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale.
Les autres passifs financiers s’expliquent comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Financière Evergree n 4 909 5 604 Avances en comptes c ourants des actionnair es de la Société 874 845 Intérêts courus 406 346 Banques créditrices 33 Total 6 222 6 795 Dont part non courante - 0 Dont part courant e 6 222 6 795
Le montant des autres passifs financiers antérieurs à la date du jugement d’ouverture de la procédure
de redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 6.144 milliers
d’euros. Leur règlement est suspendu dans l’att ente de la validation du plan de continuation.
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NOTE 8. AUTRES DETTES
Les autres dettes sont principalement composées par des dettes vis-à-vis des fournisseurs, des dettes
fiscales et des dettes d’acquisition des actifs financiers. Elles sont initialement comptabilisées à leur
juste valeur puis évalués à leur coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale.
Les autres dettes s’exp liquent comme su it : (En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Fournisseurs 1 606 1 452 Dettes fiscales 37 386 Dettes sociales 202 221 Autres dettes 291 288 Total 2 136 2 347
Le montant des autres dettes antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de
redressement judiciaire et en cours de validation par le mandataire judiciaire s’élève à 1.418 milliers
d’euros dont 908 milliers d’euros au titre des dettes four nisseurs. Leur règlement est suspendu dans
l’attente de la validation du plan de continuation.
NOTE 9. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, la Société a reclassé sur des lignes spécifiques
les actifs financiers non courants et les passifs financiers concernés par l’accord de cession à Zencap
Asset Management et relatifs à TE Holding Biogas.
Le montant des actifs non courants destinés à être cédé soit 27.742 milliers d’euros correspond a u prix
de cession des actifs financiers de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management, les coûts
marginaux liés à la cession sont considérés comme non matériels par rapport au prix de cession.
Le montants des passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés soit 23.375 milliers d’euros
correspond au coût amorti de la créance obligataire de Zencap Asset Management calculée a u 31
décembre 2025.
La Société a considéré que la transaction prévue avec Zencap Ass et Management devait être dans
son ensemble présentée en application d’IFRS 5 puisque la réalisation des actifs d e Transition Holding
Biogas était consubstantielle à l’extinction de la créance obligataire de Zencap Asset Management.
NOTE 10. REVENUS DES ACTIFS FINANCIERS
Les revenus opérationnels générés par les actifs financiers sont constitués :
- Des dividendes versés par les sociétés dans lesquelles Transition Evergreen SA détient une
participation : les dividendes sont comptabilisés en résultat dès que Transition Evergreen SA acquiert
le droit à percevoir les paiements (i.e. à la date de la dé cision de l’assemblée ayant voté leur distribution
en général).
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au
moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
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Les revenus des actifs non courants se d étaillent comme suit : (En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Intérêts des avances en comptes courants 756 Intérêts du crédit-vendeur TE Hold ing Biogas 1 734 Total - 2 490
Compte tenu du risque de perte attendue sur ses créances financières et des dépréciations constatées
la Société n’a pas reconnu de produits d’intérêts au titre de l’exercice 2025.
NOTE 11. CHARGES OPERATIONNELLES
Les frais de personnel correspondent essentiellement à des avantages du personnel à court terme
comptabilisés au fur et à mesure des services rendus et des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations
définies.
Les frais relatifs à la recherche d’investisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles.
Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et autres frais d’actes liés
à l’acquisition d’actifs financiers non courant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont
comptabilisés en charges.
Les charges de personnel se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Salaires 118 173 Charges sociales 59 139 Jetons de présence 93 Total 177 405
Les charges de personnel, hors jetons de présence, concerne nt exclusivement la rémunération de
Monsieur Jacques Pierrelée versée en sa qualité de mandataire social (Directeur Général) pour le
1
er
semestre 2024 et la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en tant que Président Directeur
Général pour le 2
ème
semestre 2024 et le 1
er
semestre 2025.
La Société a décidé de ne pas verser de jetons de présence pour l’exercice 2025.
Les autres charges opérationnelles se détaillent comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Honoraires et charges ass imilées 942 2 908 - dont honoraires de g estion Aqua Assets Ma nagement - 2 142 - dont honoraires av ec prestataires ex ternes 942 766 Autres charges extern es 116 129 Total 1 058 3 139
Les honoraires de gestion d’Aqua Asset Management étaient facturés dans le cadre du contrat de
gestion signé le 21 juin 2021 avec la Société. Compte tenu de l’évolution de l’ANR et conformément
aux dispositions du contrat de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre
d e l’exercice 2025.
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NOTE 12. COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER
Le coût de l’endettement financier net s’explique comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Intérêts sur emprunts obligataires 5 631 4 438 Intérêts sur comptes co urants envers parties liées 286 280 Coût de l'endettement f inancier brut 5 917 4 71 8 Variation de la juste va leur des instruments de tr ésorerie Produits des instruments de trésorerie Coût de l'endettement f inancier net 5 917 4 718
NOTE 13. FISCALITE
Aucune charge ou produit d’impôt sur le résultat n’a été constaté au titre l’exercice 2025.
La charge d’impôt sur le résultat de la période se rationnalise comme suit :
(En milliers d'euros) 31-déc-25 31-déc-24 Résultat avant impôt (25 522) (137 410) Taux d'impôt théorique 25,0% 25,0% Charge/produit d'i mpôt théorique 6 380 34 352 Effet des différences p ermanentes (386) (0) Ecart de taux (2 303) (32 296) Impôts différés actifs non reconnus (3 692) (2 057) Charge d'impôt effe ctive 0 0
Au 31 décembre 2025 le montant des déficits fiscaux disponibles s’élève 39.207 milliers d’euros non
pris en compte pour la détermination des impôts différés actifs soit au taux de 25% un impôt différé actif
non comptabilisé de 9.801 milliers d’euros.
NOTE 14. RISQUES FINANCIERS
Au 31 décembre 2025 la Société est fortement exposée au risque de liquidité et a traduit dans ses
comptes son risque de crédit.
Risque de liquidité :
La Société est principalement exposée à un risque de liquidité fort au 31 décembre 2025 et jusqu’à
l’homologation du plan de continuation
Les actions menées au début de l’année 2025 pour que la Société puisse faire face à ses obligations
et honorer le règlement de ses passifs financiers exigibles n’ont pas abouties ce qui a conduit à lancer
une procédure de conciliation le 9 avril 2025 et dé clarer l’’état de cessation des paiements le
21 septembre 2025, date à laquelle la Société ne pouvait plus faire face à son passif exigible avec son
actif disponible.
La cession de TE Holding Biogas à Zencap Asset Management va permettre à la Société d’apurer une
partie de son passif de près de 24 M€ et d’améliorer sa trésorerie de près de 3,9 M€ ce qui devrait lui
permettre de couvrir ses besoins à court terme dans l’attente d’un éventuel plan de continuation.
Plan de continuation, dont l’élaboration est rendue complexe par la nécessité de concilier les intérêts
des différentes parties prenantes et qui reste soumise à des contraintes juridiques et économiques,
dont son homologation par le Tribunal des Activités Economiques de Paris et l’accord des obligataires
de la Société (Cf. événements postérieurs à la clôture).
P a g e | 101
Les passifs exigibles à la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire s’élèvent à
58.793 milliers d’euros dont 51.234 milliers d’euros de dettes obligataires, 6.141 milliers d’euros de
dettes envers des parties liées et pour le solde des dettes d’exploitation.
Risque de crédit :
Le risque de crédit a été entièrement appréhendé par la décision de déprécier l’intégralité des créances
financières vis-à-vis des différentes participations.
NOTE 15. RESULTAT ET ACTIF NET PAR ACTION
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action au 3 1 décembre 2025 a été calculé
comme suit :
Nombre d'actions en c irculation au 31 déc embre 2024 40 171 460 Actions émises au co urs de la période - Actions auto-détenu es annulées au co urs de la pério de (194 934) Nombre d'actions en c irculation au 31 déc embre 2025 avant dilu tion 39 976 526 Actions potentielleme nt dilutives en c irculation Nombre d'actions en c irculation au 31 déc embre 2025 aprè s dilution 39 976 526 Nombre d'actions moy en pondéré en c irculation 39 976 526 Nombre d'actions moy en pondéré après dilution 39 976 526
Sur la base de l’actif net réévalué (ANR) au 3 1 décembre 2025 (correspondant aux capitaux propres
IFRS de la Société soit - 32.228 milliers d’Euros) l’ANR par action s’éléve à cette date à - 0,81 €.
NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont
été réalisées à des conditions normales de marché.
Les principales transactions comptabilisées au compte de résultat de la période concernent :
Aucune rémunération n’a été versée à la société de gestion Aqua Asset Management au titre de
l’exercice 2025 (contre 2.142 milliers d’euros pour l’exercice 2024). Il est rappelé que la société de
gestion était contrôlée jusqu’à sa mise en liquidation judiciaire par Monsieur Lionel Le Maux actionnaire
et ancien président directeur général de la Société ;
Pour un montant total de 90 milliers d’euros la rémunération de Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité
de Président Directeur Général pour la période 1
er
janvier 2025 au 30 juin 2025 (contre 90 milliers
d’euros versés au cours du second semestre 2024).
Les transactions comptabilisées sur l’état de la situation financière relatives aux parties liées sont
présentées en note 5 et en note 8.
NOTE 17. ENGAGEMENTS HORS BILAN / ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
La sûreté consentie en mars 2024 en garantie du financement obligataire obtenu de Zencap Asset
Management par le biais d’un nantissement sur les titres de TE holding Biogas détenus par la Société
deviendra caduque après la cession des titres TE holding Biogas à Zencap Asset Management.
La Société s’est portée garant envers certains créanciers de Financière Evergreen à hauteur d’un
montant de 1,1 M€. Cette garantie a été contestée devant la juridiction compétente qui n’a pas rendu à
ce jour sa décision.
P a g e | 102
NOTE 18. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2025
Au niveau de Transition Evergreen, depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements
sont les suivants :
▪ Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord avec
Zencap Asset Management
La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des opérations
de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire en date du
7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.
▪ Prorogation du protocole d’accord
La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec
Zencap Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du
30 janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial
jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues
par ledit protocole.
▪ Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec
Zencap Asset Management
L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le
5 décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant
présentées ci-après :
- Cession à Zencap Asset Management de l’intégralité des titres de TE Holding Biogas après
capitalisation des créances exigibles pour un montant de 27,7 M€ réglé par compensation avec
la créance obligataire de Zencap Asset Management à hauteur de 23,85 M€ et en trésorerie pour
la différence. Un complément de prix est prévu en cas de cession de l’intégralité des actions des
sociétés Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas dans un délai de 5 ans, calculé
sur un pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de rendement convenu et déduction
des frais relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à la réalisation desdites cessions.
- Cession par TE Holding Biogas a la Société de 1.116 actions de la société Biovert Gestion à
Transition Evergreen pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société conserve à l’issue de cette
transaction une détention indirecte dans Evergaz de 1,26% via sa participation de 35,43% dans
Biovert Gestion, elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz.
Au niveau d’Everwood les événements suivants sont à relater (cf. Note 4 § Everwood):
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice d’Everwood d’une procédure de sauvegarde par le
Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Wooday d’une procédure de redressement judiciaire
par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Bois Buche Ile-de-France d’une procédure de
sauvegarde par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de GBS BIGNON d’une procédure de redressement
judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
- Mise en liquidation judiciaire en date du 12 janvier 2026 de Valomia.
P a g e | 103
ANNEXE 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS
IFRS
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Batt Audit
181, rue La Fayette
75010 Paris
TRANSITION EVERGREEN
Siège social : 38, rue des Mathurins - 75008 Paris
Société anonyme
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS
Exercice clos le 31 décembre 2025
P a g e | 104
Rapport des commissaires aux comptes
sur les états financiers IFRS
TRANSITION EVERGREEN
Exercice clos le 31 décembre 2025
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des états financiers IFRS de la société Transition Evergreen relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états
financiers IFRS » du présent rapport.
P a g e | 105
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur
l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans l es
notes 3 « Continuité d’exploitation » et 18 « Evènements postérieurs au
31 décembre 2025 » de l’annexe des états financiers IFRS.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers
IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.
Evaluation des actifs financiers non courants
Risque identifié :
Au 31 décembre 2025, les actifs financiers de la société s’établissent à 27,9 M€, dont
27,7 M€ d’actifs non courants destinés à être cédés. Cette valorisation tient compte d’une
variation de juste valeur et d’une dépréciation des actifs financiers de 18,4 M€ enregistrées
sur l’exercice. Comme indiqué en note 4 « Actifs financiers non courants » de l’annexe des
états financiers IFRS, les titres de participation sont évalués à leur juste valeur et
conformément aux principes d’évaluation d’IFRS 13.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la
complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à
l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actifs financiers
était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.
Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :
P a g e | 106
• Prendre connaissance des procédures de valorisation des actifs financiers
effectuées par la société et à nous assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la
société Incent Valuation, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Vérifier la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère
raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les
valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les états financiers IFRS au
31 décembre 2025 sont conformes aux justes valeurs estimées par l’expert
indépendant.
Par ailleurs, nous nous sommes assurés que les notes 4 « Actifs financiers non courants »
et 5 « Actifs non courants destinés à être cédés » de l’annexe des états financiers IFRS
donnent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires, des informations relatives aux participations, données dans le rapport sur
la gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
états financiers IFRS.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires
Format de présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états
financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°
2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des états financiers IFRS destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant d’états
financiers IFRS, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage
de ces états financiers au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les états financiers qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
P a g e | 107
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par
l’assemblée générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du
23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 5
ème
année de sa mission
sans interruption et le cabinet Batt Audit dans la 6
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux états financiers IFRS
Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d’états
financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer
la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états
financiers IFRS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
P a g e | 108
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les états financiers comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les
états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à
en donner une image fidèle;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
P a g e | 109
états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82 1-27 à L. 821-34 du
code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Batt Audit
Laurent Bouby
Associé
Jehanne Garrait
Associée
P a g e | 110
ANNEXE 3 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2025
P a g e | 111
Bilan
Brut
Amortissements
Dépréciations
Net au
31/12/2025
Net au
31/12/2024
ACTIF
Frais d’établissement (II)
250 000
250 000
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits assimilés
9 300
9 300
9 300
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
1 034
698
336
439
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des
participations
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
80 409 736
10 479 812
1 563 144
53 971 387
9 025 961
1 541 689
26 438 349
1 453 850
21 455
12 985 151
5 337 885
1 467 668
Total actif immobilisé (III)
92 463 025
64 539 736
27 923 290
19 800 444
Stocks et en–cours
Créances
Clients et comptes
rattachés
Autres créances
Charges constatées d’avance
2 241 881
29 478 783
22 562
1 763 632
28 911 543
478 249
567 241
22 562
2 268 009
26 792 859
45 505
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres
Disponibilités
93 050
5 401
50 177
42 873
5 401
79 714
73 020
Total actif circulant (IV)
31 841 678
30 725 352
1 116 326
29 259 107
Frais d’émission des emprunts (V)
95 625
95 625
1 247 308
TOTAL ACTIF (I+II+III+IV+V+VI+V)
124 650 328
95 515 088
29 135 240
50 306 858
P a g e | 112
Bilan
Net au 31/12/2025
Net au 31/12/2024
PASSIF
Capital (dont versé ...)
20 085 730
20 085 730
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...
26 072 514
29 280 007
Réserves
Réserve légale
105 000
105 000
Réserves statutaires ou contractuelles
223 142
223 142
Report à nouveau
-52 993 594
Résultat de l’exercice
-25 775 281
-56 201 087
Provisions réglementées
118 991
90 164
Total capitaux propres (I)
Total autres fonds propres (I bis)
Total des provisions (II)
-32 163 498
-6 417 045
Autres emprunts obligataires
52 031 483
47 612 757
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédits
33 248
165
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
2 162 149
1 490 835
Personnel
131 750
110 818
Organismes sociaux
70 912
40 602
Etat, Taxes sur le chiffre d’affaires
372 838
381 466
Autres dettes fiscales et sociales
16 962
4 481
Dettes fiscales et sociales
592 462
537 368
Autres dettes
6 479 395
7 082 778
Total des dettes (III)
61 298 738
56 723 903
TOTAL PASSIF (I+Ibis+II+III+IV)
29 135 240
50 306 858
P a g e | 113
Compte de Résultat
du 01/01/25 au
31/12/25
12 mois
du 01/01/24 au
31/12/24
12 mois
Variation absolue
(montant)
Produits d’exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue
135 765
-135 765
Montant net du chiffre d’affaires
135 765
-135 765
Production stockée
Production immobilisée
Subventions
Reprises sur amort., dép. et provisions
Produits des cessions d’immobilisations
Autres produits
5 640
1
44
5 640
-43
Total des produits d’exploitation
5 641
135 809
-130 168
Charges d’exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p & aut.approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats & charges externes
1 106 401
3 265 420
-2 159 019
Impôts, taxes et vers. assim.
18 955
28 223
-9 268
Salaires
117 487
172 995
-55 508
Cotisations sociales
59 109
109 011
-49 902
Dotations aux amort. et aux dépréciations
1 743 736
1 139 857
603 879
Sur immob. : dotations aux amort.
103
1 134 217
-1 134 113
Sur immob. : dotations aux dép.
Sur actif circulant : dotations aux dép.
1 743 632
5 640
1 737 992
Dotations aux provisions
Valeurs comptables des immob. cédées
Autres charges
8 615
92 874
-84 259
Total des charges d’exploitation
3 054 302
4 808 379
-1 754 077
Résultat d’exploitation (I – II)
-3 048 661
-4 672 570
1 623 908
Quote–part sur op. faites en com
Bénéfice attribué / perte transférée (III)
Perte supportée / bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participations
462 146
756 221
-294 075
D’autres valeurs mob. et créances actif
immob.
62 145
70 356
-8 211
Autres intérêts et produits assimilés
2 244 044
1 733 750
510 294
Reprises sur dépréciations et provisions
24 226 877
24 226 877
P a g e | 114
du 01/01/25 au
31/12/25
12 mois
du 01/01/24 au
31/12/24
12 mois
Variation absolue
(montant)
Différences positives de change
Produits des cessions d’immob. financières
700 001
700 001
Produits nets sur cessions de VMP
P a g e | 115
Compte de Résultat
du 01/01/25 au
31/12/25
12 mois
du 01/01/24 au
31/12/24
12 mois
Variation absolue
(montant)
Total des produits financiers (V
27 695 214
2 560 327
25 134 886
Charges financières
Dotations aux amort. dépréciations et
provisio Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Valeurs comptables des immob.
financières cé Charges nettes sur
cessions de VMP
44 019
750
5 310
518
1 062
737
74 082
296
3 606
054
55 892
-30 062 546
1 704 465
1 006 845
Total des charges financières (V
50 393 005
77 744 242
-27 351 236
Résultat financier (V – VI)
-22 697 792
-75 183 914
52 486 122
Résultat courant (I – II + III – IV + V – VI)
-25 746 453
-79 856 484
54 110 031
Produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles (VIII)
28 827
23 724 200
68 803
-23 724 200
-39 976
Résultat exceptionnel (VII – VIII)
-28 827
23 655 397
-23 684 224
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I + III + V + VII)
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX
+
27 700
854
53 476
135
26 420
337
82 621
424
1 280 518
-29 145 289
RESULTAT DE L’EXERCICE
-25 775 281
-56 201 087
30 425 806
P a g e | 116
ANNEXE
P a g e | 117
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Désignation de la société : SA TRANSITION EVERGREEN
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2025, dont le total est de 29 135 240
euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste,
dégageant une perte de 25 775 281 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2025 au 31/12/2025.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21/04/2026 par le conseil d'administration de l'entreprise.
Règles générales
Les
comptes
annuels
de
l'exercice
au
31/12/2025
ont
été
établis
conformément
au
règlement
de
l'Autorité
des
Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le
règlement n°2022-06 du 4 novembre 2022.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
-
continuité de l'exploitation,
-
indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les
montants sont exprimés en euros.
CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES
Première application du règlement ANC 2022–06
A compter de l'exercice ouvert le 01/01/2025, la société applique le règlement ANC 2022-06 relatif
à la modernisation des états financiers. Conformément aux dispositions de l'article 27 du
règlement, cette première application est mise en œuvre de manière p rospective. Elle constitue
un changement de réglementation ayant une incidence sur la présentation des comptes annuels
de l'exercice.
Les paragraphes ci-après présentent les informations pertinentes et nécessaires à la
compréhension des changements induits.
Modifications de présentation opérées sur la colonne N–1
Pour se conformer aux nouveaux modèles de présentation, les reclassements suivants ont été
effectués dans la présentation des données de l'exercice précédent :
-
Les avances et acomptes sur immobilisations sont dorénavant agrégés dans le poste
Immobilisations en cours, avances et acomptes ;
-
Les charges constatées d'avance sont classées parmi les créances et les produits
constatés d'avance parmi les dettes ;
-
Les transferts de charges sont reclassés sur les postes relatifs aux reprises sur
dépréciations, provisions (et amortissements) ;
-
Les produits et charges exceptionnels sont regroupés sur deux nouvelles lignes Produits
exceptionnels et Charges exceptionnelles.
P a g e | 118
Changement de méthode sur les principaux postes concernés de l’exercice N
Reclassification d'éléments auparavant présentés en résultat exceptionnel
Les quotes-parts de subvention virées au compte de résultat, les produits de cession
d'immobilisations et les valeurs nettes comptables des immobilisations cédées réalisées au
cours de l'exercice figurent désormais dans le résultat courant, alors qu'elles auraient été
enregistrées en résultat exceptionnel avant l'application du règlement.
Les produits de cession d'immobilisations financières et les valeurs nettes comptables des
immobilisations financières cédées sont désormais dans le résultat financier, alors qu'elles
auraient été enregistrées en résultat exceptionnel avant l'application du règlement.
Suppression de la technique de transferts de charges
Le règlement ANC 2022-06 supprime les comptes de transferts de charges. Les opérations qui
y étaient auparavant enregistrées sont désormais :
-
Soit reclassées en Production vendue, si elles correspondent à de la refacturation ;
-
Soit imputées en diminution des charges concernées ;
-
Soit comptabilisées en Autres produits d'exploitation pour celles représentatives de
remboursement s d’assurance
Reclassement de la dotation aux amortissements des frais d'émission
Conformément aux nouvelles règles de présentation, la dotation aux amortissements des
frais d'émission d'emprunt est désormais enregistrée dans le résultat financier (antérieurement,
cette dotation était classée en résultat d'exploitation).
Les emprunts et dettes financières diverses (associés) ont été reclassés en "Autres dettes".
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les
actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à
leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et
taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de
règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en
état de fonctionner
selon l'utilisation
prévue.
Les droits de mutation,
honoraires
ou
commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les
coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être
rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état d e
fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Titres de participations
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.
Un
amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais
accessoires.
P a g e | 119
REGLES ET METHODES COMPTABLES
La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est
déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir.
Lorsque l a valeur d’inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée
du montant de la différence.
Les participations sont évaluées sur la base des travaux d'un expert indépendant.
Les méthodes d'évaluation appliquées sont les suivantes :
Actualisation des flux de trésorerie futurs : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle
des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur.
Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée
intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé
correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et
le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux
composantes dans le financement de la société.
Valeur de transaction : cette méthode consiste à tenir compte des transactions réalisées avec des
tiers sur le capital de la participation.
Méthode des comparables sectoriels : cette méthode consiste à appliquer des multiples de
valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans
le même secteur d’activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de
valorisation applicable à la société évaluée.
Méthode des comparables boursiers : cette méthode consiste à appliquer des multiples de
valorisation à la société évaluée par comparaison à ceux d'un échantillon de sociétés cotées du
même secteur d'activité ou similaire. La moyenne de l'échantillon constitue alors une base de
valorisation applicable à la société évaluée.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité
normale de l'entreprise.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée de l’emprunt.
P a g e | 120
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Eléments significatifs
-
Procédure de conciliation amiable
Dans une conjoncture globale dégradée, la société Transition Evergreen a subi des retards
dans la mise en place de financements tant pour elle que pour ses participations. Ces retards
ont conduit la direction et le conseil d’administration de la société à solliciter l’ouverture
d’une procédure amiable de conciliation auprès du Président du Tribunal des activités
économiques, acceptée le 9 avril 2025, pour une durée de quatre mois et prorogée d’un mois
soit jusqu’au 9 septembre 2025.
Cette procédure visait à (i) permettre à la société Transition Evergreen d’engager des
discussions à l’amiable avec ses créanciers financiers dans un cadre juridiquement sécurisé, (ii)
poursuivre les discussions déjà engagées pour la mise en place de financements pour Transition
Evergreen et ses participations, et (iii) poursuivre les projets de cession des participations.
Le 14 octobre 2025, le Tribunal des Affaires Economiques
de Paris a décidé l’ouverture
d’une procédure
de redressement judiciaire au bénéfice de Transition Evergreen
et a
désigné la SCP Abitbol & Rousselet,
en la personne de Maître Joanna Rousselet
(précédemment conciliateur
de la Société), en qualité d’administrateur judiciaire.
La SELAFA MJA, en la personne de Maître Frédérique Lévy, a été désignée en qualité
de mandataire judiciaire. Le Tribunal a décidé l’ouverture d’une période d'observation de
six mois expirant le 14 avril 2026 prolongée jusqu’au 14 octobre 2026 (cf. Faits postérieurs
à la clôture).
-
Mise en redressement puis en liquidation judiciaire de la société de gestion
Le tribunal des activités économiques
de Paris a prononcé en date du 30 avril 2025 la
mise en procédure de redressement judiciaire de société de gestion Aqua Asset
Management.
Le redressement
judiciaire a été converti en liquidation judiciaire le 9 juillet
2025 date à laquelle la société Aqua Asset Management a cessé ses activités au bénéfice de la
Société.
-
Accord conclu avec Zencap Asset Management
Suite à un premier accord conclu le 9 septembre 2025 avec son principal créancier Zencap
Asset Management sous la forme d’un term sheet, un
protocole a été
signé
le 5 décembre
2025
avec
Zencap reprenant l’intégralité de
l’accord initial
tout
en
intégrant certains
ajustements convenus entre les parties Cet accord et les opérations de réorganisation qu’il
prévoit ont été homologués le 7 janvier 2026 par le juge commissaire à la procédure de
redressement judiciaire. Cet accord permettra à la société de percevoir 3,9 M€ en trésorerie et
solder sa dette obligataire vis-à-vis de Zencap. (Cf. note sur les événements postérieurs à la
clôture).
-
Autres événements survenus au niveau des participations
Les principales opérations réalisées de l’année 2025 et relatives au portefeuille d’investissements
se résument comme suit :
•
TE Holding Solar (ex Everwatt) :
Le tribunal des activités économiques de Paris a déclaré le 31 mars 2025 la société TE Holding
Solar en état de cessation des paiements. Un jugement d’ouverture d’une procédure de liquidation
judiciaire a été ouvert le 8 juillet 2025.
P a g e | 121
•
Everwood :
Le % de détention dans Everwood est passé de 61,04% à 48,22% au cours de la période,
consécutivement à l’attribution d’actions gratuites à des managers de la société et à des
augmentations de capital réalisée les 28 juillet 2025 et 7 novembre 2025 auxquelles la Société n’a
pas souscrit.
Transition Evergreen a obtenu un remboursement anticipé de 991 K€ de l’emprunt obligataire
d’Everwood, de 1 500 K€ à l’origine, par voie de compensation avec une dette exigible vis-à-vis
de Financière Evergreen.
Par ailleurs la société Everwood a élaboré le plan de redressement de la société Wooday et a
lancé un mandat de levée de fonds avec UBS sur la partie gestion forestière pour une levée de
fonds d’au moins 15 millions d’euros. Le mandat UBS a toutefois ment été interrompu dans
l’attente du plan de continuation dans le cadre de la procédure de sauvegarde.
•
Safra SA :
La société Safra a été placée en redressement judiciaire en date du 4 février 2025 ayant abouti à
un plan de cession en date du 20 mai 2025.
En date du 14 octobre 2025, le tribunal de commerce d’Albi a converti le redressement en
liquidation judiciaire.
•
Evergaz :
La société Evergaz a finalisé ses opérations de levée de fonds et de restructuration
capitalistique le 3 juillet 2025 avec une relution significative de Meridiam.
Post opération, le pourcentage de la société Transition Evergreen via Transition Holding Biogas
et Biovert Gestion dans la société Evergaz est de 7,30% contre 17,05% au 31 décembre 2024.
•
3 E Biogas :
La société 3E Biogas a réalisé le 29 octobre 2025 une augmentation de capital par conversion
d’emprunts obligataires à laquelle TE Holding Biogas n’a pas participé. A l’issue de cette opération
le % de détention de TE Holding Biogas est passé de 36% à 24,9%.
•
LPF :
Le % de détention dans LPF est passé de 29,58% à 14,50% au cours de la période,
consécutivement à une augmentation de capital réalisée au cours du mois de décembre 2025 à
laquelle la Société n’a pas souscrit.
CONTINUITE D’EXPLOITATION
La société Transition Evergreen a analysé son risque de liquidité à un horizon de 12 mois et a établi
ses états financiers au 31
décembre
2025 selon le principe de continuité d’exploitation au regard :
a) De la réalisation fin février 2026 de l’ensemble des opérations de réorganisation prévue par le
protocole d’accord conclu le 5 décembre 2025 avec Zencap Asset management et l’encaissement en
trésorerie de 3,9 M€ ;
b) Du prolongement de six mois de la période d’observation du redressement judiciaire, soit
jusqu’au 14 octobre 2026 permettant l’élaboration d’un plan de continuation qui sera soumis aux
créanciers de la Société ;
c) Des mesures entreprises depuis plusieurs mois visant les sociétés LPF et Everwood, afin de
pouvoir les céder dans les meilleures conditions possibles.
Par conséquent, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations évoquées ci-dessus, le conseil
d’administration de la société Transition Evergreen a arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2025
P a g e | 122
selon le principe de continuité d’exploitation en estimant que la société serait en capacité de couvrir
ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois.
P a g e | 123
NOTES SUR LE BILAN
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Montant
brut à
l'ouverture
de
l'exercice
Augmentations
Diminutions
Montant brut à la
clôture de l'exercice
– Frais d’établissement et de développement
250 000
250 000
– Fonds commercial
– Autres postes d’immobilisations incorporelles
9 300
9 300
Immobilisations incorporelles
259 300
259 300
–
Terrains
–
Constructions sur sol propre
–
Constructions sur sol d’autrui
–
Installations générales,
agencements et
aménagements des
constructions
–
Installations techniques, matériel
et outillage industriels
–
Installations générales,
agencements
aménagements divers
–
Matériel de transport
–
Matériel de bureau et informatique, mobilier
–
Emballages récupérables et divers
–
Immobilisations corporelles en cours
–
Avances et acomptes
1 034
1 034
Immobilisations corporelles
1 034
1 034
–
Participations évaluées
par mise en équivalence
–
Autres participations
–
Autres titres immobilisés
–
Prêts et autres immobilisations financières
92 116 089
1 500 000
991 536
1 027 921
62 145
2 254 463
990 536
90 889 547
509 464
1 053 681
Immobilisations financières
94 607 624
1 090 066
3 244 999
92 452 692
TOTAL
94 867 958
1 090 066
3 244 999
92 713 025
P a g e | 124
NOTES SUR LE BILAN
Les flux s'analysent comme suit :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions
Apports
Créations
Réévaluations
1 090 066
1 090 066
Augmentations de l’exercice
1 090 066
1 090 066
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions
Scissions
Mises hors service
3 244 999
3 244 999
Diminutions de l’exercice
3 244 999
3 244 999
P a g e | 125
NOTES SUR LE BILAN
Immobilisations financières
Les autres titres immobilisés correspondent exclusivement à l’emprunt obligataire convertible émis le
31 mai 2024 par EVERWOOD Sas pour un montant de 1 500 K€ au taux de 8% + 5% en cas de non-
conversion et à échéance du 30 juin 2027.
Un remboursement partiel par compensation avec la dette Financière Evergreen a eu lieu en 2025 pour
un montant de 991 K€.
Une dépréciation d’un montant de 156 K€ a été constatée au 31 décembre 2024 pour tenir compte de la
valeur d’utilité des obligations Everwood à cette date. Au 31 décembre 2025, cette créance a été
totalement dépréciée (dotation complémentaire de 486 K€).
Liste des filiales et participations
Tableau réalisé en Kilo-euros
(1)
Capital -
(2)
Capitaux propres autres que le capital -
(3)
Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
(4)
Valeur comptable brute des titres détenus -
(5)
Valeur comptable nette des titres détenus
(6)
Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés -
(7)
Montants des cautions et avals
donnés par l'entreprise
(8)
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé -
(9)
Résultat du dernier exercice clos
(10)
Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILL
SUR CHAQUE TITRE
– Filiales
(détenues à + 50%
SAS TE HOLDING BIOGAS
TE HOLDING SOLAR
(Données 2025 indisponibles)
116
911
100,00
72,80
26 288
10 857
26 288
5 138
2 294
– Participations
(détenues entre 10 et 50%
SAS TE HOLDING H2 & Derivativ
BOREA (donnée 2025 indisponible)
SAFRA (donnée 2025 indisponible)
LPF GROUPE (donnée 31/03/2025)
EVERWOOD (donnée 2025)
25
76
1 997
116
6 654
952
-19 275
50,00
29,97
24,65
14,50
48,22
13
155
27 458
1 208
14 431
13
150
2 586
3 882
212
-1 214
-15 894
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAU
SUR LES AUTRES TITRES
–
Autres filiales françaises
–
Autres filiales étrangères
–
Autres participations françaises
–
Autres participations étrangères
Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales et participations ne sont pas définitifs à la date d'arrêté
des comptes de Transition Evergreen.
P a g e | 126
TE Holding Solar et Safra ont été mises en liquidation judiciaire en 2025. Everwood est en procédure de
sauvegarde depuis le 12 janvier 2026.
P a g e | 127
NOTES SUR LE BILAN
Amortissements des immobilisations
Durée
d’utilisa
tion ou
taux
d’amor
tisse-
ment
Mode
d’amo
tisseme
nt
Amortisse
ments
cumulés à
l'ouverture
de
l'exercice
Augmentations
Diminutions
Amortissement
s cumulés à la
clôture de
l'exercice
–
Frais
d’établissement
et de
développement
–
Fonds commercial
–
Autres immobilisations incorp.
250 000
250 000
Immobilisations incorporelles
250 000
250 000
–
Terrains
–
Constructions sur sol propre
–
Constructions sur sol d’autrui
–
Installations générales,
agencement et
aménagements des
constructions
–
Installations techniques,
matériel et outillage
industriels
–
Installations générales,
agencement et
aménagements divers
–
Matériel de transport
–
Matériel de bureau et
informatique, mobilier
–
Emballages récupérables et
divers
3 ans
595
103
698
Immobilisations corporelles
595
103
698
TOTAL
250 595
103
250 698
P a g e | 128
NOTES SUR LE BILAN
Valeurs d’acquisition
Provisions pour dépréciation
Valeurs
nettes
% de
détenti
on
31/12/2
5
Au début de
l'exercice
Augment
ations
Diminutio
ns
A la fin de
l'exercice
Au début
de
l’exercice
Dotations
Reprises
A la fin de
l'exercice
A la fin de
l'exercice
– TE HOLDING BIOGAS
– EVERWOOD
– TE HOLDING SOLAR
– BOREA
– SAFRA (1)
– VALPORTE HOLDING
– LPF GROUPE
– TE HOLDING H2 &
DERIVATIVES
100%
48,22%
71,58%
29,97%
34,79%
0%
14,50%
50%
26 288 349
14 430
793
10 856 645
155 327
27 457
922
1 017
600
1 208
200
12 500
1 017 600
26 288 349
14 430
793
10 856
645
155 327
27 457
922
0
1 208
200
12 500
23 363 691
5 885 751
10 856 645
5 458
27 457 922
317 600
542 618
12 500
8 545 042
149 869
515 582
23 363 69
1
317 600
0
14 430 793
10 856 645
155 327
27 457 922
0
1 058 200
12 500
26 288 349
0
0
0
0
0
150 000
0
Total des titres de
participation
81 427 336
1 017
600
80 409 736
68 442 185
9 210 493
23 681
291
53 971 387
26 438 349
– TE HOLDING BIOGAS
– EVERWOOD
– TE HOLDING SOLAR
– BOREA
– SAFRA
– VALPORTE HOLDING
– LPF GROUPE
– TE HOLDING H2 &
DERIVATIVES
– Intérêts courus
5 048 705
2 150 688
534 382
2 463 700
491 278
289 180
143 089
11 204
122 302
462 146
200 000
545 586
491 277
5 137 885
2 293 777
2 586 003
462 146
2 150 688
534 382
2 463 700
202 098
3 684 035
143 089
122 302
271 253
534 382
11 204
3 684 035
2 293 777
0
2 586 003
462 146
1 453 850
0
0
0
0
0
0
0
0
Total des créances
rattachées à des
participations
10 688 753
1 027 921
1 236 863
10 479 811
5 350 868
4 220 679
545 586
9 025 961
1 453 850
- OC EVERWOOD
- Intérêts courus OC
- Actions propres
1 500 000
70 356
921 179
62 145
990 536
509 464
132 501
921 179
156 000
867 867
353 464
132 501
31 857
509 464
132 501
899 724
0
0
21 455
ACTIF IMMOBILISE
FINANCIER
93 257 627
1 090 066
3 244 999
92 452 691
73 793 053
13 431
172
24 226
877
64 539 037
27 913 654
Les titres TE Holding Biogas ont été évalués sur la base de la transaction Zencap survenue le
27 février 2026.
Les titres LPF et Everwood ont été évalués par un évaluateur indépendant (Incent).
TE Holding Solar (ex Everwatt) et Safra ont été totalement dépréciés du fait de leur mise en liquidation
judiciaire.
TE Holding H2 & Derivatives a été totalement dépréciés du fait de l'absence de soutien de ses
actionnaires. Transition Hydrogène, l'autre actionnaire de référence est en liquidation judiciaire.
P a g e | 129
NOTES SUR LE BILAN
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 43 786 182 euros et le classement détaillé par
échéance s'établit comme suit :
Montant brut
Echéance à un an
au plus
Echéance
à plus d'un an
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
10 479 812
10 479 812
Prêts
Autres
1 563 144
1 563 144
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
2 241 881
2 241 881
Autres
29 478 783
29 478 783
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d’avance
Charges constatées d’avance
22 562
22 562
Total
43 786 182
31 743 226
12 042 956
Produits à recevoir
Montant
INT. COURUS S/ CREANCES RATTACHEES
462 146
INTÉRÊTS COURUS SUR OC
132 501
DIVERS – PRODUITS À RECEVOIR
3 977 788
Total
4 572 435
Les produits à recevoir
sont
intégralement dépréciés au 31 décembre 2025.
P a g e | 130
NOTES SUR LE BILAN
Valeurs mobilières de placement
A la fin de l'exercice, la valeur boursière du portefeuille se monte à 42 873 euros pour une valeur
comptable de 93 050 euros. Le montant des moins-value latentes correspondantes est de 50 177 euros.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice s'établit comme suit
:
Valeur
historique
Valeur
liquidative
Gains
latents
Pertes
latentes
Transition Evergreen (KEPLER)
93 050
42 873
50 177
TOTAL
93 050
42 873
50 177
La
méthode
d'évaluation est le premier entré premier sorti.
Dépréciation des actifs
Les flux
s'analysent
comme suit :
Dépréciations au
début
de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises de
l'exercice
Dépréciations à
la fin
de
l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
74 816 920
68 288
13 948 995
30 662 704
24 226 877
5 640
64 539 038
30 725 352
Total
74 885 208
44 611 699
24 232 517
95 264 390
Répartition des dotations et
reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
1 743 632
42 868 067
5 640
24 226 877
P a g e | 131
NOTES SUR LE BILAN
Dépréciation des créances
Tableau des dépréciations par catégorie :
Montant
Créances clients
Crédit-vendeur TEHB
1 763 632
28 911 543
TOTAL
30 675 175
Dépréciation des valeurs mobilières de placement
Tableau des dépréciations par catégorie de valeurs mobilières :
Montant
Titres Transition Evergreen
50 177
TOTAL
50 177
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 20 085 730,00 euros décomposé en 40 171 460 titres d'une valeur
nominale de 0,50 euro.
Nombre
Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice
Titres émis pendant l’exercice
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice
40 171 460
40 171 460
0,50
0,50
P a g e | 132
NOTES SUR LE BILAN
Affectation du résultat
Décision de l'assemblée générale du 21/11/2025.
Montant
Report à Nouveau de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice précédent
Prélèvements sur les réserves
-56 201 087
Total des origines
-56 201 087
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
-3 207 493
-52 993 594
Total des affectations
-56 201 087
Tableau de variation des capitaux propres
Solde au
01/01/2025
Affectation des
résultats
Augmentations
Diminutions
Solde au
31/12/2025
Capital
20 085 730
20 085
730
Primes d’émission
29 280 007
-3 207 493
26 072
514
Réserve légale
105 000
105 000
Réserves
réglementées
223 142
223 142
Report à Nouveau
-52 993 594
-52 993
594
Résultat de l’exercice
-56 201 087
56 201 087
-25 775 281
-25 775
281
Dividendes
Provisions
réglementées
90 164
28 827
118 991
Total Capitaux
Propres
-6 417 045
-25 746 454
-32 163
498
P a g e | 133
NOTES SUR LE BILAN
Provisions règlementées
Provisions au
début
de
l'exercice
Dotations de
l'exercice
Reprises de
l'exercice
Provisions à la
fin
de l'exercice
Reconstitution des gisements
pétroliers Pour
investissements
Pour hausse des prix
Amortissements
dérogatoires Prêts
d’installation
Autres provisions
90 164
28 827
118 991
Total
90 164
28 827
118 991
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
28 827
P a g e | 134
NOTES SUR LE BILAN
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 61 298 738 euros et le classement détaillé par
échéance s'établit comme suit :
Montant brut
Echéance à un
an au plus
Echéance à
plus d'un an et
cinq ans au
plus
Echéance à
plus de cinq
ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
–
à 1 an au maximum à l’origine
–
à plus de 1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers (*)
(**)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes (**)
Produits constatés d’avance
52 031 483
33 248
2 162 149
592 462
6 479 395
52 031 483
33 248
2 162 149
592 462
6 479 395
Total
61 298 738
61 298 738
(*) Intérêts capitalisés
(*) Emprunts remboursés sur
l’exercice (**) Dont envers les
associés
3 205 996
6 189 181
Le montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques s'élève à
200 000 euros.
P a g e | 135
NOTES SUR LE BILAN
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS – FACT. NON PARVENUES
552 266
INT.COURUS S/AUT.EMP.OBLIGATAIRES
3 759 883
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR HORS
171 780
INTÉRÊTS COURUS C/C CRÉDITEUR FE
234 608
PERSONNEL – AUTRES CHARGES À PAYER
92 857
CHARGES SOCIALES – CHARGES À PAYER
23 071
TAXE D’APPRENTISSAGE
109
FORMATION CONTINUE
113
ETAT – AUTRES CHARGES À PAYER
918
DIVERS – CHARGES À PAYER
2 566
Total
4 838 170
Autres informations
Actions propres
En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 65 015
. En valeur : 921 179 euros
. Montant de la dépréciation : 899 724 euros
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres
immobilisés.
En compte 502 à la date de clôture de l'exercice :
. En nombre : 129 919
. En valeur : 93 050 euros - Montant de la dépréciation : 50 177 euros
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges
d'exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
CHARGES CONSTATÉES D AVANCE
22 562
Total
22 562
P a g e | 136
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Charges et produits d’exploitation et financiers
Grant Thornton
Batt Audit
Honoraires afférents à la certification des comptes
54 000
54 000
TOTAL
54 000
54 000
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 108 000 euros
Résultat financier
31/12/2025
31/12/2024
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif
immobilisé Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charge
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
462 146
62 145
2 244 044
24 226 877
700 001
756 221
70 356
1 733 750
Total des produits financiers
27 695 214
2 560 327
Dotations financières aux amortissements et
provisions Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
44 019 750
5 310 518
1 062 737
74 082 296
3 606 054
55 892
Total des charges financières
50 393 005
77 744 242
Résultat financier
-22 697 792
-75 183 914
Les produits financiers sont constitués :
- Des revenus des obligations : les intérêts des obligations souscrites sont comptabilisés en résultat au moyen
de la méthode du taux d’intérêt effectif.
- Des revenus des avances en comptes courants : les intérêts des avances en comptes courants accordées
par la société sont comptabilisés en résultat au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les charges financières sont constituées :
- Des intérêts versés aux actionnaires à la suite de leurs avances en comptes courants et aux obligataires
- Des intérêts versés à des tiers relatifs à l'acquisition de participations
- Des provisions pour dépréciation des actions auto-détenues
- De provisions pour dépréciation des titres de participations et des avances faites à ces participations
- De l'étalement des frais d'émission des emprunts
P a g e | 137
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Parties liées
- Commissions de gestion avec Aqua Asset Management pour un montant de nul en 2025 contre
2 141 891 euros en 2024
- Pas de refacturation de prestataires avec Aqua Asset Management en 2025 ni en 2024
- Pas de commission
de surperformance avec Aqua Asset Management en 2025 ni en 2024
Résultat exceptionnel
31/12/2025
31/12/2024
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charge
23 724 200
Total des produits exceptionnels
23 724 200
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
28 827
3 057
36 200
29 546
Total des charges exceptionnelles
28 827
68 803
Résultat exceptionnel
-28 827
23 655 397
Opérations de l’exercice
Charges
Produits
Amortissements dérogatoires
28 827
TOTAL
28 827
P a g e | 138
AUTRES INFORMATIONS
Evènements postérieurs à la clôture
Au niveau de Transition Evergreen, depuis la clôture de l’exercice 2025, les principaux évènements
sont les suivants :
a) Autorisation des opérations de réorganisation prévues dans le protocole d’accord avec Zencap
Asset Management
La conclusion du protocole d’accord avec Zencap Asset Management et la réalisation des
opérations de réorganisation qu’il prévoit ont été autorisées par ordonnance de la juge-commissaire
en date du 7 janvier 2026, après avis du Ministère Public.
b) Prorogation du protocole d’accord
La réalisation des opérations de réorganisation prévue par le protocole d’accord conclu avec Zencap
Asset Management devait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2026. Par avenant en date du 30
janvier 2026, Zencap Asset Management et la Société ont convenu de proroger leur accord initial
jusqu’au 27 février 2026 afin de permettre la levée de l’ensemble des conditions suspensives
prévues par ledit protocole.
c) Réalisation des opérations prévues au protocole d’accord avec Zencap Asset Management
L’ensemble des opérations de réorganisation prévue au terme du protocole d’accord conclu le 5
décembre 2025 a eu lieu les 26 et 27 février 2026, les principales étapes de ces opérations étant
présentées ci-après :
-
Cession à Zencap Asset Management de l’intégralité des titres de TE Holding Biogas après
capitalisation des créances exigibles pour un montant de 27,7 M€ réglé par compensation avec la
créance obligataire de Zencap Asset Management à hauteur de 23,85 M€ et en trésorerie pour la
différence. Un complément de prix est prévu en cas de cession de l’intégralité des actions des sociétés
Evergaz et 3 E Biogas détenues par TE Holding Biogas dans un délai de 5 ans, calculé sur un
pourcentage de la plus-value après atteinte d'un seuil de rendement convenu et déduction des frais
relatifs aux opérations rendues nécessaires jusqu’à la réalisation desdites cessions.
-
Cession par TE Holding Biogas a la Société de 1.116 actions de la société Biovert Gestion à Transition
Evergreen pour un montant d’environ 3,1 M€. La Société conserve à l’issue de cette transaction
une détention indirecte dans Evergaz de 1,26% via sa participation de 35,43% dans
Biovert Gestion, elle-même détentrice de 3,55% d'Evergaz.
Au niveau d’Everwood les événements suivants sont à relater :
-
Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice d’Everwood d’une procédure de sauvegarde par le Tribunal
des Affaires Economiques de Paris ;
-
Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Wooday d’une procédure de redressement judiciaire par
le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
-
Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de Bois Buche Ile-de-France d’une procédure de sauvegarde
par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
-
Ouverture le 12 janvier 2026 au bénéfice de GBS BIGNON d’une procédure de redressement
judiciaire par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris ;
-
Mise en liquidation judiciaire en date du 12 janvier 2026 de Valomia.
P a g e | 139
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de
117 487 euros.
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
Comptes courants d’associés
Autres engagements donnés
1 100 000
1 100 000
Total
1 100 000
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
Nantissement des titres TE Holding Biogas (ex Aqua SAS) en garantie de l'emprunt obligataire de
20 M€ contracté auprès de Zencap qui s'est éteint le 27 février 2026 à la suite de la cession des titres
à Zencap Asset Management.
La Société s’est portée garant envers certains créanciers de Financière Evergreen à hauteur d’un
montant de 1,1 M€. Cette garantie a été contestée devant la juridiction compétente qui n’a pas rendu à
ce jour sa décision.
ANNEXE 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2025
TRANSITION EVERGREEN
38, rue des Mathurins
75008 Paris
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Transition Evergreen relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1
er
janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
P a g e | 141
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
continuité d’exploitation décrite dans les notes « Continuité d’exploitation » et « Evènements
postérieurs à la clôture » de l’annexe des comptes annuels.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement
de méthode comptable relatif au nouveau règlement ANC n°2022-06 décrit dans la note «
Changement de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Valeur nette des actifs financiers
Risque identifié :
L’activité de la société étant d’investir dans des participations, celle-ci est exposée à la variation de
valeur des titres détenus.
Au 31 décembre 2025, les titres de participation et les créances rattachées (créances envers les
participations, obligations et crédit-vendeur) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable
respectivement de 26,4 M€ et 1,5 M€. Les titres de partic ipation sont comptabilisés à leur date
d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à leur valeur nominale. Lorsque la valeur
d’inventaire de ces actifs financiers est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour
dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et
créances rattachées repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du
jugement de la direction.
Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des
modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se
fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous
avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque
d’anomalies significatives.
Réponse d’audit apportée :
Notre approche d’audit a notamment consisté à :
P a g e | 142
• Prendre connaissance des procédures de valorisation des titres de participation et à nous
assurer de leur correcte mise en œuvre ;
• Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère
raisonnable des hypothèses retenues ;
• Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et
l’exactitude des calculs arithmétiques ;
• Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation,
la société Incent Valuation, ainsi que la nature et l’étendue de ses travaux ;
• Nous assurer que les valorisations retenues dans les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2025 sont conformes aux estimations proposées par l’expert indépendant.
Par ailleurs, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable des créances rattachées et que les
notes « Titres de participation » et « Créances » de l’annexe des comptes annuels donnent une
information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres
documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et
dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que
sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes
ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de
ces informations.
P a g e | 143
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives et à
l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des
comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transition Evergreen par l’assemblée
générale du 21 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton et du 23 juin 2020 pour le cabinet Batt Audit.
Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la 5
ère
année de sa mission sans
interruption et le cabinet Batt Audit dans la 6
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
P a g e | 144
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs
de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier;
P a g e | 145
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit
figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et
dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de
sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2026
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé
P a g e | 146
ANNEXE 5 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
TRANSITION EVERGREEN
38 rue des Mathurins
75008 Paris
A l’assemblée générale de la société Transition Evergreen,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société
des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article
R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des
dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention de gestion conclue entre les sociétés Transition Evergreen et Aqua Asset Management
Cette convention a été conclue le 21 juin 2021 et autorisée par le conseil d’administration de la société
Evergreen réuni en date du 6 avril 2021.
P a g e | 147
• Personnes concernées
o Monsieur Lionel Le Maux en sa qualité de Président du conseil d’administration de la
société Transition Evergreen et de Président de la société Aqua Asset Management
o Madame Catherine Le Maux en sa qualité d’administratrice de la société Transition
Evergreen et de directrice générale de la société Aqua Asset Management
• Nature et Objet
Les prestations de gestion rendues par la société Aqua Asset Management au profit de la société
Transition Evergreen sont les suivantes :
o Gestion financière des actifs de la société y compris assurer la gestion opérationnelle de
la stratégie d’investissement ;
o Les prestations de back-office qui regroupent notamment les missions en lien avec le
teneur de compte de la société ;
o Les prestations de gestion administrative, juridique et comptable telles que fournir à la
Société l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa Mission, assister la
direction générale de la Société dans l’organisation de la vie sociale de la S ociété, des
assemblées générales d'actionnaires, des réunions du conseil d'administration et, le cas
échéant, de tous comités institués par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par la réglementation, les Statuts et le règlement intérieur du conseil
d’administration ;
o Prendre en charge l' enregistrement et traitement comptable de toutes les opérations de
la Société ; la valorisation de l’ensemble des Actifs, calcul de l’Actif Net et détermination
de la Valeur Liquidative conformément aux règles de valorisation et de comptabilisation
des Actifs prévues dans le Prospectus; l' établissement des documents nécessaires pour
établir le rapport annuel de gestion à la fin de chaque exercice, après vérification par les
commissaires aux comptes ; la fourniture à l’AMF et au Dépositaire de tous les éléments
demandés sur le patrimoine de la Société.
• Modalités
Compte tenu de l’évolution de l’Actif Net Réévalué (ANR) et conformément aux dispositions du contrat
de gestion, aucune rémunération n’est due à la société de gestion au titre de l’exercice 2025.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
En tant que FIA (Fonds d’Investissement Alternatif), la société Transition Evergreen ne dispose pas des
ressources propres pour assurer l’ensemble des missions prises en charge par la société Aqua Asset
Management et énumérées dans les paragraphes précédents et lui a donc délégué intégralement sa
gestion.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2026
Batt Audit
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Jehanne Garrait
Associée
Laurent Bouby
Associé
9695004SMAJM96NSUG48 2025-12-31 9695004SMAJM96NSUG48 2024-12-31 9695004SMAJM96NSUG48 2025-01-01 2025-12-31 9695004SMAJM96NSUG48 2024-01-01 2024-12-31 9695004SMAJM96NSUG48 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004SMAJM96NSUG48 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004SMAJM96NSUG48 2023-12-31 TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-01-01 2024-12-31 TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-12-31 TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2023-12-31 9695004SMAJM96NSUG48 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-01-01 2025-12-31 TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-12-31 TRA:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 9695004SMAJM96NSUG48 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares