COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022
COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
31/12/2022
(12 mois)
31/12/2021
(9 mois)
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires NET
-
-
Total des Produits d'exploitation (I)
-
-
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes
(2 690)
(4 832)
Autres charges
(96)
-
Impôts et taxes
(41)
-
Total des Charges d'exploitation (II)
(2 827)
(4 832)
Résultat d'exploitation (I-II)
(2 827)
(4 832)
CHARGES FINANCIERES
Produits financiers
856
-
Charges financières
(193)
(413)
Résultat financier
663
(413)
Bénéfice ou perte
(2 165)
(5 245)
BILAN ACTIF ET PASSIF
ACTIF
En milliers d'euros
31/12/2022
31/12/2021
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisation incorporelles
-
-
Immobilisation corporelles
-
-
Immobilisation financières
-
-
Total (I)
-
-
ACTIF CIRCULANT
Autres créances
340
18
Disponibilités
207 618
207 049
Charges constatées d'avance
15
214
Total (II)
207 973
207 282
TOTAL GENERAL (I+II)
207 973
207 282
PASSIF
En milliers d'euros
31/12/2022
31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital
275
275
Primes d'émission
212 113
212 113
Report à nouveau
(5 255)
(10)
Bénéfice ou perte
(2 165)
(5 245)
Total (I)
204 969
207 133
DETTES
Concours bancaires courants
-
4
Emprunts et dettes financières
2 250
97
Dettes fournisseurs
669
48
Autres dettes
85
-
Total (II)
3 004
149
TOTAL GENERAL (I+II)
207 793
207 282
NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2022
NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ........................................................................... 45
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE .......................................... 46
NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES ................................................................................... 46
NOTE 4. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU BILAN ..................................................... 47
NOTE 5. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT ................... 49
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS .............................................. 49
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. La comparabilité des
exercices n'est pas possible compte tenu d'un exercice de 9 mois au 31 décembre 2021.
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Au cours de son exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, la Société s’est activement concentrée sur la
recherche et l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises selon les termes et procédures décrits
dans le Prospectus.
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Absence d’évènement significatif postérieurs à la clôture.
NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.1 Informations générales
TRANSITION SA est une société anonyme immatriculée en France le 19 mars 2021, et i
nscrite au RCS
de paris
sous le numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est situé au 49 bis avenue Franklin
Delano Roosevelt, 75008 Paris, France.
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions de valeur nominale
0,01 euro pour un capital social est de 275.333,32 euros
.
Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sous
le mnémonique" TRAN ".
La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le
compte de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix)
et Schuman Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les" Fondateurs").
La Société, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company), a été créée dans le but d'acquérir une ou
plusieurs sociétés ou autres entités opérationnelles, ayant une activité dans le secteur de la transition
énergétique (énergies renouvelables et efficacité énergétique), basées en Europe, par le biais d'une opération
d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet
équivalent ("le Rapprochement d'Entreprises").
3.2 Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le
respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce,
du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07
relatifs à la réécriture du plan comptable
général applicable à la clôture de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables
d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et
de présentation des comptes annuels.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux
Négociations (22 Juin 2021) pour réaliser un Rapprochement d’Entreprises, plus un délai additionnel de six (6)
mois si la Société signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée (ainsi que défini dans le
Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.
Si la Société ne parvenait pas à finaliser un Rapprochement d’Entreprises dans le délai évoqué ci-dessus, elle serait
alors liquidée (sauf si le délai était valablement prolongé en assemblée générale extraordinaire). La survenance de
cette hypothèse n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers, la société estimant par ailleurs disposer
des ressources financières nécessaires pour honorer les engagements qui résulteraient d’une telle hypothèse.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
NOTE 4. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN
Etat des échéances des créances et des dettes
Etat des créances (en milliers d’euros)
Montant brut
A 1 an au plus
Autres créances
Charges constatées d'avance
340
15
340
15
TOTAL
355
355
Etat des dettes (en milliers d’euros)
Montant brut
A 1 an au plus
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres dettes
2 250
669
85
2 250
669
85
TOTAL
3 004
3 004
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Autres créances
Les autres créances se composent principalement des créances de TVA.
Disponibilités en Euros
Les disponibilités s'élèvent à 207 618 milliers € au 31 décembre 2022, dont 206 578 milliers € ont été déposés
sur un compte bloqué ouvert auprès de la banque CEPAC Caisse d'Epargne (le “Compte Bloqué”). Les fonds
déposés sur le Compte Bloqué ne peuvent être utilisés que pour réaliser le Rapprochement d’Entreprises et
procéder au remboursement valablement demandé des Actions B. Si la Société ne réalise pas le
Rapprochement d’Entreprises dans le délai de la Période de Réalisation, le montant sur le Compte Bloqué
(y compris les intérêts s’il y en a) sera, après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la
Société, distribué aux porteurs d’actions ainsi qu’aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur.
Le Compte Bloqué a généré des intérêts négatifs de placement à hauteur de -193 milliers € sur l’exercice
comptabilisés en charges financières, qui ont été payés ; puis, des intérêts positifs de placement à recevoir
d’un montant de 856 milliers €
, enregistrés en produits financiers sur l'exercice.
Capitaux propres
Capital social
Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 6 883 332 actions de Fondateur et 20 650 000
actions de classe B, les " ABSAR B " ou " Unités " toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €,
chaque Unité étant composée d'une
Action et d'un Bon de Souscription d'Action (" BSAR B ").
Les actions de Fondateur se décomposent comme suit:
-
575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €,
chaque
Unité étant composée d'une Action de Fondateur et d'un Bon de Souscription de Fondateur,
-
6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement réparties entre chaque Fondateur.
Les actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu'elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires.
Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d'approuver le Rapprochement d'Entreprises à la
majorité des 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la "Majorité Requise") en assemblée
générale spéciale (" Accord de l'Assemblée des Actionnaires ").
Sous réserve de l'Accord de l'Assemblée des Actionnaires à la Majorité Requise pour réaliser le
Rapprochement d'Entreprises, tous les actionnaires d'Unités auront le droit de demander le remboursement
de leurs Unités, indépendamment de leur participation ou non au vote.
Les Unités sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10,00 €, au choix du porteur, dans
le cas où un Rapprochement d'Entreprises est finalisé par le SPAC. Les Unités non remboursées seront
automatiquement converties en actions ordinaires (une pour une) à la réalisation du Rapprochement
d'Entreprises. Si le Rapprochement d'Entreprises n'est pas finalisé dans le délai de 24 mois à compter de la
Date d'Admission aux Négociations (le 22 juin 2021), et qu'aucune décision n'est prise pour prolonger la
Société, cette dernière sera liquidée. Dans ce cas, les Unités sont prioritaires sur les Actions de Fondateur
pour la distribution du produit de la liquidation jusqu'à 10,00 € par action.
Actions ordinaires
Aucune action ordinaire n'est en circulation au 31 décembre 2022.
Primes d'émissions
Bons de souscription de Fondateur
Au 31 décembre 2022, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis en 2021 pendant
la
période relative à l'émission des Unités de Fondateur.
Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits
ci-dessus si ce n'est :
-
Qu'ils ne sont pas remboursables par la Société tant qu'ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs
ayants-droits,
-
Qu'ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de
cotation.
BSAR B
Au 31 décembre 2022, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société
rachetables (les " BSAR B ") en circulation, tous émis dans le cadre de l'émission des Unités (voir ci-dessus).
Trois (3) BSAR B donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de
0,01 € (le " Ratio de Conversion "), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire.
Les BSAR B deviennent exerçables à compter de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, et expirent
à la fin de la séance de cotation sur Euronext Paris le premier jour ouvré du 5ième anniversaire du
Rapprochement d'Entreprises, ou plus tôt s'il y a
i.
Remboursement des Unités, ou
ii.
Liquidation de la Société (la " Période d'Exercice ").
Si un porteur de BSAR B n'a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d’Exercice, ces
BSAR B seront résiliés sans valeur.
Pendant la Période d'Exercice des BSAR B, la Société, à sa seule discrétion, peut décider de demander le
remboursement du BSAR B à un prix unitaire de 0,01 € par
écrit avec un délai préalable de minimum 30 jours
si et seulement si le prix des Actions
Ordinaires atteint ou dépasse 18,00 € à la dernière cotation sur une
période de 20 jours
de cotation dans un délai de 30 jours consécutifs de cotation se finissant 3 jours ouvrés
avant
que la Société n'envoie une demande de remboursement par écrit. Les BSAR B
remboursés par la Société
seront immédiatement annulés après leur remboursement.
Forward Purchase Warrants
La Société a émis en 2021, dans le cadre d'une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont
engagés à participer au Placement conformément à l'Article L. 225-138 du Code de Commerce, un nombre
de 7 100 000 bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de
souscrire, à la réalisation du Rapprochement d'Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société
avec un (1)
BSAR B attaché pour un prix d'exercice global de 10,00 € par bon de souscription.
Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement
d'Entreprises et pour un montant à déterminer au moyen d'une
procédure spécifique de notification entre la
Société et les porteurs.
Charges à payer
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers €)
Montant
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres dettes
2 250
669
85
Total
3 004
Au 31 décembre 2022, les emprunts et dettes financières se composent :
-
du crédit de trésorerie utilisable sous forme de remise à l’escompte de billets financiers émis en
décembre 2022 pour 1 200 milliers € à échéance du 30 juin 2023;
-
de l’avance en compte courant reçue des fondateurs en septembre 2022 à hauteur de 1 050 milliers
€.
Les dettes fournisseurs s’élèvent à 669 milliers €, dont 618 milliers € de dettes fournisseurs de prestations de
services et 51 milliers € de provision pour factures non parvenues.
Charges et produits constatés d’avance
(en milliers €)
Montant
Charges constatées d’avance
15
Charges d’exploitation
340
Total
355
NOTE 5. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT
Autres achats et charges externes
Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, les autres achats et charges externes sont principalement
des honoraires payés aux conseils juridiques, comptables et autres professionnels.
Résultat financier
Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, le résultat financier correspond principalement aux
intérêts financiers appliqués sur le Compte Bloqué.
NOTE 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Engagements financiers
Engagements donnés
Les commissions dues aux banques en relation avec l'opération de placement privé envisagée, uniquement
si elle se réalise, sont les suivantes. Si la société acquiert une cible :
-
Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après que rachat de la cible soit
complètement réalisé,
-
Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros.
Engagements reçus
Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité.
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de
résultat de
l'exercice est de 59 milliers €, décomposés de la manière suivante :
-
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes: 59 milliers €
-
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences
directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par
les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : Néant
Détention du capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social de Transition se répartissait comme suit :
Capital social Nombre d'actions %
Actionnaires Fondateurs 6 888 332 25%
Public 20 650 000 75,0%
Total 27 533 332 100,0%
Tableau de variation des capitaux propres
En euros
Capital
Primes
d’émission
Réserves et
report à
nouveau
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
propres
Situation à la clôture au 31 décembre 2021
(9 mois)
275 333
212 113 345
(10 000)
(5 245 351)
207 133 328
Mouvements de l'exercice
Augmentation de capital
Réduction de capital
Résultat de l'exercice
(2 164 520)
(2 164 520)
Autres variations
Situation à la clôture au 31 décembre 2022
(12 mois)
275 333
212 113 345
(10 000)
(7 409 871)
204 968 808
Transactions avec les parties liées
Au 31 décembre 2022, la Société n'a aucune relation avec les parties liées si ce n'est celles décrites
dans les
sections Faits caractéristiques de l'exercice et Capitaux propres ci-dessus.