1
TRANSITION
Société anonyme à Conseil d’administration
49 bis avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, France
RCS Paris 895 395 622
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2022
« Ce document est le rapport financier annuel de Transition relatif à l'exercice clos le 31 décembre
2022 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et
222-3 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce rapport est rendu public conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de
l’AMF. Il est notamment disponible sur le site internet de la société, www.spactransition.com. »
2
I.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
II
RAPPORT ANNUEL D’ACTIVITE
1.
Activités de Transition - Faits marquants
1.1 Activité opérationnelle de la Société
1.2 Composition du capital social de Transition, et déclarations de franchissement de seuil
2.
Résultat et structure financière de la Société
2.1
Analyse du résultat
2.2
Analyse de la structure financière
3.
Investissements réalisés
4.
Evènements significatifs intervenus depuis la clôture
5.
Facteurs de risques
6.
Transactions entre parties liées
7.
Perspectives et principales incertitudes
8.
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
9.
Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos
depuis la constitution de la Société
III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
IV. ETATS FINANCIERS ANNUELS AU 31 DECEMBRE ET NOTES
a. Compte de résultat
b. Etat du résultat global
c. Bilan
d. Tableau de variation des flux de trésorerie
e. Tableau de variation des capitaux propres
f. Notes sur les états financiers annuels
V . RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS ANNUELS
VI. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022
VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
SOMMAIRE
3
I.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant
page 4 et suivantes présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
A Paris, le 11 Mai 2023
Xavier Caïtucoli
Président-Directeur Général
4
II.
RAPPORT ANNUEL D’ACTIVITE
1.
Activités de Transition – Faits marquants
1.1
Activité opérationnelle de la Société
Au cours de son exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, la Société s’est activement concentrée sur la recherche
et l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises selon les termes et procédures décrits dans le
Prospectus.
1.2
Composition du capital social de Transition et déclarations de franchissement de seuil
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions et 22 485 556 droits de vote.
Au 31 décembre 2022, les actionnaires détenant plus que 5% du capital social et/ou des droits de vote sont :
% du capital de la Société
% des droits de vote de la Société
Xavier Caïtucoli
1
10.15%
4.94%
Erik Maris
2
8.33%
2.72%
Eiffel Essentiel SLP
11.97%
7.17%
Sycomore Asset Management
11.99%
14.68%
La Financière de l’Echiquier
4.54%
5.56%
JP Morgan Securities Plc
10.97%
13.43%
2.
Résultats (perte) et structure financière de la Société
Les éléments présentés dans ce chapitre sont issus des comptes sociaux de la société au 31 décembre 2022.
2.1
Analyse des résultats
Au 31 décembre 2022, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires.
Le résultat opérationnel est une perte de 2 827 milliers € qui correspond principalement aux dépenses engagées sur
l’exercice en lien avec la recherche et l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises. Le résultat
intègre le paiement d’honoraires de prestataires juridiques, comptables, d’assurances et de charges externes diverses.
Le résultat net de la Société est une perte de 2 165 milliers €.
2.2
Analyse de la structure financière
Au 31 décembre 2022, la Société dispose d’un montant total de disponibilités de 207 618 milliers € dont 206 578 milliers
€ en trésorerie bloquée correspondant au montant levé dans le cadre de l’émission d’Unités et de l’exercice de l’Option
de Surallocation.
Les autres créances de la Société s’élèvent à 340 milliers € et correspondent à la TVA récupérable. Les charges
constatées d’avance pour un montant de 15 milliers € sont les frais financiers payés en avance en décembre 2022 sur le
crédit de trésorerie de 1 200 milliers € à échéance du 30 juin 2023.
Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 204 969 milliers € et se répartissent ainsi : le capital social est de 275
milliers €, le total des primes d’émission est de 212 113 milliers €, un report à nouveau négatif de -5 255 milliers € et
la perte de l’exercice de -2 165 milliers €
1
Xavier Caïtucoli détient ses Actions de Fondateur, Bons de Souscription de Fondateur, actions et bons de souscription d’actions par
l’intermédiaire de Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix). Les actions de Crescendix sont directement et intégralement
détenues par Xavier Caïtucoli.
2
Erik Maris détient ses Actions de Fondateur et ses Bons de Souscription de Fondateur par l’intermédiaire de Schuman Invest. Les
actions de Schuman Invest sont directement et intégralement détenues par Erik Maris.
5
Les dettes financières s’élèvent à 2 250 milliers €. Elles correspondent au crédit de trésorerie utilisable sous forme de
remise à l’escompte de billets financiers, émis en décembre 2022 pour 1 200 milliers € à échéance du 30 juin 2023 et à
une avance financière en compte-courant des Fondateurs pour un montant de 1 050 milliers €.
Les montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 est de 669 milliers € et les autres dettes s’élèvent à 85
milliers €.
3.
Investissements
Aucun investissement significatif n’a été réalisé par la Société sur la période.
4.
Evènements significatifs intervenus depuis la clôture des états financiers annuels 2022
Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture des états financiers annuels 2022.
5.
Facteurs de risques
Les risques identifiés par la Société comme pouvant avoir des impacts défavorables sur l’activité de la Société, sa
situation financière, le déroulement d’opérations, ses perspectives et qui sont déterminants dans les décisions
d’investissements sont décrits dans la section “Risk factors” du Prospectus. L’attention des actionnaires et investisseurs
est attirée sur le fait que la liste des risques décrits dans le Prospectus n’est pas exhaustive et que d’autres risques, encore
non identifiés à ce jour et non identifiés comme pouvant avoir des impacts défavorables sur l’activité de la Société, sa
situation financière, le déroulement d’opérations, et ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
6.
Transactions avec les parties liées
La Société n’a effectué aucune transaction avec des parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
7.
Perspectives et principales incertitudes
La Société entend poursuivre activement la recherche et l’identification d’un Rapprochement d’Entreprises,
conformément aux objectifs et procédures décrits dans le Propectus. Toutefois, il n’est pas certain que la Société sera
en mesure d’identifier, négocier ou sélectionner une opportunité de Rapprochement d’Entreprises dans ce délai.
Il est rappelé que la Société dispose de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux Négociations, le 22 juin
2021, pour réaliser un Rapprochement d’Entreprise, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord
ferme avec un vendeur et convoque une assemblée générale (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver
le Rapprochement d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.
Conformément aux statuts en vigueur, et à moins qu’une extension ne soit approuvée sous certaines conditions prévues
par les statuts ainsi que les lois et régulations applicables, la Société sera dissoute à compter de la date limite de
Rapprochement d’Entreprises. Les opérations de liquidation de la Société seront ensuite mises en œuvre dans les
conditions prévues par ses statuts en vigueur, telles que présentées en détail dans le Prospectus.
6
8.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
A la date de clôture de l’exercice, la Société a reçu des factures dont le montant restant à payer s’élève à 618 milliers €,
et qui correspondent principalement à des factures d’honoraires de conseils juridiques. Les autres dettes fournisseurs d’un
montant total de 51 milliers € correspondent aux provisions pour factures nos parvensues.
Montant exprimé en k€
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
91 jours et
plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
1 1
Montant total TTC
des factures
concernées
515
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
TTC
19,00%
Pourcentage du
chiffre d'affaires de
l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total TTC
des factures exclues
Délais de paiement
de référence utilisés
pour le calcul des
retards de paiement
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce
Délais contractuels
Délais légaux
La condition de paiement appliquée le plus généralement par GRDF est de soixante
jours à compter de la date d'émission de la facture (plus de 91,61% des dettes
fournisseurs à fin 2022). Néanmoins, le délai de règlement à 45 jours des factures
dites "périodiques" est également appliqué (interim, recouvrement de créances,...)
ainsi que d'autres conditions de paiement plus favorables que les délais légaux.
Délais contractuels
Délais légaux
Les délais de règlement appliqués pour la facturation de l'acheminement (qui
représente 91,39% des créances clients à fin 2022) sont soit à fin de mois ou soit au 15
du mois suivant la date d'émission de la facture. Les délais de paiement applicables pour
les créances hors acheminement sont variables en fonction de la nature de l'opération
et de la typologie du client.
-
-
Article D.411 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice
Article D.411 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
7
9.
Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la
constitution de la Société
Le tableau suivant présente les principaux résultats financiers de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2022
(12 mois), 31 décembre 2021 (9 mois) et 31 mars 2021 (13 jours).
En milliers d’euros
31.12.2022
12 mois
31.12.2021
9 mois
31.03.2021
13 jours
I. - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.
275
275
56
b) Nombre d'actions émises.
27 533 332
5 649 999
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.
-
-
-
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.
-
-
-
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.
(2 164)
(5 245)
(10)
c) Impôts sur les bénéfices.
-
-
-
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions.
(2 164)
(5 245)
(10)
e) Montant des bénéfices distribués.
-
-
-
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.
(2 164)
(5 245)
(10)
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.
(2 164)
(5 245)
(10)
c) Dividende versé à chaque action.
-
-
-
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés.
-
-
-
b) Montant de la masse salariale.
-
-
-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres, etc.).
-
-
-
8
III.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des dispositions des articles L. 22-10-9 à L.22-10-11 et de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de
Commerce, le Conseil d’administration vous rend compte aux termes du présent rapport :
- De la composition du Conseil d’administration, des informations relatives aux mandats de ses membres, des
conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
- Des délégations financières en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le
domaine des augmentations de capital
- De la composition et des missions des Comités décidés par le Conseil d’administration
- De la rémunération et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux
- Des procédures applicables aux conventions interdites, réglementées et libres
- Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration immatriculée en France. Au 31 Décembre 2022, le
Conseil d’administration comptait sept (7) membres dont le tableau ci-dessous décrit les principaux mandats et postes
occupés en dehors de la Société sur les cinq (5) dernières années.
Date de
nomination
Prénom et
nom
Age
Nationalité
Date de fin du
mandat
Poste occupé
dans la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 dans
la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 en
dehors de la
Société
Postes et
fonctions occupés
sur les 5 dernières
années
Xavier
Caïtucoli
52
Française
15 Mars 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Président du
Conseil
d’administration
Président du
Conseil
d’administration
Président
Directeur Général
de Crescendix
Président
Directeur Général
de Direct Energie
Directeur Général
Administrateur de
Primeo Energie
Senior Vice-
President Power &
Gas Europe de
Total
9
Date de
nomination
Prénom et
nom
Age
Nationalité
Date de fin du
mandat
Poste occupé
dans la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 dans
la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 en
dehors de la
Société
Postes et fonctions
occupés sur les 5
dernières années
Schuman
Invest,
represented
by Erik Maris
59
Française
15 Mars 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre du
Conseil
d’administration
Membre du
Conseil
d’administration
Administrateur de
Peter Auto
Administrateur de
Messier Maris &
Associés
Administrateur de
Power Z
Administrateur de
Blade
Fabrice
Dumonteil
48
Française
15 Mars 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre du
Conseil
d’administration
Membre du
Conseil
d’administration
Directeur Général
de Eiffel
Investment Group
SAS
Managing Director
Eiffel Investment
Group SARL
Managing Director
de Eiffel
Investment Group
BV
Administrateur de
Eiffel eCapital
Holding SA
Directeur Général
de Impala
Administrateur de
LTIC SA
Managing Director
de 324 Partners
Holding BV
Administrateur de
SALG Investment SA
Membre du
Conseil de
surveillance de
Volta
Investissements
SAS
Administrateur de
Cameron France
Holding SAS
Managing Director
de Rocket Club GP
SARL
10
Date de
nomination
Prénom et
nom
Age
Nationalité
Date de fin du
mandat
Poste occupé
dans la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 dans
la Société
Postes et fonctions
occupés au
31/12/22 en
dehors de la
Société
Postes et fonctions
occupés sur les 5
dernières années
Béatrice
Dumurgier*
49
Française
16 Juin 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Administratrice du
Groupe Casino
Directrice du
Développement de
BlablaCar, Directrice
Générale de
BlaBlaBus
Administratrice
de SNCF Mobilités
Directrice
Générale de BNP
Paribas Personal
Investors
Présidente du
Conseil de
Sharekhan
Directrice du
Développement de
BNP Paribas Retail
Banking
Administratrice
non exec de BNL
Administratrice
non exec de TEB
Administratrice
non exec de BNP
Paribas Personal
Finance
Administratrice
non exec de ESP
Administratrice non
exec de Partecis
Christine
Kolb*
52
Française
16 Juin 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Associée et
Directrice du
développement
commercial chez
Sycomore Asset
Management
Membre du Conseil
de Sycomore Asset
Management (en
tant que
représentante de
Komalix SAS)
Présidente du
Conseil de
surveillance de
Sycomore Factory
Présidente et
membre du Conseil
de la Fondation
d’entreprise
Sycomore
Présidente de
Komalix SAS
11
Prénom et
nom
Age
Nationalité
Date de
nomination
Date de fin du
mandat
Poste occupé
dans la Société
Postes et
fonctions occupés
au 31/12/22 dans
la Société
Postes et fonctions
occupés au
31/12/22 en
dehors de la
Société
Postes et
fonctions occupés
sur les 5 dernières
années
Cowin,
représentée
par Colette
Lewiner*
77
Française
16 Juin 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Conseillière du
Président de
Capgemini sur les
sujets énergie et
services
Administratrice de
Nexans
Administratrice de
Ingenico
Administratrice de
Colas (Bouygues
Group)
Administratrice de
Crompton Greaves
Limited
Administratrice de
EDF
Administratrice de
CGG
Administratrice de
Getlink
Monique
Roosmale
Nepveu*
82
Française
16 Juin 2021
À l’Assemblée
générale
devant
approuver les
comptes pour
l'année se
clôturant fin
2023
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Membre
indépendent du
Conseil
d’administration
Présidente de
Celeste
Management
(entité suisse)
Administratrice de
Direct Energie
Membre du Conseil
de surveillance de
Guisando B.V.
(entité hollandaise)
* Membre indépendant selon la définition du Code AFEP-MEDEF Code.
12
Code de gouvernement d’entreprise
La société a l’intention de se conformer aux recommandations du Code AFEP-Medef dans sa dernière version mise à
jour en date de décembre 2022, à l’exception du point ci-après.
La Société a décidé de ne pas demander aux membres de son Conseil d’administration de détenir un minimum de ses
actions pendant la durée de leur mandat respectif, étant précisé que cette décision est liée à la forme particulière de la
Société qui est un SPAC, au fait que Mr. Xavier Caïtucoli (Président-Directeur Général), Mr. Erik Maris (représentant
permanent de Schuman Invest, membre du Conseil d’administration), et Eiffel essentiel SLP (représentée par Mr. Fabrice
Dumonteil, membre du Conseil d’administration) détiennent déjà un nombre significatif d’actions émises par la Société
qui sont soumises à des restrictions de transfert avant et après la finalisation du Rapprochement d’Entreprises. La Société
a décidé de laisser le choix aux autres membres du Conseil d’administration d’investir, de façon significative ou pas,
dans l’acquisition d’actions ou de bons de souscriptions d’actions de la Société avant le Rapprochement d’Entreprises.
Après réalisation du Rapprochement d’Entreprises, la Société pourra envisager de reconsidérer ce point dans l’objectif
de se mettre en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration compte un nombre de membres non exécutifs indépendants conforme aux critères établis
par le Code AFEP-MEDEF.
Les critères établis par le Code AFEP-MEDEF pour définir l’indépendance sont les suivants :
1.
ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
▪ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
▪ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société
consolide ;
▪ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société
ou d’une société consolidée par cette société mère ;
2.
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant
que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de
cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
3.
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
▪ significatif de la Société ou de son groupe ;
▪ ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
4.
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
5.
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
6.
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
Compte tenu des critères ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société considère que 4 de ses 7 membres sont
indépendants de caractère et de jugement et libres de toute relation ou circonstance susceptible d’affecter leur jugement.
Ces membres, qui représentent plus de la moitié des membres du Conseil d’administration sont Mme. Béatrice
Dumurgier, Mme. Christine Kolb, Cowin (représentée by Mme. Colette Lewiner) and Mme. Monique Roosmale
Nepveu. En examinant l’indépendance de chaque administrateur, le Conseil d’administration a tenu compte du fait que
Guisando B.V., la société holding de Mme. Monique Roosmale Nepveu, s’est engagée à participer à l’introduction en
bourse de la Société pour un montant de 10 000 000 € et s’est engagée à acheter 1 000 000 de BSABSAR (Forward
Purchase Warrants), ce qui a permis à Guisando B.V. de détenir 3.63% des Actions en circulation et droits de vote de la
Société à l’issue du Placement. Il est également précisé que, même si Mme. Christine Kolb est un cadre dirigeant de
Sycomore Asset Management, Mme. Christine Kolb n’est pas une administratrice représentant Sycomore Asset
Management. Le Conseil d’administration a considéré que ces éléments ne remettaient pas en cause l’indépendance de
Mme. Monique Roosmale Nepveu et Mme. Christine Kolb, et qu’aucune relation, quelle qu’elle soit, avec la Société ou
son management n’était de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.
13
Mission du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dirige les affaires de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées générales des actionnaires, ainsi que des limites prévues par les statuts de la
Société et l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne gestion de la Société
et du groupe, conformément aux dispositions du présent règlement intérieur.
Ainsi que le prévoit l’Article 13.4 des statuts de la Société, le Conseil d’administration agrée préalablement tout projet
de Rapprochement d’Entreprises et, en cas d’agrément, décide de convoquer l’Assemblée spéciale des actionnaires
titulaires d’Actions B aux fins d’approuver ledit projet.
Par ailleurs, dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les opérations listées ci-après doivent faire l’objet d’une
autorisation préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général:
1
toute opération d’acquisition(s), d’apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération
d’effet équivalent ou similaire, notamment dans le cadre de et/ou constitutive d’un Rapprochement
d’Entreprises, et la signature de tout accord engageant ou non relatif à une telle opération, dont le montant est
supérieur à deux cent mille euros (200.000 €) ;
2
l’émission par la Société de toutes valeurs mobilières ;
3
la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat significatif, notamment dans le cadre d’un
Rapprochement d’Entreprises ;
4
tout rachat et annulation d’actions de la Société, à l’exception du rachat des Actions B initié par la Société dans
les conditions et selon les modalités prévues par les statuts de la Société en cas d’approbation d’un
Rapprochement d’Entreprises dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
5
la radiation des Actions B du compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris, le transfert
des Actions B ou de toutes autres valeurs mobilières émises par la Société sur le compartiment général du
marché réglementé d’Euronext à Paris ou la demande de leur admission à la négociation sur tout autre marché
réglementé ou non réglementé ;
6
la dissolution anticipée de la Société et sa liquidation dans les conditions prévues à l’Article 26 des statuts de
la Société.
Il est également précisé que le Directeur Général ne peut prendre de décisions, ou déléguer le pouvoir de prendre des
décisions, relatives à un Rapprochement d’Entreprises et/ou à sa réalisation que si celui-ci a été préalablement et
valablement agréé par le Conseil d’administration et approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires
d’Actions B.
Composition du Conseil d’administration
Les Statuts en vigueur précisent que le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres entre trois (3)
et (18) pouvant être soit des personnes physiques soit des personnes morales. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires.
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés et révoqués par décision de l’assemblée générale des
Actionnaires étant précisé que les premiers membres du Conseil d’administration ont été désignés statutairement.
La durée du mandat des membres du Conseil d’administration est de trois (3) ans et expirera à l’Assemblée Générale
des Actionnaires se tenant l’année de l’expiration de leur mandat et qui sera convoquée pour approuver les comptes
annuels de l’année précédente. A noter que les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués en
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Le Conseil d’administration nomme l’un de ses membres président du Conseil d’administration pour un mandat qui ne
pourra excéder la durée de son mandat d’administrateur.
14
Conformément à l’Article L.225-51-1 du Code Commerce français, la direction générale de la Société est assurée soit
par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne nommée par le Conseil d’administration ayant
le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’administration peut à tout moment choisir entre ces 2 méthodes pour exercer la direction générale à chaque
échéance de mandat du Directeur Général ou à l’échéance du mandat du Président du Conseil d’administration lorsque
ce dernier exerce également la fonction de Directeur Général. Le Conseil d’administration informe les actionnaires et
les tiers conformément à la réglementation applicable. La décision du Conseil d’administration quant au choix de
l’exercice de la direction générale est prise à la majorité des membres présents ou représentés.
Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli
en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat
d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos
2023.
Mr. Caïtucoli est un entrepreneur français qui a co fondé le fournisseur indépendant d’énergie Direct Energie en 2003.
Il a dirigé le groupe jusqu’à sa vente à Total en 2018 pour une valeur de fonds propres proche des 2 milliards d’euros.
Direct Energie fut à la suite de ce cette acquisition renommée Total Direct Energie. Mr. Caïtucoli a ensuite été nommé
Senior Vice-President Power & Gas Europe chez Total jusqu’en 2019 et a mené avec succès l’intégration de Total Direct
Energie. Sous la direction de Mr. Caïtucoli’s, Direct Energie s’est cotée sur la bourse de Paris et, en rachetant son
principal concurrent national Poweo, est devenue le premier fournisseur alternatif d’énergie en France. Au moment du
rachat par Total, le groupe livrait plus de 4 millions de clients en France et en Belgique, générait un chiffre d’affaires
consolidé de 2 milliards d’euros pour 200 millions d’euros d’EBITDA, et exploitait une capacité de production
d’électricité installée de 2 GW incluant des actifs renouvelables (solaire, éolien, hydraulique, biogaz) ainsi que des
centrales au gaz à cycle combiné (CCGT). Auparavant, Mr. Caïtucoli a travaillé pour la start up française Direct Medica
et le groupe LVMH. Mr. Caïtucoli est diplômé de l’Ecole Polytechnique et l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.
Rôle du Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il/elle supervise et dirige les missions
du Conseil d’administration et rend compte en assemblée générale. Il/elle s’assure que les organes de direction de la
Société fonctionnement efficacement et en particulier que les membres du Conseil d’administration sont en capacité
d’assurer leurs fonctions.
Rôle du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs le plus étendus pour représenter la Société en toutes circonstances. Il exerce
ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi aux actionnaires.
Il représente la Société dans ses rapports avec tous les tiers. La Société est engagée par les actions et décisions du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que le tiers ne sache que l’acte ou la décision dépassait
cet objet ou qu’il ne puisse l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne
suffit pas à constituer cette preuve.
Conformément avec les Articles L. 225-149 and L. 232-20 du Code de commerce français, le Directeur Général est
autorisé à modifier les statuts de la Société sur délégation du Conseil d’administration , faisant suite à une augmentation
de capital résultant de l’émission de nouveaux titres ou d’un paiement du dividende en actions.
Le Directeur Général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si le Conseil d’administration le juge approprié,
à donner des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par des entités sous le contrôle exclusif de
la Société. Le Directeur Général doit en rendre compte au Conseil d’administration au moins une fois par an.
15
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.
Réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des administrateurs, peuvent, en indiquant précisément
l’ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil d’administration si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux
mois.
La périodicité et la durée des réunions du Conseil d’administration, tout comme celles de ses Comités, doivent être telles
qu’elles permettent au Conseil d’administration de remplir son rôle et d’accomplir ses missions, et notamment
d’examiner de manière approfondie tout projet de Rapprochement d’Entreprises qui lui est présenté ou tout autre sujet
relevant de sa compétence.
Chaque membre du Conseil d’administration a la liberté et la responsabilité de demander au Président du Conseil
d’administration l’inscription à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil d’administration de point(s) qu’il estime comme
relevant de la compétence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou
réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de
recours à la visioconférence) ou représentés.
La voix du Président, ou celle du président de séance en son absence, n’est pas prépondérante.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de fonctionnement du
Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la
Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 22 juin 2021, date de l’admission des Actions
B de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir
le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-
MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil
d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles
applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, à l’utilisation des moyens de visioconférence ou de
télécommunication, à l’évaluation du Conseil, aux obligations générales des administrateurs et à leur droit d’information.
Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société
(https://spactransition.com/).
16
Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises en 2022. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a
été de 100 %.
1. Séance du 27 janvier 2022 : examen et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31/12/2021, proposition
d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; examen et arrêté des comptes préparés selon
les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; conventions visées par l'article L. 225-38 du Code
de commerce ; point d’étape sur les discussions en cours concernant un potentiel Rapprochement d’Entreprises
et son calendrier indicatif,
2. Séance du 7 avril 2022 : présentation financière de potentielles cibles,
3. Séance du 18 mai 2022 : prise d’acte de la démission de Mme Marie Claire Daveu comme membre indépendant,
et nomination de Mme Monique Rosemale Nepveu en tant que membre du Comité des Nominations et des
Rémunérations,
4. Séance du 18 mai 2022 :
a. Détermination de la politique de rémunération des administrateurs pour l’année fiscale 2022, et
approbation de l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
b. Convocation de l’assemblée générale annuelle ;
c. Fixation de l’ordre du jour, des résolutions proposées, et adoption du rapport du Conseil
d’Administration ;
d. Délégation donnée au Directeur Général pour répondre aux questions écrites soumises par les
actionnaires ;
5. Séance du 30 septembre 2022 : approbation des comptes semestriels au 30/06/2022 et du rapport financier
semestriel, point d’étape sur le process de recherche de cible.
Evaluation annuelle du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration
doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son
organisation et son fonctionnement. A cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité
des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de
fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du
Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil
d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée
sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil
d’administration, une fois par an.
Comités spécialisés du Conseil d’administration
En vertu des Statuts et du règlement intérieur, le Conseil d’administration à décider de constituer trois (3) comités
spécialisés permanents, et a défini composition et attributions. Ces comités sont en charge d’étudier les questions
soumises par le Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration en vue de formuler un avis sur la
base consultative, ils exercent leur activités sous la responsabilité du Conseil d’administration.
17
Les trois (3) comités crées par le Conseil d’administration sont les suivants :
1
le Comité d’Audit,
2
le Comité Stratégique; et
3
le Comité des Nominations et des Rémunérations.
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit est composé de trois (3) membres nommés parmi les membres du Conseil d’administration de la
Société, dont deux (2) membres indépendants selon les critères du Code AFEP- MEDEF. Les membres indépendants
doivent représenter au moins les 2/3 des membres de ce Comité. Le Comité d’Audit est présidé par l’un des membres
indépendants mentionnés ci-dessus, étant précisé que la nomination ou le renouvellement du président du Comité
d’Audit, proposé par le Comité des Nominations et des Rémunérations, sera sujet à une revue spécifique par le Conseil
d’administration. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit n’excède pas celle de leur mandat en tant que
membre du Conseil d’administration.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Comité d’Audit doivent avoir une compétence financière ou
comptable.
Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi :
1
du process d’élaboration de l’information financière de la Société;
2
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques;
3
du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes, et
4
de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; dans le cadre de cette mission, le Comité d’Audit doit
émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation.
Le Comité d’Audit est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres. Les convocations peuvent se
faire sous n’importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l’ordre du jour. Elles sont envoyées au moins
cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d’urgence.
Les réunions sont présidées par le président du Comité d’Audit ou, en cas d’absence de ce dernier, par un président de
séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou par voie de visioconférence sous
réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d’administration. Un membre qui ne peut assister à
une réunion peut se faire représenter par un autre membre du Comité d’Audit.
Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que nécessaire. Il se réunit notamment avant chaque Conseil d’administration
devant examiner les comptes de la Société et préalablement avant toute publication par la Société de ses comptes annuels
ou semestriels.
Les délibérations du Comité d’Audit ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés lors de ses réunions. Chaque membre dispose d’un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité
simple des votes. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant,
est prépondérante.
Lors de sa réunion du 16 Juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a nommé comme membre Mme Béatrice
Dumurgier, Mme Monique Roosmale Nepveu et Mr. Fabrice Dumonteil, et désigné Mme Béatrice Dumurgier comme
présidente. Cette composition est restée inchangée au cours de l’exercice 2022.
Le Comité d’Audit s’est réuni :
- Le 27 janvier 2022 pour examiner les comptes annuels de la Société relatifs à la période du 31 Mars 2021 au
31 décembre 2021,
- Le 30 septembre 2022 pour examiner les comptes semestriels de la Société relatifs à la période du 1
er
Janvier
2022 au 30 Juin 2022.
18
Le Comité Stratégiques
Le Comité Stratégique réunit tous les membres du Conseil d’administration de la Société, et est présidé par un membre
indépendant. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique n’excède pas celle de leur mandat en tant membre
du Conseil d’administration. Le Comité Stratégique a comme mission d’exprimer au Conseil d’administration son avis
sur les grandes orientations stratégiques de la Société et sur la politique de développement menée par l’équipe dirigeante
de la Société (accords stratégiques, partenariats, décisions commerciales et financières). Le Comité Stratégique a
notamment pour rôle d’étudier tout projet de Rapprochement d’Entreprises avant que celui-ci ne soit présenté au Conseil
d’administration. Il émet dans ce cadre un avis ou une recommandation à destination du Conseil.
Le Comité Stratégique est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres. Les convocations peuvent
se faire sous n’importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l’ordre du jour. Elles sont envoyées au
moins cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d’urgence.
Les réunions sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, en cas d’absence de ce dernier, par un président
de séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou par voie de visioconférence
sous réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d’administration. Un membre qui ne peut assister
à une session peut se faire représenter par un autre membre du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique se réunit chaque fois que nécessaire et au moins une fois par trimestre. Il se réunit notamment
avant toute réunion du Conseil d’administration devant examiner un projet de Rapprochement d’Entreprises.
Les délibérations du Comité Stratégique ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés lors de ses réunions. Chaque membre dispose d’un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité
simple des votes. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant,
est prépondérante. Enfin, le Président-Directeur Général (et, le cas échéant, le Directeur Général Délégué) assite à toutes
les réunions du Comité Stratégique convoquées pour examiner un projet de Rapprochement d’Entreprises.
Lors de sa réunion du 16 Juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a nommé comme membres Mr. Xavier
Caïtucoli, Schuman Invest (représentée by Mr. Erik Maris), Mr. Fabrice Dumonteil, Mme Marie-Claire Daveu, Mme
Béatrice Dumurgier, Mme Christine Kolb, Cowin (représentée by Mme Colette Lewiner) and Mme Monique Roosmale
Nepveu, et désigné Mme Christine Kolb comme présidente. A l’exception de la démission de Mme Marie-Claire Daveu
de son mandat de membre du Conseil d’administration (emportant celle de membre du Comité Stratégique et du Comité
des Nominations et des Rémunérations) intervenue le 17 février 2022, cette composition est restée inchangée au cours
de l’exercice 2022.
En 2022, le Comité Stratégique s’est réuni :
- le 17 Juin 2022 : point d’étape sur la recherche de cibles potentielles pour un Rapprochement d’Entreprises
avec la Société, discussions sur les conditions de marché ;
- le 30 Septembre 2022 : identification de nouvelles cibles potentielles.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres nommés parmi les membres du
Conseil d’administration de la Société. Conformément au Code AFEP- MEDEF, la majorité des membres du Comité
des Nominations et des Rémunérations, i.e. deux (2) membres sur un total de trois (3) membres, sont indépendants. Le
Comité des Nominations et des Rémunérations est présidé par l’un des membres indépendants. La durée du mandat des
membres du Comité d’Audit n’excède pas celle de leur mandat en tant que membre du Conseil d’administration.
Concernant les nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations :
a.
émet des recommandations au Conseil d’administration pour le choix de tout membre du Conseil
d’administration et de son président, de tout membre des Comités et de leur président, et il peut
19
également proposer des candidats ;
b.
émet des recommandations au Conseil d’administration pour le choix du Directeur Général et/ou de
tout Directeur Général Délégué, et il peut également proposer des candidats ;
c.
examine l’indépendance des membres du Conseil d’administration et des candidats à un poste de
membre du Conseil d’administration ou d’un Comité.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la direction générale en matière
de gestion des cadres dirigeants de la Société.
De plus, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission de faire au Conseil d’administration toute
recommandation relative à la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la direction générale de la
Société.
Ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération, à savoir la partie fixe, en ce compris les
avantages en nature, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites complémentaires et
les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore les attributions gratuites d’actions.
Ces recommandations portent également sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et
leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performances.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations donne également son opinion au Conseil d’administration sur les
propositions de la direction générale concernant le principe et les modalités d’attribution de parties variables de
rémunération, liées au résultat, aux principaux dirigeants de la Société. Il donne également son avis sur la méthode de
répartition de la somme annuelle globale allouée à la rémunération du Conseil par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est convoqué par son président ou au moins deux (2) de ses membres.
Les convocations peuvent se faire sous n’importe quelle forme, y compris par voie verbale, et précisent l’ordre du jour.
Elles sont envoyées au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de ce Comité sauf en cas d’urgence.
Les réunions sont présidées par le président du Comité des Nominations et des Rémunérations ou, en cas d’absence de
ce dernier, par un président de séance désigné par les autres membres. Les membres peuvent assister physiquement ou
par voie de visioconférence sous réserve des mêmes conditions applicables aux réunions du Conseil d’administration.
Un membre qui ne peut assister à une session peut se faire représenter par un autre membre du Comité des Nominations
et des Rémunérations.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire. Il se réunit en particulier avant
toute réunion du Conseil d’administration devant examiner les conditions et les modalités de rémunération de la direction
générale.
Pour valablement délibérer, au moins la moitié des membres doivent être présents ou représentés à chaque réunion.
Chaque membre dispose d’un droit de vote, et les décisions sont prises à la majorité simple des votes. En cas de partage
des voix, la voix du président du Comité, ou du président de séance le cas échéant, est prépondérante.
Lors de sa session du 16 Juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a nommé comme membres Cowin
(représentée by Mme Colette Lewiner), Mme Marie-Claire Daveu et Schuman Invest (représentée by Mr. Erik Maris),
et désigné Cowin (représentée by Mme Colette Lewiner) comme présidente.
Lors de sa session du 18 Mai 2022, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de la démission de Mme Marie
Claire Daveu, et nommé Mme Monique Roosemale Nepveu comme membre du Comité des Nominations et des
Rémunérations.
Lors de sa session du 18 Mai 2022, le Comité des Nominations et des Rémunérations a fixé la politique de rémunération
des administrateurs ainsi que celle du Directeur Général pour l’exercice 2022.
20
21
Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022
Conformément aux dispositions de l’Article L. 22-10-14 du Code de Commerce français, l’Assemblée générale des
actionnaires peut allouer au Conseil administration un montant fixe annuel que le Conseil d'administration répartit entre
ses membres comme il l'entend, en raison de leur mandat et de leurs fonctions de membres du conseil d'administration.
A cet effet, le Conseil d'administration tient compte de la participation effective des membres aux réunions du Conseil
d'administration et de ses comités.
Par ailleurs, en vertu de l’Article L. 22-10-15 du Code de Commerce français, des rémunérations exceptionnelles peuvent
être attribuées par le Conseil d’administration pour des missions ou des mandats confiés à ses membres ; dans ce cas,
ces rémunérations sont soumises aux dispositions prévues pour les conventions réglementées.
De plus, conformément aux dispositions de l’Article L. 22-10-16 du Code de Commerce français, le Président du Conseil
d’administration peut percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, et cette
rémunération est soumise aux dispositions légales et statutaires applicables aux conventions réglementées.
L’Assemblée générale ordinaire tenue le 28 Juin 2022 a décidé que les membres du Conseil d’administration percevront
un montant annuel de 80.000€ au titre de leur mandat, somme qui sera librement répartie par le Conseil d’administration
entre ses membres. Le Conseil d’administration tenu le 18 Mai 2022 a décidé de répartir ce montant de manière égale
entre les administrateurs indépendants et de ne pas verser de rémunération aux administrateurs non indépendants. Ainsi,
chaque administrateur indépendant recevra une rémunération d’un montant annuel de 20.000€ jusqu’à une nouvelle
décision de l’assemblée générale en décide autrement. L’Assemblée générale ordinaire du 28 Juin 2022 a approuvé la
politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours.
Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration fixe le mode et le montant de la rémunération de
chacun des membres du Conseil d’administration dans le respect des lois et réglementations ainsi que dans les conditions
fixées par les statuts. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des Nominations et
des Rémunérations soumet des recommandations au Conseil d’administration au sujet de la rémunération des membres
du Conseil d’administration.
Le 18 Mai 2022, le Conseil d’administration a décidé que Mr. Xavier Caïtucoli ne percevrait pas de rémunération au
titre de sa fonction de Président-Directeur Général. Toutefois, sur présentation de justificatifs, Mr. Xavier Caïtucoli
pourra demander le remboursement de frais raisonnables engagés dans le cadre de l’exercice de sa fonction de Président-
Directeur Général. Au 31 Décembre 2022, Mr. Xavier Caïtucoli n’a pas de contrat de travail avec la Société et il n’est
pas envisagé qu’un tel contrat soit mis en vigueur avant la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises. L’Assemblée
générale ordinaire du 28 Juin 2022 a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour
l’exercice en cours.
Rémunération exceptionnelle en lien avec la réalisation du Rapprochement d’Entreprises
Au 31 Décembre 2022, bien qu’aucun accord n’ait été signé et qu’aucune décision n’ait été prise en ce sens par la
Société, le Conseil d’administration peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général dans
le cadre de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Si l’octroi d’une telle rémunération exceptionnelle devait être
décidée ou envisagée avant la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, la notification du Rapprochement
d’Entreprises (la notification devant être envoyée par la Société avec l’objectif de recueillir l’accord des actionnaires
porteurs d’actions B sur le Rapprochement d’Entreprises proposé et leur donnant la possibilité de se faire rembourser
leurs actions B) devra décrire le montant et les termes de cette rémunération exceptionnelle (qui ne sera versée lors de,
et sous réserve de, la réalisation du Rapprochement d’Entreprises).
22
Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du Conseil administration pour cessation
d’emploi
Au 31 Décembre 2022, la Société n’a conclu aucun contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du
Conseil administration en cas de cessation d’emploi.
Pensions, retraites ou avantages similaires aux membres du Conseil d’administration
Au 31 Décembre 2022, la Société n’a mis aucun plan de retraite, de pension ou avantage similaire en place. Aucun
montant au bénéfice des membres du Conseil administration n’a non plus été mis en réserve.
Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023
Politique de rémunération des administrateurs
Le Conseil d’administration a, au cours de sa réunion du 10 mai 2023, arrêté la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la Société pour l’exercice du 1
er
janvier 2023 au 31 décembre 2023.
Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à la pérennité et à la stratégie de la Société, cette politique de
rémunération pour l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023 prévoit que les membres indépendants du Conseil
d’administration continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Cette politique de rémunération a pour objectifs :
- d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la recherche par la Société de sa cible en
vue d’effectuer un Rapprochement d’Entreprises (tels que ces termes sont définis par les statuts de la Société) ;
- de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres indépendants du Conseil ainsi que leur
implication ;
- de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux
membres.
Cette politique de rémunération prévoit :
- une rémunération fixe totale de 80.000 € brut par an (soit un montant par membre indépendant du Conseil
d’administration identique à la rémunération prévue au cours de l’exercice précédent) ;
- une répartition égalitaire de cette somme entre les administrateurs indépendants, soit 20.000 € brut par an par
membre indépendant, pour un Conseil composé de 4 membres indépendants à ce jour, venant rémunérer de
manière forfaitaire l’exercice de leur fonction ;
- l’absence de rémunération pour les administrateurs non indépendants.
Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant l’exercice de mandat
de Président du Conseil.
Par ailleurs, le Conseil d’administration pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-15 et
L. 225-46 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses
membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à
l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).
A cet effet, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2023 de fixer à 80.000 € la rémunération
annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration.
23
Politique de rémunération du Président-Directeur général (ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif) pour
l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023
La politique de rémunération du Président-Directeur général (ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif) au titre
de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent.
Le Conseil d’administration a, au cours de sa réunion du 10 mai 2023, décidé que le Président-Directeur général ne
percevra pas de rémunération au titre de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023. Toutefois, sur présentation de justificatifs,
le Président-Directeur général pourra demander le remboursement de frais raisonnables engagés dans le cadre de
l’exercice de ses fonctions.
Enfin, il est rappelé que, bien qu’aucun accord n’ait été signé et qu’aucune décision n’ait été prise en ce sens par la
Société, le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur
Général dans le cadre de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises (tels que ces termes sont définis dans les statuts
de la Société). Si l’octroi d’une telle rémunération exceptionnelle devait être décidée ou envisagée avant la réalisation
du Rapprochement d’Entreprises, la notification du Rapprochement d’Entreprises (la notification devant être envoyée
par la Société avec l’objectif de recueillir l’accord des actionnaires porteurs d’actions B sur le Rapprochement
d’Entreprises proposé et leur donnant la possibilité de se faire rembourser leurs actions B) devra décrire le montant et
les termes de cette rémunération exceptionnelle (qui ne sera versée qu’en cas de réalisation effective du Rapprochement
d’Entreprises).
Procédures applicables aux conventions réglementées et libres
Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par Transition
concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette
procédure a été adoptée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 27 Janvier 2022, et pourra le cas échéant
faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires.
Rappel des dispositions légales :
Conventions interdites
Conformément aux dispositions de l’article L.225-43 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des dirigeants
personnes physiques de Transition de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d’elle, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par
elle tous engagements envers les tiers.
Conventions libres
Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L.225-38 du Code de commerce peuvent être conclues
librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu’il s’agit de
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l’appréciation s’effectue
en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après.
Conventions réglementées
Dès lors qu’une convention est conclue par Transition, avec l’une des personnes intéressées visées à l’article L.225-38
du Code de commerce, soit :
(a) directement ou par personne interposée, le Directeur Général, l’un des membres du Conseil d’Administration, l’un
des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la
société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,
24
(b) tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec
Transition, ou
(c) toute entreprise ayant des dirigeants communs avec Transition, celle- ci doit être soumise à l’autorisation préalable
du Conseil d’administration.
Pour l’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, est considérée comme étant
indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle
entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer
un avantage.
Procédure applicable
Le Conseil d’administration analyse la convention envisagée au regard des textes, articles L.225-38 et s. du Code de
commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses
doivent être distinguées :
- La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée
et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade.
- La convention est analysée une convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au
Conseil d’Administration. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un
intérêt pour la Société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel
impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les
principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société conformément aux
dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la
conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées.
Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état
récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices
antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues
sont soumises au vote de la prochaine l'assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas
prendre part au vote de la résolution présentée à l'assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité mais sont prises en compte pour le calcul du quorum.
- La convention répond aux critères de l’article L 225-39 du Code de commerce et porte sur des opérations
habituelles ou répétées de Transition dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciés à cet
égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances entourant la conclusion de la
convention, sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques, les pratiques suivies
par des sociétés placées dans une situation similaire, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou
l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci.
Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration
examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets
juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le
maintien des critères relatifs à l’article L 225-39 du Code de commerce.
A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil d’Administration peut décider de modifier la qualification d’une
convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les
Commissaires aux comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet
examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante,
des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société,
communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions
réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine assemblée générale.
25
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions législatives
et règlementaires en vigueur et les statuts de la Société.
Tout actionnaire possédant des Actions A1 ou des Actions B a le droit de participer aux Assemblées générales et
d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires
en vigueur. En revanche, les Actions A2, les Actions A3 et les Actions A4 ne donnent pas de droit de vote aux
Assemblées générales (étant précisé qu’elles n’excluent pas le droit de participer aux Assemblées générales).
Tout actionnaire possédant des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3, des Actions A4 ou des Actions B a le droit
de participer aux Assemblées spéciales des actionnaires titulaires des Actions de la catégorie de celles qu’il possède et
d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires
en vigueur.
Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées d’actionnaires, sur
justification de son identité et de la propriété de ses Actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
d’actionnaires, à zéro heure, heure de Paris, sous la forme d’une inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, ou, pour les titulaires de comptes d’Actions au porteur, d’une attestation de participation délivrée par
l’intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l’inscription des Actions dans les comptes de titres au porteur.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions
législatives et règlementaires en vigueur.
Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation,
participer et voter à une Assemblée d’actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur
au moment de son utilisation. Tout actionnaire participant à une Assemblée d’actionnaires par l’un des moyens précités
est réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
26
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
Non applicable compte tenu du statut particulier de « special purpose acquisition company » (SPAC) de la Société.
Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de
capital
L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 16 juin 2021 a adopté les délégations financières
suivantes qui sont en cours de validité à la date du présent rapport :
Période de
validité/échéance
Montant
maximum
nominal
Délégation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de créances,
d’un montant nominal maximum de 1.250 euros par voie
d’émission d’actions de préférence de catégorie A assorties de
bons de souscription d’actions ordinaires rachetables de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des Actionnaires au profit d’une entité de Mr. Xavier Caïtucoli
(29
ème
résolution)
18 mois à compter du
16 Juin 2021
1 250€
Délégation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de créances,
d’un montant nominal maximum de 1.250 euros par voie
d’émission d’actions de préférence de catégorie A assorties de
bons de souscription d’actions ordinaires rachetables de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des Actionnaires au profit d’Eiffel Essentiel SLP (30
ème
résolution)
18 mois à compter du
16 Juin 2021
1 250€
Délégation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social en numéraire, par compensation de créances,
d’un montant nominal maximum de 1.250 euros par voie
d’émission d’actions de préférence de catégorie A assorties de
bons de souscription d’actions ordinaires rachetables de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des Actionnaires au profit de Mr. Erik Maris (31
ème
résolution)
18 mois à compter du
16 Juin 2021
1 250€
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la
Société ou l’une de ses filiales (32
ème
résolution)
26 mois à compter de
la date de
l’approbation d’un
Rapprochement
d’Entreprises par
l’Assemblée spéciale
des Actionnaires
titulaires d’Actions B
163 333,33€ en
actions*
245 000 000€ en
titres donnant
accès à des
actions**
27
Période de
validité/échéance
Montant
maximum
nominal
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la
Société ou l’une de ses filiales, par voie d’offres au public
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
(33
ème
résolution)
26 mois à compter de
la date de
l’approbation d’un
Rapprochement
d’Entreprises par
l’Assemblée spéciale
des Actionnaires
titulaires d’Actions B
65 333,33€ en
actions
245 000 000 en
titres donnant
accès à des
actions**
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre immédiatement ou à terme par la Société, en
rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital
ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés
tierces, en dehors d’une offre publique d’échange (34ème
résolution)
26 mois à compter de
la date de
l’approbation d’un
Rapprochement
d’Entreprises par
l’Assemblée spéciale
des Actionnaires
titulaires d’Actions B
32 666,66€ en
actions
245 000 000€ en
titres donnant
accès à des
actions**
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription
(35ème résolution)
26 mois à compter de
la date de
l’approbation d’un
Rapprochement
d’Entreprises par
l’Assemblée spéciale
des Actionnaires
titulaires d’Actions B
(selon les
dispositions de
l’Articles L. 225-
135-1 and R. 225-
118 du Code de
Commerce
français ***)
* Ce montant est un plafond global pour toutes les émissions réalisées dans le cadre des délégations prévues aux
32
ème
, 33
ème
et 34
ème
résolutions.
** Ce montant s’entend comme un plafond commun pour les émissions de titres donnant accès à des actions prévues
aux 32
ème
, 33
ème
et 34
ème
résolutions.
*** A la date de ce rapport : dans un délai de trente jours à compter de la clôture de la période de souscription, au
même prix que l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale.
28
ETATS FINANCIERS ANNUELS
EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
ET NOTES ANNEXES
Sauf indication contraire, les montants indiqués sont en milliers d’euros, et arrondis au millier le plus proche. De façon générale, les montants
indiqués dans les états financiers annuels ainsi que les notes afférentes sont arrondis au chiffre le plus près. Cela peut créer des écarts non
significatifs entre la somme des montants arrondis et le total reporté. Tous les ratios et variations sont calculés en utilisant les montants sous-
jacents plutôt que les montant arrondis.
29
Compte de résultat
(en milliers d'euros)
Notes
31 décembre 2022
(12 mois)
31 décembre 2021
(9 mois)
Chiffre d'affaires
6.1
-
-
Autres achats et charges externes
6.2
(2 690)
(4 832)
Autres charges
(96)
Impôts et taxes
(41)
Résultat opérationnel courant
(2 827)
(4 832)
Autres produits financiers
856
-
Autres charges financières
(193)
(413)
Résultat financier
6.3
663
(413)
-
Impôts sur les sociétés
-
Résultat net
(2 165)
(5 245)
dont part du Groupe
(2 165)
(5 245)
dont intérêts minoritaires
Résultat net par action (en euros)
(0,07861)
(0,19051)
- brut et dilué
7
(0,07861)
(0,19051)
Autres éléments du résultat global
(en milliers d’euros)
Notes
31 décembre
2022 (12 mois)
31 décembre 2021
(9 mois)
Résultat net
(2 165)
(5 245)
Eléments recyclables en résultat
-
-
Eléments non recyclables en résultat
-
-
Résultat net global
(2 165)
(5 245)
Part groupe
(2 165)
(5 245)
Intérêts minoritaires
-
-
30
Bilan
(en milliers d’euros)
Notes
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Total actifs non courants
Autres actifs courants
10
340
18
Trésorerie bloquée
11
207 293
206 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie
325
472
Charges constatées d’avance
15
214
Total actifs courants
207 973
207 282
Total actif
207 973
207 282
(en milliers d’euros)
Notes
31 décembre
2022
31 décembre
2021
Capital social
275
275
Prime d’émission
5 749
5 749
Report à nouveau et résultat / (loss)
(7 420)
(5 255)
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
8
(1 396)
769
Dette financière non courante
9
206 294
Instruments financiers
9
71
Autres dettes non courantes
Passif non courant
-
206 365
Dette financière court terme
12
208 544
101
Instruments financiers
71
Autres dettes court terme
754
48
Passif courant
209 369
149
Total passif
207 973
207 282
31
Tableau de flux de trésorerie
(en milliers d’euros)
31 décembre
2022 (12 mois)
31 décembre 2021
(9 mois)
Résultat net
(2 165)
(5 245)
Amortissements et pertes de valeur
Provisions et pertes de valeur
Variation du BFR liée à l’activité
583
(194)
Flux de trésorerie nets opérationnels
(1 581)
(5 441)
Acquisition d’immobilisations
Cession d’immobilisations
Flux de trésorerie nets d’investissements
-
-
Augmentation de capital
-
5 968
Avance en compte-courant des Fondateurs
1 050
-
Variation des autres dettes financières
1 099
206 468
Flux de trésorerie nets de financements
2 149
212 435
Variation nette de la trésorerie et de la trésorerie bloquée
568
206 993
Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture
472
56
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture
325
472
Trésorerie bloquée à l’ouverture de l’exercice
206 578
-
Trésorerie bloquée en date de clôture de l’exercice
207 293
206 578
32
Tableau de variation des capitaux propres
(en euros)
Nombre
d’actions
Capital
social
Prime
d’émission
Report à
nouveau et
résultat de
l’exercice
Capitaux
propres part
du groupe
Intérêts
minoritaires
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au
31 décembre 2021
27 533 332
275 333
5 748 845
(5 255 351)
768 828
768 828
Emission d’Unités de
Fondateur
Emission d’Actions
de Fondateur
Résultat net/perte
(2 164 520)
(2 164 520)
(2 164 520)
Capitaux propres au
31 décembre 2022
27 533 332
275 333
5 748 845
(7 419 871)
(1 395 693)
(1 395 693)
33
Notes annexes aux états financiers annuels
NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES ......................................................................................................... 34
NOTE 2. FAITS MARQUANTS SUR LA PERIODE ........................................................................................ 34
NOTE 3. BASE DE PREPARATION ................................................................................................................. 34
NOTE 4. RESUME DES METHODES COMPTABLES ................................................................................... 35
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS .................................................... 36
NOTE 6. CHIFFRE D’AFFAIRES ET CHARGES ........................................................................................... 36
NOTE 7. RESULTAT PAR ACTION ................................................................................................................. 37
NOTE 8. CAPITAUX PROPRES........................................................................................................................ 37
NOTE 9. DETTE FINANCIERE NON-COURANTE ET INSTRUMENTS FINANCIERS ........................... 38
NOTE 10. AUTRES ACTIFS COURANTS ........................................................................................................ 39
NOTE 11. TRESORERIE BLOQUEE ............................................................................................................... 40
NOTE 12. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................... 40
NOTE 13. PASSIFS EVENTUELS ..................................................................................................................... 40
NOTE 14. ENGAGEMENTS FINANCIERS ..................................................................................................... 40
NOTE 15. EVENEMENTS POSTERIEURS LA DATE DE CLOTURE ....................................................... 40
NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES
TRANSITION S.A. (“la Société”) a été immatriculée le 19 Mars 2021 sous la forme d’une société anonyme à Conseil
d’Administration, et est inscrite au RCS de Paris sous le numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est
situé au 49 bis avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, France, et les titres de la Société sont admis aux négociations
sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris sous le mnémonique « TRAN ».
La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte de leur
filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman Invest, ainsi que
Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les « Fondateurs »).
La Société, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company), a été créée dans le but d’acquérir une ou plusieurs
sociétés ou autres entités opérationnelles, ayant une activité dans le secteur de la transition énergétique (énergies
renouvelables et efficacité énergétique), basées en Europe, par le biais d’une opération d’acquisition(s), d’apport(s), de
fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d’effet équivalent (“le Rapprochement d’Entreprises”).
NOTE 2. FAITS MARQUANTS SUR LA PERIODE
Durant l’exercice qui s’est achevé le 31 décembre 2022, la Société s’est activement concentrée sur la recherche et
l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises selon les termes et procédures décrits dans le
Prospectus.
NOTE 3. BASE DE PREPARATION
Les états financiers annuels ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting
Standards) comme publiés par l’IASB et adoptés par l’Union Européenne à la date de clôture (“IFRS”). Ils couvrent
l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022. Ils ont été arrêtés le 10 mai 2023 par le Conseil d’Administration.
3.1 Continuité d’exploitation
Les états financiers annuels ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux Négociations
(22 Juin 2021) pour réaliser un Rapprochement d’Entreprises, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société
signe un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire
approuver le Rapprochement d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.
Si la Société ne parvient pas à finaliser un Rapprochement d’Entreprises dans le délai ci-dessus, elle sera liquidée (sauf
si le délai est valablement prolongé en assemblée générale extraordinaire). La survenance de cette hypothèse n’aurait
pas d’impact significatif sur les états financiers, la Société disposant par ailleurs des ressources financières nécessaires
pour honorer les engagements qui résulteraient d’une telle hypothèse.
3.2 Normes IFRS
3.2.1 Normes IFRS nouvelles et modifiées en vigueur pour l’exercice en cours
Les nouvelles modifications suivantes ont pris effet pour les périodes commençant le, ou à partir du, 1
er
janvier 2022.
Ils sont sans impact sur le bilan ou la performance de la Société :
Modifications de:
- IFRS 3 Reference to the Conceptual Framework
- IAS 16 Property, Plant and Equipment—Proceeds before Intended Use
- IAS 37 Onerous Contracts – Cost of Fulfilling a Contract
Annual Improvements to IFRS Accounting Standards 2018-2020 Cycle, which include amendments to four standards:
- IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards
- IFRS 9 Financial Instruments
- IFRS 16 Leases
- IAS 41 Agriculture
3.2.2 Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur
A la date d’approbation de ces états financiers, la Société n’a pas appliqué les normes IFRS nouvelles et révisées ci-
dessous, qui avaient été publiées mais n’étaient pas encore en vigueur, et dans certains cas, n’avaient pas encore été
adoptées :
IFRS 17 (including the June 2020
and December 2021 Amendments to IFRS 17)
Insurance Contracts
Amendments to IFRS 10 and IAS 28
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its
Associate or Joint Venture
Amendments to IAS 1
Classification of Liabilities as Current or Non-current
Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2
Disclosure of Accounting Policies
Amendments to IAS 8
Definition of Accounting Estimates
Amendments to IAS 12
Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from
a Single Transaction
L’entrée en vigueur des normes ci-dessus ne devrait pas avoir une incidence significative sur les états financiers de la
Société pour les exercices à venir.
NOTE 4. RESUME DES METHODES COMPTABLES
4.1
Trésorerie et équivalents de trésorerie, et trésorerie bloquée
Trésorerie et équivalents de trésorerie inclus les placements ayant des maturités inférieures à trois mois, dont les dépôts
à vue auprès des établissements bancaires. Les montants indiqués sont à leur juste valeur.
Le montant déposé sur le Compte Bloqué, et donc non disponible pour une utilisation courante, est présenté séparément
en trésorerie bloquée.
4.2
Coûts opérationnels
Les coûts opérationnels associés à l’émission d’instruments de capital sont comptabilisés en charges opérationnelles. Ils
incluent les commissions payées aux conseils juridiques, comptables, autres professionnels et autres commissions
règlementaires.
4.3
Provisions
Les provisions sont reconnues lorsque :
▪
La Société a une obligation au titre d’un évènement passé,
▪
Il est probable qu’un règlement devra intervenir dans le futur,
▪
Une estimation raisonnable de l’obligation peut être faite.
Les provisions sont enregistrées au montant correspondant à la meilleure estimation faite par le management de la Société
du coût de règlement de l’obligation. Ces montants sont actualisés si l’effet est considéré comme significatif.
4.4
Jugements et estimations
L’établissement des états financiers annuels en application des normes IFRS nécessite que le management de la Société
fasse des jugements, des estimations, et des hypothèses qui déterminent l’application des méthodes comptables
spécifiques ainsi que le montant reporté des actifs, des dettes, des revenues et des charges. La réalité des résultats peut
être différente de ces estimations. Les estimations, ainsi que les hypothèses sous-jacentes, sont régulièrement revues. Les
révisions d’estimations comptables sont reconnues sur la période à laquelle les estimations sont révisées et toute période future
impactée.
Les domaines sensibles aux estimations, incertitudes et jugements critiques pour l’application de méthodes comptables
pouvant avoir le plus d’impact sur les montants reportés dans les états financiers annuels sont les suivants :
•
Impôts différés actifs:
La Société n’a pas constaté d’économie d’impôt future au titre des commissions payées pour la réalisation du Placement
(elles sont passées en charges opérationnelles) et de la perte induite car il n’y a aucune certitude (au regard de l’IAS 12)
de pouvoir utiliser ces potentielles économies d’impôt en face de potentiels bénéfices à venir.
•
Classification comptable des Actions B en dette financière :
Les Actions B sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10 € si un Rapprochement d’Entreprises
est validé par le conseil d’administration de la Société puis ensuite finalisé.
La Société dispose de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux Négociations (le 22 juin 2021) pour réaliser
un Rapprochement d’Entreprise, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe un accord ferme avec un
vendeur et convoque une Assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver le Rapprochement
d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.
Conformément aux statuts en vigueur, et à moins qu’une extension ne soit approuvée sous certaines conditions prévues
par les statuts ainsi que les lois et régulations applicables, la Société sera dissoute à compter de la date limite de
Rapprochement d’Entreprises.
La Société a ainsi déterminé que les Actions B étaient des instruments financiers et sont donc comptabilisés en « Dettes
Financières Courantes ».
Les BSAR B, les Bons de Souscription de Fondateur et les Forward Purchase Warrants sont des instruments dérivés au
sens d’IFRS 9 et sont inscrits à leur juste valeur dont la variation est reconnue dans le compte de résultat.
NOTE 5. INFORMATIONS SUR LES SEGMENTS OPERATIONNELS
A ce jour, Transition n’a pas défini de segments opérationnels.
NOTE 6. CHIFFRE D’AFFAIRES ET CHARGES
6.1 CHIFFRE D’AFFAIRES
Transition n’a pas réalisé de chiffre d’affaires sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022.
6.2 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
Sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, les autres achats et charges externes sont principalement composées
des honoraires payés aux conseils juridiques, comptables et autres professionnels.
6.3 RESULTAT FINANCIER
Sur l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, les autres charges financières et autres produits financiers
correspondent principalement aux intérêts financiers sur la Trésorerie bloquée (Note 11).
NOTE 7. RESULTAT PAR ACTION
Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation au cours de l’exercice écoulé. Au 31 décembre 2022, il n’y avait plus d’actions ordinaires en circulation,
c’est pourquoi la Société a utilisé le nombre d’Actions B et d’Actions de Fondateurs, soit 27 533 332 à cette date.
Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation
au cours de l’exercice écoulé des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.
NOTE 8. CAPITAUX PROPRES
Actions émises et en circulation
Actions de Fondateur (Actions de Préférence de Classe A)
Au 31 décembre 2022, la capital de la Société est composé de 6 883 332 Actions de Fondateur dont:
- 575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €, chaque Unité
étant composée d’une Action de Fondateur et d’un Bon de Souscription de Fondateur.
- 6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement entre chaque Fondateur.
Le jour de la Date d’Admission aux Négociations, les Actions de Fondateur détenues directement et indirectement par
chacun des Fondateurs, y compris les Actions Ordinaires dans les Unités de Fondateur, ont été converties comme suit :
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A1;
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A2,
− 1 911 111 actions ordinaires converties en 1 911 111 Action de Fondateur de classe A3, et
− 1 433 333 actions ordinaires converties en 1 433 333 Action de Fondateur de classe A4.
Les Unités de Surallocations souscrites par Mr. Xavier Caïtucoli and Eiffel Essentiel SLP for 15 000 000 €
(correspondant à la souscription de 1 500 000 Unités au prix unitaire de 10,00 €) ont été immédiatement rachetées par
la Société au même prix.
La Société a alors prêté 1 500 000 Unités de Surallocation à l’Agent Stabilisateur pour livraison aux investisseurs suivant
les demandes de surallocation. A la fin de la Période de Stabilisation, l’Option de Surallocation n’a été que partiellement
exercée. En conséquence, la Société a racheté 850 000 Unités qui n’ont pas été achetées par l’Agent Stabilisateur et ce
pour les annuler.
Après la fin de la Période de Stabilisation et le rachat des Actions de Fondateur par la Société le 30 juillet 2021, le
capital social de la Société était composé de 6 883 332 Actions de Fondateur de Classe A divisées en :
- 1 835 556 Actions de Fondateur de Classe A1,
- 1 835 553 Actions de Fondateur de Classe A2,
- 1 835 556 Actions de Fondateur de Classe A3,
- 1 376 667 Actions de Fondateur de Classe A4,
Les Actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu’elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires.
A chaque Action de Fondateur de Classe A1 est attaché un droit de vote en assemblée générale. Les autres Classes
d’Actions de Fondateur n’ont pas de droit de vote à l’assemblée générale mais auront le droit d’y participer.
Les Actions de Fondateur de Classe A1 confère à leur porteur le droit de proposer en assemblée générale la nomination
au Conseil d’Administration d’un nombre de membres égal à la moitié des membres du Conseil d’Administration. Les
autres Classes d’Action de Fondateur ne donne pas ce droit à leur porteur.
Chaque Action de Fondateur de Classe A1 est une Action de Classe A1 de la Société d’une valeur nominale de 0,01 €
convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société dès la réalisation du Rapprochement d’Entreprises.
Chaque Action de Fondateur de Classe A2 est une Action de Classe A2 de la Société d’une valeur nominale de 0,01 €
convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation
du Rapprochement d’Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 12,00 € pendant 20 jours
sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n’ayant pas besoin d’être consécutifs).
Chaque Action de Fondateur de Classe A3 est une Action de Classe A3 de la Société d’une valeur nominale de 0,01 €
convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation
du Rapprochement d’Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 14,00 € pendant 20 jours
sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n’ayant pas besoin d’être consécutifs).
Chaque Action de Fondateur de Classe A4 est une Action de Classe A4 de la Société d’une valeur nominale de 0,01 €
convertible en une (1) Action Ordinaire de la Société si, dans un délai de dix (10) ans à compter de la date de réalisation
du Rapprochement d’Entreprises, le cours de clôture des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 20,00 € pendant 20 jours
sur une période de 30 jours consécutifs (les 20 jours de clôture n’ayant pas besoin d’être consécutifs).
Si la Société ne parvient pas à réaliser le Rapprochement d’Entreprises dans le délai tel que décrit dans le Prospectus,
les montants déposés sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts si il y en a) seront, après règlements des créanciers
garantis et apurement du passif de la Société, distribués aux porteurs d’actions ainsi qu’aux Fondateurs au titre de leurs
Actions de Fondateur.
En cas de liquidation, les Actions de Fondateur auront le droit de toucher des surplus financiers, si il y en a, et après
remboursement des Actions B.
Actions ordinaires
Aucune action ordinaire n’est en circulation au 31 décembre 2022.
NOTE 9. DETTE FINANCIERE COURANTE ET INSTRUMENTS FINANCIERS
Actions de Classe B
Au 31 décembre 2022, la Société a 20 650 000 ABSAR B toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €,
chaque ABSAR B (Unité) étant composée d’une Action et d’un Bon de Souscription d’Action.
Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d’approuver le Rapprochement d’Entreprises à la majorité des
2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la « Majorité Requise ») en assemblée générale spéciale
(« Accord de l’Assemblée des Actionnaires »).
Sous réserve de l’Accord de l’Assemblée des Actionnaires à la Majorité Requise pour réaliser le Rapprochement
d’Entreprises, tous les actionnaires d’Unités auront le droit de demander le remboursement de leurs Unités,
indépendamment de leur participation ou non au vote.
Les Unités sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10,00 €, au choix du porteur, dans le cas où
un Rapprochement d’Entreprises est finalisé par le SPAC. Les Unités non remboursées seront automatiquement
converties en actions ordinaires (une pour une) à la réalisation du Rapprochement d’Entreprises. Si le Rapprochement
d’Entreprises n’est pas finalisé dans le délai de 24 mois à compter de la Date d’Admission aux Négociations (le 22 juin
2021), et qu’aucune décision n’est prise pour prolonger la Société, cette dernière sera liquidée. Dans ce cas, les Unités
sont prioritaires sur les Actions de Fondateur pour la distribution du produit de la liquidation jusqu’à 10,00 € par action.
Bons de souscription et options
Market Warrants
Au 31 décembre 2022, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société rachetables
(les « BSAR B ») en circulation, tous émis dans le cadre de l’émission des Unités (voir ci-dessus). Trois (3) BSAR B
donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de 0,01 € (le « Ratio de
Conversion »), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire.
Les BSAR B deviennent exerçables à compter de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises, et expirent à la fin de
la séance de cotation sur Euronext Paris le premier jour ouvré du 5ième anniversaire du Rapprochement d’Entreprises,
ou plus tôt s’il y a (i) remboursement des Unités ou (ii) liquidation de la Société (la « Période d’Exercice »).
Si un porteur de BSAR B n’a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d’Exercice, ces BSAR B seront
résiliés sans valeur.
Pendant la Période d’Exercice des BSAR B, la Société, à sa seule discrétion, peut décider de demander le
remboursement du BSAR B à un prix unitaire de 0,01 € par écrit avec un délai préalable de minimum 30 jours si et
seulement si le prix des Actions Ordinaires atteint ou dépasse 18,00 € à la dernière cotation sur une période de 20 jours
de cotation dans un délai de 30 jours consécutifs de cotation se finissant 3 jours ouvrés avant que la Société n’envoie
une demande de remboursement par écrit. Les BSAR B remboursés par la Société seront immédiatement annulés après
leur remboursement.
Bons de souscription de Fondateur
Au 31 décembre 2022, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis pendant la période relative à
l’émission des Unités de Fondateur.
Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits ci-dessus
si ce n’est :
- Qu’ils ne sont pas remboursables par la Société tant qu’ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs ayants-
droits,
- Qu’ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de cotation.
Forward Purchase Warrants
La Société a émis, dans le cadre d’une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont engagés à participer
au Placement conformément à l’Article L. 225-138 du Code de Commerce (l’ « Emission Réservée »), un nombre de
7 100 000 bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de souscrire, à la
réalisation du Rapprochement d’Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société avec un (1) BSAR B attaché
pour un prix d’exercice global de 10,00 € par bon de souscription (sous réserve des ajustements habituels).
Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement d’Entreprises (ainsi
que décrit dans le Prospectus) et pour un montant à déterminer au moyen d’une procédure spécifique de notification
entre la Société et les porteurs.
Option de surallocation
La Société a accordé à Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur pour le compte des teneurs de livre ((l’
« Agent Stabilisateur »), l’option d’acheter jusqu’à 1 500 000 Unités supplémentaires au prix unitaire de 10,00€ (les
« Unités de Surallocation »), dans la limite d’un montant total de 15 millions €, exerçable pour une période de 30 jours
à compter de la Date d’Admission aux Négociations (la « Période de Stabilisation »), exclusivement dans le but de
répondre aux demandes de surallocation et pour faciliter les opérations de stabilisation (l’ « Option de Surallocation »).
La Période de Stabilisation a pris fin le 22 juillet 2021. L’Agent Stabilisateur a partiellement exercé l’Option de
Surallocation pour acheter 650 000 Unités additionnelles auprès de la Société, au prix initial du Placement à 10,00 € par
Unité, correspondant à un montant total de 6,5 millions €. Au final, le nombre total d’Unités offertes dans le cadre du
placement privé s’est élevé à 20 650 000 Unités, portant ainsi la taille du placement à 206,5millions €.
Dette financière court terme
Au 31 décembre 2022, la Société avait une dette financière court terme de 2 250 milliers € qui se décompose en un crédit
de trésorerie court terme d’un montant de 1 200 milliers € à échéance 30 juin 2023, et d’une avance financière en compte-
courant des Fondateurs pour un montant de 1 050 milliers €.
NOTE 10. AUTRES ACTIFS COURANTS
Les autres actifs courants correspondent à la TVA récupérable pour un montant de 340 milliers € reconnus en fin
d’exercice. Les intérêts financiers payés en avance au titre du crédit de trésorerie court terme se montent à 15 milliers €
et sont comptabilisés en charges constatées d’avance.
En matière de déductibilité de la TVA sur les frais engagés par la Société, celle-ci a confirmé son option lors de sa
constitution ce qui lui permet de déduire la TVA sur les coûts supportés. Transition estime qu’au vu des projets sur
lesquels elle s’est engagée, elle exercera soit directement une activité économique, soit une activité de holding
animatrice de ses filiales. Quel que soit le cas, elle exercera donc une activité économique entrant dans le champ
d’application de la TVA. Pour autant, et dans l’hypothèse où Transition ne ferait pas un Rapprochement d’Entreprises,
la TVA déduite devra faire l’objet d’un reversement.
NOTE 11. TRESORERIE BLOQUEE
Des montants levés lors du Placement, la Société a versé sur un compte de dépôt sécurisé ouvert à la Caisse d’Epargne
CEPAC (le “Compte Bloqué”) un montant de 206 577 579 €. Les fonds déposés sur le Compte Bloqué ne peuvent être
utilisés que pour réaliser le Rapprochement d’Entreprises et procéder au remboursement valablement demandé des
Actions B. Si la Société ne réalise pas le Rapprochement d’Entreprises dans le délai de la Période de Réalisation, le
montant sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts s’il y en a) sera, après règlements des créanciers garantis et
apurement du passif de la Société, distribué aux porteurs d’actions ainsi qu’aux Fondateurs au titre de leurs Actions de
Fondateur.
NOTE 12. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Au 31 décembre 2022, la Société n’a aucune relation avec les parties liées si ce n’est celles décrites dans la Note 8
(Capitaux Propres) et Note 9 (Dette Financière Courante et Instruments Financiers) des états financiers annuels pour
l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022.
NOTE 13. PASSIFS EVENTUELS
Néant
NOTE 14. ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés
Les commissions dues aux banques au titre de l’Offre de Placement, si la Société finalise un Rapprochement
d’Entreprises, sont les suivantes :
- Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après la finalisation du rachat de la cible,
- Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros.
Engagements reçus
Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité pour les 12 mois
à venir.
NOTE 15. EVENEMENTS POSTERIEURS LA DATE DE CLOTURE
Aucun événement significatif n'est survenu après la date de clôture.
TRANSITION
Société Anonyme
49 bis avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
France
Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS de
l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022
Au Président-Directeur Général de la société TRANSITION,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société TRANSITION et en réponse à votre demande, nous avons
effectué un audit des comptes de la société TRANSITION établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport (ci-après les
« Comptes IFRS »).
Ces Comptes IFRS ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces Comptes IFRS.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes IFRS ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes
de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les Comptes IFRS. Il consiste également
à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des
Comptes IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
A notre avis, les Comptes IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l’entité au 31 décembre 2022,
ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 Continuité
d’exploitation de l’annexe des Comptes IFRS qui indique le contexte dans lequel les Comptes IFRS ont été préparés en
application du principe de continuité d’exploitation et les conséquences qui résulteraient de l’absence de finalisation
d’un rapprochement d’entreprises dans les délais impartis.
Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout
litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question
s'y rapportant.
Paris-La Défense, le 10 mai 2023
Le commissaire aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
François BUZY
VI. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022
COMPTE DE RESULTAT
En milliers d'euros
31/12/2022
(12 mois)
31/12/2021
(9 mois)
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires NET
-
-
Total des Produits d'exploitation (I)
-
-
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes
(2 690)
(4 832)
Autres charges
(96)
-
Impôts et taxes
(41)
-
Total des Charges d'exploitation (II)
(2 827)
(4 832)
Résultat d'exploitation (I-II)
(2 827)
(4 832)
CHARGES FINANCIERES
Produits financiers
856
-
Charges financières
(193)
(413)
Résultat financier
663
(413)
Bénéfice ou perte
(2 165)
(5 245)
BILAN ACTIF ET PASSIF
ACTIF
En milliers d'euros
31/12/2022
31/12/2021
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisation incorporelles
-
-
Immobilisation corporelles
-
-
Immobilisation financières
-
-
Total (I)
-
-
ACTIF CIRCULANT
Autres créances
340
18
Disponibilités
207 618
207 049
Charges constatées d'avance
15
214
Total (II)
207 973
207 282
TOTAL GENERAL (I+II)
207 973
207 282
PASSIF
En milliers d'euros
31/12/2022
31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital
275
275
Primes d'émission
212 113
212 113
Report à nouveau
(5 255)
(10)
Bénéfice ou perte
(2 165)
(5 245)
Total (I)
204 969
207 133
DETTES
Concours bancaires courants
-
4
Emprunts et dettes financières
2 250
97
Dettes fournisseurs
669
48
Autres dettes
85
-
Total (II)
3 004
149
TOTAL GENERAL (I+II)
207 793
207 282
NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2022
NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ..................................................................................... 45
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE .................................................... 46
NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................. 46
NOTE 4. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU BILAN ............................................................... 47
NOTE 5. COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT .............................. 49
NOTE 6. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES INFORMATIONS ........................................................ 49
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. La comparabilité des exercices
n'est pas possible compte tenu d'un exercice de 9 mois au 31 décembre 2021.
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
NOTE 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
Au cours de son exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, la Société s’est activement concentrée sur la recherche
et l’identification d’opportunités de Rapprochement d’Entreprises selon les termes et procédures décrits dans le
Prospectus.
NOTE 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Absence d’évènement significatif postérieurs à la clôture.
NOTE 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.1 Informations générales
TRANSITION SA est une société anonyme immatriculée en France le 19 mars 2021, et i
nscrite au RCS de paris
sous le numéro SIREN 895 395 622. Le siège social de la Société est situé au 49 bis avenue Franklin Delano
Roosevelt, 75008 Paris, France.
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 27 533 332 actions de valeur nominale
0,01
euro pour un capital social est de 275.333,32 euros
.
Les titres de la Société sont admis aux négociations sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris sous le
mnémonique" TRAN ".
La Société a été créée par Messrs. Xavier Caïtucoli et Erik Maris, chacun agissant au travers et pour le compte
de leur filiale respectivement dénommées Crescendix (ou toute entité contrôlée par Crescendix) et Schuman
Invest, ainsi que Eiffel Essentiel SLP (ensemble dénommés les" Fondateurs").
La Société, un SPAC (Special Purpose Acquisition Company), a été créée dans le but d'acquérir une ou plusieurs
sociétés ou autres entités opérationnelles, ayant une activité dans le secteur de la transition énergétique (énergies
renouvelables et efficacité énergétique), basées en Europe, par le biais d'une opération d'acquisition(s),
d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ("le Rapprochement
d'Entreprises").
3.2 Principes et conventions générales
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect
des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du
décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2018-07 relatifs à la
réécriture du plan comptable
général applicable à la clôture de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément
aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes
annuels.
Il est rappelé que la Société dispose d’un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de l’Admission aux Négociations
(22 Juin 2021) pour réaliser un Rapprochement d’Entreprises, plus un délai additionnel de six (6) mois si la Société signe
un accord ferme avec un vendeur et convoque une assemblée (ainsi que défini dans le Prospectus) pour faire approuver
le Rapprochement d’Entreprises proposé dans le délai initial de ces 24 mois.
Si la Société ne parvenait pas à finaliser un Rapprochement d’Entreprises dans le délai évoqué ci-dessus, elle serait alors
liquidée (sauf si le délai était valablement prolongé en assemblée générale extraordinaire). La survenance de cette
hypothèse n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers, la société estimant par ailleurs disposer des ressources
financières nécessaires pour honorer les engagements qui résulteraient d’une telle hypothèse.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
NOTE 4. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN
Etat des échéances des créances et des dettes
Etat des créances (en milliers d’euros)
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'l
an
Autres créances
Charges constatées d'avance
340
15
340
15
TOTAL
355
355
Etat des dettes (en milliers d’euros)
Montant brut
A 1 an au plus
A plus d'l
an
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres dettes
2 250
669
85
2 250
669
85
TOTAL
3 004
3 004
Evaluation des créances et des dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Autres créances
Les autres créances se composent principalement des créances de TVA.
Disponibilités en Euros
Les disponibilités s'élèvent à 207 618 milliers € au 31 décembre 2022, dont 206 578 milliers € ont été déposés sur
un compte bloqué ouvert auprès de la banque CEPAC Caisse d'Epargne (le “Compte Bloqué”). Les fonds déposés
sur le Compte Bloqué ne peuvent être utilisés que pour réaliser le Rapprochement d’Entreprises et procéder au
remboursement valablement demandé des Actions B. Si la Société ne réalise pas le Rapprochement d’Entreprises
dans le délai de la Période de Réalisation, le montant sur le Compte Bloqué (y compris les intérêts s’il y en a) sera,
après règlements des créanciers garantis et apurement du passif de la Société, distribué aux porteurs d’actions ainsi
qu’aux Fondateurs au titre de leurs Actions de Fondateur.
Le Compte Bloqué a généré des intérêts négatifs de placement à hauteur de -193 milliers € sur l’exercice
comptabilisés en charges financières, qui ont été payés ; puis, des intérêts positifs de placement à recevoir d’un
montant de 856 milliers €
, enregistrés en produits financiers sur l'exercice.
Capitaux propres
Capital social
Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 6 883 332 actions de Fondateur et 20 650 000
actions de classe B, les " ABSAR B " ou " Unités " toutes émises sur la période, au prix unitaire de 10,00 €, chaque
Unité étant composée d'une
Action et d'un Bon de Souscription d'Action (" BSAR B ").
Les actions de Fondateur se décomposent comme suit:
-
575 460 actions équitablement réparties entre chacun des 3 Fondateurs au prix unitaire de 10 €, chaque
Unité étant composée d'une Action de Fondateur et d'un Bon de Souscription de Fondateur,
-
6 307 872 actions émises au prix unitaire 0,01 € équitablement réparties entre chaque Fondateur.
Les actions de Fondateur ne seront pas cotées tant qu'elles ne seront pas converties en Actions Ordinaires.
Les Unités disposent de droit de vote, incluant le droit d'approuver le Rapprochement d'Entreprises à la majorité
des 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés (la "Majorité Requise") en assemblée générale spéciale
(" Accord de l'Assemblée des Actionnaires ").
Sous réserve de l'Accord de l'Assemblée des Actionnaires à la Majorité Requise pour réaliser le Rapprochement
d'Entreprises, tous les actionnaires d'Unités auront le droit de demander le remboursement de leurs Unités,
indépendamment de leur participation ou non au vote.
Les Unités sont remboursables en numéraire pour un montant unitaire de 10,00 €, au choix du porteur, dans le cas
où un Rapprochement d'Entreprises est finalisé par le SPAC. Les Unités non remboursées seront automatiquement
converties en actions ordinaires (une pour une) à la réalisation du Rapprochement d'Entreprises. Si le
Rapprochement d'Entreprises n'est pas finalisé dans le délai de 24 mois à compter de la Date d'Admission aux
Négociations (le 22 juin 2021), et qu'aucune décision n'est prise pour prolonger la Société, cette dernière sera
liquidée. Dans ce cas, les Unités sont prioritaires sur les Actions de Fondateur pour la distribution du produit de
la liquidation jusqu'à 10,00 € par action.
Actions ordinaires
Aucune action ordinaire n'est en circulation au 31 décembre 2022.
Primes d'émissions
Bons de souscription de Fondateur
Au 31 décembre 2022, la Société a 575 460 Bons de Souscription de Fondateur, tous émis en 2021 pendant la
période relative à l'émission des Unités de Fondateur.
Les termes et conditions des Bons de Souscription de Fondateur sont identiques à ceux des BSAR B décrits ci-
dessus si ce n'est :
-
Qu'ils ne sont pas remboursables par la Société tant qu'ils sont détenus par les Fondateurs ou leurs ayants-
droits,
-
Qu'ils ne sont pas éligibles aux négociations sur le marché Euronext Paris ni aucune place de cotation.
BSAR B
Au 31 décembre 2022, la Société compte 20 650 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société
rachetables (les " BSAR B ") en circulation, tous émis dans le cadre de l'émission des Unités (voir ci-dessus).
Trois (3) BSAR B donnent le droit à son porteur de souscrire à une (1) Action Ordinaire au prix nominal de 0,01
€ (le " Ratio de Conversion "), à un prix global de 11,50 € pour chaque nouvelle Action Ordinaire.
Les BSAR B deviennent exerçables à compter de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises, et expirent à la
fin de la séance de cotation sur Euronext Paris le premier jour ouvré du 5ième anniversaire du Rapprochement
d'Entreprises, ou plus tôt s'il y a
i.
Remboursement des Unités, ou
ii.
Liquidation de la Société (la " Période d'Exercice ").
Si un porteur de BSAR B n'a pas exercé ses BSAR B avant la fin de la fin de la Période d’Exercice, ces BSAR B
seront résiliés sans valeur.
Pendant la Période d'Exercice des BSAR B, la Société, à sa seule discrétion, peut décider de demander le
remboursement du BSAR B à un prix unitaire de 0,01 € par
écrit avec un délai préalable de minimum 30 jours si et
seulement si le prix des Actions
Ordinaires atteint ou dépasse 18,00 € à la dernière cotation sur une période de 20
jours
de cotation dans un délai de 30 jours consécutifs de cotation se finissant 3 jours ouvrés
avant que la Société
n'envoie une demande de remboursement par écrit. Les BSAR B
remboursés par la Société seront immédiatement
annulés après leur remboursement.
Forward Purchase Warrants
La Société a émis en 2021, dans le cadre d'une offre réservée à certains bénéficiaires identifiés qui se sont engagés
à participer au Placement conformément à l'Article L. 225-138 du Code de Commerce, un nombre de 7 100 000
bons de souscription au prix unitaire de 0,01 €, chaque bon donnant droit à son porteur de souscrire, à la réalisation
du Rapprochement d'Entreprise, à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société avec un (1)
BSAR B attaché
pour un prix d'exercice global de 10,00 € par bon de souscription.
Les Forward Purchase Warrants peuvent être exercés en anticipation de la date de Rapprochement d'Entreprises
et pour un montant à déterminer au moyen d'une
procédure spécifique de notification entre la Société et les porteurs.
Charges à payer
Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers €)
Montant
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs
Autres dettes
2 250
669
85
Total
3 004
Au 31 décembre 2022, les emprunts et dettes financières se composent :
-
du crédit de trésorerie utilisable sous forme de remise à l’escompte de billets financiers émis en décembre
2022 pour 1 200 milliers € à échéance du 30 juin 2023;
-
de l’avance en compte courant reçue des fondateurs en septembre 2022 à hauteur de 1 050 milliers €.
Les dettes fournisseurs s’élèvent à 669 milliers €, dont 618 milliers € de dettes fournisseurs de prestations de services
et 51 milliers € de provision pour factures non parvenues.
Charges et produits constatés d’avance
(en milliers €)
Montant
Charges constatées d’avance
15
Charges d’exploitation
340
Total
355
NOTE 5. COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT
Autres achats et charges externes
Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, les autres achats et charges externes sont principalement des
honoraires payés aux conseils juridiques, comptables et autres professionnels.
Résultat financier
Sur l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, le résultat financier correspond principalement aux
intérêts financiers appliqués sur le Compte Bloqué.
NOTE 6 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Engagements financiers
Engagements donnés
Les commissions dues aux banques en relation avec l'opération de placement privé envisagée, uniquement si elle
se réalise, sont les suivantes. Si la société acquiert une cible :
-
Une commission fixe de maximum 9 000 000 euros payable après que rachat de la cible soit
complètement réalisé,
-
Une commission de succès additionnelle pouvant aller jusqu'à 1 500 000 euros.
Engagements reçus
Les fondateurs de la société fourniront les ressources financières nécessaires à la poursuite de l'activité.
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de
résultat de l'exercice
est de 59 milliers €, décomposés de la manière suivante :
-
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes: 59 milliers €
-
Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences
directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les
normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11 : Néant
Détention du capital social
Au 31 décembre 2022, le capital social de Transition se répartissait comme suit :
Capital social Nombre d'actions %
Actionnaires Fondateurs 6 888 332 25%
Public 20 650 000 75,0%
Total 27 533 332 100,0%
Tableau de variation des capitaux propres
En euros
Capital
Primes
d’émission
Réserves et
report à
nouveau
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
propres
Situation à la clôture au 31 décembre 2021
(9 mois)
275 333
212 113 345
(10 000)
(5 245 351)
207 133 328
Mouvements de l'exercice
Augmentation de capital
Réduction de capital
Résultat de l'exercice
(2 164 520)
(2 164 520)
Autres variations
Situation à la clôture au 31 décembre 2022
(12 mois)
275 333
212 113 345
(10 000)
(7 409 871)
204 968 808
Transactions avec les parties liées
Au 31 décembre 2022, la Société n'a aucune relation avec les parties liées si ce n'est celles décrites
dans les sections
Faits caractéristiques de l'exercice et Capitaux propres ci-dessus.
TRANSITION
Société anonyme
49bis, avenue Franklin Delano Roosevelt
75008 Paris
___________________________________
Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l'Assemblée générale de la société TRANSITION,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par les statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de
la société Transition relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
572 028 041 RCS Nanterre
TVA : FR 02 572 028 041
Une entité du réseau Deloitte
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du
commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2 Principes et
conventions générales de l’annexe des comptes annuels qui indique le contexte dans lequel les comptes annuels ont
été préparés en application du principe de continuité d’exploitation et les conséquences qui résulteraient de l’absence
de finalisation d’un rapprochement d’entreprises dans les délais impartis.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport.
52 l TRANSITION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis
en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs
du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
53 l TRANSITION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation du commissaire aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Transition par les statuts du 15 mars 2021.
Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans le 3
ème
exercice de sa mission sans interruption, dont 2 exercices
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
54 l TRANSITION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
55 l TRANSITION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et
des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 10 mai 2023
Le commissaire aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES
/DSS1/
François BUZY
56 l TRANSITION l Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022