États Financiers au 31 décembre 2024 1
États Financiers au 31 décembre 2024 2
États financiers consolidés au 31 décembre 2024
PRÉSENTATION DU RÉSULTAT GLOBAL
En milliers d'euros
Notes 31.12.2024 31.12.2023
Chiffre d’affaires 5 281 757 4 995 583
Autres Produits - 51 900
Chiffre d’affaires et autres produits 3.2 5 281 757 5 047 483
Achats consommés 3.3 -439 207 -403 297
Charges de personnel 4.1 -3 152 687 -3 022 956
Charges externes 3.3 -556 323 -544 626
Impôts et taxes -61 207 -53 354
Autres produits et charges d’exploitation -2 090 -2 034
Excédent Brut d'Exploitation 1 070 243 1 021 216
Dotations aux amortissements et dépréciations 3.3 -770 028 -693 155
Autres produits et charges opérationnels 3.4 -38 190 -164 880
Résultat opérationnel 3.1 262 025 163 181
Coût de l’endettement financier net 9.1 -152 336 -105 074
Autres éléments du résultat financier 9.1 -146 420 -134 261
Résultat financier 9.1 -298 756 -239 336
Résultat avant impôts sur les bénéfices -36 731 -76 155
Impôts sur les bénéfices 11 9 448 2 568
Résultat des sociétés intégrées -27 283 -73 587
Résultat des sociétés mises en équivalence (net d'impôt) 6 381 -6 700
Résultat net des activités pousuivies -26 902 -80 287
Résultat net des activités abandonnées (net d'impôt) 2 -24 794 -12 805
Résultat net -51 696 -93 092
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle * -3 427 -12 153
Résultat net part du Groupe -55 123 -105 245
Résultat net part du Groupe/action (en euros) 8 -0,24 -0,99
Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros) 8 -0,24 -0,99
Résultat net part du Groupe/action des activités poursuivies (en euros) 8 -0,13 -0,87
Résultat net part du Groupe/action dilué des activités poursuivies (en euros) 8 -0,13 -0,87
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -55 123 -105 245
Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans
d’actions gratuites) net d’impôt
* -18 718 -37 296
Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels) * -2 444 10 214
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe * -21 162 -27 082
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires * -1 122 -1 425
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe * -76 285 -132 327
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires * 2 305 10 729
RÉSULTAT GLOBAL -73 980 -121 598
* cf. Variation des capitaux propres
États Financiers au 31 décembre 2024 3
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈ RE
Actif
En milliers d'euros
Notes 31.12.2024 31.12.2023
Goodwill
5.1 3 239 523 3 287 524
Immobilisations incorporelles 5.2 2 336 177 2 342 997
Immobilisations corporelles 5.3 3 108 748 3 144 386
Droits d'utilisation 5.5 3 617 552 3 652 322
Immobilisations financières 9.3 111 037 108 941
Titres mis en équivalence 6 64 160 58 831
Impôts différés actifs 11.3 144 168 87 412
Actifs non courants 3.6 12 621 365 12 682 413
Stocks 3.5 22 240 28 297
Clients et comptes rattachés 3.5 457 310 565 166
Autres créances et actifs courants 3.5 616 799 669 054
Créances d'impôt courant 21 069 26 631
Instruments financiers actif 9.2 / 9.3 4 066 10 008
Trésorerie 9.3 518 072 677 879
Actifs courants 1 639 556 1 977 035
Actifs détenus en vue de leur cession 2 - 521 463
TOTAL DE L’ACTIF 14 260 921 15 180 911
Passif
En milliers d'euros
Notes 31.12.2024 31.12.2023
Capital 3 560 534 143
Primes 1 514 495 1 206 250
Réserves et résultats consolidés 2 174 229 1 843 361
Capitaux propres (part du Groupe) 3 692 284 3 583 754
Intérêts ne conférant pas le contrôle 328 538 353 716
Capitaux propres totaux 4 020 822 3 937 470
Provisions pour retraites 4.3 82 263 78 130
Impôts différés passifs 11.3 553 997 546 932
Autres provisions 10 53 493 50 718
Emprunts et dettes financières 9.2 2 977 431 3 494 575
Obligations locatives à plus d'un an 5.5 3 609 482 3 610 000
Autres dettes non courantes 56 863 77 236
Passifs non courants 7 333 529 7 857 591
Provisions à moins d'un an 10 25 027 74 067
Fournisseurs et comptes rattachés 3.5 570 028 649 190
Autres dettes et comptes de régularisation 3.5 891 238 921 356
Dettes d'impôt courant 23 850 23 020
Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires 9.2 985 716 1 037 472
Obligations locatives à moins d'un an 5.5 408 776 412 885
Instruments financiers passif 9.2 / 9.3 1 935 740
Passifs courants 2 906 570 3 118 730
Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession 2 - 267 120
TOTAL DU PASSIF 14 260 921 15 180 911
États Financiers au 31 décembre 2024 4
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
En milliers d'euros
Notes 31.12.2024 31.12.2023
Résultat net des activités poursuivies -26 902 -80 287
Charges d'impôts -9 448 -2 568
Dotations nettes amortissements et provisions 703 806 750 308
Résultat des sociétés mises en équivalence -381 6 700
Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash -17 310 -3 442
Élimination des produits de dividendes -698 289
Plus-values de cession d’actifs -19 631 3 102
Élimination des frais d’acquisition des titres 59 3 313
Élimination du coût de l’endettement financier net 297 138 237 895
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net 926 633 915 310
Variation des stocks 3.5 1 852 -1 440
Variation des créances clients 3.5 55 398 3 420
Variation des dettes fournisseurs 3.5 -59 960 73 917
Variation des autres éléments 3.5 4 238 -157 489
Variation du besoin en fonds de roulement 1 528 -81 592
Impôts payés -20 027 -40 552
Flux net de trésorerie généré par l’activité 908 134 793 165
Incidence des variations de périmètre sur acquisitions 2 -43 642 -211 756
Incidence des variations de périmètre sur cessions 2 336 143 -53 625
Investissements incorporels et corporels décaissés 5.4 -308 030 -484 114
Autres investissements financiers -10 090 22 668
Produits de cession d’immobilisations encaissés (hors titres) 73 307 57 312
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 47 688 -669 516
Net cash flow 955 822 123 650
Opérations en capital 298 842 334 719
Actions propres imputées sur les capitaux propres 130 -493
Émissions d'emprunts 9.2 141 950 1 148 304
Remboursement des emprunts et dettes financières 9.2 -704 618 -1 033 204
Remboursement des dettes locatives 5.5 -415 089 -403 502
Autres flux financiers liés aux opérations de financement -79 468 -33 176
Intérêts nets payés 9.1 -297 925 -140 581
Dividendes -50 780 -65 678
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 106 958 -193 611
Incidence des activités abondonnées -8 043 10 987
Incidence de la variation des taux de change 2 1 312
VARIATION DE LA TRÉSORERIE -159 177 -57 662
Trésorerie à l’ouverture 675 179 732 841
Trésorerie à la clôture 516 002 675 179
Dont:
Trésorerie des activités abandonnées - 7 863
Valeurs mobilières de placement 9.3 68 166 81 985
Disponibilités 9.3 449 906 595 894
Concours bancaires courants 9.2 -2 070 -10 563
États Financiers au 31 décembre 2024 5
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
En milliers d’euros
Capital Primes
Actions et
instruments
en actions
Investissements
et placements
financiers
Couvertures de
flux de trésorerie
futurs et coût des
couvertures
Engagement
envers le
personnel
Imputations directes
en capitaux propres
Réserves et résultats
consolidés
Capitaux propres
part du groupe
Intérêts ne
conférant pas
le contrôle
Capitaux propres
totaux
Au 31 décembre 2022 532 526 1 205 655 -14 530 533 543 111 115 -25 825 201 098 995 640 3 539 222 328 655 3 867 877
Distribution de dividendes
- - - - - - - -26 545 -26 545 -25 765 -52 310
Opérations en capital
1 617 - - - - - - - 1 617 - 1 617
Regroupement d’entreprises
- - - - - - - - - - -
Actions propres
- - -493 - - - - - -493 - -493
Instruments de capitaux propres
- - - - - - -11 534 - -11 534 - -11 534
Impact application IFRS 16 retraitements des
loyers (net d'impôt)
- - - - - - - -
-
-
-
Rachat des minoritaires et autres variations - 594 - - - - -13 254 226 473
213 813
40 097
253 910
Résultat net de la période
- - - - - - - -105 245 -105 245 12 153 -93 092
Impact IAS19 écarts actuariels
- - - - - 10 214 - -
10 214
92
10 306
Evaluation des instruments dérivés de
couverture et plans d'actions gratuites
- - 3 720 - -42 389 - - - -38 669 -1 517 -40 186
Ecart de conversion
- - - - - 0 - 1 373 1 373 - 1 373
Résultat global
- - 3 720 - -42 389 10 214 - -103 872 -132 327 10 729 -121 598
Au 31 décembre 2023 534 143 1 206 250 -11 303 533 543 68 726 -15 611 176 310 1 091 696 3 583 754 353 716 3 937 470
Distribution de dividendes
- - - - - - - - 0 -32 899 -32 899
Opérations en capital
-530 583 308 245 - - - - -40 533 073 310 695 - 310 695
Regroupement d’entreprises
- - - - - - - - 0 - -
Actions propres
- - 130 - - - - - 130 - 130
Instruments de capitaux propres
- - - - - - -18 476 - -18 476 - -18 476
Impact application IFRS 16 retraitements des
loyers (net d'impôt)
- - - - - - - - - - -
Rachat des minoritaires et autres variations
- - - - - - -5 388 -102 146
-107 534
5 416
-102 118
Résultat net de la période
- - - - - - - -55 123 -55 123 3 427 -51 696
Impact IAS19 écarts actuariels
- - - - - -2 444 - -
-2 444
-10
-2 454
Évaluation des instruments dérivés de
couverture et plans d'actions gratuites
- - 3 287 -20 329 - - -
-17 042
-1 112
-18 154
Écart de conversion
- - - - - - - -1 676 -1 676 - -1 676
Résultat global
- - 3 287 - -20 329 -2 444 - -56 799 -76 285 2 305 -73 980
Au 31 décembre 2024 3 560 1 514 495 -7 886 533 543 48 397 -18 055 152 406 1 465 824 3 692 284 328 538 4 020 822
États Financiers au 31 décembre 2024 6
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES ............................................................................................................................... 7
NOTE 2. FAITS MARQUANTS ...................................................................................................................................... 13
NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR .............................................................................................. 24
NOTE 4. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL .................................................................................................. 33
NOTE 5. GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ............................................................. 40
NOTE 6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ................................................................................... 51
NOTE 7.
CAPITAUX PROPRES ..................................................................................................................................... 52
NOTE 8. RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................................................................ 60
NOTE 9. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS ............................................................................................... 61
NOTE 10. PROVISIONS ................................................................................................................................................. 76
NOTE 11. IMPÔTS ........................................................................................................................................................ 78
NOTE 12. ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS ......................................................................................................... 81
NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN ........................................................................................................................ 81
NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ................................................................................................... 82
NOTE 15. AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................................... 84
Le siège social de la socié té mère du Groupe Clariane, Clariane SE, est situé au 21-25, rue
Balzac à Paris, 75008.
Les comptes consolidés relatifs à l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2024 ont fait
l’objet d’un examen par le Comité d’audit le 21 février 2025 et ont été arrêtés par le Conseil
d’administration le 24 février 2025.
Le Groupe et ses filiales sont :
- des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent
en charge des personnes âgées en perte d’autonomie ;
- des sociétés exploitant des établissements de santé spécialisé s – soins médicaux de
réadaptation, santé mentale, médécine-chirurgie-obstétrique. Chacune de ces structures
assure une activité d’hospitalisation complète, et propose également des hospitalisations
de jour et des consultations. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou
mentales ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de
favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;
- des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un
cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social , ainsi que des
habitats partagés (type colocation senior) ;
États Financiers au 31 décembre 2024 7
- des sociétés exploitant des agences de services d e soins à domicile qui permettent d’offrir
une alternative à l’hospitalisation et des agences de services d’aide à domicile ;
- des sociétés ayant vocation à détenir les actifs immobiliers dans lesquels les activités sont
exercées.
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES
1.1 Déclaration de conformité
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations
comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et
adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Ces normes comprennent
les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting
Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union européenne :
https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-
legislation/implementing-and-delegated-acts/international-accounting-standards-
regulation_en
1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe
Les comptes consolidés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles
adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2023, à l’exception des
normes, amendements et interprétations d’applicat ion obligatoire à compter du 1
er
janvier
2024 et qui n’avaient pas été anticipés par le Groupe et qui restaient en cours d’analyse :
- Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers :
 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
 Classement des passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants)
- Amendement à IFRS 16 – Contrats de location : Passif de location relatif à une cession-bail.
- Amendement à IAS 7 – État des flux de trésorerie et IFRS 7 – Informations à fournir : précisions
sur les informations à fournir en annexe au titre des accords de financement des
fournisseurs.
États Financiers au 31 décembre 2024 8
- Amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale – Modèle
Pilier 2.
La note 3.5 Besoin en fonds de roulement – paragraphe « d. Dettes fournisseurs, autres dettes
et comptes de régularisation » a été complétée conformément à la première application de
l’amendement à IAS 7 relatif aux informations à fournir en annexe au titre des accords de
financement des fournisseurs. Les autre s amendements n’ont pas d’impacts significatifs sur les
États Financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024.
Par ailleurs, les décisions publiées par l’IFRS Interpretations Committee applicables en 2024
n’ont pas d’incide nce significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2025 et non
anticipés par le Groupe
- Amendement à IAS 21 – Effet des variations des cours de monnaies étrangères – Absence
de convertibilité.
Cet amendement est sans incidence significative pour le Groupe et n’a pas été appliqué par
anticipation.
1.4 Présentation des États Financiers
Les États Financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à
l’exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (note
9.3 Actifs et passifs financiers). Les actifs courants sont les actifs destinés à être consommés
ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an). Un passif courant
est un engagement dont le règlement est prévu sous brève échéance et qui s'inscrit dans le
cadre du cycle d'exploitation normal de l’entreprise.
Les États F inanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros sauf indication contraire.
États Financiers au 31 décembre 2024 9
Estimations et jugements comptables déterminants
Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des
jugements qui sont régulièrement mis à jour et qui sont fondés sur des informations historiques
et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables
au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et
d’estimations, un test de sensibi lité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure
dans les n otes d’annexes concernées.
Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des États
Financiers concernent les éléments ci-après.
a. Regroupement d’entreprises (notes 2 et 5)
Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d’entreprises »), le Groupe évalue à la
juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d’exploiter) et les passifs repris. Les
dettes, ajustements de prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne
conférant pas le contrôle, sont évalué s sur la base d’informations ou situations existantes à la
date d’établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas
échéant se révéler différentes de la réalité.
Les variations de juste valeur de la dette correspondant aux options liées aux engagements
de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle (put sur minoritaires) sont constatées en
capitaux propres.
b. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (note 5)
Au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), les valeurs d’utilité des actifs
incorporels et corporels sont issues de valorisations internes au Groupe, basées sur les business
plan à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation
(taux de croissance moyen terme, taux d’actualisation, taux de marge et taux de croissance
à l’infini) étant estimées par le Groupe. Les taux d’actualisation et taux de c roissance long
terme sont déterminés par le Groupe avec l’aide d’un expert indépendant.
Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des
évènements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être
intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs
défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement
économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.
États Financiers au 31 décembre 2024 10
c. Contrats de location (note 5)
En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de
location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non
résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’utilisation par le
Groupe est raisonnablement certaine.
Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l’exemption pour les biens de faible valeur
aux contrats signés en France et en Allemagne pour les vêtements de travail identifiables et
de ne pa s appliquer l’exemption de courte durée pour le matériel médical dans ces deux
pays.
d. Avantages du personnel (note 4)
La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d’un calcul
fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux de
croissance des salaires, la rotation du personnel ou l’âge de départ en retraite. Toute
modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations liées
aux avantages du personnel.
e. Classement CVAE (note 11)
Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée
des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition
d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices
imposables ».
Continuité d’exploitation
Dans le contexte de forte accélération de l’inflation, de remontée des taux d’intérêt et d’accès réduit
aux marchés obligataires en 2023, le Groupe a engagé le 14 novembre 2023 un Plan de Renforcement
2024-2025 de sa structure financière (cf. note 2 Faits marquants). Les différentes actions de ce plan, et
notamment le renforcement de ses fonds propres à travers un partenariat immobilier, deux
augmentations de capital réalisées en juin et juillet 2024, et le lancement d’un programme de cessions
d’actifs, combinés aux lignes de crédits négociées auprès du syndicat bancaire, permettent au
Groupe de faire face à ses besoins de financement court terme.
Les Etats Financiers ont été préparés sur une base de continuité d’exploitation.
La liquidité du Groupe s’élève à 518,1 millions d’euros au 31 décembre 2024.
États Financiers au 31 décembre 2024 11
Au 31 décembre 2024, et pour une période d’au moins 12 mois, la liquidité du Groupe est assurée par :
- la finalisation des trois premiers volets du plan de renforcement de la structure financière du Groupe
de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes accrues
rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le « Plan de
Renforcement ») annoncé le 14 novembre 2023 (cf. note 2.1
Plan de Renforcement de la structure
financière du Groupe
) ;
- les première réalisations du dernier volet constitué du plan de cession ;
- l’amendement et l’extension du crédit syndiqué, ainsi que la mise en place d’une nouvelle ligne
de crédit pour un montant total de 775 millions d’euros, aux échéances finales mai 2029, annoncés
par le Groupe le 17 février 2025 (cf. note 14 Évènements postérieurs à la clôture).
Clariane dispose en effet d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses échéances au cours
des 12 prochains mois, tout en respectant la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros à
chaque clôture semestrielle et annuelle, et au jour de chaque renouvellement éventuel du tirage de
sa ligne de RCF d’un montant de 492,5 millions d’euros, sachant que la prochaine date d’échéance
est fixée le 4 juin 2025.
Les échéances de dette à 12 mois s ont d’environ 275 millions d’euros (hors programme de factoring),
comprenant principalement des échéances de dettes immobilières et Schuldschein.
Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill
Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement :
- pour les actifs incorporels non amortissables (autorisations d’exploiter) et les écarts
d’acquisition à chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d’apparition d’indices de
perte de valeur ;
- pour tous les autres actifs : dès l’apparition d’indice de perte de valeur.
- Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :
 des indices externes (indicateurs de marché, changement dans la réglementation,
changements importants dans l’environnement économique, etc.) ;
 des indices internes (baisse du taux d’occupation, obsolescence de l’actif,
performances inférieures aux prévisions, etc.).
Selon la nature des immobilisations concernées, le test de valeur est effectué soit au niveau
de l’unité génératrice de trésorerie, soit au niveau d’un regroupement d’UGT (goodwill).
Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées
de trésorerie de manière indépendante des autres UGT.
États Financiers au 31 décembre 2024 12
La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste val eur nette des coûts
de sortie et la valeur d’utilité.
La valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond à la valeur des avantages économiques
futurs attendus de leur utilisation. Elle est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs,
lesquels sont fondés sur les hypothèses économiques ainsi que des conditions d’exploitation
prévisionnelles retenues par la direction du Groupe selon les principes suivants :
- les flux de trésorerie avant impôt sont issus du budget de l’année N+1 du Groupe, approuv é
par le Conseil d’administration, et du plan d’affaires à moyen terme, revu par le Conseil
d’administration.
- le taux d’actualisation, déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe,
et le taux de croissance à long terme, déterminés par le Group e avec l’aide d’un expert
indépendant.
RÉALISATION DU TEST DE PREMIER NIVEAU
Les actifs incorporels hors goodwill et corporels (cf. note 5 Goodwill, Immobilisations
incorporelles et corporelles) sont testés au niveau des UGT auxquelles ils sont rattachés.
Compte-tenu des synergies possibles entre les établissements et de la possibilité d’exploiter,
en lien avec les autorités régionales de santé (ARS), les autorisations au niveau départemental
ou régional, le Groupe considère que les UGT correspondent, pour chaque typologie
d’activité (maison de retraite, clinique ou santé mentale), à un regroupement territorial : en
France l’UGT correspond à un département, en Italie, en Belgique et en Espagne l’UGT
correspond à une région.
Les modalités du test de premier niveau visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’UGT
(valeur la plus importante entre la valeur d’utilité et la juste valeur) est au moins éga le à sa
valeur nette comptable hors goodwill.
Si une perte de valeur est identifiée, une dépréciation est enregistrée.
RÉALISATION DU TEST DE SECOND NIVEAU
Un second test de valeur incluant les goodwill est effectué au niveau d’un regroupement
d’UGT correspondant à l’ensemble des UGT d’un pays. Ce test de second niveau vise à
s’assurer pour chaque pays que la valeur recouvrable est au moins égale à l’actif net
consolidé (y compris goodwill).
États Financiers au 31 décembre 2024 13
Si une perte de valeur est identifiée, une dépréciation est enregistrée, imputée en priorité sur
le goodwill (cette dépréciation étant irréversible), et, ensuite, en cas d’insuffisance, sur la
valeur des autorisations et actifs corporels.
NOTE 2. FAITS MARQUANTS
2.1 Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe
Etapes réalisées en 2023
Le Groupe rappelle qu’il a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de son Plan
de Renforcement, à savoir :
- La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Prévoyance Dialogue du Crédit
Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros
le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de
90
millions d’euros
le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de
ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au
Royaume-Uni)
;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit
auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL
et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), intégralement remboursé en 2024 (cf.
paragraphes « Augmentations de capital » et « Programme de cessions d’actifs » ci-dessous).
Les autres volets du Plan de Renforcement, à savoir les opérations d’augmentation de capital (cf.
paragraphe « Augmentations de capital ») et le programme de cession d’actifs opérationnels et
immobiliers ainsi que de partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de
ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts (cf.
paragraphe « Programme de cession d’actifs ») sont décrits dans les paragraphes ci-dessous.
États Financiers au 31 décembre 2024 14
Augmentations de capital
Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, le Groupe a annoncé le 17 mai 2024 des
opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ
328 millions d’euros, consistant en :
- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros de produits bruts réservée à HLD
1
, Flat
Footed
2
et Leima
3
(l’« Augmentation de Capital Réservée »), et
- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros de produits bruts réalisée sur le
fondement de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 26 mars 2024 (l’« Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).
Ces opérations d’augmentation de capital ont été précédées par une étape préalable de réduction
de la valeur nominale des actions Clariane SE de 5 euros à 0,01 euros réalisée le 25 avril 2024. A cette
date,
le capital social de Clariane SE a été ramené à 1 069 692,29 euros, divisé en 106 969 229
actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0,01 euro
chacune. Ce montant a été affecté à un compte de prime indisponible, conformément à la
décision du Conseil d’administration, en vertu de la première résolution de l’Assemblée générale
du 26 mars 2024.
Augmentation de Capital Réservée
L‘Augmentation de Capital Réservée, dont le principe avait été approuvé à plus de 98% des
actionnaires présents ou représentés le 10 juin 2024, a été réalisée le 12 juin 2024.
1
HLD a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Ker Holding, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dont le siège social est situé 9b boulevard Prince Henri L1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B286532.
2
Flat Footed a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via les fonds (i) Flat Footed Series LLC – Fund 4, société à
responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé Flat Footed Series LLC, Attn: CSC,
251 Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, États-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6688169, (ii) FF Hybrid
LP, société en commandite (limited partnership) de droit américain dont le siège social est situé FF Hybrid LP, Attn: CSC, 251
Little Falls Dr, Wilmington, DE 19808, États-Unis, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #6101493, et (iii) GP
Recovery Fund LLC, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit américain dont le siège social est situé
GP Recovery Fund LLC, Attn: Cogency Global Inc, 850 New Burton Rd, Suite 201, Dover, Kent County, DE 19904, États-Unis,
immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro #3776227.
3
Leima Valeurs a souscrit à l’Augmentation de Capital Réservée via la société Leima Valeurs a.s., société de droit tchèque dont
le siège social est situé Opletalova 1284/37, ZIP Code, 110 00 Prague 1, République Tchèque, immatriculée au registre de Prague
sous le numéro B 28659/MSPH.
États Financiers au 31 décembre 2024 15
Le montant brut de cette Augmentation de Capital Réservée, incluant la prime d’émission, s’est élevé
à 92 099 997,60 euros, correspondant à l’émission de 35 423 076 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 0,01 euro, émises à un prix de souscription unitaire de 2,60 euros.
L’augmentation de
capital réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le G roupe
d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3
millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.
HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des actions
souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour une période de 18 moi s suivant
la date de règlement-livraison des actions nouvelles, intervenu le 12 juin 2024, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Augmentation de Capital avec maintien du DPS
L‘Augmentation de Capital avec maintien du DPS, mise en œuvre en application des résolutions
adoptées lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mars 2024, a été réalisée le
5 juillet 2024.
Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’est
élevé à 23 7 083 186,16 euros et s’est traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles (les « Actions
Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro.
A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est élevée
à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5% :
- 202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8% des
actions à émettre ;
- La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et n’a été en conséquence
que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient
de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre
irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que
l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions Nouvelles demandées à titre irréductible.
Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative à
l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS), et suite au processus d’allocation des ordres à titre
réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, Crédit Agricole
Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :
- Predica : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3% du montant total de l’Augmentation de
Capital avec maintien du DPS).
États Financiers au 31 décembre 2024 16
- HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3% du montant total de l’Augmentation de
Capital avec maintien du DPS).
- Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6% du montant total de l’Augmentation
de Capital avec maintien du DPS).
- Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6% du montant total de l’Augmentation
de Capital avec maintien du DPS).
De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica, HLD,
Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros, représentant
environ 29,1% du montant total de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
A l’issue de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS, le capital social de Clariane est
composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un
capital social de 3 559 807,61 euros.
Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés
individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul
ou de concert) n’excède pas 29,99% du capital social (et 29,99% des droits de vote pour Crédit
Agricole Assurances, via sa filiale Predica) du Groupe (sous réserve de certaines exceptions usuelles),
et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances / Predica et 36
mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date de règlement-livraison des actions
nouvelles intervenu le 5 juillet 2024.
Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés à
ne pas agir de concert.
Les produits des augmentations de capital ont été affectés à hauteur de 175 millions d’euros au
remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier de 200 millions d’euros, dont 25
millions d’euros environ avaient été remboursés en avril 2024 par le produit de cession des activités
du Groupe au Royaume-Uni (cf. paragraphe « Programme de cession d’actifs » ci-dessous).
La réalisation avec succès de ces augmentations de capital marque la finalisation du troisième volet
du Plan de Renforcement de Clariane.
États Financiers au 31 décembre 2024 17
Programme de cession d’actifs
Le quatrième et dernier volet du Plan de Renforcement annoncé le 14 novembre 2023 par le Groupe
est constitué d’un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que de
partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un
montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts.
Le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs et a réalisé au
31 décembre 2024, environ 51% de ce programme via :
- La cession de sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire
Aedifica pour une valeur de cession d’environ 25 millions d’euros ;
- La cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-Uni, à
Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de
l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation Advisors LLP, pour une
valeur brute de cession de 207 millions de livre sterling (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé
que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre du partenariat immobilier dit
« Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Predica avait
souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations émises par la société Clariane &
Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions de préférence de CPI 5 (les « ORA »).
Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement remboursée de ces 90 millions
d’euros lors de la cession effective en avril 2024 de ces activités au Royaume-Uni. Il est précisé que
le produit net de cession lié à cette opération participe au remboursement à hauteur d'environ 100
millions d’euros de l'encours de la dette contractée au niveau de Clariane SE, en ligne avec les
clauses de remboursements anticipés obligatoires dans le crédit syndiqué du Groupe, et du prêt
relais immobilier mis en place fin 2023, sans impact significatif sur le ratio de levier financier ;
- La vente d’actifs immobiliers au cours du second semestre, essentiellement en Espagne et en
France, ai ns i que d’un actif opérationnel en Italie, s’inscrivant dans la poursuite de la mise en œuvre
de ce programme conformément à sa stratégie de recentrage de ses activités et de ses
géographies ;
- La cession de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) et Services de Soins Infirmiers à
Domicile (HAD/SSIAD) en France annoncée le 6 mai 2024, qui a été finalisée en décembre 2024.
Au titre des opérations de cessions réalisées en 2024, le produit brut s’élève à 504 millions d’euros. Une
plus-value de l’ordre de 82 millions d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2024 au titre de ces
opérations, traduisant la bonne valorisation des actifs cédés (entre 11x et 13x l’EBITDA 20 24).
États Financiers au 31 décembre 2024 18
Le Groupe poursuit actuellement plusieurs opérations de cessions dans ses différentes géographies,
sur des actifs immobiliers ou opérationnels, pour atteindre l’objectif d’environ un milliard d’euros de
produits de cessions bruts d’ici fin 2025, contribuant à l’amélioration de son levier financier « Wholeco »
et à son désendettement (cf. note 9.2 Dette financière nette – paragraphe « Covenants bancaires au
31 décembre 2024 ».
En fonction des écarts pouvant être observés entre les valeurs de marché et les valeurs d’utilité, la
réalisation de ces cessions pourra conduire à constater des plus-values ou des moins-values
comptables complémentaires.
Par ailleurs, Clariane a signé le 14 février 2025 l’amendement et l’extension de son crédit syndiqué
pour un montant de 625 millions d’euros, ainsi que la mise en place d’une nouvelle ligne de crédit
immobilier à hauteur de 150 millions d’euros, pour un montant total de 775 millions d’euros, dont les
maturités sont portées à mai 2029, à la main du Groupe sous réserve de certaines conditions (cf. note
14 Évènements postérieurs à la clôture).
2.2 Évolution du périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère Clariane
SE, 632 sociétés consolidées par intégration globale, et 5 entités mises en équivalence (cf. note 6
Participations dans les entreprises associées). Le nombre de sociétés consolidées était de 703 au
31 décembre 2023.
A fin décembre 2024, le Groupe a réalisé plus de la moitié du programme de cessions d’actifs
annoncé le 14 novembre 2023 dans le cadre du Plan de Renforcement de la structure financière du
Groupe. L’avancement des différents volets de ce Plan de Renforcement est détaillé dans la note 2.1
Financement ci-dessus. Le Groupe a réalisé, à date, environ 51% de ce programme de cessions.
Par ailleurs, le Groupe avait initié en 2022 la cession de ses activités de RSS (Résidences Services Senior)
en France, les ”Essentielles”, au regard des évolutions de cette activité et du projet d’entrepr ise à
moyen terme. En 2022, le Groupe avait mis fin à son partenariat sur les RSS en Italie et transformé le site
de Côme de RSS en EHPAD. En 2023, le Groupe avait cédé quatre de ses résidences services sur le
premier trimestre, et présenté le résultat net des résidences de services restantes sur une ligne distincte
du compte de résultat, ”activités abandonnées” (cf. note 2.3 Principales données sur les variations de
périmètre). Le 26 juin 2024, Clariane a annoncé avoir cédé les Essentielles, son activité de résidences
services en France, à Odalys, filiale du Groupe Duval.
États Financiers au 31 décembre 2024 19
La transaction porte sur l’exploitation de 18 résidences. Odalys reprend la totalité des équipes
concernées, ainsi que tous les engagements du périmètre, y compris les engagements de loyers.
Cette cession s’inscrit dans la stratégie du Groupe de réduire et de concentrer ses investissements sur
ses trois activités principales, à savoir les maisons de retraites médicalisées, les établissements et
services de santé spécialisés et les domiciles et habitats partagés (cf. note 2.3 Principales données sur
les variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être cédés »). Cette
transaction n’est pas incluse dans le programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi
que de partenariats en capital pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de
cessions bruts intégré dans le Plan de Renforcement de la structure financière annoncé le 14
novembre 2023.
2.3 Principales données sur les variations de périmètre
Incidence sur la trésorerie des acquisitions et cessions de filiales et des coentreprises ainsi que
des changements de mode de consolidation
Au 31 décembre 2024, l’incidence des variations de périmètre liées aux acquisitions de filiales et
coentreprises sur la trésorerie s’élève à -45,4 millions d’euros, et l’incidence des variations de périmètre
liées aux cessions de filiales et coentreprises sur la trésorerie s’élève à 336,1 millions d’euros.
Les filiales acquises et cédées (hors celles identifiées comme détenues en vue de la vente à fin
décembre 2024 – cf. paragraphe «
Actifs destinés à être cédés
» ci-dessous) au cours de l’exercice
sont individuellement non significatives.
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Prix d’acquisition des filiales [A] -44 191 -221 774 Dont décais sé / encaiss é [B] -44 191 -216 568 Reste à décais ser / encaisser [C] = [A] - [B] - -5 206 Prix de cession [D] 339 876 2 535 Trésorerie acqui se [E] 549 4 812 Trésorerie cédée [F] -3 733 -56 160 EFFET VARIATION DE PÉRIMÈTRE [G] = [E] + [F] + [B] + [D] 292 501 -265 38 1
États Financiers au 31 décembre 2024 20
Actifs destinés à être cédés
Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées, les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés et remplissant les critères
requis par la norme IFRS 5 font l’objet d’une présentation sur une ligne à part de l’état de la
situation financière.
Les actifs non-courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus
en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur
juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des « actifs destinés à être
cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon de douze mois, si l’actif
est disponible en vue d’une vente immédiate et si un plan de vente a été initié par le
management avec un degré d’avancement suffisant. Pour apprécier le caractère
hautement probable de la vente, le Groupe prend notamment en considération les marques
d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels, ainsi que les risques d’exécution
spécifiques à certaines transactions.
Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés représentent une ligne
d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant
qu’activités abandonnées. Lorsqu’une activité est classée en activité ab andonnée, le
compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si
l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de
la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans
le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée “Résultat net des activités
abandonnées” comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu’à la date de cession.
Au 31 décembre 2023, le Groupe présentait sur une ligne distincte du compte de résultat, «
Résultat net des activités abandonnées », le résultat net des activités de RSS (Résidence Service
Senior), dont la cession a effectivement eu lieu sur le premier semestre 2024 (cf. no te 2.2 Evolution
du périmètre de consolidation). Ces activités destinées à la vente ont généré une perte d’environ
24,8 millions d’euros, se décomposant en 9,6 millions d’euros de pertes opérationnelles sur la
période, soit un montant analogue aux pertes constatées sur les périodes précédentes, et une
moins-value de cession pour un montant de 15,2 millions d’euros.
Au 31 décembre 2024, le Groupe ne détient plus d’actifs destinés à être cédés représentant une
ligne d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, mais poursuit activement la mise
en œuvre de son programme de cession d’actifs,
avec plusieurs scénarii de cessions afin de
s’assurer de l’atteinte de son objectif d’un milliard de produits de cessions bruts d’ici fin 2025.
États Financiers au 31 décembre 2024 21
La variation du résultat net d’impôt des activités abandonnées se décompose de la manière
suivante :
La variation des flux de trésorerie des activités abandonnées se décompose de la
manière suivante :
Clariane a finalisé fin décembre 2024 la cession de l’ensemble de ses activités d’Hospitalisation
à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France à la Fondation Santé
Service, telle qu’annoncée le 6 mai 2024 (cf. note 2.1 Plan de Renforcement de la structure
financière du Groupe – paragraphe « Programme de cession d’actifs »). La cession a été finalisée
fin décembre 2024. Les activités cédées par le Groupe Clariane représent ent 8 établissements
d’hospitalisation à domicile, dont deux implantés en Île-de-France, et 3 agences de service de
soins infirmiers et d’aide à domicile. Elles emploient 309 personnes (équivalent temps plein) et ont
réalisé en 2023 un chiffre d’affaires autour de 46,5 millions d’euros. Cette opération s’inscrit dans
le cadre du Plan de Renforcement.
En milliers d'eur os 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d’affaires 14 595 24 921 Autres Produits Chiffre d’affaires et autre s produits 14 595 24 9 21 Achats cons ommés -2 673 -4 539 Charges de pers onnel -6 042 -12 81 3 Charges externes -5 136 -9 154 Impôts et ta x es -615 -992 Autres produits et charges d’e x ploita tion -418 706 Excédent Brut d'Expl oitation -289 -1 871 Dotations aux amortis sements et dépréciati ons -6 000 -13 15 1 Autres produits et charges opérationne ls -574 2 244 Résultat opérationnel -6 863 -12 77 8 Résultat financier -2 643 -2 8 00 Résultat avant impôts sur le s bénéfices -9 506 -15 57 8 Impôts sur l es bénéfices -103 2 773 Résultat des socié tés intégrées -9 609 -12 80 5 Résultat des sociétés mises e n équivalence 0 0 Résultat de cessio n des activités abandonnées -15 185 Résultat net des ac tiv ités abandonnées -24 794 -12 8 05
En milliers d'e uros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net part du groupe des activités abandonnées -24 794 -12 805 Flux activités opérationnelles - Activités abandonnées 14 486 19 405 Flux activités financement - Ac tiv ité s abandonnées -554 11 976 Flux activités investissement - Ac tiv i tés abandonnées 2 818 -7 589 VARIA TION DE LA TRÉSOR ERIE -8 043 10 987
États Financiers au 31 décembre 2024 22
Le Groupe avait considéré que ces activités HAD/SSIAD ne représentaient pas une ligne
d’activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, et les avait par conséquent
présentées en tant qu’activités poursuivies dans les comptes semestriels du 30 juin 2024.
Par ailleurs, en 2023, Clariane avait initié la cession de ses actifs opérationnels au Royaume-Uni
ainsi que sa participation dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas à son partenaire Aedifica,
s’inscrivant également dans le Plan de Renforcement de la structure financière de Clariane. Ces
groupes d’actifs ne représentant pas une ligne d’activité principale et distincte selon le Groupe
au sens de la norme IFRS 5, ils étaient présentés à fin décembre 2023 en tant qu’activités
poursuivies. L’ensemble de ces activités et de ces actifs (opco & propco) au Royaume-Uni ont
effectivement été cédés à Elevation Healthcare Property, fonds anglais d'investissement
spécialisé dans le secteur de l'immobilier d’établissements de retraite et de santé, géré par
Elevation Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de livres sterlings (environ
243 millions d’euros). Il est rappelé que les actifs immobiliers cédés étaient portés dans le cadre
du partenariat immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse du 28
décembre 2023).
L'intégralité du produit net de cette vente, après remboursement de la dette
immobilière portée au Royaume-Uni de 38 millions de livres sterling et des 90 millions d’obligations
remboursables en actions souscrites par Predica et adossées à ces actifs immobiliers, a servi au
remboursement d'environ 100 millions d'euros de l'encours de la dette du Groupe, sans impact
significatif sur le levier.
Une provision de 41,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été
constatée dans les comptes 2023 au titre de cette transaction, correspondant à la différence
entre le prix de cession et la valeur d’acquisition des actifs telle que comptabilisée dans les
comptes de Clariane, sous l’effet de l’évolution défavorable des taux de capitalisation depuis
l’acquisition de ces actifs opérationnels au Royaume-Uni. La perte réalisée lors de cette cession
de 39,5 millions d’euros est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas d’impact
significatif sur le résultat de Clariane en 2024.
La participation de 50% du Groupe Clariane dans un portefeuille immobilier aux Pays-Bas a
également été cédée au cours du premier semestre à son partenaire Aedifica pour une valeur
de cession d’environ 25 millions (cf. note 2.2 Evolution du périmètr e de consolidation).
Une
provision de 4,5 millions d’euros pour perte de valeur avait été constatée dans les comptes 2023
au titre de cette transaction. La perte réalisée lors de cette cession en 2024 de 5,5 millions d’euros
est en ligne avec la provision et n’a par conséquent pas d’impact significatif sur le résultat de
Clariane en 2024.
États Financiers au 31 décembre 2024 23
Passif En milliers d'eur os 31.12.2024 31.12.2023 Provisions pour re traites - 63 Impôts diffé rés passifs - 35 629 Autres provision s - 255 Emprunts et de ttes financières - 4 4 089 Obligations l ocatives à plus d'un an - 107 366 Autres dettes n on courantes - Passifs non courants - 187 402 Provisions à m oins d'un an - Fournisseurs et comptes rattachés - 27 458 Autres dettes e t comptes de régularis ation - 37 402 Dettes d'impôt courant - 295 Emprunts à m oins d'un an et déco uverts bancaires - 1 033 Obligations l ocatives à moins d'un an - 13 530 Instruments financiers passif - Passifs courants - 7 9 718 Passifs liés à de s actifs détenus en vue de leur cessio n - 267 120 Dont les ”Essenti elles” - 132 088 Dont HAD - - Dont Aedifica - 15 377 Dont UK - 119 655
Actif En milliers d'eur os 31.12.2024 31.12.2023 Goodwill - 69 276 Immobilis ations incorporelles - 168 Immobilis ations corporelles - 307 173 Droits d'utilis ation - 98 656 Immobilis ations financières - 13 Titres mis en é quivalence - Impôts diffé rés actifs - 14 3 74 Actifs non courants - 489 660 Stocks - 308 Clients et co mptes rattachés - 4 872 Autres créanc es et actifs courants - 18 249 Créances d'im pôt courant - 4 Instruments financiers actif - -810 Trésorerie - 9 1 80 Actifs courants - 31 803 Actifs détenus en vue de leur ces sion - 521 463 Dont les ”Essenti elles” - 139 212 Dont HAD / SSIAD - - Dont Aedifica - 31 276 Dont UK - 340 118 Dont Belgique - 10 857
États Financiers au 31 décembre 2024 24
NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE – EBITDAR – BFR
3.1 Secteurs opérationnels
IFRS 8 impose que des informations sectorielles fondées sur des composantes du Groupe
contrôlées et mesurées par la direction du Groupe soient fournies. Ces composantes (secteurs
opérationnels) sont identifiées sur la base des rapports internes que la direction opérationnelle
du Groupe examine régulièrement pou r les décisions d’affectation de ressources aux secteurs
et lors de l’évaluation de leurs performances.
Le Groupe est structuré en cinq secteurs opérationnels : France, Allemagne, Benelux, Italie,
et Espagne.
Les indicateurs présentés sont ceux suivis par la direction opérationnelle du Groupe,
notamment le chiffre d’affaires et l’EBITDAR (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation,
Amortization and Rent) en français (Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation,
amortissement et loyer).
L’EBITDAR calculé à partir des produits et charges courants de l’entreprise fait ressortir la
performance opérationnelle du Groupe. Cet indicateur est utilisé par la profession afin
d’évaluer la performance opérationnelle de l’entreprise en dehors des effets des politiqu es
immobilières.
Les produits de l’activité ordinaire du Groupe sont homogènes tant au niveau du type de
service, que du type de client ou du type de contrat.
(1) Inclut 154,5 millions d'euros de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni a été cédé en avril 2024, cf note 2.1
Secteurs opérationnels au 31.12.2024 1 Espagne & Total France Allemagne Benelux Italie 2 En milliers d'euros Roy aume-Uni Chiffre d’affaires et autres produits 5 281 757 2 331 503 1 253 294 804 630 626 203 266 128 EBITDAR 1 147 101 514 154 267 471 179 526 134 847 51 104 21,7% 22,1% 21,3% 22,3% 21,5% 19,2%Passage de l’EBITDAR au résultat opé rationnel au 31.12.2024 En milliers d’euros EBITDAR 1 147 101 Charges locatives -76 858 Excédent Brut d'exploita tion 1 070 243 Dotations aux amortiss ements, dépréciations et provisions -770 028 Autres produits e t charges opérationnels -38 190 Résultat opérationnel 262 025
États Financiers au 31 décembre 2024 25
3.2 Chiffre d’affaires et autres produits
Clariane est organisée autour de trois grandes familles d’activités : les soins de longue durée, les
services de santé spécialisés et l’activité à domicile et habitat partagé. Le chiffre d’affaires
comprend principalement les prestations de services relatives à l’héber gement, au soin et à la
prise en charge de la dépendance. Ces dernières sont reconnues en chiffre d’affaires quand
elles sont réalisées, quelle que soit l’origine du règlement.
Le chiffre d’affaires et les autres produits s’élèvent à 5 281,8 millions d’euros pour la période close
au 31 décembre 2024, en augmentation de 234,3 millions d’euros par rapport à la période
précédente.
La réforme des SSR (Soins de Suite ou de Réadaptation), désormais SMR (Soins Médicaux de
Réadaptation), entrée en vigueur en janvier 2024, a apporté des changements aux modes de
financement des établissements de santé, ayant eu notamment un impact sur le BFR du Groupe,
les prestations étant désormais facturées en fin de séjour.
En 2023, les autres produits correspond aient principalement au financement Ségur de la Santé
au titre de l’activité consultation, soins médicaux et de réadaptation, le Ségur Senior étant intégré
dans le chiffre d’affaires. Suite à la réforme des SMR ayant impacté les modes de financement,
l’ensemble des financements sont désormais inclus dans le chiffre d’affaires.
La répartition du chiffre d’affaires et autres produits par famille d’activité est la suivante :
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.20 23 Soins de longue du rée 3 281 244 3 116 128 Santé 1 346 055 1 304 956 654 459 626 39 9 Domiciles TOTAL 5 281 757 5 047 483
Secteurs opérationnels 31.12.2023 1 Espagne & Total France Allemagne Benelux Italie En milliers d'euros Roy aum e-Uni Chiffre d’affaires et autres produits 5 047 483 2 242 959 1 166 114 747 823 609 408 281 1 79 EBITDAR 1 095 662 526 0 49 220 387 167 4 51 129 31 5 52 460 21,7% 23,5% 18,9% 22,4% 21,2% 18,7%Passage de l’EBITDAR au résultat opé rationnel au 31.12.2023 En milliers d’euros EBITDAR 1 095 662 Charges locatives -74 446 Excédent Brut d'exploita tion 1 021 216 Dotations aux amortiss ements, dépréciations et provisions -693 155 Autres produits e t charges opérationnels -164 880 Résultat opérationnel 163 181(1) Inclut 130,9 mill ions d'euros de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.
États Financiers au 31 décembre 2024 26
3.3 Autres données opérationnelles courantes
Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières,
énergie, fournitures et autres approvisionnements. Ils sont en hausse de 35,9 millions
d’euros par rapport à 2023 dont une partie est liée à la hausse des coûts de l'énergi e.
Les charges externes correspondent principalement à des honoraires et rémunérations
d’intermédiai res pour 100,1 millions d’euros, aux charges locatives qui n’entrent pas dans
le cadre IFRS16 pour 76,9 millions d’euros (cf. note 5.5 Engagements locatifs), aux frais
d’entretien et de maintenance pour 40,3 millions d’euros et à des frais de sous-traitance
pour 62,8 millions d’euros.
Le poste « dotations aux amortissements et dépréciations » correspond pou r 706,5 millions
d’euros à des amortissements et pour 63,5 millions d’euros à des dépréciations et
provisions.
3.4 Autres produits et charges opérationnels
Ces rubriques représentent l’incidence des évènements majeurs intervenus pendant la
période comptable et de nature à fausser la lecture de la performance, notamment l’EBITDAR
(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent), indicateur de
référence privilégié par le Groupe et repris dans la communication financière.
Il s’agit de prod uits ou de charges, présentés de manière distincte dans le compte de résultat
pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.
Ils comprennent notamment :
- les plus ou moins-values de cession de participations, les dépréciations importantes et
inhabituelles d’actifs non cou rants, corporels ou incorporels ;
- les frais liés aux transactions de la période ;
- certaines charges de restructuration et de fusion : il s’agit principalement des coûts de
restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel
courant, par leur caractère inhabituel et leur importance (impact des opérations de
refinancement d’actifs immobiliers et cessions réalisées dans le cadre d’opérations de
fusions et acquisitions) ;
- d’autres charges et produits opérationnels tels que les provisions relatives aux litiges d’une
matérialité significative.
États Financiers au 31 décembre 2024 27
Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend essentiellement :
-
52,9 millions d’euros de coûts de réorganisation, restructuration et autres,
principalement composés de coûts de projets stratégiques, notamment 18,5 millions
d’euros en France, des impacts de fermetures de site et des coûts de restructuration
liés à des changements d’organisation dans le réseau du Groupe, n otamment en
France pour 19,2 millions d’euros, en Espagne pour 4 millions d’euros, et en Allemagne
pour 4 millions d’euros ;
-
67,2 millions d’euros de produits nets liés aux cessions et projets de cessions en cours,
réalisés dans le cadre du Plan de Renforcement du Groupe lancé le 14 novembre 2023
(cf. note 2 Faits marquants).
-
39,5 millions d’euros de dépréciations, principalement liée s à des dépréciations d’actifs
en Allemagne, en France et en Italie.
3.5 Besoin en fonds de roulement
a. Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des
stocks de matières premières, marchandises, équipements de protection individuel le et autres
approvisionnements, est co mposé du prix d’achat hors taxe déduction faite des rabais,
remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de
déchargement, frais de douane, commissions sur achats, etc.). Ces stocks sont évalués selon
la méthode premier entré/premier sorti.
En milliers d'eu ros 31.12.2024 31.12.2023 Réorganisati on, restructurati on et autres coûts -52 930 -92 461 Produits et charges liées au x cess ions 67 182 -1 380 Dépréciatio n -39 506 -59 773 Autres -12 936 -11 266 TOTAL DES AUTRES PRO DUITS ET CHARGES OPERATIONN ELS -38 190 -164 880
En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Stocks 30 347 32 587 Dépréciations -8 107 -4 290 VALEUR NE TTE 22 240 28 297
États Financiers au 31 décembre 2024 28
b. Créances
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale
correspondant à la juste valeur à la date de comptabilisation initiale.
Une dépréciation est comptabilisée à l’origine de la créance tel le que le prévoit la norme
IFRS 9. Le niveau de provisionnement dépend à la fois du niveau de perte réellement constaté
lors des exercices antérieurs et de l’évaluation des risques e ffectuée sur les créances dans
chacun des pays dans lequel est présent le Groupe.
Les créances clients, qui s’élèvent à 457,3 millions d’euros à fin décembre, sont en baisse de
107,9 millions d’euros.
La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2024 :
La dépréciation des créances clients se ventile comme suit au 31 décembre 2023 :
Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe applique des règles de dépréciation des
créances clients selon le secteur, le pays et la nature de la créance.
Dans certains pays comme l’Italie ou l’Allemagne, il existe des créances dont l’antériorité est
supérieure à quatre ans. Dans ces pays, les créances des résidents sont traitées en gestion de
recouvrement avec des procédures de relance et d'exécution judiciaires. Un titre exécutoire
est valable pendant plusieurs années, et dans plusieurs cas, le Groupe attend les paiements
jusqu'à ce que les anciens biens immobiliers des résidents soient vendus. Ceci explique la
présence de créances dont l’échéance est supérieure à quatre ans non encore dépréciées.
En milliers d'eu ros 31.12.2024 31.1 2.2023 Créances c lients 501 767 610 357 Dépréciatio ns -44 457 -45 191 VALEUR NETTE 457 310 565 166
Créances non échues En milliers d'euros De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 4 ans Plus de 4 ans Total à la clôture à la clôture Créances clients 218 746 144 366 52 987 33 318 30 421 21 929 501 767 Dépréciations -6 831 -3 671 -2 609 -9 552 -8 742 -13 052 -44 4 57 VALEUR NETTE 211 915 140 694 50 378 23 766 21 679 8 877 45 7 310
Créances non échues En milliers d'euros De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 4 ans Plus de 4 ans Total à la clôture à la clôture Créances clients 307 918 122 540 56 143 73 6 19 28 437 21 698 610 357 Dépréciations -8 -9 004 -2 666 -12 603 -7 945 -12 964 -45 191 VALEUR NETTE 307 910 113 536 53 478 61 0 16 20 492 8 735 56 5 166
États Financiers au 31 décembre 2024 29
Transfert et utilisation des actifs financiers
Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place des contrats
d’affacturage qui permettent de céder à un ensemble d’institutions financières une partie
des postes clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et
avantages attachés à l’encours cédé.
L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à
décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes
d’affacturage.
La politique de factoring est appliquée en Italie avec le factoring « pro soluto ».
Les cessions de
créances par les filiales italiennes se font à leur valeur nominale, diminuée d’une commission
initiale de 0,3% à 0,6% comptabilisée en autres charges opérationnelles, à laquelle s’ajoutent
des intérêts financiers basés sur l’Eur ibor majoré et enregistrés en charges financières.
Au
31 décembre 2024, les créances cédées décomptabilisées et non encore encaissées par la
société d’affacturage représentent 43,4 millions d’euros soit 14,9% des flux courants cédés et
décomptabilisés sur les douze derniers mois. Au 31 décembre 2023, ce montant représentait
43,7 millions d’euros soit 15% des flux courants cédés et décomptabilisés au cours de l’exercice.
Ventilation sur l’année des cessions de créanc es 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 31.12.2024(PROSOLUTO) en milliers d'euros 2024 2024 2024 2024 Créances cé dées 293 591 64 823 8 7 707 57 093 83 968 Créances enc aissées 295 31 7 65 3 14 87 6 70 59 152 8 3 181 Commissi ons au titre de la gesti on et du -1 130 -235 -304 -271 -320 recouvrement des créances cédées Charges financ ières afférentes -3 077 -705 -1 063 -598 -711 Résultat de cessio n -4 207 -940 -1 367 -869 -1 031 TRÉSORERIE NETTE REÇUE 291 110 64 374 8 6 303 58 283 82 150
États Financiers au 31 décembre 2024 30
c. Autres créances et actifs courants
Les autres créances et actifs courants se détaillent comme suit :
Les principaux pays contributeurs aux autres créances et actifs courants sont la France (431,1 millions
d’euros), l’Allemagne (70,4 millions d’euros) et l’Italie (49 millions d’euros).
Au regard de l'antériorité de certaines créances à recevoir en France, le Groupe a décidé de les
déprécier à hauteur d'environ 17 millions d'euros, même si le Groupe estime toujours pouvoir en recouvrer
tout ou partie.
d. Dettes fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation
Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique (représentant
le coût amorti).
Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux comptes fournisseurs et comptes
rattachés sont la France (241,1 millions d’euros), l’Italie (165,7 millions d’euros), l'Allemagne (81,7
millions d’euros) et le Benelux (67,5 millions d’euros).
En milliers d'e uros 31.12.2024 31.12.202 3 Créances fi scales hors im pôt courant 168 311 162 785 Créances s ociales 15 051 24 023 Avances et ac omptes 36 015 70 667 Charges co nstatées d’a v an ce 49 763 47 262 Autres débi teurs 314 309 323 581 Autres créances et actifs courants dans le BFR 583 449 628 318 Créances s ur cession et ac quisition d'immobilisa tions 59 791 63 146 Dépréciatio n des autres créan ces -27 514 -24 1 26 VALEUR DES A UTRES CRÉANCES 615 726 667 338 Dépôts et c autionnements 1 045 1 679 Autres imm obilisations fi nancières 28 36 VALEUR DES A UTRES ACTIFS FINANCIERS COURA NTS 1 073 1 715 TOTAL DES A UTRES CREANCES ET ACTIFS COURA NTS 616 799 669 054
En millier s d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes fournisseu rs 570 028 649 190 TOTAL DES FO URNISSEURS ET COMPTES RA TTACHÉS 570 028 649 190
États Financiers au 31 décembre 2024 31
Affacturage inversé
En Espagne et en Italie, les dettes fournisseurs comprennent principalement les dettes contractées vis-
à-vis des fournisseurs du Groupe, et, également celles que les fournisseurs du Groupe ont cédées
auprès d’un établissement financier dans le cadre d’un programme d’affacturage inversé (« reverse
factoring »). En application de l’amendement à IAS 7 relatif aux informations à fournir en annexe au
titre des accords de financement des fournisseurs entré en vigueur au 1
er
janvier 2024, le Groupe a
mené une analyse des dettes soumises à ces deux programmes d’affacturage inversé conclus avec
des établissements financi ers, qui l’a conduit à classer ces dettes dans la rubrique dettes fournisseurs
de son bilan. En effet, les modifications apportées par ces programmes aux dettes fournisseurs n’étant
pas substantielles et les conditions de paiement aux établissements financiers restant similaires à celles
convenues avec les fournisseurs, ces dettes sont considérées comme des dettes fournisseurs et les
paiements correspondants comme des flux de trésorerie d'exploitation.
Deux programmes d’affacturage inversé sont en place avec deux banques depuis 2016 en Italie et
2021 en Espagne, et sont respectivement renouvelables annuellement en Espagne, et tous les deux
ans en Italie. Ces contrats d’affacturage permettent aux fournisseurs concernés de recevoir de la part
des établissements bancaires le paiement de leurs factures avant leur échéance initiale (60 jours pour
la plupart en Espagne, et 150 jours en Italie). Les factures cédées par le fournisseur à l’établissement
bancaire sont dues par le Groupe à la date d’échéance initiale de la facture. Elles sont considérées
par le Groupe comme des dettes fournisseurs et leurs paiements comme des flux de trésorerie
d'exploitation, étant donné que les paiements aux établissements financiers sont effectués dans les
mêmes conditions que celles convenues avec le fournisseur.
Le tableau ci-dessous présente l’impact de ces programmes d’affacturage inversé sur les dettes
fournisseurs du Groupe au 31 décembre 2024 :
1 En milliers d'euros France Allemagne Italie Benelux Espagne Total Dettes fournisseurs com parables 241 103 81 670 124 282 67 523 10 825 525 403 Dettes fournisseurs sous programme de reverse factoring 41 394 3 231 44 625 TOTAL 241 103 81 670 165 676 67 523 14 056 570 028
(1) Inclut 7,3 millions d'euros de dettes fournisseurs aux Pays-Bas.
États Financiers au 31 décembre 2024 32
Les autres dettes et comptes de régularisation du Groupe se ventilent comme suit à la clôture :
Les principaux pays contributeurs sur le plan opérationnel aux autres dettes et comptes de
régularisation sont l’Allemagne (345,1 millions d’euros), la France (301,7 millions d’euros), le Benelux
(148,1 millions d’euros), et l'Italie (84,6 millions d’euros).
Variation du besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement (BFR) se compose des éléments suivants :
Le Groupe exclut les créances et dettes fiscales ainsi que les créances et dettes liées à
l’investissement de son cal cul du BFR. Le BFR est basé sur les valeurs brutes des stocks et des
créances.
En milliers d'e uros 31.12.2024 31.12.202 3 Dépôts des résidents 67 459 64 941 Avances et ac omptes versés sur c ommande 56 025 78 896 Dettes fisc ales non liées à l'IS 117 054 159 886 Dettes soc iales 359 841 364 133 Autres dette s 143 300 121 837 Produits c onstatés d’a v an ce 51 655 26 477 Dette et compte s de régularisation dans le BFR 795 334 816 170 Fournisse urs d’immob ilisations 95 9 04 104 494 Dividendes à p ayer - 694 TOTAL DES A UTRES DETTES ET CO M PTES DE 891 238 921 356 RÉGULARISA TION
Variation de En milliers d'euros 31.12.2023 Variation de BFR Autres v ari ations 31.12.2024 périmètre Stocks [A] 32 587 -296 -1 852 -91 30 347 Clients et com ptes rattachés [B] 610 357 -3 62 5 -55 398 -49 567 501 767 Autres créance s et actifs courants [C] 628 318 -3 10 0 -47 686 5 917 583 449 Fournisseurs et comptes rattachés [D] 649 190 -5 548 -59 960 -13 654 570 028 Autres dettes e t comptes de régularisati on [E] 816 170 -2 52 2 -43 448 25 213 795 334 Besoin en fonds de roule ment [F]=[D]+[E]-[A]-[B]-[C] 194 098 -1 04 9 1 528 5 5 300 249 799
États Financiers au 31 décembre 2024 33
3.6 Actifs non courants
Au 31 décembre 2024, les actifs non courants du Groupe par pays se ventilent comme suit :
Les postes goodwill, autorisations, autres immobilisations incorporelles, immobilisations
corporelles et droits d’utilisation sont détaillés dans la note 5 Goodwill, Immobilisations
incorporelles et corporelles.
NOTE 4. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
4.1 Charges de personnel
Les coûts de personnel ont augmenté de 4,3% sur l’année 2024, mais légèrement diminué
relativement à l’évolution du chiffre d’affaires, représentant 59,7% du chiffre d’affaires de l’année
2024, contre 59,9% en 2023.
En milliers d'eu ros 31.12.2024 31.12.2023 Salaires & tra itements -2 240 026 -2 143 872 Charges soc iales -695 539 -657 338 Participati on des salariés -4 658 -10 477 Attribution d'a ctions gratuites -4 457 -4 453 Autres charg es de personnel -208 00 7 -206 816 TOTAL -3 152 687 -3 022 956
2
Total
Espagne & 1 France Allemagne Italie Benelux Roy aume-Uni En milliers d'euros Actifs non courants* au 31 déc embre 2023 5 910 039 2 436 193 1 537 545 2 044 399 557 8 86 12 486 062 Variation* -15 429 -81 844 -2 9 841 -11 009 18 221 -119 902 Actifs non courants* au 31 déc embre 2024 5 8 94 610 2 35 4 349 1 50 7 704 2 0 33 389 576 107 12 366 160 Dont:Goodwill 1 538 378 721 568 415 332 268 944 295 302 3 2 39 523 Autorisations 1 395 744 - 424 346 227 209 54 712 2 102 010 Autres immobilisatio ns incorporelles 171 878 17 648 15 707 8 862 20 072 23 4 167 Immobilisations c orporelles 1 564 473 536 190 481 567 385 656 140 862 3 1 08 748 Droits d'utilisati on 1 160 717 1 078 943 170 014 1 142 719 65 159 3 617 552 Autres actifs n on-courants 63 421 - 738 - 1 64 160
* Retraités des immobilisations financières et des impôts différés actifs
(2) Le Royaume Uni était présenté en Actifs détenus en vue de la vente à l'ouverture et a été cédé en avril 2024, cf note 2.1
(1) Inclut 408 millions d'euros d'actifs non courant aux Pays-Bas.
États Financiers au 31 décembre 2024 34
L’effectif moyen du Groupe en équivalent temps plein pour l’année 2024 est de 63 086 employés,
contre 60 650 employés en 2023. En fin de période, les effectifs du Groupe sont de 61 798
employés au 31 décembre 2024, contre 62 651 employés au 31 décembre 2023.
4.2 Epargne salariale
En 2022, u n plan d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un
cours préférentiel décoté a été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la
détermination de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Gr oupe ajuste
le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des
deux éléments suivants :
- le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq
ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans
et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au
marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait
simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en
finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés
durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres ci-après :
 le prix de souscription qui corr espond à la moyenne des cours moyens de l’action
Clariane pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours de Bourse précédant la
date de fixation de prix à laquelle une décote est appliquée,
 la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance
des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de souscription,
 le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des
actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de
risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour
une durée correspondant à la durée du plan ;
- le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la fac ulté accordée
aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe.
Le Groupe n’a pas procédé à un nouveau plan d’actionnariat salarié depuis 2022.
4.3 Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à IAS 19 et sont composés
d’avantages postérieurs à l’emplo i (indemnités de fin de carrière, TFR) et d’avantages à long
terme comme les primes anniversaires et les médailles du travail (MDT).
États Financiers au 31 décembre 2024 35
Pour les régimes à cotisations définies, l’obligati on du Groupe au titre des dits régimes est
limitée aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées en charges de la période à laquelle
elles sont liées. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de la période sont
provisionnées.
Pour les régimes à prestations définies (avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages
à long terme), le Groupe reconnaît une provision au bilan représentative de l’engagement
du Groupe à la date d’établissement des comptes. C’est le cas des IDR (in demnités de départ
à la retraite) en France, des TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie.
À l’exception du taux d’actualisation, les hypothèses actuarielles utilisées (rotation du
personnel, mortalité, croissance des salaires, âge de départ en retraite) varient selon les
conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en
place.
L’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère se situant au sein de la zone euro, un
unique taux d’actualisation est fixé pour l’ensemble du Groupe à chaque date d’arrêté
comptable. Il est fixé par référence aux taux d’obligations d’entreprises notées AA et ayant
une maturité supérieure à dix ans (source : indice iBoxx).
En France
a. Indemnités de fin de carrière
Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime à prestations définies (avantages
postérieurs à l’emploi) qui relève de la convention collective nationale de l’hospitalisation
privée, de l’immobilier ou des services à la personne. Lors du départ en retraite d’un salarié,
le Groupe verse à celui-ci une indemnité de départ dont le montant dépend du salaire et de
l’ancienneté du salarié à cette date.
b. Médailles du travail et primes d’ancienneté
Selon les cas, les accords d’entreprise conclus par les sociétés françaises du Gro upe peuvent
prévoir l’attribution de primes à l’occasion de la remise d’une médaille du travail (MDT) ou
l’attribution de primes d’ancienneté. Ces dispositions s’analysent comme des régimes
d’avantages à long terme au sens de la norme IAS 19.
Certains établissements du Groupe Clariane en France octroient des primes anniversaires à
leurs salariés lorsque ces derniers atteignent un certain niveau d’ancienneté. Clariane
compte cinq régimes de primes anniversaires. Les établissements bénéficiaires d’un régime
de prime anniversaire ne bénéficient pas du régime des MDT décrit ci-dessous.
États Financiers au 31 décembre 2024 36
À l’occasion de la remise par l’État français d’une médaille d’honneur du travail, certains
établissements du Groupe Clariane versent aux salariés qui en font la demande une prime.
Le barème est variable selon les mêmes modalit és que les primes d’anciennet é.
c. Régimes complémentaires de retraite
Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n’a
été souscrit par le Groupe au profit de ses salariés.
En Allemagne
Des accords d’entreprise conclus en Allemagne prévoient l’attribution de primes
d’ancienneté aux salariés. Ces dispositions s’analysent comme des régimes d’avantages à
long terme au sens de la norme IAS 19.
En Belgique
Un programme de retraite complémentaire réservé à certains membres du management a
été souscri t auprès d’un groupe d’assurance.
En Italie
Le régime des TFR (Trattamento di Fine Rapporto) est un régime d’avantages au personnel
(régime à prestations définies) régi par l’article 2120 du Code civil italien. Le principe du
régime est le suivant : chaque période de travail effectuée par le salarié donne droit à une
indemnité qui n’est pas versée directement au salarié mais qui peut être versée à celui-ci
dans certaines situations (départ de l’entreprise, décès, certains investissements immobiliers).
Selon les cas, le régime peut être soit externalisé auprès d’un tiers (régime à cotisations
définies) ou directement assumé par l’employeur (régime à prestations définies d’avantages
postérieurs à l’emploi).
États Financiers au 31 décembre 2024 37
Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour le calcul de la provision pour retraites
à fin décembre sont les suivantes :
La variation sur la période de la provision pour retraites par pays se décompose comme suit :
4.4 Paiements fondés sur actions
En application d’IFRS 2, les transactions réglées en actions telles que les plans d’attribution
gratuite d’actions accordées aux salariés et mandataires sociaux constituent des avantages
comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits.
En milliers d’euros Indemnités Primes Médailles Total TFR Total Tota l fin de carrière Anniversaires du travail France Itali e Allemagne Benelux*Total 1 | Variation de la provision sur l'exercice 2024 Provision au 31 décembre 2023 47 872 1 486 605 49 963 20 685 7 385 97 78 130 Charge d'intérêt 1 263 -161 78 1 181 759 258 -34 2 164 Coût des services 4 926 206 47 5 180 1 591 2 702 -134 9 339 Curtailment Gain-2 328 -2 328 -2 328 Prestations versées y compris charges sociales-3 015 67 -100 -3 048 -1 917 -2 556 -7 521 Variation structurelle hors prestations versées 847 113 25 985 432 404 -168 1 653 Ecarts actuariels sur régimes d'avantages à long terme Charge 2024 847 113 25 985 432 404 -168 1 653 Écarts actuariels OCI 2 689 2 689 375 91 205 3 361 Variation de périmètre -598 -598 -284 -881 Provision au 31 décembre 2024 50 811 1 599 630 53 040 21 208 7 880 134 82 263 2 | Sensibilité au taux d'actualisation Effet d'une hausse du taux d'actualisation de +0,5%49 385 1 678 626 51 690 20 248 8 274 142 80 354 Effet d'une baisse du taux d'actualisation de -0,5%54 006 1 759 645 56 409 22 492 7 486 129 86 516 3 | Sensibilité à l'augmentation des salaires Effet d'une hausse des salaires de +0,5%54 000 NA NA 54 000 NA NA 142 54 142 Effet d'une baisse des salaires de -0,5%49 369 NA NA 49 369 NA NA 129 49 498
* Inclut 0,2 M€ de provisions médaille du travail sur les Pays-Bas.
France Allemagne France Primes Italie Primes Indemnités Belgique d'ancienneté TFR d'ancienneté de fin de carrières& médailles& retraites Principales hypothèses Taux d'actualisation 3,28% 3,28% 3,28% 3,35% 3,40%Taux de croissance des salaires 3,00% N/A N/A N/A 2,50%HEUBECK-Table de mortalité TGHF05 TGHF05 ISTAT 201 3 MR-5/FR-5 RICHTTAFELN 2018G Âge de départ en retraite des cadres - Né(e) en 1950 et avant 63,0 63,0 66,7 65,0 65,0- Né(e) en 1951 et 1952 64,0 64,0 66,7 65,0 65,0- Né(e) en 1953 et après 65,0 65,0 66,7 65,0 65,0 Âge de départ en retraite des non cadres - Né(e) en 1950 et avant 60,0 60,0 66,7 65,0 65,0- Né(e) entre 1951 et 1952 61,0 61,0 66,7 65,0 65,0- Né(e) en 1968 et après 64,0 64,0 66,7 65,0 65,0 Modalités de départ en retraite volontai re volontaire volontaire volontaire volontai re
États Financiers au 31 décembre 2024 38
Le Groupe Clariane a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites qui s’analysent
comme des plans equity-settled au sens d’IFRS 2 (plans réglés par la remise d’actions Clariane au
terme de la période d’acquisition) et pour lesquels les charges co mptabilisées ont pour
contrepartie une augmentation des capitaux propres. Pour ces plans, la juste valeur unitaire des
instruments attribués est évaluée sur la base du cours de l’action Clariane au jour de l’attribution
diminué des dividendes attendus sur la période d’acquisition des droits. Le nombre d’instruments
de capitaux propres attribué peut être revu au cours de la période d’acquisition en cas
d’anticipation de non-respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en
fonction du taux de turnover des bénéficiaires.
La valeur des plans IFRS 2 a été déterminée par un expert externe en utilisant des modèles de
valorisation permettant de prendre en compte les caractéristiques du plan, les données de marché
observées à la date d’attribution e t certaines hypothèses déterminées par la direction du Groupe.
Cette valeur est évaluée deux fois par an, à la clôture semestrielle et à la clôture annuelle, en tenant
compte de l’évolution des probabilités d’atteinte des différentes conditions propres à c haque plan.
Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions d'actions En millions d'euros Total gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites gratuites 2021 #1 2021 #2 2021 #3 2022 #1 2022 #2 2023 #1 2023 #2 2024 #1 A. Caractéristiques des plans Modalités d'attribution Gratuites Gratuite s Gratui tes Gratu ites Gratuites Gratuites Gratuites Gratuites Conditions de prés ence Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Conditions de perfo rmance Non Oui Oui Non Oui Non Oui Oui Date d'acquisition d es droits 15-mars-24 15-mars-24 15-mars-25 22-juin-25 22-juin-25 15-juin-26 15-juin-26 5-août-27 Nombre d'unités en c irculation 79 192 352 116 107 000 101 036 517 1 82 148 750 746 500 6 880 814 8 932 590 Charge comptable p our l'ex erc ice 2021 hors charges sociale s 0,3 6 1,22 0,22 Na Na Na Na Na 1,81 Charge comptable p our l'ex erc ice 2022 hors charges sociale s 0,5 2 1,06 -0,07 0,21 0,8 5 Na Na Na 2,56 Charge comptable p our l'ex erc ice 2023 hors charges sociale s 0,4 2 1,94 0,11 0,42 0,40 0,1 4 0,42 Na 3,86 Charge comptable p our l'ex erc ice 2024 hors charges sociale s -0,15 -0,12 0,16 0,46 3,09 0,2 8 0,25 0,45 4,43 B. Évolution du nombre d'unités en circulation Nombre d'unités ini tialement attribuées 61 478 348 247 132 000 114 972 639 43 8 161 000 897 400 6 880 814 9 235 349 Nombre d'unités ann ulées en 2021 2 084 23 451 0 0 0 0 0 0 25 535 Nombre d'unités ann ulées en 2022 4 168 25 535 5 000 0 15 391 0 0 0 50 094 Nombre d'unités ann ulées en 2023 6 252 20 326 0 6 968 34 557 5 250 20 200 0 93 553 Nombre d'unités ann ulées en 2024 9 378 28 958 20 000 6 968 69 404 7 000 102 400 0 244 108 Nombre d'unités ann ulées en 2025 0 0 0 0 2 904 0 28 300 0 31 204 NOMBRE D'UNITÉS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES 39 596 102 139 0 0 0 0 0 0 141 735 NOMBRE D'UNITÉS EN CIRCULATION 39 596 249 9 77 107 000 101 036 517 182 148 750 746 500 6 880 814 8 790 855
C. Evaluation IFRS 2 Cours de l'action à la date d'attribution 30,50 30,50 30,50 14,83 14,83 7,51 7,51 1,9 0 Volatilité attendue Na 3 3,50% Na Na Na Na Na Na 0,30€ en FY 22 0,30€ en FY 22 0,30€ en FY 22 0,35 € en FY 22 0,35 € en FY 22 0,30 € en FY 23 0,30 € en FY 23 0,12 € en FY 24 Dividende annuel et FY23 et FY23 et FY23 0,42 € en FY 23 0,42 € en FY 23 0,33 € en FY 24 0,33 € en FY 24 0,35 € en FY 25 0,60 € en FY 24 0,60 € en FY 24 0,60 € en FY 24 0,51 € en FY 24 0,51 € en FY 24 0,34 € en FY 25 0,34 € en FY 25 0,35 € en FY 26 Taux d'intérêt sans risque Na -0,71% Na Na Na Na Na Na JUSTE VALEUR IFRS 2 DU PLAN HORS CHARG ES SOCIALES 1,15 4,11 0,44 1,30 5,15 0,83 1,3 0 3,29 17,58 Dont composante Equity Settled 1,15 4,1 1 0,44 1,30 5,15 0,83 1,3 0 3,29 17,58 Dont composante Cash Se ttled 0,00 0,0 0 0,00 0,00 0,00 0,00 0,0 0 0,00 0,00
États Financiers au 31 décembre 2024 39
Plans d’attribution gratuite d’actions en cours avec conditions de performance (hors « plan actions
de croissance »)
Pour l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions avec conditions de performance, les
actions sont attribuées au profit de certains salariés membres de la Direction générale et mandataires
sociaux. L’acquisition définitive des dites actions est subordonnée à une condition de présence au
Groupe pendant toute la période d’acquisition et, pour certains pla ns, à la réalisation de conditions
de performance :
- « Plan 2021 » : au chiffre d’affaires 2023, au cours de Bourse de Clariane comparé à la
performance du SBF 120 sur deux périodes de référence, au bénéfice par action 2023, et à des
critères RSE (taux de féminisation du Top Management et nombre de parcours qualifiants et
l’évolution des émissions de CO2). L’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du
« Plan 2021 » (avec et sans condition de performance) a eu lieu le 15 mars 2024 et a donné lieu à
l’attribution de 141 735 nouvelles actions aux bénéficiaires desdits plans ;
- « Plan 2022 » : au chiffre d’affaires 2024, au bénéfice par action 2024, et à des critères RSE (taux
de fréquence des accidents du travail avec arrêt et taux de satisfaction
résidents/patients/proches) ;
- « Plan 2023 » : au chiffre d’affaires 2025, au bénéfice par action 2025, à l’indicateur composite sur
la qualité et la sécurité des soins
4
et à des critères RSE (taux de féminisation du Top Management
et l’évolution des ém issions de CO2).
Les actions définitivement attribuées seront librement cessibles, sauf pour les bénéficiaires mandataires
sociaux de Clariane SE, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions.
Un plan d’attribution gratuite d’actions avec conditions de performa nce a été mis en place
en 2024 au profit de certains salariés et/ou certains mandataires sociaux. L’attribution
définitive de ces actions est conditionnée aux critères de performance suivants :
- Le chiffre d’affaires 202 6 ;
- Le cash-flow libre opérationnel 2026 ;
- Les ratios de levier financier 2025 et 2026 ;
- Le score de considération 2026, correspondant à la moyenne du score, entre 0 et 10, donné
par les résidents, patients et famille à la question « Dans quelle mesure vous sentez-vous ou
sentez-vous votre proche considéré ? » ;
- Le taux de réduction des émissions de carbone aligné avec les objectifs révisés de SBT
(Science Based Target) sur les scopes 1 et 2 à fin 2026 ;
- L’engagement des collaborateurs ;
4
Indicateur créé en 2022 servant de base à la mesure de l’exigence du Groupe s’agissant de la qualité des soins.
États Financiers au 31 décembre 2024 40
- Le pourcentage de mixité au sein des Comités de direction générale du Groupe et des
pays afin de maintenir une présence des femmes d’au moins 40 %.
Les actions définitivement attribuées au titre de ce nouveau plan seront librement cessibles,
sauf pour les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux :
- De Clariane SE, qui sont tenus à une obligation de conservation de 25 % de ces actions ;
- Des sociétés apparentées, qui sont tenus à une obligation de conservation de 5% de ces
actions.
Plans d’attribution gratuite d’actions en cours sans condition de performance
En 2021, 2022, et 2023, trois plans sans conditions de performance ont également été attribués
au profit de quelques collaborateurs identifiés comme hauts potentiels et comme ressources
clés pour le Groupe ainsi qu’au profit de certaines fonctions médicales spécifiques.
Plan « actions de croissance »
Enfin, un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique a été mis en place en 2021 au profit
de managers travaillant pour de nouvelles activités et est subordonné à la réalisation de
conditions de performance spécifiques à ces nouvelles activités (chiffre d’affaires 2024 et
EBITDA 2024). Pour ce pla n, la période d’acquisition s’achèvera en 2025.
NOTE 5. GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
5.1 Goodwill
À la date d’acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés de la manière suivante :
- les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date
d’acquisition ;
- l a participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise (intérêts ne conférant
pas le contrôle) est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué à ces derniers :
méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l’actif
net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : méthode
du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de
regroupement d’entreprises ;
États Financiers au 31 décembre 2024 41
- l es coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période et sont présentés sur la
ligne « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat consolidé ;
- les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste
valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est
évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à
compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en
résultat. À l’intérieur de ce délai d’un an, les changements de cette juste valeur
explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition se ront également
comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de
l’écart d’acquisition.
À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre :
- la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne
donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises
réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation
précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi rééval uée par le
compte de résultat ;
- le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date
d’acquisition et évalués à la juste valeur.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs »,
ils font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment en cas
d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites dans la note
1.4 Présentation des États Financiers, paragraphe « Perte de valeur des immobilisations
corporelles, incorporelles et goodwill ».
États Financiers au 31 décembre 2024 42
Variation du poste goodwill
Les variations du poste « Goodwill » sur la période close au 31 décembre 2024 sont les
suivantes :
L’affectation des goodwill correspond principalement à la reconnaissance des actifs suivants
: autorisations, ensembles immobiliers et contrats de location. La variation du goodwill sur
l’exercice 2024 provient essentiellement de :
-
En France : l’impact de la classification dans les comptes semestriels du 30 juin 2024 en actifs
destinés à la vente de l’ensemble des activités d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins
Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France, dont la cession a été finalisée en décembre 2024
(cf. note 2.3 Principales données sur les variations de périmètre significative – paragraphe
« Actifs destinés à être cédés »).
-
En Espagne : l'impact de l'affectation finale du prix d'acquisition de Grupo 5.
-
En Italie : l’impact de cessions d’actifs opérationnels réalisées en décembre 2024 dans le cadre
du plan de cessions (cf. note 2.1 Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe).
En 2024, le Groupe a testé séparément les goodwill des pays présentés ci-dessous :
En milliers d'eu ros 31.12.2024 31.12.2023 Variation Goodwill brut à l’ouverture 3 287 524 3 237 256 50 268 Acquisiti ons 3 731 1 26 759 -123 028 Affectation définitive de l’écart d’acquis ition 3 097 -23 289 26 386 Valorisati on de la promesse de rachat des min oritaires - - - Cessions -14 829 - -14 82 9 Reclasse ments et autres im pacts - 1 074 -1 074 Actifs déte nus en vue de la vente -40 000 -54 276 14 276 Goodwill brut à la clôture 3 239 523 3 287 524 -48 0 01 Valeur des d épréciations à l'ouverture - - - Dépréciatio ns de l'exerci ce - - - Valeur des d épréciations à l a clôture - - - Goodwill ne t à l'ouverture 3 287 524 3 237 256 50 26 8 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 3 239 523 3 287 524 -48 0 01
2
Total
Espagne & 1 En milliers d’euros France Allemagne Benelux Italie Roy aume-Uni Goodwill net à l’ouverture 1 574 015 721 672 268 960 430 672 292 205 3 287 524 Variation de péri mètre 4 362 -104 -16 -15 34 0 -11 098 Affectation défi nitive de l’écart d’a cquisition 3 097 3 097 Dépréciations - Actifs détenus en vue de la vente -40 000 -40 000 GOODWILL NET À LA CLÔTURE 1 538 378 721 568 268 944 415 332 295 302 3 239 523
(1) Inclut 75,4 M€ de goodwill aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni était présenté en Actifs détenus en vue de la vente à l'ouverture et a été cédé en avril 2024, cf note 2.1
États Financiers au 31 décembre 2024 43
Les principales hypothèses retenues dans le cadre du test de valeur des goodwill ont été
préparées avec un expert indépendant et sont les suivantes :
La variation des taux d'actualisation par rapport à ceux retenus en 2023 est principalement
liée à la baisse du coût de la dette en France, Italie, Belgique, et à la baisse du rendement
actions aux Pays-Bas. Elle est aussi expliquée en Belgique et aux Pays-Bas par la variation de
l'écart par rapport à la France de l'inflation moyenne projetée à horizon 20 ans. Le taux de
croissance long terme a été mis à jour par pays pour tenir compte des contextes
macroéconomiques hétérogènes et notamment de l’inflation moyenne projetée à horizon 20
ans. Les taux d’actualisation et taux de croissance long terme sont déterminés par le Groupe
avec l’aide d’un expert indépendant.
Concernant les hypothèses opérationnelles, les flux de trésorerie avant impôt sont issus :
- du budget de l’année N+1 du Groupe, approuvé par le Conseil d’administration, et
- du pla n d’affaires élaboré avec la contribution de chaque Business Unit, revu par le Conseil
d’administration. Ce plan d’affaires repose sur un taux de croissance annuel moyen
(CAGR) du chiffre d’affaires organique 2024-2029 supérieur à 4%, avec une progression en
montant de l’EBITDA hors IFRS 16 à un rythme proche, à moyen terme, de celui enregistré
par l’activité. Le plan d’affaire s intègre les investissements long terme, qui incluent les
investissements de maintenance et de développement.
Aucune perte de valeur n’a été cons tatée suite à ces tests.
Au 31 décembre 2024, une variation défavorable de +1% des taux d’actualisation pays, à
taux de croissance long terme inchangé, aurait engendré une dépréciation du goodwill de
l’Italie d’environ 68 millions d’euros, et du goodwill de l’Espagne d’environ 22 millions d’euros,
et aucun impact sur les autres pays.
L’impact d’une variation défavorable du taux de croissance à long terme de -0,5%, à taux
d’actualisation inchangé, n’aurait eu aucun impact sur l’ensemble des pays.
Taux de croissance à long WACC terme Pays 2024 2023 2024 2023 France 6,25% 6,75% 2,00% 2,30%A lle m agne 5,75% 5,75% 1,90% 1,70%Belgique 6,25% 7,00% 2,00% 3,00%Pays-Bas 5,50% 6,25% 1,80% 2,20%Itali e 6,75% 7,30% 2,00% 2,00%Espagne 7,00% 7,25% 2,00% 2,00%
États Financiers au 31 décembre 2024 44
Concerna nt la sensibilité aux hypothèses opérationnelles, une baisse de 5% de l’EBITDAR en
valeur terminale n’aurait eu aucun impact sur l’ensemble des pays.
5.2 Immobilisations incorporelles
À la date de prise de contrôle d’une filiale, conformément à IFRS 3, les actifs identifiables
acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur.
Évaluation des actifs incorporels
Dans ce cadre, des actifs incorporels représentatifs des autorisations d’exploiter acquises sont
évalués à la juste valeur à la date d’acqui sition déterminée selon une approche multicritère
qui tient compte des caractéristiques de l’établissement tels que multiple de chiffre d’affaires
et cash-flow découlant du business plan d’acquisition.
En France, les autorisations d’exploiter les maisons de retraite sont accordées pour une durée
de 15 ans et celles des cliniques de soins médicaux et de réadaptation ainsi que des cliniques
de santé mentale pour une durée de sept ans (renouvelable). L’autorisation d’exploiter ne
peut être retirée que dans le cas où l’établissement ne respecte pas les obligations
réglementaires dans le cadre de l’exploitation et notamment le respect des normes minimales
de compétences et de prises en charge, vérifié par les dossiers d’évaluation et/ou de visites
de conformité. De ce fait, les autorisations sont considérées à durée indéfinie et aucun
amortissement n’est constaté dans les comptes consolidés.
En Allemagne, il n’existe pas d’autorisation administrative pour exploiter les établissements,
qui sont essentiellement soumis à des normes techniques. Les droits d’exploiter ne répondent
pas en ce sens à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable et font par
conséquent partie du goodwill.
En Belgique, le marché des maisons de retraite médicalisées est un marché qui présente des
barrières réglementaires à l’entrée ; régulé au niveau régional, une licence d’exploitation est
obligatoire et les prix d’hébergement sont contrôlés. Par c onséquent, les licences ont été
reconnues en immobilisations incorporelles.
En Italie, la règlementation nationale impose des exigences structurelles minimales. Chaque
région transpose cette réglementation à son niveau. Les établissements italiens sont soumis à
des contrôles par les tutelles dans le cadre des conventions conclues avec celles-ci. Les
licences d’exploitation sont obligatoires et sont par conséquent comptabilisées en
immobilisations incorporelles.
États Financiers au 31 décembre 2024 45
En Espagne, une autorisation régionale est délivrée par les services sociaux pour l'exploitation
des établissements de soins pour personnes âgées. Cette autorisation dépend des normes
techniques de l'établissement. Par conséquent, les droits d'exploitation ne répondent pas à
la définition d'une immobilisation incorporelle identifiable. Toutefois, les établissements
peuvent partager des lits avec d'autres établissements dans le cadre d'un programme de
financement régional. L'autorisation requise à cet effet peut être classée en tant
qu'immobilisation incorporelle et amortie par la suite sur la durée de la concession accordée
par la région.
Aux Pays-Bas, il existe des autorisations administratives mais il n’y a pas de difficulté
particulière à les obtenir. Néanmoins, après ouverture des établissements, il existe la possibilité
de signer des contrats avec des compagnies d’assurance (exploitation sous le régime VPT,
forfait à domicile). L’obtention de ces contrats permet une hausse des tarifs et un accès
facilité aux résidents. Les contrats existants à la da te d’acquisition ont donc été valorisés et
reconnus en immobilisations incorporelles.
Des tests de valeur sont réalisés annuellement sur ces actifs incorporels, conformément à la
méthode décrite dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles,
incorporelles et goodwill » de la note 1.4 Présentation des États Financiers.
États Financiers au 31 décembre 2024 46
Les actifs incorporels se répartissent comme suit :
Les autorisations se répartissent comme suit par secteur opérationnel :
La variation des autorisations en France est principalement liée au reclassement en actifs destinés
à être cédés dans les comptes semestriels du 30 juin 2024 de l’ensemble de ses activités
d’Hospitalisation à Domicile et Services de Soins Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) pour 5,2 millions
d’euros, dont la cession a été finalisée en décembre 2024 (cf. note 2.3 Principales données sur les
variations de périmètre significatives – paragraphe « Actifs destinés à être cédés ») et à deux
autres cessions intervenues sur le premier semestre pour 5,7 millions d’euros.
En milliers d'eu ros Autorisations A utres To tal Valeur brute à l’ouverture 2 151 205 416 2 61 2 56 7 466 Variation de périmètre -2 341 -366 -2 707 Cessions -3 505 -5 723 -9 22 8 Acquisiti ons 885 66 264 67 149 Transferts - - - Reclasse ments et autres im pacts 598 591 1 189 Actifs déte nus en vue de la vente -5 249 -86 -5 335 Valeur brute à la c lôture 2 141 593 476 941 2 6 18 534 Amortissements et dépréc iations cumulés à l’ouverture 25 151 199 318 224 469 Variation de périmètre - -44 6 -446 Cessions -3 505 -144 -3 649 Amortisse ments et déprécia tions 17 805 44 5 69 62 374 Reclasse ments et autres im pacts 132 -445 -313 Actifs déte nus en vue de la vente - -78 -78 Amortissements et dépréc iations cumulés à la clôture 39 583 242 774 282 357 Valeur nette com ptable à l’ouverture 2 126 0 54 216 943 2 342 9 97 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 2 102 010 234 167 2 3 36 177
2
Total
Espagne & 1 En milliers d'euros France Benelux Italie Roy aume-Uni Valeur brute à l’ouverture 1 426 944 227 406 435 915 60 940 2 151 205 Dépréciations 13 905 197 6 216 4 832 25 151 Valeur nette comptabl e à l'ouverture 1 413 039 227 209 429 699 56 108 2 126 054 Valeur brute à la cloture 1 416 276 227 406 436 373 61 538 2 141 593 Dépréciations 20 533 197 12 027 6 827 39 583 Valeur nette comptabl e à la clôture 1 3 95 744 227 209 424 346 54 712 2 102 010
(1) Inclut 9 M€ aux Pays-Bas.
(2) Le Royaume Uni était présenté en Actifs détenus en vue de la vente à l'ouverture et a été cédé en avril 2024, cf note 2.1. En Espagne, le montant de
dépréciations correspond aux amortissements des autorisations.
États Financiers au 31 décembre 2024 47
Aucune autorisation ne représente à elle seule un montant significatif pour le Groupe.
Les tests de valeur ont été réalisés conformément à la méthode décrite dans le paragraphe
« Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill » de la note 1.4
Présentation des États Financiers. Sur la période close au 31 décembre 2024, les tests sur les
UGT ont entraîné la constatation d’une provision pour dépréciation de 17,6 millions d’euros,
dont 5,7 millions d’euros sur une région en Italie, et 11,9 millions d’euros sur quatre
départements en France. Par ailleurs, une reprise de provision a été comptabilisée sur un
département en France à hauteur de 1,8 millions d’euros.
5.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition minoré des
éventuelles subventions d’investissement. Les immobilisations acquises dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition.
Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à
celle de l’immobilisation principale sont identifiés, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité
propre.
À chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et
éventuellement des provisions pour dépréciation déterminées conformément à la méthode
décrite dans le paragraphe « Perte de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et
goodwill » de la note 1.4 Présentation des États Financiers.
CONTRATS DE LOCATION
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique IFRS 16, qui se traduit par :
- la comptabilisation des droits d’utilisation et des obligations locatives ;
- le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations-financements
existantes ;
- le reclassement des avantages incitatifs en diminution des droits d’utilisation.
États Financiers au 31 décembre 2024 48
AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur
les durées d’utilité indiquées ci-après :
Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
COÛTS D’EMPRUNT
Conformément à la norme IAS 23, les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à
l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié (notamment les
constructions) font partie du coût de cet actif.
Le taux d’emprunt incorporable correspond au coût moyen de la dette du Groupe après
couverture.
Le montant relatif à l’exercice 202 4 s’élève à 1,9 millions d’euros. En 2023, le montant s’élevait
à 2,7 millions d’euros.
Matériels et autres En milliers d’euros Terrains Constructions immobilisations En cours et avances Total corporelles Valeur brute à l’ouverture 349 7 95 2 763 651 1 660 371 3 07 364 5 081 181 Variation de péri mètre -67 -15 394 -3 5 83 -602 -19 646 Cessions -9 352 -18 015 -18 6 07 -47 72 1 -93 69 5 Acquisitions 4 934 6 3 110 101 045 108 430 277 519 Transferts 1 086 61 720 103 626 -166 432 - Reclassemen ts et autres impacts - 1 890 -3 851 -782 -2 743 Actifs détenus en vue de la vente -20 -96 -2 08 7 -566 -2 76 9 Valeur brute à la clôture 346 376 2 856 866 1 83 6 914 199 691 5 239 847 Amortissements cumulés à l’ouverture 789 887 585 1 046 914 1 506 1 936 794 Variation de péri mètre - -2 095 -2 604 - -4 699 Dotations - 89 664 113 564 11 978 215 206 Cessions -66 -5 648 -7 701 -540 -13 955 Reclassemen ts et autres impacts - 6 848 -1 952 -6 498 -1 602 Actifs détenus en vue de la vente - -69 -576 - -64 5 Amortissements cumulés à la clôture 723 976 285 1 1 47 645 6 446 2 1 31 099 Valeur nette comptable à l’ouverture 349 006 1 876 066 6 13 457 305 858 3 144 386 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 345 653 1 880 581 689 26 9 193 245 3 108 748
Catégories Durée d'utilité Mode Structures 60 a ns Linéaire Composants construction Entre 7 et 30 ans Linéaire Installati ons techniques Entre 5 et 15 ans Liné aire Autres amén agements et agenc ements Entre 3 et 5 ans Linéaire Matériel médical Entre 2 et 10 ans Linéaire Matériel et mobili er Entre 2 et 10 a ns Linéaire Logiciel s Entre 1 et 7 a ns Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire
États Financiers au 31 décembre 2024 49
5.4 Variation des ﬂux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations
Les flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles se
détaillent comme suit :
5.5 Engagements locatifs
Le montant du dro it d’utilisation qui est comptabilisé comprend la valeur de la dette locative
associée, augmentée le cas échéant :
- des loyers versés avant la date de mise à disposition de l’actif,
- des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et diminuée des
avantages incitatifs reçus.
Les droits d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du bail.
La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée :
- des loyers futurs à payer (il s’agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux dont
la variabilité dépend d’un indice ou d’un taux) ;
- des avantages incitatifs à recevoir ;
- des montants que Clariane s’attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle ;
- du prix d’exercice des options d’achat de l’actif que le Groupe est ra isonnablement
certain d’exercer ;
- ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation.
Le Groupe constate une durée moyenne des baux de 13 ans.
En milliers d'eu ros 31.12.2024 31.12.2023 Acquisiti ons d'immobilis ations incorporell es-61 996 -69 1 19 Variation Dette s s./ acquisiti ons immos inc orporelles 3 067 5 799 Acquisiti ons d'immobilis ations corporelles -258 026 -430 0 72 Variation Dette s s./ acquisiti ons immos corp orelles et Autres 8 925 9 278 INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS DÉCA ISSÉS -308 030 -484 114
États Financiers au 31 décembre 2024 50
Les taux d’actualisation appliqués sont revus à chaque clôture annuell e ou plus souvent si
nécessaire et ce pour chaque pays. Ces taux sont fonction du taux d'endettement marginal
moyen et d'une maturité moyenne par pays, ainsi que du taux d’endettement du Groupe. L e
taux moyen du Groupe établi à partir du mois de janvier 2024 est de 6,29%.
L’ensemble des contrats de locations représente en très grande majorité des biens immobiliers
à 96,1%. Les autres éléments représentent des véhicules, du matériel énergétique, des
vêtements de travail et du matériel médical.
Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés
directement en charges opérationnelles, et se ventilent de la manière suivante pour l’année
2024 :
Analyse de la variation des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents
Les droits d’utilisation se répartissent par pays comme suit à fin décembre 2024 :
En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Contrats de locati on à court terme -17 897 -18 494 Contrats de locati on de faible valeur -19 561 -18 746 Autres charges loc atives (frais et taxes)-39 400 -37 207 Total -76 858 -74 446
En milliers d'eu ros Droits d'utilisation a u 31.12.2023 3 652 322 Entrée d'acti fs, net des renégoc iations 449 096 Amortisse ments et déprécia tions -462 333 Variation de périmètre 1 1 235 Autres variation s -32 768 Droits d'utilisation a u 31.12.2024 3 617 552 - dont dro its d'utilisation d e biens immobiliers 3 596 020 - dont dro its d'utilisation d e biens mobiliers 21 5 32
1 En milliers d'euros France Allemagne Benelux Italie Espagne Total Droits d'utilisation 1 160 717 1 078 943 1 142 719 170 014 65 1 59 3 617 552
(1) Inclut 277,4 millions d'euros de droits d'utilisation aux Pays-Bas.
États Financiers au 31 décembre 2024 51
Analyse de la variation des obligations locatives
Analyse de la variation de trésorerie liée aux contrats de location
Analyse des échéances des obligations locatives au 31 décembre 2024
Analyse des échéances des obligations locatives au 31 décembre 2024 non actualisées
NOTE 6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES
Les contributions respectives des entreprises associées et des coentreprises dans l’état de la
situation financière et le compte de résultat au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023
sont présentées ci-après :
Obligations locatives au 31.12.2023 4 022 885 Actualisa tion de la dette et n ouveaux con trats 449 096 Remboursem ent de la dette -415 089 Changement de la durée/ m ontant du bail -32 293 Variation de périmètre 11 713 Autres variation s -18 054 Obligations locatives au 31.12.2024 4 018 258
En milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Remboursement des dettes locatives-415 089 -403 502 Intérêts sur dettes de location -135 910 -116 530 LOYERS RELA TIFS AUX CONTRA TS DE LOCATION -550 999 -520 032
En milliers d'euros Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Obligations locatives 4 018 258 408 776 1 393 851 2 215 631
Centro Clinico SCI Korian Total Foncière Foncière En milliers d'euros Vivason Colle Cesarano Etoile 31.12.2024 A&V A&V 2 S.r.l.immobilier 3 Pays Fran ce Italie France France France Pourcentage de détention des titres 50% 30% 30% 30% 51%Etat de la situation fina ncière Participations dans les entreprises m ises en équivalence 64 160 18 799 739 25 080 2 974 16 568 Compte de résultat Quote-part du résul tat net des entreprises mi ses en équivalence 381 174 -6 1 344 -1 087 -44
En milliers d'euros Total - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Obligations locatives 4 926 736 513 709 1 761 940 2 651 087
États Financiers au 31 décembre 2024 52
Les principales transactions de la période et positions au 31 décembre 2024 avec les parties
liées incluent dans les États Financiers du Groupe se décomposent comme suit :
- 70,8 millions d’euros de créances financières avec les foncières A&V, soumises à des
conditions similaires à celles de la dette portée par le Groupe et octroyée par la Banque
Européenne d’Investissement, dont l’unique usage est le financement Ages & Vie (cf.
note 9.2 Dette financière nette);
- 31,5 millions d’euros de créances en compte courant avec les foncières A&V.
NOTE 7.
CAPITAUX PROPRES
Il n’existe pas de droits, privilèges, restrictions attachés aux actions composant le capital. Il
n’existe pas non plus d’actions réservées pour une émission dans le cadre d’options ou de
contrats de vente d’actions.
Le 15 mars 2024, la Directrice générale, agissant conformément à la subdélégation de pouvoirs
conférée par le Conseil d’administration du 28 février 2024, a décidé, après avoir constaté la
satisfaction de l a condition de présence au 15 mars 2024 par 82 bénéficiaires du Plan d’Actions
de Performance et par 37 bénéficiaires du Plan Sans Condition de Performance, d’établir la liste
définitive des bénéficiaires de ces Plans d’Actions, dont les actions avaient ét é attribuées le 24
février 2021, et le nombre d’actions qui leur sont définitivement attribuées au titre de ces deux
Plans d’Actions. La Directrice générale a décidé en conséquence d’augmenter le capital social
de Clariane, par incorporation d’une somme de 703 465 euros prélevée sur le poste « report à
nouveau » par création de 141 735 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 5 euros
chacune au profit des bénéficiaires.
Centro Clinico SCI Korian Total Foncière Foncière En milliers d'euros Vivason Colle Cesarano Etoile 31.12.2023 A&V A&V 2 S.r.l.immobilier 3 Pays France Italie France France France Pourcentage de détention des titres 50% 30% 30% 30% 51%Etat de la situation fina ncière Participations dans les entreprises m ises en équivalence 58 831 18 625 745 23 576 4 221 11 664 Compte de résultat Quote-part du résul tat net des entreprises mi ses en équivalence-6 700-119 -12 -4 533 -1 730 -305
États Financiers au 31 décembre 2024 53
Conformément à la décision du Conseil d’administration de réaliser une réduction de capital
non
motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions existantes et
affectation du montant de la réduction à un compte de prime indisponible, en vertu de la
première résolution de l’Assemblée générale du 2 6 mars 2024, une réduction de capital de
533 776 452,71 euros a été réalisée le 25 avril 2024, portant le capital social de Clariane SE à 1 069
692,29 euros, divisé en 106 969 229 actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie,
d’une valeur nomi nale de 0,01 euro chacune.
Le 10 juin 2024,
à la suite de l’approbation des résolutions nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital réservée par l’Assemblée générale mixte à plus de 98% des
actionnaires présents ou représentés, le Conseil d’administration de Clariane a décidé de mettre
en œuvre la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte du 10 juin
2024 et de lancer l’Augmentation de Capital Réservée, pour un montant cumulé total, prime
d’émission incluse, de 92 099 997,60 euros, par émission de 35 423 076 actions nouvelles, au prix
unitaire de 2,60 euros (dont 0,01 euro de nominal et 2,59 euros de prime d’émission), dont le
règlement-livraison a eu lieu le 12 juin 2024.
Le 3 juillet 2024, Clariane a annoncé le succès de son Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, conformément à la deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mars 2024,
qui a donné lieu à l'émission de 213 588 456 actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire,
au prix de souscription de 1,11 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 1,10 euro
de prime d’émission), représentant un montant brut, incluant la prime d’émission, de 237 083
186,16 euros.
Ces opérations d’augmentation de capital s’inscrivent dans le cadre du Plan de Renforcement
du Groupe annoncé le 14 novembre 2023, détaillé dans la note 2.1 Financement – paragraphe
-
Point d’information sur le Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe.
Au 31 décembre 2024, le capital social est fixé à la somme de
à 3 559 807,61 euros. Il est divisé en
355 980 761 actions ordinaires, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur
nominale de 0,01 euro chacune.
Par ailleurs le 25 juillet 2023, Clariane avait annoncé la signature de l’extension de son crédit
syndiqué pour un montant de 505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué
renouvelé prévoyait notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le levier
financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40% du résultat net. Par conséquent, aucun
dividende n’a été distribué au titre de l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31
décembre 2023.
États Financiers au 31 décembre 2024 54
D’autre part, la limitation de distribution de dividendes prévue lors de la renégociation du crédit
syndiqué en juillet 2023 reste applicable, avec une interdiction de distribution tant que le ratio de
levier financier consolidé « Wholeco » reste au-dessus de 4,0x à la clôture de l’exercice (contre
3,5x précédemment sur le levier « Opco ») et une limitation à 40% du résultat net. Par conséquent,
aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice 2024, le ratio de levie r financier consolidé
« Wholeco » s’établissant à 5,8x au 31 décembre 2024 (cf. note 9.2 Dette financière nette).
Emprunts obligataires hybrides
Le 8 septembre 2021, le Groupe a émis de nouvelles ODIRNANE (Obligations à Durée
Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou
Existantes) de rang non subordonné avec suppression du droit préférentiel de souscription
pour un montant nominal de 332,5 millions d’euros. Ces obligations ont été émises avec les
caractéristiques suivantes :
- une valeur nominale unitaire de 44,28 euros faisant ressortir une prime de conversion de
30,0% par rapport au cours de référence de l’action,
- des intérêts jusqu’au 8 septembre 2026, à taux fixe avec un taux nominal annuel de 1,875%
payable semestriellement et pour la première fois le 8 mars 2022,
- et à partir du 8 septembre 2026, des intérêts à un taux annuel égal au taux Euribor six mois
majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque date de
paiement d’intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous réserve
d’une suspension de paiement des intérêts.
Au 31 décembre 2024, le ratio de conversion applicable est de 1,788 action Clariane pour 1
ODIRNANE.
Ces instruments financiers hybrides ont été comptabilisés en instruments de capitaux propres
pour un montant net des intérêts et frais d’émission de 318,9 millions d’euros au
31 décembre 2024 (324,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) et ce conformément à la
norme IAS 32.
Le contrat d’ODIRNANE prévoit par ailleurs l’application d’une majoration du coupon de 500
points de base si Clariane décide de ne pas les rembourser à l’issue d’un changement de
contrôle (défini comme (i) la majorité des droits de votes attachés aux actions ou si aucun
des actionnaires de Clariane SE ne détient un pourcentage plus élevé (ii) plus de 40% de ces
droits de vote).
États Financiers au 31 décembre 2024 55
Placement d’une obligation hybride verte non-convertible de 200 millions de livres sterling
Le 8 juin 2021, Clariane a annoncé le succès du placement d’une obligation perpétuelle hybride
verte non convertible de 200 millions de livres sterling, avec un coupon initial de 4,125%.
Conformément aux termes et conditions de l’émission, ce coupon a été révisé à 13,168% le 15
juin 2024 (sur la base du taux Gilt à cinq ans observé à cette date augmenté d’une marge de
9,079%), pour une période de 5 années à partir de cette même date. L’obligation est
remboursable au pair, à l’option de l’émetteur, tous les 15 juin de chaque année (date
anniversaire de l’émission).
La transaction a été émise en format vert, le produit de l’émission ayant pour objet de
moderniser, acquérir et développer des actifs immobiliers. L’intégralité de l’émission a été
comptabilisée en capitaux propres.
OCEANE
Le 3 mars 2020, Clariane a annoncé le succès du placement de son émission d'obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à
échéance 2027 pour un montant nominal d'environ 400 millions d’euros.
Les obligations ont été émises au pair et leur valeur nominale unitaire a été fixée à 61,53 euros
faisant ressortir une prime de conversion à l’origine de 55% par rapport au cours de référence
de l'action du groupe Clariane.
Suite à l’annulation de 640 000 OCEANE au cours du premier semestre 2022, le nominal est
porté à 360 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, le ratio de conversion applicable est de
1,972 action Clariane pour 1 OCEANE. Conformément à IAS 32, l’annulation de ces OCEANE
a ramené la juste valeur de l’option d’achat vendue au porteur à 30 millions d’euros. Le
contrat d’OCEANE prévoit la possibilité pour les porteurs de solliciter le remboursement de
l’instrument au pair augmenté des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement en cas
de survenance d’un changement de contrôle (défini comme (i) la majorité des droits de votes
attachés aux actions ou si aucun des actionnaires du Groupe ne détient un pourcentage plus
élevé (ii) plus de 40% de détention de ces droits de vote).
Partenariats immobiliers
Le Groupe poursuit sa stratégie immobilière en mettant en place des partenariats de long terme
dans des structures dédiées qui détiennent ses immeubles hors développement. L’analyse de ses
partenariats au regard d’IFRS 10 a conclu au contrôle de Clariane sur ces structures dédiées.
États Financiers au 31 décembre 2024 56
Au 31 décembre 2024, le Groupe fait partie des partenariats immobiliers suivants :
-
Le partenariat conclu en 2020 avec BNP Paribas Cardif et EDF Invest pour un total de 336
millions d’euros représentant 49% des titres du véhicule immobilier, d’une valeur de 1 milliard
d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :

une durée de 15 ans ;

une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher
et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI
inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI de
l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au
plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au
plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être augmenté dans certains
cas particuliers) ;

le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées
annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le plan d’affaires
sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du plan ;

une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte
d’associés ;

à l’issue de cette période, une faculté pour les investiss eurs de céder leurs titres au cours
de deux fenêtres annuelles, sous réserve du droit de première offre de Clariane ;

en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque
d’affaires pour organiser un processus de cession ;

un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de
titres du véhicule par Clariane ;

une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-along) si
Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;

un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut
la cession des actifs du portefeuille ;

Clariane a la majorité des sièges du Conseil de surveillance et les décisions à l’unanimité
sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs.
-
Le partenariat conclu en 2021 avec BAE Systems Pension Funds pour un total de 98 millions
d’euros représentant également 49% des titres du véhicule immobilier, d’une valeur de 320
millions d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :

une durée de 15 ans ;
États Financiers au 31 décembre 2024 57

une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher
et un plafond. Ainsi, si a u moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI
inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI de
l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au
plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au
plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être augmenté dans certains
cas particuliers) ;

le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées
annuellement par les parties. La rémunération annuelle anticipée dans le plan d’affaires
sous forme de dividendes est de 4,5% en moyenne sur la durée du plan ;

une inaliénabilité des titres pendant sept ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte
d’associés ;

à l’issue de cette période ou en cas de sortie de la cote de la Société, une faculté pour
les investisseurs de céder leurs titres une fois par an, sous réserve du droit de première offre
de Clariane ;

en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque
d’affaires pour organiser un processus de cession ;

un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour les investisseurs en cas de cession de
titres du véhicule par Clariane ;

une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-along) si
Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;

une option d’achat pour Clariane, entre le 10e et le 14
e
anniversaire de l’opération ;

un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut
et dans certains cas, la cession des actifs du portefeuille ;

Clariane a la majorité des sièges du Cons eil de surveillance et les décisions à l’unanimité
sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs.
-
Le partenariat immobilier conclu en juin 2023 avec Amundi Immobilier, Covéa, Crédit Agricole
Assurances et Malakoff Humanis
portant sur un portefeuille pan-européen de 46 actifs situés
en France (13 actifs), en Italie (13 actifs), en Espagne (9 actifs), en Allemagne (7 actifs) et aux
Pays-Bas (4 actifs), représentant une valeur d’environ 500 millions d’euros. Les partenaires
détiennent en viron 42% du capital pour un investissement de 120 millions d’euros.
Les
montants libérés par les investisseurs au closing ont été utilisés pour rembourser les créances
en compte-courant intra-groupe, principalement générées lors de la constitution de ce
véhicule.
Ce partenariat prévoit notamment :

une durée de 15 ans ;
États Financiers au 31 décembre 2024 58

une garantie pour les investisseurs d’un rendement compris entre un rendement plancher
et un plafond. Ainsi, si au moment de la sortie d’un investisseur, celui-ci réalise un TRI
inférieur au rendement plancher, Clariane compensera la perte pour que le TRI d e
l’investisseur atteigne le TRI plancher. Inversement, si l’investisseur réalise un TRI supérieur au
plafond, Clariane recevra le montant permettant de revenir à un TRI correspondant au
plafond pour l’investisseur concerné (le TRI plafond pouvant être aug menté dans certains
cas particuliers) ;

le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées
annuellement par les parties. La rémunération annuelle projetée des partenaires sous
forme de dividendes est de 5% sur la durée de ces plans d’affaires ;

une inaliénabilité des titres pendant 8 ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte
d’associés ;

à l’issue de cette période, une faculté pour les investisseurs de céder leurs titres au cours
de deux fenêtres annuelles (une seule fenêtre pour le partenariat avec BAE Systems
Pension Funds), sous réserve du droit de première offre de Clariane ;

en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de première offre, ou si l’offre de
Clariane a été refusée par le cédant, la possibilité pour celui-ci de mandater une banque
d’affaires pour organiser un processus de cession ; - Un droit de sortie conjointe totale (tag-
along) pour les investisseurs en cas de cession de titres du véhicule par Clariane ;

une obligation de cession par les investisseurs de leurs titres du véhicule (drag-along) si
Clariane reçoit une offre pour 100% de ses titres ;

une option d’achat pour Clariane, entre le 10ème et le 14ème anniversaire de
l’opération,
pour un prix permettant à chaque investisseur d’atteindre un TRI défini ;

un débouclage après 14 ans, par la mise en vente des titres des investisseurs ou à défaut
la cession des actifs du portefeuille ;

Clariane a la majorité dans le conseil de surveillance du véhicule et les décisions à
l’unanimité sont considérées comme des droits protectifs pour les investisseurs ;
-
En cas de sortie de cote ou d’offre publique d’achat sur les titre s de la Société (sauf si la
Société est in fine contrôlée par le groupe Covéa, le groupe Crédit Agricole Assurances, le
groupe Malakof Humanis et/ou le groupe Amundi), fin de l’inaliénabilité, option d’achat de
Clariane exerçable par anticipation ou possib ilité d’enclencher par anticipation le
mécanisme de débouclage de la 14ème année.
-
Le partenariat immobilier conclu en décembre 2023 avec Predica pour un montant de 140
millions d’euros, s’inscrivant dans le cadre du
Plan de Renforcement
annoncé le 14 novembre
2023, et portant sur 19 actifs français représentant une valeur brute d’actifs de 263,6 millions
d’euros, hors droits. Predica a souscrit à hauteur de 140 millions d’euros à des obligations
émises par la société Korian & Partenaires Immobilier 12 (« KPI 12 ») et remboursables en
actions de préférence de KPI 12 (les « ORA »). Ce partenariat prévoit notamment :
États Financiers au 31 décembre 2024 59

un rendement de 10,5% par an pour Predica, majoré de 2,5% dans l’hypothèse d’une
capitalisation des intérêts dus ;

un remboursement des ORA en actions de préférence à leur échéance, soit sept ans après
leur émission ;

un rendement additionnel de 5% par an pour Predica à compter du remboursement des
ORA en actions de préférence ;

une faculté pour Clariane de racheter à tout moment les ORA auprès de Predica pendant
six ans et dix mois à compter de leur émission ;

une interdiction de transfert des titres de KPI 12 pour Predica et Clariane pendant sept ans
et une interdiction de nantir les titres de KPI 12 pendant dix ans ;

une faculté pour Predica de sortir du véhicule à partir de la septième année avec un droit
de priorité en faveur Clariane ;

en l’absence d’exercice par Clariane de son droit de priorité, une faculté pour Predica de
lancer un processus de cession de tout ou partie du véhicule (actifs ou titres) à compter
de la septième année, avec possibilité de nommer un Directeur général délégué pour
mener cette cession et une remontée prioritaire des produits de cession à Predica ;

un pouvoir de Clariane sur les décisions clés ;

des cas de défaut limitatifs, ou de remboursement anticipé incluant notamment le non-
respect de certaines dispositions importantes des accords, entraînant une accélération du
remboursement des ORA, actions de préférence KPI 12 et donnant notamment le droit à
Predica de racheter les titres ou actifs de KPI 12 avec une décote.
Dans le cadre du
Plan de Renforcement
annoncé le 14 novembre 2023, le Groupe avait conclu
fin décembre 2023 un partenariat immobilier avec Predica, pour un montant de 90 millions
d’euros portant sur onze actifs au Royaume-Uni d’une valeur brute de l’ordre de 227 millions
d’euros, hors droits. Predica avait souscrit à hauteur de 90 millions d’euros à des obligations
émises par la société Clariane & Partenaires Immobilier 5 (« CPI 5 ») et remboursables en actions
de préférence de CPI 5 (les « ORA »), pour une durée de cinq ans assortie d’un coupon fixe de
8,0%. Crédit Agricole Assurance, via sa filiale Predica, a été intégralement remboursée de ces
90 millions d’euros lors de la cession effective en avril 202 4 de ces activités au Royaume-Uni (cf.
note 2.1 Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe – paragraphe « Programme
de cession d’actifs »).
Au global, le portefeuille immobilier du Groupe de 2 612 millions
5
d’euros est détenu à hauteur
de 71% en partenariat à travers les différentes structures de détention décrit ci-dessus.
5
Juste valeur des actifs immobiliers évaluée par Cushman & Wakefield.
États Financiers au 31 décembre 2024 60
Partenariat de développement avec la Banque des Territoires
En juin 2023, Clariane a signé un nouveau partenariat avec la Banque des Territoires pour
accompagner le développement de son réseau de santé en France. Ce nouveau partenariat
prend la forme d’une participation de la Banque des Territoires à hauteur de 49% dans le capital
d’un véhicule d’investissement, dont Clariane détient les 51% restants. Cinq projets en France ont
été identifiés pour la première tranche, représentant un investissement cible d’environ 150 millions
d’euros sur une période de quatre ans. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur ce véhicule
d’investissement, la validation du plan d’affaires et tout investissement étant réalisée avec
l’accord de l’ensemble des investisseurs. À fin décembre 2024, les fonds propres de ce véhicule
d’investissement s’élèvent à 30,1 millions d’euros. Ce partenariat prévoit notamment :
-
une durée de 15 ans ;
-
le principe que les distributions de dividendes et autres primes d’émissions sont décidées
annuellement par les parties ;
-
une inaliénabilité des titres pendant huit ans, sauf cas de transferts libres prévus au pacte
d’associés ;
-
à l’issue de cette période, une faculté pour les associés de sortir lors de deux fenêtres annuelles,
l’autre associé bénéficiant alors d’un droit de préférence pour acheter des titres de la partie
cédante. En l’absence d’exercice par le bénéficiaire du droit de préférence, toute cession à
un tiers est soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés ;
-
un droit de sortie conjointe totale (tag-along) pour chaque partie en cas de cession de ses
titres par l’autre partie ;
-
une possibilité pour Clariane d’acheter les titres de la Banque des Territoires en 2031 et 2032,
puis en 2035 et 2036.
NOTE 8. RÉSULTAT PAR ACTION
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options
dilutives existantes et selon la méthode du « rachat d’actions » définie dans la norme IAS 33 -
Résultat par action.
Compte-tenu du résultat net attribuable négatif au 31 décembre 2024 et en application de la
norme IAS 33 - Résultat par action, les actions de performance potentielles à distribuer ne sont
pas prises en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions en circulation (effet
anti-dilutif).
États Financiers au 31 décembre 2024 61
NOTE 9. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
9.1 Résultat financier net
Le résultat financier se décompose entre le coût de l’endettement financier net et les autres
éléments du résultat financier.
Le coût de l’endettement financier net correspond aux charges d’intérêts sur les dettes
bancaires et obligataires, des charges et produits liés aux couvertures, de l’effet
d’amortissement des frais d’émission capitalisés et des effets d’amortissement liés aux
renégociations et restructurations des dettes et instruments de couverture.
31.12.2024 31.12.2023 Résultat ne t part du Groupe (en mill iers d’euros) -55 123 -105 245 Résultat ne t part du Groupe des ac tivités poursuivies (en m illiers d’euros) -30 329 -92 44 0 Nombre moyen p ondéré d’actions e n circulation (en m illiers) 231 391 106 385 RÉSULTAT PA R ACTION (en euros) -0,24 -0,9 9 RÉSULTAT PA R ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros) -0,13 -0,87 Résultat ne t part du Groupe (en mill iers d’euros) -55 123 -105 245 Résultat ne t part du Groupe des ac tivités poursuivies (en m illiers d’euros) -30 329 -92 44 0 Rémunératio n des éléments d e capitaux propres à effet di lutif - - Nombre moyen p ondéré d’actions e n circulation (en m illiers) 231 391 106 385 Nombre moyen d'ac tions liées aux stock-options et action s gratuites 4 403 1 713 Nombre moyen d'ac tions liées aux emprunts hybrides et OCEANE 24 982 14 79 7 Retraitement des actions à eff et anti-dilutif -29 385 -16 510 Nombre moy en d’a ctions retenues pour la détermi nation du résultat dilué par 231 391 106 385 action RÉSULTAT DILUÉ PAR A CTION (en euros) -0,24 -0,9 9 RÉSULTAT DILUÉ PAR A CTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros) -0,13 -0,8 7
États Financiers au 31 décembre 2024 62
Les autres éléments du résultat financier comprennent principalement les commissions et frais
bancaires payés (y compris charges de factoring), le coût financier attribuable aux
engagements envers le personnel et les charges financières liées à la reconnaissance des
obligations locatives.
Le résultat financier est de -298,8 millions d’euros sur l’année 2024, co ntre -239,3 millions d’euros
sur l’année 2023, reflétant notamment la moindre contribution des couvertures de risque de taux
d’intérêt suite au produit de 29 millions d’euros constaté dans les comptes en 2023, lié au
débouclement d’une partie des couvertures du Groupe considérées com me inefficace, et le
coût des financements intercalaires mis en place pour assurer la liquidité du Groupe dans
l’attente des cessions et des augmentations de capital finalisées en juillet 2024.
A noter que les intérêts nets versés pendant l’exercice s’élèvent à 297,9 millions d’euros, dont
135,9 millions d’euros d’intérêts versés sur dette locative.
Compte tenu des couvertures mises en place pour une valeur notionnelle de 547,8 millions à
fin décembre 2024, la sensibilité des charges financières sur un an à une variation des taux
de marc hé est la suivante à la clôture :
- L’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la
charge financière du Groupe d’un montant d’environ 9 millions d’euros ;
- L’incidence d’une baisse de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière du
Groupe d’un montant d’environ 7 millions d’euros.
En milliers d'e uros 31.12.2024 31.12.2 023 Coût de l’ende ttement financier brut -186 827 -15 8 287 Coût des c ouvertures 25 089 5 3 213 Produits de trésorerie & é quivalents de 9 402 0 trésorerie Coût de l’ende ttement financier net -152 336 -105 074 Commiss ions et frais ban caires -11 008 -12 593 Charges fina ncières sur obli gations -138 593-119 598 locatives Autres produ its & charges f inancières 3 181-2 070 Autres éléments du résulta t financier -146 420 -134 261 RÉSULTAT FINANC IER -298 7 56 -239 336
États Financiers au 31 décembre 2024 63
9.2 Dette financière nette
La dette financière nette est composée de la dette brute minorée des actifs financiers liquides
(VMP et Disponibilités).
La dette brute du Groupe se décompose comme suit au 31 décembre 2024 :
-
un crédit syndiqué bancaire, comptant une tranche à terme de 390,6 millions d’euros,
comparé à 555 millions d’euros à fin décembre 2023 et une tranche revolving de 492,5
millions d’euros dont le tirage en cours est à échéance juin 2025. Il est à noter que le
Groupe a signé le 14 février 2025 un amendement et l’extension de maturité de son
crédit syndiqué, sous certaines conditions, de mai 2026 à mai 2029 pour un montant de
625 millions d’euros (cf. note 14 Évènements postérieurs à la clôture) ;
-
obligations placées auprès d’investisseurs privés et dettes auprès d’établissements de
crédit pour un montant total de 1 492,2 millions d’euros ;
-
dettes immobilières pour 1 559,8 millions d’euros constituées principalement de crédits-
bails et de prêts bancaires utilisés en financement relais immobilier ;
-
autres dettes financières diverses pour 25,9 millions d’euros, principalement composées
d’intérêts courus ;
-
concours bancaires courants pour un montant de 2,1 millions d’euros.
La diminution de la dette brute sur la période est liée au remboursement en intégralité
du prêt de 200 millions d’euros mis en place en décembre 2023 dans le cadre du Plan
de Renforcement (cf. note 2.1 Plan de Renforcement de la structure financière du Groupe),
aux remboursements anticipés suite aux cessions réalisées sur la période (Royaume-Uni
et HAD), et aux remboursements des diverses échéances prévues sur l’exercice.
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.202 3 Emprunts au près d’établi ssements de créd it et des marchés financiers 2 375 307 2 582 88 7 Dette immo bilière vis-à-vis de contreparties finan cières (ho rs IFRS 16) 1 559 839 1 911 76 7 Autres dettes financières diverse s 25 9 31 26 830 Concours ba ncaires courants 2 070 10 563 Emprunts et dettes financières (A) 3 963 147 4 532 04 7 Valeurs mo bilières de place ment 68 166 81 985 Disponibil ités 449 906 595 894 Trésorerie (B) 518 072 677 879 ENDETTEMENT NET (A) - (B) 3 44 5 075 3 854 168
États Financiers au 31 décembre 2024 64
Le Groupe continue à porter une dette octroyée par la Banque Européenne
d’Investissement dont l’unique usage est le financement Ages & Vie, entités mises en
équivalence en 2023. En face de cette dette, le Groupe a une créance à des conditions
similaires vers Ages & Vie présentée en actifs non-courants, qui s’élève à 70,8 millions
d’euros à fin décembre. En incluant cette créance, la dette nette du Groupe est de
3 374,3 millions d’euros, et correspond à la dette nette de référence prise dans le calcul
du levier opérationnel dans le cadre du crédit syndiqué que le Groupe a signé le 25 juillet
2023 avec ses partenaires bancaires.
Par ailleurs, le Groupe dispose d’u ne trésorerie nette de 518,1 millions d’e uros à la fin de
l’exercice hors concours bancaires courants. Au 31 décembre 2024, les dettes assorties de
sûretés réelles de type nantissement, hypothèque, crédit-bail, représentent 27,5% de la dette
brute.
Variation des emprunts
Au 31 décembre 2024, le tirage en cours sur la ligne syndiquée RCF arrive à échéance le 4 juin
2025 et sera renouvelable à hauteur de 492,5 millions d’euros pour une durée de 6 mois. La
maturité de la ligne RCF est quant à elle en mai 2026.
Par ailleurs, conformément aux engagements contractuels du Groupe, les produits des
augmentations de capital ayant eu lieu en juin et juillet 2024 (cf. note 2 Faits marquants) ont été
affectés à hauteur de 175 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt
relais immobilier de 200 millions d’euros, souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole
Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CACIB) dans le cadre du Plan de Renforcement annoncé par le Groupe le 14 novembre 2023,
et dont 25 millions d’euros environ avaient été remboursés en avril 2024 par le produit de cession
des activités du Groupe au Royaume-Uni.
Nouveaux Variation de En milliers d’euros 31.12.2023 Rembt emprunts Autres 31.12.2024 Courant Non courant emprunts périmètre Emprunts 4 471 627 158 548 -704 618 -1 3 262 22 851 3 935 146 957 760 2 977 3 86 Participation des salariés 45 45 45 Autres emprunts et dettes assimilés 49 813 3 1 462 -32 533 391 -23 245 25 887 25 887 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 4 521 485 190 010 -737 151 -12 871 -394 3 9 61 078 983 646 2 97 7 431 FINANCIÈRES
Nouveaux Rembt emprunts Flux cash Flux non cash Flux cash Flux non cash En milliers d’euros emprunts 2024 2024 Emprunts 158 548 14 1 950 16 598 -704 618 -704 618 0 Autres emprunts et dettes assimilés 31 462 31 462 -32 533 -32 533 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 190 010 141 950 48 060 -737 151 -704 618 -32 533 FINANCIÈRES
États Financiers au 31 décembre 2024 65
Analyse de la dette financière par nature de taux
Au 31 décembre 2024, la part de l’endettement du Groupe à taux variable s’élève à 43% des
dettes financières brutes.
Analyse de la dette financière par échéance
Dette financière hors dette locative par échéance
Dette financière hors dette locative à court terme par nature
Dette financière incluant la dette locative par échéance
En milliers d’euros 31.12.2024 31.1 2.2023 Taux fix e 57% 2 277 911 2 353 28 5 Taux v ariab le 43% 1 685 236 2 178 76 2 TOTAL 3 963 147 4 532 04 7
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins d’un an 985 716 1 037 472 Dettes financières court terme 985 716 1 037 472 1 à 5 ans 2 223 202 2 510 026 Au-delà de 5 ans 754 229 984 549 Dettes financières long terme 2 977 431 3 494 575 TOTAL 3 963 147 4 532 047
En milliers d’euros 2025 Dette immob ilière vis-à-vis de c ontreparties financ ières 155 850 Obligations placées auprès d’investisse urs privés et dettes aup rès 309 409 d’établis sements de crédi t Autres dettes financières diverses et concours banc aires courants 27 957 Remboursements c ourt terme 493 2 16 Revolving Credit Faci lity (renouvelable en juin 2025) 492 500 Total dettes fina ncières court terme 985 7 16
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins d’un an 1 394 492 1 45 0 357 Dettes financières court terme 1 394 492 1 450 35 7 1 à 5 ans 3 617 053 3 85 4 582 Au-delà de 5 ans 2 969 8 60 3 249 993 Dettes financières long terme 6 586 913 7 104 575 TOTAL 7 981 405 8 55 4 932
États Financiers au 31 décembre 2024 66
Dette financière incluant la dette locative non actualisée par échéance
Covenants bancaires au 31 décembre 2024
En ligne avec sa stratégie de renforcement de bilan et de réduction de son endettement financier, le
Groupe a annoncé le 17 février 2025 l’adoption d’un seul covenant de levier « Wholeco», cumulant la
dette corporate et la dette immobilière, en remplacement des deux ratios pré-existants : levier
opérationnel (levier « Opco ») et Loan to Value. Dans ce cadre, et à l’avenir, les objectifs de levier
seront communiqués sur la base d’un levier « Wholeco » et correspondant au covenant de levier.
Sur la base de la définition du levier Wholeco (Dette financière nette hors IFRS16 et IAS 17/ EBITDA
consolidé hors IFRS16 et IAS 17), le niveau du covenant financier du Groupe est de 7,0x au 31
décembre 2024 et au 30 juin 2025, 6,5x au 31 décembre 2025 et au 30 juin 2026, 6,0x au 31 décembre
2026 et au 30 juin 2027, 5,5x au 31 décembre 2027 et au 30 juin 2028, puis 5,0x à partir du 31 décembre
2028.
Le crédit syndiqué du Groupe de 883,1 millions d’euros à la clôture, dont l’extension de maturité de
mai 2026 à mai 2029, sous certaines conditions, pour un montant de 625 millions d’euros, a été
annoncée par le Groupe le 17 février 2025 (cf. note 14 Évènements postérieurs à la clôture) est soumis
à un covenant financier sur le ratio de levier financier consolidé « Wholeco ».
D’autres contrats de crédits bancaires disposent d’un covenant dont la formule de calcul n’a pas été
modifiée. L’évolution du covenant est notifiée semestriellement à ces établissements bancaires.
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins d’un an 1 499 425 1 52 5 856 Dettes financières court terme 1 499 425 1 525 85 6 1 à 5 ans 3 985 142 4 12 8 917 Au-delà de 5 ans 3 405 3 17 3 690 071 Dettes financières long terme 7 390 458 7 818 988 TOTAL 8 889 884 9 34 4 844
Ratio maximum autorisé au Ratio Clariane 31 décembre Ratio de levier W holeco* 5,8x <7x* Dette financière net te hors IFRS 16 et IAS 17/ EBITDA consolidé hors IFRS 16 et IAS 17
États Financiers au 31 décembre 2024 67
En outre, le Groupe doit s’assurer de disposer de 300 millions d’euros de liquidités à chaque clôture
semestrielle et annuelle et à chaque tirage du prêt revolving le cas échéant. La ligne de prêt revolving
non-tirée entre en ligne de compte pour le calcul de ce montant de 300 millions de liquidités. Le
Groupe s’est par ailleurs engagé à ne pas tirer le prêt revolving pour une période d’au moins 15 jours
calendaires consécutifs avant le 30 juin 2026.
Sur la base de la formule de calcul du covenant bancaire la plus contraignante (Dette financière
nette hors IFRS16 et IAS 17/ EBITDA consolidé hors IFRS16 et IAS 17), le Groupe dispose au 31 décembre
2024 d’une marge suffisante par rapport au seuil de 7,0x. Cette dernière est d’environ 100 millions
d’euros d’EBITDA hors IFRS16, ou d’environ 700 millions d’euros de nette dette hors IFRS 16, tout autre
paramètre du calcul restant identique.
Covenants obligataires au 31 décembre 2024
Les obligations EURO PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également
soumis es à des covenants. L’évolution des covenants est notifiée annuellement aux
investisseurs.
Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un ratio de
levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en outre d’un covenant de
loan t o value (LTV). L’évolution de ces covenants est notifiée annuellement au 31 décembre aux
investisseurs.
Ratio maximum auto risé au Ratio Clariane 31 décembre Ratio de levier s elon les termes des contrats* 3,8x <4,5x Ratio de loan-to-value selon les termes des contrats** 57%≤65%
* (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 5,8% * Dette immobilière) avec Dette immobilière retraitée
de créances vers des véhicules immobiliers non consolidés
** (Dette immobilière / Valeur des actifs immobiliers) avec Dette immobilière retraitée de créances vers des véhicules immobiliers non
consolidés et valeur des actifs immobiliers évaluée par Cushman & Wakefield
États Financiers au 31 décembre 2024 68
Sur la base de la formule de calcul du covenant obligataire la plus contraignante ((Dette Nette
Consolidée hors IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA hors-IFRS 16 – 6,5% * Dette Immobilière)), (c’est-
à-dire selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au
31 décembre 2024 d’une marge suffisante par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière est d’environ
65 millions d’euros d’EBITDA hors IFRS16, ou d’environ 300 millions d’euros de nette dette hors IFRS 16,
tout autre paramètre du calcul restant identique.
Risque de liquidité
Dans le contexte de forte accélération de l’inflation, de remontée des taux d’intérêt et d’accès réduit
aux marchés obligataires en 2023, le Groupe a engagé le 14 novembre 2023 un Plan de Renforcement
2024-2025 de sa structure financière (cf. note 2. Faits marquants). Les différentes actions de ce plan,
et notamment le renforcement de ses fonds propres à traversun partenariat immobilier, deux
augmentations de capital réalisées en juin et juillet 2024, et le lancement d’un programme de cessions
d’actifs, combinés aux lignes de crédits négociées auprès du syndicat bancaire, permettent au
Groupe de faire face à ses besoins de financement court terme.
La liquidité du Groupe s’élève à 518,1 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Au 31 décembre 2024, et pour une période d’au moins 12 mois, la liquidité du Groupe est assurée
par :
- la finalisation des trois premiers volets du plan de renforcement de la structure financière du Groupe
de 1,5 milliard d’euros structuré en quatre volets afin de faire face aux contraintes accrues
rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes (le « Plan de
Renforcement ») annoncé le 14 novembre 2023 (cf. note 2.1
Plan de Renforcement de la structure
financière du Groupe
) ;
Ratio maximum/min imum Ratio Clariane autorisé au 31 déc embre Ratio de levier s elon les termes des contrats des émis sions réalisées de puis le 2 nd 3,8x <4,5x semestre 2 021*Ratio de levier s elon les termes des contrats des émis sions réalisées s ur le 1er semestre 3,8x <4,5x 2021**Ratio de levier s elon les termes des contrats des émis sions réalisées avant 2021*** 3,9 x <4,5x Ratio de dette s écurisée**** 2,7x >1,5x Ratio de loan-to-value ***** 57%≤65%
* (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 5,8% * Dette immobilière) avec Dette immobilière retraitée
de créances vers des véhicules immobiliers non consolidés
** (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 5,8% * Dette immobilière)
*** (Dette nette consolidée hors IFRS 16 - Dette immobilière) / (EBITDA hors IFRS 16 – 6,5% * Dette immobilière)
**** (Total Actif - Dette sécurisée) / Dette non sécurisée
***** (Dette immobilière / Valeur des actifs immobiliers) avec Dette immobilière retraitée de créances vers des véhicules immobiliers non
consolidés et valeur des actifs immobiliers évaluée par Cushman & Wakefield
États Financiers au 31 décembre 2024 69
- l’avancement du dernier volet constitué du plan de cession ;
- l’amendement et l’extension du crédit syndiqué, ainsi que la mise en place d’une nouvelle ligne
de crédit pour un montant total de 775 millions d’euros, aux échéances finales mai 2029, annoncés
par le Groupe le 17 février 2025 (cf. note 14 Évènements postérieurs à la clôture).
Clariane dispose en effet d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses échéances au cours
des 12 prochains mois, tout en respectant la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros au
jour de chaque renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant de 492,5 millions
d’euros, sachant que la prochaine date d’échéance est fixée le 4 juin 2025.
Les échéances de dette à 12 mois sont d’environ 275 millions d’euros (hors programme de factoring),
comprenant principalement des échéances de dettes immobilières et Schuldschein.
Risque de défaut croisé
La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires et relatifs à la dette obligataire (y compris
Euro PP et Schuldschein/NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à la dette hybride)
contiennent des clauses dites de défaut ou d’exigibilité anticipé (les « Cas de Défauts »).
Ces clauses de défaut couvrent des évènements qui donnent aux prêteurs / porteurs le droit
d’exiger sans réserve un remboursement anticipé immédiat et le blocage de tous nouveaux
tirages dans le cas de crédit revolving.
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent généralement des clauses
de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment mais pas uniquement :
a. Le défaut de paiement (« payment default ») sur un montant dû et exigible (intérêt ou principal
à maturité) au titre d’une dette financière entraîne un cas de défaut au titre dudit contrat de
financement :
-
tous les contrats de financement de Clariane SE contiennent ce type de défaut de
paiement ;
-
les pactes d’actionnaires des différents véhicules immobiliers du Groupe ne sont pas
concernés.

Ainsi, si Clariane SE est en défaut de paiement d’u ne dette financière, cela entraîne
automatiquement un cas de défaut sur le contrat concerné.

Ces contrats prévoient généralement une période de remédiation – le défaut n’étant
déclenché que si le défaut de paiement sur ladite dette financière perdure après
l’expiration d’une période de remédiation (usuellement de quelques jours) prévu dans le
contrat de financement.
États Financiers au 31 décembre 2024 70
b. Non-respect des covenants bancaires et/ou obligataires prévus dans le contrat :
-
les covenants financiers bancaires et obligataires (cf. ceux visés ci-dessus) ;
-
les difficultés financières :

Les contrats de financement contiennent usuellement des cas de défauts liés à des
situations de difficultés financières de Clariane SE et de ses filiales (ou filiales principales)
et notamment les situations de difficultés financières avérées ou anticipées, de cessation
d’activités, de procédures d’insolvabilité, de procédures d’exécution, de changements
défavorables significatifs (material adverse effect).

Ainsi, si Clariane SE ou une de ses filiales est dans une des situations ci-dessus, cela
entraîne automatiquement un cas de défaut sur le contrat de financement concerné ;
-
les litiges/les décisions judiciaires et/ou arbitrales :

Certains des contrats de financement contiennent également des cas de défauts en
cas de litiges supérieurs à un certain montant ou en cas de défaut dans l’exécution
d’une décision judiciaire et/ou arbitrale.

Ces Cas de Défauts bénéficient d’une période de remédiation ;
-
les contrats de financement, prévoient, qu’en cas de manquement de l’emprunteur à ses
obligations au titre du contrat de financement, cela est constitutif d’un Cas de Défaut, sous
réserve d’une période de remédiation ;
-
certains contrats de financement à thème (green bonds, sustainability-linked notes)
contiennent des cas de défauts sur les thématiques envisagées en cas de non-respect des
obligations prévues au contrat, principalement la délivrance des attestations de respect
des engagements prévus au contrat.
c. Le cas particulier du défaut croisé/de l’accélération croisée
-
Le défaut de paiement croisé (« cross payment default ») : dans ce premier cas, un défaut
de paiement sur un montant dû et exigible au titre d’une dette financière (au-delà des
seuils de déclenchement visés ci-dessous) entraîne automatiquement un cas de défaut
dans le contrat contenant la clause de défaut croisé.

À l’exception d’un contrat de crédit avec la BPI, tous les contrats de prêts et crédits
bancaires et les Schuldschein/NSV de Clariane SE contiennent ce type de défaut de
paiement croisé. Ainsi, si Clariane SE ou une de ses filiales est en défaut de paiement
d’une autre dette financière, cela entraîne automatiquement un cas de défaut sur les
contrats concernés. Ces contrats prévoient généralement que le cas de défaut croisé
n’est déclenché que si le défaut de paiement sur l’autre dette financière perdure après
l’expiration de toute période de grâce (usuellement de quelques jours) prévu dans le
contrat afférent à cette autre dette.
États Financiers au 31 décembre 2024 71

À l’exception des Schuldschein/NSV, les clauses de défaut croisé des termes et
conditions des émissions obligataires (y compris les Euro PP) ne visent pas les défauts de
paiement des autres dettes financières (qui n’entraîne donc pas un défaut croisé sur ces
financements obligataires).
-
L’exigibilité anticipée cr oisée (« cross acceleration ») ou la résiliation ou suspension des
engagements : dans ce deuxième cas, le prononcé de la déchéance du terme (c’est-à-
dire de l’exigibilité anticipée) par des créanciers financiers au titre d’une autre dette
financière (en raison de la survenance d’un cas de défaut quel qu’il soit (par ex. : bris de
covenant, non-respect d’une obligation) tel que prévu dans le contrat y afférent) entraîne
automatiquement un cas de défaut au titre du contrat contenant la clause de « cross
acceleration ». Certains contrats prévoient également un défaut croisé dans le cas où des
créanciers (par exemple d’un crédit revolving) décideraient de résilier ou suspendre leur
engagement de financement du fait d’un cas de défaut.

Pour que la « cross acceleration » soit déclenchée, il faut donc (i) qu’il soit survenu un cas
de défaut sur l’autre dette financière et (ii) que des conséquences en aient été tirées
par les créanciers de cette autre dette financière, en décidant de prononcer la
déchéance du terme.

À l’exception des contrats relatifs à la dette hybride, des Schuldschein/NSV, et de deux
contrats de crédit (avec la BPI et le CIC), tous les contrats relatifs aux prêts et crédits
bancaires et à la dette obligataire de Clariane SE contiennent une clause de « cross
acceleration ».

Cela signifie que s’il survient un cas de défaut sur un contrat de financement et si les
créanciers concernés prononcent la déchéance du terme, cela entraînera un cas de
défaut sur la quasi-totalité de la dette bancaire et obligataire de Clariane SE.

Certains contrats de prêts et crédits bancaires (dont le crédit syndiqué) prévoient
également que s’il survient un cas de défaut sur un contrat afférent à une dette
financière (par ex. crédit révolving) et si les prêteurs concernés décident de suspendre
ou résilier leur engagement, cela entraînera un cas de défaut sur ces contrats.
-
Le simple défaut croisé (« cross default ») : dans ce dernier cas, la survenance d’un Cas de
Défaut quel qu’il soit dans un contrat relatif à une autre dette financière entraîne
automatiquement un cas de défaut dans le contrat contenant la clause de « cross
default ».

Cette clause permet aux créanciers qui en sont bénéficiaires de pouvoir se prévaloir d’un
cas de défaut qui surviendrait au titre de toute autre dette financière, et ce même si les
créanciers au titre de cette autre dette ne prononcent pas la déchéance du terme. Ce
type de clause entraîne donc un plus grand risque de contagion.
États Financiers au 31 décembre 2024 72

Cependant, à l’exception de trois contrats de crédit (et pour ceux-ci dans une mesure
limitée), aucun des contrats relatifs à la dette bancaire et obligataire de Clariane SE ne
contient ce type de clause de défaut croisé élargi, ce qui limite le risque de contagion
des cas de défaut.

Le contrat de crédits contenant une telle clause de défaut croisé est celui avec BAML.
Dans ces contrats, l’étendue du défaut croisé est cependant limitée car celui-ci ne
couvre pas tous les cas de défaut mais uniquement l’inexécution (à l’expiration de tout
délai de grâce éventuellement applicable) par un membre du groupe de ses obligations
au titre d’un autre contrat relatif à une autre dette financière, sauf contestation de
bonne foi. Cela signifie que la clause de défaut croisé de ce contrat ne peut être
déclenchée qu’en cas de violation d’une obligation (telle qu’un covenant financier, une
limitation d’endettement, ou un negative pledge) mais pas dans le cas de survenance
d’un autre type de cas de défaut.
Dans le cas des financements bancaires et obligataires de Clariane SE, les clauses de défaut
croisé ne sont pas déclenchées si le montant total des dettes financières concernées par le ou
les défauts est inférieur à un montant qui, selon les contrats, se situe à 20 ou 30 millions d’euros
(sous réserve de certains contrats prévoyant un seuil inférieur).
Gestion du risque de taux
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et caps) pour se couvrir contre le
risque de taux d’intérêt qui découle des finance ments émis à taux variable. Le Groupe
applique la comptabilité de couverture (cash-flow hedge) quand les critères de couverture
IFRS 9 sont remplis.
Le Groupe avait réévalué son exposition future aux risques de taux au regard de son ambition
de réduire son levier d’endettement financier opérationnel et son niveau d’endettement
futur, permettant de largement diminuer sa position de couverture en 2023 .
Au 31 décembre 2024, les instruments financiers se décomposent comme suit :
Variation de Actif 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 périmètre Swap de taux 3 914 1 125 -1 1 85 3 854 Swap de change - - - - - Options de change 449 -449 - Options autres 4 453 -4 7 60 -307 Total des instruments financ iers de couverture Actif 8 8 16 1 125 -6 394 3 547 Swap de taux - - - - - Options - - - - - Total des instruments financ iers non éligibles Actif - - - - - Total de l'impact du risqu e de défaut de la contrepartie - Credit Value Adjustment 1 191 -672 519 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - ACTIF 10 008 1 125 -7 066 4 066
États Financiers au 31 décembre 2024 73
A la clôture de l’exercice 2024, valeur de marché nette des instruments souscrits pour couvrir
le risque de taux après l’impact du risque de défaut de la contrepartie est de 2,1 millions
d’euros.
La sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers dérivés avant l’impact du
risque de défaut de la contrepartie à une variation des taux de marché est la suivante à la
clôture :
- l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1% (100 points de base) amènerait à une
valeur de marché positive de 18,9 millions d’euros ;
- l’effet d’une baisse de 1% (100 points de base) amènerait à une valeur de marché négative
de 15,5 millions d’euros.
Le tableau ci-après présente les éléments de produits, charges, profits et pertes comptabilisés
dans le compte de résultat et dans les capitaux propres au 31 décembre 2024 avant
impositions différées par catégories d’instruments financiers.
Risque de change
A la suite de la cession de l’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco & propco) au Royaume-
Uni réalisée en avril 2024 et du fait que l’ensemble des transactions effectuées à l’étranger sont
désormais réalisées dans des pays de la zone euro, le Groupe n’est plus exposé au risque de change,
et ne dispose par conséquent plus d’instrument de couverture à fin décembre 2024.
Risque de contrepartie
Concernant ses activités financières (en particulier s a gestion de la trésorerie et des
instruments dérivés de couverture de taux et taux de change), le Groupe a mis en place des
procédures de gestion et d’allocation du risque et travaille avec des institutions financières
de premier rang.
Impact en capitaux Impact de la couverture Impact du « Non Impact du risque de En milliers d’euros propres en résultat documenté » en résultat défaut de contrepartie Instruments financi ers éligibles à la comptabilité de c ouverture -8 208 1 768 -672 Instruments financi ers non éligibles à la comptabilité de couverture -23 TOTAL -8 208 1 768 -23 -672
Variation de Passif 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.1 2.2024 périmètre Swap de taux 1 310 1 032 -77 2 265 Swap de change - - - - - Options de change - - - - - Options autres -599 217 -382 Total des instruments financ iers de couverture Passif 711 1 249 -77 1 883 Swap de taux 29 23 52 Options - - - - - Total des instruments financ iers non éligibles Passif 29 23 52 Total de l'impact du risqu e de défaut de la contrepartie - Debit Value Adjustment - - - - - TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS - PASSIF 740 1 273 -77 1 935 TOTAL NET 9 26 8 -147 -6 988 2 1 31
États Financiers au 31 décembre 2024 74
9.3 Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers comprennent :
- les actifs financiers non courants : titres de participation de sociétés non consolidées,
créances rattachées, cautions et dépôts de garantie donnés ;
- les actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement) ;
- les passifs financiers non courants : emprunts et dettes financières et autres dettes diverses.
- les passifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, des
emprunts et dettes financières à moins d’un an, des dettes fournisseurs et autres dettes
diverses.
Conformément à IFRS 9, les acti fs et passifs financiers sont classés dans l’une des trois
catégories suivantes :
- les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti ;
- ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
- ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités immédiatement
disponibles (la trésorerie en banque, la caisse) et les placements mobilisables ou cessibles à
court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un
risque négligeable de changement de valeur (les dépôts à court terme ayant une échéance
initiale de moins de trois mois, ainsi que les SICAV monétaires Euro classées dans la catégorie
AMF « monétaire court terme »).
La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur.
Disponibilités et équivalents de trésorerie
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de dépôts à terme ou de SICAV de
trésorerie euro, classées dans la catégorie AMF « monétaire court terme », et conformément
aux critères d’IAS 7, elles sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de
trésorerie et soumises à un risque négligeable de variation de valeur.
En milliers d'e uros 31.12.2024 31.12.2023 Valeurs mobili ères de placement 68 166 81 985 Trésorerie 449 906 59 5 894 TOTAL 518 072 677 879
États Financiers au 31 décembre 2024 75
Juste valeur des actifs et passifs financiers
La valeur comptable des actifs et passifs financiers (à l’exception des dérivés) est représentative
de leur juste valeur.
Ce tableau présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en
fonction de la méthode d’évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de
la manière suivante :
- niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
- niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que
les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
- niveau 3 : juste valeur déterminée en s'appuyant sur des données de marché non
observables.
Actifs financiers à la juste valeur Actifs financiers au Impact du risque En milliers d'euros 31.12.2024 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 coût amorti Dérivés non de défaut de la éligibles à la contrepartie - Juste valeur par Juste valeur par Dérivés de comptabilité de Credit Value Informations Informations non capitaux propres résultat couverture couverture Adjustment Marchés actifs observables observables Actifs non courants Titres non consolid és 768 768 768 Dépôts de garantie 108 771 1 08 771 Autres titres immobilisés 1 498 1 498 Immobilisations financières 111 037 110 269 768 768 Actifs courants Clients et comptes rattachés 457 310 457 310 Autres créances 615 726 615 726 Dépôts et cautionnements 1 073 1 073 Autres créances et actifs 616 799 616 7 99 financiers courants Instruments dérivés actif 4 066 3 547 519 4 066 Valeurs mobilières de pl acement 68 1 66 68 166 68 166 Trésorerie 449 906 449 906 449 906 Disponibilités et équivalents de 518 072 5 18 072 518 0 72 trésorerie
États Financiers au 31 décembre 2024 76
NOTE 10. PROVISIONS
Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation
actuelle (juridique ou implicite) et qu’il est probable qu’une sortie de ressources non
représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette
obligation.
Les provisions sont actu alisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la
provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.
Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la
restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution
à la clôture de la période.
Les litiges (prud’hommes, contrôles fiscaux, litiges commerciaux, etc.) sont provisionnés dès
lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée
en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.
Passifs financiers à la juste valeur Passifs financiers Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 En milliers d'euros 31.12.2024 au coût amorti Dérivés non Impact du risque de éligibles à la défaut de la Juste valeur par Juste valeur par Dérivés de comptabilité de contrepartie - Credit Informations Informations non capitaux propres résultat couverture couverture Value Adjustment Marchés actifs observables observables Passifs non courants Emprunts auprès des établi ssements de crédit 1 573 397 1 573 3 97 Financement de la dette immobil ière 1 403 989 1 403 989 Participation des sal ariés 45 45 Autres dettes financière s diverses - - Emprunts et dettes financières 2 977 431 2 977 431 Engagement de rachat des minoritaires 36 726 36 726 36 726 Autres dettes non courantes 20 137 20 137 Passifs courants Emprunts auprès des établi ssements de crédit 801 909 801 909 Financement de la dette immobil ière 155 850 155 850 Concours bancaires c ourants 2 070 2 070 Autres dettes financière s diverses 25 887 25 887 Emprunts à moins d'un an et con cours 985 716 985 716 bancaires Instruments dérivés passif 1 935 1 883 52 1 935 Fournisseurs et comptes rattachés 570 028 570 028 Dépôt des résidents 67 459 67 459 Autres dettes 823 779 823 779 Autres dettes et comptes de régularisation 891 238 891 238
États Financiers au 31 décembre 2024 77
Provisions non courantes
Provisions courantes
Litiges fiscaux hors IAS 12
Les provisions pour litiges fiscaux hors IAS 12, TVA par exemple, concernent des provisions pour
redressement d’impôt et des litiges fiscaux dont les montants ont été contestés. Aucun litige
individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2024.
Litiges sociaux
Les provisions constituées sont relatives à des litiges prud’homaux et à des indemnités de fin
de contrat. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au 31 décembre 2024.
En milliers d'e uros Fiscal Social Autres Total Solde à l’ouverture 4 272 13 574 32 872 50 718 Dotations 557 10 836 9 614 21 007 Utilisatio ns -1 435 -7 121 -3 808 -12 3 64 Reprises -2 789 -2 8 95 -5 684 Variation de périmètre -4 604 600 Reclasse ments 1 972 -2 7 56 -784 Solde à la clôture 3 394 16 468 33 631 53 493
En milliers d'e uros Fiscal Social Autres Total Solde à l’ouverture 1 532 7 439 65 096 74 06 7 Dotations 119 1 765 7 48 7 9 371 Utilisatio ns -496 -599 -6 727 -7 822 Reprises -99 -51 672 -51 77 1 Variation de périmètre -133 -19 -152 Reclasse ments 1 334 1 334 Solde à la clôture 1 056 8 472 15 4 99 25 027
États Financiers au 31 décembre 2024 78
Autres risques
Les autres provisions sont principalement composées de provisions relatives à des litiges juridiques
portant sur des contentieux contractuels (fournisseurs et immobiliers) et des litiges autour des
responsabilités médicales. Aucun litige individuel ne représente un montant significatif au
31 décembre 2024.
La baisse des provisions pour autres risques courants est principalement liée à la reprise de 41,5
millions d’euros de la provision pour pertes constatée en 2023 dans le cadre de la cession de
branches d’activités au Royaume-Uni (cf. note 2.3 Principales données sur les variations de
périmètre significatives – paragraphe «
Actifs destinés à être cédés
»).
NOTE 11. IMPÔTS
11.1 Charge d’impôt et ventilation
La charge d’impôt du Groupe pour l’année 2024 est un poduit de 9,5 millions d’euros et se
répartit de la manière suivante :
L a réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant
notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15%, est entrée en application en
France à comp ter de l’exercice 2024. S’agissant des règles Pilier 2, le Groupe n’est pas soumis
à un impôt complémentaire dans aucune juridiction où il opère. Par ailleurs, le Groupe
s’assure semestriellement de respecter les conditions permettant de bénéficier des mes ures
déclaratives transitoires liées à Pilier 2.
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôts couran ts -33 345 -36 180 Impôts différés 42 793 38 748 Impôts sur le résultat 9 448 2 568
États Financiers au 31 décembre 2024 79
11.2 Rapprochement entre l’impôt réel et la charge d’impôt théorique
La différence entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective (un produit
pour l’exercice 2024) est de 40 milli ers d’euros et se décompose comme suit :
11.3 Impôts différés
Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour
les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs
et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe
disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront
être imputées.
Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche
multicritère qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur la projection
financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme
des déficits de chaque pays.
Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont
prélevés par la même autorité fiscale et qu’ils se rapportent à une même entit é fiscale
(groupe d’intégration fiscale).
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.202 3 Résultat net (part du groupe) -55 123 -10 5 245 Intérêts min oritaires 3 427 12 153 Résultat des s ociétés mises en é quivalence -381 6 700 Résultat net de s activités Abandonnées 24 794 12 805 Charge d’imp ôt 9 448 2 568 Résultat avant impôts -36 731 -76 15 5 Taux d’impôt théorique 25,83% 25,83%Charge d’impôt théorique 9 4 88 19 671 Différences pe rmanentes 23 69 6 -1 362 Incidence f rais financiers non déd uctibles -7 883 -7 69 5 Déficits fis caux de l’exercice non activés -20 894 -8 348 Utilisation d e déficits fiscaux non acti v és 10 116 -2 4 60 Ajustement de s impôts différés con statés antérieurement 1 696 3 676 Ajustement de s impôts des périodes antérieures 918 718 Impôts à tau x réduit -145 Impact de la CVAE net d’impôt en Franc e -4 835 -5 110 Impact des c rédits d'impôt 1 16 9 Impact de l’IRAP en Italie -3 183 -3 227 Impact des ré sultats exemptés d'im pôt Différence taux mère / fille 427 4 009 Impact des s ociétés mise en éq uivalence -98 1 672 Incidence d u changement du taux d'impôt sur les société s à horizon futur Charge réelle d’im pôt 9 448 2 56 8 Taux effecti f d’i m pô t 25,72% 3,37%
États Financiers au 31 décembre 2024 80
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est
attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des
taux d’impôt (et réglementa tion fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de
clôture.
Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan inclus dans les actifs
non courants et les passifs non courants.
Impôts différés par nature
Les actifs et pa ssifs d’impôts différés du Groupe se décomposent comme suit à la clôture :
Variation nette des impôts différés
La variation des actifs et passifs d’impôts différés du Groupe sur l’année 2024 se ventile
comme suit :
Le Groupe constate des actifs d’impôts différés sur déficits reportables pour un montant de
81 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 52,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. Il
s’agit principalement de la France, l’Allemagne, la Belgique, le Royaume-Uni et les Pays-B as
pour lesquels les reports déficitaires peuvent avoir des dates d’expiration indéfinies.
Cependant, l’analyse de chaque situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître.
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2 023 Immobil isations incorp orelles 509 119 494 627 Immobil isations corporel les -2 373 108 472 Différences temporaires CVAE - 839 Instrumen ts financiers -10 671 637 Reports fis caux -81 043 -52 30 0 Provisions po ur engagements de retraites -11 3 73 -10 76 2 Autres provisi ons -5 723 -5 691 Autres diffé rences temporaires 11 893 -27 3 40 Autres acti fs/passifs - -27 710 Actifs et p assifs détenus en vue de la vente - -21 251 Net d'impôts diffé rés (passif) 409 829 459 520
En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2 023 Solde à l'ouverture 459 5 20 516 746 Charge (produi t) -42 793 -38 748 Variation de périmètre -2 347 24 888 Imputatio n en capitaux propres -6 162 -9 958 Autres variatio ns 1 611 -33 408 Solde à la clôture 409 8 29 45 9 520
États Financiers au 31 décembre 2024 81
Au 31 décembre 2024, les actifs d’impôts différés sur déficits reportables, dont la récupération
n’est p as jugée probable, s’élèvent à 20,9 millions d’euros (19,6 millions d’euros au 31
décembre 2023). Ces actifs d’impôts différés non reconnus au 31 décembre 2024 concernent
principalement les pays suivants :
- la France pour 13,8 millions d’euros générés par les déficits nés a vant l’intégration fiscale
et dont l’utilisation présente des contrain tes fortes ;
- l’Allemagne pour 4 millions d’euros générés par les déficits des entités hors intégration
fiscale, non activés compte tenu de leur faible probabilité de récupération ;
- l a Belgique pour 1,8 millions d’euros générés par les déficits des associations sans but
lucratif (ASBL) dont l’utilisation n’est pas autorisée.
NOTE 12. ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS
À la date de publication du présent document, il n'existe pas, à la connaissance du Groupe
et de ses conseils, de litige non provisionné et susceptible d'affecter d'une façon significative
l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.
NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements donnés et reçus par le Groupe correspondent à des obligations contractuelles
non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultér ieures.
Au 31 décembre 2024 le Groupe n’a pas, à sa connaissance, d’engagements susceptibles
d’avoir un effet significatif sur la situation actuelle ou future du Groupe, autres que ceux
mentionnés dans la présente note.
Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe s’élèvent à 35,7 millions
d’euros au 31 décembre 2024, et concernent principalement des contrats de location détenus
par des entités non consolidées. Pour ces mêmes contrats, des engagements hors bilan ont
également été reçus par le Groupe, pour un montant de 23,8 millions d’euros au 31 décembre
2024.
États Financiers au 31 décembre 2024 82
NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Le 14 février 2025, le Groupe a signé l’amendement et l’extension de son crédit syndiqué,
comprenant un crédit à terme et un crédit revolving à échéance finale mai 2029, sous réserve
de l’exécution de certaines conditions tenant au refinancement des dettes obligataires, avec
des échéances intermédiaires prévues au 28 février 2027 et au 31 mai 2 028, pour un montant
de 625 millions d’euros.
La documentation de ce crédit syndiqué renouvelé prévoit les engagements ci-dessous :
- le remplacement du ratio de levier opérationnel par un ratio de levier total consolidé (levier
« Wholeco ») ;
- une modification de la clause de remboursement anticipé obligatoire liée aux cessions
d’actifs en cours de réalisation par le Groupe. Les remboursements sont ramenés à 40% des
produits nets de cession (contre 75% précédemment) pour les opérations restant à exécuter
en 2025 dans la limite d’un montant cumulé de 700 millions d’euros ;
- une réduction de son montant de 625 millions d’euros d’ici mai 2026 se décomposant ainsi
(i) le crédit à terme, de 340 millions d’euros en février 2025 (390,4 millions d’euros au 31
décembre 2024) ramené à 300 millions d’euros ; (ii) l e crédit revolving, de 492,5 millions
d’euros, entièrement tiré actuellement, ramené à 325 millions d’euros ;
- l’option pour le Groupe détendre l a maturité du crédit syndiqué à mai 2029, sous les
conditions suivantes : le remboursement, refinancement ou extension de maturités de (i) 300
millions d’euros de dettes à échéance 2027 avant le 28 février 2027 (maturité initiale) et (ii)
480 millions d’euros de dettes à échéance 2028 avant le 30 mai 2028. Dans l es deux cas, le
crédit revolving devra être intégralement non tir é aux dates d’extension ;
- l’engagement par le Groupe d’obtenir une notation par au moins deux agences de notation
d’ici le 30 juin 2026 ;
- l’ajout d’un covenant semestriel de liquidité minimum ;
- la limitation de distribution de dividendes introduite en juillet 2023 reste applicable, avec
une interdiction de distribution tant que le ratio de levier « Wholeco » reste au-dessus de 4,0x
à la clôture de l’exercice (contre 3,5x précédemment sur le levier « Opco ») et une limitation
à 40% du résultat net ;
États Financiers au 31 décembre 2024 83
- l’absence de remboursement d’instruments hybrides avec de la dette, sauf via le
refinancement par du capital ou d’autres instruments hybrides, tant que le levier « Wholeco »
du Groupe reste au-dessus de 5,0x (contre 3,5x précédemment) ;
- p ar ailleurs, le Groupe a également annoncé l’indexation du crédit syndiqué à des objectifs
environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). En cohérence avec son ambition ESG
et le rôle central de cette stratégie, les conditions financières du crédit syndiqué seront
indexées sur des indicateurs extra-financiers portant sur la formation diplômante, la sécurité,
la santé au travail et les audit ISO 9001. A cette date, les indicateurs cibles so nt fixés jusqu’à
fin 2025, avec une clause de rendez-vous pour fixer les indicateurs cibles suivants
(notamment pour prendre en compte la finalisation du programme de cessions). A ce titre,
il est prévu que la marge du crédit syndiqué s’ajustera à la hauss e ou à la baisse, en fonction
de l’atteinte ou non des objectifs extra-financiers.
Concomitamment, Clariane a annoncé la signature d’un nouveau prêt immobilier auprès de
la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France, LCL, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et CIC Est, dont les principales caractéristiques sont les
suivantes :
- u n montant de 150 millions d’euros ;
- une échéance calquée sur celle du crédit syndiqué et un amortissement du crédit
progressif de 15 millions d’euros par an à parti r de mai 2026 ;
- la conclusion du prêt servira à financer et à refinancer des investissements immobiliers
du Groupe ;
- suretés : les prêteurs bénéficient de suretés suivantes i) nantissement de droit
luxembourgeois par la société de 100 % des titres de CHL 1, (ii) nantissement de droit
luxembourgeois par CHL 1 de 100 % des titres de CHL 2, (iii) nantissement par CHL 2 de
100 % des titres de CHI.
États Financiers au 31 décembre 2024 84
NOTE 15. AUTRES INFORMATIONS
15.1 Transactions avec des parties liées
Conventions réglementées
L’ensemble des conventions réglementées mentionnées dans la présente section ont été
autorisées par le Conseil d’administration de la Société conformément à l’article L. 2 25-38 du
Code de commerce.
Predica
Le 17 mai 2024, Clariane S.E. (la « Société ») a conclu une convention réglementée avec Crédit
Agricole Assurances, via sa filiale Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole
(« Predica »), premier actionnaire de la Société dont elle détenait à la conclusion de cette
convention environ 24,6% du capital et des droits de vote (l’« Accord »). Predica est également
membre du Conseil d’administration de la Société en tant que personne morale et bénéficiait
à la date de conclusion de la convention d’un second administrateur personne physique
désigné par l’assemblée générale sur sa proposition.
L’Accord est un accord d’exécution du protocole d’accord initial conclu le 13 novembre 2023
(le « Protocole Initial »), tel que modifié par un avenant en date du 28 février 2024 (l’« Avenant »
et, ensemble avec le Protocole Initial, le « Protocole »). Le Protocole Initial et l’Avenant ont fait
l’objet de deux avis d’information publiés respectivement le 13 novembre 2023 et le 28 février
2024 disponibles sur le site internet de la Société.
Il est rappelé que le Protocole a été conclu dans le contexte du plan global de renforcement
de la structure financière de la Société, décrit dans un communiqué de presse de la Société
publié le 14 novembre 2023.
L’Accord s’inscrit dans l’exécution du Protocole dans le cadre des deux augmentations de
capital ayant eu lieu en juin et juillet 2024, et prévoit notamment :
1. Un engagement de Predica, de :
- voter, lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société convoquée le 10
juin 2024, en faveur des résolutions relatives (i) à l’augmentation de capital réservée, et
(ii) à la nomination de deux administrat eurs présentés par HLD Europe et d’un
administrateur présenté par Leima Valeurs ;
- voter, lors de la réunion du Conseil d’administration de la Société qui déterminera les
termes de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptio n
des actionnaires, en faveur de cette augmentation du capital ; et
États Financiers au 31 décembre 2024 85
- souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, (i) à titre irréductible à hauteur de sa participation, et (ii) à titre
réductib le et/ou de garantie pour le solde, à hauteur d’un montant global maximal de
200 millions d’euros sans que sa participation ne soit supérieure à 29,9% du capital et des
droits de vote de la Société à l’issue de l'augmentation de capital (la « Détention
Maximale »), la Détention Maximale incluant – s’agissant à la fois de Predica et des autres
entités du groupe Crédit Agricole – (a) les actions Clariane déjà détenues, (b) les actions
Clariane qui seraient éventuellement acquises auprès d’autres actionnaires, et (c) toutes
actions Clariane à souscrire dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription via l’exercice de droits préférentiels de souscription
(y) attachés aux actions Clariane visées aux (a) et (b) ou (z) acquis auprès de Holding
Malakoff Humanis ou d’autres actionnaires ; et
- ne pas acquérir de titres de la Société à l’issue du Projet, dès lors que ces acquisitions
conduiraient Predica à franchir, au regard de sa participation et de celles des autres
entités du groupe Crédit Agricole, les seuils de 30% du capital ou des droits de vote de
Clariane, et ce pour une durée de douze (12) mois.
2. L’engagement de la Société de faire ses meilleurs efforts pour assister Predica à acquérir,
auprès d’actionnaires souhai tant les vendre, des droits préférentiels de souscriptions et/ou
des actions Clariane permettant à Predica de maintenir sa participation au niveau de sa
participation préexistante à l’augmentation de capital réservée (à savoir 24,6%).
3. La renonciation par la Société et Predica, pour les seuls besoins du Projet, aux conditions
suspensives non encore réalisées à date relatives à une éventuelle prise de contrôle telles
que prévues par le Protocole (autorisations au titre du contrôle des concentrations,
autorisation règlementaire requise au titre de la règlementation Foreign Subsidies
Regulation, modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027),
dès lors que la participation de Predica, n’excédera pas, à l’issue des augmentations de
capital envisagées, la Détention Maximale.
4. A l’issue des augmentations de capital, une composition du Conseil d’administration de la
Société conforme aux principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et comprenant :
- si Predica en fait la demande, trois administrateurs proposés par Predica si celle-ci détient
25% ou plus du capital de la Société (représentés dans les quatre comités du Conseil
d’administration) ;
États Financiers au 31 décembre 2024 86
- deux administrateurs présentés par Predica au Conseil d’administration si celle-ci détient
20% ou plus du capital de la Société (représentés dans les trois comités du Conseil
d’administration suivants : comité d’audit, comité des rémunérations et des nomin ations
et comité d’investissement) ; et
- un administrateur présenté par Predica si sa participation est entre 10% et 20% du capital
de la Société (représenté, au choix de Predica, dans deux des trois comités du Conseil
d’administration suivants : comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations
et comité d’investissement).
5. En cas de souhait de Predica de céder plus de 0,5 % du capital de la Société, l’engagement
de la Société à faire ses meilleurs efforts pour faciliter cette cession.
6. Predica a confirmé à Clariane, en tant que de besoin, ne pas agir de concert avec tout
actionnaire ou tiers.
7. En cas de non-réalisation du Projet, Clariane et Predica resteront tenues de leurs obligations
en vertu du Protocole.
Le Conseil d’administration de la Socié té a autorisé la conclusion de cet Accord lors de sa
réunion du 15 mai 2024, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Madame
Florence Barjou, représentante permanente de Predica au Conseil d’administration, et
Monsieur Matthieu Lance, admini strateur désigné sur proposition de Predica, n’ayant pas pris
part aux débats et au vote.
L’Accord a été approuvé par l’assemblée générale annuelle convoquée le 10 juin 2024.
Contrat de Direction avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, Natixis
et Société Générale
Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’un montant maximum d’environ 236 millions d’euros, ayant été réalisée en juillet 2024 sur le
fondement de la deuxième résolu tion adoptée par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 26 mars 2024 (« l’Augmentation de Capital »), Clariane S.E. (la « Société ») a
conclu avec un groupe d'établissements financiers, dont Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, filiale du groupe Crédit Agricole, BNP Paribas, Natixis et Société Générale,
agissant en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livres associés (les «
Coordinateurs Globaux »), un contrat de direction en date du 13 juin 2024 (le « Contrat de
Direction »).
États Financiers au 31 décembre 2024 87
Il est rappelé que l’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du plan global de
renforcement de la structure financière de la Société, décrit dans un communiqué de presse
de la Société publié le 14 novembre 2023 (le « Plan de Renforce ment de la Structure
Financière »).
Le Contrat de Direction prévoit des déclarations et garanties usuelles pour ce type d’opération.
Les conditions d’intervention des Coordinateurs Globaux sont des conditions de marché
usuelles pour ce type d’opération.
Le Contrat de Direction ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225 -
145 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 11 juin 2024, a décidé
d’autoriser, en tant que de besoin, la conclusion du Contrat de Direction, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, dans la mesure où celui-ci est
notamment conclu avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale du groupe
Crédit Agricole dont Predica, qui détient plus de 10 % du capital et des droits de vote de la
Société, est également une filiale. Madame Florence Barjou représentant Predica et Monsieur
Matthieu Lance désigné sur proposition de Predica, membres du Conseil d’administration,
n’ont pas pris part aux débats et au vote. A cette occasion, le Conseil d’administration de la
Société a relevé que le Contrat de Direction était dans l’intérêt de la Société en ce qu’il s’inscrit
dans le cadre du Plan de Renforcement de la Structure Financière.
Cette conven tion sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
Contrat de Prestations de Services avec Madame Sylvia Metayer, administratrice de la Société
Le Conseil d’administration de Clariane S.E. (la « Société ») a souhaité confier à Madame Sylvia
Metayer, administratrice de la Société ayant acquis une expertise forte et reconnue
notamment dans le domaine de l’hospitalité et notamment de la restauration pour les
entreprises de service, une mission exceptionnelle de conseil de la Direction générale de la
Société consistant en l’étude du modèle opérationnel de l’activité restauration dans les
établissements du Groupe et en la formulation de recommandations au management en vue
de l’amélioration de la qualité et de l’homogénéité de la pres tation (la « Mission »).
États Financiers au 31 décembre 2024 88
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 5 août 2024, a
décidé d’autoriser sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, la
conclusion d’un contrat de prestation de services entre la Société et Ma dame Sylvia Metayer
(le « Contrat de Prestation de Services »), conformément aux dispositions de l’article L. 225 -38
du Code de commerce, dans la mesure où celui-ci est conclu avec Madame Sylvia Metayer
qui est également administratrice de la Société. Mada me Sylvia Metayer n’a pas pris part aux
débats ni au vote.
Le Contrat de Prestation de Services prévoit que Madame Sylvia Metayer percevra, en
contrepartie des prestations fournies afin de réaliser la Mission, des honoraires d’un montant
total et forfaitaire de 37 500 euros.
Le Contrat de Prestation de Services prévoit également des déclarations et garanties usuelles
pour ce type de convention. Les conditions de réalisation de la Mission sont des conditions de
marché usuelles pour ce type de convention.
Le Contrat de Prestation de Services est entré en vigueur rétroactivement le 1er juillet 2024 et
se poursuivra jusqu’au 31 décembre 2024, date à laquelle ce dernier pourra être renouvelé par
période de 3 mois avec accord de Clariane sans que la durée du contrat ne puisse aller au-
delà du 30 juin 2025.
Le Conseil d’administration de la Société a relevé que le Contrat de Prestation de Services
était dans l’intérêt de la Société en ce qu’il s’inscrit dans le cadre de sa mission et sa raison
d’être.
Cette convention ainsi que la rémunération exceptionnelle de Mme Sylvia Metayer seront
soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale du 1 0 juin 2024 a approuvé la résolution portant sur la politique de
rémunération des administrateurs pour 2024, fixant à 500 000 euros le montant global annuel
alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité.
États Financiers au 31 décembre 2024 89
L’assemblée générale du 1 0 juin 2024 a également approuvé les résolutions portant sur la
politique de rémunération 2024 de la Directrice générale et du Président du Conseil, prévoyant
notamment la fixation de leur rémunération fixe brute annuelle à respectivement 520 000 euros
et 345 000 euros, sans changement depuis 2023.
Par ailleurs, la rémunération de la Directrice générale se compose également d’une
rémunération long terme prenant la forme d’une attribution, en principe annuelle, d’actions
de performance (cf. note 4.4 Paiements fondés sur actions). La Directrice générale ne
bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.
31.12.2024 31.12.2023 En euros Montants versés Montants versés Directrice générale Rémunératio n fix e an nuelle 520 000 520 000 Rémunératio n variable annuelle 426 400 443 250 Avantages en n ature 14 605 16 063 Total 961 005 979 313 Président du Conseil Rémunératio n fix e an nuelle 345 000 345 000 Total 345 000 345 000 Administrateurs Montant global de l'env e loppe de rémunératio n 500 000 447 379 Total 500 000 44 7 379
États Financiers au 31 décembre 2024 90
15.2 Honoraires des Commissaires aux comptes
En application du décret n°2008-1487, le tableau ci-dessous présente les honoraires des
Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2024 pour toutes les sociétés du Groupe.
Les autres services sont principalement liés à des missions de due diligence liées aux opérations
sur le capital de la période.
15.3 Risques relatifs au changement climatique sur les États Financiers
Suite à son analyse de double-matérialité menée dans le cadre de la préparation de son état
de durabilité
6
, le Groupe Clariane a identifié plusieurs impacts, risques et opportunités (IROs)
matériels relatifs au changement climatique. Ces IROs couvrent à la fois :
- l’atténuation du changement climatique, c’est-à-dire la réduction des émissions de gaz à
effet de serre du Groupe afin de ralentir le processus du changement climatique, et
- l’adaptation au changement climatique, c’est-à-dire les actions mises en œuvre pour
adapter les pratiques, équipements et bâtiments à un fonctionnement dans des conditions
climatiques extrêmes.
6
L’état de durabilité est publié au sein du Document d’Enregistrement Universel du Groupe.
en milliers d'euros Forvis Mazars 2024 EY 2024 Forvis Mazars 2023 EY 2023 Commissariat aux c omptes Emetteur* 806 476 335 386 Filiales i ntégrées globalemen t 1 956 2 087 2 094 1 966 Sous-Total 2 762 2 563 2 429 2 352 Autres service s 449 731 334 411 Sous-Total 449 731 334 411 Total 3 211 3 294 2 763 2 763
* les honoraires de certification intègrent, pour le cabinet Forvis Mazars et à hauteur de 387 milliers d'euros, les honoraires de certification
des informations en matière de durabilité.
États Financiers au 31 décembre 2024 91
Les politiques, actions, indicateurs et cibles mis en œuvre par Clariane pour faire face à ces
enjeux sont présentés dans l’état de durabilité, au sein du chapitre 3 du Document
d’Enregistrement Universel dans les sections 3.2.2.2 et 3.2.2.3. Ces risques sont également inclus
dans la présentation des Facteurs de risque au sein du chapitre 2 du Document
d’Enregistrement Universel, section 2.3.2.
En termes d’atténuation du changement climatique, le Groupe Clariane mesure ses émissions
carbone sur l’ensemble des périmètres d’activité (scopes
7
1 à 3) et a défini un plan de transition
à horizon 2030 correspondant à une réduction du total de ses émissions de -26% en 2030 par
rapport à 2021. Le potentiel de réduction des leviers de décarbonation identifiés est en ligne
avec les Accords de Paris sur la limitation du réchauffement climatique. Le Groupe a rejoint
l’initiative Science-Based Target (SBTi) qui a validé la conformité de ses objectifs de réduction
selon un scénario « 1,5°C » concernant ses émissions des scopes 1&2 et un scénario « bien en-
dessous de 2°C » concernant ses émissions du scope 3.
Les investissements les plus significatifs liés à la mise en œuvre de ce plan de transition en 2024,
se sont élevés à 18,7m€ correspondant aux actions de réduction des volumes de
consommation d’énergie (notamment à travers la mise en œuvre d’équipements plus efficients
énergétiquement) et la réduction de la part d’énergies fossiles dans le mix énergétique du
Groupe. Ces investissements sont en partie financés par des partenaires tiers. Les actions mises
en œuvre correspondant à ce montant sont détaillées dans le plan de transition du Groupe au
sein du Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, dans la section 3.2.2.1.
En termes d’adaptation au changement climatique, les établissements du Groupe mettent en
œuvre des mesures opérationnelles pour prévenir, anticiper et gérer les risques pour la
continuité d’activité du fait de l’exposition à des aléas climatiques et pour garantir la qualité
des soins et de la prise en charge pour les résidents et patients. En 2024, le Groupe a réalisé
une analyse de son exposition aux aléas climatiques à partir de la localisation de ses
établissements, - dont les résultats sont détaillés dans la section 3.2.2.3.2 du Chapitre 3 du
Document d’Enregistrement Uni versel – première étape nécessaire pour évaluer la résilience
de l’ensemble des actifs immobiliers aux risques climatiques, en prenant en compte leurs
caractéristiques bâtimentaires.
7
Selon le GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol) :
- scope 1 : émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte ;
- scope 2 : émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaires à la
fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui reporte ;
- scope 3 : autres émissions indirectes, liées à la chaîne d’approvisionnement (amont ou aval) et à l’utilisation des produits et
services.
États Financiers au 31 décembre 2024 92
Conjointement à cette initiative, le Groupe engage en 2025 un travail d’identification et de
chiffrage technique des leviers d’amélioration de la résilience des actifs, afin de pouvoir
prioriser leur mise en œuvre et d’identifier leurs coûts et leurs modalités de financement, qui
varieront suivant le statut de détention ou no n des actifs. Ces études permettront d’élaborer
d’ici fin 2026 le plan d’adaptation chiffré du Groupe, assorti d’objectifs d’adaptation du parc
immobilier.
A ce jour aucun coût ni investissement relatif à ce plan d’adaptation n’est donc intégré dans
les états financiers et les perspectives long-terme.
15.4 Périmètre de consolidation
Filiales
Les filiales sont des entreprises contrôlées directement ou indirectement par le Groupe. Une
filiale est contrôlée lorsque le Groupe :
- détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique opérationnelle et
financière ;
- obtient des rendements variables provenant des activités de celle-ci ;
- a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements
qu’elle obtient.
En général, les entreprises contrôlées sont celles dans lesquelles Clariane détient directement
ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.
Partenariats et entreprises associées
Il existe des participations mises en équivalence et des participations en contrôle conjoint dans
le Groupe. Les partenariats qualifiés d’activités conjointes sont consolidés ligne à ligne, à
hauteur de la quote-part effectivement apportée par le Groupe.
Toutes les sociétés filiales allemandes listées ci-dessous (à l’exception de la société
SENIORENPFLEGEHEIM GmbH Bad Neustadt a.d. Saale, Korian Management Grundbesitz
GmbH, Munich, Korian Management AG, Salzburg, PHÖNIX Sozialzentrum Windsbach GmbH,
Munich, Sozialkonzept Christinenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer Einrichtungen, Munich
et de la société Senioren- und Fachpflegezentrum GmbH (Gretel-Egner-Haus), Munich) et
incluses dans l’état de la situation financière sont dispensées, en vertu de l’article 264, 264b et
291 du Code commerce allemand (HGB – Handelsgesetzbuch), de l’obligation de publication
des États Financiers consolidés et individuels et des rapports de gestion (du Groupe), selon
l´article 325 du même code, pour l’exercice 202 4.
États Financiers au 31 décembre 2024 93
La société mère du Groupe est la société Clariane SE.
Listes des entités consolidées du Groupe au 31 décembre 2024
Le pourcentage d’intérêt (part détenue directement ou indirectement par le Groupe dans
l’entreprise consolidée) est identique au pourcentage de contrôle pour toutes les entités
consolidées.
Méthode de Pourcentage consolidation* d'intérêt Nom de l'entité Siège social 2024 2023 2024 2023 C l e a ni n g a t ho m e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 C l e a ni n g f o r y o u B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 C o r d i a Ho l d i n g B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 C u r a F a mi l y S e r vi c e s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 De N o o te l a e r B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 F D L B er c k e n b o s c h B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 F i n e c ar e T h ui s v e r pl e g i n g s t e a m B V B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 G é r i s a r t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 G o l d e n M o r g en B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 H e y d e v e l d WZ C-H V B B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 H o me I n g e n d a e l B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 H o me R é s i d e n ce D u P l a te a u B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 H O U B A P h a r m a c y B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 H u y s e E lc k e r l y c B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 J o h a n Vr i j d a g h s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 K o r i a n H Q B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 L e s Si t t e l l e s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 M a a s me a n d e r B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 M a i s o n de r e p o s d u X X a oû t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 M a n o i r de l a Q u i é tu d e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 M R S L e R i c h e m o n t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 N o u v e l le R é si d e n c e L e S a u l e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 O T V H o m e C a r e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 O T V O n a f h a n k e li j k e T h u i sz o r g V l a a n d er e n B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 O T V R e s i d e n ti e S e ni o r p l az a B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 O T V S e n i o r p l a z a C on c e p t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 O T V S e n i o r p l a z a I n ve s t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 P l a z a C a te r i n g B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 P s y c h o ge r i a t ri s c h C e n t r um B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce 3 S A B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce Au B o n V i e u x Te m p s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce Au x D e u x P a r cs B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce B é t h a n i e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce C l a i r e d e Vi e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce D u P a r c B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0
États Financiers au 31 décembre 2024 94
R é s i d e n ce L a P a s s er i n e t te B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L'Ai r d u T e m p s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L e P r o g r ès B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L e s Bu i s s o n s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L e s C h a r mi l l e s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L e s C h e v eu x d'Ar g e n t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce L e s R é c o l le t s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce M é l o p é e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce R e i n e As t r i d B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce R y d u C h e vr e u i l B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R é s i d e n ce S e i g n e u ri e D u Va l B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e B o n e p u t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e D e L a e k B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N TI E 'D E O U D E M E L K E R I J' B V B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e E d e l w ei s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e K a r e n B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e K a s t e e l h of B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e M i l s e n h of B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e P a l o k e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e P r i n s e n p ar k B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e S p o r e n p a rk B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ti e V a e r e n h of B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R u s t o o r d D e V l a a ms e Ar d e n n e n B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 R V T D e l l e b r o n B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S e n i o r Ho u s i n g B e l g i q u e IG IG 51 51 S e n i o r en r e s i d e n t i e Au r o r a B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S e n i o ri e d e M ar e t a k B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S é n i s e r vi c e s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S L F i n a nc e B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S L I m mo B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 S L I n v e s t B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 T e n P r i n s B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 V al d a m i B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 WE L F AR E E S T A T E S N V B e l g i q u e IG IG 5 2.2 3 5 2.2 3 Wi e l a n t - F u t ur o B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 Wo o n & Z o r g E x p l oi t a ti e I c h te g e m B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 Wo o n z o r g c a m p u s S i n t-L en a a r t sh o f B e l g i q u e IG IG 1 0 0 1 0 0 A l pheide-Seniorenzentrum GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 A l ten- Pflegeheim Veitsbronn Gm b H, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 A l tenheim Betriebsgesellschaft W est GmbH, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 A L TER EGO Siebenundvierzigst e Beteiligungsgesellschaft mbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Ambulante Pflege NINO Allee GmbH, M ünchen A l lemagne IG IG 100 100 Ambulante Pflege QV GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Ambulante Pflege Schauinsland GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Bad Schwartauer AVG A lt enheim-Vermietung GmbH & Co. KG, A l lemagne IG IG 100 100 München Betreuung und Pflege Zuhause Hunderdorf Gm bH & Co. KG, A l lemagne IG IG 100 100 München
États Financiers au 31 décembre 2024 95
Blitz 07-712 GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 BuP Betreuung und Pflege GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 CASA REHA A l t en pflegeheim Gm bH, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 CASA REHA Be triebs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, München A l lemagne IG IG 100 100 CASA REHA Heimbetriebsgesellschaft mbH, München A l lemagne IG IG 100 100 CASA REHA I X Immobilien Beteiligungsgesellschaft Ob j e kt Lollar A l lemagne IG IG 100 100 mbH, München CASA REHA Seniorenpflegeheim GmbH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 CASA REHA V I II Immobilien V erw alt ungsgesellschaft Ob jekt Lollar A l lemagne IG IG 100 100 mbH, München CASA REHA V I II Immobiliengesellschaft Objekt Lollar mbH & Co. A l lemagne IG IG 100 100 KG, München CR Korian Holding GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM Betri ebs Gm bH Mi tte, Mün ch en A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM Betriebs Gm bH W est, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM Betri ebs Gm bH, München A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM Franzi skushaus Gm bH, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM L iesborn Gm bH & Co. KG, München A l lemagne IG IG 100 100 CUR A NUM V erwaltungs Gm bH, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 Evergreen Holding GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Bergneustadt GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Butzbach GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Landscheid GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Paderborn GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Recklinghausen GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflege- und Betreuungszentrum Saarburg GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München Evergreen Pflegezentrum Am A l ten Post s t adi on Gm bH, München A l lemagne IG IG 100 100 GAP Media Service GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Go Drachenfelssee 506. VV GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Go Drachenfelssee 510. VV GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Haus Altkönig Heimbetriebsgesellschaft mbH, M ünchen A l lemagne IG IG 100 100 Haus Amselhof Seniorenresidenz Gm b H, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 Häusliche Krankenpflege Charlott e Köni g Gm bH & Co KG, A l lemagne IG IG 100 100 München Helvita Seniorenzentren GmbH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 Intensivpflegedienst Lebenswert Gm bH, Ellwangen A l lemagne IG IG 100 100 Johannes Seniorendienste Gm bH, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 Klinik am Stein Projektentwicklungsgesellschaft mbH & C o. KG, A l lemagne IG IG 100 100 München Klinik am Stein Verwaltungs GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 König Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Akademie GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Care X Betriebs-GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Care X Vermietungs-GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian COMO Betriebs GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Deutschland GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Häusliche Krankenpflege Beteiligungs-GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100
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Korian Holding GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian I m mobilien GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Management A G, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Management A G, Salzburg A l lemagne IG IG 100 100 Korian Management Grundbesitz GmbH, M ünchen A l lemagne IG IG 53.5 53.5 Korian Personaldienstleistung GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Services GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Textilservice GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Korian Wäscheservice GmbH, Ka i sersesch A l lemagne IG IG 100 100 Lebenswert I m mobilienverwaltungs- und Beteiligungs- GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 Ellwangen Lebenswert Wohnen GmbH & Co. KG, Ell wa ngen A l lemagne IG IG 100 100 Pflege aus einer Hand GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PflegeExperten GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX - Haus Roggenberg - Pflegeheim GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX - Haus Silberdistel - A l ten u. Pflegeheim GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX - Haus Sonnengarten Wohn- und Pflegezentrum GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München PHÖNIX - Seniorenzentrum Ulmenhof GmbH, Dreieich A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX Sozialzentrum im Lerchenfeld Gm bH, Münch en A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX Sozialzentrum W ind sbach Gm bH, Münche n A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-ambulante intensive Pflege GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Haus am Steinsgraben Senioren- und Pflegezentrum A l lemagne IG IG 100 100 GmbH, München PHÖNIX-Haus Rosmarin Senioren- und Pflegezentrum GmbH, A l lemagne IG IG 100 100 München PHÖNIX-Lebenszentren GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenresidenz Am T ei chberg Gm bH, Mün ch en A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Ahornhof Gm bH, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Bo denseering Gm bH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Muppber g G mbH, Mü nc he n A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Am Schloss teich Gm bH, Münch en A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Evergreen GmbH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Evergreen Maxhütte GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Fronmüllerstraße Gm b H, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Gartenstad t G m bH, Mün che n A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Graf Tilly Gm b H, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Herzog A lbre cht Gm bH, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Hessenallee GmbH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum im Brühl GmbH, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Mainparksee GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Neuperlach Gm bH, Münc he n A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum St. Hedwig GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Weidenpesch GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 PHÖNIX-Seniorenzentrum Zwei Linden GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 ProVIT A Heimbetri ebsgesells chaft mbH, München A l lemagne IG IG 100 100 QV Beteiligungs GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 QV Service Wohnen GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 RI A G Seni orenzent r um "Ennepetal" GmbH & Co. KG, M ünchen A l lemagne IG IG 100 100 RI A G Seni orenzent r um "Erste" GmbH & Co. KG, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100
États Financiers au 31 décembre 2024 97
RI A G Seni orenzent r um "Zweite" GmbH & Co. KG, Mün ch en A l lemagne IG IG 100 100 Schauinsland Pflegebetriebs-GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Senioren- und Fachpflegezentrum Gm b H (Gretel-Egner-Haus), A l lemagne NC IG - 100 München Senioren- und Pflegeheim Ilsede Am Mar kt GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenbetreuungsgesellschaft Stelle GmbH & Co. K G, München A l lemagne IG IG 100 100 Senioren-Domizil Familie Wohnsiedler GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenheim an der Paar GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenpflege Haßloch GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenpflegeheim GmbH Bad N eu st adt a.d. Saale, B ad A l lemagne IG IG 75 75 Neustadt a.d. Saale Seniorenresidenz am Erlenhofsee Betriebsgesellschaft mit A l lemagne IG IG 100 100 beschränkter Haftung, München Seniorenresidenz Dettelbach Gm b H, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenwohnanlage Oettingen Gm b H, Mün chen A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenzentrum Am Pfarrgarten Gm bH, Münche n A l lemagne IG IG 100 100 Senioren-Zentrum Am See GmbH & Co. KG, München A l lemagne IG IG 100 100 Senioren-Zentrum Am See Verwaltungs- GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenzentrum Langenkamp GmbH, M ünchen A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenzentrum Lübbecke Gm bH, Mü nchen A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenzentrum Nienhagen QV GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Seniorenzentrum Peine A m Herzberg Gm bH, Münc hen A l lemagne IG IG 100 100 Sentivo Eitorf GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Sentivo GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Sentivo Mönchengladbach GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Sentivo Rhöndorf GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Sentivo Solingen GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Service Gesellschaft West GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 SOLIDARIA Seniorenresidenzen gG mbH, Münc he n A l lemagne IG IG 100 100 SOTERI A Manage m entgesellsch a f t mit beschr ä nkter Haftung, A l lemagne IG IG 100 100 München Sozialkonzept Barbarahof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Betriebs- und Beteiligungs GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 Sozialkonzept Cäcilienhof Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen mbH, München Sozialkonzept Charlottenhof Betriebsgesellschaft soz i aler A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen mbH, München Sozialkonzept Christinenhof Gm bH Betri ebsgesellschaft s ozi aler A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Dorotheenhof GmbH Betri ebgesellschaft s ozi aler A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Friederikenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Helenenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Herminenhof Gm bH Betri ebsgesellschaft s ozi aler A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Im Rosenpark GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Katharinenhof Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen mbH, München Sozialkonzept Lorettahof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München
États Financiers au 31 décembre 2024 98
Sozialkonzept Luisenhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Magdalenenhof Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen mbH, München Sozialkonzept Marienhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Mariettenhof GmbH Betri ebsgesellschaft s ozi aler A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Sozialkonzept Schulze-Kathrinhof GmbH Betriebsgesellschaft A l lemagne IG IG 100 100 sozialer Einrichtungen, München Sozialkonzept Sophienhof GmbH Betriebsgesellschaft sozialer A l lemagne IG IG 100 100 Einrichtungen, München Tagespflege QV GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 WBW GmbH, München A l lemagne IG IG 100 100 XX. Casa Reha Verwaltungs- und Immobilienerwerbs GmbH & Co. A l lemagne IG IG 100 100 KG, München XXIV. CA S A R EHA Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, A l lemagne IG IG 100 100 München XXVIII. C A S A REH A Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, A l lemagne IG IG 100 100 München C C F I V G 5 H o l d i n g S.L. Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 C L AR I AN E WI L L O W S P AI N S.L. Espagne IG IG 5 9.5 5 5 7.1 C o n s u l ti n g As i s t e n c i a l S oc i o s a n i t ar i o S.L. Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 G R O U P E OM E G A E S P A N A S L Espagne NC IG - 1 0 0 G r u p o 5 Ac c i ó n y G es t i ó n S o ci a l S.A.U Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 G r u p o 5 G e s ti ó n S o c i a l Nu e v o s D e s a r r o ll o s S.L. Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 I t a C l in i c B C N S.L. Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 I t a c a r e A si s t e n c i a l S.L. Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN AC T I V O S 2 02 1 S L Espagne IG IG 51 51 K o r i a n Ac t i v o s 2 0 2 3 SL Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 K o r i a n C on c e s i o n e s 2 0 2 2 Espagne IG IG 5 9.5 5 5 7.1 K o r i a n I n mo b i l i a r i a 2 0 2 2 SL Espagne IG IG 5 9.5 5 5 7.1 K O R I AN R E S I D E N C I AS S P A I N 20 1 8 S L U Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 M A N AC O R S E N I O R S A Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 P I C AF O R T S E N I O R S S AU Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 R e s i d e n ci a G er i á t r i c a E l P a r q u e Espagne NC IG - 1 0 0 R E S I D E N CI AS F AM I L I AR E S P AR A M A YO R E S S L Espagne IG IG 1 0 0 1 0 0 S e r v i ci o s G ér i a t ri c o s de l a Al p u j a r r a S L Espagne NC IG - 1 0 0 AB I L O N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AC C U E I L M E U NI E R E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AG E S & V I E G E S T I O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AG E S & V I E H AB I T AT F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AL E X M AR F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AN T I N I N F R AS T R U C T U R E P AR T N E R S L u x e mb o u r g F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AR N O R I E F r a n c e IG NC 1 0 0 - AT R I A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 A V AN T'ÂG E 4 4 F r a n c e IG IG 51 51 A V AN T'ÂG E 8 5 F r a n c e IG IG 51 51 A VS B E S AN C O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 B A SS I N S E R VI C E S S E NI O R F r a n c e IG NC 1 0 0 -
États Financiers au 31 décembre 2024 99
B A Z EI L L E D E VE L O P P E M E N T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 B E L AG E A D O M F r a n c e IG IG 51 51 B E L L E C O M B E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 B O I S L O NG F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 B R I H O & C O F r a n c e IG NC 1 0 0 - C AR E-X I M M O B I L I E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C AR L O U P S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E L 3 F r a n c e IG NC 1 0 0 - C E N T R E E D UC F O N C TI O N SI O U VI L L E F r a n c e IG IG 9 9.8 3 9 9.8 3 C E N T R E AU B E R G E N VI L L O I S D E P S YC H I AT R I E AM B U L A T OI R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E B EN E S S O I S D E P SY C H I A TR I E AM B U L AT O I R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E C AL A D O I S D E P SY C H I AT R I E AM B U L A T OI R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E D E P S Y C HI AT R I E AM B U L AT O I R E D E C E N O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E D E R E AD AP T AT I O N F O N C TI O N N E LL E D E C AE N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E D E R E AD AP T AT I O N F O N C TI O N N E LL E E T D E S O I N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E D E S O I N S D E S UI T E D E S AR T R O U V I L L E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E L YO N N AI S D E P S Y C HI A TR I E AM B U L AT O I R E E N A BR E G E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L P A-I N I C E A C E N T R E M ED I C A L DI E T E TI Q U E L E S P AL M I E R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E M ED I C A L I N F A N TI L E M O N TP R I B AT F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E M ON T O I S D E P SY C H I AT R I E AM B U L AT O I R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E N AB O R I E N D E PS Y C H I AT R I E A M B UL AT O I R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E PS Y C H I AT R I Q U E L I VR Y E N AM B U L A T OI R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E SP I N AL I E N D E PS Y C H I A TR I E AM B U L AT O I R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C E N T R E WI L L I AM H A R V E Y F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C H A MB E R Y J O R C I N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C H A MT O U F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C H A TE AU D E L A V E R N E D E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L AR I AN E & P AR T E N AI R E S I M M O BI L I ER 1 3 F r a n c e IG NC 1 0 0 - C L AR I AN E & P AR T E N AI R E S I M M O BI L I ER 4 F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 C L AR I AN E & P AR T E N AI R E S I M M O BI L I ER 9 F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 C l a r i a n e F R AN C E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C l a r i a n e H o l d i n g I m m o bi l i e r 1 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 1 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 1 0 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 1 1 F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a g n e 1 2 F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 1 3 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 2 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 3 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 4 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 5 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 6 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 7 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 8 F r a n c e IG IG 51 51 C l a r i a n e I m mo b i l i e r Al l e m a gn e 9 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I D O M F r a n c e NC IG - 1 0 0 C L I N I Q U E AL M A S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0
États Financiers au 31 décembre 2024 100
C L I N I Q U E C AR D I O L O GI Q U E D E G AS V I L L E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E C O N V AL E S C E N C E D U C H AT E AU D E C L A VE T T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E L I V R Y-S U L L Y F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E R E G E N NE S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AC L A S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AN T E M E N T AL E D E P I E T AT F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AN T E M E N T AL E D U G O L F E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AN T E M E N T AL E S AI N T M AU R I C E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AN T E M E N T AL E S O L I S AN A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S AN T E M E N T AL E VI L L A B L E UE F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S O I N S D E S U I TE E T R E AD AP T AT I O N C H A TE AU D E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 G L E T EI N S C L I N I Q U E D E S O U F F L E L A V AL L O N I E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E V O N TE S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D E S V AL L E E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U C AN AL D E L'O U R C Q F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U M O N T VE N T O U X F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U P AY S D E S EI N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U S O U F F L E L A S O L AN E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U S O U F F L E L E P O N TE T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U S O U F F L E L E S C L AR I N E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E D U V AL D E S E I N E F r a n c e IG IG 9 9.8 5 9 9.8 5 C L I N I Q U E J E AN N E D'AR C F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E L A M AR E Ô D AN S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E L E C L O S D E B E AU R E G AR D F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E L E S B R U YE R E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E L E S H O RI Z O N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E M AY L I S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E M E D P H Y R E AD A P F O NC T L E S C H E NE S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E M O N T J O Y F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E N AP O L E O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L I N I Q U E V I L L A D E S R O S E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C L O S D'AR M A G N AC F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C O M P AG N I E F O NC I E R E V E R M EI L L E F r a n c e IG IG 51 51 C P A T O U R AN G E AU F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 D L S G E S TI O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 D O M AI N E D E S TR O I S C H EM I N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 D O M I 3 3 F r a n c e IG IG 51 51 D V I T E A F r a n c e IG NC 1 0 0 - E M P L O I D OM F r a n c e IG IG 51 51 F O N CI E R E A&V F r a n c e M E E M E E 30 30 F O N CI E R E A&V 2 F r a n c e M E E M E E 30 30 F O N CI E R E J O U VE N C E N U T R I TI O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 F O N CI E R E V AL J O S S E LI N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 G C S SI P S F r a n c e IG IG 9 5.6 5 9 5.6 5 G C S S OI N S D E SU I T E ET D E R E AD AP T AT I O N D U N OR D F r a n c e IG IG 50 50 C O T E NT I N G E M VI E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 G E N E R AT I O N BI E N V EI L L AN T E F r a n c e IG IG 51 51
États Financiers au 31 décembre 2024 101
G E N E R AT I O N C C F r a n c e IG IG 51 51 G R A ND'M AI S O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 G V S E R VI C E S 7 9 F r a n c e IG IG 51 51 H.E C O F r a n c e IG IG 51 51 H A D YV E L I N E S S UD F r a n c e NC IG - 1 0 0 H E N R I AD E F r a n c e NC IG - 1 0 0 H O L D I N G AU S T R U Y B U R E L F r a n c e IG IG 9 9.1 6 9 9.1 6 H O L D I N G AV A N T'ÂG E F r a n c e IG IG 51 51 H O L D I N G H O S P I T AL I E R E D E TO U R AI N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 H O T E L L E RI E M E D I C AL I S E E R E T R AI T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I D E M A F r a n c e IG NC 1 0 0 - I M M O 2 F r a n c e IG IG 51 51 I M M O B I LI E R E D E S R O S E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I M M O B I LI E R E D E S V AL L E E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I N I C E A F O N C I E R E 1 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I N I C E A H O L D I N G F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I N I C E A I M M O AU X E R R E F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A I M M O B O R D E AU X F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A I M M O E P I N AL F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A I M M O H O L DI N G F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A I M M O S AI N T-A VO L D F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A I M M O S AI N T-B R I E U C F r a n c e IG IG 51 51 I N I C E A J O U V E NC E N U T R I T I O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I N I C E A V AL J O S S E L I N F r a n c e IG IG 96 96 I N V AM U R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 I S E R E S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 J M E L L S ER V I C E S F r a n c e IG IG 51 51 J O N G KI N D F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K D H F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K D S a n té S é c u r i t é F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K D S AP F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 1 F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 1 1 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 1 2 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 2 F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 3 F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 5 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 6 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 7 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN & P AR T E N AI R E S I M M O B I LI E R 8 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN AU F I L D U TE M P S F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN B O L L E E C H AN Z Y F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN B R U N E F r a n c e IG IG 10 0 1 0 0 K O R I AN C L O S D E S VI G N E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN D o m i c i l e s F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN F L O R I AN C AR N O T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN G E O R G E S M O R CH AI N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN G E R L AN D F r a n c e NC IG - 1 0 0
États Financiers au 31 décembre 2024 102
K O R I AN G L AN U M F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN J AR D I N S D'H U G O F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A B R E S S AN E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A C O T E P A VE E F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L A F O N T A N I E R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A R I VI E R E B L E U E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A S AU L X F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A S E I L L O N N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L A V I L L A P AP Y R I F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L'AS T R E E F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L E B O U R G E N AY F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L E C AP S I C I E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E D I AM AN T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E G AT I N AI S F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L E H AU T L I G N O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E M AS B L AN C F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E T I N AI L L E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E S AR C A D E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E S AR C A D E S I M M O B I LI E R F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 K O R I AN L E S C AS S I S S I N E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L E S C L E M AT I E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E S O L I V I E R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN L E S P I N S V ER T S F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN L E S R E S T AN Q U E S I M M O B I L I ER F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN L E S R O S E S F r a n c e IG IG 9 1.7 7 9 1.7 7 K O R I AN L'E S C O N D A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN M AI S O N D E S AU L N E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN M AS D E L AU Z E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN P AR C D E S D AM E S I M M O B I LI E R F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN P AS T O R I A F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN P L AI S AN C E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN S AI N T B R U N O F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN S AV E R N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN S O L U T I O N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN V AL AU X F L E U R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN V AL D E S S O U R C ES F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN V I L L A AM A R E L LI I M M O B I LI E R F r a n c e IG IG 51 51 K O R I AN V I L L A D'AL B O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 K O R I AN V I L L A S P I N AL E F r a n c e NC IG - 1 0 0 K O R I AN V I L L'AL I Z E F r a n c e NC IG - 1 0 0 L AI R D U T E M P S R E S I D S T RA S B R O B E R T S AU F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A B AS T I D E D E L A T O U R N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A C O L O M B E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A D E T E N TE F r a n c e NC IG - 1 0 0 L A F O N T AI N E B AZ E I L L E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A L O U I S I AN E F r a n c e NC IG - 1 0 0 L A R E I N E B L AN C H E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0
États Financiers au 31 décembre 2024 103
L A R E I N E M AT H I L D E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A R O S E R AI E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A S AI S O N D O R E E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L A V A L L E E B L E U E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L AF F I T T E S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L AS I D O M F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E B E L VE D E R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E B E L VE D E R E-P L AG E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E B OI S D U C H E VR E U I L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E C L O S C L E M E N T 7 7 F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E C L O S D E L'O R C HI D E E F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E H AM E AU D E P R AY S S AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E M AI L S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E M O N T B L AN C F r a n c e IG IG 9 9.1 6 9 9.1 6 L E M O N T S O L E I L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E N O R D-C O TE N T I N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E P E TI T C AS T E L F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E V AL D'E S S O N N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S AC AC I AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S AC AC I AS C E N T R E D E S M AL AD I E S R E S P I R AT O I R E S E T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 AL L E R G I Q U E S L E S AL L E E S D E P O U R T AL E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S B E G O NI AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S B L E S D'O R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S D O M AI N E S D E C E S T AS F r a n c e IG IG 9 9.8 4 9 9.8 4 L E S E S S E NT I E L L E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S C O M PI E G N E F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S F L AU B E R T F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S L E VE S I N E T F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S L E V AL L O I S F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S LI V R Y G AR G AN F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S NI C E F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S E S S E NT I E L L E S P OI T I E R S F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S F L O TS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S F O N T AI N E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S H AU T S D'AN D I L L Y F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S I S S AM B R E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S J AR D I N S D'H ES T I A F r a n c e IG IG 9 9.9 2 9 9.9 2 L E S L I ER R E S G E ST I O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S O M E G AD E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 L E S P I N S BL E U S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S R O S E S D U B A SS I N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S S ER VI C E S D'E MI L I E F r a n c e IG IG 5 3.6 5 3.6 L E S T AM AR I S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S T E M PS B L E U S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S T E RR AS S E S D U X X E M E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S T R OI S C H E MI N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L E S T R OI S T OU R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 L I M EI L R E SI D E N C E S EN I O R F r a n c e NC IG - 1 0 0
États Financiers au 31 décembre 2024 104
M AD 9 4 F r a n c e IG IG 51 51 M AI S O N D E R E T R AI T E L E CH AL E T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M AI S O N D E R E T R AI T E L E S AL Y S S E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M AI S O N D E R E T R AI T E L E S G AR D I O L E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 M AI S O N R E T R AI T E L E S J AR D I N S D E P AR G N E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M AR I E N I A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M A SS E N E T S A N T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M E D I C A F R AN C E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M E D I'D E P FO N C I E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M E D O T E L S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 M E U D O N TY B I L L E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 M I M H F r a n c e IG IG 7 1.5 4 7 1.5 4 M O VE I N M E D F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 N E P O S 5 9 F r a n c e IG NC 1 0 0 - O M E G A & C O F r a n c e IG IG 51 51 O M E G A 8 1 F r a n c e IG IG 51 51 O M E G A AU T O N O M I E F r a n c e IG IG 51 51 O P P CI K O R I AN I M M O BI L I E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 O R E G O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P AP Y S E R G E F r a n c e IG NC 1 0 0 - P AS T H I E R P R O M O TI O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P B E X P AN S I O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P E R I E R R E T R AI T E F r a n c e IG IG 51 51 P E R O U S N C F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P E TI T S-F I L S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P E TI T S-F I L S D E VE L O P P E M E N T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P O L E D E S AN T E M E NT AL E L A C O N F L U EN C E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P R E M I AD O M F r a n c e IG IG 51 51 P R I V AT E L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 P S YS T O R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 Q U AL I V E R S AP F r a n c e IG IG 51 51 R E AN O T E L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C P O U R P E R S O NN E S AG E E S L A C HE N AI E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E AD AM O I S E S E NI O R F r a n c e NC IG - 1 0 0 R E S I D E N C E AG AP AN T H E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E B E L L E VU E F r a n c e NC IG - 1 0 0 R E S I D E N C E D E C H AI N T R E AU V I L L E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E F O C H S E NI O R F r a n c e NC IG - 1 0 0 R E S I D E N C E F R E D E R I C MI S TR AL F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E F R O N T E N AC F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E L A G R AN D E P R AI R I E F r a n c e NC IG - 1 0 0 R E S I D E N C E L E S AJ O N C S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E L E S E S S E N TI E L L E S V I N C E N N E S F r a n c e NC IG - 1 0 0 R E S I D E N C E L E S M AT H U R I N S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E M AG E N T A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E P E R I E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 R E S I D E N C E S C AM AR O N I S E NI O R F r a n c e NC IG - 1 0 0 R H C F r a n c e IG NC 1 0 0 -
États Financiers au 31 décembre 2024 105
R O S A B E L L A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S A L A P I N E D E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AI N T C YR G E S TI O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AI N T F R AN C O I S D U L AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AR L D E B I O UX S AN T E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AR L D E S O U LL E F r a n c e NC IG - 1 0 0 S AR L D U C H AT E AU F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AR L G AS T O N D E F OI X F r a n c e NC IG - 1 0 0 S AR L H E L I AN T H E F r a n c e IG NC 1 0 0 - S AR L L A C OR N E D E L'AB O N D AN C E F r a n c e IG IG 90 90 S AR L L A G AL I C I A F r a n c e IG IG 9 9.2 5 9 9.2 5 S AR L L E C AS T E L L I F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AR L R E S I D E N C E L E S AI N E S D U L AU R AG AI S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AS B L A NC H E F r a n c e IG IG 51 51 S AS E N T R E D E U X M E R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AS K O R I AN AS S E T & P R O PE R T Y M AN AG E M E N T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AS L A C HE N E R AI E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AS L A VI L L A D U C H E N E D'O R F r a n c e NC IG - 1 0 0 S AS M S F R AN C E F r a n c e IG IG 60 60 S AS O M E G A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S AS R E S I D E N C E D E P O N T LI E U E F r a n c e NC IG - 1 0 0 S C I AL M A S A N TE F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I B AD E R A F r a n c e IG IG 51 51 S C I D E S AI N T M AL O F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I D E S S AB L E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I D U C E NT R E M E DI C AL D E S AL P I L L E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I F P M F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I F AL C A F r a n c e IG IG 51 51 S C I G AR I B AL D I SI E R R O Z F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N B E Z O N S I M M OB I L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K O RI AN D E VE L O P P E M E N T S I M M O B I LI E R S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I K OR I A N E T O I L E I M M O BI L I E R F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 S C I K OR I A N E T O I L E i m mo b i l i e r 2 F r a n c e IG IG 5 9.5 5 5 7.1 S C I K OR I A N E T O I L E i m mo b i l i e r 3 M i s e e n é q ui v a l e nc e F r a n c e M E E M E E 51 51 S C I K OR I A N I M M O B I L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N L A C O T O N N AD E I M M O B I L I ER F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N L E S C AT AL AU N E S I M M O BI L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N L I V R Y SU L L Y I M M O B I LI E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N M O R N AY I M M O B I LI E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N O N C OP O L E T O U L O U S E I M M O B I L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N O u l l i n s I m mo b i l i e r F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N R S S I M M O BI L I E R F r a n c e NC IG - 1 0 0 S C I K OR I A N S AN T E I M M O B I L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I K OR I A N S A V ER N E I M M OB I L I E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I L A C O N F L U E N C E S AI N T-C Y R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I L A P AL O U M E R E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I L A V AR E N N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I L AX O U M AX E V I L L E F r a n c e IG IG 51 51
États Financiers au 31 décembre 2024 106
S C I L E M AI L I M M O BI L I E R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I L E TE I L L E U L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I L E Z AN D E R F r a n c e IG IG 51 51 S C I N AP O L E O N F r a n c e IG IG 51 51 S C I S AI N T G E O R G E S D E D I D O N N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C I V AL M AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S C P R F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S E R I E N C E S O I N S D E S UI T E E T D E R E AD A P T AT I O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S E R VI C E S D E S C OL L I N E S F r a n c e IG IG 51 51 S L R S E R VI C E S F r a n c e IG NC 1 0 0 - S N C S T F R AN C O I S D E S AL E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C E T UD E S R E AL I S AT I O N S N O U VE L AG E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C E UR O P E E N NE F O N C I E R E D'I N VE S T I S S E M E N T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C G E R O N TO L O G I Q U E D U C E N T R E O U E ST F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I M M OB I L I E R E J AN I N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C N O U VE L L E D E L A C L I N I Q U E D U M E S NI L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I E TE C I VI L E I M M O BI L I E R E D E M O N T V E R T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I E TE D'E X P L O I T AT I O N D E L A C L I N I Q U E M E DI C AL E S AI N T F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 C O M E A J U V I S Y S O C I E TE D'E X P L O I T AT I O N H O M E S AI N T G AB R I E L F r a n c e IG IG 9 9.1 6 9 9.1 6 S O C I E TE D U C H ÂT E AU D E L O R M O Y F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I E TE H O L D I N G L E S AC AC I AS F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I E TE H O S P I T AL I E R E D E T O U R AI N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S O C I E TE I M M O BI L I E R E DE D I N AR D F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S T E E X PL O I T AT I O N C LI N I Q UE P E R R E U X F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 S Y R I M M O B I L I ER F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 T E C H NO S E N S E V O L U TI O N F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 T H AL AT T A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V AL P Y R E N E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V E P E Z A F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V I L L A B O N T E M P S S AR L F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V I L L A S AI N T D O M I NI Q U E F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V I L L AN D I E R E S N I M E S F r a n c e IG IG 1 0 0 1 0 0 V i v a so n F r a n c e M E E M E E 4 9.7 1 4 9.7 1 A S S I SI PROJECT SPA Italie IG IG 80 60 A U REA SA L US SRL Italie IG IG 100 100 CARE SERVICE SP A Italie IG IG 100 100 Casa di Cura Fondazione G&P Borghi S.r.l. Italie IG IG 100 100 CASA DI CUR A LEON A R DO SRL Italie IG IG 95 95 CASA DI CUR A S A N C A MI LLO SRL Italie IG IG 94 94 Centro Clinico Colle Cesarano S.r.l. Italie MEE MEE 30 30 CENTRO FISIOTERAPICO TA R A NTI N I SRL Italie IG IG 100 100 Centro Medico Sanitario S.r.l.s. Italie IG IG 100 100 CENTRO MEDICO SPECIALISTICO SRL Italie IG IG 92.66 92.66 CENTRO R A DI OLOG I CO LA E RT I NO S R L Italie IG IG 90 90 CENTRO SPECI A LI ST I CO PER LA CUR A DEL DI A BETE SRL Italie IG IG 90 90 CRCT IL GBBI A NO SRL Italie NC IG - 100 CROCE DI M A LT A SRL Italie IG IG 100 100
États Financiers au 31 décembre 2024 107
Domus S.r.l. Italie IG IG 100 100 ELI A DOMUS SRL Italie IG IG 100 100 ELIDE SRL Italie IG IG 95 95 FAMAST 3 SRL Italie IG IG 100 100 FIOGERI SANITÀ SRL Italie IG IG 100 100 FORTIS SRL Italie IG IG 94 94 FRATESOLE SRL Italie IG IG 100 100 GERESS SRL Italie * * 50 50 GOLD S.R.L. Italie IG NC 100 - GILAR SPA Italie IG IG 100 100 IDEASS SPA Italie IG IG 90 90 IL CHIOSCO SRL Italie IG IG 100 100 IL F A GGI O SRL Italie IG IG 100 100 IL FOCOL A RE SRL Italie IG IG 90 90 IMMOBILI A RE M A RI NA DI SO RSO SRL Italie IG IG 100 100 IS A V SP A Italie IG IG 100 100 Italian Hospital Group 3 S.p.A. Italie IG IG 100 100 Italian Hospital Group S.p.A. Italie IG IG 100 100 KINETIK A S A R DEGNA SRL Italie IG IG 100 100 LEONA R DO DA V I NC I - CDM SPA Italie IG IG 100 100 LOB SRL Italie IG IG 100 100 MEDICA SUD SRL Italie IG IG 90 90 MONTE BURI A SCO SRL Italie IG IG 51 51 MOSA I CO HOME CARE SRL Italie NC IG - 100 MSH SRL Italie IG IG 100 100 NATIVITA S SRL Italie IG IG 51 51 PARCO DELLE ROSE 92 S.R.L. Italie IG IG 100 100 PLAT I NUM SPA Italie NC IG - 100 RESIDENZ A CH A LL A NT SRL Italie IG IG 100 100 Residenze Assistite Maleo S.r.l. Italie IG IG 100 100 RSA BERZO INFERIORE SRL Italie IG IG 100 100 RSA BORNO SOCIETA DI PROGETTO SPA Italie IG IG 100 100 SANEM 2001 SRL Italie IG IG 100 100 SANTA CHIARA SRL Italie IG IG 94 94 SANTA CROCE SRL Italie IG IG 100 100 SEGESTA GESTIONI SRL Italie IG IG 100 100 SEGESTA L AT I NA SPA Italie IG IG 100 100 SEGESTA MEDITERRANEA SRL Italie IG IG 100 100 SEGESTA SERVIZI SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI Italie IG IG 100 100 SEGESTA SPA Italie IG IG 100 100 SEGESTA 2 000 SRL Italie IG IG 100 100 SERVIZI A SSI STEN ZI A LI D OM ICI L I A RI SRL Italie IG IG 100 100 SILVER IMMOBILI A RE SRL Italie IG IG 59.55 57.1 SMERALDA RSA D I PADRU SRL Italie IG IG 100 100 SOGEMI SRL Italie IG IG 100 100 SONDRIO RINNOVA SRL Italie IG IG 100 100 VILLA DELLE TERME SPA Italie IG IG 100 100 VILLA SA N C LEMENTE SRL Italie IG IG 100 100
États Financiers au 31 décembre 2024 108
VILLA SILVANA SPA Italie IG IG 100 100 VITTORI A SRL Italie IG IG 70 70 NC - 50 A K JV NL Pays-bas ** Korian Holding Nederland B.V. Pays-bas IG IG 100 100 Korian Management Services B.V. Pays-bas IG IG 100 100 Korian Zorg B.V. Pays-bas IG IG 100 100 Korian Zorg Holding B.V. Pays-bas IG IG 100 100 Senior Living B.V. Pays-bas IG IG 100 100 Stepping Stones Home & Care Vastgoed B.V. Pays-bas IG IG 59.55 57.1 A C T I VE LIVES CA R E LTD Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (BA D MINTON) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (BRISTOL) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (CHESHA M) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 Berkley Care (Jubilee House) Limited Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (PORTOBELLO PLACE) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (TOURNA M ENT FIELDS HOLDCO) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (TOURNA M ENT FIELDS PARENT) L I MITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE (TOURNAMENT FIELDS) LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE 3 LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE BLENHEIM LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BERKLEY CARE FERNHILL LIMIT ED Royaume-Uni NC IG - 100 BIRSTALL CA R E HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BIRSTALL CA R E HOMES LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BIRSTALL CA R E SERVICES LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BURCOT GRA N GE CA R E HOME LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BURCOT HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 BURCOT LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 FERNHILL HOUSE LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 KORIAN REA L ESTATE UK LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 KORIAN REA L ESTATE UK MIDCO 1 LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 KORIAN UK LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 REFLECTIONS CARE HOME LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 REFLECTIONS CARE LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 RYEFIELD COURT CA R E LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 SHINFIELD LODGE CARE LIMITED Royaume-Uni NC IG - 100 CHL 1 S.à r.l. Luxemboug IG IG 100 100 CHL 2 S.à r.l. Luxemboug IG IG 100 100
* Intégration globale (IG) : Sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Mise en équivalence (MEE)
: Sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Non consolidées (NC) : Entités hors périmètre de
consolidation.
** Activités conjointes comptabilisées à hauteur de la quote -part détenue par Clariane.
Les variations de périmètre sont décrites dans la note 2.2 Evolution du périmètre de
États Financiers au 31 décembre 2024 109
consolidation.
969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfEquityComponentOfConvertibleInstrumentsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfEquityComponentOfConvertibleInstrumentsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfEquityComponentOfConvertibleInstrumentsMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WEPS61H6TJM037 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WEPS61H6TJM037 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfEquityComponentOfConvertibleInstrumentsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfEquityComponentOfConvertibleInstrumentsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WEPS61H6TJM037 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares