La Société a réalisé au cours de l'exercice écoulé un produit d'exploitation de 266.795 euros relatif à hauteur de 266.789 euros au transfert de charges qui sera facturé en 2022 à la société FIPP et n'a réalisé aucun chiffre d'affaires. La Société a amorcé en début de l'année 2022 un retournement stratégique de ses activités pour se spécialiser dans le développement d'une plateforme de réservation d'hôtel fonctionnant sur les principes d'un site de rencontre en ligne et basée sur le self profiling et l’Intelligence Artificielle (IA) permettant de mieux mettre en relation des voyageurs et professionnels de l'hôtellerie.

Jusqu’au 27 octobre 2020, le patrimoine immobilier du Groupe FONCIERE PARIS NORD a représenté une surface totale d’environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d’Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d’Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07 %.

Le 27 octobre 2020, la société FIPP a exercé son nantissement, sur les titres de la société PAMIER, détenus par la société MyHotelMatch (anciennement dénommée FONCIÈRE PARIS NORD puis Société Parisienne d’Apports en Capital -SPAC) (la « Société »).

De ce fait, la Société qui ne détient plus de participation au sein de la société PAMIER, s’est significativement désendettée en remboursant l'essentiel de sa dette envers FIPP , et retrouve désormais une situation financière assainie qui lui permet d’envisager une nouvelle stratégie opérationnelle avec MyHotelMatch.

Dans ce cadre, la Société a initié début 2022 la transformation radicale de son modèle économique en acquérant auprès de la société Ott Ventures les actifs liés à l'activité de "MyHotelMatch", concept lancé fin 2019 par des professionnels de l’immobilier et de l’hôtellerie qui souhaite révolutionner les agences de voyage (OTA – Online Travel Agency) en ligne en créant une plateforme basée sur le principe du profiling volontaire et l’Intelligence Artificielle (IA) des sites de rencontre en ligne afin d’offrir à ses utilisateurs, plus que la simple possibilité de réserver un hôtel en fonction de son emplacement et de son prix. MyHotelMatch utilisera l’intelligence artificielle (IA) pour collecter et analyser les profils cumulés des clients avec les caractéristiques fixes et variables des hôtels et de leurs équipes. Ce faisant, MyHotelMatch entend relever le défi de proposer à ses clients, pour chaque destination, une sélection personnalisée d’hôtels correspondant au plus près à leurs attentes selon des critères personnels allant bien au-delà du seul prix. MyHotelMatch a pour objectif de transformer l’expérience hôtelière pour les clients et les hôtels en révolutionnant la réservation. En permettant aux clients et aux hôtels de se trouver facilement et de se connecter directement les uns aux autres à l’aide d’un profil d’IA sophistiqué et de techniques d’appariement, MyHotelMatch garantira aux clients de pouvoir créer une expérience mémorable, et à l’hôtelier de façonner un séjour sur-mesure pour le client. De plus MyHotelMatch offre un taux de commission dégressif aux hôteliers très compétitifs par rapport aux taux en vigueur.

Par décisions en date du 9 juin 2021, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jean-François OTT en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société FIPP pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’Assemblée devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 27 juillet 2021 de la Société.

A la même date et à la suite de la démission de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS de son poste de Président Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a décidé :

-de coopter Monsieur Anthony Mehran KHOI en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Richard LONSDALE-HANDS pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 27 juillet 2021 de la Société ;

-de nommer Monsieur Alain DUMENIL aux fonctions de Président Directeur Général de la Société ;

-de nommer Monsieur Jean-François OTT aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Par délibérations en date du 13 décembre 2021, le Conseil d’administration a :

-constaté la démission de Monsieur Jean-François OTT de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société ;

-constaté la démission de Monsieur Alain DUMENIL de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société ; et

-décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean-Francois OTT, en qualité de nouveau Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société, pour une durée expirant jusqu’à l’Assemblée devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La nomination de Monsieur Jean-François OTT en qualité de nouveau Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société s'inscrit dans le cadre du retournement et de la transformation stratégique des activités de la Société.

Aucune modification au cours de l’exercice.

Les demandes de remboursement d'ORA intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivantes :

-Demande de remboursement de 17.000.000 d'ORA par la société OTT PARTNERS le 7 avril 2021 représentant une augmentation de capital de 170.000 euros ;

-Demande de remboursement de 30.000.000 d'ORA par la société Globaltech Opportunities 2 le 29 avril 2021 représentant une augmentation de capital de 300.000 euros ;

-Demande de remboursement de 10.000.000 d'ORA par la société FIPP le 10 septembre 2021 représentant une augmentation de capital de 100.000 euros;

-Demande de remboursement de 4.625.714 ORA par la société OTT HOLDINGS le 28 octobre 2021 représentant une augmentation de capital de 46.257 euros;

-Demande de remboursement de 50.000 ORA par Monsieur VAN DEN OUDEN le 10 novembre 2021 représentant une augmentation de capital de 500 euros.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a reçu des demandes d’exercice de BSA suivantes de la société Europe Offering SA :

-200.000 BSA le 26 janvier 2021 ;

-400.000 BSA le 3 février 2021 ;

-400.000 BSA le 2 mars 2021 ;

-500.000 BSA le 5 mars 2021 ;

-500.000 BSA le 18 mars 2021 ;

-500.000 BSA le 3 novembre 2021.

Par suite de l'exercice des BSA et des demandes de remboursement des ORA susvisées, le capital social de la Société a été porté à 1.823.046,91 euros au 31 décembre 2021.

Par décisions de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 juillet 2021, il a été décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société Parisienne d’Apports en Capital – SPAC », terme anglo-saxon recouvrant les véhicules cotés à investissement spécifique.

Afin de financer les besoins en trésorerie, l'un des principaux actionnaires, la société OTT HERITAGE, prévoit une augmentation des fonds propres de la Société MyHotelMatch d'un montant de 1 250 000 euros et accepte de couvrir les besoins résiduels par l'exercice de BSA détenus par la société OTT HERITAGE.

Sur la base de ces hypothèses, l’équilibre de trésorerie est assuré jusqu’à l'arrêté des comptes et au plus tard au 31 décembre 2022.

Les capitaux propres enregistrent une augmentation de 3.198 K€ correspondant au remboursement d'ORA et à l'exercice de BSA (3.209 K€), et au résultat déficitaire de l’exercice 2021 (-11 K€).

Les emprunts et dettes financières sont en augmentation. Ils s’élèvent à 830 K€ contre 147 K€ au 31 décembre 2020. La dette envers FIPP s'élève à 137 K€ (contre 59 K€ en 2020), et les intérêts courus sur ORA représentent 114 K€ (contre 88 K€ en 2020).

Au cours de l'exercice 2021, la Société n'a pas généré de chiffre d’affaires contre un chiffre d'affaires de 134 K€ en 2020 composé de refacturations à son ex filiale.

Les charges d’exploitation de l’exercice s’élèvent à 256 K€ contre 393 K€ en 2020.

Le résultat d’exploitation est un bénéfice de 11 K€ au 31 décembre 2021 contre une perte de 259 K€ au 31 décembre 2020.

Le résultat financier fait ressortir une perte de 26 K€ en 2021, comparé à une perte de 730 K€ en 2020. Il est intégralement constitué d'une charge d'intérêts pour 26 K€.

Le résultat exceptionnel est nul contre un résultat exceptionnel de +4.267 K€ en 2020.

Le résultat de l’exercice est une perte de 11 K€ comparé à un bénéfice de 2.959 K€ lors de l’exercice 2020.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La Société est actuellement concentrée sur le développement de sa solution "MyHotelMatch" en vue du lancement d'une première version test pour le premier semestre 2023 suivie, le cas échéant, de sa commercialisation au public. La récente acquisition en 2022 par la Société de la société NYS/MyAgency a permis de récupérer 17 ans de données entraînant l'algorythme "MyHotelMatch" à faire correspondre des profils de voyageurs à des établissements hôteliers lors de séjours déjà organisés. A ce jour, NYS/MyAgency accomplit ce travail de matching de manière manuelle comme une agence de voyage traditionnelle, et l'objectif de la Société serait de le faire de manière digitale au travers de sa solution MyHotelMatch. L'équipe de développement de la Société travaille actuellement sur cette phase test avec la constrution de la plateforme.

MyHotelMatch, entreprise digitale, peut se retrouver confrontée à des risques de hacking/piratage qui empêcheraient la continuité du service ou pourrait créer des pertes de données. Afin de se protéger contre ces risques, MyHotelMatch doit se doter d’un système de sécurité performant et évolutif.

Dans le cadre de son redéploiement, du développement du concept MyHotelMatch, et de la poursuite corrélative de son exploitation, la Société est soumise à une forte pression concurrentielle compte tenu en particulier de la présence sur ce marché d'autres Online Travel Agencies (OTA) telles que Booking, Expedia ou de site de rencontre comme Match.com.

La stratégie de MyHotelMatch dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres ou sous la forme de crédits "Impôts Recherche", afin de financer la construction de la plateforme et ses projets futurs, la reconstitution de ses capitaux propres ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d’événements affectant le marché de l'hôtellerie ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la Société ne dispose pas à un moment de l’accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

Les opérations concourant à l’exercice de l’activité sociale de la Société comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu’à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne, étant précisé que depuis le 27 octobre 2020 aucune procédure de contrôle liée à la protection des actifs, à la gestion locative et commerciale des actifs n'est identifiée dans la mesure où la Société n'a plus d'actif immobilier.

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement. La Société étant toujours au 31 décembre 2021 en perte de ses capitaux propres, il conviendrait de procéder à la reconstitution de ces derniers dans les plus brefs délais.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d’administration qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable à l'activité de la Société.

Les données comptables liées à l’activité de la Société sont transmises par des cabinets spécialisés. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d’Administration.

MyHotelMatch, entreprise digitale, peut se retrouver confrontée à des risques de hacking/piratage qui empêcheraient la continuité du service ou pourrait créer des pertes de données. Afin de se protéger contre ces risques, MyHotelMatch doit se doter d’un système de sécurité performant et évolutif.

Pour répondre à la première problématique relative aux risques de hacking/piratage, une réplique sécurisée de l’outil MyHotelMatch permet d’assurer la continuité du service en cas de piratage.

Concernant la fuite de données, MyHotelMatch subit des tests réguliers de sécurité qui permettent d’éviter les intrusions. Il existe également un autre risque de perte de données qui serait lié à une défaillance de sauvegarde sur serveur, risque auquel MyHotelMatch se protège en procédant à des sauvegardes incrémentales et journalières de ses données.

Suite à l'Assemblée générale du 8 avril 2022, la Société se compose désormais de 8 membres du Conseil d'administration :

-Monsieur Jean-François OTT;

-Monsieur Alain DUMENIL ;

-Madame Laurence DUMENIL ;

-Madame Valérie DUMENIL ;

-Monsieur Bradley TAYLOR ;

-Monsieur Stefan RADSTROM ;

-Monsieur Yves ABITBOL ; et

-Mademoiselle Charlotte GAUTHIER.

Il est rappelé, conformément à nos communiqués de presse du 27 octobre 2021, du 31 octobre 2021 et du 11 novembre 2021, que le Conseil d’administration de la Société a approuvé, afin de reconnaître la patience et la fidélité de ses actionnaires, le principe d’une distribution à leur profit, d’un nombre maximum de 150.000.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») qu’elle détient, représentant potentiellement une augmentation de capital d’un montant maximum de 7,5 M€, par émission de 300.000.000 actions nouvelles.

Ces BSA ont une maturité au 4 décembre 2023, et chaque BSA permet d’acquérir 2 actions pour 0,05 € Les BSA sont attribués aux actionnaires qui auront fait parvenir à la Société leur demande d’attribution avant le 24 novembre 2021 et notifié à la Société avant le 26 novembre 2021 au plus tard, leur certificat de détention de titres, sur la base de la parité suivante :

•un actionnaire détenant 100.000 actions se verra attribuer 70.000 BSA ;

•un actionnaire détenant 150.000 actions se verra attribuer 105.000 BSA.

Les demandes d'attribution de BSA notifiées à la Société par les actionnaires conformément aux modalités requises et dans les délais prescrits, ont bien été prises en compte et dûment enregistrées. Compte tenu du redéploiement stratégique des activités de la Société, il a été décidé que la formalisation de cette attribution interviendrait dans le courant du mois d'avril.

Ainsi, en date du 15 avril 2022, il a été procédé à un transfert d’un total de 73.322.529 BSA de la Société par celle-ci au profit des actionnaires ayant manifesté leur intention de se voir attribuer des BSA. Dans ce cadre, il a été remis une attestation d'inscription des BSA dont chaque actionnaire concerné est détenteur, justifiant ainsi de leur enregistrement dans les livres de la Société.

Après distribution des BSA la Société détient un solde de 94.063.133 BSA.

-Demande de remboursement de 26.090.135 d'ORA par la société OTT HERITAGE le 12 janvier 2022, représentant une augmentation de capital de 260.901 euros ;

-Demande de remboursement de 10.000.000 d'ORA par M. Xavier URBAIN le 7 mars 2022, représentant une augmentation de capital de 100.000 euros.

Après les différentes augmentations de capital post clôture, il reste en circulation au 30 juin 2022, 19.950.000 ORA et 170.265.662 BSA.

En date du 10 mars 2022, les sociétés OTT HERITAGE, OTT PARTNERS LIMITED, OTT HOLDINGS LIMITED et OTT VENTURES s.r.o ont déclaré avoir franchi collectivement à la hausse le 24 février 2022 le seuil de 25% du capital et des droits de la Société et détenir collectivement à cette date 60.458.775 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 29,06% du capital et des droits de vote de la Société.

Ce franchissement collectif de seuil résulte du remboursement de 4.625.714 ORA en 4.625.714 actions au profit de OTT HOLDINGS LIMITED, et du remboursement de 26.090.135 ORA en 26.090.135 actions au profit de OTT HERITAGE.

Aucun autre événement significatif n’est intervenu postérieurement au 31 décembre 2021.

Nous vous précisons par ailleurs que la Société a constitué en date du 18 mai 2022, la société MHM LABS, société par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est sis Arteparc Sopia Antipolis, CoworkOffice - Bâtiment A - 965 avenue de Roumanille à Biot (06410), ayant pour objet la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques, pour les activités d'agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, dont elle détient l'intégralité du capital et des droits de vote.

S'inscrivant dans le cadre du retournement stratégique de ses activités et aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022, il a notamment été décidé de (i) modifier la dénomination sociale de la Société qui est désormais dénommée « MyHotelMatch » et (ii) de modifier l'objet social de la Société comme suit :"

-la conception, le développement, la commercialisation, la gestion de tout programme, système, outil, application, ressource, concept, digitaux ou numériques pour les activités d’agence de voyages en ligne (OTA), assimilées et connexes, et notamment la conception, le développement et l’exploitation d’une plateforme ayant pour objet l’intermédiation hôtelière permettant la mise en relation de clients potentiels avec des hôtels, associé à un suivi interactif personnalisé de cette relation permettant d’enrichir l’expérience des clients et des hôteliers via une application dédiée qui favorise le « matching » à la manière d’un site de rencontre en ligne ;

-l’activité d’hébergeur informatique, l’hébergement de données informatiques, la création et la gestion de bases de données à titre gratuit ou payant ;

-l’activité d’éditeur de plateformes d’échanges en ligne et de sites Internet ;

-la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de télécommunication, notamment sur Internet ;

-toutes prestations de services dans le domaine des nouvelles technologies, de l’informatique, de l’information, de l’Internet, notamment ayant trait aux réseaux sociaux, aux supports multimédias, aux applications mobiles, aux outils d’intelligence artificielle, de conception assistée par ordinateur, de conception générée par ordinateur ;

-la création, l’acquisition, la vente, la gestion et l’exploitation par tous moyens de tous droits de propriété intellectuelle ;

-la mise en œuvre de la politique générale du groupe dont elle est la tête et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ;

-la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ;

-et généralement, toutes activités et toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, par tous moyens, directement ou indirectement, les activités de la Société, leur extension ou leur développement.»

La Société qui ne détient plus aucun actif immobilier a abandonné cette activité historique et a initié un nouveau cycle de développement avec MyHotelMatch, et transforme radicalement son modèle économique afin de bénéficier des opportunités de croissance qu’offre ce concept novateur d’hôtellerie en ligne.

MyHotelMatch a été lancée fin 2019 par des professionnels de l’immobilier et de l’hôtellerie qui ont souhaité révolutionner les agences de voyage (OTA – Online Travel Agency) en ligne en créant une plateforme basée sur l’Intelligence Artificielle (IA) afin d’offrir à ses utilisateurs, plus que la simple possibilité de réserver un hôtel en fonction de son emplacement et de son prix.

Pour qu’un séjour dans un hôtel soit un succès, les clients doivent sentir que l’hôtel correspond à leur personnalité, leurs besoins, leur humeur et le but du voyage. L’harmonie, le "matching" doit se faire entre le voyageur et ceux qui l’accueille. MyHotelMatch utilise l’intelligence artificielle (IA) pour collecter et analyser les profils cumulés des clients avec les caractéristiques uniques des hôtels et de leurs équipes. et entend relever le défi de proposer à ses clients, pour chaque destination, une sélection personnalisée d’hôtels correspondant au plus près à leurs attentes selon des critères personnels allant bien au-delà du seul prix.

MyHotelMatch a pour objet de transformer l’expérience hôtelière pour les clients et les hôtels en révolutionnant la réservation. En permettant aux clients et aux hôtels de se trouver facilement et de se connecter directement les uns aux autres à l’aide d’un profil d’IA sophistiqué et de techniques d’appariement, MyHotelMatch garantira aux clients de pouvoir créer une expérience hôtelière réussie et à l’hôtelier de façonner un séjour sur-mesure pour le client à un meilleur coùt par rapport aux solutions existantes aujourd'hui.

Afin de mener à bien ce projet, la Société a acquis les actifs de MyHotelMatch auprès de Ott Ventures, créateur de ce concept. Ce rachat inclut tous les droits de propriété intellectuelle liés à l’activité de MyHotelMatch (nom de domaine, algorithme, …).

Cette opération a été exclusivement payée par des Bons de Souscription d’Actions (BSA) détenus par la Société. Chaque BSA confère à son titulaire le droit d’acquérir deux actions de la Société au prix d’exercice de 0,05 €. La Société détient actuellement 94.063.133 BSA, dont (i) 60 millions serviront de paiement à Ott Ventures pour la transaction MyHotelMatch (étant précisé que les actifs MyHotelMatch ont été valorisés à un montant de 300.000 euros), et (ii) 33.320.000 restants serviront de paiement complémentaire dans le cadre de l'acquisition des titres de la société NYS/My Agency (étant précisé que le prix d'acquisition de 100% des titres de NYS/MyAgency a été arrêté à un montant de 1.666.000 euros, et que les vendeurs actionnaires de NYS doivent utiliser obligatoirement ces BSA pour transformer leur crédit vendeur en actions MHM conduisant ainsi à une augmentation de capital de la Société de 1.666.000 euros. Aucun paiement en numéraire autre que ces BSA n'est intervenu, ces BSA étant le seul paiement pour les actifs MyHotelMatch et permettront aux actionnaires de la Société de bénéficier du fort potentiel de revalorisation de MyHotelMatch.

Le 2 juin 2022, la Société a annoncé l’acquisition de 100% des titres de la société NYS (479 162 794 RCS Nanterre, société en procédure de sauvegarde) qui propose des services premium à une clientèle hyper active, urbaine et aisée au travers de ses marques My Concierge, My Event, My Driver, My Travel et My Property.

La société NYS/MyAgency est l’expert du luxe qui accompagne depuis 2004 une clientèle exigeante au quotidien en leur fournissant une offre complète de services sur-mesure pour leur vie privée et professionnelle (conciergerie, évènementiel, mobilité, et affaires). Elle met à la disposition de ses membres, du temps d’organisation afin de faciliter leur quotidien par l’intermédiaire d’un concierge personnel, unique interlocuteur à tout moment.

La société NYS/MyAgency dispose d’un portefeuille de près de 800 clients internationaux, de plus de 20.000 partenaires et a organisé près de 80.000 expériences depuis sa création pour un total de près de 100 M d'euros. Positionnée sur un secteur de niche en fort développement, la société NYS/MyAgency a réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 8,3 M€ en 2019 et devrait atteindre les 10 M€ sur l’exercice 2022.

La société NYS/MyAgency dispose d’un ERP dédié et d’une application mobile permettant aux clients de MyAgency de suivre en temps réel l’avancée de leurs demandes et d’échanger avec leur interlocuteur dédié. Cette acquisition devrait permettre à la Société de bénéficier d’un historique représentant près de 100 M€ de voyages haut de gamme qui viendront alimenter la base de données de sa plateforme de matching, et d’accélérer significativement le développement de la plateforme de matching et d'accélérer significativement le développement de la plateforme "MyHotelMatch" en se basant sur un historique concret de voyages haut de gamme intégrant une multitude de critères et des retours d’expérience de qualité sur les 18 dernières années.

Les synergies entre la plateforme de matching de l’hôtellerie, et My Agency, l’expert de l’expérience matching réussies de ses membres, à travers la pertinence des critères, la connaissance des exigences des membres, et la puissance des algorithmes existants, visent à permettre, dans un premier temps, de proposer une offre en parfait accord avec les attentes de clients premium avant de la déployer auprès d’une clientèle plus large.

Le prix d’acquisition de la société NYS/MyAgency est de 1.666.000,00 euros pour la totalité du capital, réglé sous forme de crédit vendeur par l’inscription en compte-courant et de l'inscription dans les livres de la Société au prorata de chacun des vendeurs de NYS/MyAgency de 33.320.000 Bons de Souscription d’Actions « BSA » que la Société détenait dans ses livres. Chaque BSA donne droit à deux (2) actions pour un prix d’exercice global de 5 centimes d’euros. Chacun des BSAs devrait être exercé et donc converti en actions dans un délai de 15 (quinze) jours calendaires, à compter de la date d’inscription en compte-courant.

Les conditions et modalités seront notamment soumises à la ratification de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2022.

Il est précisé que:

-les vendeurs des titres de la société NYS/MyAgency qui recevront de nouvelles actions de la Société par suite d'exercice de leurs BSA, dont la valeur totale du portefeuille d’actions serait inférieure à un montant global de 10.000 euros, seraient libres de céder leurs actions (sur exercice desdits BSA), sans aucune restriction ni contrainte de délai ;

-les vendeurs des titres de la société NYS/MyAgency qui recevront de nouvelles actions de la Société par suite d'exercice de leurs BSA, dont la valeur totale du portefeuille d’actions MHM serait supérieure au montant global de 10.000 euros devront, quant à eux, respecter les règles suivantes pour céder leurs actions nouvelles issues de l'exercice de leurs BSA :

•du 1 juillet 2022 au 31 août 2022, les actionnaires entrants pourraient céder 5 % du volume de leur portefeuille global par mois, à la condition supplémentaire qu’ensemble, le volume global de leurs actions cédées au quotidien ne dépasse jamais 15 % du volume quotidien total des actions cédées par l’ensemble des actionnaires sur le marché (selon Bloomberg, Boursorama, ou les deux).

•du 1 septembre 2022 au 31 mars 2023, les actionnaires entrants pourraient céder 10 % du volume de leur portefeuille global par mois, à la condition supplémentaire qu’ensemble, le volume global de leurs actions cédées au quotidien ne dépasse jamais 15 % du volume quotidien total des actions cédées par l’ensemble des actionnaires sur le marché (selon Bloomberg, Boursorama, ou les deux).

•après le 1 avril 2023, les vendeurs des titres de la société NYS/MyAgency seront libres de céder leurs titres restants.

La Société a aux termes d'un communiqué de presse en date du 12 mai 2022 annoncé la nomination de trois (3) nouveaux profits venant étoffer et renforcer l'équipe management autour de Monsieur Jean-François OTT et de Monsieur Yves ABITBOL (fondateur de NYS/MyAgency) :

-Directrice Administrative et Financière: Madame Laurence Chopard vient doter la Société de son expérience de plus de quarante ans dans la finance et gestion de différents groupes. Forte d’excellentes connaissances du management de structures dans les milieux de la restauration, de l’hébergement et du service à la personne, d’une parfaite maîtrise de la coordination de projet, et de l’accompagnement du développement d’entreprises, cette nouvelle DAF saura participer au déploiement de MyHotelMatch ;

-Directeur des Nouvelles Technologies: Monsieur Fabrice Martin-Astre rejoint le Groupe afin de lui faire bénéficier de son expérience de plus de dix ans au sein de différentes start-up et bureaux d’ingénierie. Avec une connaissance très pointue du monde digital, mais aussi de la stratégie marketing et commerciale, et de la création de contenu, le CTO viendra orienter de façon pertinente, le développement et l’actualisation de la plateforme MyHotelMatch ; et

-Responsable du Marketing et de la Communication: Madame Rebecca Chaussat jouit d’une forte expertise et d’une parfaite connaissance de l’hôtellerie de luxe, avec à son actif, différents postes occupés notamment au sein du groupe Marriott et de deux hôtels 5 étoiles de la Côte d’Azur. Plus de sept années d’expérience dans le secteur sauront lui conférer les atouts majeurs pour porter un regard tant au niveau stratégique que pratique, sur la communication et le marketing de MyHotelMatch.

Par décisions du Conseil d’administration en date du 16 février 2022, il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue de la Banque - 75002 Paris à Sophia-Antipolis au 965 avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410 Biot, à compter du 1er mars 2022. Ce transfert de siège a été ratifié par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022.

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2021 ne font apparaître aucune charge ni dépenses visées par les articles 39-4 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois (3) derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu’au cours des trois (3) derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Aucun mandat d’Administrateur n’arrive à échéance à la présente assemblée.

Le Conseil d’administration a pris acte, en séance du 09 juin 2021, de la démission de la société FIPP de ses fonctions d’Administrateur, ainsi que de celle de Monsieur Richard Lonsdale-Hands de ses fonctions de Président Directeur Général et d’Administrateur.

Monsieur Jean-François Ott a été coopté en qualité de nouvel Administrateur de la Société en remplacement de la société FIPP. Il exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à (la présente) l'assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Anthony Khoi a été coopté en qualité de nouvel Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale-Hands. Il exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à (la présente) l'assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Alain Duménil a été nommé Président Directeur Général en lieu et place de Monsieur Richard Lonsdale-Hands.

Monsieur Jean-François OTT a été nommé aux fonctions de Directeur Général Délégué.

Ces cooptations ont été ratifiées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 27 juillet 2021 de la Société.

Nous vous rappelons qu’en séance du Conseil d’administration en date du 13 décembre 2021, il a été constaté :

•la démission de Monsieur Jean-François OTT de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société, et

•la démission de Monsieur Alain DUMENIL de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société,

En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean-Francois OTT, en qualité de nouveau Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société, pour une durée expirant (jusqu’à) à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos (l’Assemblée devant approuver les comptes de l’exercice clos) le 31 décembre 2025.

En date du 16 février 2022, le Conseil d’administration constatant la démission de Monsieur Anthony KHOI de son mandat d’Administrateur de la Société, a décidé de nommer en remplacement Monsieur Bradley Taylor, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022.

A la même date, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires, la nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Stefan RADSTROM, Monsieur Yves ABITBOL, et Madame Charlotte GAUTHIER. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 8 avril 2022 de la Société a procédé auxdites nominations, étant précisé que leurs mandats viennent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Nous vous demandons, conformément aux dispositions des article L. 22-10-62 et L. 225-210 du Code de commerce et sous réserve de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, d’autoriser également le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les propres actions que la Société détiendrait par suite de la mise en œuvre desdits programmes, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles.

Dans ce cadre il vous serait également demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser tout opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de cette autorisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation priverait d’effet à compter de l’Assemblée toute autorisation antérieure ayant le même objet et serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée.

Le Conseil d’administration du 4 décembre 2014 a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l’Assemblé Générale Extraordinaire en date du 16 juin 2014 à l’effet de procéder à l’émission d’obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société. Pour votre parfaite information, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de cette délégation de pouvoirs en Annexe 1.

Il est précisé que les conditions d’exercices ont été modifiées par la suite comme suit :

-L’Assemblée Générale des obligataires en date du 3 décembre 2019 a approuvé la prorogation de quatre (4) ans de la durée d’exercice des Obligations Remboursables en Actions (ORA), dont l’échéance est désormais fixée au 04 décembre 2023. La parité de remboursement demeure inchangée : une ORA donne droit à une action nouvelle.

-L’Assemblée Générale des titulaires des Bons de Souscription d’Actions (BSA) en date du 3 décembre 2019 a approuvé la modification du prix d’exercice des BSA, qui s’élève désormais à 0,05 € par BSA, la parité demeure inchangée : un BSA donne droit à deux actions nouvelles. Elle a, également, approuvé la prorogation de quatre (4) ans de la durée d’exercice des BSA, dont l’échéance est désormais fixée au 4 décembre 2023.

Les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST, filiales de la Société, ont signé le 18 mars 2014 avec leurs banques, Crédit Foncier et SADE, en présence de leur mandataire ad hoc, un protocole d’accord ayant pour objet la modification des contrats de prêts afin de restructurer les modalités de remboursement du principal (le « Protocole »).

Sur demande expresse des créanciers bancaires de ses filiales, la Société s’est engagée dans le cadre de ce Protocole à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d’une émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital et à laquelle devaient souscrire plusieurs de ses créanciers non bancaires (parmi lesquels la société FIPP, qui s’y est engagée dans le cadre du Protocole) par compensation avec les créances qu’ils détiennent sur la Société, ce qui revient à « capitaliser » ces dernières.

Le Protocole a fait l’objet d’une constatation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 avril 2014, ce qui lui donne force exécutoire conformément à l’article L. 611-8 I du Code de commerce.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Protocole, le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 2014. Celle-ci n’ayant pas obtenu le quorum requis, les actionnaires se sont réunis sur deuxième convocation le 16 juin 2014.

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 16 juin 2014 sur deuxième convocation a décidé, aux termes de sa 10ème résolution, le principe d’une émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA »), (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société, et a délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs à l’effet de fixer les caractéristiques définitives des ORABSA et de mettre en œuvre cette émission.

L’Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de pouvoirs ne pourrait excéder :

-s’agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2 400 000 euros ; et

-s’agissant des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, la somme de 4 800 000 euros.

Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion en date du 4 décembre 2014, a décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 aux termes de sa 10ème résolution pour mettre en œuvre l’émission des ORABSA et fixer les caractéristiques définitives des ORABSA, au vu d’un rapport d’évaluation établi par le cabinet Paper Audit & Conseil.

Le Conseil d’Administration, constatant que le montant total des dettes non bancaires s’élevait à 9 575 532,20 euros, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 9 575 532,20 euros, représenté par 191 510 644 ORA émises au pair et assorties de BSA, à raison d’un BSA par ORA. Il a arrêté la liste des créanciers non bancaires de la Société au profit desquels l’émission était réservée et a précisé que les ORABSA seraient souscrites par compensation avec les créances non bancaires qu’ils détenaient.

Les 191.510.644 BSA ont été immédiatement détachés des ORA et sont cessibles depuis leur émission.

Ils sont exerçables à compter de leur émission et jusqu’au 5ème anniversaire de leur date d’émission, soit du 4 décembre 2014 au 4 décembre 2019 inclus (la « Période d’exercice »), cette durée d’exercice initiale a été prorogée de quatre (4) ans soit jusqu’au 4 décembre 2023. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 4 décembre 2023 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donne droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire deux (2) actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,10 € par BSA, soit 0,05 € par action souscrite représentant une décote de 64,29 % par rapport au dernier cours coté de l’action de la Société le 3 décembre 2014, sous réserve d’ajustements éventuels, alors que l’ANR au 31 décembre 2014, après conversion des ORA ce qui portera le nombre des actions à 195.854.862, sera de 0,013 euro par action, sans aucune comparaison avec le cours de bourse. Le prix d’exercice a été modifié en 2019 permettant de souscrire deux (2) actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,05 € par BSA, soit 0,025 € par action souscrite.

Votre Conseil d’administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’administration (le "Conseil") :

-Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général,

-Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

-Madame Valérie DUMENIL, Administrateur,

-Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur,

-Monsieur Bradley TAYLOR, Administrateur,

-Monsieur Stefan RADSTROM, Administrateur,

-Madame Charlotte GAUTHIER, Administrateur,

-Monsieur Yves ABITBOL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d’administration. L’article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %; cette obligation de mixité ne s’applique pas à la Société dans la mesure où les seuils visés audit article ne sont pas atteints.

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021, étant toutefois précisé que la Société ne dépasse par les seuils de l'article R. 225-104 du Code de commerce imposant la présentation de cette description :

Le Comité de Direction a pour finalité d’aider les membres du Conseil (d’administration). Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Le Comité de Direction est composé d’au moins deux (2) Administrateurs de la Société sur les cinq (5) composant le Conseil (d’Administration).

Il a pour missions principales de procéder à l’examen :

-des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire),

-des financements (montant, taux et durée des emprunts),

-des arbitrages et de toutes les cessions,

-de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),

-de la communication financière,

-de la gestion financière et de la trésorerie,

-de la politique sociale (recrutements),

-du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le Comité de Direction se réunit au moins une (1) fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Généralen fonction des disponibilités.

-Le Président Directeur Général, Monsieur Jean-François OTT ; et

-Un Administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l’occasion de la réunion de ce Comité de Direction les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

Le Conseil d’administration a mis en place une procédure d’évaluation des conventions courantes décrite ci-dessous :

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

-de la conformité à l’objet social de la société,

-de l’importance juridique ou des conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant,

-de l’activité de la Société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

-des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d’administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procédé au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention règlementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2021, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général et Administrateurs, en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2021.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d’administration.

Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil (d’Administration) se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre en 2020 continueront à s’appliquer.

En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis l’année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n’est versée avant d’obtenir l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Le Conseil d’administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale, car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d’administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d’administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois (3) ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétisée de la manière suivante :

-Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable ;

-Performance interne d’évolution de la valeur des immeubles ;

-Performance sur les plus-values de cession d’immeubles ;

-Performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts.

La rémunération du Président et des membres du Conseil (d’Administration) comprend trois (3) éléments principaux :

-Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil (d’Administration) ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil (d’Administration) en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil (d’Administration) au cours de l’exercice concerné.

-Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil (d’Administration) ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

-Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil (d’Administration) peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société.

-Autres avantages de toute nature

Le Conseil (d’Administration) se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule
de fonction.

Le Conseil (d’Administration) se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil (d’Administration) selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil (d’Administration), contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l’indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ont donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes. Nous vous demandons d’en approuver les termes.

Nous vous informons que le Conseil d’administration n'a conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aucune nouvelle convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et qu'aucune conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.