NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

1

NR21

Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris

389.065.152 – RCS Paris

LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18

Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

2

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE ...............................................................................................

3

1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ..............................................................................................................

4

1.1 Faits marquants ................................................................................................................................................

5

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé .....................................................................

5

1.3 Perspectives .....................................................................................................................................................

5

1.4 Facteurs de risques ..........................................................................................................................................

5

1.5 Organisation du contrôle interne .......................................................................................................................

6

1.6 Capital et actionnariat .......................................................................................................................................

7

1.7 Autres informations .........................................................................................................................................

10

2 COMPTES ANNUELS ..............................................................................................................

12

2.1 Etats financiers ...............................................................................................................................................

13

2.2 Annexes aux comptes annuels .......................................................................................................................

17

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................

21

3.1 Cadre du rapport et code de référence ...........................................................................................................

22

3.2 Organes de direction et de contrôle ................................................................................................................

23

3.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance ..........................................................................

33

3.4 Conventions réglementées .............................................................................................................................

38

3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital .........................................................................................

39

3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires ..............................................................

40

3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange .........................

41

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ....................................................................

42

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

3

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels pour l’exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 22 mars 2024

Altafi 2

Gérante

Représentée par son Président

Monsieur Alain Taravella

A T T E S T A T I O N D U R E S P O N S A B L E

RAPPORT D’ACTIVITÉ

4

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

1

1 RAPPORT D’ACTIVITÉ

1

R A P P O R T D ’ A C T I V I T É A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 2 3

RAPPORT D’ACTIVITÉ

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

5

1

1.1 Faits marquants

NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.

Elle n’exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n’emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation.

Elle est contrôlée par Altarea, société mère du Groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de

l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

Aucun évènement significatif n’est survenu au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture dudit exercice.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé

Les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2023, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 27 février 2024 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l’objet d’un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 4 ci-dessous.

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, comme en 2022.

Son résultat d’exploitation s’élève à (107 688) euros contre (107 762) euros pour l’exercice précédent.

Son résultat financier est de 299 649 euros (contre 15 551 euros pour l’exercice précédent) et son résultat exceptionnel est nul comme pour l’exercice précédent.

Son résultat net comptable fait ainsi ressortir une bénéfice de 191 961 euros contre une perte de (92 211) euros pour l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s'élevait à 5 747 909 euros, contre 5 534 589 euros à la clôture de l’exercice précédent.

Les capitaux propres s’élèvent à 5 714 022 euros au 31 décembre 2023, contre 5 521 061 au 31 décembre 2022.

Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2023 s’établit à 33 887 euros (contre 13 528 au 31 décembre 2022), pour un montant d’actif circulant ressortant à 5 747 909 euros (5 534 589 euros au 31 décembre 2022).

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l’objectif de disposer d’un nouveau véhicule coté pouvant s’inscrire dans le prolongement des activités immobilières du

groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d’activités en relation avec le secteur immobilier.

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l’absence d’activité, de salariés, et de dettes significatives à son bilan, la Société n’identifie à la date d’établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n’est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L’évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.

Il est en outre précisé que le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n’est partie à aucun

contrat de financement bancaire, obligataire ou quasi obligataire (obligations convertibles ou prêt participatif).

En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n’est à signaler, la Société n’ayant pas d’activité et aucune action spécifique n’ayant été mise en place en la matière par la Société.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

6

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

1

1.5 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société est mis en oeuvre au niveau de son actionnaire de référence, Altarea. La direction du contrôle interne du groupe Altarea intègre la Société dans son champ d’intervention et s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.

Le contrôle interne vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;

• l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ;

• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

• la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ; afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.

Le dispositif mis en place au sein du groupe Altarea repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

La direction du contrôle interne du groupe Altarea est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :

• de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance de la société Altarea ;

• de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ;

• d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques ;

• d’établir ou d’assister les services dans l’établissement des procédures opérationnelles ;

• d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;

• d’effectuer tous contrôles du respect des procédures.

Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur :

• des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils ;

• un certain nombre de relais au sein du groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.

De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

7

1

1.6 Capital et actionnariat

1.6.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 euros de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Tableau d’évolution du capital au cours des 3 derniers exercices

Date

Opération

Nombre d’actions émises

Montant nominal de l’opération

Prime d’émission

Nombre cumulé total actions

Valeur nominale par action

Montant cumulé du capital social

13/01/2021

Augmentation de capital avec maintien du DPS

6 035 868

1 207 173,60 €

4 828 694,40 €

7 377 172

0,20 €

1 475 434,40 €

18/03/2021

Regroupement d’actions à raison de 100 actions anciennes pour une action nouvelle

-

73 771

20 €

1 475 420,00 €

Aucune modification n’est intervenue sur le capital de la Société depuis le 1er janvier 2024.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions

Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

Titres de créances donnant ou non accès au capital

Néant

Autodétention / Autocontrôle

À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.

Attributions gratuites d’actions

La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d’attribution d’actions.

Stocks options

Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu’au 31 décembre 2023.

Autorisations portant sur le capital

Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2023, accordées par l’assemblée générale des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figure au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au Chapitre 3 du présent document.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

8

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

1

1.6.2 Programme de rachats d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 100 millions d’euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;

• remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

• attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d’actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;

• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité

conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

• conservation et remise ultérieure d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;

• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n’a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

1.6.3 Répartition du capital

Répartition au 31 décembre 2023

Actions et droits de vote théoriques

Droits de vote réels aux assemblées

Actionnaire

Nombre

%

Nombre

%

Altarea

71 205

96,52 %

71 205

96,72 %

Public

2 413

3,27 %

2 413

3,28 %

Autodétention

153

0,21 %

-

Total

73 771

100,00 %

73 619

100,00 %

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2023 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2023, la Société n’ayant aucun salarié, aucune de ses actions n’est détenue par des salariés de la Société.

Nantissement d’actions de la Société

A la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n’était en vigueur au 31 décembre 2023.

Franchissements de seuils

Depuis le 1 er janvier 2023, aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée auprès de l’AMF à la connaissance de la Société.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

9

1

1.6.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires

Contrôle de la Société

La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.

Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR21.

La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.

Pacte d’actionnaires

À la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires relatif à la Société ou ses titres.

1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Aucune opération réalisée sur des titres de la Société par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés n’a été notifiée à la Société au cours de l’exercice écoulé.

1.6.6 Place de cotation et CSD

NR 21

Marché - Place de Cotation :

Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)

Codes :

Mnémonique : NR21 - Isin : FR0014001PV6

Identifiant d'entité juridique (LEI) :

969500CGTBE91NX76Q18

Système de Règlement Différé (SRD) :

Non Eligible

PEA :

Eligible

PEA PME :

Non Eligible

CSD ( Central Securities Depository )

Euroclear France (EF)

Nombre d’actions au 31/12/2023 :

73 771

Capitalisation boursière au 31/12/2023 :

4,0 M€

RAPPORT D’ACTIVITÉ

10

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

1

1.7 Autres informations

1.7.1 Prises de participation

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune prise de participation.

1.7.2 Succursales existantes

La Société n’a pas de succursale au 31 décembre 2023.

1.7.3 Informations sociales et environnementales

En application des dispositions de l’article L.225-102-1, III du Code de commerce, il est précisé que la Société, n’ayant ni salarié, ni filiale ou participation, ni activité au cours de l’exercice écoulé, aucune conséquence en matière sociale ou environnementale n’est à signaler au cours de cette période et aucune action spécifique en la matière n’a été mise en place par la Société.

A noter que la Société est une filiale du Groupe Altarea, lequel établi chaque année une Déclaration de performance extrafinancière (DPEF) reproduite intégralement dans son Document d’enregistrement universel (URD), décrivant la démarche RSE du Groupe. Celle-ci s’articule notamment autour de trois convictions, agir en partenaire d’intérêt général des villes, placer les clients au cœur des actions, et capitaliser sur l’excellence des talents.

1.7.4 Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 décembre 2020, 2021 et 2022.

1.7.5 Charges et dépenses au titre de l’article 39-4 du CGI

Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2023.

1.7.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

31/12/2020

31/03/2019

Durée de l'exercice (mois)

12

9

12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social

1 475 420

268 260

1 502 260

Nombre d'actions

73 771

1 341 304

- ordinaires

73 771

1 341 304

- à dividende prioritaire

-

Nombre maximum d'actions à créer

-

- par conversion d'obligations

-

- par droit de souscription

-

OPERATIONS ET RESULTATS

Chiffre d'affaires hors taxes

-

Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions

191 961

-92 211

-143 384

-191 392

10 195 540

Impôts sur les bénéfices (Crédit impôt Recherche)

-

Participation des salariés

-

Dot. amortissements et provisions

-

-11 162

-3 200

- 10 311 243

Résultat net

191 961

-92 211

-154 546

-194 592

- 115 703

Résultat distribué

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôt, participation, avant dot .amortissements et provisions

2,602

-1,250

-1,944

-0,143

7,601

Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions

2,602

-1,250

-2,095

-0,147

- 0,086

Dividende attribué

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés

-

Masse salariale

-

Somme versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales..)

-

RAPPORT D’ACTIVITÉ

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

11

1

1.7.7 Délais de paiement

Au 31 décembre 2023

Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de

l'exercice dont le terme est échu

Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture

de l'exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (-1 jour et plus)

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (-1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

0

2

0

Montant total des factures concernées (TTC)

-

12 287€

-

% du montant total des achats TTC de l'exercice

-

11,41%

% du montant total du CA TTC de l'exercice

-

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement

Nombre de factures exclues

-

Montant total des factures exclues (TTC)

-

(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux

COMPTES ANNUELS

12

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

2

2 COMPTES ANNUELS

2

C O M P T E S A N N U E L S 2 0 2 3

COMPTES ANNUELS

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

13

2

2.1 Etats financiers

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

En euros

Rubriques

31/12/2023

31/12/2022

Ventes de marchandises

Production vendue (biens et services)

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation

Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges

Autres produits

PRODUITS D'EXPLOITATION

Achats de marchandises

Variation de stock (marchandises)

Achats matières premières et autres approvisionnements

Variations de stock (matières premières et approvisionnements)

Autres achats et charges externes

107 688

107 762

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements

Charges sociales

DOTATIONS D'EXPLOITATION

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

Sur immobilisations : dotations aux dépréciations

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

Pour risques et charges : dotations aux provisions

Autres charges

CHARGES D'EXPLOITATION

107 688

107 762

RESULTAT D'EXPLOITATION

(107 688)

(107 762)

OPERATIONS EN COMMUN

Bénéfice ou perte transférée

Perte ou bénéfice transféré

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers

299 649

15 551

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges

Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

PRODUITS FINANCIERS

299 649

15 551

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

Intérêts et charges assimilées

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

CHARGES FINANCIERES

RESULTAT FINANCIER

299 649

15 551

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

191 961

(92 211)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Participation des salariés aux résultats

Impôts sur les bénéfices

TOTAL DES PRODUITS

299 649

15 551

TOTAL DES CHARGES

107 688

107 762

BENEFICE OU PERTE

191 961

(92 211)

COMPTES ANNUELS

14

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

2

BILAN ACTIF

En euros

Rubriques

Montant Brut

Amortissements Provisions

31/12/2023

31/12/2022

Capital souscrit non appelé

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement

Frais de recherche et de développement

Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires

Fonds commercial

Immobilisations incorporelles en-cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres

Immobilisations corporelles en-cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

ACTIF IMMOBILISE

STOCKS ET EN-COURS

Matières premières et autres approvisionnements

En-cours de production (biens et services)

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et acomptes versés sur commande

CREANCES

Créances clients et comptes rattachés

Autres

5 743 801

5 530 552

Capital souscrit - appelé, non versé

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 3060)

3 060

Disponibilités

1 048

977

Charges constatées d'avance

ACTIF CIRCULANT

5 747 909

5 534 589

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des emprunts

Ecarts de conversion actif

TOTAL GENERAL

5 747 909

5 534 589

COMPTES ANNUELS

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

15

2

BILAN PASSIF

En euros

Rubriques

31/12/2023

31/12/2022

Capital (dont versé

1 475 420)

1 476 420

1 475 420

Primes d'émission, de fusion, d'apport

4 828 694

Ecarts de réévaluation

Réserve légale

126 667

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres

Report à nouveau

(909 720)

(817 509)

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)

191 961

(92 211)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

CAPITAUX PROPRES

5 714 022

5 521 061

Provisions pour risques

Provisions pour charges

PROVISIONS

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES

DETTES FINANCIERES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières diverses

1 000

Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours

DETTES D'EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

33 887

12 528

Dettes fiscales et sociales

DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

COMPTES DE REGULARISATION

Produits constatés d'avance

DETTES

33 887

13 528

Ecarts de conversion passif

TOTAL GENERAL

5 747 909

5 534 589

COMPTES ANNUELS

16

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

2

⭕ Tableau des flux de trésorerie

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ

31/12/2023

31/12/2022

Résultat net

191 961

-92 211

+ Amortissements et provisions

- Plus-values de cession, nettes d'impôt

+ Moins-values de cession, nettes d'impôt

+ Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

299 649

15 551

= Marge brute d'autofinancement

491 610

-76 660

- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-21 359

7 032

Stocks et en-cours

Autres Créances

Autres débiteurs

Fournisseurs

-21 359

7 032

Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)

512 969

-83 692

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations

Corporelles et incorporelles

Financières

Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts

Corporelles et incorporelles

Financières

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires

Augmentations de capital en numéraire

Variation des comptes courants

-512 898

-5 546 102

Remboursements d'emprunts

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)

-512 898

-5 546 102

Variation de trésorerie (A + B + C )

71

-5 629 794

Trésorerie à l'ouverture (D)

4 037

5 633 831

Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)

4 108

4 037

⭕ Tableau d’évolution des capitaux propres

(En euros, excepté le nombre d'actions)

Nombre d'actions

Valeur nominale

Capital

Autres fonds propres

Primes d'émission

Réserves

Report à nouveau

Résultat de l'exercice

Total

Clôture au 31/12/2021

73 771

20

1 475 420

4 828 694

126 667

-662 963

-154 547

5 613 272

Affectation du résultat 2021

-154 547

154 547

0

Augmentation de capital

0

Prime d'émission

0

Résultat 31/12/2022

-92 211

Clôture au 31/12/2022

73 771

20

1 475 420

4 828 694

126 667

-817 509

-92 211

5 521 061

Affectation du résultat 2022

-92 211

92 211

0

Parts de commandités

1 000

Prime d'émission

0

Résultat 31/12/2023

191 961

Clôture au 31/12/2023

73 771

20

1 475 420

1 000

4 828 694

126 667

-909 720

191 961

5 714 021

⭕ Résultat par action

Nombre d'actions

Résultat de l'exercice

Résultat par action

Clôture 31/12/2021

73 771

-154 546

-2,095

Clôture 31/12/2022

73 771

-92 211

-1,250

Clôture 31/12/2023

73 771

191 961

2,602

COMPTES ANNUELS

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

17

2

2.2 Annexes aux comptes annuels

Code de Commerce articles L.123-13 à L.123-21 et R.123-195 à R.123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté du 29 décembre 2016.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris.

Les notes annexes sont établies en euros. Ces comptes annuels ont été établis pour la période allant du 01/01/2023 au 31/12/2023.

• Total bilan 5 747 909 euros

• Chiffres d’affaires 0 euros

• Résultat net comptable 191 961 euros

2.2.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Aucun événement significatif sur la période.

2.2.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2022. Aucune modification de la présentation des comptes n’est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

▪ Du principe de prudence,

▪ De la continuité d’exploitation,

▪ De la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

▪ De l’indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

ACTIONS PROPRES

La Société détient 153 de ses propres actions suite au regroupement d’actions effectif en date du 18 mars 2021.

PROVISIONS

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

COMPTES ANNUELS

18

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

2

2.2.3 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - ACTIF

2.2.3.1 Créances

⭕ Tableau des créances (en euros)

Créances

Montant brut 2023

Provision

Montant net 2023

Valeur Nette 2022

Créances clients et comptes rattachés

Autres créances

Personnel et comptes rattachés

Avances et acomptes

Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés

Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée

Etat, autres collectivités : créances diverses

Groupe et associés

5 743 800

5 530 551

Débiteurs divers

1

Charges constatées d'avance

Total

5 743 801

5 530 552

⭕ Tableau de ventilation des créances par échéance (en euros)

Créances

Montant brut 2023

A 1 an

De 1 à 5 ans

> 5 ans

Créances clients et comptes rattachés

Personnel et comptes rattachés

Avances et acomptes

Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés

Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée

Etat, autres collectivités : créances diverses

Groupe et associés

5 743 800

Débiteurs divers

1

Charges constatées d'avance

Total

5 743 801

COMPTES ANNUELS

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

19

2

2.2.4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - PASSIF

2.2.4.1 Capitaux propres

Le capital au 31 décembre 2023 s’élève à 1 475 420 euros divisé en 73 771 actions de valeur nominale de 20 euros chacune et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros.

L’assemblée générale mixte du 8 juin 2023 a décidé d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice 2022 d’un montant de - 92 210,91 euros au compte report à nouveau.

2.2.4.2 Emprunts et autres dettes

⭕ Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes

31/12/2023

à 1 an

de 1 à 5 ans

> 5 ans

31/12/2022

Dettes financières

Autres emprunts obligataires

Emprunts bancaires

Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine

Dépôts et cautionnements reçus

Groupe et associés

1 000

Autres dettes

Dettes et autres dettes

Fournisseurs et comptes rattachés

33 887

12 528

Dettes Personnel et Organismes sociaux

Dettes fiscales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Produits constatés d'avance

Total

33 887

13 528

⭕ Tableau des charges à payer dans les postes du bilan (en euros)

Charges à payer inclus dans les postes du bilan

31/12/2023

31/12/2022

Emprunts et dettes financières

Fournisseurs et comptes rattachés

21 600

12 528

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Impôts, taxes et versements assimilés

Charges de personnel

Groupe et associés

Divers

Total

21 600

12 528

COMPTES ANNUELS

20

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

2

2.2.5 AUTRES INFORMATIONS

2.1.1.1 Transactions effectuées par la société avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.

Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d’intérêts maximum fiscalement déductible en France.

2.1.1.2 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.1.1.3 Endettement financier

L’endettement financier net de la Société au 31 décembre 2023 s’établit à - 5 747 909 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d’exploitation c’est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP

En euros

31/12/2022

Flux de Trésorerie

Variation "non cash"

31/12/2023

Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires

0

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-4 037

-71

0

-4 108

Découverts bancaires

Trésorerie nette

Endettement obligataire et bancaire net

-4 037

-71

0

-4 108

Prêts participatifs et avances Groupe et associés

-5 515 000

86 400

-5 428 600

Intérêts courus sur avances Groupe et associés

-15 551

-299 649

-315 200

Endettement financier net

-5 534 588

86 329

-299 649

-5 747 909

2.1.1.4 Situation fiscale

Au titre de la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la SCA NR 21 a un résultat fiscal nul.

2.1.1.5 Identité de la société mère consolidant les comptes

La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris.

Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.

2.1.1.6 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2.1.1.7 Engagement hors bilan

Néant.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

21

3

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3

R A P P O R T D U C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

22

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

3

3.1 Cadre du rapport et code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe Altarea qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 27 février 2024.

La Société a choisi le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions et à sa situation actuelle de société n’ayant ni activité, ni salariés.

Dans les sociétés en commandite par actions :

• la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration ;

• les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;

• le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle d’ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil s’est réuni moins de 4 fois au cours de l’exercice écoulé (cf infra § 3.2.3).

Par ailleurs, en raison notamment de l’absence d’activité ou de salariés, le Conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, une telle mission étant par ailleurs assurée au niveau du Groupe Altarea par le conseil de surveillance d’Altarea. Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le Conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuels mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère dont ils sont tous membres.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

23

3

3.2 Organes de direction et de contrôle

NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l’assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.

Elle comprend deux catégories d’associés :

• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;

• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est dirigée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. La gouvernance de NR21 a donc une structure par nature duale.

3.2.1 Gérance

L’unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du Groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, est Directeur Général d’Altafi 2 depuis le 1 er juillet 2019.

Altafi 2

Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, dont le capital est intégralement détenu par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.

Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé Directeur Général d’Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit, filiale cotée d’Altarea, depuis le 2 janvier 2012.

Alain Taravella

Président d’Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC.

De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985.

En 1994, il créé le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors.

Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur.

Jacques Ehrmann

Directeur général d’Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général de 1989 à 1995. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997- 2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le Président-Directeur Général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour et sera notamment Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la Direction Fusions-Acquisitions du Groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le groupe Altarea en tant que Directeur Général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100% d’Altarea. Il est également de 2019 à 2023 Président de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

24

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

NR21

3

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2023

Dirigeants

Au sein du Groupe Altarea

Hors du Groupe Altarea

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années

Altafi 2

Gérante

• Gérante commanditée de SCA : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■

• Gérante de SCA : Altareit ♦ ■ (2)

Néant

Alain Taravella

Président d’Altafi 2

• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2)

• Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (Présidente d’Alta Patrimoine)

• Représentant permanent d’Altarea, Administrateur : Semmaris ;

• Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce

• Cogérant : Altarea ♦ ■

• Président : Foncière Altarea SAS ♦ ; Altafi 6

• Président du conseil de surveillance : Altarea France SNC ♦

• Administrateur : Pitch Promotion SAS ♦

• Représentant Altarea, Président : Alta Développement Italie ♦ ; Alta Mir ♦

• Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV ♦ ● , Alta Spain Castellana BV ♦ ● , Altalux Spain ♦ ● ; Altalux Italy ♦ ●

• Représentant Atlas, cogérante : Altarea ♦ ■

• Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ♦ ; SIAP Paris ; SIAP Helsinki

Jacques Ehrmann

Directeur général d’Altafi 2

• Gérant : Altarea Management SNC ♦ ; Cogedim Gestion (SNC) ♦

• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2)

• Directeur général : Altafi 2

• Membre du Directoire : Frojal

• Président : Tamlet

• Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France)

• Cogérant : Jakevero (SCI) et Testa (SC)

• Représentant permanent de Frojal, membre du Conseil de Surveillance : Lefebvre Sarrut

• Président-Directeur Général et membre du Comité Stratégique et d’Investissement : Carmila ■

• Président-Directeur Général : Carmila SAS

• Président : Cogedim SAS ♦

• Gérant : Cogedim Développement ♦ ; Cogedim Entreprise ♦ ; Cogedim Citalis ♦

• Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ♦ ; Woodeum SAS ♦

• Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ■ ● (Brésil) ; Carrefour Property España ● (Espagne) ; Carrefour SA ● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS ♦

• Président du conseil d'administration : Carrefour Property Italia ● (Italie)

• Membre du Comité de Direction et du Comité des Nominations : Adialéa (SAS)

• Membre du Comité Stratégique, du Comité Ressources Humaines et Président du Comité d’Audit : Atacadao SA ■ ● (Brésil)

• Président : Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (ex. CNCC)

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

(1) Altarea est notamment présidente d’Alta Blue ♦ (présidente d’Aldeta ♦ ) et de Foncière Altarea ♦ , gérante de Foncière Altarea Montparnasse ♦ , administrateur de M.R.M ■ et de la Semmaris, membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers ♦ et membre du conseil de surveillance de la SCPI Alta Convictions.

(2) Altareit est notamment présidente de Cogedim ♦ (présidente d’Alta Richelieu ♦ et de Cogedim Office Partners ♦ ), Alta Faubourg ♦ (présidente de W-Pi Promotion ♦ ), Alta Penthièvre ♦ (présidente d’Altacom ♦ ), Alta Percier ♦ et Alta Percier Holding ♦ . Elle est également membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers ♦ .

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

25

3

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

NR 21 est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 80 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs

nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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3

3.2.2 Associé commandité

Identité

L’unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 3.2.1, laquelle est par ailleurs gérante de la Société.

Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts)

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.

A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.

Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221- 16 du Code de Commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de la valeur de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.

Pouvoirs

Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d’un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d’eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l’organisation de la Société. Notamment, ils :

• nomment ou révoquent les gérants ;

• établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l’approbation de l’assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. §.6.3 ci-dessous) ;

• approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l'approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants ;

• autorisent préalablement l’adoption de toute délibération par l’assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s’ils sont actionnaires et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En application de l’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société, l’associé commandité a droit en cette qualité à dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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3

3.2.3 Conseil de surveillance

Composition au 31 décembre 2023

Nom

Age

Sexe

Entrée en fonction

Expiration du mandat (a)

Indépendant

Assiduité (b)

Christian de Gournay

Président du conseil

71

H

25/09/2019

2025

✓

100%

Eliane Frémeaux

Membre indépendant

82

F

25/09/2019

2025

✓

100%

Jacques Nicolet

Membre du conseil

67

H

25/09/2019

2025

100%

Léonore Reviron

Membre du conseil

38

F

25/09/2019

2025

100%

(a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle

(b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2023

Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2023 aucun membre représentant les salariés, la Société n’ayant aucun salarié à cette date. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du Groupe Altarea, auquel la Société fait partie.

Changement intervenu depuis le 1 er janvier 2023

Aucun changement dans la composition du conseil de surveillance n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2023.

Représentation des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2023, le conseil de surveillance était composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.

Age moyen des membres

A la date du présent document, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 64 ans.

Membres indépendants

Après avoir pris connaissance du Code Middlenext, le conseil a adopté la définition de l’indépendance proposée par ledit code, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir:

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe,

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,

• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 27 février 2024, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Eliane Frémeaux continuaien à remplir les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.

Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements réalisés par la Société sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement selon l’importance de l’opération

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

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Présentation des membres du conseil

Christian de Gournay

Président indépendant du conseil de su rveillance

Nationalité

Française

Âge

71 ans (1952)

Adresse professionnelle

c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris

Actions détenues au 31/12/2023

1

Date de nomination

25 septembre 2019

Echéance du mandat en cours

AG 2025

Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit.

Principale fonction exercée: Président du conseil de surveillance d’Altarea

Au sein du Groupe :

Président du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Autres mandats exercés au 31/12/2023:

Hors du Groupe :

• Gérant : SCI Schaeffer-Erard

• Administrateur : Opus Investment BV ●

Mandats échus au cours des 5 dernières années:

Néant

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

Éliane Frémeaux

Membre indépendant du conseil de surveillance Présidente du comité des rémunérations

Nationalité

Française

Âge

82 ans (1941)

Adresse professionnelle

c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris

Actions détenues au 31/12/2023

10

Date de nomination

25 septembre 2019

Echéance du mandat en cours

AG 2025

Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Eliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Etudes Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Éliane Frémeaux a participé à de nombreux colloques et congrès en France et à l’Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, au financement et à la transmission des entreprises, à la copropriété, à l’urbanisme et à l’environnement.

Principale fonction exercée: Membre du Conseil de surveillance d’Altarea

Au sein du Groupe :

Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Autres mandats exercés au 31/12/2023

Hors du Groupe :

Co-Gérant : SCI Palatin

Mandats échus au cours des 5 dernières années:

Néant

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Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations

Nationalité

Française

Âge

67 ans (1956)

Adresse professionnelle

Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret

Actions détenues au 31/12/2023

1

Date de nomination

25 septembre 2019

Echéance du mandat en cours

AG 2025

De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il cofonde avec Alain Taravella le groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur de la mobilité en France et à l’étranger à travers les sociétés Ligier Automotive, HP Composites et Ecodime.

Principale fonction exercée: Président du groupe Everspeed

Au sein du Groupe :

Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Autres mandats exercés au 31/12/2023

Hors du Groupe :

• Président de SAS : Everspeed 1 ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Ecodime

• Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations; Damejane Investissements

• Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection ● ; HP Composites Spa ●

Mandats échus au cours des 5 dernières années:

Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl ●

Léonore Reviron

Membre du conseil de surveillance

Nationalité

Française

Âge

38 ans (1985)

Adresse professionnelle

c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris

Actions détenues au 31/12/2023

1

Date de nomination

25 septembre 2019

Echéance du mandat en cours

AG 2025

Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School et diplômée d'expertise comptable. De 2008 à 2011, elle a été responsable d’audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste financier corporate, puis de responsable gestion des risques financiers. En 2017, elle a rejoint le cabinet de conseil, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes, Pluriel Consultants.

Principale fonction exercée: Directrice de mission au sein du cabinet Pluriel Consultants

Au sein du Groupe :

Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Autres mandats exercés au 31/12/2023

Hors du Groupe :

Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années:

• Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’ Altareit ♦ ■

• Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’ Altarea ♦ ■

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

1 Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Onroak Automotive Classic ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, et présidente du conseil d’administration d’Ecodime Italia Srl ●

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Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux

Missions et attributions

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il dispose notamment des attributions suivantes :

• procède à l’examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ;

• décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ;

• établit, conformément à la loi, un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice qu’il examine ;

• établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion ;

• soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ;

• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ;

• dans le cas où la Société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant ;

• intervient en matière de politique de rémunération des gérants et des membres du conseil et de ﬁxation des éléments de rémunération de ces mandataires sociaux (cf.§ 3.3.1.1 ci-dessous).

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Tenue des réunions – Présence de la Gérance

Les réunions se déroulent au siège social de la Société. Elles peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux- tiers des membres du conseil de surveillance ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.

La gérance est convoquée aux réunions à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.

Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès (par tout moyen écrit). En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 pour tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :

• rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société ;

• définit les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf supra) ;

• rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la

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Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;

• rappelle également les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf infra) ;

• définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf infra).

Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2023

En 2023, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes.

Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2023.

Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :

Réunion du 28 février 2023 :

• rapport d’activité de la gérance sur l’exercice 2022 et examen des projets de comptes sociaux dudit exercice ;

• affectation du résultat proposée à l’assemblée ;

• Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2023 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale ;

• examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l’assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l’assemblée générale annuelle ;

• points relatifs au gouvernement d’entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d’indépendance des membres du conseil et du comité de la rémunération ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;

• examen des conventions réglementées et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés.

Réunion du 28 juillet 2023 :

• examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2023,

• examen du rapport semestriel de la gérance.

Comités spécialisés

L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.

▪ Comité d’audit

En vertu des dispositions de l’article L.821-68 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L.821-67 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.

▪ Comité d’investissement

Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les sociétés du groupe Altarea sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.

▪ Comité des rémunérations

Le conseil de surveillance a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification des rémunérations de la gérance ou du conseil de surveillance.

• Membres du comité :

A la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Eliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf supra § 6.2.3.1.). Le comité est présidé par Eliane Frémeaux.

• Délibérations – Compte-rendu :

Les règles de fonctionnement du comité des rémunérations sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance. Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.

• Travaux du comité :

Le comité des rémunérations a remis au conseil de surveillance du 27 février 2023 un avis sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Cet avis a permis d’éclairer le conseil de surveillance afin qu’il formule son avis sur la rémunération des membres du conseil de surveillance et sur la proposition du commandité relative à la rémunération de la gérance, conformément aux dispositions des article L.226-1 et suivants du Code de commerce.

Le conseil de surveillance a adopté les recommandations du comité des rémunérations qui proposait de ne pas prévoir de

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rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 tant que la Société n’aura pas développé une nouvelle activité. Cette position a été confirmée lors de la réunion du conseil de surveillance du 22 février 2024.

Évaluation des travaux du conseil

Lors de sa séance du 28 février 2023, les membres du conseil ont été invités par le président à s’exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l’unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.

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3.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

3.3.1 Principes et règles

3.3.1.1 La gérance

Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération de la gérance est déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.

Elle fait ensuite l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante ). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à

l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post ).

3.3.1.2 Le conseil de surveillance

Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle (vote ex ante ) .

Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale.

Les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale (vote ex post ) sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués.

3.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2024

Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L.22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2024 sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2024.

Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 27 février 2024 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations.

La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extrafinancière.

3.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance

La politique de rémunération de la gérance décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance après examen des propositions du comité des rémunérations. Elle reconduit la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2023 pour l’exercice écoulé :

• La détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code Middlenext.

• Le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervevenus au cours de l’exercice.

• Compte tenu de sa situation actuelle de société sans activité et aussi longtemps qu’elle le demeurera, la gérance ne percevra aucune rémunération et ne bénéficiera d’aucun avantage de la Société au titre de ces fonctions.

• En cas d’exploitation par la Société d’une activité nouvelle, la gérance bénéficiera d’une rémunération,

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versée sous forme d’honoraires, composée d’une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code Middlenext, pourra également être prévue.

• Le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés.

• Dans le cas où elle serait mise en place, la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée.

Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance.

Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière de la Société et en particulier ceux couramment communiqués au marché.

Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.

• En cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la société.

• Le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuites d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées.

• Les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables.

• Ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.

3.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit, reconduisant la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2023 pour l’exercice écoulé :

• Les membres du conseil de surveillance peuvent se voir allouer une rémunération à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la part variable attachée à cette rémunération doit être prépondérante, aux fins d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance.

• Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Conformément au Code Middlenext, le président du conseil de surveillance

ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance.

• Il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la règlementation en vigueur.

• Le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, demeure fixé à 200 000 euros et constitue un plafond global.

• Les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

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3

3.3.3 Information sur les rémunérations 2023

En application des dispositions de l’article L.22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2023 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au travers :

• d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux et

• de deux résolutions distinctes pour la Gérance et pour le Président du conseil de surveillance, étant rappelé que ceux-ci ne bénéficient d’aucune

rémunération ni d’aucun avantage versé ou attribué par la Société au titre de leurs fonctions. Les informations fournies ci-après appliquent les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext (les « Recommandations »), lesquelles distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux.

Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l’exercice 2023 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées

Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n’est due ou n’a été versé au gérant au titre de ses fonctions au sein de la Société pour l’exercice écoulé. Le gérant perçoit des honoraires versés par Altarea, société mère de NR21, et par Altareit, filiale d’Altarea, au titre de la gérance de ces sociétés.

Exercice 2022

Exercice 2023

Altafi 2, Gérant unique

(en k€ HT)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunérations (honoraires) dues au titre de l’exercice par la Société

0

Dont rémunération fixe

0

Dont rémunération variable

0

Dont rémunération exceptionnelle

0

Dont avantages en nature

0

Dont jetons de présence

0

Valorisation des options attribuées

0

Valorisation des actions de performance attribuées

0

Options de souscription ou d’achat d’actions levées

0

Rémunérations de toute nature (a) reçues de sociétés contrôlées par la Société (b) ou de sociétés qui la contrôlent

▪ Honoraires dus/versés par Altarea (c)

1 355

1 761

1 075

1 005

- honoraire fixe versé par Altarea

900

- honoraire variable versé par Altarea

• rémunération variable liée au critère de performance RSE

350

175

0

• rémunération variable liée au critère de performance économique

105

511 (d)

0

105

▪ Honoraires dus/versés par Altareit (e)

1 466

1 097

1 250

1 466

- honoraire fixe versé par Altareit

900

- honoraire variable versé par Altareit

• rémunération variable liée au critère de performance RSE (f)

350

0

350

• rémunération variable liée au critère de performance économique (g)

216

197

0

216

Total

2 821

2 858

2 325

2 471

a. En ce compris les options de souscription ou d’achat d’actions, les actions de performance.

b. Au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce.

c. Les honoraires variables annuels dus par Altarea, société mère de la Société, au titre des exercices 2022 et 2023, comprennent :

- une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du Groupe Altarea : le FFO par action. Son montant HT est égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action de l’exercice, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice (1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 13,00 € à 15,50 € et 3% sur la partie du FFO/action dépassant 15,50 € - Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 13,00 €) :

→ 105 k€ HT dus au titre de l’exercice 2022 (versés en 2023)

→ aucun honoraire dû au titre de l’exercice 2023 (seuil de 13,00 € de FFO/action non atteint)

- une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe :

• en 2022, honoraire d’un montant maximum de 350 k€ conditionné par le classement au GRESB GREEN STAR : montant égal à 175 k€ en cas de classement au niveau 4 étoiles, et à 350 k€ en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles

→ 350 k€ HT dus au titre de l’exercice 2022 (versés par provision en 2022)

• en 2023, honoraire d’un montant maximum de 350 k€ conditionné pour moitié à la durabilité des activités du Groupe sur le plan environnement (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe 2023 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne) et pour l’autre moitié à la performance carbone du Groupe (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2023 au regard de ses activités mesuré en Tonnes d’équivalent CO2/CA consolidé)

→ 175 k€ HT dus au titre de l’exercice 2023 (à verser en 2024), les deux objectifs ayant été atteints à 50 %.

Aucune autre rémunération n’est versée par les filiales de la société Altarea, hormis Altareit.

d. Montant de 511 k€ dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance économique du FFO/action 2021, versé en 2022 par Altarea, société mère de la Société (voir note (a) ci-dessus).

e. Au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea .

f. Rémunération variable dépendant de critères extra-financiers qualitatifs mise en place par Altareit en 2022 - 350 k€ d’honoraires variables dus en 2022 et en 2023 (respectivement versés en 2023 et à verser en 2024) à ce titre sur un montant maximum de 350k€ , selon la proportion et en fonction de l’atteinte des critères suivants :

▪ thème climat (50%) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion

→ objectif atteint à 100 % : 175 k€ dus

▪ thème gestion des ressources humaines (25%) : qualité du management des équipes

→ objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus

▪ thème gestion des ressources humaines (25%) : qualité du dialogue social

→ objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus

g. Honoraires variables annuels dus au titre de l’exercice considéré et versés l’année suivante, par Altareit, correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d’Altareit dépassant 60 M€.

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3

Alain Taravella, représentant légal d’Altafi 2, gérante de la Société, n’a perçu, directement ou indirectement, aucune rémunération de quelque nature qu’elle soit de la Société au cours de l’exercice 2023. Il est en outre précisé, pour l’application des dispositions des articles L. 225-102 et L. 233-16 du Code de commerce, qu’en dehors de la société Altarea et de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d’application de ces dispositions. Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, n’a reçu aucune rémunération d’Altarea ni d’Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société ou d’Altarea. Il est en revanche rémunéré au titre de ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant de Altarea Management, filiale d’Altarea.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l’exercice 2023

La Société n’a versé aucune rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 et de l’exercice 2023, le conseil de surveillance ayant décidé de ne pas allouer de rémunération aux membres du conseil de surveillance, tant que la Société demeurera sans activité.

(En milliers d’euros)

Montants versés au titre de l’exercice 2022

Montants versés au titre de l’exercice 2023

Rémunération au titre de la présence

0

Christian de Gournay

Président du conseil de surveillance

Autres rémunérations (a)

250

Rémunération au titre de la présence

0

Eliane Frémeaux

Membre du conseil de surveillance

Autres rémunérations (b)

24

25,5

Rémunération au titre de la présence

0

Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance

Autres rémunérations (b)

19,5

16,5

Rémunération au titre de la présence

0

Leonore Reviron

Membre du conseil de surveillance

Autres rémunérations (b)

24

(a) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d’Altarea

(b) Rémunérations versées par Altarea, société mère de la Société, et Altareit, société filiale du groupe Altarea, au titre de la présence aux réunions des conseils de surveillance et comités spécialisés d’Altarea et d’Altareit

Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société

Options de souscriptions ou d'achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société ou par toute société du groupe à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’a été levée durant l’exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions d’option de souscription ou d'achat d’actions aux mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions gratuites d’actions

Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place par la Société.

Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers

Non applicable, la Société n’ayant pas de salariés.

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Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non- concurrence

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Altafi 2

Gérant unique

X

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3

3.4 Conventions réglementées

Conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice écoulé

Aucune convention, ni aucun engagement visé à l’article L.226-10 du Code de commerce n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice écoulé. Aucune de ces conventions ou engagements susvisés conclus antérieurement ne s’est poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales

A la date du présent document, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Le conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale de la société NR 21,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2024

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

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3

3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital

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Délégations en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date du présent document, accordées à la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 :

Nature de la délégation

Montant nominal maximal

Durée

Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription

Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (a)(b)

95 M€ pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Augmentation du capital par incorporation de réserves

95 M€

26 mois

Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription

Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)

95 M€ pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)

95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

10% du capital par an

26 mois

Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a) :

• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ;

• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou

• porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

20 M€ pour les augmentations de capital

150 M€ pour les titres de créances

18 mois

Emission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (a)

10% du capital pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (a)

95 M€ pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Plafond global et autres autorisations

Fixation du plafond global des délégations à la gérance

95 M€ pour les augmentations de capital

750 M€ pour les titres de créances

26 mois

Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (a)

-

26 mois

Autorisations au profit des salariés et dirigeants

Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (a)

10 M€ pour les augmentations de capital

75 M€ pour les titres de créances

26 mois

Plans d’attribution gratuite d’actions (a)(c)

350 000 actions

38 mois

Plans d’options d’achat / de souscription d’actions (a)(c)

350 000 actions

38 mois

Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (a)

10 M€

18 mois

(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750M€ par voie d’émission de titres de créances

(b) Délégation concernée par l’autorisation d’augmenter le montant de l’émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires

(c) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires so ciaux

Ces délégations n’ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

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En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :

Convocation

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double, l’assemblée générale mixte des actionnaires ayant décidé en 2019 l’exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans

Vote par correspondance et vidéoconférence

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Actions grevées d’usufruit

Si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit.

Représentation

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les réglements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Présidence – bureau

Les assemblées sont présidées par le gérant ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023

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3

3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Les informations visées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce portant sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange figurent aux paragraphes 1.6 et 3.2 à 3.6.du présent document, et peuvent être résumés comme suit, étant rappelé que la Société est une commandite par actions et est à ce titre soumise aux particularités de cette forme sociale.

Structure du capital

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 1.6 « Capital et actionnariat ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société sont :

• si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier ;

• les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double ;

• une obligation de déclaration des franchissements de seuil portant sur une fraction de 1% du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société, ou un multiple de cette fraction, le défaut de déclaration dans les conditions prévues par les statuts pouvant entraîner la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation (cf. §7.1.3 « Franchissement de seuils » ci-dessous) ;

• à l'exception des délibérations relatives à (i) l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord préalable du ou des commandités.

Aucune clause de convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article.

Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux (actions de préférence)

Néant.

Mécanismes de contrôle dans un système d'actionnariat du personnel

La Société n’a pas mis en place de système particulier d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel

Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pacte d’associés)

Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l’article 13 des statuts de la Société (cf. 3.2.1 ci-dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités.

Règles applicables à la modification des statuts

La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux- ci.

Pouvoirs de la gérance en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l’assemblée générale des actionnaires avec l’accord des commandités, à l’effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d’actions, exposées ci-dessus au §3.5 ci-dessus.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Il n’y a pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce.

Accords prévoyant des indemnités en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

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Exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée Générale de la société NR 21,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NR 21 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée

ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

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annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société NR 21 par votre assemblée générale du 25 septembre 2019.

Au 31 décembre 2023, Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

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• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle

Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2024

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

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