NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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NR21
Société en commandite par actions au capital de 1.475.420 euros
Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
389.065.152 – RCS Paris
LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18
Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
SOMMAIRE
ATTESTATION DU RESPONSABLE ............................................................................................... 3
1 RAPPORT D’ACTIVITE .............................................................................................................. 4
1.1 Faits marquants ................................................................................................................................................ 5
1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé ..................................................................... 5
1.3 Perspectives ..................................................................................................................................................... 5
1.4 Facteurs de risques .......................................................................................................................................... 5
1.5 Organisation du contrôle interne ....................................................................................................................... 6
1.6 Capital et actionnariat ....................................................................................................................................... 7
1.7 Autres informations ........................................................................................................................................... 9
2 COMPTES ANNUELS .............................................................................................................. 11
2.1 Etats financiers ............................................................................................................................................... 12
2.2 Annexes aux comptes annuels ....................................................................................................................... 17
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................... 21
3.1 Cadre du rapport et code de référence ........................................................................................................... 22
3.2 Organes de direction et de contrôle ................................................................................................................ 23
3.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance ............................................... 36
3.4 Conventions réglementées ............................................................................................................................. 42
3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital ......................................................................................... 43
3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires .............................................................. 44
3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ......................... 45
4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .................................................................... 46
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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ATTESTATION DU RESPONSABLE
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société, et que le rapport de gestion, figurant en page 5, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de la Société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Paris, le 27 mars 2026
Altafi 2
Gérante
Représentée par son Président
Monsieur Alain Taravella
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A T T E S T A T I O N D U R E S P O N S A B L E
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1 RAPPORT D’ACTIVITÉ
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R A P P O R T D ’ A C T I V I T É A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 2 5
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1.1 Faits marquants
NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.
Elle n’exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n’emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation.
Elle est contrôlée par Altarea, société mère du Groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de
l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.
Aucun évènement significatif n’est survenu au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture dudit exercice.
1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé
Les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2025, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 février 2026 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l’objet d’un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 4 ci-dessous.
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, comme en 2024.
Son résultat d’exploitation s’élève à (121,3) k€ contre (116,3) k€ pour l’exercice précédent.
Son résultat financier est de 270,7 k€ (contre 327,1 k€ pour l’exercice précédent) et son résultat exceptionnel est nul comme pour l’exercice précédent.
Son résultat net comptable fait ainsi ressortir un bénéfice de 149,4 k€ contre un bénéfice de 210,7 k€ pour l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2025, le total du bilan de la Société s'élevait à 6 104,5 k€, contre 5 949,7 k€ à la clôture de l’exercice précédent.
Les capitaux propres s’élèvent à 6 074,2 k€ euros au 31 décembre 2025, contre 5 924,8 k€ au 31 décembre 2024.
Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2025 s’établit à 30,4 k€ euros (contre 24,8 k€ au 31 décembre 2024), pour un montant d’actif circulant ressortant à 6 104,5 k€ euros (contre 5 949,7 k€ au 31 décembre 2024).
1.3 Perspectives
Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l’objectif de disposer d’un nouveau véhicule coté pouvant s’inscrire dans le prolongement des activités immobilières du
groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d’activités en relation avec le secteur immobilier.
1.4 Facteurs de risques
Compte tenu de l’absence d’activité, de salariés, et de dettes significatives à son bilan, la Société n’identifie à la date d’établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n’est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L’évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.
Il est en outre précisé que le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n’est partie à aucun
contrat de financement bancaire, obligataire ou quasi obligataire (obligations convertibles ou prêt participatif).
En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n’est à signaler, la Société n’ayant pas d’activité et aucune action spécifique n’ayant été mise en place en la matière par la Société.
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1.5 Organisation du contrôle interne
Le contrôle interne de la Société est mis en oeuvre au niveau de son actionnaire de référence, Altarea. La direction du contrôle interne du groupe Altarea intègre la Société dans son champ d’intervention et s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.
Le contrôle interne vise à assurer :
• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ; afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.
Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.
Le dispositif mis en place au sein du groupe Altarea repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.
La direction du contrôle interne du groupe Altarea est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :
• de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne et la conformité;
• d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques et l’élaboration de plans d’action appropriés;
• d’établir ou d’assister les services dans l’établissement de procédures opérationnelles;
• d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant;
• d’effectuer tous contrôles du respect des procédures.
Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils et un réseau de référents au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.
De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1.6 Capital et actionnariat
1.6.1 Montant du capital social
Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)
À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 euros de valeur nominale chacune.
Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.
Evolution du capital au cours des 3 derniers exercices
Aucune modification n’est intervenue sur le capital de la Société depuis le 1 er janvier 2023.
Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.
Valeurs mobilières donnant accès au capital
Néant
Titres de créances donnant ou non accès au capital
Néant
Autodétention / Autocontrôle
À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.
Attributions gratuites d’actions
La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d’attribution d’actions.
Stocks options
Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu’au 31 décembre 2025.
Autorisations portant sur le capital
Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2025, accordées par l’assemblée générale des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figure au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au Chapitre 3 du présent document.
1.6.2 Programme de rachats d’actions
L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2025 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 100 millions d’euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :
• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;
• attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d’actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
• conservation et remise ultérieure d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
A la date du présent document, cette autorisation n’a pas été mise en oeuvre par la Gérance.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1.6.3 Répartition du capital
Répartition au 31 décembre 2025
Actions et droits de vote théoriques
Droits de vote réels aux assemblées
Actionnaire
Nombre
%
Nombre
%
Altarea
71 204
96,52 %
71 204
94,76 %
Public
2 414
3,27 %
2 414
3,28 %
Autodétention
153
0,21 %
-
-
Total
73 771
100,00 %
73 619
100,00 %
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2025 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.
Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.
Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2025, la Société n’ayant aucun salarié, aucune de ses actions n’est détenue par des salariés de la Société.
Nantissement d’actions de la Société
A la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n’était en vigueur au 31 décembre 2025.
Franchissements de seuils
Depuis le 1 er janvier 2025, aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée auprès de l’AMF à la connaissance de la Société.
1.6.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires
Contrôle de la Société
La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.
Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR21.
La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.
Pacte d’actionnaires
À la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires relatif à la Société ou ses titres.
1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Aucune opération réalisée sur des titres de la Société par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés n’a été notifiée à la Société au cours de l’exercice écoulé.
1.6.6 Place de cotation et CSD
NR 21
Marché - Place de Cotation :
Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes :
Mnémonique : NR21 - Isin : FR0014001PV6
Identifiant d'entité juridique (LEI) :
969500CGTBE91NX76Q18
Système de Règlement Différé (SRD) :
Non Eligible
PEA :
Eligible
PEA PME :
Non Eligible
CSD ( Central Securities Depository )
Euroclear France (EF)
Nombre d’actions au 31/12/2025 :
73 771
Capitalisation boursière au 31/12/2025 :
2,9 M€
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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1.7 Autres informations
1.7.1 Prises de participation
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune prise de participation.
1.7.2 Succursales existantes
La Société n’a pas de succursale au 31 décembre 2025.
1.7.3 Informations sociales et environnementales
La Société, n’ayant ni salarié, ni filiale ou participation, ni activité au cours de l’exercice écoulé, aucune conséquence en matière sociale ou environnementale n’est à signaler au cours de cette période et aucune action spécifique la matière n’a été mise en place par la Société, laquelle n’est d’ailleurs pas soumise à l’obligation d’établir un rapport de durabilité. A noter que la Société est une filiale du Groupe Altarea, lequel établi un rapport de durabilité reproduit intégralement dans son Document d’enregistrement universel (DEU).
1.7.4 Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices
Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 décembre 2022, 2023 et 2024.
1.7.5 Charges et dépenses au titre de l’article 39-4 du CGI
Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2025.
1.7.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices
Date de clotûre de l’exercice
31/12/2025
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Durée de l'exercice (mois)
12
12
12
12
12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
1 475 420
1 475 420
1 475 420
1 475 420
1 475 420
Nombre d'actions
73 771
73 771
73 771
73 771
73 771
- ordinaires
73 771
73 771
73 771
73 771
73 771
- à dividende prioritaire
-
-
-
-
-
Nombre maximum d'actions à créer
-
-
-
-
-
- par conversion d'obligations
-
-
-
-
-
- par droit de souscription
-
-
-
-
-
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
-
-
-
-
-
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions
149 405
210 729
196 761
(92 211)
(143 384)
Impôts sur les bénéfices (Crédit impôt Recherche)
-
-
-
-
-
Participation des salariés
-
-
-
-
-
Dot. amortissements et provisions
-
-
-
-
(11 162)
Résultat net
149 405
210 729
196 761
(92 211)
(154 546)
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot .amortissements et provisions
2,025
2,857
2,667
(1,250)
(1,944)
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions
2,025
2,857
2,667
(1,250)
(2,095)
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
-
-
-
-
-
Masse salariale
-
-
-
-
-
Somme versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales..)
-
-
-
-
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RAPPORT D’ACTIVITÉ
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1.7.7 Délais de paiement
Au 31 décembre 2025
Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (-1 jour et plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total (-1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
0
-
0
0
Montant total des factures concernées (TTC)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
% du montant total des achats TTC de l'exercice
-
-
-
-
-
-
% du montant total du CA TTC de l'exercice
-
-
-
-
-
-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues
-
-
Montant total des factures exclues (TTC)
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais légaux
Délais légaux
COMPTES ANNUELS
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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2 COMPTES ANNUELS
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C O M P T E S A N N U E L S 2 0 2 5
COMPTES ANNUELS
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2.1 Etats financiers
Compte de résultat en liste
Rubriques (en milliers d’euros)
2025
2024
Ventes de marchandises
Production vendue
Chiffre d’affaires net
Production stockée
Production immobilisée
Subventions
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Autres produits
Produits d’exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes
121,3
116,3
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations d’exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations au provisions
Valeurs comptables des immobilisations incorporelles et corporelles cédées
Autres charges
0,0
Charges d’exploitation
121,3
116,3
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
(121,3)
(116,3)
COMPTES ANNUELS
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Compte de résultat en liste (suite)
Rubriques (en milliers d’euros)
2025
2024
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participation
270,7
331,6
D'autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciations et provisions
Différences positives de change
Produits des cessions d'immobilisations financières
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie
Produits financiers
270,7
331,6
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées
4,6
Différences négatives de change
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et d'instruments de trésorerie
Charges financières
4,6
RÉSULTAT FINANCIER
270,7
327,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
149,4
210,7
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits
270,7
331,6
Total des charges
121,3
120,9
BÉNÉFICE OU PERTE
149,4
210,7
COMPTES ANNUELS
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Actif
Rubriques (en milliers d’euros)
Montant Brut
Amortissements Provisions
31/12/2025
31/12/2024
Capital souscrit non appelé
Frais d’établissement
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets, licences, marques
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours, avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours, avances at comptes
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
6 101,0
6 101,0
5 917,9
Charges constatées d’avance
0,1
0,1
0,1
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
3,1
3,1
3,1
Autres titres
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Disponibilités
0,4
0,4
28,7
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT
6 104,5
6 104,5
5 949,7
Frais d'émission des emprnuts
Primes de remboursement des emprunts
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Actif
TOTAL GÉNÉRAL DE L'ACTIF
6 104,5
6 104,5
5 949,7
COMPTES ANNUELS
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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Passif
Rubriques (en milliers d’euros)
31/12/2025
31/12/2024
Capital (dont versé 334 591,8)
1 476,4
1 476,4
Primes d’émission, de fusion, d’apport
4 828,7
4 828,7
Écarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves
Réserve légale
126,7
126,7
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
(507,0)
(717,8)
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)
149,4
210,7
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
6 074,2
5 924,8
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
0,1
0,1
Emprunts et dettes financières diverses
Instruments financiers à terme
Dettes d’exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
30,3
24,8
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d’avance
DETTES
30,4
24,9
Écarts de conversion et différences d'évaluation - Passif
TOTAL GÉNÉRAL DU PASSIF
6 104,5
5 949,7
COMPTES ANNUELS
16
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
[IMAGE]
2
Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
31/12/2025
31/12/2024
Résultat net
149
211
+ Amortissements et provisions
- Plus-values de cession, nettes d'impôt
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt
+ Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
(271)
(327)
= Marge brute d'autofinancement
(121)
(116)
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
(5)
9
Stocks et en-cours
Autres Créances
Autres débiteurs
Fournisseurs
(5)
9
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)
(116)
(125)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Corporelles et incorporelles
Financières
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts
Corporelles et incorporelles
Financières
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Variation des comptes courants
88
153
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)
88
153
Variation de trésorerie (A + B + C )
(28)
28
Trésorerie à l'ouverture (D)
32
4
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)
3
32
Tableau d’évolution des capitaux propres (en euros)
(En euros, excepté le nombre d'actions)
Nombre d'actions
Valeur nominale
Capital
Autres fonds propres
Primes d'émission
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Total
Clôture au 31/12/2023
73 771
20
1 475 420
1 000
4 828 694
126 667
(909 720)
191 961
5 714 022
Affectation du résultat 2023
191 961
(191 961)
Augmentation de capital
Parts de commandités
Prime d'émission
Résultat 31/12/2024
210 729
210 729
Clôture au 31/12/2024
73 771
20
1 475 420
1 000
4 828 694
126 667
(717 760)
210 729
5 924 751
Affectation du résultat 2024
210 729
(210 729)
Augmentation de capital
Parts de commandités
Prime d'émission
Résultat 31/12/2025
149 405
149 405
Clôture au 31/12/2025
73 771
20
1 475 420
1 000
4 828 694
126 667
(507 031)
149 405
6 074 156
Résultat par action (en euros)
Clôture 31/12/2023
Nombre d'actions
Résultat de l'exercice
Résultat par action
Clôture 31/12/2023
73 771
191 961
2,602
Clôture 31/12/2024
73 771
210 729
2,857
Clôture 31/12/2025
73 771
149 405
2,025
COMPTES ANNUELS
NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
17
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2
2.2 Annexes aux comptes annuels
Code de commerce articles L. 123-13 à L. 123-21 et R. 123-195 à R. 123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement de l’ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général notamment modifié par les règlements de l’Autorité des Normes Comptables n° 2022-06, 2023-05 et 2023-08.
NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris.
Les notes annexes sont établies en euros sauf indication contraire. Ces comptes annuels ont été établis pour la période allant du 01/01/2025 au 31/12/2025.
• Total bilan 6 104 522 euros
• Chiffres d’affaires 0 euros
• Résultat net comptable 149 405 euros
2.2.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
Aucun événement significatif sur la période.
2.2.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.
Les états financiers 2024 étaient établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 relatif au plan comptable général. Les états financiers 2025 sont établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2022-06 du 4 novembre 2022 relatif au plan comptable général.
Les principaux changements concernent notamment :
• la modernisation de la présentation du bilan et du compte de résultat avec l’application de nouveaux modèles (ajout d’une ligne Instruments financiers à terme et jetons détenus à l’actif et au passif, reclassement des plus ou moins-values sur cession d’actifs en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature des actifs cédés dès lors qu’ils ne sont pas liés à un événement “majeur et inhabituel”) ;
• l’évolution de la notion de résultat exceptionnel : le résultat exceptionnel est désormais réservé aux produits et charges directement liés à un événement “majeur et inhabituel”, aux écritures d’origine purement fiscale et aux impacts des changements de méthode ou corrections d’erreurs ; les éléments qui ne correspondent plus à cette définition sont reclassés dans le résultat courant en résultat d’exploitation ou résultat financier selon leur nature ;
• la suppression de la technique du “transfert de charges” : les remboursements / indemnités sont classés directement dans les comptes concernés.
Les nouvelles dispositions s’appliquent à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2025 et n’ont généré aucun retraitement sur la présentation de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.
TITRES DE PARTICIPATION
Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.
CREANCES
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
ACTIONS PROPRES
La Société détient 153 de ses propres actions suite au regroupement d’actions effectif en date du 18 mars 2021.
PROVISIONS
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.
COMPTES ANNUELS
18
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
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2
2.2.3 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - ACTIF
2.2.3.1 Créances
Tableau des créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros)
Créances
Montant brut 2025
Provision
Montant net 2025
Montant net 2024
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
6 101,1
6 101,1
5 917,9
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Divers
Groupe et associés
6 101,0
6 101,0
5 917,9
Débiteurs divers
0,0
0,0
0,0
Charges constatées d'avance
0,1
0,1
0,1
Total
6 101,1
6 101,1
5 917,9
Tableau de ventilation des créances et comptes de régularisation par échéance (en milliers d'euros)
Créances
Montant brut 2025
à 1 an
A plus d'1 an
Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Divers
Groupe et associés
6 101,0
6 101,0
Débiteurs divers
0,0
0,0
Charges constatées d'avance
0,1
0,1
Total
6 101,1
6 101,1
COMPTES ANNUELS
NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
19
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2
2.2.4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - PASSIF
2.2.4.1 Capitaux propres
Le capital au 31 décembre 2025 s’élève à 1 475 420 euros divisé en 73 771 actions de valeur nominale de 20 euros chacune et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros.
L’assemblée générale mixte du 5 juin 2025 a décidé d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice 2024 d’un montant de 210 729 euros au compte report à nouveau.
2.2.4.2 Emprunts et autres dettes
Tableau de ventilation des dettes par échéance (en milliers d'euros)
Emprunts et autres Dettes
31/12/2025
à 1 an
de 1 à 5 ans
> 5 ans
31/12/2024
DETTES FINANCIERES
0,1
0,1
0,1
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
0,1
0,1
0,1
Emprunts et dettes financières divers
Groupe et associés
DETTES ET AUTRES DETTES
30,3
30,3
24,8
Fournisseurs et comptes rattachés
30,3
30,3
24,8
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total
30,4
30,4
24,9
Charges à payer inclus dans les postes du bilan
31/12/2025
31/12/2024
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
0,1
0,1
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
30,3
24,8
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total
30,4
24,9
COMPTES ANNUELS
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
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2
2.2.5 AUTRES INFORMATIONS
2.2.5.1 Transactions effectuées par la société avec des parties liées
Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.
Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d’intérêts maximum fiscalement déductible en France.
2.2.5.2 Résultat par action
Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.
Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.
Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.
2.2.5.3 Endettement financier
L’endettement financier net de la Société au 31 décembre 2025 s’établit à – 6 104 462 euros . Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d’exploitation c’est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.
Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP
En milliers d'euros
31/12/2024
Flux de Trésorerie
Variation "non cash"
31/12/2025
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires
Découverts bancaires
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(31,7)
28,3
(3,4)
Prêts participatifs et avances Groupe et associés
(5 586)
(88,0)
(156,2)
(5 830,4)
Intérêts courus sur avances Groupe et associés
(332)
60,9
(270,7)
Endettement financier net
(5 949,6)
(59,7)
(95,3)
(6 104,5)
2.2.5.4 Situation fiscale
Au titre de la période allant du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2025, la SCA NR 21 a un résultat fiscal nul après imputation des déficits reportables. Les déficits reportables restants s’élèvent 277 milliers d’euros.
2.2.5.5 Identité de la société mère consolidant les comptes
La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris.
Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.
2.2.5.6 Evénements postérieurs à la clôture
Néant.
2.2.5.7 Engagement hors bilan
Néant.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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3
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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R A P P O R T D U C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
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3
3.1 Cadre du rapport et code de référence
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe Altarea qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 24 février 2026.
La Société a choisi le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions et à sa situation actuelle de société n’ayant ni activité, ni salariés.
Dans les sociétés en commandite par actions :
• la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration ;
• les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;
• le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle d’ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.
Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil s’est réuni moins de 4 fois au cours de l’exercice écoulé (cf infra § 3.2.3).
Par ailleurs, en raison notamment de l’absence d’activité ou de salariés, le Conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, une telle mission étant par ailleurs assurée au niveau du Groupe Altarea par le conseil de surveillance d’Altarea. Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le Conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuels mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère dont ils sont tous membres.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
23
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3
3.2 Organes de direction et de contrôle
NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l’assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.
Elle comprend deux catégories d’associés :
• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.
La Société est dirigée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. La gouvernance de NR21 a donc une structure par nature duale.
3.2.1 Gérance
La direction de la Société est assurée par un gérant unique, la société Altafi 2 présidée par Alain Taravella, Président-Fondateur du groupe Altarea auquel la Société fait partie.
Altafi 2
Gérant
Altafi 2 est une société par actions simplifiée ayant son siège social à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, dont le capital est intégralement détenu par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.
Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du Groupe Altarea auquel la Société fait partie. Edward Arkwright, Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, est Directeur Général d’Altafi 2 depuis le 6 janvier 2025. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019.
Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit, filiale cotée d’Altarea, depuis le 2 janvier 2012.
Alain Taravella
Président d’Altafi 2
Fondateur du Groupe Altarea
De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14).
Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le Groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Il est également président d’AltaGroupe.
Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
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3
Edward Arkwright
Directeur général d’Altafi 2
De nationalité française, Edward Arkwright est né en 1974 à Paris (75).
Il est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (Essec), et titulaire d’un DEA d’Histoire contemporaine. En 1999, il est administrateur à la commission des finances du Sénat. De 2002 à 2007, il occupe plusieurs postes aux cabinets du ministre des finances et du ministre délégué du budget sur la mise en œuvre de la réforme budgétaire initiée par la loi organique relative aux lois de finances (LOLF), la réforme de l’État et les finances publiques. En 2007, il est Directeur du cabinet du Directeur général de la Caisse des Dépôts. En 2010, il est nommé Directeur de la stratégie et du développement durable du Groupe Caisse des Dépôts et parallèlement, de 2011 à 2012, Président de la SCET (Services Conseil Expertises Territoires) et membre du Conseil d'administration d'Icade, membre des conseils de surveillance de la SNI et de Belambra. En décembre 2012, il rejoint le Comex du groupe Aéroports de Paris (ADP). Il est nommé Directeur général adjoint finances, stratégie et administration en septembre 2013, puis en mai 2016, Directeur général exécutif. Durant ces 12 années au sein d’ADP, Edward Arkwright aura accompagné des projets stratégiques pour l'entreprise tels que le CDG Express, le troisième contrat de régulation, le plan Connect 2020, la rénovation du terminal 1 de Paris-CDG, la mise en place du Hub Innovation et les investissements dans les fonds et les startups, la promotion des eVtol, la lutte anti-drones, ou encore la concertation pour Paris-Orly 2035 et la définition de la feuille de route stratégique 2025 Pioneers. Il aura été un interlocuteur privilégié du groupe ADP auprès des élus des territoires des aéroports, de l'Etat, de toute la communauté aéroportuaire mais aussi des investisseurs. Il aura participé activement au développement international du groupe et de ses assets, au travers notamment de TAV Airports ou de GMR. Depuis le 6 janvier 2025, il est directeur général du groupe Altarea et en particulier directeur général Altafi 2, gérante d’Altarea. Parallèlement, Edward Arkwright est membre du Directoire de l’Essec et Président du Cercle de l’Harmonie Jérémie Rohrer. Edward Arkwright est Chevalier de l'ordre national du Mérite et de la Légion d’honneur.
Matthieu Taravella
Directeur général d’Altafi 2
De nationalité française, Matthieu Taravella est né en 1978 à Paris (75).
Diplômé de Babson College, il a entamé sa carrière dans l'immobilier en travaillant pour Constructa US, puis pour Altarea France. Par la suite, il a fondé la galerie Sakura qu'il a revendue en 2017. La même année, il a créé le Groupe Locus, spécialisé dans le développement et l'exploitation de résidences para-hôtelières sous la marque Beauquartier, dont il est Président. Il est Directeur général d’AltaGroupe depuis 2010.
Gautier Taravella
Directeur général d’Altafi 2
De nationalité française, Gautier Taravella est né en 1980 à Maison-Lafitte (78).
Ingénieur en aéronautique diplômé de l’ISAE, il a commencé sa carrière pendant près de 15 ans (2003-2017) au sein des bureaux d’étude de Thales et Airbus. Puis il a créé en 2017 sa propre société d’études et de développement logiciel de solutions pour bâtiments intelligents, Via Aurelia Solutions, dont il est Président. Il est Directeur général d’AltaGroupe depuis 2010.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
NR21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2025
Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2025
Dirigeants
Au sein du groupe Altarea
Hors du Groupe Altarea
  Mandats sociaux échus
  au cours des 5 dernières années
Altafi 2
Gérant
• Gérante commanditée de SCA : Altarea ◆ ■ (a) ; NR21 ◆ ■
• Gérante de SCA : Altareit ◆ ■ (b)
-
  -
Alain Taravella
Président d’Altafi 2
• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ◆ ■ (a) ; NR21 ◆ ■ ; Altareit ◆ ■ (b)
• Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Altafi 5 ; Altafi 7 ; Altafi 8 ; Altafi 9 ; Altafi 10 ; Altager ; AltaGroupe (présidente d’Alta Patrimoine)
• Représentant permanent d’Altarea, administrateur : Semmaris ;
• Représentant Alta Patrimoine, gérante : SCI Matignon Toulon Grand Ciel
• Président : Altafi 6 ; Atlas
• Cogérant : Altarea ◆ ■
• Administrateur : Pitch Promotion SAS ◆
• Représentant Altarea, président : Alta Développement Italie ◆ ; Alta Mir ◆
• Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV ◆ ● , Alta Spain Castellana BV ◆ ● , Altalux Spain ◆ ; Altalux Italy ◆ ●
• Représentant Atlas, cogérante : Altarea ◆ ■
• Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SNC Altarea Commerce
• Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ◆ ; SIAP Paris ; SIAP Helsinki
Edward Arkwright
Directeur général d’Altafi 2
• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ◆ ■ (a) ; NR21 ◆ ■ ; Altareit ◆ ■ (b)
• Gérant : SNC Altarea Management ◆
• Directeur général : Alta Mir ◆
• Directeur général : Altafi 2
• Directeur général exécutif : Aéroports de Paris ■
• Président : ADP Invest
• Président du conseil d’administration : ADP International ; Hub One ; TAV Havalimanlari Holding A.Ş ●
• Administrateur : Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express ; Choose Paris Région ; Paris and Co
• Membre du conseil de surveillance : Paris Expérience Holding (PEH)
• Membre du comité de direction : Hologarde
• Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif : Airport Council International (ACI) Europe (Association internationale sans but lucratif à statut belge)
Matthieu Taravella
Directeur général d’Altafi 2
• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ◆ ■ (a) ; NR21 ◆ ■ ; Altareit ◆ ■ (b)
• Président : Locus Investissement ; Alleverat
• Directeur général : Altafi 2 ; AltaGroupe (Présidente d’Alta Patrimoine)
• Gérant : Locus Beauquartier ; Suit up
-
Gautier Taravella
Directeur général d’Altafi 2
• Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ◆ ■ (a) ; NR21 ◆ ■ ; Altareit ◆ ■ (b)
• Président : Via Aurelia Solutions ; Golf Alpha Loc
• Directeur général : Altafi 2 ; AltaGroupe (Présidente d’Alta Patrimoine)
  -
◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère
(a) Altarea est notamment présidente d’Alta Blue ◆ (présidente d’Aldeta ◆ ) et de Foncière Altarea ◆ , gérante de Foncière Altarea Montparnasse ◆ et de SNC Altarea EnR Holding ◆ (présidente de SAS EnR Richelieu ◆ ), administrateur de la Semmaris, membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers ◆ et membre du conseil de surveillance de la SCPI Alta Convictions.
(b) Altareit est notamment présidente d’Alta Faubourg ◆ (présidente de Cogedim ◆ , elle-même gérante de CSI ◆ et présidente de Cogedim Office Partners ◆ ), Alta Penthièvre ◆ (présidente d’Altacom ◆ ), Alta Percier ◆ et Alta Percier Holding ◆ . Elle est également membre du comité de surveillance d’Altarea Investment Managers ◆ .
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
NR21
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Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)
NR 21 est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.
La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 80 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers.
Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable.
Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.
Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.
En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs
nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.
Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.
Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.
Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.
Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.
Pouvoirs (article 13 des statuts)
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.
Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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3.2.2 Associé commandité
Identité
L’unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 3.2.1, laquelle est par ailleurs gérante de la Société.
Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts)
La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.
En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.
Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.
Dans le cas où l’associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.
A défaut de désignation d’un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la société en société anonyme.
Sous réserve des dispositions des articles L.221-15 et L.221- 16 du Code de Commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d’actions de la Société déterminé sur la base d’une évaluation de la valeur de la Société et d’une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. L’associé ayant perdu la qualité de commandité n’aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.
Pouvoirs
Le ou les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ils disposent en contrepartie d’un certain nombre de pouvoirs structurants en vertu de la loi et des statuts, faisant d’eux une partie prenante importante du fonctionnement et de l’organisation de la Société. Notamment, ils :
• nomment ou révoquent les gérants ;
• établissent la politique de rémunération de la gérance devant être soumise à l’approbation de l’assemblée générale, après consultation pour avis du conseil de surveillance statuant lui-même sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations (cf. §.6.3 ci-dessous) ;
• approuvent les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés devant être soumis à l'approbation des actionnaires, sauf si le(s) commandité(s) sont également tous gérants ;
• autorisent préalablement l’adoption de toute délibération par l’assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles relatives (i) à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, auxquelles les commandités ne participent pas s’ils sont actionnaires et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes.
Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent pas participer au vote des résolutions correspondant à la nomination ou à la révocation des membres du conseil de surveillance par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
En application de l’article 29 alinéa 4 des statuts de la Société, l’associé commandité a droit en cette qualité à dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel.
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3.2.3 Conseil de surveillance
Composition au 31 décembre 2025
Nom
Age
Sexe
Entrée en fonction
Dernier Renouvellement
Echéance du mandat (a)
Indépendant
Assiduité (b)
Christian de Gournay
Président du conseil
73
25/09/2019
05/06/2025
2027
✓
100%
Isabelle Rossignol
Membre indépendant
64
05/06/2025
2029
✓
100%
Jacques Nicolet
Membre du conseil
69
25/09/2019
05/06/2025
2027
100%
Alta Patrimoine
Membre Représenté par Catherine Leroy
44
05/06/2025
2028
100%
(a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle
(b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2025
Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2025 aucun membre représentant les salariés, la Société n’ayant aucun salarié à cette date. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux membres représentant les salariés du Groupe Altarea, auquel la Société fait partie.
Changement intervenu depuis le 1 er janvier 2025
Organe
Arrivée
Renouvellement
Départ
Conseil de surveillance
Isabelle Rossignol
nommée par l’assemblée générale du 05/06/2025
Alta Patrimoine
nommé par l’assemblée générale du 05/06/2025 et ayant désigné
Catherine Leroy en qualité de représentante permanente
Christian de Gournay et
Jacques Nicolet
renouvelés par l’assemblée générale du 05/06/2025
Léonore Reviron
démission en date du 20/02/2025
Éliane Frémeaux
démission avec effet à l’issue de l’assemblée générale du 05/06/2025
Comité des rémunérations
Isabelle Rossignol
( en remplacement d’Éliane Frémeaux ) désignée membre et présidente du comité par le conseil de surveillance du 29/07/2025
-
Éliane Frémeaux
démission avec effet à l’issue de l’assemblée générale du 05/06/2025
Représentation des femmes et des hommes
Au 31 décembre 2025, le conseil de surveillance était composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.
Age moyen des membres
Au 31 décembre 2025, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 62 ans.
Membres indépendants
Après avoir pris connaissance du Code Middlenext, le conseil a adopté la définition de l’indépendance proposée par ledit code, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir:
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe,
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 25 février 2025, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Isabelle Rossignol continuaient à remplir les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.
Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements réalisés par la Société sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement selon l’importance de l’opération.
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Présentation des membres du conseil
Christian de Gournay
Président indépendant du conseil de su rveillance
Nationalité
Française
Âge
73 ans (1952)
Adresse professionnelle
c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2025
1
Date de nomination
25 septembre 2019
Echéance du mandat en cours
AG 2027
Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit.
Principale fonction exercée: Président du conseil de surveillance d’Altarea
Au sein du Groupe :
• Président du conseil de surveillance (SCA), du comité d’investissements et du comité des nominations : Altarea ♦ ■
• Président du conseil de surveillance (SCA) : Altareit ♦ ■
Autres mandats exercés au 31/12/2025:
Hors du Groupe :
• Gérant : SCI Schaeffer-Erard
• Administrateur : Opus Investment BV ●
Mandats échus au cours des 5 dernières années:
Néant
♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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Isabelle Rossignol
Membre indépendant du conseil de surveillance Présidente du comité des rémunérations
Nationalité
Française
Âge
64 ans (1961)
Adresse professionnelle
c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2025
1
Date de nomination
5 juin 2025
Echéance du mandat en cours
AG 2029
Isabelle Rossignol est diplômée de l'école de HEC. Elle dispose d'une expérience de plus de 40 ans dans l'immobilier. Après avoir commencé sa carrière en 1983 à l'UAP où elle occupe notamment les fonctions de Responsable de la gestion immobilière sous-traitée et de Directeur-adjoint de la gestion immobilière interne, elle rejoint en 1998 le groupe Axa en qualité de Secrétaire Général d'Axa Assurances, devenant par la suite Directeur de la distribution en charge des particuliers et des professionnels pour la région Île-de-France. En 2006, elle intègre AGF Immobilier (devenu Allianz Real Estate France en 2009) en tant que Directrice commerciale puis Directrice de l' Asset Management . En 2011, elle devient Directrice Générale Adjointe d'Immovalor Gestion, société de gestion de portefeuille de SCPI et d'OPCI, filiale du groupe Allianz. Elle rejoint le groupe AEW de 2012 à 2021, en charge notamment du pôle Grand Public, étant notamment nommée Présidente du Directoire de Ciloger en 2012 et Directrice Générale Déléguée d’AEW Ciloger en 2017. Isabelle Rossignol a par ailleurs été présidente de la commission Fonds immobiliers de l’Association française de la gestion financière (AFG) et vice-présidente de l’Association française des Sociétés de Placement Immobilier (ASPIM). Elle a également été présidente du Cercle des Femmes de l’Immobilier de 2017 à 2020. Elle est membre active de l’Observatoire de la Charte de la Parité dans l'Immobilier qu’elle a présidé.
Principale fonction exercée: Membre de l’Observatoire de la Charte de la Parité dans l'Immobilier
Au sein du Groupe :
• Membre du conseil de surveillance (SCA) : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■
Autres mandats exercés au 31/12/2025
Hors du Groupe :
• Membre du conseil de surveillance de SCPI : Edmond de Rothschild Europa
Mandats échus au cours des 5 dernières années:
• Directeur général délégué : AEW
• Membre du Conseil d’administration : Louvre Banque Privée Immobilier Conseil
• Administrateur : Tocqueville Finance ; SPPICAV Opportunité Placement Ciloger 1
• Président co-fondateur : Observatoire de la Charte de la Parité dans l’immobilier
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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Jacques Nicolet
Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations
Nationalité
Française
Âge
69 ans (1956)
Adresse professionnelle
Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret
Actions détenues au 31/12/2025
1
Date de nomination
25 septembre 2019
Echéance du mandat en cours
AG 2027
De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il cofonde avec Alain Taravella le groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur de la mobilité en France et à l’étranger à travers les sociétés Ligier Automotive, HP Composites et Ecodime.
Principale fonction exercée: Président du groupe Everspeed
Au sein du Groupe :
• Membre du conseil de surveillance (SCA), du comité d’investissements et du comité des nominations : Altarea ♦ ■ ;
• Membre du conseil de surveillance (SCA) : Altareit ♦ ■
Autres mandats exercés au 31/12/2025:
Hors du Groupe :
• Président de SAS : Everspeed 1 ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Ecodime
• Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations; Damejane Investissements
• Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection ● ; HP Composites Spa ●
Mandats échus au cours des 5 dernières années:
Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl ●
♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère
1 Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Onroak Automotive Classic ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, et présidente du conseil d’administration d’Ecodime Italia Srl ●
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2025
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Alta Patrimoine
Membre du conseil de surveillance
Nationalité
Société de droit français
Adresse du siège social
87, rue de Richelieu - 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2025
1
Date de nomination
5 juin 2025
Echéance du mandat en cours
AG 2028
Alta Patrimoine est une société par actions simplifiée dont le siège est à Paris (75002) – 87, rue de Richelieu, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 029 706. Elle est présidée et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella et sa famille.
Alta Patrimoine est également membre du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions Altarea ◆ ■ et NR21 ◆ ■ . Elle a par ailleurs été membre du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions SIAP Helsinki, SIAP Rome ◆ et SIAP Paris jusqu’en 2023.
Catherine Leroy
Représentante permanente d’Alta Patrimoine
Nationalité
Française
Âge
44 ans (1981)
Adresse professionnelle
c/o Altarea 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2025
-
Catherine Leroy est diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière en 2005 en tant qu’auditrice financière au sein du Cabinet Ernst & Young, puis exerce pendant 5 ans le métier de consultante financière chez DTZ Consulting. Elle rejoint en 2011 le groupe Altarea, où elle occupe successivement les fonctions de Responsable du Développement corporate, Directrice Financière Adjointe et désormais Directrice de Cabinet du président et Directrice Générale Adjointe d’AltaGroupe.
Principale fonction exercée: Directrice générale adjointe d’AltaGroupe
Au sein du Groupe :
• Représentante permanente d’Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■
• Membre du conseil de surveillance de SCPI : Alta Convictions
Autres mandats exercés au 31/12/2025
Hors du Groupe :
Néant
Mandats échus au cours des 5 dernières années:
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Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux
Missions et attributions
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Il dispose notamment des attributions suivantes :
• procède à l’examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ;
• décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ;
• établit, conformément à la loi, un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice qu’il examine ;
• établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion ;
• soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ;
• dans le cas où la Société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant ;
• intervient en matière de politique de rémunération des gérants et des membres du conseil et de fixation des éléments de rémunération de ces mandataires sociaux (cf.§ 3.3.1.1 ci-dessous).
Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Convocations des membres
Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.
Information
Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.
Tenue des réunions – Présence de la Gérance
Les réunions se déroulent au siège social de la Société. Elles peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux- tiers des membres du conseil de surveillance ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.
La gérance est convoquée aux réunions à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.
Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès (par tout moyen écrit). En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les membres peuvent également voter par correspondance préalablement à une réunion au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.
Les délibérations du conseil peuvent également être prises par voie de consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par les statuts.
Procès-verbaux des réunions
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.
Règlement intérieur
Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 pour tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :
• rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société ;
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• définit les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf supra) ;
• rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;
• rappelle également les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf infra) ;
• définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf infra).
Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2025
En 2025, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes.
Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2025.
Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :
Réunion du 25 février 2025 :
• rapport d’activité de la gérance sur l’exercice 2024 et examen des projets de comptes sociaux dudit exercice ;
• affectation du résultat proposée à l’assemblée ;
• Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2025 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale ;
• examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l’assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l’assemblée générale annuelle ;
• points relatifs au gouvernement d’entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d’indépendance des membres du conseil et du comité de la rémunération ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
• examen des conventions réglementées et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés.
Réunion du 29 juillet 2025 :
• examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2025,
• examen du rapport semestriel de la gérance.
Comités spécialisés
L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.
▪ Comité d’audit
En vertu des dispositions de l’article L.821-68 5° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L.821-67 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.
▪ Comité d’investissement
Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les sociétés du groupe Altarea sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.
▪ Comité des rémunérations
Le conseil de surveillance a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification des rémunérations de la gérance ou du conseil de surveillance.
• Membres du comité :
A la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Isabelle Rossignol, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf supra § 6.2.3.1.). Le comité est présidé par Isabelle Rossignol.
• Délibérations – Compte-rendu :
Les règles de fonctionnement du comité des rémunérations sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance. Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.
• Travaux du comité :
Le comité des rémunérations a remis au conseil de surveillance du 25 février 2025 un avis sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025. Cet avis a permis d’éclairer le conseil de surveillance afin qu’il formule son avis sur la rémunération des membres du conseil de surveillance et sur la proposition du commandité relative à la rémunération de la gérance, conformément aux dispositions des article L.226-1 et suivants du Code de commerce.
Le conseil de surveillance a adopté les recommandations du comité des rémunérations qui proposait de ne pas prévoir de
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rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2025 tant que la Société n’aura pas développé une nouvelle activité. Cette position a été confirmée lors de la réunion du conseil de surveillance du 24 février 2026.
Évaluation des travaux du conseil
Lors de sa séance du 25 février 2025, les membres du conseil ont été invités par le président à s’exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l’unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.
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3.3 Rémunérations des organes de direction et de surveillance
3.3.1 Principes et règles
3.3.1.1 La gérance
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la rémunération de la gérance est déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.
Elle fait ensuite l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante ). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post ).
3.3.1.2 Le conseil de surveillance
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle (vote ex ante ) .
Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale.
Les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale (vote ex post ) sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués.
3.3.2 Information sur les rémunérations 2025
En application des dispositions de l’article L.22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2026 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 au travers :
• d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux et
• de deux résolutions distinctes pour la Gérance et pour le Président du conseil de surveillance, étant rappelé que ceux-ci ne bénéficient d’aucune rémunération ni d’aucun avantage versé ou attribué par la Société au titre de leurs fonctions. Les informations fournies ci-après appliquent les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext (les « Recommandations »), lesquelles distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux.
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Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l’exercice 2025 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées
Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n’est due ou n’a été versé au gérant au titre de ses fonctions au sein de la Société pour l’exercice écoulé. Le gérant perçoit des honoraires versés par Altarea, société mère de NR21, et par Altareit, filiale d’Altarea, au titre de la gérance de ces sociétés.
Exercice 2024
Exercice 2025
Altafi 2, Gérant unique
(en k€ HT)
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Rémunérations (honoraires) dues au titre de l’exercice par la Société
0
0
0
0
Dont rémunération fixe
0
0
0
0
Dont rémunération variable
0
0
0
0
Dont rémunération exceptionnelle
0
0
0
0
Dont avantages en nature
0
0
0
0
Dont jetons de présence
0
0
0
0
Valorisation des options attribuées
0
0
0
0
Valorisation des actions de performance attribuées
0
0
0
0
Options de souscription ou d’achat d’actions levées
0
0
0
0
Rémunérations de toute nature (a) reçues de sociétés contrôlées par la Société (b) ou de sociétés qui la contrôlent
▪ Honoraires dus/versés par Altarea (c)
600
775
1161,5
750
- honoraire fixe versé par Altarea (d)
600
600
750
750
- honoraire variable versé par Altarea (e)
• rémunération variable liée au critère de performance RSE
175
262,5
• rémunération variable liée au critère de performance économique
149
▪ Honoraires dus/versés par Altareit (f)
600
950
600
950
- honoraire fixe versé par Altareit (d)
600
600
750
750
- honoraire variable versé par Altareit
• rémunération variable liée au critère de performance RSE (g)
350
262,5
• rémunération variable liée au critère de performance économique (h)
Total
1 200
1 725
2 174
1 500
a. En ce compris les options de souscription ou d’achat d’actions, les actions de performance.
b. Au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce.
c. Honoraires variables annuels dus par Altarea, société mère de la Société.
d. Etant rappelé que la Gérance a, dès le début de chacun de ces exercices, pris la décision de renoncer exceptionnellement à une partie de sa rémunération due, sous forme d’honoraires, par les sociétés Altarea et Altareit, comme suit :
• pour l’exercice 2024 : renonciation à un tiers de sa rémunération annuelle fixe, ainsi ramené de 900 000 euros hors taxes à 600 000 euros hors taxes pour chaque société, et à l’intégralité de toute rémunération variable susceptible d’être due au titre dudit exercice ; et,
• pour l’exercice 2025 : renonciation à un sixième de sa rémunération annuelle fixe, ainsi ramené de 900 000 euros hors taxes à 750 000 euros hors taxes pour chaque société.
e. Part variable des honoraires dus/versés par Altarea liée à des critères quantitatifs dépendant de la performance RSE du Groupe :
- pour 2024 : pas d’honoraire variable annuel conformément au souhait de la Gérance de renoncer ab initio à toute rémunération variable susceptible d’être due au titre de cet exercice (voir encadré ci-dessus),
- pour 2025 : les honoraires variables dus au titre de l’exercice 2025, qui seront versés à Altafi 2 en 2026, après approbation par l’assemblée générale annuelle des éléments de rémunération de la Gérance (vote ex post), comprennent :
• 149 k€ HT d’honoraires variables dus correspondant à l’atteinte d’un critère lié à la performance financière : le FFO part du Groupe. Le montant est égal à un pourcentage progressif d’une partie du FFO part du Groupe de l’exercice, à savoir : 1,0 % sur la partie du FFO allant de 130 à 200 millions d'euros et 1,5 % sur la partie du FFO dépassant 200 millions d'euros. Pas d’honoraire variable si le FFO part du Groupe est inférieur à 130 M€.
• 262,5 k€ HT d’honoraires variables dus (sur un montant maximum de 350 k€ HT) correspondant à l’atteinte d’objectifs extrafinanciers liés aux thèmes suivants:
- durabilité des activités du Groupe sur le plan environnemental (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe 2025 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne)
→ objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus (sur un montant maximum de 87,5 k€)
- performance carbone du Groupe (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2025 au regard de ses activités → mesuré en grammes de CO2 par euro de CA consolidé)
→ objectif atteint à 100 % , la Gérance appréciant toutefois que les résultats sont en deçà de ses ambitions en la matière a décidé de renoncer pour moitié au montant correspondant : : 43,75 k€ dus (au lieu de 87,5 k€)
- condition tenant à la féminisation du management
→ objectif atteint à 100 % : 87,5 k€ dus (sur un montant maximum de 87,5 k€)
- mobilité /promotion interne (postes vacants ou nouvellement créés en 2025 pourvus au cours de cet exercice par le biais de la mobilité interne ou de la promotion interne)
→ objectif atteint à 100 % , la Gérance appréciant toutefois que les résultats sont en deçà de ses ambitions en la matière a décidé de renoncer pour moitié au montant correspondant : : 43,75 k€ dus (au lieu de 87,5 k€)
f. Au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea .
g. Rémunération variable dépendant de critères extra-financiers qualitatifs (versés l’année suivante, après le vote favorable ex post de l’assemblée générale des actionnaires) - montant maximum de 350 000 euros hors taxes, selon la proportion et en fonction de l’atteinte des critères suivants :
▪ thème climat (50%) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion
→ objectif atteint en 2025, la Gérance appréciant toutefois que les résultats sont en deçà de ses ambitions en la matière a décidé de renoncer pour moitié au montant correspondant : 87,5 k€ dus au lieu de 175 k€ (à verser en 2026) - renonciation au variable en 2024 (voir ci-dessus) - objectif atteint en 2023 : 175 k€ dus (versés en 2024)
▪ thème gestion des ressources humaines (25%) : qualité du management des équipes
→ objectif atteint en 2025 : 87,5 k€ dus (à verser en 2026) - renonciation au variable en 2024 (voir ci-dessus) - objectif atteint en 2023 : 87,5 k€ dus (versés en 2024)
▪ thème gestion des ressources humaines (25%) : qualité du dialogue social
→ objectif atteint en 2025 : 87,5 k€ dus (à verser en 2026) - renonciation au variable en 2024 (voir ci-dessus) - objectif atteint en 2023 : 87,5 k€ dus (versés en 2024)
h. Honoraires variables annuels dus au titre de l’exercice considéré et versés l’année suivante, par Altareit, correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du Groupe d’Altareit dépassant 60 M€, étant rappelé que pour 2024, la gérance a exceptionnellement renoncé à toute rémunération variable (voir encadré ci-dessus) - Pas d’honoraire variable dû à ce titre pour 2025 (seuil de 60 M€ non atteint).
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Les montants présentés ci-dessus correspondent aux honoraires (hors taxes) versés, exclusivement à la personne morale Altafi 2, en sa qualité de Gérante de la Société et de sa société mère, Altarea. Ces honoraires constituent la contrepartie d’une prestation de services pour Altarea et Altareit, qui n’engagent ainsi aucune charge ni cotisation sociale supplémentaire pour rémunération de la Gérance.
Altafi 2 ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Par ailleurs, ces honoraires ne constituent pas la rémunération personnelle d’Alain Taravella, Président d’Altafi 2.
Le capital d'Altafi 2 est entièrement détenu par AltaGroupe, holding du groupe familial d'Alain Taravella. Altafi 2 est partie à une convention d’animation et bénéfice d’un contrat de prestations administratives, juridiques, comptables et financières qui lui sont fournies et facturées par AltaGroupe laquelle prend en charge ses propres coûts ainsi que ses charges de fonctionnement et de personnel.
Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l’exercice 2025
La Société n’a versé aucune rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2025 et de l’exercice 2024, le conseil de surveillance ayant décidé de ne pas allouer de rémunération aux membres du conseil de surveillance, tant que la Société demeurera sans activité.
(En milliers d’euros)
Montants versés au titre de l’exercice 2024
Montants versés au titre de l’exercice 2025
Rémunération au titre de la présence
NA
NA
Christian de Gournay
Président du conseil de surveillance
Autres rémunérations (a)
167€
250
Rémunération au titre de la présence
NA
0
Alta Patrimoine
Membre du conseil de surveillance
(à compter du 5 juin 2025)
Autres rémunérations
NA
0
Rémunération au titre de la présence
NA
0
Catherine Leroy
Représentante permanente d’Alta Patrimoine
(à compter du 5 juin 2025)
Autres rémunérations
NA
- (c)
Rémunération au titre de la présence
0
0
Éliane Frémeaux
Membre du conseil de surveillance
(jusqu’au 5 juin 2025)
Autres rémunérations (b)
17
9
Rémunération au titre de la présence
0
0
Jacques Nicolet
Membre du conseil de surveillance
Autres rémunérations (b)
11
22,5
Rémunération au titre de la présence
0
NA
Léonore Reviron
Membre du conseil de surveillance
(jusqu’au 20 février 2025)
Autres rémunérations (b)
16
NA
Rémunération au titre de la présence
NA
0
Isabelle Rossignol
Membre du conseil de surveillance
(à compter du 5 juin 2025)
Autres rémunérations (b)
NA
10,5
(a) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d’Altarea
(b) Rémunérations versées par Altarea, société mère de la Société, et Altareit, société filiale du groupe Altarea, au titre de la présence aux réunions des conseils de surveillance et comités spécialisés d’Altarea et d’Altareit
(c) Catherine Leroy, représentante permanente de la société Alta Patrimoine au conseil de surveillance, est titulaire depuis son entrée au sein du groupe Altarea en 2011, d’un contrat de travail avec Altarea Management, filiale à 100 % de la société Altarea, en qualité désormais de directrice de cabinet. En cette qualité de salariée du Groupe, elle perçoit des éléments de rémunération et a par ailleurs bénéficié comme les autres salariés éligibles du groupe Altarea des plans d’actionnariat salariés (souscription de parts du FCPE Altarea, ainsi que l’attribution d’actions attribuées gratuitement, sous conditions de présence et/ou de performance, dans le cadre de plans mis en place par la Société), lesquels ne font pas l’objet d’une publication, étant précisé que la moitié de cette rémunération fait l’objet d’une refacturation à AltaGroupe. Elle ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de représentante permanente, les règles d’éligibilité aux rémunérations au titre de la présence aux réunions du conseil et de ses comités excluant les personnes percevant d’ores et déjà une rémunération de la part de la Société ou d’une de ses filiales (à l’exception des membres représentant les salariés).
Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société
Options de souscriptions ou d'achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société ou par toute société du groupe à chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe.
Options de souscription ou d'achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’a été levée durant l’exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
Historique des attributions d’option de souscription ou d'achat d’actions aux mandataires sociaux
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.
Historique des attributions gratuites d’actions
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place par la Société.
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Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers
Non applicable, la Société n’ayant pas de salariés.
Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants Mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Altafi 2
Gérant unique
X
X
X
X
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3.3.3 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2026
Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L.22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2026 sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2026.
Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 24 février 2026 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations.
La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extrafinancière.
3.3.3.1 Politique de rémunération de la gérance
La politique de rémunération de la gérance décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance après examen des propositions du comité des rémunérations. Elle reconduit la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2025 pour l’exercice écoulé :
• La détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code Middlenext.
• Le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervevenus au cours de l’exercice.
• Compte tenu de sa situation actuelle de société sans activité et aussi longtemps qu’elle le demeurera, la gérance ne percevra aucune rémunération et ne bénéficiera d’aucun avantage de la Société au titre de ces fonctions.
• En cas d’exploitation par la Société d’une activité nouvelle, la gérance bénéficiera d’une rémunération, versée sous forme d’honoraires, composée d’une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code Middlenext, pourra également être prévue.
• Le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés.
• Dans le cas où elle serait mise en place, la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée.
Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance.
Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière de la Société et en particulier ceux couramment communiqués au marché.
Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.
• En cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la société.
• Le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuites d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées.
• Les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables.
• Ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.
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3.3.3.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance
Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit, reconduisant la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2025 pour l’exercice écoulé :
• Les membres du conseil de surveillance peuvent se voir allouer une rémunération à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la part variable attachée à cette rémunération doit être prépondérante, aux fins d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance.
• Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Conformément au Code Middlenext, le président du conseil de surveillance
ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance.
• Il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la règlementation en vigueur.
• Le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, demeure fixé à 200 000 euros et constitue un plafond global.
• Les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.
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3.4 Conventions réglementées
Conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice écoulé
Aucune convention, ni aucun engagement visé à l’article L.226-10 du Code de commerce n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice écoulé. Aucune de ces conventions ou engagements susvisés conclus antérieurement ne s’est poursuivis au cours de l’exercice écoulé.
Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales
A la date du présent document, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.
Procédure d’évaluation des conventions courantes
Le conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Aux actionnaires de la société NR 21,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2026
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
Associé
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital
Délégations en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date du présent document, accordées à la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2025 :
Nature de la délégation
Montant nominal maximal
Durée
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (a)(b)
165 M€ pour les augmentations de capital
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves
165 M€
26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)
33 M€ pour les augmentations de capital
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)
33 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
10% du capital par an
26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a) :
• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ;
• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou
• porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
33 M€ pour les augmentations de capital
150 M€ pour les titres de créances
18 mois
Emission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (a)
10% du capital pour les augmentations de capital
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (a)
33 M€ pour les augmentations de capital
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Plafond global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance
165 M€ pour les augmentations de capital avec DPS 33 M€ pour les augmentations de capital sans DPS
750 M€ pour les titres de créances
26 mois
Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (a)
-
26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE
10 M€ pour les augmentations de capital
75 M€ pour les titres de créances
26 mois
Plans d’attribution gratuite d’actions (a)(c)
350 000 actions
38 mois
Plans d’options d’achat / de souscription d’actions (a)(c)
350 000 actions
38 mois
Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (a)
10 M€
18 mois
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(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 165M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, dont 33 M€ pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, et de 750M€ par voie d’émission de titres de créances.
(b) Délégation concernée par l’autorisation d’augmenter le montant de l’émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires
(c) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires so ciaux
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Ces délégations n’ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.
3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires
En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :
Convocation
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double, l’assemblée générale mixte des actionnaires ayant décidé en 2019 l’exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans
Vote par correspondance et vidéoconférence
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
L’auteur de la convocation pourra proposer aux actionnaires de participer à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Actions grevées d’usufruit
Si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit.
Représentation
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les réglements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.
Présidence – bureau
Les assemblées sont présidées par le gérant ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
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3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
Les informations visées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce portant sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange figurent aux paragraphes 1.6 et 3.2 à 3.6.du présent document, et peuvent être résumés comme suit, étant rappelé que la Société est une commandite par actions et est à ce titre soumise aux particularités de cette forme sociale.
Structure du capital
Les informations relatives au capital et à l’actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 1.6 « Capital et actionnariat ».
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société sont :
• si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier ;
• les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double ;
• une obligation de déclaration des franchissements de seuil portant sur une fraction de 1% du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société, ou un multiple de cette fraction, le défaut de déclaration dans les conditions prévues par les statuts pouvant entraîner la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation (cf. §7.1.3 « Franchissement de seuils » ci-dessous) ;
• à l'exception des délibérations relatives à (i) l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance et (ii) à l'élection des commissaires aux comptes, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord préalable du ou des commandités.
Aucune clause de convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article.
Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux (actions de préférence)
Néant.
Mécanismes de contrôle dans un système d'actionnariat du personnel
La Société n’a pas mis en place de système particulier d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel
Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote (pacte d’associés)
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l’article 13 des statuts de la Société (cf. 3.2.1 ci-dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités.
Règles applicables à la modification des statuts
La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société anonyme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux- ci.
Pouvoirs de la gérance en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions
La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l’assemblée générale des actionnaires avec l’accord des commandités, à l’effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d’actions, exposées ci-dessus au §3.5 ci-dessus.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Il n’y a pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l’article L.22-10-11 du Code de commerce.
Accords prévoyant des indemnités en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
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R A P P O R T D U C O M M I S S A I R E A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S 2 0 2 5
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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
NR 21
Exercice clos le 31 décembre 2025
A l’Assemblée Générale de la société NR 21,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NR 21 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
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Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable induit par la première application du règlement ANC n° 2022-06 décrit dans la note 2.1.2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
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Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation du commissaire aux comptes
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société NR 21 par votre assemblée générale du 25 septembre 2019.
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Au 31 décembre 2025, Grant Thornton était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
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exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle
Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2026
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Laurent Bouby
Associé