Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 550 000 000 euros
Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
437 667 371 R.C.S. Nanterre
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 202
1, conformément
aux dispositions de l’article L. 451
-1-
2 du Code monétaire et financier et de l’article 222
-3 du Règlement
Général de l’Autor
ité des Marchés Financiers.
Ce rapport comprend :
I.
Le rapport de gestion du Conseil d’administration
II.
Le rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
III.
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20
21 et le rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels
IV.
Les informations complémentaires :
o
Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
V.
La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel
Annexes
Business model
Glossaire
*
*
*
Le présent rapport financier annuel est
déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
I
–
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 550 000 000 euros
Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
437 667 371 R.C.S. Nanterre
RAPPORT DE GESTION
Comptes annuels clos au 31 décembre 2021
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle pour vous rendre compte de l’activité de Crédit
Agricole Home Loan SFH au cours de
l’exercice 20
21
, des résultats de la société et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2021.
Ces comptes sont joints au présent rapport.
Publication de l’information
Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émissio
n sont disponibles sur le site Internet :
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-covered-bonds
2
PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS
...........................................................................
3
PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
..............................................................
3
PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS
......................................................................
4
F
AITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
....................................................................................
5
I-
APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 20
20
II-
PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS
III- EVOLUTION DU CADRE REGLEMENTAIRE
IV- TRESORERIE
ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT
..............................
8
I- ACTIVITE 2021
II- BILAN
III- ENDETTEMENT
IV- COVER POOL
V- OPERATIONS DE CHANGE A TERME
VI- ANALYSE RESULTATS
VII- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES
VIII- PARTIES LIEES
IX- INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES FOURNISSEURS
X- ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
XI-
INFORMATION SUR LE MICROCREDIT
XII-
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
XIII- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
......................
17
I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE
II-
PRINCIPES D’ORGANISATION DU
DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
III-DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE
MAITRISE DES RISQUES
IV-FACTEURS DE RISQUES
3
Rapport de gestion de Crédit Agricole Home Loan SFH
sur l’exercice 20
21
PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS
Les états financiers de Crédit Agricole Home Loan SFH pour l’exercice clos le 31 décembre 20
21 sont
établis en normes françaises en conformité avec les principes comptables applicables en France aux
établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A.
Leur présentation est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui
regroupe l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
Crédit Agricole Home Loan SF
H est une société anonyme à conseil d’administration, dont 99.99% des
actions sont détenues par Crédit Agricole S.A., le solde de 12 actions étant détenu par chacun des
administrateurs de la Société.
Crédit Agricole Home Loan SFH exerce comme
établissement de crédit spécialisé
depuis le 1
er
janvier
2014, suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR «
Capital requirements regulation » et à la
suppression du statut de société financière, la société n’ayant pas opté pour le statut national de société de
financement.
Précédemment, la Société a été agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution,
établissement de crédit - société financière (le 13 novembre 2007) et société de financement de l'habitat
(le 12 avril 2011) au sens des articles L511-1 et L.513-28 du Code monétaire et financier.
L’unique objet commercial de l
a Société
, tel qu’énoncé à l’Article 2 de ses statuts, consiste à financer des
prêts à l’habitat (les «
Prêts à l’Habitat
») et d’autres actifs financiers entrant dans le cadre juridique des
sociétés de financement de l’habitat. Afin de financer de telles opérations, l
a Société peut procéder à
l’émission d’obligations dites «
obligations de financement de l’habitat
», et profiter ainsi du privilège
créé par l’Article L. 513
-11 du Code monétaire et financier (le «
Privilège
») (ou contracter d’autres
formes d’emprunts bénéficiant de ce
Privilège), mais aussi émettre des obligations ordinaires ou faire
appel à d’autres sources
de financement ne bénéficiant pas dudit Privilège.
A la date du présent rapport
, l’unique activité de l
a Société consiste à émettre de temps à autre des
obligations sécurisées sous droit français et des obligations sécurisées au nominatif sous droit allemand
(les «
Obligations Sécurisées
») bénéficiant de ce Privilège, et à consacrer le produit de ces émissions au
financement d’avances
(les «
Avances à l’Emprunteur
»), en tant que prêteur, au profit de Crédit
Agricole S.A., en tant qu’emprunteur
, dans le c
adre d’une convention de crédit. L
esdites Avances à
l’Emprunteur
sont
totalement sécurisées par l’octroi par les Caisses régionales et LCL, en faveur de l
a
Société
, de créances issues des Prêts à l’Habitat remises en pleine propriété à titre de garantie fi
nancière,
conformément aux Articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier et aux dispositions de
la convention d’octroi de garantie financière
, conclue entre la Société, Crédit Agricole S.A., les Caisses
régionales et LCL.
Les émissions d’O
bligations Sécurisées réalisées par la Société sont notées Aaa par Moody's, AAA par
Standard & Poor's et AAA par FitchRatings.
4
Option pour le statut de SFH
En 2011, avec l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, la société a
opté pour
le nouveau régime légal de
Société de Financement de l’Habitat
(SFH) au sens des articles L.513-28 et
suivants du code Monétaire et Financier. L’adoption du statut de SFH par CREDIT AGRICOLE
COVERED BONDS est intervenue le 12 avril 2011 après l’approbation, par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 5 avril 2011, des nouveaux statuts, de la modification des contrats constituant la
documentation du Programme permettant à la société d’agir en tant que SFH, du changement de
dénomination sociale sous la nouvelle dénomination « Crédit Agricole Home Loan SFH » (CA HL SFH).
Les agences de notation ont confirmé le maintien de la notation du Programme d’émission.
Les porteurs d’obligations de financement de l’habitat
émises par la Société bénéficient du Privilège ; les
porteurs d’obligations de type «
covered bonds
» émises par la Société
antérieurement à l’adoption d
u
régime légal SFH bénéficient des mêmes droits, et notamment du P
rivilège, que les porteurs d’obligations
de financement de l’habitat.
Transparence
Crédit Agricole Home Loan SFH adhère depuis 2012 au label européen de l’European Covered Bond
Council (ECBC) qui a pour objectif de promouvoir la qualité et la transparence des émetteurs
d’obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle d’informations, selon
un format préétabli au niveau national, sur les covered bonds émis et sur le portefeuille de prêts sous-
jacents sur le site de l’ECBC (
www.coveredbondlabel.com)
à destination des investisseurs, des régulateurs
et des autres intervenants sur le marché ainsi que sur le site du Groupe Crédit Agricole sous Finance /
Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds.
La Société publie également tous les trimestres
l’information relative à la qualité des actifs financés sur
le site Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds du groupe Crédit Agricole
conformément à la règlementation (Instruction ACPR N°2011-I-07).
Par ailleurs, la Société publie son rapport financier annuel et semestriel sur le site Finance / Dette / Marché
/ CA Home Loan SFH - Covered Bonds du groupe Crédit Agricole conformément à la règlementation en
vigueur (Article L451-1-2 du Code monétaire et financier).
PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS
Crédit Agricole Home Loan SFH ne détient aucune participation conformément à l’article L513
-29 du
Code monétaire et financier, et par conséquent aucune filiale.
En conséquence, la société ne publie pas les informations requise
s par l’article 232
-1, II du Code de
commerce et l’article L.511
-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités.
5
F
AITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
I-
APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 20
20
L’Assemblée générale
annuelle du 7 mai 2021
a approuvé les comptes de l’e
xercice clos le 31 décembre
2020, lesquels font apparaître un bénéfice de 157 106,93
EUR. Ce résultat a été affecté ainsi qu’il suit
:
le bénéfice de l’exercice clos le
31 décembre 2020 :
157 106,93
€
le report à nouveau antérieur :
3 168 638,52
€
soit un montant total distribuable de :
3 325 745,45
€
de la manière suivante :
-
dotation à la réserve légale :
7 855,35
€
-
report a nouveau :
3 317 890,10
€
II-
PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS
A.
Programme 2021
Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat de
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH
(d’un montant maximum de
40
milliards d’euros)
- visa n° 15-
610 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 26 novembre 2015 a fait l’objet d’une mise à jour
annuelle réalisée au premier trimestre 2021 -
visa AMF n°21-041
(17 février 2021).
Le prospectus de base a fait l’objet
de suppléments :
-
Supplément n°1 au prospectus de base le 2 juin 2021
–
visa AMF n°21-198
-
Supplément n°2 au prospectus de base le 29 octobre 2021
–
visa AMF n°21-467
B.
Autorisations d’émission
L’autorisation globale d’émissions obligataires pour l’année
2021 a
été fixée à hauteur d’un montant
maximum de 1,2 milliard EUR (ou contre-valeur en euros des émissions en devises) par le Conseil
d’administration du
17 décembre 2020.
En application de l’article R.513
-16 V du Code monétaire et financier, le Conse
il d’administration a
également fixé le montant maximum des programmes trimestriels d’émissions comme suit
:
-
Pour le 1
er
trimestre 2021 : autorisation fixée à hauteur de 1,2 milliard EUR ou contre-valeur en
euros des émissions en devises (Conseil d’admini
stration du 17 décembre 2020) ;
-
Pour le 2
ème
trimestre 2021 : 1,2 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises
(Conseil d’administration du
18 mars 2021) ;
-
Pour le 3
ème
trimestre 2021 : 1,2 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises
(Conseil d’administration du
14 juin 2021) ;
-
Pour le 4
ème
trimestre 2021 : 200 millions EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises
(
Conseil d’adm
inistration du 17 septembre 2021.
6
III-
EVOLUTION DU CADRE REGLEMENTAIRE
A.
Fonds de résolution unique
Le Fonds de résolution unique (FRU) a été instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que
dispositif de financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance
unique (MSU) institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution
unique (MRU).
Le FRU est financé par le secteur bancaire. Son niveau cible est fixé à 1,05% des dépôts garantis par le
Fonds de Garantie des Dépôts et doit être atteint avant le 31 décembre 2023.
La contribution au fonds de résolution, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation
annuelle à hauteur de 70% minimum / 85 % maximum. Les 30 % maximum / 15% minimum restants font
l’objet
d’un engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans
les livres du fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à
l’échéance.
Le montant notifié par l’Autorité de Contr
ôle Prudentiel et de Résolution à Crédit Agricole S.A. est
refacturé à Crédit Agricole Home Loan SFH pour sa quote-part en juin 2021, pour le compte du Conseil
de Résolution Unique (CRU) en engagement de paiement gagé par un dépôt de garantie en espèces à
verser s’est élevé à
871
K€ pour 20
21, ce qui porte son encours total à 3 228
K€
.
B.
Fonds de garantie des dépôts et de résolution
En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR, Crédit Agricole Home Loan SFH adhère au FGDR
national et y cotise de manière obligatoire.
Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312
-7 du code
monétaire et financier
et l’arrêté du 27 octobre 2015 relatif à l’information des déposants sur la garantie
des dépôts.
Crédit Agricole Home Loan SFH contribue au FGDR pour le mécanisme de la garantie des dépôts. A cet
effet, la société s’est engagée en décembr
e 2016 de manière irrévocable au paiement en faveur de FGDR
assorti de la constitution d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces de même montant dans les livres
du FGDR.
Le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul en stock et
non plus en flux.
L’appel à contribution 20
21 pour Crédit Agricole H
ome Loan SFH s’est élevé à 1 K€ pour frais de
fonctionnement du FGDR.
C.
Réglementation LBF et Volcker
C
REDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et
Volcker et relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires.
7
IV-
TRESORERIE
A.
Evolution de la Cash Collateral réserve (
Cash Collateral required funding amount
)
Suite à la dégradation de la notation court terme de Crédit Agricole S.A. de F1+ à F1 par Fitch Ratings
(annonce du 17 juillet 2013), Crédit Agricole Home Loan SFH a mis en place (le 21 août 2013) une
réserve apportée par Crédit Agricole S.A. Cet appel de cash collatéral est lié au Pre-maturity Test et au
Legal Liquidity Test prévus à l’article 5 du
Cash Collateral Agreement
.
Selon le
Cash Collateral Agreement
, Crédit Agricole S.A. (en tant que Cash Collateral Provider) doit
ainsi apporter, à Crédit Agricole Home Loan SFH, les fonds nécessaires pour couvrir les remboursements
des émissions en principal arrivant à échéance dans les 270 jours calendaires à venir augmenter des coûts
de gestion (hors intérêts et principal) à supporter, sur la même période
, sur toutes les émissions d’OFH en
vie.
Le montant de cette réserve (
Cash Collateral required funding amount
) s’ajuste au fil de l’eau en fonction
de l’évolution des tombées dans les 270 jours à venir, après prise en compte le cas échéant des options
d’e
xtension.
Les agences de notation ayant revu leurs critères,
la réserve concernant le prematurity test n’est plus
exigible.
B.
Gestion de la trésorerie
La trésorerie issue des fonds propres (552
millions d’euros) est placée
en dépôt à préavis avec call 32
jours auprès de la trésorerie de Crédit Agricole S.A. depuis le 28 janvier 2016.
Suite à la suppression de la prematurity reserve (besoin de liquidité à 270 jours), seule perdure une réserve
pour satisfaire le besoin légal de liquidité à 180 jours. Cette réserve est alimentée par une partie de la
trésorerie issue des Fonds propres créditée sur le « compte ordinaire fonds propres » et présente un solde
de 133,7 millions d’euros au 31 décembre 2021.
Le montant placé en dépôt à préavis avec call 32 jours au 31 décembre 2021
est de 400 millions d’euros.
8
ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT
I-
ACTIVITE 2021
Au cours de l’année 2
021, Crédit Agricole Home Loan SFH a réalisé 1
émissions retail d’obligations
sécurisées au format soft-bullet pour un total de 1
milliard d’euros
:
A titre de comparaison, en 2020, 2 émissions ont été réalisées pour un montant global de 3 milliards en
contrevaleur euros (sur des maturités de 4 et 12 ans).
Chacune de ces émissions a simultanément fait l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant,
parfaitement adossé en prix d’émission, en taux et en maturité.
Crédit Agricole Home Loan SFH a remboursé au cours de l’année 20
21, 3 séries
d’émission
, de 4 tranches,
arrivées à échéance pour un montant total de 2,8 milliards en contrevaleur euros (coût historique).
A titre de comparaison, en 2020, 2 séries arrivées à échéance ont été remboursées pour un montant total
de 2,5 milliards en contrevaleur euros.
Le solde total des émissions en vie au 31 décembre 2021
, s’élève à
31,09
milliards d’euros
(coût
historique).
Ce total intègre les émissions en devises autres que l’euro converties aux cours de change en
vigueur à la date de lancement
de l’opération (données de gestion distinctes des données comptables, pour
lesquelles les opérations en devises sont converties au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté).
II-
BILAN
Le
total du bilan
de Crédit Agricole Home Loan SFH est de 32
milliards d’euros
au 31 décembre 2021,
en baisse de -5,45% par rapport à celui du 31 décembre 2020 de 33,9
milliards d’euros
.
Au passif, le poste
dettes envers les établissements de crédit
représente 249 mille euros au 31 décembre
2021, du fait des taux négatifs aux intérêts des Call 32 jours et aux intérêts des comptes courants.
Le poste
dettes représentées par un titre
représente 98 % du total du
passif
avec un montant de
31,4
milliards d’euros contre
33,3
milliards d’euros au 31 déce
mbre 2020. Il enregistre :
-
L’encours des émissions obligations de financement de l’habitat émises à leur valeur nominale pour
31,2
milliards d’euros
(contre 33
milliards d’euros au 31 décembre 20
20) correspondant à 50 émissions
en vie et 55 tranches. 77 émissions ont été réalisées depuis le lancement du Programme ;
-
Les dettes rattachées à ces titres à la clôture de l’exercice (intérêts courus pou
r 222 millio
ns d’euros
contre 276
millions d’euros en 20
20).
Sur l’année 20
21,
un total d’émissions de
2,838 milliards
d’euros a été remboursé (soit
3 émissions, pour
un total de 4 tranches, arrivées à échéance) et
un total d’émissions de
1
milliard d’euros a été réalisé (soit
1 émission).
La maturit
é moyenne du stock s’établit
à 10,7 années au 31 décembre 2021 contre 10,5 années au 31
décembre 2020.
La durée moyenne restant à courir des émissions en vie est de 5,6 années au 31 décembre 2021 contre
6,06 années au 31 décembre 2020.
Série
Tranche
Code Isin
Type
Nominal
Devise
Nominal CV €
(cours date émission)
Règlement
Maturité
Durée
Coupon
77
1
FR0014004EJ9
publique
1 000 000 000,00
EUR
1 000 000 000,00
12/07/2021
12/04/2028
6,75
0,010%
9
Par symétrie, à l’
actif
, le principal poste est constitué des
créances sur les établissements de crédit
pour
un montant de 31,9
milliards d’euros (soit 99,
6 % du total du bilan) contre 33,7
milliards d’euros un an
avant. Ces créances représentent principalement :
-
L’encours nominal des
prêts octroyés à Crédit Agricole S.A.
(31,2
milliards d’euros contre
33
mill
iards d’euros au 31 décembre 2020
) en contrepartie des obligations levées par Crédit Agricole
Home Loan SFH ;
-
Les intérêts courus sur ces prêts pour 222
millions d’euros (
276
millions d’euros au 31 décembre
2020) ;
-
L’encours
nominal des Call 32 jours auprès de Crédit Agricole S.A. sur lesquels sont placés les fonds
propres (capital) pour 40
0 millions d’euros
;
-
Les dépôts à vue sur lesquels sont placés la trésorerie et la Cash Collateral réserve en compte courant
auprès de Crédit Agricole S.A. pour un montant total de 151,5
millions d’euros au 31 décembre 20
21
(152,2
millions d’euros au 31 décembre 20
20).
Les
comptes de régularisation et autres actifs / passifs
comptabilisent principalement les éléments
suivants :
-
A l’actif
:
Le solde de la
prime d’émission négatives (décotes)
pour 82,2
millions d’euros
(contre 96,3
millions d’euros au 31 décembre 20
20) et des commissions de placement pour 47,5 millions
d’euros
(contre 54,6
millions d’euros
au 31 décembre 2020), restant à
étaler, à la date d’arrêté,
sur la durée de vie des obligations ;
les autres actifs :
le dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de
Résolution Unique cumulé pour 3,23
millions d’euros
(871 mille euros po
ur l’année 2021) et
les acomptes IS pour 58 mille euros.
-
Au passif,
en produits constatés d’avance, les primes d’émission positives (surcotes) restant à étaler sur
la durée de vie des obligations émises pour 26,9
millions d’euros
(24,6
millions d’euros
au
31 décembre 2020) ;
des charges à payer au titre de la période de 336 mille euros (factures non encore reçues) sur
honoraires (248 mille euros
dont 239 mille d’
honoraires des commissaires aux comptes,
contrôleur spécifique et agence de notation) ;
des commissions sur titres (61 mille euros) et
des autres charges diverses (27 mille euros dont
10 mille d’
intérêts négatifs du SRB ;
les autres passifs : impôts sur IS dû
pour l’exercice
de 51 mille euros et la contribution sociale
(C3S) pour 50 milles euros.
Les
capitaux propres
augmentent de 0,03 % passant de 553,7 mil
lions d’euros au 31 décembre 2020
à
553,9
millions d’euros au 31 décembre 20
21
sous l’effet :
-
De l’affectation du résultat de l’exercice 20
20 de 157 mille euros en report à nouveau pour 149 mille
euros et à la réserve légale (7,8 mille euros) ;
-
Et du résultat bénéficiaire 2021 pour 139 mille euros.
Le
capital social
de Crédit Agricole Home Loan SFH s’établit à 550
000 000 euros, soit 55 000 000
actions de 10 euros de nominal.
Il est détenu à 100 % (moins 12 actions) par Crédit Agricole S.A. actionnaire de référence de la Société.
Les membres du Conseil d’administration sont actionnaires de droit en application de l’article L 225
-25
du Code de commerce, chacun à hauteur d’une action, et disposent d’un montant
proportionnel des droits
de vote.
10
III-
ENDETTEMENT
L’endettement de la Société se limite aux obligations de financement de l’habitat émises (
31,2 milliards
d’euros au 31 décembre 20
21) conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement
de l’habitat.
Conformément à l’objet social de la société, les émissions d’OFH sont destinées à financer des prêts
octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque éch
éance d’intérêts ou de principal, Crédit
Agricole S.A. rembourse à Crédit Agricole Home Loan SFH, symétriquement, les sommes
correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis.
IV-
COVER POOL
Les émissions de Crédit Agricole Home Loan SFH sont sécurisées par la constitution de sûretés destinées
à garantir le remboursement par Crédit Agricole S.A. des prêts qui lui sont octroyés par Crédit Agricole
Home Loan SFH. Ces sûretés reposent sur le transfert en pleine propriété à titre de garantie financière
d’un portefeuille de prêts immobiliers apportés par les Caisses régionales de Crédit Agricole et LCL.
Elles sont enregistrées en hors bilan en
Autres engagements
pour un montant de 46,8
milliards d’euros
au 31 décembre 2021 contre 47,6
milliards d’euros au 31 décembre 20
20.
Les principales caractéristiques du portefeuille de prêts immobiliers comptabilisé au 31 décembre 2021
(sur la base des données à fin novembre) sont présentées ci-dessous.
Capital Restant Dû Total
46 836 005 336 €
*
CRD moyen des prêts
65 277 €
*
Nombre de prêts
717 496
*
Ancienneté moyenne (en mois)
93
*
Moyenne des maturités résiduelles (en mois)
166
*
Nombre d'emprunteurs
568 702
*
Proportion des prêts à taux fixe
96,05%
*
Taux moyen des créances à taux fixe
1,68%
**
Taux moyen des créances à taux variable
1,40%
**
Type de garantie
Capital restant dû Total
Nombre de prêts
Caution CAMCA
5 750 607 285 €
114 584
*
Caution Crédit Logement
11 037 725 332 €
121 503
*
Hypothèque ou Privilège de Prêteur de Deniers, de 1er rang
30 047 672 719 €
481 409
*
TOTAL
46 836 005 336 €
717 496
Type de prêts
Capital restant dû Total
Nombre de prêts
Classique
37 078 303 390 €
482 723
**
PEL/CEL
62 585 168 €
8 871
**
Prêts à taux zéro
759 820 681 €
60 561
**
Prêts à l'Accession Sociale
8 935 296 098 €
165 341
**
Prêts Conventionnés
0 €
-
**
TOTAL
46 836 005 336 €
717 496
Répartition par type de garantie
Répartition par type de prêts
11
V-
OPERATIONS DE CHANGE A TERME
Des swaps de devises sont en place sur les émissions en CHF ainsi que des swaps miroirs associés
avec Crédit Agricole S.A.
Ils sont enregistrés en hors bilan en
Opérations de change à terme
pour un montant de 2,9
milliards d’eu
ros au 31 décembre 2021 (3,2
milliards d’euros au 31 décembre 20
20).
Ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat de la Société au 31 décembre 20
21.
VI-
ANALYSE RESULTATS
Les opérations d’emprunts sur les marchés
obligataires et de prêts à Crédit Agricole S.A. étant
réalisées aux mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité, elles n’ont quasiment pas
d’impact sur le résultat.
Les charges supportées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour la gestion du financement et le
placement des émissions sont intégralement refacturées à Crédit Agricole S.A. au titre du
refinancement tel que prévu par le
Borrower Facility Agreement
.
Enfin, l’analyse de la formation du résultat par le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est
pas pertinente, car les charges d’exploitation supportées par la Société sont refacturées au travers
de commissions financières enregistrées en produit net bancaire.
Le
produit net bancaire
au 31 décembre 2021 est de 3 156
K€
en baisse de -10,4 % (soit -367
K€) par rapport au 31 décembre 20
20 (3 523
K€).
Cette évolution s’explique par
les variation principales suivantes :
-
L
’accroissement de la charge liée à la rémunération
du placement des fonds propres et de la
trésorerie pour 109
K€. Cette évolution est en lien avec l’évolution du taux
ESTR ;
-
La baisse du produit de la commission de gestion du financement facturée à Crédit Agricole S.A.
de -
246 K€
(6 118
K€ au titre de 20
21 contre 6 364
K€ au titre de 20
20). Evolution liée à la
refacturation en hausse des intérêts négatifs enregistrés sur le placement des fonds propres
largement compensée par la baisse des charges directes (dont honoraires liés aux émissions, 2
Etablissement originateur
Capital restant dû Total
Nombre de prêts
Caisses Régionales
37 672 041 850 €
612 823
**
LCL
9 163 963 486 €
104 673
**
TOTAL
46 836 005 336 €
717 496
Nombre de mensualités impayées
Capital restant dû Total
Nombre de prêts
0
46 836 005 336 €
717 496
*
>0
0 €
0
*
TOTAL
46 836 005 336 €
717 496
Source :
*=provenant de l'investor report de décembre 2021
**=calcul direct à partir de la base de données détaillée (ligne à ligne) à destination de S&P
(Fichier S&P CA HL DETAIL REPORT December 2021)
Répartition par établissement originateur des prêts clientèle
Répartition par nombre d'impayés
12
émissions en 2020 contre 1 émission en 2021) et la baisse des couts de personnel refacturés
(régularisation des temps passés de 2020).
Les opérations d’emprunts et de prêts sont réalisées à des conditions identiques de notionnel, de
taux et de maturité, elles n’influencent pas le résultat.
Les
charges générales d’exploitation
baissent de 340 K€ (2 966
K€ au 31 décembre 20
21 contre 3 306
K€ au 31 décembre 2020
).
Cette évolution résulte principalement des variations suivantes :
La baisse des honoraires
de 236 K€
, en lien avec le nombre
d’émissions (
1 émission en 2021
contre 2 émissions sur 2020) ;
La baisse des charges liées à la refacturation des charges de personnel Crédit Agricole S.A de
142 K€ en application de l’
Administrative Agreement
et du
Calculation Service Agreement
(travaux de modélisation des cash flows), et de la sous-traitance comptable (prestation de
règlement des fournisseurs). Cette baisse
s’explique
essentiellement par la régularisation en
2021 des temps passés 2020 des collaborateurs.
La hausse des autres services extérieurs -56
K€
est due essentiellement à la prestation de
recettage des outils de production des états réglementaires pour une variation des honoraires en
hausse de 52
K€
(mission achevée en 2021).
Aucune provision n’ayant été enregistrée au 3
1 décembre 2021, le
résultat courant avant impôt
s’inscrit
au même niveau que le
résultat brut d’exploitation
à 190
K€.
L’impôt sur les bénéfices
s’élève à
51
K€
au 31 décembre 2021 contre 60
K€ au 31 décembre 20
20.
Après l’impôt sur les sociétés, le
résultat net
s’inscrit à 1
39
K€ au 31 décembre 20
21 contre 157
K€ au
31 décembre 2020.
A.
Proposition d’affectation du résultat
Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter et répartir le bénéfice distribuable comme suit
:
Résultat net de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 :
139 099,94
€
Report à nouveau antérieur :
3 317 890,10
€
Soit un montant total distribuable de :
3 456 990,04
€
Affecté de la façon suivante :
Dotation à la réserve légale :
6 954,99
€
Le solde distribuable en totalité au report à nouveau :
3 450 035,05
€
Report à nouveau après affectation du résultat :
3 450 035,05
€
13
B.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois
exercices
précédents,
Crédit
Agricole
Home
Loan
SFH
a
procédé
aux
distributions
de
dividendes suivantes :
-
Au titre de l’exercice 2018, il n’a
pas été distribué de dividende,
-
Au titre de l’exercice 2019, il n’a pas été distribué de dividende.
-
Au titre de l’exercice 2020, il n’a pas été distribué de dividende.
C.
Résultats financiers des cinq derniers exercices (en euro)
D.
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223
quater
et 223
quinquies
du Code Général des impôts, les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépense non déductible du résultat fiscal au
regard de l’article 39
-4 du même code.
VII-
INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
A.
Ratios
Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR - article 7
paragraphe 1-, Crédit Agricole Home Loan SFH
bénéficie d’une exemption de surveillance prudentielle sur base
individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de solvabilité, de levier et grands
risques.
La
société n’a effectué, en 20
21, aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de grands
risques et de levier.
La Société est également exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie à 75 % dans le calcul du
ratio de liquidité LCR
(bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du r
èglement CRR4 UE
n° 575/2013) par le collège de supervision de l’ACPR (séance du 19 juin 2014).
Date d'arrêté
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
Durée de l'exercice (mois)
12
12
12
12
12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
550 000 000
550 000 000
550 000 000
550 000 000
550 000 000
Nombre d'actions
55 000 000
55 000 000
55 000 000
55 000 000
55 000 000
OPERATIONS ET RESULTATS
Total des produits
Résultat avant impôts, participation,
dot. amortissements et provisions
190 015
216 673
225 561
189 405
340 473
Impôts sur les bénéfices
50 915
59 566
64 694
51 053
112 667
Résultat net
139 100
157 107
160 867
138 351
227 805
Résultat distribué
0
0
0
0
0
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation,
dot. amortissements et provisions
0,003
0,003
0,003
0,003
0,004
Dividende attribué à chaque action
0,000
0,000
0,000
0,000
0,000
14
Le ratio de liquidité LCR est déclaré mensuellement sur base individuelle depuis janvier 2014. Il est
structurellement excédentaire.
Les exigences de ratio NSF
R sont respectées depuis son entrée en vigueur, le 30 juin 2021 dans l’attente
de la réponse de la BCE à la demande d’exemption formulée en janvier 2021.
Enfin, Crédit Agricole Home Loan SFH déclare trimestriellement à l’ACPR le
ratio de couverture
actif/passif
, ainsi que la
couverture des besoins de trésorerie à 180 jours par transparence
, l’
écart
de durée de vie moyenne entre les actifs par transparence et les passifs
et enfin le
plan de couverture
présentant le niveau de couverture des passifs privilégi
és jusqu’à leur maturité en faisant des hypothèses
conservatrices de nouvelle production de créances éligibles et en supposant la société en run-off
économique sans défaut de Crédit Agricole S.A. (Arrêté du 26/05/2014 modifiant le règlement N°99-10
du 9 ju
illet 1999 relatif au cadre prudentiel des régimes d’obligations sécurisées).
Ces reportings
font l’objet d’une attestation du contrôleur spécifique.
Au 30 septembre 2021, les contraintes règlementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des
besoins de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés
sont respectées.
Le plan de couverture annuel 2021
a été validé par le Conseil d’administration du 1
7 décembre 2020. Sa
méthodologie est uti
lisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à
l’arrêté du 31 décembre 20
21 inclus.
B.
Capital au 31 décembre 2021
Le capital social,
s’établit à
550 000 000
d’
euros, soit 55 000 000 actions de 10 euros de nominal.
Crédit
Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, en détient la totalité à l’exception de
12
actions. Les membres du Conseil d’administration sont actionnaires de droit en application de l’article
L 225-
25 du code de commerce, chacun à hauteur d’une action, et disposent d’un montant proportionnel
des droits de vote.
C.
Participation des salariés au capital
Conformément aux dis
positions de l’article L.225
-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte
de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice soit le 31
décembre 2021 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la
Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées : NEANT.
A cet égard, nous
vous rappelons que la Société n’a pas de salariés.
VIII-
PARTIES LIEES
Les principales transactions conclues entre parties liées figurent dans la note 9 de l’annexe des états
financiers au 31 décembre 2021.
15
IX-
INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES
FOURNISSEURS
En application des articles L.441-
14 modifié par l’ordonnance n°2019
-359 du 24 avril 2019 et D. 441-6
du Code du commerce, paru au décret 2021-211 du 24 février 2021 publié au JO du 26 février 2021, les
sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent publier le solde
des dettes à l’égard des fournisseurs et à l’égard des clients par date d’échéance, à savoir
:
1°- Pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date
de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et
rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ;
2° - Pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et
rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice.
Par dérogation, en lieu et place de ces informations, l’entre
prise pourra fournir le nombre et le montant
cumulés des factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice et la
ventilation de ce montant par tranche de retard. Elles les rapportent aux nombre et montant total des
factures, respectivement reçues et émises dans l'année.
Nous vous présentons l’état des factures reçues ou émises échues et non réglées à la clôture
. Cet état
n’inclut pas les opérations bancaires et les opérations connexes.
A noter que CAHL SFH n'a pas de créances sur la clientèle au 31 décembre 2021.
X-
ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
La société n’a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice
écoulé.
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et
plus)
0 jour (indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60
jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
Nombres de factures
concernées
0
0
0
Montant total des
factures concernées
TTC
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
0 €
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
TTC
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
TTC
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Nombre de factures
exclues
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Montant total des
factures exclues
TTC
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0,00 €
0 €
-
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
- Délais contractuels : Date d'échéance indiquée sur la facture
- Délais légaux : 60 jours après l'émission de la facture
- Délais contractuels : Date d'échéance indiquée sur la facture
- Délais légaux : 60 jours après l'émission de la facture
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures
reçues
non réglées à
la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures
émises
non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranche de retard de paiement
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
16
XI-
INFORMATION SUR LE MICROCREDIT
En application de la n°2010-737 du 1
er
juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite « loi
Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en matière
de microcrédit, nous confirmons que Crédit Agric
ole Home Loan SFH n’a pas d’activité de microcrédit.
XII-
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
Depuis le 31 décembre 2021
, et jusqu’à l’établissement du présent rapport
:
1 émission a été réalisée :
1 remboursement de la série 35, ISIN FR0011179852, a été réalisé le 17 janvier 2022 pour 1 500
millions d’euros
Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole
Home Loan SFH pourra réaliser, pendant l’exercice 20
22, de nouvelles émissions dans le cadre de
son Programme de 40
milliards d’euros.
Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat
de Crédit Agricole Home Loan SFH (d’un montant maximum de
40
milliards d’euros) en date du
17
février 2021, complétés par 2 suppléments, a été mis à jour le 16 février 2022 (visa AMF n° 22-036).
Mise à jour annuelle du Programme :
-
les nouvelles dispositions réglementaires consécutives à la transposition de la Directive
Obligations Garanties ont été intégrées au
Programme, pour autant qu’elles étaient connues à la
date de mise à jour du prospectus. L’intention de l’émetteur est que les nouvelles obligations
garanties émises puissent bénéficier du label Obligations garanties de qualité supérieur à compter
de son entrée en vigueur, le 8 juillet prochain ;
-
dans le cadre de la discontinuité des LIBORs :
o
toutes références aux LIBORs ont été retirées du Programme ;
o
de nouvelles dispositions applicables au taux sans risque SARON ont été intégrées au
Programme avec l’ajout
de nouvelles structures de paiement conformément aux pratiques
de marché en vigueur;
o
toutes références aux SOFR et SONIA ont également été retirées du Programme en
l’absence de projet d’émission à court
-terme en USD et GBP.
Notification du superviseur en date du 14 février 2022 de son accord pour traiter les actifs et passifs
de Crédit Agricole Home Loan SFH en actifs et passifs interdépendants (pondérés à 0%) dans le
NSFR.
Série
Tranche
Code Isin
Type
Nominal
Devise
Nominal CV €
(cours date émission)
Règlement
Maturité
Durée
Coupon
Reoffer spread
EUR mid-swap
Spread de
l'émission contre
E6M (reoffer)
78
1
FR0014007VS7
publique
1 250 000 000,00
EUR
1 250 000 000,00
27/01/2022
01/02/2033
11,01
0,375%
5 bps
5,3 bps
17
XIII-
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
Depuis
l’ordonnance n°2017
-
1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale,
environnementale et sociétale imposée aux filiales par l’article L.225
-100-
1 ne s’applique plus dès lors que
leur société mère fournit ces informations dans son
rapport consolidé de gestion pour l’ensemble des
sociétés comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, les effets du changement climatique n’affectent pas l’activité de la société et la Direction
reste également attentive à ce que les risques financiers
liés à ces changements n’affectent pas les
collatéraux.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des
dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité
et l’efficacité des opérations, confo
rmément aux références présentées au point I ci-après.
Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou
humaines.
Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
-
Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
-
Performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
-
Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la
gestion des risques ;
-
Conformité aux lois et règlements et aux normes internes ;
-
Prévention et détection des fraudes et erreurs ;
-
Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu
d’informations comptables et financières fiables.
Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain nombre
de moyens, d’outils et de reporting au Conseil, à la Direction génér
ale et au management notamment,
permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur
adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des
risques, plans d’actions correctrices, …).
Le Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH est responsable de la mise en œuvre du contrôle
interne.
Crédit Agricole Home Loan SFH est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe Crédit
Agricole qui ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres.
En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles
permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques),
au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention
d’externalisation de prestations de ser
vices conclue entre les parties.
Il est rappelé que le dispositif de contrôle intern
e mis en œuvre par Crédit Agricole Home Loan SFH
s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci
-
dessous et déclinés d’une façon adaptée aux
différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires
propres aux activités bancaires.
18
I-
TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE
A.
Références légales et réglementaires
Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes :
-
Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ;
-
Code monétaire et financier ;
-
L’arrêté du 3/11/2014 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises
d’investissement ;
-
Recueil des textes réglementaires
relatifs à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par
la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation financière) ;
-
Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
B.
Références propres au Crédit Agricole
Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au Crédit Agricole :
-
Notes de procédure dédiées à l’organisation du contrôle interne et aux risques et contrôles permanents
du groupe Crédit Agricole S.A. ;
-
Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la
gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents ;
-
Corpus FIDES relatif aux procédures liées à la conformité ;
-
Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole.
C.
Références propres à Crédit Agricole Home Loan SFH
-
Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et Crédit Agricole S.A.
en date du 13 novembre 2007, modifiée le 13 avril 2011 et le dernier avenant du 18 mai 2021.
-
Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 7 novembre 2007.
II-
PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
A.
Acteurs ou structures exerçant les activités de contrôle
Comme indiqué ci-dessus, Crédit Agricole Home Loan SFH est partie intégrante du système de contrôle
interne de Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole Home Loan SFH délègue à Crédit Agricole S.A. les prestations suivantes :
-
La gestion front, middle et back-office, de la comptabilité générale de la Société, en ce y compris
notamment sa tenue ainsi que sa supervision, et du reporting règlementaire y afférent ;
-
La réalisation du contrôle interne de la Société (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la
conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques (i.e. risque de crédit, risque de taux
etc.…)
;
-
La mise en œuvre de la sécurité financière
;
-
Les prestations juridiques et fiscales ;
-
Les prestations
d’administrateur de l’émetteur et diverses prestations de services de nature
administrative ;
19
-
Les prestations d’agent de calcul de la Société au titre de son programme d’émission d’obligations de
financement de l’habitat.
Les acteurs opérationnels de l’exercice de l’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH
sont principalement :
-
La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., le Département Execution
Management de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CA-CIB) à Paris et à Londres pour
les opérations financières réalisées par la Société, l’organisation de la mobilisation et de la surveillance
des actifs sous-jacents éligibles, la gestion de la vie sociale et la coordination générale de la gestion de
la Société ;
-
La Direction juridique de Crédit Agricole S.A. ;
-
Les Directions de Crédit Agricole S.A. impliquées dans le dispositif de contrôle interne ;
-
Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la tenue de la comptabilité générale, la
production des états périodiques et des états réglementaires et le suivi de la trésorerie.
B.
Principes fondamentaux
Les principes d’organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de Crédit Agricole Home
Loan SFH communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en
matière :
-
D’information de l’organe de surveillanc
e (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à
l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs)
;
-
D’implication directe des dirigeants effectifs dans l’organisation et le fonctionnement du
dispositif de
contrôle interne ;
-
De couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs
;
-
De définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de
délégations formalisées et à jour ;
-
De normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour.
Ces principes sont complétés par :
-
Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité,
financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y
compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non
-conformité et risques
juridiques ;
-
Un système de contrôle, s’inscrivant dans un
processus dynamique et correctif, comprenant des
contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des
contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit).
C.
Pilotage du dispositif
Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes
énoncés ci-
dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH,
trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit-Inspection), du Contrôle permanent et du
Contrôle de la conformité ont été désignés au sein de Crédit Agricole S.A.
Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe, membres du
Comité de direction de Crédit Agricole
S.A. et l’Inspecteur général Groupe, responsable du contrôle
périodique sont directement rattachés au Directeur général de Crédit Agricole S.A.
20
Les trois responsables (du Contrôle périodique, du Contrôle permanent et de la Confor
mité) disposent d’un
large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’administration de Crédit Agricole
Home Loan SFH.
Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour
assurer la
régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre
:
-
Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de marché, de liquidité, financiers et opérationnels, par
la Direction de la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier
niveau de l’information comptable et financière et du suivi du déploiement de la sécurité des systèmes
d’information et des plans de continuité d’activités
;
-
La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité
(DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ).
La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions :
Elle identifie et établit, en liaison avec la ligne métier Juridique, les procédures et mesures internes
précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que les règles de bonne conduite
;
Elle s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et
d’instructions correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif
de Conformité ;
Elle assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour
l’application des lois, règlements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers
qu’ils rencontrent, et formule des avis chaque fois que nécessaire
;
En matière de sécurité financière, elle définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au
titre de la prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme
ainsi qu’au titre du respect des sanctions internationales (embargos, gels des avoirs, …)
; elle
définit et met en œuvre la politique de prévention des risques, en application des dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ;
Dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption,
elle met en œuvre en liaison avec les métiers un dispositif adapté de prévention des risques de
fraude et de corruption ;
Elle contrôle le respect de ces règles.
Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise
du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que
disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer
leurs activités, tout en minimisant les risques et le coût juridiques.
-
Le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe
Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe.
Ces trois fonctions composant le contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH sont articulées de la
façon suivante :
a.1. Contrôle permanent
Le contrôle de Crédit Agricole S.A. se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les
responsabilités du Contrôle permanent au sein du Groupe Crédit Agricole S.A.
Au niveau de Crédit Agricole Home Loan SFH, le contrôle des risques et le contrôle permanent se déclinent
de la manière suivante :
Contrôle de 1er degré
21
Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à Londres intervenant dans le
fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH, notamment les fonctions Mobilisation et Surveillance
du gage, Front-office, Back-Office, Reporting comptable et Comptabilité, assurent la fonction de contrôle
de 1
er
degré.
Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de
validation de l’opération, par les opérateurs eux
-
mêmes, la hiérarchie au sein de l’unité, ou par les systèmes
automatisés de traitement des opérations.
Contrôle de 2
ème
degré
La fonction de Contrôle de 2
ème
degré - 1
ier
niveau sur les risques de Crédit Agricole Home Loan SFH est
assurée par des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer
des activités
opérationnelles.
Pour le contrôle des dispositifs (encadrement d’activités)
: le responsable du service Financements
Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du
service Funding MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management, assurent
essentiellement la fonction de Contrôle de 2
ème
degré - 1
er
niveau sur les risques de Crédit Agricole Home
Loan SFH.
Pour le contrôle de l’informa
tion comptable et financière : le Département de Transformation,
Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2ème degré - 1er niveau de la
Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR).
La fonction de Contrôle de 2
ème
degré - 2
ème
niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux
fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une
prise de risques, afin d’éviter d’être
juge et partie.
Le département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit
Agricole S.A. assure la fonction de contrôle de 2
ème
degré - 2
ème
niveau, sur l’ensemble des risques de
Crédit Agricole Home Loan SFH à l’exception du contrôle comptable, de même qu’il assure cet
te mission
sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF).
Le responsable du département (DPF/RC) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et
hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent de
Crédit Agricole Home Loan SFH et s’assure de l’information des instances de Crédit Agricole Home Loan
SFH sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de
plans d’actions correctrices.
Le département DPF/RC
se compose de l’unité Risk Management (
DPF/RC/RM) en charge de la
surveillance des risques
et de l’unité Contrôle Permanent (
DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des
différentes activités.
La fonction de contrôle permanent comptable de 2ème degré
–
2ème niveau est assurée par le service
Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe
(DRG/RFG) au sein de la Direction des Risques Groupe (DGR).
Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques Groupe. Il surveille la qualité du
dispositif de contrôle permanent comptable au sein de Crédit Agricole Home Loan SFH, et s’assure de
l’information des instances
de Crédit Agricole Home Loan SFH sur les enseignements à tirer de ces
contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices.
22
a.2. Contrôle périodique (contrôle de 3ème degré)
Crédit Agricole Home Loan SFH étant ra
ttachée en tant qu’objet auditable au service
Financements
Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A.
(DPF/LQ/FS),
la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de
l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A.
CA HL SFH a donc vocation à être auditée à minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant
en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale.
L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe
Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de
la ligne métier Audit-Inspection du
groupe Crédit Agricole S.A., qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle
périodique des Caisses régionales.
Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités
de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de
contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur
l’efficacité d
e ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des
règles externes et internes.
Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des
filiales du bon fonctionne
ment des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale,
de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité.
Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit
-inspection ou tout audit externe
(autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des
recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement
des actions correctrices programmée
s, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau
de priorité, et à l’Inspecteur général Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par
l’arrêté du 3/11/2014.
b.
Conformité
Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou ses représentants exercent le
contrôle de la conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH. Il est en charge du déploiement du dispositif
de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de conformité
dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition des normes
réglementaires de conformité dans les procédures Groupe.
c.
Risques
La
déclinaison dans le groupe Crédit Agricole de l’arrê
té du 3 novembre 2014 a conduit à la désignation
d’un responsable de la Fonction Gestion des risques Groupe en la personne du Directeur des Risques
Groupe. La personne de la Direction des Risques Groupe responsable de l’application de l’arrêté du
03/11/2014 à Crédit Agricole Home Loan SFH est le responsable du département Risques et contrôles
permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est
rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe.
Il a notamment vocation à alerter l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs de toute situation
pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.
D.
Rôle de l’organe de surveillance
Le
Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, qui se réunit au moins une fois par
trimestre est informé par le Directeur général de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle
interne. Il est assisté et conseillé par le Comité
des risques qui s’est réuni à chaque trimestre en 20
20.
23
Le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes
d’émissions approuvés par l’Assemblée générale et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au Direc
teur
général. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions de
covered bonds
(et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions
au moyen de fourchettes / options applicables.
Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est
régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les
niveaux d’utilisation de ces limi
tes lui sont également communiqués.
Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. Il
est informé, au moins deux fois par an, par les dirigeants effectifs et les responsables des trois fonctions de
contrôle de l’activité et des résultats du contrôle interne.
Le dispositif de surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du
3/11/2014) :
-
Communication (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) au
Conseil d’administration de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que des incidents révélés par ces systèmes ;
-
Information de l’activité du Comité des risques
;
-
Information cas de survenance
d’incidents significatifs.
L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de Crédit Agricole Home Loan SFH
et de la Direction des Risques Groupe (DRG), relative aux incidents de risques opérationnels visés par
l’article 98 de l’arrêté du 3/11/2014, s’effectue dans les conditions fixées par la Note de procédure
«
Dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole
».
Le seuil d’alerte d’incident significatif est de 2,
76
5 millions d’euros depuis le Conseil d’administration du
18 juin 2018, soit 0,5% des fonds propres de base conformément à la norme Groupe. Le Conseil
d’administration du
14 juin 2021 a revu le seuil de significativité des alertes mais a décidé de conserver le
seuil à 2,765 millions ; ce seuil étant plus conservateur que le seuil calculé pour 2021 de 2,768 millions
d’
euros.
En complément du seuil
de déclaration à l’ACPR, le Conseil d’administration du 20 mars 2012 a décidé
d’instaurer, pour sa propre information, un seuil intermédiaire d’alerte
correspondant à 50% du seuil ACPR
(soit 1,25
million d’euros
au 20 mars 2012).
Le Conseil d’administrati
on du 14 juin 2021 a décidé de
conserver ce seuil intermédiaire à 1,25 million d’euro.
En 2021
, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif.
Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont rég
ulièrement communiquées, le
Conseil d’administration de Crédit Agricole
Home Loan SFH examine chaque année le rapport annuel
sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe
Crédit Agricole.
Ainsi, le rapport sur le contrôle interne (RACI)
relatif à l’exercice 20
20 a été présenté au Conseil
d’administration du
18 mars 2021. L
’information semestrielle au 30 juin 20
21
a fait l’objet d’une
présentation au
Conseil d’administration du
17 septembre 2021. Le
RACI relatif à l’exercice 2021 sera
présenté au prochain conseil d’administration fixé au 15 mars 2022.
Le Comité des risques assiste le Conseil depuis sa création en 2015. Les réunions du Comité des risques
font l’objet de comptes rendus communiqués aux
administrateurs. Elles se sont tenues le 18 mars 2021,
14 juin 2021, le 17 septembre 2021 et le 16 décembre 2021 et ont été notamment consacrées à la mesure
des risques financiers.
24
E.
Rôle de l’organe de direction
Depuis le Conseil d’administration du 18
juin 2015, et conformément aux dispositions de la règlementation
CRD IV, un deuxième dirigeant effectif également Directeur général délégué a été nommé.
Les dirigeants effectifs sont directement impliqués dans l’organisation et le fonctionnement du disp
ositif
de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation
financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe de surveillance.
Ils définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre efficiente par des
personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en matière de
contrôle interne et attribuent les moyens adéquats.
Ils veillent à ce q
ue des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à
l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations
issues de ces systèmes leur soient régulièrement reportées.
Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son
adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de
contrôle interne permet d’identifier et d
es mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du
Comité de contrôle interne/contrôle permanent.
Le Comité de contrôle interne / contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH, créé en 2010,
présidé par le Directeur général, réunit les re
sponsables des fonctions de contrôle de l’entité
:
-
Le responsable Groupe conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne
métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ;
-
Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection
Fonctions Centrales Groupe, Epargne,
Assurances et Immobilier, représentant l’Inspection générale Groupe ;
-
Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage
Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., représentants la Ligne Métier Risques (LMR) ;
-
Le responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction
Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ;
-
Le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la Direction de
l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent comptable
2
ème
degré - 1
er
niveau ;
-
Un représentant du service Financements sécurisés du département Liquidité de la Direction du
Pilotage Financier Groupe intervenant dans le fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH,
en charge de contrôles opérationnels sur son activité ;
-
Le responsable de la Direction sécurité et continuité d’activité ou son représentant autant que de besoin,
représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ;
-
Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres
intervenant pour les opérations de Crédit Agricole Home Loan SFH autant que de besoin.
Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2021 :
le 8 mars, le 7 juin, le 7 septembre et le 9 décembre.
Elles font
systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Conseil d’administration.
Au cours de ces réunions, le Comité :
-
Fait un point sur le dispositif de contrôle interne
et le système de contrôle mis en œuvre en présentant
les résultats sy
nthétiques des contrôles de la période passée sur les différents périmètres d’activités de
la Société ;
25
-
Examine les principaux risques auxquels est exposée Crédit Agricole Home Loan SFH ;
-
Prend toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne et fixe les nouveaux
plans d’actions à mettre en œuvre ;
-
Suit la mise en œuvre des plans d’actions et des décisions prises lors des Comités précédents
;
-
Valide le rapport annuel de contrôle interne et l’information semestrielle relative
au contrôle interne.
En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle
comptable, les risques opérationnels, la PSEE, le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes
informatiques.
d. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET
DE MAITRISE DES RISQUES
A.
Mesure et surveillance des risques
Crédit Agricole S.A. met en œuvre dans le cadre de la convention d’externalisation de prestation de
services conclue en matière de contrôle interne, sur le périmètre de Crédit Agricole Home Loan SFH, des
processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de contrepartie, de
marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, comptables, opérationnels)
adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de Crédit Agricole
Home Loan
SFH et intégrés au dispositif de contrôle interne.
Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé Crédit Agricole Home Loan SFH, à savoir le risque
de crédit et de contrepartie, le risque de marché, le risque de taux et de change, le risque de liquidité, le
risque comptable, les risques opérationnels, le plan de continuité d’activité font l’objet d’un suivi
particulier.
Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, Crédit Agricole Home Loan SFH a défini les
limites lui
permettant d’encadrer, de mesurer, de surveiller et maîtriser les risques.
B.
Dispositif de contrôle permanent
Le dispositif de contrôle permanent s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles
spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.
Des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de
manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en
particulier sur le respect des limites, sur le respect des règles de délégation, sur la validation des opérations
et leur correct dénouement, etc.
Dans le cadre de la mise en œuvre de l’arrêté du 3/11/2014 sur le contrôle interne, des unités spécialisées
de contrôle permanent de dernier niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités
opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l’entité, sont regroupées
sous l’autorité du responsable des Risques Groupe.
Lorsqu’ils n’ont pa
s été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de
saisies, contrôles de cohérence, …), les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont
régulièrement actualisés, en s’appuyant notamment sur la cartographie
des risques opérationnels.
Les résultats des contrôles (hors contrôle comptable) sont formalisés par le biais de fiches de contrôle
informatisées et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au responsable Risques et contrôles
26
permanents de la Direction de la gestion financière de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle
de 2
ème
degré - 2
ème
niveau.
Les résultats des contrôles permanents comptables sont également formalisés et font l’objet d’un reporting
de synthèse périodique au responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors
DPF de la Direction des risques financiers Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle
2
ème
degré - 2
ème
niveau.
Un compte-rendu des résultats des contrôles et des reportings sont effectués trimestriellement au Directeur
général de Crédit Agricole Home Loan SFH dans le cadre des Comités de contrôle interne et de contrôle
permanent auxquels participe l’ensemble des responsables des fonctions de contrôle.
Le dispositif est par ailleurs présenté dans le rapport annuel de contrôle interne destiné au Conseil
d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, à Crédit Agricole S.A. et à l’Autorité de contrôle
prudentiel le cas échéant.
Les anomalies détectées par ces
moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées
aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet
d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renf
orcer le dispositif de mesure des
risques par des contrôles complémentaires le cas échéant.
Le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet de vérifier
l’exécution dans des délais raisonnables des mesures correctric
es décidées.
Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus,
actualisés et validés en Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de
Crédit Agricole S.A. (CCP DPF) périodiquement.
Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH est tenu informé régulièrement de
l’activité de la Société. Il a été également informé, après chaque Comité de contrôle interne / permanent,
des résultats des contrôles et des nouveaux plans d’ac
tion décidés.
L’organisation du contrôle permanent
de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole
S.A. (mise en place depuis le 3 janvier 2012) et par déclinaison de Crédit Agricole Home Loan SFH
renforce l’indépendance des fonctions de
contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier.
C.
Dispositif de contrôle des risques de non-conformité
Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties, le
responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou son représentant exerce le contrôle
de conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH.
Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes
internes relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme,
au respect des sanctions internationales et à la prévention de la fraude interne et externe.
Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre
au sein de
Crédit Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents
de la conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-
vis des autorités de tutelle, etc…
Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de Crédit Agricole
S.A.
D.
Dispositifs de contrôle de la sécurité d
es systèmes d’information et plans de continuité
d’activités
27
Dans le cadre de la convention d’externalisation de prestations de services mentionnée ci
-dessus, le
dispositif de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et les plans d’urgence et d
e poursuite
d’activité (PUPA) s’appuient sur des procédures et des contrôles visant à assurer un niveau de sécurité
suffisant.
Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font
l’objet de plans d’
améliorations.
Le
plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA)
de Crédit Agricole Home Loan SFH est mis en
place et contrôlé par la Direction Risques Opérationnels et Informatiques de Crédit Agricole S.A.
(DRG/ROI) dans le cadre du pilotage centralisé
et enfin par l’Inspection générale et les unités dédiées de
la ligne métier Audit-Inspection.
Le plan d’urgence et de poursuite d’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH est intégré dans le
dispositif PCA de DPF et recouvre les 5 scénarios obligatoires du Groupe (Cf. NP2018-07) :
-
L’indisponibilité de l’Environnement de Travail Local (IETL)
-
L’i
ndisponibilité Massive des Postes de Travail (IMPT)
-
L’indisponibilité Physique du Système d’Informations (IPSI)
-
L’indisponibilité Logique du Système d’Informations (ILSI)
-
L’indisponibilité Du Personnel (IDP)
Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et
de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont testés au moins annuellement sous la forme
d’exercices PCA et de gestion de crise :
-
Concernant le plan de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, incluant le véhicule Crédit
Agricole Home Loan SFH, il n’y a pas eu de test de repli de site, le déploiement du télétravail
étant la principale solution de la nouvelle stratégie dans le cadre de la crise COVID-19. A noter
la fin du contrat Eversafe Titane au 30 juin 2022.
-
Le véhicule Crédit Agricole Home Loan SFH a participé aux tests PSI de 2021, notamment du
PSI complet de novembre 2021. La bascule du SIIS ACREA s’est bien déroulée.
-
Le test de restauration du SIIS ACREA a montré un dépassement de 10 heures de la DIMA
métier (=24h). Ce point reste à évaluer en 2022 avec les équipes métier de DPF.
-
Les tests 2021 pour les scénarios IMPT ainsi que la gestion de crise ont été concluants même si ils
ont permis d’identifier certains points à
améliorer.
-
Concernant la prestation FO et la Partie BO exercées par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est
couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB)
et par le plan de Crédit Agricole S.A. ES.
Enfin,
afin d’éviter l’effet «
cloisonnement
» lors d’un sinistre affectant une de ses entités, le groupe Crédit
Agricole S.A. a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de plan d’urgence et de poursuite
d’activités par ligne métier.
E.
Dispositif de co
ntrôle interne de l’information comptable et financière
a.
Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et
financière
Conformément à la Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre Crédit
Agricole
Home Loan SFH et Crédit Agricole S.A., la comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH est réalisée
par Crédit Agricole S.A. qui, selon un principe de délégation, en a confié l’exécution à une filiale du groupe
Crédit Agricole, Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS).
28
Les activités déléguées sont définies dans un contrat de prestations de services conclu entre Crédit Agricole
S.A. et CA SGS.
CA SGS est responsable de la tenue de la comptabilité, de l’élaboration des états financiers
individuels de
Crédit Agricole Home Loan SFH et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées,
nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit
Agricole. CA SGS est également en charge de la production et de la déclaration des reportings fiscaux et
réglementaires de la Société et du suivi de la trésorerie.
CA SGS se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent de
l’information comptable et financière, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de
gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants :
conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe
délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.
La fonction de contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle de 2
ème
degré - 2
ème
niveau) est assuré par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF au sein de la
Direction Risques Financiers Groupe.
b.
Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière
La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière est assurée au travers des procédures
mises en place chez CA SGS. Elles permettent de garan
tir la traçabilité de la piste d’audit depuis la pièce
d’origine jusqu’aux états financiers, règlementaires et prudentiels.
c.
Données comptables
CA SGS pour le compte de Crédit Agricole Home Loan SFH établit les comptes individuels et transmet
des données
nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit
Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la
comptabilité et de la consolidation de Crédit Agricole S.A.
CA SGS
dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit
Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité satisfaisantes.
d.
Données de gestion
Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait
généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul, afin d’en faciliter la
compréhension.
Les données de gestion publiées par
Crédit Agricole Home Loan SFH, font l’o
bjet de contrôles permettant
de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes
de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion.
Les données de ge
stion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la
comparabilité dans le temps des données chiffrées.
e.
Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière
Les objectifs du contrôle
permanent de l’information comptable et financière visent à s’assurer de la
couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information
comptable et financière en termes de :
29
-
Conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe
Crédit Agricole ;
-
Fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation
financière de Crédit Agricole Home Loan SFH ;
-
Sécurité des process
us d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels,
au regard de l’engagement de Crédit Agricole Home Loan SFH sur l’information publiée
;
-
Prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables.
Pour répondre à ces objectifs, Crédit Agricole Home Loan SFH a décliné les recommandations générales
de déploiement du contrôle permanent dans le domaine de l’information comptable et financière.
Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante
:
-
Contrôles de la comptabilité de 1
er
degré assurés par le comptable de CA SGS en charge de la
comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH ;
-
Contrôles de 2
ème
degré - 1
er
niveau effectués par le Département de Transformation, Coordination et
Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2
ème
degré - 1
er
niveau de la Direction de
l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) ;
-
Contrôles de 2
ème
degré - 2
ème
niveau assurés par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent
FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe.
Le plan de contrôle 2
ème
degré - 2
ème
niveau s’appuie sur l’évaluation des risques retracée dans la
cartographie des risques et des processus comptables. Le plan de contrôle 2
ème
degré - 2
ème
niveau défini
annuellement est déployé en conformité avec le Guide du contrôle comptable. Les contrôles 2
ème
degré -
2
ème
niveau sont réalisés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant.
Les résultats des contrôles 2
ème
degré - 2
ème
niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés
périodiquement au Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH, lors des Comités de contrôle
permanent / contrôle interne.
f.
Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre
les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée
:
-
Audit annuel des comptes individuels ;
-
Examen limité des comptes individuels semestriels ;
-
Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée.
Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration
de Crédit Agricole Home Loan SFH les conclusions de leurs travaux.
F.
Contrôle périodique (Audit/Inspection)
L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3
ème
degré), en
application de la règlementation en vigueur (arrêté du 3/11/2014 modifié en février 2021), et indépendante
des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur Crédit Agricole Home Loan
SFH comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.
Crédit Agricole Home Loan SFH étant rattachée
à l’un des objets auditables couvrant
la Direction du
Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF), la fonction de contrôle périodique est assurée
30
par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit
Agricole S.A. Cette entité a donc vocation à être auditée à minima selon la même périodicité, sauf examen
intervenant en cours de cycle, lors d’une mis
sion thématique ou transversale.
Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées,
conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspection générale Groupe et par la
Direction générale de Crédit Agricole Home Loan SFH.
Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la
fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment
sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.
Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité
adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activité
s et entités du périmètre de contrôle
interne.
Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets
externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formul
ées à
l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de la mise en œuvre effective des actions
correctrices, dans des délais convenus avec le management de l’entité en fin de mission. Le cas échéant,
ce dispositif conduit l’Inspecteur général Groupe, à exercer son devoir d’alerte auprès de l’organe de
surveillance, tel que prévu par l’article 26 de l’arrêté du 3 novembre 2014.
Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites
ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de Crédit
Agricole Home Loan SFH, le Conseil d’administration, la Direction générale et les composantes
concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau
d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des
mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information
est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la
surveillance des risques (RACI), mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de
contrôle.
E. FACTEURS DE RISQUES
Cette partie du rapport de gestion présente la nature des risques auxquels la Société est exposée, leur
ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer.
L’activité de la Société, définie par son objet social, ne doit pas générer de risques financiers du fait de
l’adossement parfait entre les émissions réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH d’une part et les
prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. d’autre part.
Le Directeur Général de Crédit Agricole Home Loan SFH est responsable de la mise en œuvre du contrôle
interne sur les activités de la Société. Toutefois, celle-ci ne disposant pas de moyens humains, matériels
ou techniques propres, une convention d’externalisation de prestations de services a été conclue avec
Crédit Agricole S.A. qui inclut la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents, contrôle
périodique, contrôle de la conformité, contrôle et surveillance de la maîtrise des risques) au sens de l’arrêté
du 3/11/2014 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissem
ent.
En conséquence, les procédures applicables à Crédit Agricole Home Loan SFH en la matière, et
notamment en matière de mesure et de surveillance des risques, sont celles en vigueur chez Crédit
Agricole S.A.
A.
Protection contre le risque de crédit et de contrepartie
31
D’une part, le risque de crédit de Crédit Agricole Home Loan SFH porte sur les prêts octroyés à Crédit
Agricole S.A. afin d’assurer le refinancement des activités d’octroi de crédit immobilier du groupe Crédit
Agricole. Chacun de ces prêts est le miroir de chacune des émissions obligataires réalisées.
Ce risque est couvert par la constitution d’un pool de prêts à l’habitat apporté en garantie.
Les caractéristiques des garanties financières sur les actifs collatéraux éligibles (au sens du
Collateral
Security Agreement
), apportés par les Caisses Régionales de Crédit Agricole et LCL bénéficiaires des
avances de Crédit Agricole S.A., sont conformes à des critères d'éligibilité requis par le Programme
d’émission et définis en accord avec les
agences de notation.
Le mécanisme des garanties financières (articles 211-36 et suivants du Code monétaire et financier)
permet à Crédit Agricole Home Loan SFH, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur le remboursement
de ses prêts, même suivi du défa
ut d’une ou plusieurs entités du groupe Crédit Agricole (en tant que
garants des engagements de Crédit Agricole S.A. au titre des actifs éligibles), d'accéder à la propriété des
actifs sous-jacents et/ou aux flux monétaires générés par ces actifs sous-jacents et ce y compris en cas
d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de Crédit Agricole S.A. et/ou de l'une des entités
concernées du groupe Crédit Agricole.
Ces créances sont sélectionnées mensuellement par l’agent de calcul dans le cadre d’un test d’éligibilité
et sont identifiées individuellement dans une liste «
l’
Asset Report
». En outre, le calcul mensuel permet
d’ajuster le
cover pool
au montant du financement souhaité. L’objectif est de maintenir le niveau de
surdimensionnement adéquat pour satisfaire les objectifs de notation et les obligations règlementaires.
Pour ce faire, l’agent de calcul sélectionne le collatéral suffisant pour couvrir, pour chaque fournisseur de
garantie, le
montant de l’avance qui lui est octroyé par Crédit A
gricole S.A., majoré du
surdimensionnement prévu. Le montant comptabilisé en hors-bilan de Crédit Agricole Home Loan SFH
au 31 décembre 2021 correspond à une sur-collatéralisation de 152,4 %.
Depuis l’option de la Société pour le statut de SFH (en avril 2011),
un contrôleur spécifique est chargé de
contrôler le respect par la Société de toutes les obligations lui incombant au titre de ce régime (dont, en
particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par la Loi, l’ab
sence
de double mobilisation des créances apportées en garanties, …).
Au 31 décembre 2021
, les prêts octroyés s’élèvent à
31,2
milliards d’euros. Ils son
t consentis en totalité
à Crédit Agricole S.A., en contrepartie des ressources levées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour
31,2
milliards d’euros. Les actifs intégrés au pool de collatéral s’élèvent à
46,83
milliards d’euros et sont
constitués par des prêts à l’habitat détenus par les Caisses régionales et LCL.
D’autre part, les placements de la trésorerie issue des fonds propres, des réserves constituées aux termes
du
Cash Collateral Agreement
et autres réserves génèrent des risques résiduels de contrepartie. Ceux-ci
sont encadrés par des contraintes strictes de placement.
Les placements des réserves constituées aux termes du «
Cash Collateral Agreement
» de Crédit Agricole
Home Loan SFH et de la trésorerie, autre que celle issue des fonds propres, sont encadrés comme suit :
-
Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de
dépôts à terme et / ou des instruments financiers tels que définis par l’article R. 513
-6 du Code
monétaire et financier.
-
Entité dépositaire des dépôts et / ou émettrice d’instruments financiers, bénéficiant d’une notation pour
ses engagements supérieure ou égale à une notation définie par chaque agence de notation :
-
Avec une maturité de 30 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante ou
l’entité auprès de qui sont effectué
s les dépôts, au moins égale à A-1 (court terme) ou A+ (long
terme) chez S&P, F1 (court terme) et A (long terme) chez Fitch Rating, et P-1 (court terme)
chez Moody's ;
32
-
Avec une maturité de 364 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante
ou
l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts au moins égale A1+ (court terme) ou AA
- (long
terme) chez S&P, F1+ (court terme) et AA- (long terme) chez Fitch et P-1 chez Moody's ;
-
Avec une maturité supérieure à 364 jours, une notation de l’entité
émettrice ou garante ou
l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts
, au moins égale à AAA chez S&P, AAA chez
Fitch et Aaa chez Moody's.
La trésorerie issue des fonds propres de Crédit Agricole Home Loan SFH est placée conformément aux
valeurs de remplacement définies par la règlementation : les placements peuvent être faits sur des titres
d’établissements de crédit notés échelon 2 court terme pour autant que la maturité n’excède pas 100 jours.
B.
Protection contre les risques de marché
Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet
social, Crédit Agricole Home Loan SFH n’a aucune activité de marché autre que l’émission d’obligations
de financement de l’habitat bénéficiant du privilège de l’ar
ticle L.513-11 du Code monétaire et financier.
Les ressources ainsi levées sont prêtées à Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en devise, taux,
notionnel et durée.
Pour anticiper le cas d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui
déclencherait le transfert des prêts
immobiliers apportés en garantie à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, des swaps de couverture
ont été mis en place afin d’assurer la congruence de change après le défaut de Crédit Agricole S.A.
(cf.
infra risque de taux, niveau 2 du mécanisme de couverture prévu par la documentation) pour les émissions
en CHF. Ces swaps neutralisent le risque de change par rapport au collatéral en euro.
Ces swaps de couverture génèrent, par construction, une exposition nulle au risque de marché.
Ils sont hébergés (et cantonnés) dans les systèmes d’enregistrement des opérations de CA CIB qui
produisent quotidiennement un reporting des risques et résultats dégagés par ces opérations.
Le dispositif de mesure et de suivi du risque de
marché vise à s’assurer que les opérations liées aux swaps
n’exposent pas la société au risque de marché.
C.
Protection contre le risque de change
Les emprunts réalisés dans le marché et les prêts consentis par Crédit Agricole Home Loan SFH à Crédit
Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité, et en devise.
Les comptes courants en devises peuvent générer une position de change limitée compte tenu du niveau
de leur solde.
Le dispositif de mesure et de suivi de la position de
change vise à s’assurer du respect mensuel d’une
limite définie de position nette de change.
D.
Protection contre le risque de taux
Les emprunts de Crédit Agricole Home Loan SFH sont réalisés par émission d’obligations de financement
de l’habitat et les p
rêts octroyés par la société à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en
notionnel, en taux, en maturité.
Les conditions de fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH ne l’exposent pas à un risque de
taux tant que Crédit Agricole S.A. est en
mesure d’honorer ses échéances sur les prêts qui lui sont
consentis.
33
La stratégie de couverture de Crédit Agricole Home Loan SFH repose sur l’adéquation naturelle de l’actif
et du passif.
Les fonds de la Cash Collateral réserve mise en place en 2013, sont replacés sur un dépôt à vue rémunéré
à des conditions identiques à celles de la réserve.
Aussi, le risque de taux est limité au replacement des fonds propres et de la trésorerie.
Des swaps en devises sur les émissions en devises ainsi que les swaps miroirs associés ont été mis en
place. La contrepartie de ces derniers est actuellement Crédit Agricole S.A. qui bénéficie d’une notation
suffisante au regard des critères d’éligibilité imposés par la documentation du Programme d’émission.
En cas de transfert d
u collatéral de prêts immobiliers à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, il sera
mis fin aux swaps miroirs conclus avec Crédit Agricole S.A. et les autres swaps en devises produiront
alors leurs effets de couverture attendus.
a.
Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux
Crédit Agricole Home Loan SFH applique les normes Groupe en matière de suivi du risque de taux. Celui-
ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt global (RTIG).
Toutes les opérations réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH relevant du suivi du RTIG sont
intégrées dans les outils de mesure et de suivi du risque de taux du Groupe. Elles font l’objet d’un
traitement mensuel automatisé qui les inclut dans le dispositif mis en place par Crédit Agricole S.A. pour
suivre le risque de taux de ses filiales.
La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence
signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée.
Les mesures de gaps suivantes sont produites mensuellement : gaps synthétiques toutes devises,
synthétiques dont autres devises que l’euro, taux fixe euro et inflation euro, et mesure de la sensibilité de
la valeur actuelle nette du bilan.
L’encadremen
t du RTIG est également assuré par une mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette
du bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré.
Au 31 décembre 2021, la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) du bilan, y compris des fonds
propres, était nulle à une variation des taux de + / -
200 bp pour une limite de 1 M€.
Enfin le suivi des risques s’appuie sur un modèle de cash
-flow qui permet de suivre le risque de taux par
transparence.
E.
Protection contre le risque de liquidité
La politique de couverture du risque de liquidité de Crédit Agricole Home Loan SFH vise à assurer une
parfaite adéquation entre les sources et les besoins de liquidité dans divers scenarios.
La documentation du Programme répond à la fois aux contraintes fixées par les agences de notation et à
la règlementation qui s’applique aux sociétés de financement de l’habitat (SFH).
Le cadre légal et réglementaire des SFH (article R-513-7) impose une obligation de couverture à tout
moment des besoins de trésorerie à 180 jours.
Ces besoins de trésorerie s’entendent comme
les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif
diminués des flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs de remplacement et sur les actifs
reçus à titre de garantie diminués (ou augmentés suivant le cas), des montants à payer (ou à recevoir)
afférents aux
instruments financiers à terme visés à l’article L.513
-10.
34
Le dispositif de suivi du risque de Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuie notamment sur un m
odèle
de cash-flow qui permet de suivre le risque de liquidité par transparence.
a.
Respect des contraintes fixées par les agences
La politique de couverture du risque de liquidité imposée par la méthodologie des agences repose sur un
dispositif séquentiel fonction de la notation de Crédit Agricole S.A.
-
Par construction en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de
l’ensemble des obligations de financement à l’habitat émises par la société est parfaitement adossé à
des prêts miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A.
-
En cas de baisse du rating de Crédit Agricole S.A., une réserve de cash est mise en place.
En anticipation d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui invaliderait la couverture ci
-dessus
décrite, Crédit
Agricole S.A. s’est engagé, dès la mise en place du Programme, au terme du
Cash
Collateral Agreement, à apporter à Crédit Agricole Home Loan SFH, le cash nécessaire pour couvrir
les remboursements des émissions en principal arrivant à échéance dans les 270 jours calendaires à
venir augmentés des coûts de gestion à supporter, sur la même période pour toutes les émissions
d’OFH en vie sous condition de rating (depuis la mise à jour du programme du 8 février 2018, perte
d’une des notes court terme de CASA: F
1, A-1, P-1).
Suite à la dégradation de la note court terme de Crédit Agricole S.A. (F1+ à F1 par Fitch Ratings), Crédit
Agricole Home Loan SFH a mis en place à partir du 21 août 2013, une réserve de cash apportée par Crédit
Agricole S.A. Cet appel de cash collatéral est lié au Prematurity Test et au Legal Liquidity Test prévus à
l’article 5 du Cash Collateral Agreement.
Le montant de cette réserve s’ajuste au fil de l’eau en fonction de l’évolution des tombées dans les 270
jours à venir.
Suite à la modification des critères de notation de Fitch et la baisse du seuil de déclenchement à la perte
de F1, et la mise à jour du programme qui s’en est suivi en février 2018, cette réserve a été remboursée à
CASA.
b.
Respect des contraintes réglementaires
Par ailleurs, si besoin est, Crédit Agricole S.A. s’est engagé à apporter la liquidité complémentaire
éventuellement nécessaire aux termes du
Cash Collateral
Agreement
pour respecter la couverture de la
liquidité à 180 jours.
En cas de défaut de Crédit Ag
ricole S.A ou lorsque l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de
cash ci-
dessus ne serait plus honoré, les prêts à l’habitat apportés en garantie à Crédit Agricole Home
Loan SFH seraient transférés à son actif.
Aucune nouvelle émission d’obligat
ions ne pourrait être émise dans le marché et la SFH serait gérée en
vue de la liquidation. La liquidité serait alors apportée par l’éventuelle réserve de cash disponible, les flux
provenant des créances transférées, et si nécessaire par la cession d’actif
s sur le marché.
En complément ou alternativement à cet apport de liquidité, de nouvelles séries d’obligations pourraient
être émises et auto-
souscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite de 10% du montant du
passif privilégié, et l’excéden
t de collatéral présent dans la structure pourrait être mobilisé auprès de la
Banque de France dans le cadre des mesures d’élargissement mises en place par l’Eurosystème afin
d’obtenir du refinancement auprès de la Banque centrale.
Le montant des besoins de liquidité à 180 jours de Crédit Agricole Home Loan SFH, le rating de Crédit
Agricole S.A. et l’actualisation du montant de la réserve de cash font l’objet d’un suivi par l
e service
Financements Sécurisés de Crédit Agricole S.A.
A noter que pour la couverture en liquidité des émissions soft bullet, tant pour ce qui concerne les
engagements contractuels que pour le respect des contraintes réglementaires, l’échéance de l’émission
considérée, est la date de maturité « étendue », c’est
-à-dire après report.
35
F.
Protection contre le risque comptable
Des procédures sont en place chez CASGS filiale de Crédit Agricole S.A., qui réalise la comptabilité de
la Société selon un principe de délégation.
Le dispositif de contrôle permanent comptable s’articule autour
de la réalisation des contrôles à
3 niveaux :
-
Contrôles de 1
er
degré réalisés par les comptables,
-
Contrôles de 2ème degré 1er niveau : le Département de Transformation, Coordination et Contrôles
(ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2ème degré - 1er
niveau de la Direction de
l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) ;
-
Et contrôles de 2ème degré 2ème niveau assurés par le Service Contrôle Comptable et Contrôle
Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe selon un plan annuel de
contrôles.
G.
Protection contre les risques opérationnels
Un dispositif de contrôle permanent est en place chez Crédit Agricole Home Loan SFH et dans les
fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. qui réalisent par délégation les activités pour le compte de
Crédit Agricole Home Loan SFH.
Celui-ci repose sur un système interne de mesure et de surveillance du risque opérationnel, intégré dans
le processus de gestion des risques et sur une procédure d’alerte en cas de survenance d’incidents
sérieux.
Le dispositif de mesure et de surveillance du risque opérationnel Crédit Agricole Home Loan SFH couvre
les activités réalisées par Crédit Agricole Agricole S.A. à Paris et à Londres pour le compte de Crédit
Home Loan SFH.
La cartographie des risques opérationnels de Crédit Agricole Home Loan SFH est actualisée et validée en
Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A.
périodiquement.
Un seuil d’alerte relatif aux risques
opérationnels en cas d’incident significatif a été fixé par le Conseil
d’administration, conformément aux procédures du Groupe en la matière.
a.
Plan d’urgence et de poursuite d’activité
Les plans d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) sont mis en
place et contrôlés par Crédit Agricole
S.A. en tant que prestataire de services. Le suivi et le contrôle sont assurés par la Direction Sécurité et
Continuité d’Activité (DRG/SCA) de Crédit Agricole S.A. dans le cadre de son pilotage centralisé.
Les procéd
ures de sécurité informatique et de continuité d’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH
s’appuient sur la politique générale des systèmes d’information inhérente au groupe Crédit Agricole pour
laquelle des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du
niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans
d’amélioration pilotés au niveau du Groupe.
b.
Sécurité des systèmes d’information
36
La sécurité du sy
stème d’information est assurée par Crédit Agricole S.A. en tant que prestataire de
services et s’appuie sur les procédures du Groupe.
c.
Dispositif de suivi et de contrôle des opérations externalisées
L’ensemble des activités de Crédit Agricole Home Loan
SFH est externalisé auprès de Crédit Agricole
S.A. dans le cadre d’une convention d’externalisation de prestations de services.
Les risques liés à cette prestation de services essentielle externalisée sont encadrés par une
procédure Groupe.
Le dispositif
de suivi de la PSEE vise à s’assurer du respect de la convention.
H.
Protection contre la défaillance d’entités du Groupe Crédit Agricole chargées de remplir
des fonctions au titre du programme et liées à l’activité de la Société
La Société a conclu un cert
ain nombre d’accords avec
Crédit Agricole S.A.
ainsi qu’avec les Caisses
régionales et LCL (les «
Entités du Groupe
»). En particulier, mais de manière non limitative :
-
Crédit Agricole S.A.
a été désigné en tant qu’administrateur pour fournir à l
a Société le support,
l’assistance et les connaissances, techniques ou autres, en lien avec la gestion quotidienne et
l’administration de l
a Société
et pour s’assurer que l
a Société
est en mesure d’exercer ses droits et
obligations au titre de la documentation du programme ;
-
Crédit Agricole S.A. a été désigné pour effectuer les calculs nécessaires au titre de la
documentation du programme, et en particulier les calculs relatifs au test de couverture des actifs,
au test de pré-
maturité et au test d’amortissement ;
-
Crédit Agricole S.A. a été désigné comme prestataire de services externalisés, et à ce titre assure
le contrôle permanent et périodique, la conformité, la lutte contre le blanchiment, la gestion des
risques et la fourniture de conseils juridiques et fiscaux à la Société ;
-
Les Entités du Groupe ont été désignées comme fournisseurs de garanties financières, et ont été
désignées pour administrer, gérer et assurer le recouvrement des actifs apportés en garantie
financière ;
-
Les Entités du Groupe ont désigné Crédit Agricole S.A. comme agent des apporteurs de garantie
pour administrer, gérer et recouvrer la garantie financière ;
-
Crédit Agricole S.A. est désigné pour fournir des liquidités et des gages-espèces à la Société dans
certaines circonstances ;
-
Crédit Agricole S.A. a conclu avec la Société un accord de couverture afin de couvrir tous risques
de change entre les actifs et les passifs liés aux Obligations Sécurisées.
Si l’une de ces entités échouait à réaliser de manière adéquate ses obligations, cela pourrait
nuire à la bonne
gestion de la Société et empêcher celle-ci de satisfaire à ses obligations au titre des Obligations Sécurisées.
En particulier un défaut de Crédit Agricole S.A.
ou d’une Entité du Groupe pour administrer ou assurer le
recouvrement des actifs remis en garantie ou de la garantie financière peut entraîner une diminution de la
valeur de la garantie financière, en tout ou en partie, et peut affecter la capacité de l’Emetteur à effectuer
ses paiements au titre des Obligations Sécurisées.
Pour pallier ces difficultés, la documentation du programme prévoit les cas dans lesquels Crédit Agricole
S.A. et les Entités du Groupe peuvent être remplacées dans leurs divers rôles au titre du programme.
37
Cependant aucune assurance ne peut être donnée à ce stade que des entités de substitution appropriées et
disposant de l’expérience nécessaire pourront être trouvées, ou que de telles entités accepteront d’agir dans
des termes similaires à ceux fixés dans la documentation du programme.
La faculté, pour une entité de substitution, de réaliser pleinement les services requis dépendrait, entre autres
choses de l’information, de l’infrastructure logicielle et des archives disponibles au moment de sa
nomination. L’impossibilité de nommer une entité de remplacement, ou t
out délai dans la nomination,
pourrait affecter la valeur des actifs remis en garantie ou la capacité d
e l’Emetteur ou réaliser des pai
ements
au titre des Obligations Sécurisées.
I.
Conflits d’intérêts
Des conflits d’intérêts peuvent apparaître
dans la gestion de la Société ou durant la vie du programme du
fait de facteurs variés impliquant diverses parties à la documentation du programme. A titre d’exemple, de
tels conflits peuvent apparaître parce que Crédit Agricole S.A. agit à différents titres dans la documentation
du programme et ce bien que ses droits et obligations au titre des documents du programme soient
indépendants les uns des autres. Egalement, du fait de leurs activités, les parties à la documentation du
programme ou leurs filiales respectives peuvent acquérir, gérer, assurer le recouvrement ou vendre des
propriétés, ou financer des prêts garantis par des propriétés, qui sont sur les mêmes marchés que les Prêts
à l’Habitat. Dans de tels cas, les intérêts de ces parties et de leurs filiales et ceux d’autres personnes pour
lesquelles elle effectuent des tâches de gestion et de recouvrement peuvent différer des intérêts de la
Société.
J.
Procédures de résolution et impacts sur la Société
Le cadre réglementaire de la résolution contient plusieurs outils et pouvoirs qui peuvent être utilisés
séparément ou de manière combinée dès lors que l’autorité de résolution compétente considère que (a) une
institution financière est en train de faire défaut ou présente des risques élevés de faire défaut
, (b) il n’existe
pas de perspectives raisonnables qu’une autre initiative émanant du secteur privé puisse empêcher ladite
institution financière de faire défaut dans un laps de temps raisonnable et (c) une action de résolution est
nécessaire dans l’intérêt du public. Parmi ces outils et pouvoirs, l’outil du renflouement interne (bail
-in)
donne aux autorités de résolution le pouvoir de recapitaliser une institution financière sous certaines
conditions, de réduire les créances de certains créditeurs non sécurisés et de convertir certaines dettes non
sécurisées en capital, ledit capital pouvant également faire l’objet d’une annulation, d’un transfert ou d’une
dilution par application de l’outil de bail
-in. La directive établissant un cadre pour le redressement et la
résolution des établissements de crédit
prévoit également que l’autorité de résolution compétente peut
modifier les termes et conditions d’instruments de dette (y compris en altérant leur maturité ou le montant
d’intérêt ou en suspendant temporairem
ent les paiements). Le support financier public ne doit être utilisé
seulement qu’en dernier r
essort après avoir fait usage au maximum des outils de résolution, en ce compris
le bail-in.
L’article L.613
-55-1 du Code monétaire et financier prévoit expressém
ent que l’autorité de résolution
compétente ne doit pas effectuer de réductions ou de conversions de dettes sécurisées (telle que les avances
faites à Crédit Agricole S.A.
), incluant les Obligations Sécurisées, à l’exception de la portion de ces dettes
sécurisées qui excéderait la valeur des actifs apportés en garantie.
Parallèlement, il résulte des dispositions de l’article L.613
-50-4 du Code monétaire et financier que la seule
mise en œuvre de mesures de résolution à l’encontre de
Crédit Agricole S.A. ne constitue pas un cas de
défaut, autorisant Crédit Agricole Home Loan SFH à réaliser la garantie financière tant que Crédit Agricole
S.A. continue par ailleurs à honorer ses obligations au titre de la convention de crédit emprunteur et plus
généralement au titre du programme.
38
*
*
*
Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites
ci-avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de
C
REDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH
, le Conseil d’administration et la Direction générale de
C
REDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus
informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques
, ainsi que des axes de
progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une
démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport
annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus
des Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des
risques et de contrôle.
*
*
*
Nous
vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20
21 qui vous
sont présentés en annexe.
Le Conseil d’administration
II
–
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ET
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 550 000 000 euros
Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
437 667 371 R.C.S. Nanterre
(
la « Société
»)
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Comptes annuels clos au 31 décembre 2021
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225
-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément
du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, il vous est rendu compte, dans le présent
rapport sur le gouvernement d’entreprise, de
:
I
NFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
I-
M
ANDATS DES ADMINISTRATEURS
I
NFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL
I-
S
TRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL
II-
R
OLE
,
MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL
A
UTRES INFORMATIONS
I-
C
ONVENTIONS REGLEMENTEES
II-
P
RESENTATION DE L
’
ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES
III-
M
ISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX
E
TATS
U
NIS EN
MATIERE DE
«
CORPORATE
G
OUVERNANCE
»
IV-
P
RESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D
’
ADMINISTRATION APPORTE AU
POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL
V-
M
ODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L
’
ASSEMBLEE GENERALE
VI-
C
APITAL ET DELEGATIONS
2
Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 15 mars 2022 et sera
rendu public.
Publication de
l’information
Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site
Internet :
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-covered-
bonds
3
Rapport sur le gouvernement d’entreprise de
C
REDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH
sur
l’exercice 2021
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
I-
MANDATS DES ADMINISTRATEURS
L’Assemblée générale annuelle du
14 mai 2019
a renouvelé l’ensemble des mandats des administrateurs
pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale
du 6 mai 2022 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20
21.
A.
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 20
21
Laurent BENNET
Hugues BRASSEUR
Gregory ERPHELIN
Administrateur
Administrateur, Président
Administrateur
FNCA, représentée par Paul ESPAGNO
Administrateur
Nadine FEDON
Paul FOUBERT
Administratrice, Directeur général
Administrateur
Simona LO SINNO
Administratrice, Directeur général délégué
Isabelle ROSEAU
Administratrice
José SANTUCCI
Louis TERCINIER
Administrateur
Administrateur
Emmanuel VEY
Administrateur
Andrew WATSON
Administrateur indépendant
Au cours de l’année 20
21 :
L
e Conseil d’administration du
18 mars 2021 a constaté la démission de M. Philippe SERROT de ses
fonctions d
’
administrateur et Directeur Général Délégué et a nommé en remplacement Mme Simona
LO SINNO
pour la durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à
statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
;
L
e Conseil d’adminis
tration du 18 mars 2021 a constaté la démission de M. Christian ROUCHON de
ses fonctions d’administrateur
et a nommé en remplacement, à l
’Assemblée Générale Ordinaire du
07 mai 2021, M. Laurent BENNET
pour la durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée
générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
;
L
e Conseil d’administration du 1
7 septembre 2021 a constaté la démission de Mme Laurence
RENOULT
de ses fonctions d’administrat
rice et a nommé en remplacement M. Emmanuel VEY pour
la durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
;
4
Tableau récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de
l’année 20
21 :
Administrateurs
/
dates
des
modifications intervenues
Départ
Cooptation/
Nomination
Renouvellement
Diversification
Simona
LO
SINO
administratrice
et
Directeur
Général Délégué
18/03/2021
Philippe
SERROT
administrateur
et
Directeur
Général Délégué
18/03/2021
Laurent BENNET
07/05/2021
Christian ROUCHON
18/03/2021
Emmanuel VEY
17/09/2021
Laurence RENOULT
14/06/2021
La Société n’employant pas de salariés, elle n’est pas concernée par la représentation des salariés ou
actionnaires salariés au Conseil d’administration tel que prévu par le Code de commerce.
B.
Cumul des mandats
Le code AFEP MEDEF instaure, pour les dirigeants mandataires sociaux, un plafond de cumul des
mandats : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur
dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas
exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.
Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l’information
présentée dans le rapport sur le go
uvernement d’entreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés
du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées.
En application des statuts de la Société (article 19), aucun administrateur personne ph
ysique n’exerce
simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de
sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce.
Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de C
REDIT
A
GRICOLE
HOME
LOAN
SFH.
Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN
SFH au 31 décembre 2021 sont présentés ci-après
.
5
Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux
de Crédit Agricole Home Loan SFH
au 31 décembre 2021
Hugues BRASSEUR
Fonction principale dans la Société :
Président du Conseil d’administration et du Comité des risques
Né en 1965
Première nomination le : 14/05/2019
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
CRCAM de l’Anjou et du Maine
77, Avenue Olivier Messiaen
72083 LE MANS Cedex 9
Mandats et Fonctions exercées :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
AISSE REGIONALE DE
C
REDIT
A
GRICOLE
M
UTUEL DE L
’A
NJOU ET DU
M
AINE
(Société
coopérative à capital variable) : Directeur général,
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A. :
Censeur au Conseil d’administration,
Membre du Comité de
pilotage « AGILOR », Co-sponsor du Comité de pilotage « TRUE SALE »
F
EDERATION
N
ATIONALE DU
C
REDIT
A
GRICOLE
(FNCA) : Membre du Comité de pilotage
de l’Org
anisation Financière Interne,
Membre du Comité d’Orientation et de la Promotion
,
Membre de la Commission Finance et Risques, Membre du Comité de taux, Membre du
groupe de travail taux bas *, Président de la cellule Projections financières *
CA
I
NDOSUEZ
W
EALTH
S.A.: Administrateur et Membre du Comité des risques et de la conformité
C
REDIT
A
GRICOLE
T
ITRES
S.N.C. : Membre du Conseil de surveillance
F
ONCARIS
S.A. : Administrateur et membre du Comité des engagements
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
S.A.
(CA-CIB) :
Membre du Comité
stratégique du Pôle Acc
ompagnement à l’International
SACAM MACHINISME :
Président du Conseil d’administration
D
ans d’autres Sociétés cotées
JOHN DEERE FINANCIAL S.A.S. : Président du Comité exécutif
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
SCI B
RASSEUR
D
IBOINE
:
Gérant
SCI B
RASSEUR
D
IBOINE
2:
Gérant
V
EGEPOLYS
VALLEY
Association : Administrateur (représentant permanent de la Caisse
régionale)
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : 2
6
Grégory ERPHELIN
Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques
Né en 1975
Première nomination le : 15/03/2017
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
LCL
Immeuble RHONE
20, Avenue de Paris
94811 VILLEJUIF Cedex
Mandats et Fonctions exercées :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
CREDIT AGRICOLE S.A. : Membre du Comité de Direction (CoDIR)
LCL S.A. : Membre du Comité Exécutif, Directeur Finances, Achats, Affaires Juridiques,
Engagements & Recouvrement
INTERFIMO (SAD&CS) : Membre du Conseil de Surveillance
CREDIT AGRICOLE LIFE INSURANCE EUROPE S.A.
:
Administrateur
LCL CROISSANCE S.A.S. :
Membre du Conseil de Surveillance
D
ans d’autres Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
C
REDIT
L
OGEMENT
S.A. (représentant permanent de LCL) : Administrateur
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
7
Paul ESPAGNO
Fonction principale dans la Société : Administrateur (représentant la FNCA), membre du Comité
des risques
Né en 1981
Première nomination le : 17/12/2020
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Fédération Nationale du Crédit Agricole
48, Rue La Boétie
75008 Paris
Mandats et Fonctions exercées :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE (FNCA) : Directeur Finances et
Risques
D
ans d’autres
Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
8
Nadine FEDON
Fonction principale dans la Société : Directeur Général et administratrice
Née en 1958
Première nomination le : 11/07/2007
Nombre d’actions Crédit Agricole Home
Loan SFH détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole CIB
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
S.A. (« CA-CIB ») : Responsable du
Refinancement MLT Groupe C
REDIT
A
GRICOLE
S.A.
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF S.A. : Directeur Général et Administrateur
A
MUNDI
F
INANCE
E
MISSIONS
S.A. :
Administrateur
Dans d’autres sociétés cotées
C
AISSE DE
R
EFINANCEMENT DE
L’H
ABITAT
S.A. (CRH) : Administrateur (Représentant permanent
de Crédit Agricole S.A.)
Dans d’autres sociétés
non cotées
E
UROPEAN
D
ATAWAREHOUSE
: Administrateur et Membre du Supervisory Board (Représentant
permanent de Crédit Agricole S.A.)
Dans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
9
Paul FOUBERT
Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques
Né en 1969
Première nomination le : 20/09/2017
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole S.A.
12, Place des Etats-Unis
92127 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercées :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A. :
Directeur du Pilotage Financier Groupe, Membre du Comité de
Direction,
C
REDIT
A
GRICOLE
I
MMOBILIER
S.A. :
Administrateur *
C
REDIT
A
GRICOLE
S
OLUTION
G
ROUPE
S
ERVICES
S.A.S. :
Membre du Comité de Direction
R
ADIAN
S.A. : Administrateur *
P
REDICA
S.A. :
Censeur * et Administrateur et m
embre du Comité d’Audit et des Comptes
D
ans d’autres Sociétés
cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : 3
10
Emmanuel VEY
Fonction principale dans la Société : Administratrice, membre du Comité des risques
Née en 1969
Première nomination le : 17/09/2021
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2021
: 1
Adresse professionnelle :
CR Champagne Bourgogne
269 rue du faubourg Croncels
10 000 TROYES
Mandats et Fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
AISSE
R
EGIONALE DE
C
REDIT
A
GRICOLE
C
HAMPAGNE
B
OURGOGNE
: Directeur Général
B
FORBANK
: Administrate
ur du Conseil d’administration, Président du Comité d’Audit
et du
Comité des risques
Membre du Bureau Fédéral
Dans
d’autres Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
IN EXTENSO SAS : Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité stratégique
PAYMEND SAS :
Président du Conseil d’administra
tion
SANTEFI : Président du Comité exécutif
D
ans d’autres
structures
Néant
* Mandat ou fonction libéré en 2021 : Néant
11
Isabelle ROSEAU
Fonction principale dans la société : Administratrice, membre du Comité des risques
Née en 1965
Première nomination le : 18/09/2018
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole CIB
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et Fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
S.A.
(CA-CIB) : Responsable
Structuration des programmes d’obligations garanties de Crédit
Agricole
D
ans d’autres Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
* Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
12
Laurent BENNET
Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques
Né en 1965
Première nomination le : 07/05/2021
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Caisse Régionale de Crédit Agricole des Savoie
PAE Les Glaisins
4, avenue du Pré Félin - Annecy le Vieux
74985 Annecy Cedex 9
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE : Directeur Général
CREDIT AGRICOLE S.A. : Membre du Comité de direction
CREDIT AGRICOLE NEXT BANK SUISSE : Président
CREDIT AGRICOLE LEASING FACTORING : Administrateur, Président du Comité des
Risques,
Membre du Comité d’Audit
CREDIT AGRICOLE UKRAINE : Administrateur, Membre du Comité des Nominations et
Membre du Comité des Risques
CREDIT AGRICOLE PAYMENT SERVICES : Administrateur et Président du Comité
d’Audit
HECA : Administrateur
IFCAM : Administrateur
CA TITRES : Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d'audit, des risques
et des comptes
D
ans d’autres Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
FEDE AURA (Fédération Auvergne Rhône-Alpes du Crédit Agricole) : Administrateur
AVEM-C2MS : Administrateur
COFILMO : Administrateur
* Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
13
José SANTUCCI
Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques
Né en 1962
Première nomination le : 12/12/2011
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Caisse Régionale de Crédit Agricole Provence Cote d’Azur
111, avenue Emile Dechame
06700 Saint Laurent du Var
Mandats et Fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
AISSE
R
EGIONALE DE
C
REDIT
A
GRICOLE
M
UTUEL
P
ROVENCE
C
OTE D
’A
ZUR
(S
OCIETE
COOPERATIVE A CAPITAL VARIABLE
) :
Directeur Général
SAS
R
UE
L
A
B
OETIE
:
Membre du Conseil d’Administration
SAS
RLB :
Membre du Bureau
Membre du Bureau Fédéral
(FNCA)
PREDICA
S.A. :
Président, Administrateur, Président
et Membre du Comité d’Audit
C
REDIT
A
GRICOLE
A
SSURANCES
(CAA)
S.A : Administrateur et Président du Comité d
’Audit
et des
Comptes
LCL
S.A. :
Administrateur, M
embre du Comité d’audit
et Membre du Comité des risques
C
REDIT
A
GRICOLE
T
ITRES
(SNC) :
Administrateur, Gérant* et Président du Conseil de
Surveillance*
E
URO
S
ECURITIES
P
ARTNERS
(SAS) :
Vice-président*
C
REDIT
A
GRICOLE
T
ECHNOLOGIES ET
S
ERVICES
(GIE) :
Administrateur et Vice-président du
Conseil d’administration
F
IRECA
I
NNOVATIONS ET
P
ARTICIPATIONS
(SAS) :
Administrateur
F
IRECA
P
ORTAGE DE
P
ROJETS
SNC
:
Membre du Conseil de Gérance
FONCARIS
S.A. :
Membre du Comité des Engagements
SOFIPACA :
Administrateur et Président
ADICAM SARL
:
Vice-
Président du Conseil d’administration
et Président du Comité
d’Orientation
de Développement et de Gestion
A
SSOCIATION
H
ANDICAP ET
E
MPLOI
CA :
Administrateur
Fédération Nationale de Crédit Agricole (FNCA)
:
Membre de la Commission Transformation et Performance,
Membre du Comité Innovation,
Membre du Comité de Taux,
Membre du Comité Stratégique des Systèmes d’Information
(COSI),
Membre du Comité de Pilotage de l’Organisation Financière Interne
.
14
D
ans d’autres Sociétés cotées
Néant
Dans
d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : 3
15
Simona LO SINNO
Fonction principale dans la Société : Directeur général délégué et administratrice
Né en 1973
Première nomination le : 18/03/2021
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole S.A.
12, Place des Etats-Unis
92127 Montrouge Cedex
Mandats et Fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A. : Responsable de la Coordination Gestion Financière Groupe à la Direction
du Pilotage Financier Groupe
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF S.A. : Directeur Général Délégué, Administrateur
FONCARIS
S.A. : administrateur
CREVAL SpA Italie : administrateur
SOCIETE
D'EPARGNE
FONCIERE
AGRICOLE
(SEFA)
SCPI : Membre du Conseil de
Surveillance
D
ans d’autres Sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
16
Louis TERCINIER
Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques
Né en 1960
Première nomination le : 14/06/2017
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Adresse professionnelle :
CR de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres
14, rue Louis Tardy
17140 LAGORD
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
Caisse Régionale de C
REDIT
A
GRICOLE
M
UTUEL DE
C
HARENTE
-M
ARITIME
D
EUX
-S
EVRES
(Société coopérative à capital variable) : Président
C
AISSE LOCALE
C
REDIT
A
GRICOLE DE
S
AINTES
(17) : Administrateur
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A : Administrateur d
u Conseil d’Administration
D
ans d’autres Sociétés cotées
J
OHN
D
EER
F
INANCIAL
SAS : Administrateur du Comité exécutif
D
ans d’autres Sociétés non cotées
EARL
T
ERCINIER
: Associé*
GFA
DES FORGES
:
Co-gérant*
SICA A
TLANTIQUE
(SICA du Silo Portuaire de la Rochelle la Pallice) : Président
SCA
O
CEALIA
:
Vice-Président
SODEVAT : Administrateur*
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : 3
17
Andrew WATSON
Fonction principale dans la Société : Administrateur indépendant (retraité), membre du Comité
des risques
Né en 1950
Première nomination le : 26/09/2011
Nombre d’actions
Crédit Agricole Home Loan SFH
détenues au 31/12/2021 : 1
Mandats et Fonctions exercés
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
A
SSOCIATION DE
C
ADRES DE
D
IRECTION
de Crédit Agricole S.A. : Administrateur
D
ans d’autres S
ociétés cotées
Néant
D
ans d’autres Sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
18
INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL
C
REDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH se réfère au Code AFEP-
MEDEF de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées révisé en janvier 2020.
Néanmoins la Société n’applique pas la recommandation relative à la proportion d’administrateurs
indépendants au sein du Conseil d’administration.
Celle-ci est inférieure à celle préconisée pour les
sociétés contrôlées. Les critères utilisés pour les qualifier comme tels sont propres à Crédit Agricole Home
Loan SFH (art. 12 des statuts).
I-
STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL
La structure de
gouvernance et la composition du Conseil d’administration
sont organisées par les statuts
de la Société.
A.
Mode de direction choisi et mission du Président
a.
Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article
L.225-51-1 du Code de commerce
Conformément à l’article L. 225
-51-1 du Code de commerce, et par décision du 11 juillet 2007, le Conseil
d’administration a opté pour une dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil
d’administr
ation au sein de la Société.
Cette option a une durée égale à 3 ans. Elle a été renouvelée pour la dernière fois par le Conseil
d’administration du
14 mai 2019
et ce jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
Ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet d’éviter d’éventuels
conflits d’intérêts.
La Direction générale est assumée par une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non et
nommée par le Conseil d’administration (art. 17 des statuts).
Le Directeur général de la Société, renouvelé dans ses fonctions de Directeur général lors du Conseil
d’administration du
14 mai 2019, nommé administrateur, pour la première fois sur décision du Conseil
d’administration du 12 décembre 2011, a été renouvelé dans son mandat d’administrateur sur décision de
l’Assemblée générale ordinaire du
14 mai 2019.
En accord avec l’art. 17 des statuts, l
e nouveau Directeur général délégué de la Société et administrateur
a été nommé lors
du Conseil d’Administration du 1
8 mars 2021 et approuvé à
l’Assemblée générale
ordinaire du 07 mai 2021 suite à la démission des mandats du précédent Directeur général délégué, et ce
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Le Directeur général délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d’administration du
18 mars 2021 a renouvelé la désignation du Directeur général et du
Directeur général délégué comme dirigeants effectifs ainsi que l’attribution à ceux
-ci des pouvoirs de
19
direction effective en accord avec la règlementation CRD4 et le Code Monétaire et financier (L.511-13
modifié par l’art. 3 de l’ordonnance 2014
-158 du 20 février 2014).
b.
Missions du Président du Conseil d’administration
Les missions confiées au Président
du Conseil sont stipulées dans l’article 16 des statuts :
« Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont
il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ».
Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été
précisés par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société en tant
qu’établissement de crédit.
Le Président du conseil
d’administration
de la Société a été nommé pour la première fois, dans son mandat
d’administrateur sur décision de l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019
; il a été nommé dans ses
fonctions de Président
du conseil d’administration
en remplacement de Monsieur José SANTUCCI,
démissionnaire
, lors du Conseil d’administration du 17 septembre 2020
.
Le Président exercera sa fonction de président
du conseil d’administration
pour la durée de son mandat
d’administrateur, soit jusqu’à l’
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’e
xercice clos le
31 décembre 2021.
B.
Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration se compose de 12 membres répartis comme suit :
-
6 administrateurs sont désignés parmi les candidats proposés conjointement par les Caisses
régionales ;
-
5 membres sont désignés parmi les candidats proposés par Crédit Agricole S.A. ;
-
1 membre est un administrateur indépendant, extérieur au groupe Crédit Agricole, nommé dans les
conditions prévues par l'article 12 des statuts (voir ci-après).
Le Président du Conseil d'administration est nommé parmi les représentants des Caisses régionales qui
exercent des fonctions de Directeurs généraux de Caisses régionales.
C.
Durée du mandat
(art. 12 des statuts)
La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de
la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles.
D.
Nombre minimum d’actions
(art. 12 des statuts)
Chaque administrateur est propriétaire d'une action au minimum.
20
E.
Age maximum des administrateurs
Selon les statuts (art. 12), nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-
dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre
d'administrateurs ayant dépassé cet âge.
F.
Indépendance et diversification des membres du Conseil
a.
Indépendance
Conformément aux statuts (art 12), le Conseil d'administration comprend un membre indépendant « qui
n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa Direction,
qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
En particulier :
-
Il n'est pas actionnaire de la Société (hormis l'action unique nécessaire à la qualité d'administrateur) ni
d'une Personne liée d'un actionnaire de la Société ;
-
Il n'est pas salarié ou mandataire social d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne liée d'un
actionnaire de la Société ;
-
Il n'est pas et n'a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes
d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne liée d'un actionnaire de la Société ;
-
Il n’est pas client, fournisseur,
banquier d'affaires, banquier de financement.
Il est administrateur de la Société depuis 2011.
b.
Diversification
La composition du Conseil d’administration traduit également la recherche d’une représentation
équilibrée des femmes et des hommes.
Le
Conseil d’administration du 18 mars 2021 a nommé une administratrice, madame Simona LO SINNO
et le Conseil d’administration du 17 septembre 2021 a
pris acte de la démission de madame Laurence
RENOULT. Ainsi,
le Conseil d’administration de la Société compte
toujours trois femmes
administrateurs, dont le Directeur général de la Société.
La proportion de femmes membres du Conseil d’administration est de
25% au 31 décembre 2021.
G.
Charte de l’administrateur
Lors de leur nomination, il est remis aux administrateurs
la Charte de l’administrateur définie selon les
normes du Groupe Crédit Agricole S.A. Cette Charte a pour objectif d'aider les administrateurs à remplir
leur mission, dans le respect des règles d'indépendance, de compétence, d'éthique, et d'intégrité qui sont
attendues d'eux.
21
II-
ROLE, MISSION ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL
Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés dans les statuts.
Un règlement intérieur a été adopté lors du Conseil d’adminis
tration du 7 novembre 2007. Il définit les
conditions de participation aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication.
A.
Rôle et missions du Conseil
(art. 15 des statuts)
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite
de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et qu'il estime utile.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de
ceux qu'il tient de la loi et des statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président
soumet, pour avis à leur examen.
Les statuts prévoient que le Conseil d’administration répartit les jetons de présence dont le montant global
est voté par l'Assemblée générale. A noter toutef
ois qu’il n’a jamais été alloué de jetons de présence aux
administrateurs.
Le Conseil d’administration décide des émissions obligataires au titre des programmes d’émission
approuvés par l’Assemblée générale et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au
Directeur général ou
à toute autre personne, membre ou non du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration
dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations de financement de l’habitat (et à l’intérieur des
options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de
fourchettes, options et limites applicables (notamment montant, taux).
Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est
informé, lors de chacune de ses réunions (au moins trimestriellement), des niveaux d’utilisation de ces
limites (montant et modalités des émissions).
Il convoque les Assemblées générales.
Le Conseil d’administration dispose de la possibilité de solliciter l’Assemblée pour modifier les
programmes en cours. Depuis l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2013, il est également
autorisé à modifier la documentation du programme, lorsqu’il s’agit de la mettre en conformité avec le
cadre législatif et réglementaire applicable à la Société du fait de modifications de celui-ci.
Il approuve l’organisation générale du dispositif de contrôle interne de la Société.
22
B.
Règles de fonctionnement du Conseil
(art. 14 des statuts)
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation
de son Président.
Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins
des administrateurs, peuvent convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
tant en leur nom personnel que comme mandataire et qui mentionne, le cas échéant, la participation des
administrateurs par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement de ce dernier, le
Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
C.
Délibérations du Conseil
(art. 14 des statuts)
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité simple
prévues par la loi.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un
administrateur.
En cas d'empêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs
au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'administration, le Directeur général, le Directeur général délégué, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
D.
Travaux du Conseil en 2021
Au cours de l’année 20
21
, le Conseil d’administration s’est réuni à
4 reprises aux dates suivantes : les 18
mars, 14 juin, 17 septembre et 16 décembre.
Le taux d’assiduité est
élevé, avec en moyenne 81% des administrateurs ayant participé physiquement ou
par audio conférence aux réunions du Conseil en 2021. Ce taux atteint 96% en tenant compte des
administrateurs représentés.
Il traduit l’engagement des administrateurs.
Les dossiers examinés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 20
21 ont concerné :
-
L’examen des comptes de la Société
:
Examen et arrêté d
es comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20
20 et proposition
d’affectation du résultat de l’exercice ;
Examen du bilan et hors bilan (format Surfi) au 31 mars 2021 et au 30 septembre 2021 ;
Examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2021 ;
Information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2021 et budget
2022 ;
-
L’examen des conventions réglementées
;
23
-
Le contrôle interne :
Présentation du Rapport annuel de contrôle interne sur l’exercice 20
20 et de ses annexes ;
Présentation
de l’information semestrielle sur le contrôle interne
au 30 juin 2021 ;
Validation de l’annexe au Rapport sur le Contrôle Interne (RCI)
: rapport annuel sur
l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte
contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme (LCB-FT) et de
gel des avoirs pour l’année 2020
;
Présentation des comptes rendus des Comités de contrôle permanent et de contrôle interne (4
réunions) ;
Validation des seuils d’incident opérati
onnel significatif vis-à-
vis de l’ACPR et du Conseil
d’administration
;
-
La gestion des risques, après analyse des sujets par le Comité des risques qui se tient préalablement
au Conseil d’administration (cf. ci
-après) ;
-
La gouvernance de la Société :
.
Nomination de 3 nouveaux administrateurs suite à 3 démissions
-
L’activité de la Société
et les délégations de pouvoirs :
Compte-
rendu des émissions et de l’utilisation des autorisations d’émissions accordées à la
Direction générale ;
Renouvellement ou mod
ification des délégations d’émissions accordées en application de l’article
L.228-40 du Code de commerce (fixation des limites en termes de
spreads
et délégation de
pouvoirs donnée aux fins de procéder à des émissions dans le délai d’un an)
;
Fixation des programmes annuel et
trimestriels d’émission d’obligatio
ns de financement de
l’habitat
et
fixation des autorisations d’émission à hauteur d’un montant global annuel
;
Délégation spéciale au Comité restreint ;
Validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié) ;
-
La préparation et la convocation
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle
et de l’
Assemblée
générale extraordinaire autorisant la mise à jour annuelle du P
rogramme d’émission de la dette
;
-
Autres sujets :
.
Présentation de la transposition de la Directive Covered Bond en droit français
.
Projet d’émission d’un Social Covered Bond
.
Entrée en vigueur du NSFR
et demande d’
exemption
.
Désignation du contrôleur spécifique suppléant suite à la démission de son prédécesseur
Information sur le lancement du projet Groupe Rubiks 2, stratégie
d’optimisation des mandats
des Commissaires aux comptes
E.
Communication de l’information
Tous les doc
uments et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission sont communiqués
aux administrateurs.
Les dossiers et rapports devant faire l’objet d’une présentation ou d’un débat en séance du Conseil
d’administration sont systématiquement adress
és aux participants (administrateurs, commissaires aux
comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions (a minima 24 heures avant la réunion).
24
AUTRES INFORMATIONS
I-
CONVENTIONS « REGLEMENTEES »
(en
application de l’article L. 225
-38 du Code de commerce)
La procédure d’autorisation préalable est respectée. Les conventions ont été régulièrement autorisées par
le Conseil d’administration de la Société et soumises à l’approbation de l’Assemblée génér
ale des
actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
L’application de l’article L. 225
-39 du Code de commerce (ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014) a
conduit le Conseil d’administration du 16 décembre 2014 de la Société à dérèglementer des conv
entions
désormais exclues du champ des conventions réglementées. Il s’agit des conventions conclues entre la
société et Crédit Agricole S.A. qui détient la totalité du capital de Crédit Agricole Home Loan SFH
(déduction faite des actions obligatoirement détenues par les administrateurs).
Le Conseil
d’administration du 1
6 décembre 2021
a examiné conformément à l’article L.225
-40-1 du
Code de commerce les conventions qui ont été autorisées au cours d’exercices antérieurs et se sont
poursuivies au cours de l’
exercice. Les conventions suivantes sont réglementées et soumises aux
dispositions de l’article L.225
-38 du Code de commerce :
-
Convention de garantie financière modifiée en date du 7 février 2018 (Amendment to the Collateral
Security Agreement) entre la Société (en qualité de Lender et Issuer), Crédit Agricole S.A. (en qualité
de Collateral Provider Agent, Administrator, Borrower et Issuer Calculation Agent) et les entités
membres du groupe Crédit Agricole mentionnées en annexe 1 de ladite convention (chacune en qualité
de Collateral Provider) ;
-
Convention de définitions et d’inte
rprétation modifiée en date du 7 février 2018 (Amendment to the
Master Definitions and Construction Agreement) entre la Société (en qualité d’Issuer
et Lender),
Crédit Agricole S.A. (en qualité d’Administrator, Borrower, Issuer Accounts Bank, Issuer Calculation
Agent, Collateral Providers Agent, Cash Collateral Provider et Secondary Lender), et les entités
membres du groupe Crédit Agricole mentionnées en annexe 1 de ladite convention (chacune en qualité
de Collateral Provider) ;
Conformément aux
dispositions de l’article R. 225
-30 du Code de commerce, les conventions conclues
antérieurement (et régulièrement examinées et autorisées par le Conseil d’ad
ministration) et dont les effets
se sont poursuivis au cours de l’exercice 20
21 ont été transmises aux commissaires aux comptes qui
présenteront leur rapport spécial sur ce point à l’Assemblée générale.
25
II-
PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU
FONCTIONNEMENT DES
COMITES
A.
Comité d’audit
Crédit Agricole Home Loan SFH n’a pas de Comité d’audit, en application des dérogations prévues par
l’article L.823
-20 du Code de commerce.
La Directive « Audit » 2014/56/UE (transposée par l’Ordonnance 2016
-315 du 17/03/2016 entrée en
vigueur le 17 juin 2016) et le Règlement UE 537/2014 ont élargi le rôle du Comité d’audit au sein des
Entités d’Intérêt Public (EIP) dont font partie les établi
ssements de crédit, en matière de contrôle des
missions des Commissaires aux comptes.
La S
ociété ne s’est
donc
pas dotée d’un Comité d’audit. Elle est contrôlée par Crédit Agricole S.A., elle
-
même soumise à l’obligation de se doter d’un Comité d’audit, qui dispose d’un organe exerçant les
missions de ce comité spécialisé.
Le Comité d’Audit du 1er Août 2016 de Crédit Agricole S.A., a précisé ses règles de fonctionnement en
la matière avec les entités entrant dans sa chaine de contrôle.
Dans ce cadre la mis
sion ayant conduit à l’émission d’une lettre de confort par les commissaires aux
comptes dans le cadre de la mise à jour annuelle du prospectus du Programme a été préalablement
autorisée par Crédit Agricole S.A.
B.
Comité de contrôle interne / contrôle permanent
Un Comité de contrôle interne / contrôle permanent a été mis en place ; il se réunit alternativement chaque
trimestre (voir Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques / II - E).
C.
Comité des risques
Crédit Agricole Home Loan SFH, avec un total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, est un
établissement
d’importance significative
soumis aux dispositions issues de la transposition de la Directive
CRD IV sur les Comités spécialisés. Ceux-ci sont définis par les articles L.511-89 et suivants du code
monétaire et financier et les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne.
L
e Comité trimestriel des risques a été créé lors du Conseil d’administration du 19 mars 2015. Son
org
anisation et son fonctionnement ont été validés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2015.
Celui-
ci est composé des administrateurs à l’exclusion des dirigeants effectifs. Il est présidé par le
Président du Conseil d’administration.
La principale mission du Comité
des risques est d’assister et de conseiller les membres du Conseil
d’administration dans la surveillance, l’encadrement et le respect de la stratégie en matière de risques.
Au cours de l’année 20
21
, le Comité des risques s’est tenu à
4 reprises aux dates suivantes : 18 mars, 14
juin, 17 septembre et 16 décembre.
Ces réunions font systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Comité.
Les dossiers examinés par le Comité des risques au cours de l’exercice 20
21 ont concerné :
-
Le suivi des indicateurs de risques financiers ;
-
L’évolution des modalités d’écoulement des fonds propres
;
26
-
Le besoin de liquidité contingente ;
-
Le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
;
-
Le suivi du cover pool ;
-
Le renforcement des contrôles sur la production des états réglementaires ;
-
La sécurisation des outils de production des états réglementaires.
D.
Comité des rémunérations et comité des nominations
Crédit Agricole Home Loan SFH n
’ayant
pas de salarié,
n’a pas constitué de Comité des rémunérations.
La Société ne s’est pas non plus dotée d’un Comité des nominations. Les fonctions dévolues à ce Comité
sont exercées par le Comité des nominations de Crédit Agricole S.A., au niveau duquel la surveillance
sur base consolidée est faite.
III-
MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR
AUX ETATS-UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE »
(
S
ARBANE
O
XLEY
A
CT
)
La S
ociété n’est pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de «
Corporate
governance ».
IV-
PRESENTATION
DES
LIMITATIONS
QUE
LE
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
APPORTE
AU
POUVOIR
DU
DIRECTEUR
GENERAL
Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les
statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et aux Conseils d'administration (art. 17
des statuts).
Toutefois, en application des dispositions de l’article L.228
-40 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ou d’autres instruments
financiers ou des titres de dette, notamment émis sur le fondement de droits étrangers, à condition que
cette émission soit réalisée en stricte conformité avec la documentation du programme.
De plus, en application de l’article L.228
-
40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration
peut, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au
Directeur général, au Directeur général délégué et / ou à toute personne qui n’est pas membre du Conseil
d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations
ou des autres instruments financiers à émettre par la Société, notamment sur le fondement de droits
étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (
Namensschuldverschreibung
)) et en
arrêter les modalités.
En conséquence, le Directeur général doit obtenir du Conseil les délégations de pouvoirs nécessaires pour
réaliser les émissions d’obligations au titre du
Covered bonds Programme
(approuvé par l’Assemblée
générale) dans la limite :
-
D’un montant nominal maximum (enveloppe annuelle),
27
-
Aux conditions d’émissions déterminées par le Conseil (limites fixées en termes de
spreads
par rapport
à l’Euribor 6 mois)
-
en application de l’article L.228
-40 du Code de commerce,
-
D’un programme trimestriel (depuis l’option de la Société pour le statut de SFH)
- en application de
l’article R.513
-16 du Code monétaire et financier.
Dans la pratique, le Conseil d’administration autorise le Directeur général, sans faculté de subdéléguer
(sauf en cas d’empêchement, le Directeur général délégué ou un administrateur désigné peuvent
alternativement se substituer au Directeur général), à procéder en une ou plusieurs fois, à la création et à
l’émission, en France ou à l’étranger, d’obligations, en euros ou en monnaie étrangère, aux conditions
d’émissions déterminées par le Conseil.
Il autorise le Directeur général, ensemble avec un administrateur désigné, sans faculté de subdéléguer, et
en cas d’empêchement de l’une ou l’autre des personnes ci
-dessus, le Directeur général délégué, à
procéder en une ou plusieurs fois à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, de titres de dette
nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen), dans les proportions et aux époques qu’ils
jugeront appropriées et aux conditions d'émission déterminées par le Conseil.
En cas de dépassement des niveaux de spread autorisés, le Conseil soumet
l’autorisation d’émettre à l’avis
conforme d’un comité restreint, contacté par tous moyens, composé de trois administrateurs désignés,
statuant à l’unanimité.
En cas d’indisponibilité d’un ou plusieurs membres titulaires du comité restreint, il peut être
fait appel à
deux autres administrateurs désignés ou au Directeur général adjoint de Crédit Agricole S.A., en charge
des Finances pour suppléer aux membres titulaires indisponibles.
Il délègue au Directeur général, avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, et au Directeur
général délégué les pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la documentation relative à l’émission, en
France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euro soit en devise étrangère et plus généralement
faire le nécessaire.
Le Directeur général tient le Conseil d’administration informé de l’activité de la Société et rend compte,
lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de l’utilisation des pouvoirs qui lui ont été conférés.
V-
MODALITES DE PARTICIPAT
ION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE
GENERALE
Les actionnaires participent à l’Assemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts
(articles 23 à 31) de la Société et,
conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2020-321 du 25
mars 2020, modifiée depuis par l’ordonnance n° 2020
-1497 du 2 décembre 2020, prise en application de
la Loi du 14 novembre 2020 autorisant la prorogation de l’état d’urgence sanitaire
, ont participé par des
moyens de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur
participation effective
à l’Assemblée générale
réunie les 11 mai 2020 et 7 mai 2021.
28
VI-
CAPITAL ET DELEGATIONS
A.
Capital
Le capital de Crédit Agricole Home Loan SFH est détenu à 100 % par Crédit Agricole S.A (déduction
faite des 12 actions détenues par les administrateurs).
Les informations concernant la structure du capital sont mentionnées dans le Rapport de gestion.
B.
Délégations de compétence et de
pouvoirs en cours en matière d’augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225
-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous
informons n’avoir relevé, au 31 décembre 20
21 :
aucune délégation de compétence et de pouvoirs, en cours
de validité, accordée par l’Assemblée
générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par
application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ;
aucune
utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice.
* * *
Pour Le Conseil d’administration
de Crédit Agricole Home Loan SFH
Hugues BRASSEUR
III
–
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2021
et
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2021
IV
–
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 550.000.000 euros
Siège social : 12, place des Etats-Unis – 92120 MONTROUGE
437 667 371 RCS NANTERRE
(la «
Société
»)
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 6 MAI 2022
PREMIERE RESOLUTION
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du
Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes sur
les comptes annuels ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des
opérations traduites dans ces rapports
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce),
approuve
les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 lesquels font apparaître un bénéfice de 139 099,94 €. Elle
approuve
également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle
donne
aux administrateurs et à la Direction Générale de la Société quitus entier et
sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIÈME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 139 099,94 € ainsi qu’il suit :
Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :
139 099,94 €
Auquel s’ajoute le Report à nouveau antérieur :
3 317 890,10 €
Affecté de la façon suivante :
Dotation à la réserve légale :
6 954,99 €
Le solde constituant un résultat distribuable de :
3 450 035,05 €
en totalité au report à nouveau
Report à nouveau après affectation du résultat :
3 450 035,05 €
Rappel des dividendes distribués :
L’Assemblée générale
prend acte
, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’au
cours des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.
2
TROISIEME RESOLUTION
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions règlementées (article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce,
approuve
les conclusions dudit
rapport et l’ensemble des conventions y étant mentionnées.
(Les associés personnes physiques également administrateurs et/ou Directeur Général des entités
intéressées ne prennent pas part au vote de cette délibération).
QUATRIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur effectuée par le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’administration,
ratifie
la nomination en qualité
d’administrateur de Monsieur Emmanuel VEY, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion
du 17 septembre 2021, en remplacement de Madame Laurence RENOULT, pour la durée restant à courir
du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Gregory ERPHELIN pour une durée de 3 ans telle que prévue par
les statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Paul FOUBERT, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel VEY, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
3
HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de la FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE sis 48, Rue de la Boétie,
Paris 8
ème
Arrondissement, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les statuts de la Société, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui sera appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Simona LO SINNO, pour une durée de 3 ans telle que prévue par
les statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le
mandat d’administrateur de Madame Isabelle ROSEAU ACHACH, pour une durée de 3 ans telle que
prévue par les statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir
en 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
ONZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Laurent BENNET, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur José SANTUCCI pour une durée de 3 ans telle que prévue par les
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
4
TREIZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Louis TERCINIER, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les
statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
QUATORZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
décide
de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Andrew Watson, pour une durée de 3 ans telle que prévue par les statuts
de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
QUINZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Hugues BRASSEUR, pour une durée de 3 ans telle que prévue par
les statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SEIZIEME RESOLUTION
Renouvellement d’un mandat d’un administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de la
démission présentée par Madame Nadine OLLIVIER FEDON de son mandat d’administrateur,
décide
de
nommer en remplacement, Monsieur Laurent COTE, né le 14 janvier 1965 à Lyon , pour une durée de 3
ans telle que prévue par les statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
ordinaire à tenir en 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
délègue
tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet
d’accomplir toutes les formalités légales.
V
–
DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
ANNEXES
Annexe 1- Business model de CAHL SFH (issu du prospectus de base)
Annexe 2- Glossaire des termes financiers
Terme technique
Définition
Borrower Facility Agreement
Convention d’ouverture de crédit conclue entre la
SFH et Crédit Agricole Agricole SA, au terme de
laquelle la SFH suite aux émissions d'obligations,
octroie à Crédit Agricole SA des avances
et Crédit
Agricole SA prend en charge les différents
frais liés
au programme
Consent Fees
Commissions payées aux porteurs obligataires dans
le cadre d’une opération de « Consent Solicitation »
(c’est-à-dire la soumission d’une proposition de
modification des termes des émissions, après
consultation et approbation par la masse ).
Hard Bullet
Une obligation « hard bullet » est remboursable in
fine sans possibilité de reporter l'échéance
contractuelle de remboursement.
Soft Bullet
Une obligation « soft bullet » est une obligation dont
les termes et conditions prévoient que le
remboursement puisse être reporté au-delà de la
date de maturité jusqu’à une date de maturité
ultime, correspondant à un report pouvant atteindre
un an
Cash Collateral Agreement
Convention qui détermine les conditions dans
lesquelles Crédit Agricole SA doit apporter à CAHL
SFH des réserves de liquidité pour couvrir ses
obligations vis-à-vis de la SFH
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole S.A.
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-
covered-bonds
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH
Société anonyme au capital de 550 000 000 euros
12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex - France
R.C.S. Nanterre 437 667 371
