Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 10 000 000 euros
Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
493 582 571 R.C.S. Nanterre
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 20
21, conformément
aux dispositions de l’article L. 451
-1-
2 du Code monétaire et financier et de l’article 222
-3 du Règlement
Général de l’Autori
té des Marchés Financiers.
Ce rapport comprend :
I.
Le rapport de gestion du Conseil d’administration
II.
Le rapport
sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
III.
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20
21 et le rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels
IV.
Les informations complémentaires :
o
Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
V.
La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel
Annexes
Business model
Glossaire
*
*
*
Le présent rapport financier annuel est
déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
I
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 10 000 000 euros
Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
493 582 571 R.C.S. Nanterre
RAPPORT DE GESTION
Comptes annuels clos au 31 décembre 2021
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire
annuelle pour vous rendre compte de l’activité de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF au cours
de l’exer
cice 2021, des résultats de la S
ociété et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2021.
Ces comptes sont joints au présent rapport.
Publication de l’in
formation
Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émissio
n sont disponibles sur le site Internet :
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered-bonds
2
P
RESENTATION DES ETATS FINANCIERS
P
RESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
P
ERIMETRE
:
FILIALES ET PARTICIPATIONS
F
AITS MARQUANTS DE L
EXERCICE
I-
Approbati
on des comptes de l’exercice 2020
II-
Programme et autorisations d’émissions
III-
Evolution du cadre réglementaire
A
CTIVITE
,
RESULTATS
,
SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT
I-
Activité 2021
II-
Bilan
III-
Endettement
IV-
Cover pool
V-
Label covered bond
VI-
Ratio de couverture
VII-
Résultats
VIII-
Informations sur les ratios prudentiels, le capital et les principaux actionnaires
IX-
Parties liées
X-
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
XI-
Activité en matière de recherche et développement
XII-
Informations sur le microcrédit
XIII-
Evolutions récentes et perspectives
XIV-
Informations sociales, environnementales et sociétales
P
ROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
I-
Texte de référence en matière de contrôle interne
II-
Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne
III-
Description synthétique du dispositif de contrôle interne
IV-
Facteurs de risques
3
Rapport de gestion de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
sur
l’exercice 2021
PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS
Les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation sont établis en normes françaises en
conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en
vigueur applicable en France aux établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit
Agricole S.A.
Pour mémoire, la société a changé de référentiel comptable en 2011, après avoir obtenu, de l’Autorité
de
Contrôle Prudentiel, l’agrément en
qualité de société financière - société de crédit foncier, le 1er septembre
2011.
La présentation des comptes est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014
qui, à partir des exercices ouverts au 1
er
janvier 2015, regroupe à Droit constant dans un règlement unique
l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
est une Société anonyme à conseil d’administration, dont
100% des
actions (moins 1 action) sont détenues par Crédit Agricole S.A.
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
, sous l’ancienne dénomination de
C
REDIT
A
GRICOLE
E
XPORT
C
REDIT
A
GENCIES
SCF, a obtenu de
l’Autorité de Contrôle Prudentiel, le 1er septembre 2011, le statut de
Société financière - Société de Crédit Foncier au sens des articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et
financier.
Afin de préparer une potentielle évolution du champ d’activit
é de la Société par la mobilisation en garantie
de crédits autres que des crédits garantis par une agence de crédit export, la dénomination sociale de la société
a été modifiée en
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
par l’AGE du 11 mai 2012
et avec l’autoris
ation
de l’Autorité de Contrôle Prudentiel en date du 10
juillet 2012.
Le statut de Société financière ayant été supprimé le 1
er
janvier 2014, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF exerce, depuis cette date, sous le
statut d’établissement de crédit
spécialisé
au sens des nouveaux
textes européens, statut automatiquement conféré aux sociétés financières n’ayant pas opté pour le statut
national de société de financement.
Son objet social est la détention d’expositions sur des personnes publiques et leur refinancement par
émissions d’obligations foncières notées [AAA (Standard & Poor’), Aaa (Moody’s)].
L’activité de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est limitée par les dispositions légales et règlementaires
applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier).
Les actifs de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
sont limités :
4
(i)
aux expositions sur des personnes publiques con
formément aux dispositions de l’article L.513
-
4 du Code monétaire et financier,
(ii)
aux actifs assimilés à de telles expositions sur des personnes publiques, y compris, sans
limitation, les parts ou les titres de créance (autres que les parts subordonnées ou les titres de
créance subordonnés) émis par un organisme de titrisation ou d'autres entités étrangères
similaires (à l’exclusion de tout organisme de titrisation ou entité étrangère similaire qui a investi
dans des actifs relevant de la catégorie visée à l'article L.513-3 du Code monétaire et financier)
dans les conditions figurant à l’article L.513
-5 du Code monétaire et financier et
(iii)
aux fins de l’obligation de couverture de ses besoins de trésorerie conformément aux articles
L.513-8 et R.513-7 du Code monétaire et financier, (a) aux valeurs de remplacement au sens des
articles L.513-7 et R.513-6 du Code monétaire et financier définis comme des expositions sur,
ou garanties par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement bénéficiant du
meilleur échelon de qualité de crédit (ou lorsque l’échéance résiduelle de ces expositions est
inférieure à 100 jours, le second meilleur échelon de qualité de crédit) établi par un organisme
externe d’évaluation de crédit reconnu par l'Autorité de cont
rôle prudentiel et de résolution en
application des disposition de l'article L.511-44 du Code monétaire et financier et (b) actifs
éligibles en tant que garanties aux opérations de crédit de la Banque de France conformément
aux procédures et conditions fixées par celle-ci pour sa politique monétaire ainsi que pour les
opérations intra-journalières.
Afin de refinancer ces actifs, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF émet des obligations foncières qui
bénéficient d'un privilège (droit de paiement prioritaire) sur les produits provenant de l’ensemble des actifs
et droits de l'Emetteur.
Ces obligations sont émises dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables aux sociétés
de crédit foncier et dans le cadre de limites fixées par un Programme d’émissions défini par le Conseil
d’administration de la Société. Les produits de ces émissions sont simultanément et exclusivement affectés
à la mise à disposition auprès de Crédit Agricole S.A. de prêts à terme dans les mêmes termes et conditions
que les obligations foncières émises par la Société ; Crédit Agricole S.A. re-prête ces ressources aux
apporteurs des expositions publiques.
PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF ne détient ni filiale ni participation.
En conséquence, la société ne publie pas les informations
requises par l’article 232
-1, II du Code de
commerce et l’article L.511
-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités.
5
FAITS MARQUANTS DE L
’EXERCICE
I-
APPROBATION DES COMP
TES DE L’EXERCICE 20
20
L’assemblée générale ordinaire annuelle du
4 mai 2021
a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020
et décidé d’affecter
:
le bénéfice
de l’
exercice clos le 31 décembre 2020 :
54 460,91
le report à nouveau antérieur :
861 883,99
soit un montant total distribuable de :
916 344,90
de la manière suivante :
-
dotation à la réserve légale :
2 723,05
-
Distribution d’un dividende net de 0,052 € par action
pour le 1 million d’actions composant le capital social
au 31 décembre 2020
52
000,00 €
report à nouveau :
861 621,85
II-
PROGRAMME ET AUTORIS
ATIONS D’EMISSIONS
Le prospectus de base décrivant le Programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’obligations
foncières d’un montant de 10
milliards d’euros (ou son
équi
valent dans d’autres devises),
ayant obtenu le
visa n° 12-
400 de l’Autorité des Marchés Fina
nciers en date du 6 août 2012,
a fait l’objet d’une mise à jour
annuelle au troisième trimestre 2021.
Ce nouveau prospectus a reçu le visa n° 21-465
de l’Aut
orité des Marchés Financiers en date du 29 octobre
2021.
Dans sa séance du 18 décembre 2020
, le Conseil d’administration a fixé l’autorisation globale d’émissions
obligataires pour l’année 20
21 à 500 millions
d’euros
(ou contre-valeur en euro des émissions en devises).
En application de l’article R.513
-
16, section 4 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration,
dans ses séances des 18 décembre 2020, 19 mars 2021, 15 juin 2021, 17 septembre 2021, a fixé le montant
maximum des programmes d’émissions
trimestriels comme suit :
. pour les 1
er
, 2
ème
, 3
ème
, 4
ème
trimestres :
500 millions d’euros
(ou contre-valeur en euro des
émissions en devises),
III-
EVOLUTION DU CADRE REGLEMENTAIRE
A.
Fonds de résolution unique
Le Fonds de résolution unique (FRU), instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que dispositif de
financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU)
institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution unique (MRU), est
financé par le secteur bancaire.
6
Son niveau cible est fixé à 1,05% des dépôts garantis par le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution
et doit être atteint avant le 31 décembre 2023.
La contribution au FRU, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation annuelle à hauteur de
70% minimum et 85% maximum. Les 30% maximum ou 15% minimum restants font l’objet d’un
engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans les livres du
Fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à l’échéance.
Depuis 2016, la contribution est comptabilisée et réglée par Crédit Agricole S.A. qui supporte sa non
déductibilité fiscale et la refacture directement à CA-CIB, bénéficiaire des émissions.
Le montant notifié par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(ACPR) à Crédit Agricole S.A. est
refacturé à Crédit Agricole Public Sector SCF en juin 2021 pour sa quote-part, pour le compte du Conseil de
Résolution Unique (CRU) en engagement de paiement gagé par un dépôt de garantie en espèces à verser
s’est élevé à
108 312 EUR pour 2021, ce qui porte son encours total à 453 339 EUR.
B.
Fonds de garantie des dépôts et de résolution
En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR,
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
contribue
au FGDR national.
Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312
-7 du code
monétaire et financ
ier et l’arrêté du 27 octobre 2015
relatif à l’information des déposants sur la garantie des
dépôts.
A cet effet, la société s’est engagée en décembre 2016 de manière irrévocable au paiement en faveur du
FGDR assorti de la constitution d’une garantie sous
forme de dépôt d’espèces de même montant dans les
livres du FGDR.
En outre, le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul de
contribution par stock et non plus par flux.
La cotisation appelée pour
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
au titre de 2021 est de 1 000 EUR
pour frais de fonctionnement du FGDR.
C.
Réglementation LBF et Volcker
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et
Volcker et relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires.
7
ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT
I-
ACTIVITE
2021
Au cours de l’exercice 20
21, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF a réalisé 1 émission
d’obligations
foncières au format soft-bullet pour un total de
500 millions d’euros.
Cette
émission a simultanément fait l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant, parfaitement
adossé en prix d’émission, en taux et en maturité.
A titre de comparaison en 2020, il
n’y a pas eu d’émissions d’obligations foncières.
Le solde total des 7 émissions en vie au 31 décembre 2021
s’élève à
4,5 milliards
d’euros
.
II-
BILAN
Le total du bilan de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
s’élève
à 4 555
millions d’euros
au 31 décembre
2021, en hausse de 12 % par rapport à celui au 31 décembre 2020 (+498 millions
d’euros
).
Le
passif
du bilan est constitué :
pour l’essentiel du poste «
dettes représentées par un titre
» d’un montant de
4 517 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 contre 4 017 millions au 31 décembre 2020.
Ce poste représente 99,2 % du total du Passif et enregistre les
dettes bénéficiant du privilège :
-
l’encours des
7
émissions d’obligations foncières à leur valeur nominale pour
4 500 millions
d’euros
(contre 4 000 millions
d’euros
au 31 décembre 2020),
-
les dettes rattachées à ces titres à la date de clôture de l’exercice
: intérêts courus non échus pour
16,9 millions
d’euros
(comme au 31 décembre 2020).
Emissions d’obligations foncières en vie au
31 décembre 2021 :
par la constitution d’un gage
-espèces pour répondre au besoin de liquidité à 180 jours pour couvrir
les paiements dus sur les émissions de Cover bond au titre des coupons et du remboursement de
principal sur les émissions en vie qui ne sont pas soft bullet. Le montant de cette réserve enregistrée
Series
Tranche
ISIN
Devise
CV €
Signing
Règlement
Maturité
Durée
Coupon
2
1
FR0011508332
EUR
1 000 000 000,00
05/06/2013 07/06/2013 07/06/2023
10,00
1,875%
3
1
FR0013215688
EUR
500 000 000,00
27/10/2016 31/10/2016 31/10/2026
10,00
0,250%
4
1
FR0013267473
EUR
500 000 000,00
16/07/2017 18/07/2017 02/08/2027
10,04
0,875%
5
1
FR0013358199
EUR
500 000 000,00
06/09/2018 10/09/2018 10/10/2025
7,08
0,500%
6
1
FR0013411600
EUR
750 000 000,00
27/03/2019 29/03/2019 29/03/2029
10,00
0,625%
7
1
FR0013446598
EUR
750 000 000,00
11/09/2019 13/09/2019 13/09/2028
9,00
0,010%
8
1
FR0014006WB3
EUR
500 000 000,00
06/12/2021 08/12/2021 08/12/2031
10,00
0,125%
4 500 000 000,00
8
en «
dette envers les établissements de crédit
» est de 17 millions
d’euros
au 31 décembre 2021
comme au 31 décembre 2020.
Par symétrie, à l’
actif
, le principal poste est constitué des «
créances sur les établissements de crédit »
pour
un montant de 4 532 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 contre 4 037
millions d’euros
au 31 décembre
2020
soit une hausse de 495 millions d’euros. Ce poste représente
soit 99,5 % du total du bilan.
Ces créances sont constituées :
-
des 7 prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. en contrepartie des ressources levées
: d’un montant nominal
de 4 500 millions
d’euro
s diminué de la décote restant à étaler sur la durée de vie respective des prêts
pour un montant total de 4,5 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 (contre une surcote de 0,328 mille
EUR au 31 décembre 2020). Cette variation entre 2021 et 2020 est dû à la nouvelle émission série 8 qui
présente une soulte de 5,8 millions d’euros à amortir.
-
des intérêts courus sur ces prêts pour 16,9 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 (comme au 31 décembre
2020),
-
diminués de la commission d’octroi de crédit restant à étaler sur la durée des prêts
: 7,978 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 (contre 7,699 millions
d’euros
au 31 décembre 2020).
Ce poste intègre, en outre, le placement du capital
(17 millions d’euro
s) et de la trésorerie en compte courant
(11 millions d’euros)
auprès de Crédit Agricole S.A. pour un montant total de
28 millions d’euros
, stable par
rapport au montant au 31 décembre 2020.
Le poste «
caisse, banques centrales
» enregistre le montant du dépôt de 175 euros auprès de la Banque de
France sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert depuis septembre 2014.
Les
comptes de régularisation
et autres actifs / passifs comptabilisent principalement les éléments suivants :
A l’actif
:
o
le solde de la
prime d’émission
(décote)
de 14,5 millions d’euros
(contre 11,1
millions d’euros
au 31 décembre 20
20) et des commissions de placement 7,93 millions d’euros (contre 7,66
millions d’euros au 31 décembre 2020), restant à étaler, à la date d’arrêté, sur la durée de vie des
obligations ;
o
les autres actifs :
dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de Résolution
Unique pour 453 mille euros et des
acomptes d’IS 202
1 payés pour 19 mille euros.
Au passif :
o
e
n produits constatés d’avance, la prime d’émission positive (surcote
sur la série 7) restant à
étaler sur la durée
de vie de l’obligation émise pour
9, 99
millions d’euros
;
o
les charges à payer au titre de l’exercice
(factures non encore reçues) pour 267 mille euros dont
237
mille d’honoraires des commissaires aux comptes, contrôleur spécifique
, avocats et agence
de notation.
o
les autres passifs
: impôts sur IS dû pour l’exercice de 18 mille euros et la contribution sociale
(C3S) pour 24 milles euros
Les
capitaux propres
sont de 10,99 millions
d’euros
au 31 décembre 2021 et sont stables par rapport au 31
décembre 2020 car le résultat de 2020 de 54 mille euros a été distribué en dividendes à hauteur de 52 milles
euros.
Le
capital social
de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF demeure inchangé à 10 millions EUR et le
report à nouveau s’élève à
861 622 euros
à la clôture de l’exercice.
9
III-
ENDETTEMENT
En application des statuts de la société, son endettement se limite aux obligations foncières émises
(4,5 milliards
d’euros
au 31 décembre 2021).
Rappelons que conformément à l’objet social de la société, les émissions d’OF sont destinées à financer des
prêts octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque échéance d’intérêts ou de principal,
Crédit Agricole S.A. lui rembourse, symétriquement, les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui
ont été consentis.
IV-
COVER POOL
Les émissions de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont sécurisées par la constitution de sûretés
destinées à garantir le remboursement par Crédit Agricole SA des prêts qui lui sont octroyés par la Société.
Ces sûretés reposent sur la remise en pleine prop
riété à titre de garantie financière d’un pool de collatéral
constitué d’expositions sur des personnes publiques conformément à l’article L. 513
-4 du code monétaire et
financier. Les créances éligibles font l’objet au préalable d’une remise en pleine propr
iété à titre de garantie
au bénéfice de Crédit Agricole SA par certaines entités du Groupe Crédit Agricole.
Ces créances sont enregistrées au hors bilan en « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant contre-
valorisé en EUR de 6 092 millions au 31 décembre 2021 contre 5 766 millions au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille cédé est constitué de crédits exports octroyés par Crédit Agricole
Corporate & Investment Bank (CA-CIB), qui pour la quasi intégralité, sont garantis par les agences de crédit
export (ECAs) ou les personnes publiques suivantes : Bpifrance Assurance Export, UKEF, Euler Hermes,
EXIM, Finnvera, K-sure, MIGA, Credimundi, OeKB, EKF Danmarks Eksportkredit, Freistaat Bayern et
Assurance Suisse Contre Les Risques A L. Ce
s garanties confèrent aux expositions le statut d’expositions
publiques. Le reste consiste en une exposition directe sur l’état du Qatar.
Les principales caractéristiques du portefeuille
comptabilisé au 31 décembre 2021 (sur la base des
données à fin novembre) sont présentées ci-après :
10
Répartition par pays du garant en % Montant (CV €)
Répartition par devise
DEVISE
Montant (CV €)
EUR
2 936 223 299
USD
2 910 985 465
HKD
22 565 485
JPY
23 263 512
AUD
37 565 041
GBP
161 652 728
Total
6 092 255 530
11
Répartition géographique des emprunteurs en
% Montant (CV €)
12
Répartition par secteur d’activité
En application de l’instruction n°2011
-I-07, les
rapports trimestriels sur la qualité des actifs
de la société
sont disponibles sur le site internet de Crédit Agricole SA à l’adresse suivante
:
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered-
bonds.
V-
LABEL COVERED BOND
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
adhère depuis 2012 au label européen de l’
European Covered Bond
Council
(ECBC) dont l’objectif est de promouvoir la qualité et la
transparence sur le périmètre des
obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle
d’informations
, selon un
format préétabli au niveau national, sur les titres émis et le portefeuille de prêts sous-jacents à destination
des investisseurs, des régulateurs et des autres intervenants sur le marché.
Les données des émetteurs labellisés sont publiées sur le site
de l’ECBC (
www.coveredbondlabel.com)
ainsi
que sur leur propre site.
Pour C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, ces informations sont disponibles sur le site internet de Crédit
Agricole S.A.
à l’adresse suivante
:
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered-
bonds
13
VI-
RATIO DE COUVERTURE
Le ratio de couverture, calculé selon les normes réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier
(articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier conformément aux instructions ACPR n° 2011-
I-06 et 2014-I-16), représente le rapport entre les actifs pondérés remis en pleine propriété à titre de garantie,
et les dettes bénéficiant du privilège de la Loi.
Au 30 septembre 2021, toutes les contraintes réglementaires relatives à ces éléments sont satisfaites, en
cohérence avec l’article R513
-8 du Code monétaire et financier qui a porté le seuil minimum de ce ratio de
102% à 105%.
VII-
RESULTATS
Il convient de rappeler que :
Les opérations d’emprunts d’obligations foncières et de prêts à
Crédit Agricole S.A.
n’ont pas d’impact
sur les résultats car ces opérations « miroirs » sont réalisées à la même date, dans la même devise et aux
mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité ;
Les charges générales d’exploita
tion supportées par la société,
de même que les frais d’émission sur les
emprunts, sont intégralement refacturés à Crédit Agricole S.A., bénéficiaire des financements, au travers
de commissions financières comptabilisées en PNB.
Le
Produit net bancaire
de l’exercice 20
21
s’élève
à 1 432 797 euros, en baisse de 5,8% (-89 mille euros)
sur celui de l’exercice 20
20 (1 521 809 euros).
Après netting des charges et produits liés aux opérations miroirs de prêts et emprunts, le PNB représente pour
l’essentiel
la commission de gestion du financement (
Financing Management fees
), soit 1,524 millions
d’euros en 20
21 contre 1,641
millions d’euros en
2020.
Cette commission refacturée à Crédit Agricole S.A. concerne
les frais de structure de l’année comptabilisés
principalement en charges générales d’exploitation, ainsi que la différe
nce de rémunération entre le gage-
espèces et son replacement en Call Account.
Ce produit est diminué :
de la rémunération négative du gages-espèces (-83 mille euros en 2021 contre -80 mille euros en
2020), du placement en comptes courants des capitaux propres (-66 mille euros en 2021 contre -64
mille euros en 2020
), en lien avec l’évolution d
e la référence ESTR ;
des soultes de remboursement anticipé du gage-espèces pour -17 mille euros en 2021 contre -22
mille en 2020.
Il faut ajouter à ce produit :
les intérêts liés au replacement du gage-espèces en Call Account soit 77 mille
euros pour l’exercice
2021 (47 mille au 31 décembre 2020).
Les charges générales d’exploitation
de l’exercice s’élèvent à 1
363 967 euros, en baisse de
-5,7% par
rapport à 2020.
Cette variation de -83
mille euros s’explique essentiellement par
:
la hausse des honoraires pour 66 mille euros
, en lien avec le nombre d’émission
s : 1 émission en
2021 alors qu’il n’ y a
pas eu
d’émission
en 2020 ;
14
la hausse des services extérieurs de 17 mille euros, dû à la mission exceptionnelle de recettage des
outils de production des états réglementaires ;
la diminution des charges refacturées par Crédit Agricole S.A. au titre des PSEE pour -165 mille
euros concentrée sur la baisse des couts de personnel refacturés (dont une régularisation des temps
passés de 2020 pour -109 mille euros).
En conséquence, le
Résultat d'exploitation
de l’exercice s’établit
à 68 831 euros contre 74 909 euros en
2020.
Aucune provision n’ayant été enregistrée, le
résultat courant avant impôt
s’inscrit au même niveau.
Au total, après imputation de l’impôt sur les bénéfices
(de 18K€ vs 20K€ en
2020), le
résultat net
de
l'exercice 2021
s’élève
à + 50 703 euros contre + 54 461 euros en 2020.
A.
Proposition d'affectation du résultat
Les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés sont soumis à votre approbation, étant précisé qu’ils font
apparaître un résultat positif de 50 702,65 euros.
Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable comme suit :
Résultat net de l’exercice clos le
31 décembre 2021
:
50 702,65
Report à nouveau antérieur :
861 621,85
soit un montant total distribuable de :
912 324,50
A affecter de la manière suivante :
Dotation à la réserve légale :
2 535,13
Distribution d’un dividende net de 0.0
48
€ par action
pour le 1 million d’actions composant le capital social
au 31 décembre 2021
48 000
,00 €
Report à nouveau après affectation du résultat
861 789,37
Il sera proposé aux actionnaires de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
le versement d’un dividende
d’un montant de
48 000 euros, correspondant à une distribution de 0,048
€ par action de
nominal 10 euros.
Cette distribution représente 95
% du bénéfice net de l’exercice 20
21.
Le dividende de 0,048 euro par action serait mis en paiement au siège social à compter du 1
er
juin 2022.
B.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices
précédents, Crédit Agricole Public Sector SCF a procédé aux distributions de dividendes suivantes :
-
Au titre de l’exercice 2018
: 74
000 €
-
Au titre
de l’exercice 2019
: il n’a
pas été distribué de dividende
-
Au titre de l’exercice 2020
: 52 000
15
C.
Résultats financiers des cinq derniers exercices
(en euro)
D.
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223
quater
et 223
quinquies
du Code Général des impôts, nous
vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit code n'a été engagée au
cours de l'exercice écoulé.
VIII-
INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
A.
Ratios
Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR -
article 7 paragraphe 1-
, Crédit Agricole Public Sector SCF bénéficie d’une
exemption de surveillance
prudentielle sur base individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de
solvabilité, de levier et grands risques.
La
société n’a effectué, en 20
21, aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de
grands risques et de levier.
Pour ce qui concerne le
ratio de liquidité dit « LCR
», il est déclaré mensuellement par C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
depuis janvier 2014. La Société a obtenu de l’ACPR la levée du plafonnement à 7
5%
des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio (au
bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du
règlement CRR4 UE n° 575/2013). Ainsi, considérant que les sorties de trésorerie des véhicules sont
structurellement neutralisées par les en
trées de trésorerie et en l’absence de plafond sur les entrées de
trésorerie, le besoin de couverture par un coussin de liquidité est nul.
Les exigences de ratio NSFR sont respectées depuis son entrée en vigueur, le 30 juin 2021 dans l’attente de
la
réponse de la BCE à la demande d’exemption formulée en janvier 2021.
16
Au 30 septembre 2021, les contraintes règlementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des besoins
de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligib
les et les passifs privilégiés sont
respectées.
Le plan de couverture annuel 2021
a été validé par le Conseil d’administration du 1
8 décembre 2020. Sa
méthodologie est utilisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à l’a
rrêté
du 31 décembre 2021 inclus.
B.
Capital au 31 décembre 2021
Le capital social s’établit à 10
000 000
d’euros
, soit 1 000 000 actions de 10 euros de nominal.
Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action).
C.
Délégations en cours en matière d’augmentation de capital
En application de l’Ordonnance n°2004
-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs
mobilières, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 20
21 :
aucune
délégation, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au conseil
d’administration en matière d’augmentation de capital
;
aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice.
IX-
PARTIES LIEES
Les principales transactions conclues entre parties liées
figurent en note 9 de l’annexe aux ét
ats financiers au
31 décembre 2021.
X-
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES
CLIENTS
En application des dispositions de articles L.441-6-1,
D. 441-6
et A.441-2 du Code de commerce, les sociétés
dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion
la décomposition du solde des dettes de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance, à la
clôture des deux derniers exercices.
Ces indications
(qui n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes)
figurent dans le
tableau suivant :
17
Délais de règlements fournisseurs et clients au 31 décembre 2021
XI-
ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La Société n’a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé.
XII-
INFORMATIONS SUR LE MICROCREDIT
En application de la loi n° 2010-737 du 1er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite
« loi Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en
matière de microcrédit, nous confirmons que C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
n’a pas d’activité de
microcrédit.
XIII-
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
Depuis le 31 décembre 2021
, date de la clôture de l'exercice, et jusqu’à la date à laquelle ce rapport est établi,
aucun évènement significatif de nature à modifier l’appréciation de la situation financière de la Société n’est
intervenu.
La société n’a pas réalisé de nouvelle émission d’obligations foncières, ni de remboursement,
depuis le 31
décembre 2021.
Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
pourra réaliser, pendant l’exercice 20
22, de nouvelles émissions dans le cadre de son
Programme de 10
milliards d’euros, à hauteur d’un montant maximum annuel de
500 millions
d’euros (ou
contre-valeur en euros des émissions en devises) co
nformément à la décision du Conseil d’administration
réuni le 17 décembre 2021.
Le plan de refinancement sera adapté en fonction de l'évolution des conditions de marché.
18
Les nouvelles dispositions réglementaires consécutives à la transposition de la Directive Obligations
Garanties seront été intégrées au Programme, de sorte que les nouvelles obligations garanties émises à
compter du 8 juillet prochain puissent bénéficier du label Obligations garanties de qualité supérieur. Celles-
ci concernent notamment les termes et conditions des émissions à maturité prorogeable.
XIV-
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
Depuis l’ordonnance n°2017
-
1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale,
environnementale et sociétale
imposée aux filiales par l’article L.225
-100-
1 ne s’applique plus dès lors que
leur société mère fournit ces informations dans son rapport consolidé de gestion pour l’ensemble des sociétés
comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, les effets du chang
ement climatique n’affectent pas l’activité de la société et la Direction reste
également attentive à ce que les risques
financiers liés à ces changements n’affectent pas les collatéraux.
19
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant à
la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité (au sens du respect de la
réglementation), la sécuri
té et l’efficacité des opérations.
Le déploiement du dispositif de contrôle interne répond aux principaux objectifs suivants :
-
Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
-
Performance financière, par l’utilisation eff
icace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi
que la protection contre les risques de pertes ;
-
Connaissance précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des
risques ;
-
Conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, les normes professionnelles et
déontologiques et les normes internes ;
-
Prévention et détection des fraudes et erreurs ;
-
Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement dans le délai imparti
d’informat
ions comptables et financières fiables.
Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou
humaines.
Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain
nombre de
moyens, d’outils et de reportings au Conseil, à la Direction générale et au management notamment,
permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation
(système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans
d’actions correctrices, …).
Le Directeur général de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
est responsable de la mise en œuvre du
contrôle interne.
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe
Crédit Agricole ; il ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres.
En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles
permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques),
au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention
d’externalisation de prestatio
ns de services conclue entre les parties.
Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci
-
dessous et déclinés d’une façon adaptée aux
différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires
propres aux activités bancaires.
20
I-
TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE
A.
Références légales et réglementaires
Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes :
-
Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ;
-
Code monétaire et financier,
-
Arrêté du 03/11/2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services
de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR abrogeant le
Règlement CRBF 97-02,
-
Recueil des textes réglementaires relatif
s à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par
la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation financière),
-
Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
B.
Références propres au Crédit Agricole
Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au groupe Crédit
Agricole.
-
Notes de procédures relatives
à l’organisation du contrôle interne du groupe
Crédit Agricole S.A.,
-
Notes de procédures dédiées aux risques et contrôles permanents du groupe Crédit Agricole S.A.,
-
Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à
la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents,
-
Charte Ethique du groupe Crédit Agricole,
-
Note de procédure sur les é
changes d’informations en matière de sécurité financière.
C.
Références propres à C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
-
Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et
Crédit Agricole
S.A. en date du 1
er
septembre 2011 modifiée le 20 juillet 2020 et par un dernier avenant du 18 mai
2021.
-
Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 8 avril 2011
;
-
Notes d’organisation des Comités de contrôle interne et de contrô
le permanent (présentées et validées
en CCP du 2 octobre 2012).
II-
PRINCIPES D’ORGANISA
TION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
A.
Organisation de l’activité
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF délègue, dans le cadre de prestations externalisées, les travaux
nécessaires à la réalisation de son activité :
21
-
la gestion front, middle et back-office, la comptabilité générale (tenue de la comptabilité, production des
reportings comptables, règlementaires et prudentiels) ;
-
le contrôle interne (contrôle permanent et périodique, contrôle de la conformité, contrôle et surveillance
de la maîtrise des risques financiers (i.e. risques de crédit, risques de taux, etc.) ;
-
la mise en œuvre de la sécurité financière
;
-
les prestations juridiques et fiscales ;
-
l
es prestations d’agent de calcul au titre du programme d’émissions d’obligations foncières,
A cet effet, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est en relation avec différents acteurs du groupe Crédit
Agricole S.A. tels que :
-
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) pour la gestion du collatéral et comme dealer
des opérations d’émissions
;
-
Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la comptabilité générale ;
-
La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF) et le Département Execution
Management : Funding et CASA London Branch de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CA-CIB) pour les opérations financières réalisées par la Société, pour la vie sociale et la coordination
générale de la gestion de la Société ;
-
La Direction des Affaires Juridiques de Crédit Agricole S.A. (DAJ) ;
-
Les Directions de Crédit Agricole S.A. ; impliquées dans le dispositif de contrôle interne : Direction de
la Conformité (DDC), Inspection Générale Groupe (IGL), Direction des Risques Groupe (DRG),
Direction du Pilotage Financier Groupe (DPF),
B.
Principes fondamentaux
Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations
en matière :
-
d’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à
l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs)
;
-
d’implication directe des dirigeants effectifs dans
l’organisation et le fonctionnement du dispositif de
contrôle interne ;
-
de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs
;
-
de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagemen
t et de contrôle, de
délégations formalisées et à jour ;
-
de normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour.
Ces principes sont complétés par :
-
des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité,
financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y
compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non
-conformité et risques
juridiques ;
22
-
un système de
contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles
permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles
périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’
audit).
Les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de la Société, sont bien pris en compte
dans les évolutions du dispositif de contrôle interne au travers des Comités de Contrôle Interne et des Comités
NAP (Nouvelles Activités et nouveaux Produits).
C.
Pilotage du dispositif
Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes
énoncés ci-
dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
, trois responsables distincts de la mise en œuvre du Contrôle Périodique (Audit
-Inspection), du Contrôle
Permanent et du Contrôle de la Conformité ont été désignés au sein de Crédit Agricole S.A.
Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe, membre du Comité
de direction de Crédit Agricole S.A.
, et l’Inspecteur général Groupe, responsable du Contrôle périodique,
sont directement rattachés au Directeur général de Crédit Agricole S.A.
Les trois responsables du Co
ntrôle périodique, du Contrôle permanent et de la Conformité disposent d’un
large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’administration de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner
les métiers et les unités opérationnelles pour assurer
la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre
:
-
Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de taux, financiers et opérationnels, par la Direction de
la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier niveau de
l’information comptable et financière et du suivi du déploiement de la sécurité des systèmes
d’information et des plans de continuité d’activités
;
-
La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité
(DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ).
La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions ; elle :
identifie et établit, en liaison avec la ligne de métier Juridique, les procédures et mesures internes
précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que des règles de bonne conduite ;
s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et d’instructions
correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif de Conformité ;
assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour l’application des
lois, règl
ements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers qu’ils rencontrent,
et formule des avis chaque fois que nécessaire ;
en matière de sécurité financière, définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au titre de
la de prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux, et le financement du terrorisme ainsi
qu’au titre du respect des « sanctions internationales » (embargos, et gels des avoirs etc.), définit et
met en œuvre la politique de prévention des risques,
en application des dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ;
dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption, met
en œuvre, en liaison avec les
métiers, un dispositif adapté de prévention des risques de fraude et de
corruption ;
23
contrôle le respect de ces règles.
Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du
risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou
pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en
minimisant les risques et le coût juridiques ;
-
Le
contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit
Agricole par l’Inspection générale Groupe.
Ces trois fonctions composant le contrôle interne de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont
articulées de la façon suivante :
a.1 Contrôle permanent
Le contrôle de Crédit Agricole S.
A se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les
responsabilités du Contrôle permanent au sein du groupe Crédit Agricole S.A.
Au niveau de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, le contrôle des risques et le contrôle permanent se
déclinent de la manière suivante :
Contrôle de 1
er
degré
Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à Londres intervenant dans le
fonctionnement et l’activité de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, notamment les fonctions
Mobilisation et Surveillance du collatéral, Front-office, Back-office, Secrétariat financier, Production
comptable, fiscale et règlementaire, assurent la fonction de contrôle de 1
er
degré.
Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de
validation de l’opération, par les opérateurs eux
-mêmes ou par les systèmes automatisés de traitement des
opérations.
Contrôle de 2
ème
degré
La fonction de Contrôle de 2
ème
degré - 1
er
niveau sur les risques de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est assurée par
des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer des
activités
opérationnelles.
Pour le contrôle des dispositifs
(encadrement d’activités)
: le responsable du service Financements Sécurisés
du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du service Funding
MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management, assurent essentiellement la
fonction de Contrôle de 2
ème
degré - 1
er
niveau sur les risques de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
Pour le contrôle de l’information comptable et financière
: le Département de Transformation, Coordination
et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2
ème
degré - 1
er
niveau de la Direction de
l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR).
La fonction de Contrôle de 2
ème
degré
2
ème
niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux
fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une
prise de risques, afin d
’éviter d’être juge et partie.
24
Le département Risques et Contrôles Permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit
Agricole S.A., assure la fonction de contrôle de 2
ème
degré
2
ème
niveau, sur l’ensemble des risques de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
à l’exception du contrôle comptable, de même qu’il assure
cette
mission sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A.
(DPF).
Le responsable du département (RC DPF) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et
hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques (LMR). Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent
de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
et s’assure de l’information des instances de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la
réalisation de plans d’actions correctrices le cas échéant.
Le département DPF/RC
se compose de l’unité Risk Management (
DPF/RC/RM) en charge de la surveillance
des risques
et de l’unité Contrôle Permanent (
DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des différentes
activités.
La fonction de contrôle permanent comptable de 2
ème
degré
2
ème
niveau est assurée par le service Contrôle
Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe au sein de
la Direction des Risques Groupe (DRG).
Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il surveille la qualité du dispositif de
contrôle permanent comptable au sein de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
, et s’assure de
l’information des instances de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sur les enseignements à tirer de ces
contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices.
a.2 Contrôle périodique : contrôle de 3
ème
degré
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
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ECTOR
SCF
étant rattachée en tant qu’objet auditable au service
Financements
Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A.
(DPF/LQ/FS), la fonction de contrôle péri
odique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de
l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S
.A.
CA PS SCF a donc vocation à être auditée a minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant en
cours de cyc
le, lors d’une mission thématique ou transversale.
L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe
Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de la ligne métier Audit
-Inspection du
groupe Crédit Agricole S.A.
, qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle périodique
des Caisses régionales.
Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités
de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de
contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur
l’efficacité de ce dispositif en termes de
sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des
règles externes et internes.
Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales
,
du bon fonctionnement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de
l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité.
Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit
-inspection ou tout audit externe
(autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des
recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des
actions corre
ctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de
25
priorité, et à l’Inspecteur général Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par l’arrêté
du 03/11/2014.
b.
Conformité
Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou ses représentants exercent le
contrôle de la conformité de C
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A
GRICOLE
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S
ECTOR
SCF. Il est en charge du déploiement du
dispositif de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de
conformité dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition
des normes réglementaires de conformité dans les procédures Groupe.
c.
Risques
La déclinaison dans le groupe C
rédit Agricole de l’arrêté du 3 novembre 2014 remplaçant le règlement 97
-
02 modifié a conduit à la désignation d’un
responsable de la fonction Gestion des Risques Groupe
en la
personne du Directeur des risques Groupe. La personne de la Direction des risques Groupe responsable de
l’application de l’arrêté du 03/11/2014 remplaçant le règlement CRBF 97
-02 modifié à C
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GRICOLE
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UBLIC
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ECTOR
SCF est le responsable du département Risques et contrôle permanent de la Direction du
Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est rattaché fonctionnellement à la
ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe. Il a notamment vocation à alerter
les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance de toute situ
ation pouvant avoir un impact significatif sur
la maîtrise des risques.
D.
Rôle de l’organe de surveillance
Le Conseil d’administration de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
, qui s’est réuni
quatre fois en 2021,
est informé régulièrement, et a minima 2 foi
s par an, par le Directeur général de l’organisation, de l’activité
et des résultats du contrôle interne.
En outre, le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes
d’émissions et / ou délègue tout ou partie
de ce pouvoir au directeur général.
Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations foncières (et à
l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au
moyen
de fourchettes / options applicables.
Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est
informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utili
sation
de ces limites (montant et modalités des émissions ; encadrement des risques financiers) lui sont également
communiqués régulièrement.
Il approuve l’organisation générale du dispositif de contrôle interne de la Société.
Le dispositif de
surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du
03/11/2014)
:
-
Reporting (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) auprès du
Conseil d’administration sur l’efficacité des systèmes de c
ontrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que sur les incidents révélés par ces systèmes ;
-
Information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance en cas de survenance d’incidents
significatifs (au sens des articles 98 et 245).
26
L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de
C
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GRICOLE
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UBLIC
S
ECTOR
SCF et de la Direction des risques Groupe (DRG) relative aux incidents de risques opérationnels, visés par
l’arrêté du 03/11/2014, s’effectue dans les conditi
ons fixées par la Note de procédure «
Dispositif d’alerte
relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole ».
Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont régulièrement communiquées, le
Conseil d’administratio
n de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF examine chaque année le rapport
annuel sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe
Crédit Agricole.
Ainsi, le Rapport sur le contrôle interne (RACI) relatif à
l’exercice 20
20 a été présenté au Conseil
d’administration du
10 mars 2021. Le rapport semestriel arrêté au 30 juin 2021
a fait l’objet d’une
présentation au Conseil d’administration du
17 septembre 2021
. Le RACI relatif à l’exercice 20
21 sera
présenté au prochain conseil d’administration fixé au
15 mars 2022.
E.
Rôle de l’organe de direction
Les dirigeants effectifs du C
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A
GRICOLE
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UBLIC
S
ECTOR
SCF sont directement impliqués dans
l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites
de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies
arrêtées par l’organe de surveillance.
Depuis le Conseil d’Administration du 21 mai 2015, et conformément aux dispositions de la réglementation
CRD IV, un deuxième dirigeant effectif (Directeur général délégué) a été nommé.
Les dirigeants effectif
s définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre
efficiente par des personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en
matière de contrôle interne et s’assurent des moyens adé
quats.
Ils veillent à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à
l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations
issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.
Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son
adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle
intern
e permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre des Comités de
contrôle interne / contrôle permanent.
F.
Comités de contrôle interne / contrôle permanent
Les Comités de contrôle interne / contrôle permanent de la Société sont présidés par le Directeur général ; ils
réunissent les responsables des fonctions de contrôle de la Société :
-
Le responsable Groupe Conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne
métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ;
-
Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection Gestion de l’Epargne et Finances Gr
oupe
représentant l’Inspection G
énérale Groupe ;
-
Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier
Groupe de Crédit Agricole S.A., représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ;
27
-
Le responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des
Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LRM) ;
-
Le responsable du Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la
Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent
comptable
2
ème
degré - 1
er
niveau ;
-
Un représentant des unités opérationnelles de DPF/LQ/FS intervenant dans le fonctionnement de
C
REDIT
A
GRICOLE
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ECTOR
SCF, en charge de contrôles opérationnels sur son activité ;
-
Le responsable de la Direction Sécurité et continuité d’activité ou son
représentant, représentant la Ligne
Métier Risques (LRM), en tant que de besoin ;
-
Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres
intervenant pour les opérations de C
REDIT
A
GRICOLE
P
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ECTOR
SCF, en tant que de besoin.
Sont en outre invitées à participer à ces Comités, les personnes concernées par les sujets examinés.
Le Comité, qui se réunit en alternance (Contrôle interne / Contrôle permanent) chaque trimestre, est chargé
lors de ses réunions de :
-
fair
e un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ;
-
procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée l
a Société et des
évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ;
-
prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ;
-
décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les
reportings d’activité et de contrôle dont disposent les
responsables des fonctions de contrôle ou le
management de la Société ;
-
suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes.
En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle
comptable, les risques opérationnels, la PSEE, le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes
informatiques.
Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2021 :
le 8 mars et le 7 septembre pour le Comité de contrôle interne et le 7 juin et le 9 décembre pour le Comité de
contrôle permanent.
Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent font systématiquement l’objet de comptes rendus
au Conseil
d’administration.
III-
DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE
Conformément à la demande de la Direction du contrôle des établissements de crédit de l’Autorité de contrôle
prudentiel et de résolution (courrier du 16 novembre 2011), les états périodiques prévus ont été transmis à
partir de la fin du trimestre au cours duquel les opérations de la Société ont effectivement commencé, à savoir
à compter du 31 décembre 2012.
A.
Mesure et surveillance des risques
C
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GRICOLE
P
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S
ECTOR
SCF appartenant au groupe Crédit Agricole S.A., son dispositif de
contrôle interne respecte les principes édictés par le groupe Crédit Agricole S.A.
et par l’arrêté du 03/11/2014
abrogeant le règlement CRBF 97-02. Ce dispositif tient compte de la forme juridique de la Société, à savoir
28
une société anonyme à Conseil d’administration, et de l’absence de moyens humains, matériels et techniques
propres.
En outre, l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
de son statut d’établissement de crédit
- société de crédit foncier - a été confiée à Crédit Agricole S.A.,
selon les conditions et modalités décrite
s dans la convention d’externalisation de prestations de services
conclue entre les parties le 1
er
septembre 2011 modifiée par avenants le 20 juillet 2020 et 18 mai 2021.
De ce fait, Crédit Agricole S.A.
met en œuvre, sur le périmètre de
C
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A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de crédit et
contrepartie, de marché et de change, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité,
comptables, opération
nels) adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF et intégrés au dispositif de contrôle interne.
Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
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SCF, à savoir le
risque de contrepartie, le risque de taux, le risque de liquidité, le risque comptable, les risques opérationnels,
le plan de continuité d’activité, font l’objet d’un suivi depuis le démarrage de l’activité de la Société.
Ces dispositifs ont fa
it l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur
le ratio international de solvabilité « Bâle II ».
Pour les principaux facteurs de risques mentionnés ci-dessus, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF a
défini de façon précise les limites
et procédures lui permettant d’encadrer, de sélectionner a priori, de
mesurer, surveiller et maîtriser les risques. Ce dispositif a été présenté en Comité de Contrôle interne du 19
février 2013. Une présentation synthétique des résultats de ce suivi est faite trimestriellement au Comité de
contrôle.
Par ailleurs, un seuil a été défini afin d’identifier les incidents significatifs révélés par les procédures de
contrôle interne. Le Conseil d’administration du 25 mars 2013 a adopté le dispositif d’alerte relatif aux
incidents significatifs de risque opérationnel et a retenu le seuil règlementaire de 54 000 euros (soit 0,5 %
des fonds propres de base). Le seuil de 54
000 euros a été maintenu par le Conseil d’administration du
15
juin 2021.
En 2021
, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif.
B.
Dispositif de contrôle permanent
Le dispositif de contrôles permanents s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles
spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.
Depuis le démarrage de l’activité de la Société fin septembre 2012, des contrôles permanents opérationnels
sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de manuels de procédures décrivant les
traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en particulier sur :
-
le respect des limites -
pouvoirs conférés au Directeur général par le Conseil d’administration (respect
des enveloppes autorisées et des conditions financières des émissions) ;
-
sur le respect des règles de délégation ;
-
sur le respect des règles relatives à la vie sociale de la société (échéance des mandats, délais, quorum,
…)
;
-
sur la validation des opérations et leur correct dénouement, etc.
29
Dans le cadre de la mise en œuvre
de l’arrêté du 03/11/2014 sur le contrôle interne, des unités spécialisées
de contrôle permanent de dernier niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités
opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Société, sont regroupées
sous l’autorité du Responsable des Risques Groupe.
Un responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché au Directeur général délégué de Crédit Agricole
S.A. en charge du domaine Fonctions centrales Groupe en qualité de responsable de la Conformité tel que
prévu par l’arrêté du 03/11/2014.
Les résultats des contrôles permanents (hors contrôle comptable) sont formalisés par le biais de fiches de
contrôle et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au responsable R
isques et contrôles permanents
de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle de 2
ème
degré - 2
ème
niveau.
Les résultats des contrôles permanents comptables sont également formalisés et font l’objet d’un reporting
de synthèse périodique au responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF
de la Direction des risques financiers Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle 2
ème
degré - 2
ème
niveau.
Un compte-rendu des résultats des contrôles et des reportings de synthèse est effectué trimestriellement au
Directeur général de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF dans le cadre des Comités de contrôle interne
/ permanent, auquel participe les responsables des fonctions de contrôle.
Le dispositif est par ailleurs présenté dans le rapport annuel de contrôle interne destiné au Conseil
d’administration de
C
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A
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P
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S
ECTOR
SCF, à Crédit Agricole S.A.
et à l’Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution.
Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées
aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet
d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renforcer le dispositif de mesure des
risques par des contrôles complémentaires le cas échéant.
Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus,
actualisés et validés en Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit
Agricole S.A. (CCP DPF) périodiquement.
Le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet de vérifier
l’exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées.
Le Conseil d’administration de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est tenu informé régulièrement de
l’activité de la Société. Il est également informé, après chaque Comité de contrôle interne / permanent, des
résultats des contrôles et des nouveaux plans d’action décidés.
L’
organisation du contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A.
(mise en place le 3 janvier 2012) et par déclinaison de C
REDIT
A
GRICOLE
P
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S
ECTOR
SCF renforce
l’indépendance des fonctions de contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier.
C.
Contrôle périodique (Audit/Inspection)
L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3
ème
degré), en
application de la règlementation en vigueur (arrêté du 03/11/2014, modifié en février 2021), et indépendante
des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur C
REDIT
A
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S
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SCF comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.
30
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
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SCF étant rattachée
à l’un des
objets auditables couvrant la Direction
Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF), la fonction de contrôle périodique est assurée par
l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole
S.A. Cette entité a donc vocation à être auditée a minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant
en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale.
Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formali
sées,
conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspection générale Groupe et par la
Direction Générale de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtri
se des risques, de la
fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment
sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.
Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité
adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.
Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe ou tout audit exte
rne (autorités de tutelle, cabinets
externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à
l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de la mise en œuvre effective des actions
correctrices, dans les délais convenus avec le management de la Société en fin de mission. Le cas échéant,
ce dispositif conduit l’Inspecteur général Groupe à exercer son devoir d’alerte auprès de l’organe de
surveillance, tel que prévu par l’article 26 de l’arrêté du 3
novembre 2014.
IV-
FACTEURS DE RISQUES
A.
Protection contre le risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit sur les prêts octroyés
par C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF à Crédit Agricole
S.A.
(prêts miroirs des émissions d’obligations foncières)
en tant que société de financement du groupe
Crédit Agricole est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à certains critères d’éligibilité
prédéfinis avec les agences de notation sél
ectionnées pour l’octroi d’une notation moyen
-long terme des
obligations à émettre dans le cadre du Programme. Ce pool de créances peut comprendre toute exposition
sur des personnes publiques éligibles à l’actif des sociétés de crédit de foncier selon la d
éfinition posée par
l'article L. 513-4 du Code monétaire et financier, sous réserve des critères susvisés.
Le risque résiduel de contrepartie résultant du placement des fonds propres et de la trésorerie
est très
faible car encadré par un dispositif qui restreint notamment la liste des produits de placement autorisés, la
maturité maximum et les contreparties autorisées, en accord avec les articles L.513-7 et R.513-6 du Code
monétaire et financier.
Les contraintes sont les suivantes :
-
Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de
dépôts à terme et /ou d’instruments financiers tels que définis par l’article
R.513-6 du Code
monétaire et financier ;
-
Entité dépositaire de dépôts et / ou émettrice
d’instruments financiers
bénéficiant d'une notation pour
ses engagements moyen-long terme supérieure ou égale à une notation minimum définie pour chaque
agence de notation.
31
Le dispositif de mesure et de surveillance des risques de crédit
s’app
uie sur :
-
Le respect de la règlementation et de la qualité des contreparties,
-
La convention d’écoulement des fonds propres retenue,
-
L’identification des créances apportées en garantie des prêts octroyés et la mesure du taux de
couverture de ces prêts.
Au 31 décembre 2021
, les encours de créances au bilan de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
s’élèvent
à 4,532
milliards d’euros.
Ils
portent presqu’en totalité sur Crédit Agricole S
.A. et représentent :
les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. en contrepartie des ressources levées par C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
(émission d’obligations foncières de
4,5
milliards d’euros) enregistrés à leur
valeur nominale, augmentée des primes d’émission et diminuée des commissions d’octroi de
crédit restant à étaler ;
ainsi que les placements des fonds propres et de la trésorerie en comptes courants et dépôts à terme
auprès de Crédit Agricole S.A. (28
millions d’euros).
Au 31 décembre 2021 le montant déposé sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO)
ouvert auprès de la Banque de France n’est pas significatif (
175 euros).
De ce fait, le risque de crédit que prend directement la société ne porte actuellement que sur Crédit Agricole
S.A.
Au titre des prêts octroyés
en contrepartie des émissions, ce risque de crédit est couvert par la remise
en pleine propriété, à titre de garantie, des créances éligibles, par Crédit Agricole S.A. au bénéfice de
C
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S
ECTOR
SCF, conformément aux dispositions des articles L.211-38 et
suivants du Code monétaire et financier et conformément à
l’Issuer collateral security agreement.
Ces créances éligibles ont, au préalable, fait l’objet d’une remise en pleine propriété au bénéfice de Crédit
Agricole S.A. par certains membres du groupe Crédit Agricole (à ce jour uniquement Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank « CA-CIB »), conformément aux dispositions des articles L.211-38 et
suivants du Code monétaire et financier, à titre de garantie des prêts à terme qui sont consentis par Crédit
Agricole S.A. aux membres du groupe Crédit Agricole conformément au
Collateral security agreement
.
Ladite garantie financière confère à son bénéficiaire (Crédit Agricole S.A.) le droit de réutiliser les
créances éligibles concernées conformément à la loi.
Les caractéristiques des actifs apportés en garantie bénéficient des dispositions des articles L.211-38 et
suivants du Code monétaire et financier, à savoir la remise en pleine propriété opposable aux tiers sans
formal
ités des créances apportées en garantie, y compris en cas d’ouverture d’une procédure collective
à l’encontre de Crédit Agricole S
.A.
Taux de surdimensionnement
La Société doit, en outre, respecter les règles de surdimensionnement prévues par les articles L. 513-12
et
R.513-
8 du Code monétaire et financier, l’article 6 du Règlement n° 99
-10 du 9 juillet 1999 modifié
du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier, et par
l’Instruction 2014
-I-
16 de l’Autorité
de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles un
ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs au moins égal à 105% doit être
maintenu (102% avant mai 2014).
Conformément à l’article L. 513
-23 du Code monétaire et financier, un contrôleur spécifique est chargé
de contrôler le respect par la société de crédit foncier de toutes les obligations lui incombant (dont, en
32
particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par
la Loi, l’absence
de double mobilisation des créances apportées en garantie, …).
Au 31 décembre 2021
, les actifs apportés en garantie sont des prêts à l'exportation conclus par CA-CIB,
bénéficiant d’une garantie ou d'une assurance
-crédit consentie par un Etat ou par une ou plusieurs
agences de crédit export bénéficiant de la garantie, ou agissant au nom et pour le compte, d'un Etat. Leur
montant s’élève à
6 milliards de contre-valeur euros.
CA-CIB identifie le gisement des créances, sélectionne les créances éligibles et actualise mensuellement
le pool de créances apportées en garantie.
Risque au plan de l’investissement des fonds propres
:
Le risque de crédit de C
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SCF est cantonné aux placements des capitaux
propres et de la trésorerie de la société (au 31 décembre 2021
: 11 millions d’euros de capital). Ces
sommes disponibles ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que définis par le Code
Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de pertes en principal et en respectant les
contraintes imposées par les agences de notation.
Les placements (28
millions d’euros au 31 décembre 20
21 stables par rapport à 2020) sont investis
exclusivement dans des comptes courants et dépôts à terme de durée résiduelle de 100 jours maximum
auprès de Crédit Agricole S.A., actifs éligibles dans la mesure où la
contrepartie bénéficie du second
meilleur échelon de qualité de crédit pour sa notation CT (notation de Crédit Agricole S.A. supérieure
ou égale à A-2 (court terme) chez Standard &Poor, F2 (court terme) chez Fitch Ratings et P-2 (court
terme) chez Moody’s.
D.
Protection contre le risque de marché et de change
Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet
social, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
n’a aucune activité de marché autre que l’émission
d’Obligations foncières bénéficiant du privilège de l’ar
ticle L.513-11 du Code Monétaire et Financier et le
replacement des ressources ainsi levées auprès de Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en taux,
notionnel, devise et durée. Par conséquent, une variation défavorable des conditions de marché n
’aurait
d’incidence que sur la capacité de la société à lever des ressources sur le marché obligataire.
Les risques de marché ne pourraient, par conséquent, provenir que du placement des fonds propres et de la
trésorerie de la Société. Or, ces disponibil
ités ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que
définis par le Code Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de perte en principal.
Dans les faits, les fonds propres et la trésorerie sont investis exclusivement dans des comptes courants et
dépôts à terme auprès de Crédit Agricole S.A. et dans un compte de numéraire et de réserves obligatoires à
la Banque de France (cf. Risque de crédit supra). Aucun risque de marché n’est donc porté par ces opérations.
Le parfai
t adossement des émissions et des prêts s’applique également à la position de change.
Par conséquent, l’exposition en devises résulterait uniquement des positions en comptes courants
; elle fait
l’objet de reporting dans le cadre d’un dispositif de mesure et d’encadrement des positions de change
opérationnel mis en place.
E.
Protection contre le risque de taux
Les emprunts, par émissions d’obligations foncières, et les prêts consentis par
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité.
33
Les conditions de fonctionnement de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
ne l’exposent pas à un risque
de taux.
Aussi, le risque de taux est-il limité au replacement de la trésorerie et des fonds propres.
a.
Mécanisme de protection prévu par la documentation du Programme
Niveau 1 : par construction
Par construction, le passif privilégié de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est parfaitement adossé à
son actif, constitué des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A.
Le niveau d’adossement de ces opérations est
mesuré périodiquement. Ainsi, tant que Crédit Agricole S.A.
est en mesure d’honorer ses échéances,
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF ne supporte aucun risque de taux.
Tant que Crédit Agricole S.A. n'est pas en défaut au titre des prêts octroyés par la Société et que sa notation
ne se dégrade pas sous un certain seuil convenu avec les Agences de Notation, tout risque de taux ou de
change lié à un différentiel entre les créances éligibles et les obligations de remboursement de Crédit Agricole
S.A. au titre des prêts consentis par la société sera couvert conformément aux stratégies de couverture
habituellement adoptées par Crédit Agricole S.A.
Niveau 2 : Dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. et mise en place de swaps de couverture.
Si la notation de Crédit Agricole S.A. se dégrade sous un certain seuil défini par les Agences de notation
(perte d’une d
es notes court terme : A-1, P-1 ; ou long terme
: A2 /Moody’s), la société devra conclure des
contrats de couverture avec des contreparties éligibles afin de couvrir (i) tout différentiel potentiel entre le
taux d’intérêt applicable aux obligations foncièr
es et aux créances éligibles et (ii) tout différentiel potentiel
de devise qui résulterait du paiement direct à la société du produit des créances éligibles.
Il est également prévu qu'en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe
précédent, alors que la Société continue à recevoir ses paiements au titre des prêts consentis par la Société et
non pas au titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Crédit
Agricole S.A. afin de neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société avec les
contreparties de couvertures éligibles.
Au 31 décembre 2021
, ce dispositif n’a pas été enclenché, la notation de
Crédit Agricole S.A. ayant été
maintenue au niveau requis.
b.
Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux
En tant que filiale de Crédit Agricole S.A., la société applique les normes Groupe en matière de suivi du
risque de taux. Celui
–ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt
global (RTIG).
Toutes les opérations réalisées par C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF relevant du suivi du RTIG sont
intégrées dans les outils de mesure et de suivi du risque de taux du Groupe. Elles font l’objet d’un traitement
mensuel automatisé qui les intègre à l’architecture mise en place par
Crédit Agricole S.A. pour suivre le
risque de taux de ses filiales (ITAC).
La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence
signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée.
Le dispositif de mesure permet de produire les indicateurs nécessaires au suivi des risques :
34
Gaps synthétiques (exprimés en euros) toutes devises, consolidant pour toutes les devises les expositions
au risque inflation et au risque de taux nominal, et
Gaps autres devises que l’euro
,
Gaps taux fixe (exprimés en euros) pour chacune des devises,
Gaps inflation (exprimés en euros) pour chacune des devises.
Les encours retenus sur chaque sous période sont des encours moyens et les gaps sont calculés par mois
jusqu’à la fin de l’année N+
1 (soit 13 à 24 mois selon la date de calcul) puis par année civile pour obtenir
des gaps sur les 30 prochaines années.
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF produit ces mesures de gap en euro. A noter que les émissions
réalisées à ce jour sont en euros.
Tou
s les éléments d’actif et de passif sont échéancés sans caractère optionnel, à l’exception des fonds propres
qui font l’objet d’une convention d’écoulement.
Pour le gap en euro, seul le déséquilibre entre la convention d’écoulement des fonds propres et
l’échéancement de leur replacement fait apparaître un gap statique non nul.
c.
Mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan
L’encadrement du
RTIG est également assuré par une mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du
bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré.
Au 31 décembre 2021, la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan, y compris des fonds propres, à une
variation des taux de + 200 bp, à 18 297 EUR et - 200 bp à -18 338 EUR, est inférieure à la limite de 100 K
euros.
F.
Protection contre le risque de liquidité
La politique de couverture du risque de liquidité de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
telle que reflétée
dans la documentation du programme, vise à assurer une adéquation entre les sources et les besoins de
liquidité dans divers scenarios.
a.
Exigence légale
Conformément à l’article R. 513
-7 du Code monétaire et financier, relatif aux sociétés de crédit foncier,
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF assure, à tout moment, la couverture de ses besoins de trésorerie sur
une période de 180 jours.
Ces besoins de tré
sorerie s’entendent comme
:
-
les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif
-
diminués des flux prévisionnels d’intérêts et de principal sur les actifs de remplacement et sur les
actifs reçus à titre de garantie
-
diminués (ou augmentés suivant le cas) des montants à payer (ou à recevoir) afférents
aux
instruments financiers à terme visés à l’article L.513
-10.
35
Crédit Agricole S.A.
s’est engagé dans le cadre de la documentation du programme, à fournir à
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, la liquidité nécessaire pour satisfaire cette exigence réglementaire. Cet
engagement est réalisé au moyen du gage-espèces mis en place en décembre 2018.
b.
Exigence des agences de notation
Par construction, en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de
l’ensemble des obligations foncières émises par
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est parfaitement
adossé à des prêts, miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A.
En anticipation d’un éventuel défaut de
Crédit Agricole S.A., qui invaliderait la couverture décrite ci-dessus,
Crédit Agricole S.A.
s’est engagé, dès la mise en place du programme, à apporter sous condition de rating
(perte de la note CT A -1 ou P-
1), 270 jours calendaires avant l’échéance d’une émission
, la liquidité
nécessaire pour permettre le remboursement du principal de l’émission.
A noter que les 2 réserves « réglementaire » et « agence de notation » ne se cumulent pas, seul le montant
maximum est retenu pour déterminer l’exigence au regard des deux besoins. Par ailleurs, s’agissant des
émissions soft bullet, les exigences se réfèrent à la date de maturité contractuelle la plus lointaine, une fois
le délai de prorogation d’un an appliqué.
c.
Gestion du risque de liquidité prévue après le défaut de CASA
En cas de défaut de Crédit Agricole S.A., les créances identifiées dans le portefeuille de couverture de CA
PS SCF
sont transférées à l’actif de CA PS SCF. Le cas défaut comprend notamment
:
-
Le cas où l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de cash c
i-dessus ne serait plus
honoré par Crédit Agricole S.A.
-
ou, plus généralement, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur les prêts miroirs des
émissions.
Aucune nouvelle série d’obligations (sauf à des fins d’auto
-souscription) ne pourrait plus être émise et la
société serait gérée en vue de sa liquidation.
La liquidité serait alors apportée par
-
l’éventuelle réserve de cash disponible,
-
les flux provenant des créances transférées
-
et si nécessaire la cession d’actifs sur le marché.
-
L’allongement de la maturité des émissions soft bullet
En complément ou alternativement à cet apport de liquidité, de nouvelles séries d’obligations pourront être
émises et auto-s
ouscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite légale de 10% du montant du
passif privilégié.
d.
Le dispositif de mesure et de suivi de Crédit Agricole Public Sector SCF s’appuie sur
:
-
le calcul des besoins de liquidité à 180 jours de la socié
té qui fait l’objet d’un
suivi mensuel
spécifique.
-
et sur le contrôle permanent des ratings de Crédit Agricole S.A. pour déterminer la nécessité de
mettre en place les éventuelles réserves de liquidité, telles que définies ci-dessus.
36
G.
Protection contre les risques de non-conformité
Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF et Crédit Agricole S.A., le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole
S.A., ou son représentant, exerce le contrôle de conformité de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes
relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, au respect
des sanctions internationales, à la prévention de la fraude externe et interne et à la prévention et surveillance
des abus de marché.
Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre
au sein de Crédit
Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de
conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.
C
es dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le responsable du Contrôle de la conformité de
Crédit
Agricole S.A.
H.
Dispositifs de contrôle sur les systèmes d’information (SI)
Les ressources informatiques utilisées par le personnel de Crédit Agricole S.A. qui effectue les activités de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont principalement constituées :
-
de ressources au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par le DSI de
Crédit Agricole S.A. (SIG/MSI) pour la partie études et SILCA pour la partie exploitation, localisées sur
le
data center
bi-sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et «
D’Alembert
») ;
-
et de certaines ressources spécialisées, au sein du SI de
CA
Corporate
and Investment Bank
, qui en assure
la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis et
Clichy ; ainsi également que la sécurité, conformément aux principes de gouvernance Groupe rappelés
ci-dessous.
L’organisation de la sécurit
é informatique a été renforcée dans le groupe Crédit Agricole, notamment pour
faire face à l’augmentation de la menace de la
cybercriminalité
, par création d’une filière spécialisée,
renforcée en particulier dans ses prérogatives de prescription : la filière des CISO (
Chef Information Security
Officers
), en charge du pilotage de la SSI aux côtés de la DSI.
En parallèle, la ligne métier Risques remplit ses missions de contrôle permanent et de soutien
méthodologique en matière de maîtrise du risque SI par la mise en place, en tant que de besoin, de la fonction
PRSI : pilote des risques SI, rattachée au RCPR.
La sécurité informatique et la maîtrise du risque SI se fondent sur la politique générale de maîtrise du risque
SI du groupe Crédit Agricole dont les procédures et dispositifs de contrôle qui en découlent visent à assurer
un niveau de sécurité satisfaisant.
Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font
l’objet de plans d’améliorations, dans le cadre des travaux du Groupe et de la mise en œuvre du dispositif
« Bâle II ».
I.
Plans d’urgence et de poursuite d’activités (PUPA)
Les activités de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont secourues conformément aux obligations
réglementaires et à la politique générale de Continuité d’Activité du groupe Crédit Agricole, dans un contexte
37
où ces activités sont principalement effectuées par du personnel de Crédit Agricole S.A., dans les locaux de
Crédit Agricole S.A. et au moyen de ressources informatiques situées :
-
en grande partie au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par
le DSI
de CASA (SIG/MSI) pour la partie études et SILCA pour la partie exploitation, sur le
data center
bi-
sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et «
D’Alembert
») ;
-
et, pour certaines ressources spécialisées, au sein du SI de
CA
Corporate
and Investment Bank
, qui en
assure la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis
et Clichy.
Ainsi, le Plan de Continuité d’Activité (PCA ou PUPA) de Crédit Agricole S.A. intègre le secours des
activités effectuées pour C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF face aux cinq scénarios de crise
opérationnelle définis pour l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole :
-
Indisponibilité de l’environnement de travail local (IETL) : Indisponibilité d’imme
ubles de bureau
(Campus Evergreen, SQY PARK, ou succursale de Londres).
-
Indisponibilité Physique du SI data center (IPSI) : site « Diderot » ou «
d’Alembert » à Chartres et, pour
CA
Corporate
and Investment Bank
: Marcoussis ou Clichy.
-
Indisponibilité Logique du SI (ILSI) : corruption ou destruction massive de données sur un
data center
(nominal et secours à chaud).
-
Indisponibilité Massive des Postes de Travail
(IMPT) : due par exemple à la propagation d’un virus
informatique incapacitant.
-
Indisponibilité du personnel : toutes causes (IDP). Exemple crue centennale de la Marne et de la Seine
pour les sites en Île de France, paralysie des transports, menace attentat.
Les activités de Crédit Agricole S.A. effectuées pour C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont couvertes
par le PCA de Crédit Agricole S.A. Celles de
CA
Corporate
and Investment Bank
sont couvertes par le PCA
de
CA
Corporate
and Investment Bank.
La gestion des émissions et des prêts, la gestion du collatéral et la gestion des stocks sont identifiées comme
les activités à secourir en priorité
; les autres activités couvertes par le Plan de Continuité d’Activité sont
: le
front-office
(négociation des opérations), le
back-office
(règlement/livraison), l’administration, la vie sociale
et juridique de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF (y compris facturation et reporting règlementaire),
la production d’indicateurs de risques, la production comptable et règlementaire.
Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et
de
CA
Corporate
and Investment Bank
sont testés au moins annuellement sous la forme d’exercices PCA et
de gestion de crise :
-
Concernant le plan
de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, il n’y a pas eu de test de repli
de site, le déploiement du télétravail étant la principale solution de la nouvelle stratégie dans le
cadre de la crise COVID-19. A noter la fin du contrat Eversafe Titane au 30 juin 2022.
-
Le véhicule CAPS SCF a participé aux tests PSI de 2021, notamment du PSI complet de novembre
2021.
-
Les tests 2021 pour les scénarios IMPT ainsi que la gestion de crise ont été concluants même si ils
ont permis d’identifier certains poi
nts à améliorer.
38
-
Concernant la prestation FO et la Partie BO exercée par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est
couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB) et
par le plan de Crédit Agricole S.A. ES.
J.
Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière
a.
Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et
financière
Conformément à la Convention d’externalisation de prestations de services conclu
e entre C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF et Crédit Agricole S.A., la comptabilité de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est
réalisée par Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS), dans le cadre d’une convention de
prestations de services entre CA SGS et Crédit Agricole S.A.
CA SGS est responsable de l’élaboration des états financiers individuels de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF et de la transmission à Crédit Agricole S.A.
des données nécessaires à l’élaboration des comptes
consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole.
CA SGS se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent, des
moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les beso
ins
de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance
avec les comptes individuels arrêtés par son organe de surveillance, réconciliation des résultats comptables
et de gestion.
La fonction de contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle de
2
ème
degré
2
ème
niveau) est assuré par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF au sein de la
Direction des Risques Groupe.
b.
Procédures
d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière
La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière est assurée au tra
vers des procédures mises en place
chez
CA SGS et par une cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l’information
comptable et financière.
Elles permettent de garantir la traçabilité de la piste d’audit depuis la pièce d’origine jusqu’aux états
financiers, règlementaires et prudentiels.
L’information financière publiée par
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
s’appuie pour l’essentiel sur
les données comptables mais également sur des données de gestion.
c.
Données comptables
CA SGS, pour le compte de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
établit des comptes individuels et
transmet les données nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe
Crédit Agricole S.A. et du groupe
Crédit Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole diffusées par la Direction de la
comptabilité et de la consolidation de Crédit Agricole S.A.
CA SGS dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par
Crédit
Agricole S.A.
, lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité satisfaisantes.
39
d.
Données de gestion
Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait
généralement mention des sources et de la
définition des modes de calcul afin d’en faciliter la
compréhension.
Les données de gestion publiées par C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
font l’objet de contrôles
permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, d
e la conformité aux
normes de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion.
Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la
comparabilité dans le temps des données chiffrées.
e.
Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière
Les objectifs du contrôle permanent de l’information comptable et financière visent à s’assurer de la
couverture adéquate des risques
comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information
comptable et financière en termes de :
-
conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe
Crédit Agricole,
-
fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation
financière de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
-
sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au
regard de l’engagemen
t de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
sur l’information publiée,
-
prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables.
Pour répondre à ces objectifs, C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF a décliné les recommandations
générales de déploiement du contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l’information comptable et
financière.
Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante
:
-
Contrôles de la comptabilité de 1
er
degré assurés par le comptable de CA SGS en charge de la
comptabilité de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
-
Contrôles de 2
ème
degré - 1
er
niveau effectués par le Département de Transformation, Coordination et
Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2
ème
degré - 1
er
niveau de la Direction de
l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR).
-
Contrôle 2
ème
degré
2
ème
niveau assurés par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent
FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe.
Le plan de contrôle 2
ème
degré
2
ème
niveau s’appuie sur l’évaluation des risques retracée dans la cartographie
des risques et des processus comptables. Le plan de contrôle 2
ème
degré
2
ème
niveau défini annuellement est
déployé en conformité avec le Guide du contrôle comptable. Les contrôles 2
ème
degré
2
ème
niveau sont
réalisés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant.
Les résultats des contrôles 2
ème
degré
2
ème
niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés
périodiquement au Directeur général de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, lors des Comités de
contrôle permanent/contrôle interne.
40
f.
Relations avec les commissaires aux comptes
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre
les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée
:
-
Audit annuel des comptes individuels,
-
Examen limité des comptes individuels semestriels (depuis juin 2013),
-
Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée.
Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration
de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
les conclusions de leurs travaux.
*
*
*
Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci
-
avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
, le Conseil d’administration et la Direction générale de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF, de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont
tenus informés avec précision
du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes
de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre
d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscri
te notamment au moyen du rapport
annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus des
Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des
risques et de contrôle.
*
*
*
Nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20
21 qui vous
sont présentés en annexe.
Le Conseil d’administration
II
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ET
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 10 000 000 euros
Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex
493 582 571 R.C.S. Nanterre
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Comptes annuels clos au 31 décembre 2021
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225
-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément du
rapport de gestion établi par le
Conseil d’administration, il vous est rendu compte, dans le présent rapport
sur le gouvernement d’entreprise, de
:
I
NFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
I-
M
ANDATS DES ADMINISTRATEURS
I
NFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL
I-
S
TRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL
II-
R
OLE
,
MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL
A
UTRES INFORMATIONS
I-
C
ONVENTIONS REGLEMENTEES
II-
P
RESENTATION DE L
ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES
III-
M
ISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX
E
TATS
U
NIS EN
MATIERE DE
«
CORPORATE
G
OVERNANCE
»
IV-
P
RESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D
ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR
DU DIRECTEUR GENERAL
V-
M
ODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L
ASSEMBLEE GENERALE
VI-
C
APITAL ET DELEGATIONS
2
Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 15 mars 2022 et sera
rendu public.
Publication de l’information
Les rapports réglem
entaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site
Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-
covered-bonds
3
Rapport sur
le gouvernement d’entreprise de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sur
l’exercice 2021
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
I-
M
ANDATS DES
A
DMINISTRATEURS
Les informations ci-dessous relatives aux rémunérations, mandats et fonctions des mandataires sociaux,
sont requises par les articles L.225-37-4, L.225-102-1 et L.225-184
du Code de commerce, par la loi de
Sécurité financière du 1er août 2003, par le Règle
ment (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004, par l’ordonnance
n° 2004-604 du 24 juin 2004, par le décret 2012-557 du 24 avril 2012 et le décret 2016-182 du 23 février
2016.
L’Assemblée générale annuelle du
17 mai 2019
a renouvelé l’ensemble des mandats des administrateurs
pour la durée statutaire de 3 ans,
soit jusqu’à l’Assemblée générale
du 6 mai 2022 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20
21.
A-
Composition du conseil d’administration
au 31 décembre 2021
Christophe CHURLET
Administrateur,
Président
Nadine FEDON
Administratrice, Directeur général
Simona LO SINNO
Administratrice, Directeur général délégué
Eve DURET
Administratrice
André GAZAL
Administrateur
François-Edouard HETIER
Administrateur
Laure LEGAUD
Administratrice
Adrien CASSANET
Administrateur
Au cours de l’année 20
21 :
Le Conseil d’administration du 1
9 mars 2021 a constaté la démission de M. Philippe SERROT de ses
fonctions d’administrateur et Directeur Général Délégué et a nommé en remplacement Mme Simona
LO SINNO pour la durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à stat
uer
en
2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Le Conseil d’administration du 1
9 mars 2021 a constaté la démission de M. Olivier JOUY, étant précisé
que sa démission a pris effet à l’issue de la réunion du Conseil.
En remplacement de sa fonction
d’administrateur,
François-
Edouard HETIER a été nommé à l’A
ssemblée générale du 4 mai pour la
durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les
comptes de l’ex
ercice clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2021 a nommé
M. Adrien CASSANET, pour une durée de 3
ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
4
Tableau récapitulatif des
changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’année
2021 :
Administrateurs / dates des
modifications intervenues
Départ
Cooptation/
Nomination
Renouvellement
Diversification
Simona
LO
SINNO
administratrice
et
Directeur
Général Délégué
19/03/2021
Philippe
SERROT
administrateur
et
Directeur
Général Délégué
19/03/2021
François-Edouard HETIER
04/05/2021
Olivier JOUY
19/03/2021
Adrien CASSANET
04/05/2021
La Société n’employant pas de salariés, elle n’est pas concernée par la représentation des salariés ou
actionnaires salariés au Conseil d’administration tel que prévu par le Code de commerce.
B-
Cumul des mandats
Le code AFEP MEDEF instaure, pour les dirigeants mandataires sociaux, un plafond de cumul des
mandats : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur
dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas
exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.
Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l’information
présentée dans le rapport sur le gouver
nement d’entreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés
du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées.
En application des statuts de la Société (article 20), aucun administrateur personne physiq
ue n’exerce
simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés
anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233
-16
du Code de commerce.
Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF au 31 décembre 2021 sont présentés ci-après.
5
Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux
de
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR
Au 31 décembre 2021
Christophe CHURLET
Fonction principale dans la Société :
Président du Conseil d’administration
Né en 1959
Première nomination le : 23/09/2013
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
CA
PS
SCF détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole SA
12, Place des Etats-Unis
92127 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A.
Responsable Département Pilotage de la Liquidité à la Direction du Pilotage Financier Groupe
RADIAN S.A.
Directeur Général *
D
ans d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : 1
6
Nadine FEDON
Fonction principale dans la Société : Directeur Général et administrateur
Née en 1958
Première nomination le : 02/05/2007
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
S.A. (« CA-CIB »)
Responsable du Refinancement MLT Groupe C
REDIT
A
GRICOLE
S.A.
C
RÉDIT
A
GRICOLE
H
OME
L
OAN
SFH S.A.
Directeur Général et Administrateur
A
MUNDI
F
INANCE
E
MISSIONS
S.A.
Administrateur
D
ans d’autres
sociétés cotées
C
AISSE DE
R
EFINANCEMENT DE
L’H
ABITAT
S.A. (CRH)
Administrateur (Représentant permanent de Crédit Agricole S.A.)
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres
structures
E
UROPEAN
D
ATAWAREHOUSE
Administrateur et Membre du Supervisory Board (Représentant permanent de Crédit Agricole
S.A.)
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
7
Eve DURET
Fonction principale dans la Société : Administrateur
Née en 1967
Première nomination le : 24/03/2017
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole S.A.
12, Place des Etats-Unis
92127 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A :
Chargée d’affaires des opérations financières à la Direction des Filiales et Participations
C
REDIT
A
GRICOLE
S
ERBIA
:
Administrateur
et Présidente du Comité d’Audit
C
REDIT
A
GRICOLE
I
MMOBILIER
:
Administrateur
C
REDIT
A
GRICOLE
SIM :
Administrateur et Présidente du Comité d’Audit
D
ans d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
Dans
d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
8
André GAZAL
Fonction principale dans la Société : Administrateur
Né en 1957
Première nomination le : 22/03/2016
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
(« CA-CIB »)
Responsable Mondial des Financements Export
D
ans d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
9
François-Edouard HETIER
Fonction principale dans la Société : Administrateur
Né en 1980
Première nomination le : 04/05/2021
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
(« CA-CIB ») :
Responsable ALM au sein de la division Execution Management,
Membre des Comités Actifs Passifs CASA et CACIB,
Membre du Comité de Portefeuille CASA
CACIB,
Membre du Comité de Financement CACIB
Dans
d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
10
Laure LEGAUD
Fonction principale dans la Société : Administrateur
Né en 1980
Première nomination le : 17/05/2019
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
RÉDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
(« CA-CIB »)
Central Coordinator of Asset Allocation
D
ans d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
11
Simona LO SINNO
Fonction principale dans la Société : Directeur général délégué et administratrice
Né en 1973
Première nomination le : 19/03/2021
Echéance du mandat : AGOA 2022
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole S.A.
12, Place des Etats-Unis
92127 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
S.A.
Responsable de la Coordination Gestion Financière Groupe à la Direction du Pilotage
Financier Groupe
C
RÉDIT
A
GRICOLE
HOME
LOAN
S.A.
Directeur Général Délégué, Administrateur
FONCARIS
S.A.
Administrateur
CREVAL
S
P
A
I
TALIE
Administrateur
SOCIETE
D'EPARGNE
FONCIERE
AGRICOLE
(SEFA)
SCPI
Membre du Conseil de Surveillance
D
ans d’autres
sociétés cotées
Néant
D
ans d’autres
sociétés non cotées
Néant
D
ans d’autres structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
12
Adrien CASSANET
Fonction principale dans la Société : administrateur
Né en 1975
Première nomination le : 04/05/2021
Echéance du mandat : AGOA 2024
Nombre d’actions
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
détenues au 31/12/2021 : néant
Adresse professionnelle :
Crédit Agricole Corporate & Investment Bank
12, Place des Etats-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
Mandats et fonctions exercés :
Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole
C
REDIT
A
GRICOLE
C
ORPORATE
&
I
NVESTMENT
B
ANK
(« CA-CIB »)
Responsable du Pilotage Financier et Gestion Actif/Passif
Dans d’autres sociétés cotées
Néant
Dans d’autres sociétés non cotées
Néant
Dans d’autres
structures
Néant
*
Mandat ou fonction libéré en 2021 : néant
13
INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF se réfère au Code AFEP-
MEDEF de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées révisé en janvier 2020.
Néanmoins la Société n’applique pas la recommandation relative à la proportion d’administrateurs
indépendants au sein du Conseil d’administration. Celle
-ci est inférieure à celle préconisée pour les sociétés
contrôlées (1/3) mais elle ne remet pas en cause
la qualité du Conseil d’administration.
I-
S
TRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL
La structure de gouvernance et la composition du Conseil d’administration
sont organisées par les statuts
de la Société.
A.
Structure de gouvernance
a.
Président, Directeur général et Directeur général délégué
Nous vous rappelons que la direction générale de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est assumée,
sous la responsabilité du Président du conseil d’administration, par un Directeur général distinct du
Président du Conseil d’administration.
Ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet d’éviter d’éventu
els
conflits d’intérêts.
L’article 18 des statuts précise que la Direction générale est assumée par une personne physique choisie
parmi les administrateurs ou non et nommée par le Conseil d’administration.
La Direction générale actuelle de la Société est assurée par une femme qui est également administratrice.
Elle a été renouvelée dans ses fonctions par le Conseil du 17 mai 2019 pour la durée de son mandat
d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d
e
l’exercice clos le 31 décembre 20
21.
En accord avec l’article 18 des statuts, l
a Société a également un Directeur général délégué, qui est aussi
administrateur. Le nouveau Directeur général délégué de la Société et administrateur a été nommé lors du
Con
seil d’Administration du 1
9 mars 2021 et approuvé à
l’Assemblée générale ordinaire du
04 mai 2021
suite à la démission des mandats du précédent Directeur général délégué,
et ce jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’
exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Directeur général délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Le Directeur général délégué a également été nommé dirigeant effectif aux côtés du Directeur général lors
du Conseil d’administration du
19 mars 2021, en accord avec la réglementation CRD4 et le Code Monétaire
et financier (L.511-13).
Son mandat prendra f
in à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
b.
Missions du Président du Conseil d’administration
Les missions confiées au Président
du Conseil sont stipulées dans l’article 17 des statuts :
«
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont
il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,
en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission
».
14
Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été précisés
par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société
en tant qu’établisseme
nt de
crédit.
Le Président de la Société, renouvelé
dans son mandat d’administrateur sur décision de l’Assemblée
générale ordinaire du 17 mai 2019, a été renouvelé dans ses fonctions de Président lors du Conseil
d’administration du 17 mai 2019
ayant suivi ladite Assemblée.
Le Président exerce sa fonction pour
la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’
Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de
l’e
xercice clos le 31 décembre 2021.
B.
Composition du Conseil d’administration
L’article 13 des statuts organise le conseil d’administration
:
«
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de
dix-
huit membres au plus …
».
Le n
ombre d’administrateur
s est de 8 au 31 décembre 2021.
Le Président du Conseil d'administration est nommé parmi ses membres.
C.
Durée du mandat (art. 13 des statuts)
La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de
la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles.
D.
Diversité de la composition du Conseil
a. Présence de femmes
La Société cherche à se mettre en conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration.
Au 31 décembre 2021
, le Conseil d’administration de la Société
compte 4 femmes administrateurs dont le
directeur général de la Société (représentant un pourcentage de 50%).
b. Expérience internationale
La plupart des administrateurs de la Société sont dotés d’une expérience internationale dans leur parcours
professionnel.
E.
Indépendance des membres du Conseil
Les Statuts de la Société ne requièrent pas un membre indépendant au sein du conseil d’admini
stration. De
fait, eu égard à la nature des activités de la Société, strictement limitées par son objet social, eu égard
15
également à la taille de son bilan (4,56
milliards €) et au
montant du capital social (10 millions €) détenu
en totalité (hors 1 action
) par Crédit Agricole SA, le Conseil d’administration comprend un nombr
e restreint
(8) d'administrateurs.
F.
Gestion des conflits d’intérêts
CAPS SCF est une société filiale à 100% (moins 1 action) de Crédit Agricole SA, dont l'objet exclusif est
de lever des ressources pour le compte de cette dernière en tant que société de financement du groupe Crédit
Agricole. Du fait de la nature de ces activités, le risque de conflit d'intérêt est par conséquent quasiment
inexistant, les intérêts étant convergents.
Le groupe Crédit Agricole formant un ensemble économique, les fonctions principales exercées par les
administrateurs au sein du groupe Crédit Agricole et celles d’administrateurs de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont, de fait, étroitement liées.
G.
Pro
cess de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur et gestion des mandats sociaux
Le process de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur dans une entité du groupe Crédit
Agricole SA est normé par une procédure (NP 2014-14 du 24/10/2014, NP 2016-48 à compter du
28/07/2016 puis 2019-01 de février 2019) relative à la gestion des mandats sociaux dans le Groupe. Ce
document fixe les dispositions applicables lors de la candidature d’une personne physique ou morale
appelée à détenir un mandat dans une société dont l’activité concerne le groupe Crédit Agrico
le.
Il traite, notamment :
-
D
es modalités d’agrément préalable
des candidatures à des mandats sociaux par le Directeur Général de
Crédit Agricole SA (après recueil des avis du directeur Général Délégué du domaine concerné et du
responsable de la Conformité de Crédit Agricole SA).
-
D
e fait, certaines fonctions n’étant pas compatibles avec l’exercice de mandat
s et pour prévenir toute
situation de conflits d’intérêts, chaque candidature doit, en outre, recueillir l’avis du responsable de la
Conformité ;
-
Du périmètre des entités soumises ou non à cet agrément préalable ;
-
Des jetons de présence ;
-
D
e l’information à communiquer aux administrateurs préalablement à leur nomination
:
Ainsi, avant acceptation d’un mandat social, toute personne physique candidate do
it prendre
connaissance et signer une lettre de reconnaissance de prise d’informations
dont notamment la Charte
de l’administrateur par laquelle il s’engage en particulier à se prémunir de tout conflit entre ses intérêts
personnels directs ou indirects et ceux de la Société.
Les nominations au conseil d’administration de
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF sont soumises à
l’accord préalable du Directeur Général de Crédit Agricole SA.
En outre, s’agissant d’un établissement de crédit, la nomination d’une per
sonne appelée à exercer des
fonctions de dirigeant responsable au sein de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF est soumise à
l’examen de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution («
ACPR
»), conformément à l’article 9 du
règlement n° 96-16 du 20 décembre 1996 du Comité de la réglementation bancaire et financière. Le collège
de l’ACPR vérifie la compatibilité de la nomination avec l’agrément délivré à la
Société.
16
Depuis 2014 (transposition de la Directive CRD IV) il existe un cadre normatif en matière de gouvernance
des établissements de crédit, avec :
-
Une section spécifique (art. L.511-51 et suivants) sein du Code monétaire et financier (COMOFI)
consacrée notamment au statut et aux obligations des dirigeants et membres du
conseil d’administration,
à la création obligatoire de Comités spécialisés dans les établissements de taille significative ;
-
U
ne définition des missions des personnes assurant la direction effective de l’établissement (art. L.511
-
13 du COMOFI) ;
-
Les pouvoirs étendus
de l’ACPR relati
vement à la nomination, au renouvellement des dirigeants et
membres du conseil d’administration (art. L.612
-23-1 et suivants du COMOFI).
II-
R
OLE
,
MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU
C
ONSEIL
Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés dans les statuts.
Par ailleurs, le
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 avril 2011
définit les conditions de participation aux réunions du Conseil par des moyens de visio-conférence ou de
télécommunication.
A.
Rôle et missions du Conseil (art. 16 des statuts)
«
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite
de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
»
«
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou
le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents
et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
» et qu'il estime utile.
«
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite
de ceux qu'il tient de la loi et des statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet,
pour avis à leur examen.
»
Les statuts prévoient que le Conseil d’administration répartit les jetons de présence dont le montant global
est voté par l'Assemblée générale. A noter toutefois qu’il n’a jamais été alloué de jetons de présen
ce aux
administrateurs.
Le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ou d’autres
titres de dette. Il peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs pour réaliser dans un délai d’un
an ces émissions et en arrêter les modalités.
Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations foncières, du
pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen d’enveloppes, de fourchettes, options et limites
applicables (notamment montant, taux).
Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est
informé, lors de chacune de ses réunions, des niveaux d’utilisation des limites fixées (montant et modalités
des émissions).
17
Il est tenu informé de façon régulière du dispositif et des résultats du contrôle interne.
Il convoque les Assemblées générales.
B.
Règles de fonctionnement du Conseil (art. 15 des statuts)
«
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de
son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un
tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de
convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
»
«
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
tant en leur nom personnel que comme mandataire
».
Y est mentionnée, le cas échéant, la participation des administrateurs par visio-conférence ou
télécommunication comme le prévoit le règlement intérieur.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil
désigne, parmi ses membres présents, le président de la séance.
C.
Délibérations du Conseil (art. 15 des statuts)
«
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la Loi.
»
«
Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
du Conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette
disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à l'arrêté des comptes annuels et à
l'établissement du rapport de gestion et à celui sur la gestion du groupe le cas échéant.
»
«
Les délibérations sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales
en vigueur et signés par le Président de séance et par au moins un administrateur.
En cas d'empêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au
moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'administration, le Directeur général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de
Président.
»
D.
Travaux du Conseil en 2021
Au cours de
l’année 20
21
, le Conseil d’administration s’est réuni à
4 reprises aux dates suivantes : les 19
mars, 15 juin, 17 septembre et 17 décembre.
Le taux d’assiduité
est élevé, avec en moyenne 87% des administrateurs ayant participé physiquement ou
en audio conférence aux réunions du Conseil en 2021 ; ce taux atteint 97% en tenant compte des
administrateurs représentés. Il traduit le fort engagement des administrateurs.
Les
dossiers
examinés
par
le
Conseil
d’administration
au
cours
de
l’exercice
20
21
ont
concerné principalement :
18
-
L’examen des comptes de la Société
:
Examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201
0 et proposition
d’affectation du résultat de l’exercice
;
Examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2021 ;
Examen du bilan et du hors bilan au format SURFI au 31 mars 2021 et 30 septembre 2021 ;
Information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2021 et budget 2022 ;
-
La préparation et la convocation de l’Assemblée géné
rale ordinaire annuelle ;
-
Le contrôle interne :
Présentation du Rapport annuel de contrôle interne sur l’exercice 20
20 et de ses annexes ;
Présentation
de l’information semestrielle sur le contrôle interne
au 30 juin 2021 ;
Présentation des Comptes rendus des Comités de Contrôle Permanent et de Contrôle Interne (4
réunions) ;
Validation de l’annexe au Rapport sur le Contrôle Interne (RCI)
: rapport annuel sur l’organisation
des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme (LCB-
FT) et de gel des avoirs pour l’année 2020
;
Validation des seuils de significativité pour les alertes d’incidents de risques opérationnels
;
-
La gouvernance de la Société :
Nomination de 3 nouveaux administrateurs dont 2 suite à des démissions
-
L’activité de la Société
et les délégations de pouvoirs :
Compte
rendu des émissions et de l’utilisation des autorisations d’émissions accordées à la
Direction générale ;
Renouvellement ou modification
des délégations d’émissions accordées en application de l’article
L.228-40 du Code de commerce ;
Fixation des programmes annuel et trimestriels d’émission d’obligations de financement de
l’habitat
et fixation des autorisatio
ns d’émission à hauteur d’un montant global annuel
;
Autorisation de
mise à jour du Prospectus de base du programme d’émission
d’obligations
foncières ;
Validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié) ;
-
Autres sujets :
Présentation de la transposition de la Directive Covered Bond en droit français
Désignation du contrôleur spécifique suppléant suite à la démission de son prédécesseur
Information sur le lancement du projet Groupe Rubiks 2, stratégie
d’optimisatio
n des mandats des
Commissaires aux comptes
Entrée en vigueur du NSFR et demande d’exemption
Suivi du cover pool
E.
Communication de l’information
Tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission sont communiqués
aux administrateurs.
Les dossiers et rapports devant faire l’objet d’une présentation ou d’un débat en séance du Conseil
d’administration sont systématiqu
ement adressés aux participants (administrateurs, commissaires aux
comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions (a minima 24 heures avant la réunion).
19
AUTRES INFORMATIONS
I-
C
ONVENTIONS
«
R
EGLEMENTEES
»
(en application de l’article L. 22
5-38 du Code de commerce)
Au cours de l’année 20
21,
aucune convention visée par l’article L.225
-
38 du Code du commerce n’est
intervenue, ni ne s’est poursuivie au cours de l’année.
Pour ce qui concerne les conventions conclues antérieurement au 1
ier
janvier 2021, la procédure
d’autorisation préalable des conventions
réglementées a été respectée. Ces conventions ont été
régulièrement autorisées par le Conseil d’administration de la Société et soumises à l’approbation de
l’Assemblée générale des action
naires dans les conditions prévues par la loi.
Pour mémoire
, le Conseil d’administration du 17 mai 2011 a autorisé la conclusion de conventions
réglementées se rapportant à la documentation contractuelle nécessaire à la mise en place du programme
d’émission d’obligations foncières, conventions ayant été approuvées
par l’Assemblée générale du même
jour.
Il s’agit de
:
-
La Convention d’externalisation de prestations de services entre Crédit Agricole SA et la Société du
1
er
septembre 2011, modifiée par avenant du 24 juillet 2020 puis du 18 mai 2021,
-
La Convention de gestion et de recouvrement entre Crédit Agricole SA, Crédit Agricole et la Société
du 1
er
septembre 2011, modifiée par avenant du 13 juillet 2018,
-
L’
Issuer Account Agreement
entre Crédit Agricole SA et la Société du 12 juillet 2012, modifié par
avenant du 26 juillet 2016,
-
Le
Programme Agreement
entre Crédit Agricole SA, Crédit Agricole CIB et la Société du 3 août 2012,
dont la dernière mise à jour date du 29 octobre 2021,
-
L’
Agency Agreement
entre Crédit Agricole SA, Caceis Corporate Trust et la Société du 3 août 2012,
dont la dernière mise à jour date du 29 octobre 2021,
-
L’
Issuer Facility Agreement
entre Crédit Agricole SA et la Société du 15 février 2012, modifié par
avenant du 12 juillet 2012
-
L’
Issuer Collateral Security Agreement
entre Crédit Agricole SA et la Société du 15 février 2012,
modifié par avenant du 26 novembre 2021
-
La
Hedging Approved Form Letter
entre Crédit Agricole SA et la Société du 6 août 2012, dont la
dernière mise à jour date du 13 juillet 2018.
Avant la publication de
l’ordonnance 2014
-863 du 31 juillet 2014,
ces conventions constituaient des
conventions réglem
entées soumises aux dispositions de l’article L.225
-38 du Code de commerce dans la
mesure où elles sont conclues avec Crédit Agricole SA qui détient plus de 10% des droits de vote de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225
-30 du Code de Commerce, elles ont été notifiées aux
commissaires aux comptes qui ont présenté un rapport spécial sur ces conventions aux Assemblées
générales ordinaires ann
uelles jusqu’en 2014.
Depuis la publication de l’ordonnance 2014
-863 du 31 juillet 2014, les conventions listées ci-avant entrent
dans le champ de l’exclusion prévu par l’article L225
-39 modifié, dans la mesure où ces conventions sont
conclues avec Crédit Agricole SA, société détenant 100% du capital (moins 1 action) de C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF.
20
En outre, en application de l’article 38 de ladite ordonnance, le Conseil d’administration a décidé, dans sa
réunion du 16 décembre 2014, de ne pas
appliquer l’article L225
-40-1 du Code de commerce et, en
conséquence, de ne pas procéder à l’examen annuel de ces conventions autorisées avant le 1
ier
août 2014.
A noter toutefois que le Prospectus de base décrivant le Programme d’Euro Medium Term Notes
pour
l’émission d’obligations foncières de CA PS SCF a fait l’objet d’une mise à jour en 20
21. Ce nouveau
prospectus a reçu le visa n° 21-465
de l’Autorité des Marchés Financiers en date du
29 octobre 2021.
II-
P
RESENTATION DE L
ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES
(
D
AUDIT ET DES COMPTES
/
DES REMUNERATIONS
/
DES NOMINATIONS
)
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
ne s’est pas doté
e
de Comité d’audit, en application des
dérogations prévues par l’article L.823
-20 du Code de commerce.
C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF
n’employant pas de moyens humains pour réaliser son activité,
elle ne s’est pas dotée d’un Comité des rémunérations tel qu’imposé par l’article L
511-41-1 A du Code
Monétaire et Financier.
L’obligation de créer des Comités spécia
lisés (Comité des risques, Comité des nominations et Comité des
rémunérations) imposée par les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 (qui modifie le règlement 97
-
02) relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque)
ne s’imposera p
as à C
REDIT
A
GRICOLE
P
UBLIC
S
ECTOR
SCF,
dont le total de bilan est inférieur au seuil d’assujettissement de 5 milliards
d’euros fixé par l’article 104 dudit arrêté.
Un Comité de contrôle interne / contrôle permanent a été mis en place immédiatement après le démarrage
de l’activité de la Société en septembre 2012 ; il se réunit alternativement chaque
trimestre (se reporter au
Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques / II - F).
III-
M
ISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX
E
TATS
-U
NIS
EN MATIERE DE
« C
ORPORATE GOVERNANCE
»
(S
ARBANES
O
XLEY
A
CT
)
La Société
n’est pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de «
Corporate
governance
».
IV-
P
RESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE
C
ONSEIL D
ADMINISTRATION APPORTE AU
POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL
Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts
attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et aux Conseils d'administration (article 18 des
statuts).
Toutefois, en application des statuts (article 16) et des dispositions de l’article L.228
-40 alinéa 1 du Code
de commerce :
«
le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission, sur les marchés
réglementés ou non réglementés ou hors marché, d’obligations, d’autres titres financiers équivalents ou
21
des titres de dette équivalents notamment émis sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres
de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen)
».
De plus, en application des dispositions de l’article L.228
-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil
d’administration pour
ra, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à toute personne de son
choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission d’obligations, titres financiers
ou titres de dette susvisés et en arrêter les modalités.
En conséquence, le Directeur général, comme toute autre personne, devra se voir conférer par le conseil
d’administration les délégations de pouvoirs nécessaires pour réaliser les émissions d’obligations foncières
sur une période d’un an
:
-
dans la limite
d’un montant nominal maximum annuel et d’enveloppes trimestrielles (en application
des articles R.515-20 R.515-13 du Code monétaire et financier),
-
aux conditions d’émissions fixées par le Conseil (limites fixées en termes de
spreads
par rapport à
l’Eur
ibor 6 mois)
en application de l’article L.228
-40 du Code de commerce.
Les délégataires de ces autorisations informent le Conseil d’administration de l’activité de la Société et
rendent compte, lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de l’uti
lisation des pouvoirs qui leur
ont été conférés.
Dans la pratique, le Conseil d’administration du 1
8 décembre 2020 a mis en place les délégations suivantes
pour l’année 20
21. Ces délégations ont été confirmées lors
des Conseils d’administration de
mars, juin et
septembre.
-
à Mme
Nadine FEDON, Directeur Général, ou en cas d’empêchement à
M. Philippe SERROT,
Directeur Général Délégué, remplacé par Mme
Simona LO SINNO au Conseil d’administration du 19
mars 2021, de chacun sans faculté de subdéléguer, le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois, à
la création et à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euros soit en devise
étrangère, dans les proportions et aux époques qu’
il ou elle jugera appropriées et aux conditions
d'émission déterminées par le Conseil ;
-
à Mme Nadine FEDON, Directeur Général, ensemble avec M. Philippe SERROT, Directeur Général
Délégué, remplacé par Mme
Simona LO SINNO au Conseil d’administration du 19 mars 2021,
chacun
sans faculté de subdéléguer, le
pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois à la création et à l’émission,
en
France
ou
à
l’étranger,
de
titres
de
dette
nominatifs
de
droit
allemand
(
Namensschuldverschreibungen
), dans les proportions et aux époques qu’ils jugeront appropriées et
aux conditions d'émission déterminées par le Conseil ;
-
Mme Nadine FEDON, Directeur Général, avec faculté de subdéléguer à toutes personnes de son choix,
et à M. Philippe SERROT, Directeur Général Délégué, remplacé par Mme Simona LO SINNO au
Conseil d’administration du 19 mars 2021,
les
pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la documentation
relative à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euros soit en devise
étrangère et plus généralement faire le nécessaire.
-
Il a fixé ces autorisations à hauteur d’un montant nominal maximum global de
500 millions
d’euros
(ou contre-valeur en euros des émissions en devises).
L
e conseil d’administration du
18 décembre 2020 et les
conseils d’adminis
tration de mars, juin et septembre
de l’année 20
21
ont en outre fixé les programmes trimestriels d’obligations foncières et les niveaux de
spreads
maximum autorisés pour les émissions pour l’année 20
21.
En cas de dépassement des niveaux de spreads maximum déc
idés, le Conseil soumet l’autorisation
d’émettre à un comité restreint
, contacté par tous moyens, composé des trois administrateurs suivants :
22
Mme Nadine FEDON, M. Philippe SERROT remplacé par Mme Simona LO SINNO au Conseil
d’administration du 19 mars 2021
et M. Olivier JOUY remplacé par M. François-Edouard HETIER nommé
à l’Assemblée générale du 4 mai 2021, statuant à l’unanimité.
V-
M
ODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L
ASSEMBLEE GENERALE
Conformément à l’article L.225
-37-4, 9° du Code de commerce, nous vous informons que les actionnaires
participent à l’Assemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts (Articles 24 à 32)
de la Société.
VI-
C
APITAL ET DELEGATIONS
A.
Capital
Au 31 décembre 2021
, le capital social s’établit à 10
000 000 EUR, soit 1 000 000 actions de 10 EUR de
nominal.
Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action).
B.
Délégations de compétence et de pouvoirs
en cours en matière d’augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225
-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous
informons n’avoir relevé, au 31 décembre 20
21 :
aucune délégation de compétence et de
pouvoirs, en cours de validité, accordée par l’Assemblée
générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par
application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ;
aucune util
isation faite de telles délégations pendant l’exercice.
***
Pour le Conseil d’administration
de Crédit Agricole Public Sector SCF
Christophe CHURLET
III
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2021
Et
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2021
IV
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF
Société anonyme au capital de 10.000.000 euros
Siège social : 12, Place des Etats-Unis- 92127 Montrouge cedex
493 582 571 RCS NANTERRE
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L’ASSEMBLEE GENERA
LE ORDINAIRE ANNUELLE DU 6 MAI 2022
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports (gestion et gouvernement d’entreprise)
du Conseil d’administration, du rapport des commissa
ires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2021,
lesquels font apparaître un bénéfice de 50.702,65 euros.
Elle approuve également les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts,
l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée aux
articles 39-4 et 39-
5 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2021)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration et
du rapport des commissaires aux comptes sur les compt
es annuels, décide d’affecter le résultat de
l’exercice s’élevant à un bénéfice de
50.702,65 euros comme suit :
-
B
énéfice de l’exercice clos le
31 décembre 2021
50.702,65
-
Auquel
s’ajoute le report à nouveau antérieur
:
861.621,85
-
Soit un montant total distribuable de :
912.324,50
de la manière suivante :
-
Dotation à la réserve légale :
2.535,13
-
Distribution d’un dividende net de
0,048
€ par action
pour le 1 million d’actions composant le capital social
au 31 décembre 2021
48.000,00
-
Report à nouveau après affectation du résultat
861.789,37
Le dividende de 0,048 euro par action sera mis en paiement au siège social à compter du 1
er
juin 2022.
Rappel des dividendes distribués
L’assemblée générale prend acte
que les distributions de dividendes au cours des trois précédents
exercices ont été les suivantes :
-
2018 : 74 000 euros ;
-
2019 : 0 euro ;
-
2020 : 52.000 euros.
TROISIEME RESOLUTION
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et en prend acte.
QUATRIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christophe CHURLET
pour une durée
de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
CINQUIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Nadine FEDON pour
une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SIXIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le m
andat d’administrateur de Mme Simona LO SINNO pour
une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
SEPTIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un admin
istrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Eve DURET pour une
durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée général
e ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
HUITIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. André GAZAL pour une
durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
NEUVIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Laure LEGAUD
pour
une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
DIXIEME RESOLUTION
(
Renouvellement du mandat d’un administrateur
)
L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Francois
-Edouard HÉTIER
pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à sta
tuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
ONZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs
en vue de l’accomplissement des
formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès
-verbal des délibérations de la présente
Assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités lé
gales.
V
DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
ANNEXES
BUSINESS MODEL
GLOSSAIRE
Euro Medium Terme Notes
Titres de créances négociables, associés à un programme d'émission
rendu public par un émetteur.
Exposition sur des personnes
publiques
Il s’agit des éléments d'actif, tels que des prêts, ou des engagements hors
bilan, remplissant les conditions énumérées à l’article L.513-4 du Code
monétaire et financier
FGDR – Fonds de Garantie
des Dépôts et de Résolution
Le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) est un
organisme d’intérêt général dont la mission consiste à protéger les clients
des banques en cas de défaillance de leur établissement bancaire.
https://www.garantiedesdepots.fr/fr/fonds-de-garantie-des-depots-et-de-
resolution/mission-du-fgdr
Issuer Facility Agreement
Convention d’ouverture de crédit conclue entre CA Public Sector SCF et
Crédit Agricole Agricole SA, au terme de laquelle CA Public Sector SCF
suite aux émissions d'obligations, octroie à Crédit Agricole SA des
avances et Crédit Agricole SA prend en charge les différents frais liés au
programme.
LBF – Loi Bancaire Française
La LBF (loi du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités
bancaires) est une loi Française visant à encadrer les activités bancaires,
notamment en séparant celles considérés comme risquées de celles
couvrant les opérations avec la clientèle. Cette loi prévoit également des
obligations de reporting.
Aux Etats-Unis, un type de réglementation similaire visant à limiter la
spéculation a également été mis en place : la Volcker Rule ou règle
LCR – Liquidity Coverage
Ratio
Ratio de liquidité issu des accords dits Bâle III. Transposé en droit français
et européen par le Règlement (UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant
les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d'investissement.
Ratio qui vise à s'assurer que la banque dispose de suffisamment de
réserve pour couvrir ses flux nets de trésorerie à un mois (Sorties -
Entrées) en vision stressée (les postes du bilan se voient appliquer des
hypothèses de stress telles qu'une décollecte sur les dépôts, etc.).
Calcul : Réserves de liquidité / Flux nets de cash sous stress à horizon 30
jours >= 100%.
Ce ratio doit être supérieur à l'exigence réglementaire tous les jours de
chaque mois.
Calendrier réglementaire pour le respect du ratio :
- 60% au 01/10/15
- 70% au 01/01/16
- 80% au 01/01/17
- 100% au 01/01/18
LCSO
CSA
-
Liquidity,
Commingling
and
Set-Off
Collateral
Security
Agreement
Convention qui détermine les conditions dans lesquelles Crédit Agricole
SA doit apporter à CA Public Sector SCF des réserves de liquidité pour
couvrir ses obligations vis-à-vis de CA Public Sector SCF.
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole SA
https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-
scf-covered-bonds
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF
Société anonyme au capital de 10 000 000 euros
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