Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce rapport comprend : I. Le rapport de gestion du Conseil d’administration II. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels III. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées IV. Les informations complémentaires : o Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire V. La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel Annexes Business model * * * Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.
I – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT DE GESTION Comptes annuels clos au 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au cours de l’exercice 2024, des résultats de la Société et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2024. Ces comptes sont joints au présent rapport. Publication de l’information Les rapports réglementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered-bonds Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
2 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS FAITS MARQUANTS DE LEXERCICE I- Approbation des comptes de l’exercice 2023 II- Programme et autorisations d’émissions III- Activité 2024 IV- Cadre réglementaire V- Trésorerie BILAN, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I- Bilan II- Endettement III- Cover pool IV- Résultats V- Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce VI- Informations sur les ratios prudentiels, le capital et les principaux actionnaires VII- Parties liées VIII- Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients IX- Activité en matière de recherche et développement X- Informations sur le microcrédit XI- Evolutions récentes et perspectives XII- Informations sociales, environnementales et sociétales PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES I- Texte de référence en matière de contrôle interne II- Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne III- Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maitrise des risques IV- Facteurs de risques ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLE I- Mandats des administrateurs II- Mandats des commissaires aux comptes III- Modification des statuts Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
3 Rapport de gestion de C REDIT A GRICOLE P UBLIC S ECTOR SCF sur l’exercice 2024 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est une Société anonyme à conseil d’administration, dont 100% des actions (moins 1 action) sont détenues par Crédit Agricole S.A. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, sous l’ancienne dénomination de CREDIT AGRICOLE EXPORT CREDIT AGENCIES SCF, a obtenu de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, le 1er septembre 2011, le statut de Société financière - Société de Crédit Foncier au sens des articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier. Afin de préparer une potentielle évolution du champ d’activité de la Société par la mobilisation en garantie de crédits autres que des crédits garantis par une agence de crédit export, la dénomination sociale de la société a été modifiée en CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF par l’AGE du 11 mai 2012 et avec l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel en date du 10 juillet 2012. Le statut de Société financière ayant été supprimé le 1 er janvier 2014, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF exerce, depuis cette date, sous le statut d’établissement de crédit spécialisé au sens des nouveaux textes européens, statut automatiquement conféré aux sociétés financières n’ayant pas opté pour le statut national de société de financement. Son objet social est la détention d’expositions sur des personnes publiques et leur refinancement par émissions d’obligations foncières. L’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est limitée par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier). Les actifs de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont limités : (i) aux expositions sur des personnes publiques conformément aux dispositions de l’article L.513- 4 du Code monétaire et financier, (ii) aux fins de l’obligation de couverture de ses besoins de trésorerie conformément aux articles L.513-8 et R.513-7 du Code monétaire et financier, (a) aux valeurs de remplacement au sens des articles L.513-7 et R.513-6 du Code monétaire et financier définis comme des expositions sur, ou garanties par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit (ou lorsque l’échéance résiduelle de ces expositions est inférieure à 100 jours, le second meilleur échelon de qualité de crédit) établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application des disposition de l'article L.511-44 du Code monétaire et financier et (b) actifs éligibles en tant que garanties aux opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions fixées par celle-ci pour sa politique monétaire ainsi que pour les opérations intra-journalières. Afin de refinancer ces actifs, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF émet des obligations foncières qui bénéficient d'un privilège (droit de paiement prioritaire) sur les produits provenant de l’ensemble des actifs et droits de l'Emetteur. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
4 Ces obligations sont émises dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier et dans le cadre de limites fixées par un Programme d’émissions défini par le Conseil d’administration de la Société. Les produits de ces émissions sont simultanément et exclusivement affectés à la mise à disposition auprès de Crédit Agricole S.A. de prêts à terme dans les mêmes termes et conditions que les obligations foncières émises par la Société ; Crédit Agricole S.A. re-prête ces ressources aux apporteurs des expositions publiques. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF adhère depuis 2012 au label européen de l’European Covered Bond Council (ECBC) dont l’objectif est de promouvoir la qualité et la transparence sur le périmètre des obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle d’informations, selon un format préétabli au niveau national, sur les titres émis et le portefeuille de prêts sous-jacents à destination des investisseurs, et des autres intervenants sur le marché. Les données des émetteurs labellisés sont publiées sur le site de l’ECBC (www.coveredbondlabel.com) ainsi que sur leur propre site. Pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, ces informations sont disponibles sur le site internet de Crédit Agricole S.A. à l’adresse suivante : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered- bonds. La Société publie également, sur ce même site internet, tous les trimestres une information relative à la qualité des actifs financés conformément à la réglementation (Instruction ACPR N°2022-I-04) et son rapport financier annuel et semestriel conformément à la réglementation en vigueur (Article L451-1-2 du Code monétaire et financier). Dans le cadre de son programme d’obligations garanties, et pour donner suite à l’entrée en vigueur de la Directive « Obligation garantie européenne » et sa transposition en droit français, Crédit Agricole Public Sector SCF a demandé à bénéficier du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier. L’ACPR a donné un accord le 16 janvier 2023. PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne détient ni filiale ni participation. En conséquence, la société ne publie pas les informations requises par l’article 232-1, II du Code de commerce et l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation sont établis en normes françaises en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur applicable en France aux établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. Pour mémoire, la société a changé de référentiel comptable en 2011, après avoir obtenu, de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, l’agrément en qualité de société financière - société de crédit foncier, le 1er septembre 2011. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
5 La présentation des comptes est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 L’assemblée générale ordinaire annuelle du 13 mai 2024 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et décidé d’affecter : le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 319.574,55 le report à nouveau antérieur : 862.936,88 soit un montant total distribuable de : 1.182.511,43 de la manière suivante : - dotation à la réserve légale : 15.978,73 - Distribution d’un dividende net de 0,30 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 300.000,00 € report à nouveau : 866.532,70 II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS A. Programme 2024 Le prospectus de base relatif au Programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’obligations foncières d’un montant de 10 milliards d’euros (ou son équivalent dans d’autres devises) a fait l’objet d’une mise à jour annuelle le 1 er juillet 2024. Ce nouveau prospectus de base a reçu le visa n° 24-257 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er juillet 2024. Ce prospectus a fait l’objet d’un supplément n°1 le 16 octobre 2024 - visa AMF n°24-437 et d’un supplément n°2 le 13 janvier 2025 visa AMF n°25-011. B. Autorisations d’émission Dans sa séance du 15 décembre 2023, le Conseil d’administration a fixé l’autorisation globale d’émissions obligataires pour l’année 2024 à 1 milliard d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises). Le montant de l’enveloppe annuelle a été porté à 1,5 milliard d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises), approuvé par le Conseil d’administration du 17 septembre 2024. En application de l’article L.228-40 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, dans ses séances des 15 décembre 2023, 18 mars 2024, 20 juin 2024, 17 septembre 2024, a fixé le montant maximum des programmes d’émissions trimestriels comme suit : . pour les 1 er et 3 ème trimestres : 500 millions d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises) ; . pour les 2 ème et 4 ème trimestres : 1 milliard d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
6 III- ACTIVITES 2024 Au cours de l’exercice 2024, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a réalisé 1 émission d’obligations foncières d’un montant de 500 millions d’euros. Cette émission a simultanément fait l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant, parfaitement adossé en prix d’émission, en taux et en maturité. En 2024, il n’y a pas eu aucun remboursement de série. A titre de comparaison en 2023, la société a également réalisé 1 émission d’obligations foncières d’un montant de 500 millions d’euros et a remboursé, 1 série, arrivée à échéance le 7 juin 2023, pour 1 milliard d’euros. Le solde total des 8 émissions en vie au 31 décembre 2024 s’élève à 4,5 milliards d’euros : IV- CADRE REGLEMENTAIRE A. Fonds de résolution unique Le Fonds de résolution unique (FRU), instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que dispositif de financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU) institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution unique (MRU), est financé par le secteur bancaire. Le conseil de résolution Unique a confirmé que sa cible de ressource, 1% des dépôts couverts, avait été atteinte à fin 2023. Il n’y a donc pas eu de levée générale en 2024. La contribution au FRU, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation annuelle à hauteur de 70% minimum et 85% maximum. Les 30% maximum ou 15% minimum restants font l’objet d’un engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans les livres du Fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à l’échéance. Le montant de la contribution FRU est donc resté inchangé à fin 2024 et s’élève à 759 855 EUR. B. Fonds de garantie des dépôts et de résolution En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF contribue au FGDR national et y cotise de manière obligatoire. Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312-7 du code monétaire et financier et l’arrêté du 27 octobre 2015 relatif à l’information des déposants sur la garantie des dépôts. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
7 A cet effet, la société s’est engagée en décembre 2016 de manière irrévocable au paiement en faveur du FGDR assorti de la constitution d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces de même montant dans les livres du FGDR. En outre, le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul de contribution par stock et non plus par flux. Le FGDR confirme aussi avoir atteint sa cible de ressource, ainsi, il n’y a pas eu de cotisation appelée pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au titre de 2024. C. Réglementation LBF et Volcker CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et Volcker et relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires. En vertu de la réforme de la règle Volcker, entrée en vigueur le 1 e janvier 2020, les entités du groupe Crédit Agricole qui n’ont pas de filiales, de bureaux ou de personnel situés aux États-Unis (les entités TOTUS « Trading Outside the United States »), sont soumises à des restrictions allégées. Aussi, la société applique uniquement la note de procédure Groupe (NP 2017-41) qui définit les règles régissant certaines des activités du groupe Crédit Agricole (« GCA ») pour lui permettre de répondre aux exigences spécifiées dans la Loi Bancaire Française (Loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires, dite « Loi Bancaire Française » ou « LBF ») et ses différents textes d’application (Décret du 8 juillet 2014 et Arrêté du 9 septembre 2014). L'ensemble des activités du Trading Desk de la société, à savoir émissions d’obligataires sécurisées, prêts de la ressource levée via les émissions à Crédit Agricole S.A. et placement de trésorerie, font l’objet d’un mandat et d’une cartographie LBF actualisés en janvier de chaque année. Des contrôles trimestriels et annuels sont effectués et s’assurent du respect du dispositif LBF conformément à la Note de Procédure. D. Réglementation applicable aux Sociétés de Crédit Foncier La Société publie aux fréquences requises, les rapports exigés par la réglementation dont notamment l’instruction ACPR 2022-I-03 et ses annexes publiées dans le cadre de l’entrée en vigueur de la Directive Européenne au 8 juillet 2022. Ainsi, la Société communique à l’ACPR son Plan de transfert du recouvrement des créances conformément à l’annexe 11 de ladite instruction. V- TRESORERIE Conformément à l’article R. 513-7 du Code monétaire et financier, relatif aux sociétés de crédit foncier, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF assure, à tout moment, la couverture de ses besoins de trésorerie sur une période de 180 jours. Crédit Agricole S.A. s’est engagé dans le cadre de la documentation du programme, à fournir à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, la liquidité nécessaire pour satisfaire cette exigence réglementaire. Cet engagement s’est réalisé à 2 reprises en 2024 au moyen de la constitution d’un gage-espèces au profit de la Société : - 18 millions d’euros du 12 janvier et échu le 15 juillet 2024 ; - 34 millions d’euros du 13 décembre 2024 au 14 juillet 2025. Cette avance perçue a été totalement replacée en un dépôt à terme sur la même période. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
8 Par ailleurs, dans le cadre d’un projet déployé globalement au sein du Groupe Crédit Agricole, tous les comptes de trésorerie sont désormais domiciliés chez Crédit Agricole Corporate Investment Bank. BILAN, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I. BILAN Le total du bilan de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’élève à 4 575 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 4 034 millions d’euros au 31 décembre 2023 soit une hausse de 13 %. Le passif du bilan est constitué : pour l’essentiel du poste « dettes représentées par un titre » d’un montant de 4 523 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4 015 millions au 31 décembre 2023. Ce poste représente 98,9 % du total du Passif et enregistre les dettes bénéficiant du privilège : l’encours des 8 émissions d’obligations foncières soft-bullet à leur valeur nominale pour 4 500 millions d’euros contre 4 000 millions au 31 décembre 2023, qui s’explique une nouvelle émission en juin 2024 de 500 millions d’euros. les dettes rattachées à ces titres à la date de clôture de l’exercice : intérêts courus non échus pour 23 millions d’euros (15 millions d’euros au 31 décembre 2023). « dettes envers les établissements de crédit » est constitué du gage-espèces, pour répondre au besoin de liquidité à 180 jours pour couvrir le paiement des coupons des émissions soft-bullet, de 34 millions d’euros mis en place le 13 décembre 2024 à échéance le 14 juillet 2025 et des intérêts courus afférents de 58 mille euros. Par symétrie, à l’actif, le principal poste est constitué des « créances sur les établissements de crédit » pour un montant de 4 558 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4 017 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ce poste représente soit 99,6 % du total du bilan. Ces créances sont constituées : des 8 prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. en contrepartie des ressources levées, d’un montant nominal de 4 500 millions d’euros diminué : de la décote des primes d’émission restant à étaler sur la durée de vie respective des prêts pour un montant total de 4,720 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre une décote de 2,657 millions d’euros au 31 décembre 2023), de la commission d’octroi de crédit à Crédit Agricole S.A. restant à étaler sur la durée des prêts : 5,494 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 5,787 millions d’euros au 31 décembre 2023), et auquel s’ajoute les intérêts courus non échus sur ces prêts pour 23 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 15 millions d’euros au 31 décembre 2023). La trésorerie en compte courant est de 10,8 millions d’euros (comme au 31 décembre 2023). Par ailleurs, parallèlement au gage-espèces au passif, il est à noter la mise en place d’un placement en dépôt à terme de 34 millions d’euros du 13 décembre 2024 à échéance le 14 juillet 2025 et des intérêts courus à recevoir correspondants de 57 mille euros. Le poste « caisse, banques centrales » enregistre le montant du dépôt de 393 euros auprès de la Banque de France sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert depuis septembre 2014. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
9 Les comptes de régularisation et autres actifs / passifs comptabilisent principalement les éléments suivants : A l’actif : en comptes de régularisation, le solde de la prime d’émission négative (sur émissions) s’élève à 10,2 millions d’euros (contre 9,7 millions d’euros au 31 décembre 2023) et des commissions de placement sur émissions de 5,5 millions d’euros (contre 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2023), restant à amortir, à la date d’arrêté, sur la durée de vie des obligations ; les autres actifs sont constitués essentiellement du dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de Résolution Unique pour un montant de 759,9 mille euros au 31 décembre 2024 (comme au 31 décembre 2023) et des 4 acomptes d’IS payés en 2024 pour 108,8 mille euros (22,7 mille euros en 2023). Au passif : en comptes de régularisation : - de produits constatés d’avance concernant la prime d’émission positive (surcote sur la série 7 payer par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF) restant à amortir pour 5,5 millions d’euros (contre 7 millions d’euros au 31 décembre 2023) sur la durée de vie de l’obligation émise ; - des charges à payer au titre de l’exercice (factures non encore reçues) pour 183 mille euros essentiellement composés d’honoraires des commissaires aux comptes, contrôleur spécifique, avocats et agence de notation. les autres passifs : montant de l’impôts société dû pour l’exercice de 124 mille euros et des autres taxes dues (C3S et CVAE) pour 32,5 mille euros. Les capitaux propres sont stables et s’élèvent à 11,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. Le résultat de 2023 de 319,6 mille euros a été a été affecté à la réserve légale à hauteur de 5% et des dividendes ont été distribués en 2023 à hauteur de 300 mille euros, le solde a été porté en report à nouveau. Le résultat de l’exercice 2024, constitué des intérêts générés par la trésorerie disponible, s’élève à 366,5 mille euros. Le rendement des actifs au 31 12 2024 (bénéfice net / total bilan) s’élève à 0,0080 % (contre 0,0079 % au 31 décembre 2023) Le capital social de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF demeure inchangé à 10 millions d’euros et le report à nouveau s’élève à 866,5 mille euros à la clôture de l’exercice. II. ENDETTEMENT En application des statuts de la société, son endettement se limite aux obligations foncières émises de 4,5 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Rappelons que conformément à l’objet social de la société, les émissions d’obligations foncières sont destinées à financer des prêts octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque échéance d’intérêts ou de principal, Crédit Agricole S.A. rembourse à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, symétriquement, les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis. III. COVER POOL Les émissions de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont sécurisées par la constitution de garanties destinées à garantir le remboursement par Crédit Agricole SA des prêts qui lui sont octroyés par la Société. Elles consistent en la remise en pleine propriété à titre de garantie financière d’un pool de collatéral constitué d’expositions sur des personnes publiques conformément à l’article L. 513-4 du code monétaire et financier. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
10 Les créances éligibles font l’objet au préalable d’une remise en pleine propriété à titre de garantie au bénéfice de Crédit Agricole SA par certaines entités du Groupe Crédit Agricole. Ces créances sont enregistrées au hors bilan en « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant contre- valorisé en euros de 6 605 millions au 31 décembre 2024 contre 6 338 millions au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024, le portefeuille cédé est constitué de crédits octroyés par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CA-CIB), qui pour la quasi intégralité, sont garantis par les agences de crédit export (ECAs) ou les personnes publiques suivantes : Bpifrance Assurance Export, UKEF, Euler Hermes, EXIM, Finnvera, Korea Trade Insurance, MIGA, OeKB, EKF Danmarks Eksportkredit, Freistaat Bayern, Office National du Ducroire, THE EXPORT IMPORT BANK OF KOREA et CESCE Compania espanola de seguros de CR. Ces garanties confèrent aux expositions le statut d’expositions publiques au sens de l’article L.513-4 et article 129 du règlement CRR. Le reste consiste en une exposition directe sur l’état du Qatar. Les principales caractéristiques du portefeuille comptabilisé au 31 décembre 2024 (sur la base des données à fin novembre) sont présentées ci-après : Répartition par pays du garant en % Montant (CV €) UNITED KINGDOM; 20,88% FRANCE; 21,59% SOUTH KOREA; 19,42% QATAR; 7,25% UNITED STATES; 12,59% GERMANY; 8,15% FINLAND; 2,29% BELGIUM; 1,75% AUSTRIA; 1,29% ITALY; 2,24% DENMARK; 0,66% SPAIN; 1,90% Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
11 Répartition par devise DEVISE Montant ;CV €Ϳ NB EUR 3 741 899 154 77 USD 2 693 799 719 42 JPY 24 588 783 2 HKD 59 129 586 2 GBP 23 404 049 1 AUD 62 171 864 1 Total 6 604 993 155 125 Répartition géographique des emprunteurs en % Montant (CV €) QATAR; 16,29% Others; 27,41% SAUDI ARABIA; 6,09% EGYPT; 10,95% BRAZIL; 5,07% INDONESIA; 9,63% UNITED ARAB EMIRATES; 4,57% OMAN; 2,77% HONG KONG; 4,41% TURKEY; 2,66% KUWAIT; 2,06% MEXICO; 1,31% CHINA; 0,21% SOUTH KOREA; 2,95% MOROCCO; 3,62% Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
12 Répartition par secteur d’activité Crédit Agricole Public Sector SCF est attentive à la notation des expositions hors Union Européenne compte tenue de la limite réglementaire qui existe à 20% des émissions d’obligations foncières en cas de notation de niveau échelon 2 et plus particulièrement pour les expositions sur le UK qui représentent 31% du montant total émis. IV. RESULTATS Il convient de rappeler que : les opérations d’emprunts d’obligations foncières et de prêts à Crédit Agricole S.A. n’ont quasiment pas d’impact sur les résultats car ces opérations « miroirs » sont réalisées à la même date, dans la même devise et aux mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité ; les charges supportées par Crédit Agricole Public Sector SCF pour la gestion du financement et le placement des émissions sont intégralement refacturées à Crédit Agricole S.A. au titre du refinancement tel que prévu dans le Issuer Facility Agreement. Enfin, l’analyse de la formation du résultat par le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est pas pertinente, car les charges d’exploitation supportées par la Société sont refacturées au travers de commissions financières enregistrées en produit net bancaire. En conséquence, le Résultat brut d'exploitation de l’exercice s’établit à 490 189 euros contre 428 385 euros au 31 décembre 2023, l’augmentation s’explique par le produit des intérêts générés par la trésorerie disponible en lien avec l’évolution du taux €ster. Aucune provision n’ayant été enregistrée, le résultat courant avant impôt s’inscrit au même niveau. Defence; 30,51% Oil & Gas; 11,52% Infrastructure; 19,90% Aircraft Finance; 5,88% Other; 7,53% Power; 8,52% Telecommunication; 3,62% Industries; 7,84% Mining; 2,11% Rail Finance; 0,94% Real Estate & Leisure; 1,63% Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
13 Au total, après imputation de l’impôt sur les bénéfices de 123,7 mille euros vs 108,8 mille euros en 2023, le résultat net de l'exercice 2024 s’élève à 366 500 euros contre 319 575 euros l’année précédente. A. Proposition d'affectation du résultat Les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés sont soumis à votre approbation, étant précisé qu’ils font apparaître un résultat positif de 366 499,81 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale, en mai 2025, d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable comme suit : Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 366.499, 81Report à nouveau antérieur : 866.532,70 A affecter de la manière suivante : Dotation à la réserve légale : 18.324,99 Distribution d’un dividende net de 0,34 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024 : 340.000,00 € Report à nouveau après affectation du résultat : 874.707,52 Il sera proposé aux actionnaires de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF le versement d’un dividende d’un montant de 340 000 euros, correspondant à une distribution de 0,34 € par action de nominal 10 euros. Cette distribution représente 92,8 % du bénéfice net de l’exercice 2024. Le dividende de 0,34 euro par action serait mis en paiement au siège social à compter du 31 mai 2025. B. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, Crédit Agricole Public Sector SCF a procédé aux distributions de dividendes suivantes : - Au titre de l’exercice 2021 : 48 000 € - Au titre de l’exercice 2022 : 63 000 € - Au titre de l’exercice 2023 : 300 000 C. Résultats financiers des cinq derniers exercices (en euro) Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
14 D. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des impôts, nous vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit code n'a été engagée au cours de l'exercice écoulé. V. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il vous sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de prendre acte qu’aucune convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice écoulé. VI. NFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A. Ratios Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR - article 7 paragraphe 1-, Crédit Agricole Public Sector SCF bénéficie d’une exemption de surveillance prudentielle sur base individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de solvabilité, de levier et grands risques. La société n’a effectué, en 2024, aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de grands risques et de levier. Pour ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », il est déclaré mensuellement par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF depuis janvier 2014. La Société a obtenu de l’ACPR la levée du plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio (au bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du règlement CRR4 UE n° 575/2013). Ainsi, considérant que les sorties de trésorerie des véhicules sont structurellement neutralisées par les entrées de trésorerie et en l’absence de plafond sur les entrées de trésorerie, le ratio LCR est structurellement respecté. Les exigences de ratio NSFR sont respectées depuis son entrée en vigueur le 30 juin 2021. Il est à noter que suite à notre demande, la BCE a autorisé à considérer tous les actifs et engagements comme interdépendants aux fins du calcul du NSFR (notification reçue le 14 février 2022). Le ratio de couverture, calculé selon les normes réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier conformément aux instructions ACPR n° 2011- I-06 et 2014-I-16), représente le rapport entre les actifs pondérés remis en pleine propriété à titre de garantie, et les dettes bénéficiant du privilège de la Loi. Au 31 décembre 2024, toutes les contraintes réglementaires relatives à ces éléments sont satisfaites, en cohérence avec l’article R513-8 du Code monétaire et financier qui a porté le seuil minimum de ce ratio de 102% à 105%. Au 31 décembre 2024, les contraintes réglementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des besoins de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés sont respectées. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
15 Le plan de couverture annuel 2024 a été validé par le Conseil d’administration du 15 décembre 2023. Sa méthodologie est utilisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à l’arrêté du 31 décembre 2024 inclus. B. Capital au 31 décembre 2024 Le capital social s’établit à 10 000 000 d’euros, soit 1 000 000 actions de 10 euros de nominal. Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action). C. Délégations en cours en matière d’augmentation de capital En application de l’Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 2024 : aucune délégation, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice. VII. PARTIES LIEES Les principales transactions conclues entre parties liées figurent en note 9 de l’annexe aux états financiers au 31 décembre 2024. VIII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNSISEURS ET DES CLIENTS L’article L. 441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance suivant les modalités du décret n° 2021-2011 article D. 441-6. Ces indications (qui n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes) figurent dans le tableau suivant : Délais de règlements fournisseurs et clients au 31 décembre 2024 A noter que CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n'a pas de créances sur la clientèle au 31 décembre 2024. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
16 IX. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La Société n’a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé. X. INFORMATIONS SUR LE MICROCREDIT En application de la loi n° 2010-737 du 1er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite « loi Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en matière de microcrédit, nous confirmons que CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a pas d’activité de microcrédit. XI. EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES Depuis le 31 décembre 2024, date de la clôture de l'exercice, et jusqu’à la date à laquelle ce rapport est établi, aucun évènement significatif de nature à modifier l’appréciation de la situation financière de la Société n’est intervenu. Le 24 janvier 2025, la société a réalisé 1 nouvelle émission, série 11, de 500 millions d’euros à échéance le 24 juillet 2029. Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF pourra réaliser, pendant l’exercice 2025, de nouvelles émissions dans le cadre de son Programme de 10 milliards d’euros, sous réserve du respect du montant maximum annuel d’émissions de 1 milliard d’euros (ou contre-valeur en euros des émissions en devises) conformément à la décision du Conseil d’administration réuni le 17 décembre 2024. Conformément à la réglementation, relative aux sociétés de crédit foncier, pour assurer la couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, CREDIT AGRICOLE S.A. a de nouveau dû constituer un gage-espèces d’un montant de 7 millions d’euros, sous forme d’un prêt à la Société, en date du 24 janvier 2025, pour couvrir l’échéance des coupons de la série 11, à échéance du 24 juillet 2025. Cette avance a été totalement replacée en dépôt à terme sur la même période. Le plan de refinancement sera adapté en fonction de l'évolution des conditions de marché. XII. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale, environnementale et sociétale imposée aux filiales par l’article L.225-100-1 ne s’applique plus dès lors que leur société mère fournit ces informations dans son rapport consolidé de gestion pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ce qui est le cas de Crédit Agricole SA société mère de Crédit Agricole Public Sector SCF. A noter que les risques climatiques et environnementaux concernent pour l’essentiel les prêts apportés en collatéral à la société et sont enregistrés en hors bilan. Ainsi, il s’agit de risques indirects qui impactent peu la valeur des actifs de la société (prêts à Crédit Agricole S.A). Des dispositifs de gestion des risques environnementaux sont en cours de déploiement au niveau de Crédit Agricole S.A et des entités qui apportent le collatéral (CACIB). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
17 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité (au sens du respect de la réglementation), la sécurité et l’efficacité des opérations. Le déploiement du dispositif de contrôle interne répond aux principaux objectifs suivants : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; - Performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - Connaissance précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - Conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, les normes professionnelles et déontologiques et les normes internes ; - Prévention et détection des fraudes et erreurs ; - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement dans le délai imparti d’informations comptables et financières fiables. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain nombre de moyens, d’outils et de reportings au Conseil, à la Direction générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, …). Le Directeur général de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est responsable de la mise en œuvre du contrôle interne. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe Crédit Agricole ; il ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres. En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques), au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties. Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci -dessous et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
18 I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE A. Références légales et réglementaires Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes : - Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ; - Code monétaire et financier, - Arrêté du 03/11/2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR abrogeant le Règlement CRBF 97-02, - Recueil des textes réglementaires relatifs à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation financière), - Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. B. Références propres au Crédit Agricole Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au groupe Crédit Agricole. - Notes de procédures relatives à l’organisation du contrôle interne du groupe Crédit Agricole S.A., - Notes de procédures dédiées aux risques et contrôles permanents du groupe Crédit Agricole S.A., - Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents, - Charte Ethique du groupe Crédit Agricole, - Note de procédure sur les échanges d’informations en matière de sécurité financière. C. Références propres à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF - Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et Crédit Agricole S.A. en date du 1 er septembre 2011 modifiée le 20 juillet 2020, puis le du 18 mai 2021, le dernier avenant date du 2 janvier 2025. - Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 8 avril 2011 ; - Notes d’organisation des Comités de contrôle interne et de contrôle permanent (présentées et validées en CCP du 2 octobre 2012). II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE A. Organisation de l’activité Crédit Agricole Public Sector SCF suit l’organisation préconisée par Crédit Agricole S.A. en matière de contrôle interne. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF délègue, dans le cadre de prestations externalisées, les travaux nécessaires à la réalisation de son activité : - la gestion front, middle et back-office, la comptabilité générale (tenue de la comptabilité, production des reportings comptables, réglementaires et prudentiels) ; - le contrôle interne (contrôle permanent et périodique, contrôle de la conformité, contrôle et surveillance de la maîtrise des risques financiers (i.e. risques de crédit, risques de taux, etc.) ; - la mise en œuvre de la sécurité financière ; Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
19 - les prestations juridiques et fiscales ; - Les prestations liées aux déclarations de la gouvernance de la société et diverses prestations de services de nature administrative - les prestations d’agent de calcul au titre du programme d’émissions d’obligations foncières, A cet effet, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est en relation avec différents acteurs du groupe Crédit Agricole S.A. tels que : - Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) pour la gestion du collatéral et comme dealer des opérations d’émissions ; - Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la tenue de la comptabilité générale, la production des états périodiques et des états réglementaires et le suivi de la trésorerie - La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF) et le Département Execution Management : Funding et CASA London Branch de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) pour les opérations financières réalisées par la Société, pour la vie sociale et la coordination générale de la gestion de la Société ; - La Direction des Affaires Juridiques de Crédit Agricole S.A. (DAJ) ; - Les Directions de Crédit Agricole S.A. ; impliquées dans le dispositif de contrôle interne : Direction de la Conformité (DDC), Inspection Générale Groupe (IGL), Direction des Risques Groupe (DRG), Direction du Pilotage Financier Groupe (DPF), … B. Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière : - d’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs) ; - d’implication directe des dirigeants effectifs dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs ; - de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ; - de normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour. Ces principes sont complétés par : - des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non-conformité et risques juridiques ; - un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit). Les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de la Société, sont bien pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne au travers des Comités de Contrôle Interne et des Comités NAP (Nouvelles Activités et nouveaux Produits). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
20 C. Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, il existe trois fonctions distinctes : la fonction Contrôle Périodique (Audit-Inspection), la fonction des Risques et Contrôle Permanent et la fonction Conformité au sein de Crédit Agricole S.A.. Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe, le Directeur de la Conformité Groupe, l’Inspecteur général Groupe, responsable du contrôle périodique, sont tous les trois membres du Comité Exécutif de Crédit Agricole S.A. et directement rattachés au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en charge du Pilotage et du Contrôle (depuis septembre 2022). Les trois responsables (du Contrôle périodique, des Risques et Contrôle Permanent et de la Conformité) disposent d’un large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre : - Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de taux, financiers et opérationnels, par la Direction de la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier niveau de l’information comptable et financière et du suivi du dépl oiement de la sécurité des systèmes d’information et des plans de continuité d’activités ; - La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité (DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ). Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en minimisant les risques et le coût juridiques ; - Le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe. Ces trois fonctions composant le contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont articulées de la façon suivante : a.1 Risques et Contrôle permanent La gestion des risques et les contrôles de Crédit Agricole S.A. se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les responsabilités du Contrôle permanent au sein du Groupe Crédit Agricole S.A. La déclinaison dans le groupe Crédit Agricole de l’arrêté du 3 novembre 2014 remplaçant le règlement 97- 02 modifié a conduit à la désignation d’un responsable de la fonction Gestion des Risques Groupe en la personne du Directeur des risques Groupe. La personne de la Direction des risques Groupe responsable de l’application de l’arrêté du 03/11/2014 modifié remplaçant le règlement CRBF 97-02 modifié à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est le responsable du département Risques et contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe. Il a notamment vocation à alerter les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques. Au niveau de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, le contrôle des risques et le contrôle permanent se déclinent de la manière suivante : Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
21 Contrôle de 1 er niveau (contrôles 1 et 2.1) Ces contrôles sont réalisés par les lignes métiers opérationnelles. Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à la succursale de Londres intervenant dans le fonctionnement et l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, notamment les fonctions Mobilisation et Surveillance du collatéral, Front-office, Back-office, Secrétariat financier, Production comptable, fiscale et réglementaire, assurent les contrôles de 1 er niveau. Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de validation de l’opération, par les opérateurs eux-mêmes ou par les systèmes automatisés de traitement des opérations. Les contrôles 2.1 sur les risques de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont assurés par des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer des activités opérationnelles. Pour le contrôle des dispositifs (encadrement d’activités), les contrôles 2.1 sur les risques de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF peuvent être assurés par : le responsable du service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du service Funding MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management. Pour le contrôle de l’information comptable et financière les contrôles 2.1 peuvent être assurés par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif des contrôles 2.1 du niveau 1 de la Direction de l'Information Comptable et Réglementaire (FIG/ICR). Contrôle de 2 ème niveau (contrôle 2.2) La fonction de Contrôle de 2 ème niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une prise de risques, afin d’éviter d’être juge et partie. Le département Risques et Contrôles Permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., assure la fonction de contrôle de 2 ème niveau, sur l’ensemble des risques de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à l’exception du risque comptable et du risque lié aux reportings réglementaires, de même qu’il assure cette mission sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF). Le responsable du département (RC DPF) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques (LMR). Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et partage son appréciation du dispositif de contrôle permanent avec les instances de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF notamment les résultats des contrôles, des préconisations qui peuvent être émises ainsi que de la définition et réalisation de plans d’actions correcteurs le cas échéant. Le département DPF/RC se compose de l’unité Risk Management (DPF/RC/RM) en charge de la surveillance des risques et de l’unité Contrôle Permanent (DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des différentes activités. La fonction de contrôle permanent comptable de 2 ème niveau est assurée par le service Contrôle Permanent Finances (hors Pilotage Financier) de la Direction des Risques Financiers Groupe au sein de la Direction des Risques Groupe (DRG). Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent comptable au sein de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, et partage son appréciation du dispositif de contrôle permanent avec les instances de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
22 SCF, notamment les résultats des contrôles, des préconisations qui peuvent être émises ainsi que la définition et la réalisation de plans d’actions correctrices le cas échéant. a.2 Contrôle périodique : contrôle de 3 ème niveau En tant que véhicule de refinancement du Groupe, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est rattachée en tant qu’objet auditable « Gestion de la Liquidité » à la cartographie de l’Audit Interne Groupe, et la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection Générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a donc vocation a être auditée à minima selon la même périodicité que Crédit Agricole S.A., sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale. L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de la ligne métier Audit -Inspection du groupe Crédit Agricole S.A., qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle périodique des Caisses régionales. Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur l’efficacité de ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des règles externes et internes. Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales, du bon fonctionnement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit -inspection ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité, et à l’Inspectrice générale Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par l’arrêté du 03/11/2014 modifié. b. Conformité La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions ; elle : identifie et établit, en liaison avec la ligne de métier Juridique, les procédures et mesures internes précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que des règles de bonne conduite ; s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et d’instructions correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif de Conformité ; assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour l’application des lois, règlements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers qu’ils rencontrent, et formule des avis chaque fois que nécessaire ; en matière de sécurité financière, définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au titre de la prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux, et le financement du terrorisme ainsi qu’au titre du respect des « sanctions internationales » (embargos, et gels des avoirs etc.), définit et Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
23 met en œuvre la politique de prévention des risques, en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ; dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption, met en œuvre, en liaison avec les métiers, un dispositif adapté de prévention des risques de fraude et de corruption ; contrôle le respect de ces règles. Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A., ou ses représentants, exerce le contrôle de la conformité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Il est en charge du déploiement du dispositif de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de conformité dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition des normes réglementaires de conformité dans les procédures Groupe. D. Rôle de l’organe de surveillance Le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, qui se réunit au moins une fois par trimestre est informé régulièrement, et a minima 2 fois par an, par le Directeur général de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. En outre, le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes d’émissions et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au directeur général. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations foncières (et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de fourchettes / options applicables. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites (montant et modalités des émissions ; encadrement des risques financiers) lui sont également communiqués régulièrement. Il approuve l’organisation générale du dispositif de contrôle interne de la Société. Le dispositif de surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du 03/11/2014 modifié) : - Reporting (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) auprès du Conseil d’administration sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que sur les incidents révélés par ces systèmes ; - Information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance en cas de survenance d’incidents significatifs (au sens des articles 98 et 245). L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et de la Direction des risques Groupe (DRG) relative aux incidents de risques opérationnels, visés par l’arrêté du 03/11/2014 modifié, s’effectue dans les conditions fixées par la Note de procédure « Dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole ». Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont régulièrement communiquées, le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF examine chaque année le rapport annuel sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Ainsi, le Rapport sur le contrôle interne (RACI) relatif à l’exercice 2023 a été présenté au Conseil d’administration du 18 mars 2024. Le rapport semestriel, arrêté au 30 juin 2024, a fait l’objet d’une Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
24 présentation au Conseil d’administration du 17 septembre 2024. Le RACI relatif à l’exercice 2024 sera présenté au prochain conseil d’administration fixé en mars 2025. E. Rôle de l’organe de direction Les dirigeants effectifs du CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont directement impliqués dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe de surveillance. Depuis le Conseil d’Administration du 21 mai 2015, et conformément aux dispositions de la réglementation CRD IV, un deuxième dirigeant effectif (Directeur général délégué) a été nommé. Les dirigeants effectifs définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assurent des moyens adéquats. Ils veillent à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre des Comités de contrôle interne / contrôle permanent. F. Comités de contrôle interne / contrôle permanent Les Comités de contrôle interne / contrôle permanent de la Société sont présidés par le Directeur général ; ils réunissent les responsables des fonctions de contrôle de la Société : - Le responsable Groupe Conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ; - Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection Fonctions Centrales, Gestion de l’Epargne et Assurances représentant l’Inspection Générale Groupe ; - Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable du service Contrôle Permanent Finances (hors Pilotage Financier) de la Direction des Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LRM) ; - Le responsable du Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la Direction de l'Information Comptable et Réglementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent comptable 1 er niveau (contrôle 2.1) ; - Un représentant des unités opérationnelles de DPF/LQ/FS intervenant dans le fonctionnement de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, en charge de contrôles opérationnels sur son activité ; - Le responsable de la Direction Risques Opérationnels et Informatiques ou son représentant, représentant la Ligne Métier Risques (LRM), en tant que de besoin ; Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
25 - Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres intervenant pour les opérations de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, en tant que de besoin. Sont en outre invitées à participer à ces Comités, les personnes concernées par les sujets examinés. Le Comité, qui se réunit en alternance (Contrôle interne / Contrôle permanent) chaque trimestre, est chargé lors de ses réunions de : - faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ; - procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée l a Société et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ; - prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ; - décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management de la Société ; - suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes ; - valider le rapport annuel de contrôle interne et l’information semestrielle relative au contrôle interne. En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle comptable, les risques opérationnels, le contrat PCI (ex PSEE), le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes informatiques. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2024 : le 5 mars et le 10 septembre pour le Comité de contrôle interne et le 10 juin et le 9 décembre pour le Comité de contrôle permanent. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent font systématiquement l’objet de comptes rendus au Conseil d’administration. III- DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES A. Mesure et surveillance des risques Crédit Agricole S.A. met en œuvre dans le cadre de la convention d’externalisation de prestation de services conclue en matière de contrôle interne, sur le périmètre de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de crédit et contrepartie, de marché et de change, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, comptables, opérationnels) adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et intégrés au dispositif de contrôle interne. Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, à savoir le risque de contrepartie, le risque de taux, le risque de liquidité, le risque comptable, les risques opérationnels, le plan de continuité d’activité, font l’objet d’un suivi depuis le démarrage de l’activité de la Société. Ces dispositifs ont fait l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ». Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
26 Pour les principaux facteurs de risques mentionnés ci-dessus, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a défini de façon précise les limites et procédures lui permettant d’encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques. Ce dispositif a été présenté en Comité de Contrôle interne du 19 février 2013. Une présentation synthétique des résultats de ce suivi est faite trimestriellement au Comité de contrôle. Par ailleurs, un seuil a été défini afin d’identifier les incidents significatifs révélés par les procédures de contrôle interne. Le Conseil d’administration du 25 mars 2013 a adopté le dispositif d’alerte relatif aux incidents significatifs de risque opérationnel et a retenu le seuil réglementaire de 54 000 euros (soit 0,5 % des fonds propres de base). Le seuil de 54 000 euros a été maintenu par le Conseil d’administration du 20 juin 2024. En 2024, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif. B. Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôles permanents s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés. Depuis le démarrage de l’activité de la Société fin septembre 2012, des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en particulier sur : - le respect des limites - pouvoirs conférés au Directeur général par le Conseil d’administration (respect des enveloppes autorisées et des conditions financières des émissions) ; - sur le respect des règles de délégation ; - sur le respect des règles relatives à la vie sociale de la société (échéance des mandats, délais, quorum, …) ; - sur la validation des opérations et leur correct dénouement, etc. Dans le cadre de la mise en œuvre de l’arrêté du 03/11/2014 modifié sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de deuxième niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Société, sont regroupées sous l’autorité du Responsable des Risques Groupe. Un responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. en charge du domaine Fonctions centrales Groupe en qualité de responsable de la Conformité tel que prévu par l’arrêté du 03/11/2014 modifié. Les résultats des contrôles 1, 2.1 et 2.2 sont présentés trimestriellement à la direction de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF dans le cadre des Comités de contrôle interne / permanent, auquel participent les responsables des fonctions de contrôle. Le dispositif est par ailleurs présenté dans le rapport annuel de contrôle interne destiné au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, à Crédit Agricole S.A. et à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renforcer le dispositif de mesure des risques par des contrôles complémentaires le cas échéant. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
27 Un suivi des plans d’action est formalisé et communiqué régulièrement. Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus périodiquement, actualisés et validés en Comité de contrôle permanent CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est tenu informé régulièrement de l’activité de la Société. Il est informé, via la présence au Comité de contrôle interne /contrôle permanent d’un ou de plusieurs de ses membres, des résultats des contrôles et des nouveaux plans d’action décidés. L’organisation du contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (mise en place le 3 janvier 2012) et par déclinaison de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF renforce l’indépendance des fonctions de contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier. C. Dispositif de contrôle des risques de non-conformité Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et Crédit Agricole S.A., le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A., ou son représentant, exerce le contrôle de conformité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Le dispositif en vigueur vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales, à la prévention de la fraude externe et interne et à la prévention et surveillance des abus de marché. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre au sein de Crédit Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc. D. Dispositifs de contrôle sur les systèmes d’information (SI) et plan de continuité Dans le cadre de la convention d’externalisation de prestations de services mentionnée point I. paragraphe, le dispositif de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et les plans d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) s’appuient sur des procédures et des contrôles visant à assurer un niveau de sécurité suffisant. a. Sécurité des systèmes d’information Les ressources informatiques utilisées par le personnel de Crédit Agricole S.A. qui effectue les activités de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont principalement constituées : - de ressources au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par la DSI de CACIB (CACIB/GIT) pour la partie études et CA-GIP pour la partie exploitation, localisées sur le data center bi-sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et « D’Alembert ») ; - et de certaines ressources spécialisées, au sein du SI de CA Corporate and Investment Bank, qui en assure la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis et Clichy ; ainsi également que la sécurité, conformément aux principes de gouvernance Groupe rappelés ci-dessous. L’organisation de la sécurité informatique a été renforcée dans le groupe Crédit Agricole, notamment pour faire face à l’augmentation de la menace de la cybercriminalité, par création d’une filière spécialisée, renforcée en particulier dans ses prérogatives de prescription : la filière des CISO (Chef Information Security Officers), en charge du pilotage de la SSI aux côtés de la DSI. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
28 En parallèle, la ligne métier Risques remplit ses missions de contrôle permanent et de soutien méthodologique en matière de maîtrise du risque SI par la mise en place, en tant que de besoin, de la fonction MRSI : Manager des risques SI, rattachée au RFGR . La sécurité informatique et la maîtrise du risque SI se fondent sur la politique générale de maîtrise du risque SI du groupe Crédit Agricole dont les procédures et dispositifs de contrôle qui en découlent visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’améliorations, dans le cadre des travaux du Groupe. Toutes les exigences de la réglementation DORA sont portées Crédit Agricole S.A. entité sociale. b. Plans d’urgence et de poursuite d’activités (PUPA) Le plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) de Crédit Agricole Home Loan SFH est mis en place et contrôlé par la Direction Risques Opérationnels et Informatiques de Crédit Agricole S.A. (DRG/ROI) dans le cadre du pilotage centralisé et enfin par l’Inspection générale et les unités dédiées de la ligne métier Audit- Inspection. Les activités de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont secourues conformément aux obligations réglementaires et à la politique générale de Continuité d’Activité du groupe Crédit Agricole, dans un contexte où ces activités sont principalement effectuées par du personnel de Crédit Agricole S.A., dans les locaux de Crédit Agricole S.A. Ainsi, le Plan de Continuité d’Activité (PCA ou PUPA) de Crédit Agricole S.A. intègre le secours des activités effectuées pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF face aux cinq scénarios de crise opérationnelle définis pour l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole : - Indisponibilité de l’environnement de travail local (IETL) : Indisponibilité d’immeubles de bureau (Campus Evergreen, SQY PARK, ou succursale de Londres). - Indisponibilité Physique du SI data center (IPSI) : site « Diderot » ou « d’Alembert » à Chartres et, pour CA Corporate and Investment Bank : Marcoussis ou Clichy. - Indisponibilité Logique du SI (ILSI) : corruption ou destruction massive de données sur un data center (nominal et secours à chaud). - Indisponibilité Massive des Postes de Travail (IMPT) : due par exemple à la propagation d’un virus informatique incapacitant. - Indisponibilité du personnel : toutes causes (IDP). Exemple crue centennale de la Marne et de la Seine pour les sites en Île de France, paralysie des transports, menace attentat. Les activités de Crédit Agricole S.A. effectuées pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont couvertes par le PCA de Crédit Agricole S.A. Celles de CA Corporate and Investment Bank sont couvertes par le PCA de CA Corporate and Investment Bank. La gestion des émissions et des prêts, la gestion du collatéral et la gestion des stocks sont identifiées comme les activités à secourir en priorité ; les autres activités couvertes par le Plan de Continuité d’Activité sont : le front-office (négociation des opérations), le back-office (règlement/livraison), l’administration, la vie sociale et juridique de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF (y compris facturation et reporting réglementaire), la production d’indicateurs de risques, la production comptable et réglementaire. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
29 Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et de CA Corporate and Investment Bank sont testés au moins annuellement sous la forme d’exercices PCA et de gestion de crise : - Concernant le plan de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, incluant le véhicule Crédit Agricole Public Sector SCF, il n’y a pas eu de test de repli de site, le déploiement du télétravail étant la principale solution de la nouvelle stratégie suite à la crise COVID-19. - Le véhicule Crédit Agricole Public Sector SCF a participé au test du plan de secours informatique global (PSIG) d’octobre 2024. Le test du scénario IMPT n’a pas été concluant en 2024 en raison d'un temps de matriçage et de mise à jour trop élevé. Un plan d’action est en cours et le prochain test aura lieu au T3 2025 - Un exercice de cybercrise concluant a eu lieu au 1er semestre 2024. Un plan d’action est en cours pour renforcer le dispositif existant. - Concernant la prestation FO et la Partie BO exercée par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB) et par le plan de Crédit Agricole S.A. ES. Enfin, afin d’éviter l’effet « cloisonnement » lors d’un sinistre affectant une de ses entités, le groupe Crédit Agricole S.A. a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de plan d’urgence et de poursuite d’activités par ligne métier. E. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière a. Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Conformément au contrat PCI (Prestations Critiques ou importantes) conclue entre CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et Crédit Agricole S.A., dernier avenant du 02 janvier 2025, la comptabilité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est réalisée par Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS), dans le cadre d’une convention de prestations de services entre CA SGS et Crédit Agricole S.A. (CTR 124740) signé le 24 janvier 2025. CA SGS est responsable de l’élaboration des états financiers individuels de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. b. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière L’information financière publiée par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion. b.1. Données comptables CA SGS, pour le compte de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, établit des comptes individuels et transmet les données nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole diffusées par la Direction de la comptabilité et de la consolidation de Crédit Agricole S.A. CA SGS dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité satisfaisantes. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
30 b.2. Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d’en faciliter la compréhension. Les données de gestion publiées par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF font l’objet de contrôles permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion. Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. c. Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a décliné les recommandations générales du Groupe Crédit Agricole en matière de déploiement du contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l’information comptable et financière. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante : - Contrôles 1 de 1 er niveau de la comptabilité, assurés par le comptable de CA SGS en charge de la comptabilité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, - Contrôles 2.1 de 1er niveau, effectués par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle - 1er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Réglementaire (FIG/ICR). - Contrôles de 2ème niveau, assurés par le service Contrôle Permanent Finances (hors Pilotage Financier) de la Direction des Risques Financiers Groupe. Les plans de contrôle 1 er et 2 ème niveau, s’appuient sur l’évaluation des risques retracée dans la cartographie des risques et des processus comptables. Ils sont définis annuellement et déployés en conformité avec le Guide du contrôle comptable et des reportings réglementaires. Les contrôles de 2 ème niveau sont réalisés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant. Les résultats des contrôles 2 ème niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés périodiquement au Directeur général de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, lors des Comités de contrôle permanent/contrôle interne. d. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : - Audit annuel des comptes individuels, - Examen limité des comptes individuels semestriels (depuis juin 2013), - Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée. Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF les conclusions de leurs travaux. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
31 F. Contrôle périodique (Audit/Inspection) L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3 ème niveau), en application de la réglementation en vigueur (arrêté du 03/11/2014, modifié en février 2021), et indépendante des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspection générale Groupe et par la Direction Générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne. IV- FACTEURS DE RISQUES Cette partie du rapport de gestion présente la nature des risques auxquels la Société est exposée, leur ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. Lactivité de la Société, définie par son objet social, ne doit pas générer de risques financiers du fait de ladossement parfait entre les émissions réalisées par Crédit Agricole Public Sector SCF dune part et les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. dautre part. A. Protection contre le risque de crédit et de contrepartie Le risque de crédit sur les prêts octroyés par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à Crédit Agricole S.A. (prêts miroirs des émissions d’obligations foncières) en tant que société de financement du groupe Crédit Agricole est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à certains critères d’éligibilité prédéfinis avec les agences de notation sélectionnées pour l’octroi d’une notation moyen-long terme des obligations à émettre dans le cadre du Programme. Ce pool de créances peut comprendre toute exposition sur des personnes publiques éligibles à l’actif des sociétés de cr édit de foncier selon la définition posée par l'article L. 513-4 du Code monétaire et financier, sous réserve des critères susvisés. Le risque résiduel de contrepartie résultant du placement des fonds propres et de la trésorerie est très faible car encadré par un dispositif qui restreint notamment la liste des produits de placement autorisés, la maturité maximum et les contreparties autorisées, en accord avec les articles L.513-7 et R.513-6 du Code monétaire et financier. Les contraintes sont les suivantes : - Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de dépôts à terme et /ou d’instruments financiers tels que définis par l’article R.513-6 du Code monétaire et financier ; - Entité dépositaire de dépôts et / ou émettrice d’instruments financiers bénéficiant d'une notation pour ses engagements moyen-long terme supérieure ou égale à une notation minimum définie pour chaque agence de notation. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
32 Le dispositif de mesure et de surveillance des risques de crédit s’appuie sur : - Le respect de la réglementation et de la qualité des contreparties, - La convention d’écoulement des fonds propres retenue, - L’identification des créances apportées en garantie des prêts octroyés et la mesure du taux de couverture de ces prêts. Au 31 décembre 2024, les encours de créances au bilan de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’élèvent à 4,558 milliards d’euros et portent : Sur les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A., en contrepartie des ressources levées par CREDIT Agricole Public Sector SCF (émission d’obligations foncières de 4,5 milliards d’euros), enregistrés à leur valeur nominale, net de la décote/surcote des primes d’émission restant à étaler, diminués des commissions d’octroi de crédit restant à amortir et auxquels s’ajoutent les intérêts courus non échus sur ces prêts ; ainsi que des placement des fonds propres, de la trésorerie en comptes courants (10,8 millions d’euros) A cela s’ajoute, le montant déposé sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert auprès de la Banque de France non significatif de 393 euros. De ce fait, le risque de crédit que prend directement la société ne porte actuellement que sur Crédit Agricole S.A. Au titre des prêts octroyés en contrepartie des émissions, ce risque de crédit est couvert par la remise en pleine propriété, à titre de garantie, des créances éligibles, par Crédit Agricole S.A. au bénéfice de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, conformément aux dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier et conformément à l’Issuer collateral security agreement. Ces créances éligibles ont, au préalable, fait l’objet d’une remise en pleine propriété au bénéfice de Crédit Agricole S.A. par certains membres du groupe Crédit Agricole (à ce jour uniquement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank « CA-CIB »), conformément aux dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier, à titre de garantie des prêts à terme qui sont consentis par Crédit Agricole S.A. aux membres du groupe Crédit Agricole conformément au Collateral security agreement. Ladite garantie financière confère à son bénéficiaire (Crédit Agricole S.A.) le droit de réutiliser les créances éligibles concernées conformément à la loi. Les caractéristiques des actifs apportés en garantie bénéficient des dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier, à savoir la remise en pleine propriété opposable aux tiers sans formalités des créances apportées en garantie, y compris en cas d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de Crédit Agricole S.A. Taux de surdimensionnement La Société doit, en outre, respecter les règles de surdimensionnement prévues par les articles L. 513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, l’article 6 du Règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier, et par l’Instruction 2014-I-16 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs au moins égal à 105% doit être maintenu (102% avant mai 2014). Conformément à l’article L. 513-23 du Code monétaire et financier, un contrôleur spécifique est chargé de contrôler le respect par la société de crédit foncier de toutes les obligations lui incombant (dont, en Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
33 particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par la Loi, l’absence de double mobilisation des créances apportées en garantie, …). Au 31 décembre 2024, la quasi-totalité des actifs apportés en garantie sont des prêts à l'exportation conclus par CA-CIB, bénéficiant d’une garantie ou d'une assurance-crédit consentie par un Etat ou par une ou plusieurs agences de crédit export bénéficiant de la garantie, ou agissant au nom et pour le compte, d'un Etat. Leur montant est stable et s’élève à 6,6 milliards de contre-valeur euros. CA-CIB identifie le gisement des créances, sélectionne les créances éligibles et actualise mensuellement le pool de créances apportées en garantie. Risque au plan de l’investissement des fonds propres : Le risque de crédit de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est cantonné aux placements des capitaux propres et de la trésorerie de la société (au 31 décembre 2024 : 11,3 millions d’euros de capital). Ces sommes disponibles ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que définis par le Code Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de pertes en principal et en respectant les contraintes imposées par les agences de notation. B. Protection contre le risque de taux et de change Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet social, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a aucune activité de marché autre que l’émission d’Obligations foncières bénéficiant du privilège de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier et le replacement des ressources ainsi levées auprès de Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en taux, notionnel, devise et durée. Par conséquent, une variation défavorable des conditions de marché n’aurait d’incidence que sur la capacité de la société à lever des ressources sur le marché obligataire. Les risques de marché ne pourraient, par conséquent, provenir que du placement des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Or, ces disponibilités ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que définis par le Code Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de perte en principal. Dans les faits, les fonds propres et la trésorerie sont investis exclusivement dans des comptes courants domiciliés chez Crédit Agricole Corporate Investment Bank et en dépôts à terme auprès de Crédit Agricole S.A. et dans un compte de numéraire et de réserves obligatoires à la Banque de France (cf. Risque de crédit supra). Aucun risque de marché n’est donc porté par ces opérations. Le parfait adossement des émissions et des prêts s’applique également à la position de change. Par conséquent, l’exposition en devises résulterait uniquement des positions en comptes courants ; elle fait l’objet de reporting dans le cadre d’un dispositif de mesure et d’encadrement des positions de change opérationnel mis en place. a. Mécanisme de protection prévu par la documentation du Programme Niveau 1 : par construction Par construction, le passif privilégié de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est parfaitement adossé à son actif, constitué des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. Le niveau d’adossement de ces opérations est mesuré périodiquement. Ainsi, tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure d’honorer ses échéances, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne supporte aucun risque de taux ni de change. Tant que Crédit Agricole S.A. n'est pas en défaut au titre des prêts octroyés par la Société et que sa notation ne se dégrade pas sous un certain seuil convenu avec les Agences de Notation, tout risque de taux ou de Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
34 change lié à un différentiel entre les créances éligibles et les obligations de remboursement de Crédit Agricole S.A. au titre des prêts consentis par la société sera couvert conformément aux stratégies de couverture habituellement adoptées par Crédit Agricole S.A. Niveau 2 : Dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. et mise en place de swaps de couverture. Si la notation de Crédit Agricole S.A. se dégrade sous un certain seuil défini par les Agences de notation (perte d’une des notes court terme : A-1, P-1 ; ou long terme : A2 /Moody’s), la société devra conclure des contrats de couverture avec des contreparties éligibles afin de couvrir (i) tout différentiel potentiel entre le taux d’intérêt applicable aux obligations foncières et aux créances éligibles et (ii) tout différentiel potentiel de devise qui résulterait du paiement direct à la société du produit des créances éligibles. Il est également prévu qu'en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe précédent, alors que la Société continue à recevoir ses paiements au titre des prêts consentis par la Société et non pas au titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Crédit Agricole S.A. afin de neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société avec les contreparties de couvertures éligibles. Au 31 décembre 2024, ce dispositif n’a pas été enclenché, la notation de Crédit Agricole S.A. ayant été maintenue au niveau requis. b. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux En tant que filiale de Crédit Agricole S.A., la société applique les normes Groupe en matière de suivi du risque de taux. Celui –ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt global (RTIG). La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée. Le dispositif de mesure permet de produire les indicateurs nécessaires au suivi des risques : Gaps synthétiques (exprimés en euros) toutes devises, consolidant pour toutes les devises les expositions au risque inflation et au risque de taux nominal, et Gaps autres devises que l’euro, Gaps taux fixe (exprimés en euros) pour chacune des devises, était nulle Gaps inflation (exprimés en euros) pour chacune des devises. Les encours retenus sur chaque sous période sont des encours moyens et les gaps sont calculés par mois jusqu’à la fin de l’année N+1 (soit 13 à 24 mois selon la date de calcul) puis par année civile pour obtenir des gaps sur les 30 prochaines années. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF produit ces mesures de gap en euro. A noter que les émissions réalisées à ce jour sont en euros. Tous les éléments d’actif et de passif sont échéancés sans caractère optionnel, à l’exception des fonds propres qui font l’objet d’une convention d’écoulement. c. Mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan L’encadrement du RTIG est également assuré par une mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré. Au 31 décembre 2024, la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan, y compris des fonds propres, était nulle à une variation des taux de + / - 200 bp, pour une limite de 100 K euros. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
35 C. Protection contre le risque de liquidité La politique de couverture du risque de liquidité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, telle que reflétée dans la documentation du programme, vise à assurer une adéquation entre les sources et les besoins de liquidité dans divers scenarios. a. Exigence légale Conformément à l’article R. 513-7 du Code monétaire et financier, relatif aux sociétés de crédit foncier, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF assure, à tout moment, la couverture de ses besoins de trésorerie sur une période de 180 jours. Ces besoins de trésorerie s’entendent comme : - les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif - diminués des flux prévisionnels d’intérêts et de principal sur les actifs de remplacement et sur les actifs reçus à titre de garantie - diminués (ou augmentés suivant le cas) des montants à payer (ou à recevoir) afférents aux instruments financiers à terme visés à l’article L.513 -10. Crédit Agricole S.A. s’est engagé dans le cadre de la documentation du programme, à fournir à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, la liquidité nécessaire pour satisfaire cette exigence réglementaire. b. Exigence des agences de notation Par construction, en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de l’ensemble des obligations foncières émises par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est parfaitement adossé à des prêts, miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A. En anticipation d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A., qui invaliderait la couverture décrite ci-dessus, Crédit Agricole S.A. s’est engagé, dès la mise en place du programme, à apporter sous condition de rating (perte de la note CT A -1 ou P-1), 270 jours calendaires avant l’échéance d’une émission, la liquidité nécessaire pour permettre le remboursement du principal de l’émission. A noter que les 2 réserves « réglementaire » et « agence de notation » ne se cumulent pas, seul le montant maximum est retenu pour déterminer l’exigence au regard des deux besoins. Par ailleurs, s’agissant des émissions soft bullet, les exigences se réfèrent à la date de maturité contractuelle la plus lointaine, une fois le délai de prorogation d’un an appliqué. c. Gestion du risque de liquidité prévue après le défaut de CASA En cas de défaut de Crédit Agricole S.A., les créances identifiées dans le portefeuille de couverture de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont transférées à l’actif de la société. Le cas défaut comprend notamment : - Le cas où l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de cash ci -dessus ne serait plus honoré par Crédit Agricole S.A. - ou, plus généralement, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur les prêts miroirs des émissions. Aucune nouvelle série d’obligations (sauf à des fins d’auto-souscription) ne pourrait plus être émise et la société serait gérée en vue de sa liquidation. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
36 La liquidité serait alors apportée par - l’éventuelle réserve de cash disponible, - les flux provenant des créances transférées - et si nécessaire la cession d’actifs sur le marché. - L’allongement de la maturité des émissions soft bullet En complément ou alternativement à cet apport de liquidité, de nouvelles séries d’obligations pourront être émises et auto-souscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite légale de 10% du montant du passif privilégié. d. Le dispositif de mesure et de suivi de Crédit Agricole Public Sector SCF s’appuie sur : - le calcul des besoins de liquidité à 180 jours de la société qui fait l’objet d’un suivi mensuel spécifique. - et sur le contrôle permanent des ratings de Crédit Agricole S.A. pour déterminer la nécessité de mettre en place les éventuelles réserves de liquidité, telles que définies ci-dessus. D. Protection contre la défaillance d’entités du Groupe Crédit Agricole chargées de remplir des fonctions au titre du programme et liées à l’activité de la Société La Société a conclu un certain nombre d’accords avec Crédit Agricole S.A. qui elle-même a signé des accords avec CACIB (les « Entités du Groupe »). En particulier, mais de manière non limitative : - Crédit Agricole S.A. a été désigné pour effectuer les calculs nécessaires au titre de la documentation du programme, et en particulier les calculs relatifs au test de couverture des actifs, au test de pré- maturité et au test d’amortissement ; - Crédit Agricole S.A. a été désigné comme prestataire de services externalisés, et à ce titre assure le contrôle permanent et périodique, la conformité, la lutte contre le blanchiment, la gestion des risques et la fourniture de conseils juridiques et fiscaux à la Société ; - CACIB intervient comme fournisseur de garanties financières, et a été désigné pour administrer, gérer et assurer le recouvrement des actifs apportés en garantie financière ; - CACIB a désigné Crédit Agricole S.A. comme agent des apporteurs de garantie pour administrer, gérer et recouvrer la garantie financière ; - Crédit Agricole S.A. est désigné pour fournir des liquidités et des gages-espèces à la Société dans certaines circonstances ; - Crédit Agricole S.A. a signé une lettre avec la Société relative à la couverture du risque de taux et de devises. Si l’une de ces entités échouait à réaliser de manière adéquate ses obligations, cela pourrait nuire à la bonne gestion de la Société et empêcher celle-ci de satisfaire à ses obligations au titre des Obligations Sécurisées. En particulier un défaut de Crédit Agricole S.A. ou d’une Entité du Groupe pour administrer ou assurer le recouvrement des actifs remis en garantie ou de la garantie financière peut entraîner une diminution de la valeur de la garantie financière, en tout ou en partie, et peut affecter la capacité de l’Emetteur à effectuer ses paiements au titre des Obligations Sécurisées. Pour pallier ces difficultés, la documentation du programme prévoit les cas dans lesquels Crédit Agricole S.A. et les Entités du Groupe peuvent être remplacées dans leurs divers rôles au titre du programme. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
37 Cependant aucune assurance ne peut être donnée à ce stade que des entités de substitution appropriées et disposant de l’expérience nécessaire pourront être trouvées, ou que de telles entités accepteront d’agir dans des termes similaires à ceux fixés dans la documentation du programme. La faculté, pour une entité de substitution, de réaliser pleinement les services requis dépendrait, entre autres choses de l’information, de l’infrastructure logicielle et des archives disponibles au moment de sa nomination. L’impossibilité de nommer une entité de remplacement, ou tout délai dans la nomination, pourrait affecter la valeur des actifs remis en garantie ou la capacité de l’Emetteur ou réaliser des paiements au titre des Obligations Sécurisées. E. Conflits d’intérêts Des conflits d’intérêts peuvent apparaître dans la gestion de la Société ou durant la vie du programme du fait de facteurs variés impliquant diverses parties à la documentation du programme. A titre d’exemple, de tels conflits peuvent apparaître parce que Crédit Agricole S.A. agit à différents titres dans la documentation du programme et ce bien que ses droits et obligations au titre des documents du programme soient indépendants les uns des autres. Également, du fait de leurs activités, les parties à la documentation du programme ou leurs filiales respectives peuvent acquérir, gérer, assurer le recouvrement ou vendre des actifs qui sont sur le même marché que les expositions publiques. Dans de tels cas, les intérêts de ces parties et de leurs filiales et ceux d’autres personnes pour lesquelles elles effectuent des tâches de gestion et de recouvrement peuvent différer des intérêts de la Société. F. Procédures de résolution et impacts sur la Société Le cadre réglementaire de la résolution contient plusieurs outils et pouvoirs qui peuvent être utilisés séparément ou de manière combinée dès lors que l’autorité de résolution compétente considère que : (a) une institution financière est en train de faire défaut ou présente des risques élevés de faire défaut, (b) il n’existe pas de perspectives raisonnables qu’une autre initiative émanant du secteur privé puisse empêcher ladite institution financière de faire défaut dans un laps de temps raisonnable et (c) une action de résolution est nécessaire dans l’intérêt du public. Parmi ces outils et pouvoirs, l’outil du renflouement interne (bail -in) donne aux autorités de résolution le pouvoir de recapitaliser une institution financière sous certaines conditions, de réduire les créances de certains créditeurs non sécurisés et de convertir certaines dettes non sécurisées en capital, ledit capital pouvant également faire l’objet d’une annulation, d’un transfert ou d’une dilution par application de l’outil de bail-in. La directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit prévoit également que l’autorité de résolution compétente peut modifier les termes et conditions d’instruments de dette (y compris en altérant leur maturité ou le montant d’intérêt ou en suspendant temporairement les paiements). Le support financier public ne doit être utilisé seulement qu’en dernier ressort après avoir fait usage au maximum des outils de résolution, en ce compris le bail-in. L’article L.613-55-1 du Code monétaire et financier prévoit expressément que l’autorité de résolution compétente ne doit pas effectuer de réductions ou de conversions de dettes sécurisées (telle que les avances faites à Crédit Agricole S.A.), incluant les Obligations Sécurisées, à l’exception de la portion de ces dettes sécurisées qui excéderait la valeur des actifs apportés en garantie. Parallèlement, il résulte des dispositions de l’article L.613-50-4 du Code monétaire et financier que la seule mise en œuvre de mesures de résolution à l’encontre de Crédit Agricole S.A. ne constitue pas un cas de défaut, autorisant Crédit Agricole Public Sector SCF à réaliser la garantie financière tant que Crédit Agricole Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
38 S.A. continue par ailleurs à honorer ses obligations au titre de la convention de crédit emprunteur et plus généralement au titre du programme. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Outre l’approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports qui les concernent, l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et l’approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, il vous sera également proposé de vous prononcer sur les points suivants lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire : I MANDATS DES ADMINISTRATEURS Nous vous informons que les mandats des administrateurs suivants arriveront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : - M. Jean-Marc PINAUD, dont la nomination par cooptation lors de la séance du conseil d’administration du 17 décembre 2024 sera d’ailleurs soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire annuelle préalablement à une proposition de renouvellement de ce mandat ; - Mme Simona LO SINNO ; - M. Philippe MORIN ; - M. André GAZAL ; - M. Aurélien HARFF ; - M. Jérôme WEISS ; - Mme Laure LEGAUD. Comme indiqué dans le projet de texte des résolutions, il vous sera proposé dans le projet de texte des résolutions de renouveler ces mandats à l’exception de ceux de Mmes Simona LO SINNO et Laure LEGAUD et de nommer deux nouvelles administratrices, Mmes Diane BLANCHARD et Natalia CREYSSELS. II MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous informons que les mandats des commissaires aux comptes suivants arriveront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : - Pricewaterhousecoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire. - M. Jean-Baptiste Deschryver, commissaire aux comptes suppléant de Pricewaterhousecoopers Audit. - Forvis Mazars SA (784 824 153 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire. Comme indiqué dans le projet de texte des résolutions, il vous sera proposé de ne pas renouveler le mandat de M. Deschryver et de ne pas nommer de commissaire aux comptes titulaire, conformément à l’article L823- 1 du Code de commerce et à l’article 22 ses statuts de notre Société. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
39 II MODIFICATION DES STATUTS La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France simplifie le mode décisionnel des conseils d’administration et des assemblées générales de sociétés anonymes. Pour le conseil d’administration, la loi étend le champ d’application de la consultation écrite à l’ensemble des décisions des conseils d’administration et autorise la participation aux délibérations du conseil par voie dématérialisée pour toutes les délibérations du conseil. Pour les assemblées générales, la loi permet de tenir des assemblées générales entièrement dématérialisées. Il vous sera proposé de modifier les articles 15, 25, 27 et 29 des statuts de la Société pour tenir compte de ces assouplissements, étant précisé que s’agissant du recours aux délibérations par voie dématérialisée pour les séances du conseil, le règlement intérieur du conseil d’administration a été modifié au cours de la séance du conseil du 20 mars 2025. * * * Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci - avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, le Conseil d’administration et la Direction générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. * * * Nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui vous sont présentés en annexe. Le Conseil d’administration Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
II – COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Et RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
SOCIETE DE CREDIT FONCIER Au capital de 10 000 000 euros 12, place des Etats-Unis 92127 MONTROUGE Cedex Arrêté au 31 décembre 2024 R.C.S. NANTERRE 493 582 571 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 2 I. ETATS FINANCIERS BILAN ACTIF 3 BILAN PASSIF 4 HORS BILAN 5 COMPTE DE RESULTAT 6 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 7 II. ANNEXES A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 8 1. EVENEMENTS DE LA PERIODE 8 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE 8 B – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 9 1. PRESENTATION DES COMPTES 9 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 12 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 15 4 ACTIFS RECUS EN GARANTIE 16 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 16 6 CONSOLIDATION 16 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 17 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS 17 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 18 10 VARIATION DU CAPITAL 19 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 3 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 4 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 5 4 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 6 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 7 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 8 II. ANNEXES CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF (CAPS SCF) est une société anonyme agréée établissement de crédit spécialisé – société de crédit foncier depuis septembre 2011. Elle est régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit et est soumise à la réglementation bancaire. Depuis le 1 er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital requirements regulation ». L’activité principale de la société est l’émission d’obligations foncières bénéficiant du privilège mentionné à l’article L.513-11 du code monétaire et financier, sur les marchés, aux fins d’opérations de financement, de refinancement ou d’octroi de crédits. A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 1. EVENEMENTS DE LA PERIODE Au 12 janvier 2024, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a obtenu une avance de trésorerie d’un montant de 18 millions d’euros. Cette avance a été remboursée en date du 15 juillet 2024. Au 14 juin 2024, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a réalisé une nouvelle émission pour un montant de 500 millions d’euros. Au 13 décembre 2024, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a obtenu une avance de trésorerie d’un montant de 34 millions d’euros. Cette avance a été replacée à la même date dans un compte de dépôt à terme auprès de Crédit Agricole SA. 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Une nouvelle émission de 500 millions d’euros, d’une durée de 4,5 années a été lancée le 15 janvier 2025. La date de règlement est au 24 janvier 2025 et la date de maturité est au 24 juillet 2029. L’avance de trésorerie de 34 millions d’euros devrait être remboursée le 14 juillet 2025. Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole Public Sector SCF pourra, en fonction de l'évolution des conditions de marché, réaliser de nouvelles émissions à hauteur de l’enveloppe autorisée trimestrielle et plafond annuel. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 9 B – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA. La présentation des états financiers de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. 1. PRESENTATION DES COMPTES 1.1 Créances et dettes Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 10 L’application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé en utilisant des systèmes de notation externes et/ou internes qui permettent d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. 1.2 Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». 1.3 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 11 Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes : - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d'émission ; - soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d'émission. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCFapplique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique « commission (charges) ». 1.4 Provisions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Aucune provision n’est constatée à ce jour dans les comptes de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. 1.5 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. 1.6 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a pas constaté de charge ou de produit exceptionnel au 31 décembre 2024. 1.7 Impôts sur les bénéfices D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 12 La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,30%. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale ; elle est entrée dans le groupe le 1 janvier 2007. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2.1 Activité principale 2.1.1 Caisses, banques centrales CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a ouvert un compte de numéraire et de réserves obligatoires auprès de la Banque de France le 07 octobre 2014. 2.1.2 Créances sur les établissements de crédit Les créances à terme sont des prêts accordés à Crédit Agricole S.A. dans le cadre de l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Ces créances sont enregistrées en principal, augmentées des surcotes et diminuées des décotes nettes d’amortissements. En application du règlement 2014-07, les commissions d’octroi de crédit sont comptabilisées avec les créances sur établissements de crédit et ventilées selon la durée des prêts auxquels elles se rattachent. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 13 Au 31 décembre 2024, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a constaté aucune dépréciation de ses créances. 2.1.3 Dettes envers les établissements de crédit 2.1.4 Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires (contrevaleur €) 2.1.5 Participations et autres titres détenus à long terme Ce poste représente les certificats d’associés de la contribution aux mécanismes de garantie des titres et des cautions. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 14 2.2 Autres comptes de bilan 2.2.1 Comptes de régularisation et actifs divers 2.2.2 Comptes de régularisation et passifs divers Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 15 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Produit net bancaire 3.1.1 Intérêts et produits assimilés 3.1.2 Intérêts et charges assimilées Les intérêts débiteurs positifs sur les comptes ordinaires résultent du taux d’intérêt ESTER positif. 3.1.3 Commissions Dans ce poste, figurent en produits les commissions relatives aux prêts accordés à Crédit Agricole S.A. : - Commissions de gestion de financement pour 1 638 852€ au 31/12/2024 contre 2 011 308€ au 31/12/2023 Figurent en charges, pour un total de 10 926€ au 31/12/2024 contre 6 196€ au 31/12/2023, les commissions sur titres émis : - Frais de teneur de titres et d’agent payeur. 3.1.4 Autres charges d’exploitation bancaire Dans ce poste, figurent, en charges, les commissions de placement relatives aux émissions d’emprunts obligataires. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 16 3.2 Charges d’exploitation 3.2.1 Charges générales d’exploitation CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne provisionne pas la contribution sociale car son impôt sur les sociétés est inférieur à l’abattement qui s’applique à cette contribution. 3.2.2 Frais de personnel CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’emploie pas de personnel. 4 ACTIFS RECUS EN GARANTIE CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF reçoit des créances de Crédit Agricole SA en garantie des prêts qui lui sont accordés. Ces engagements ont été classés à tort dans la rubrique « Autres engagements » au 31/12/2023 et auraient dû être classés en totalité en engagements reçus dans le poste « Engagement de garantie », soit pour 6 338 267 659 EUR. Au 31/12/2024, le poste « Engagements de garantie » s’élève à 6 604 992 705 EUR. 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne possède ni filiale ni participation. 6 CONSOLIDATION CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. En conséquence, l’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans le document de référence du Groupe Crédit Agricole SA. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 17 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les membres des organes d’administration et de direction ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions dans la société. Aucune avance, ni crédit, n'ont été consentis à ceux-ci au 31 décembre 2024. 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 18 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2024 19 10 VARIATION DU CAPITAL CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est détenue à 100 % (moins 1 action) par Crédit Agricole S.A. Le capital social est fixé à 10 000 000 €, divisé en 1 000 000 actions de 10 € entièrement libérées. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
III – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Société anonyme à Conseil dadministration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE Exercice clos au 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de larticle L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion établi par le Conseil dadministration, il vous est rendu compte, dans le présent rapport sur le gouvernement dentreprise, de : INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION II- MANDATS DE LA DIRECTRICE GENERALE ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL DADMINISTRATION II- ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL DADMINISTRATION AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS REGLEMENTEES II- PRESENTATION DE LORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL DADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DE LA DIRECTRICE GENERALE ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A LASSEMBLEE GENERALE VI- CAPITAL ET DELEGATIONS Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 20 mars 2025 et sera rendu public. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
2 Publication de linformation Les rapports réglementaires, les prospectus et la documentation démission sont disponibles sur le site Internet : CA Public Sector SCF - Covered Bonds | Crédit Agricole Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
3 Rapport sur le gouvernement dentreprise de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sur lexercice clos le 31 décembre 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I. MANDATS DES ADMINISTRATEURS Les informations ci-dessous relatives aux rémunérations, mandats et fonctions des mandataires sociaux, sont requises par les articles L.225-37-4, L.225-102-1 et L.225-184 du Code de commerce, par les articles L511-71 et suivants du Code monétaire et financier, par le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil qui vise à améliorer la transparence et lefficacité du processus doffre publique de titres sur les marchés financiers de lUnion européenne et les informations devant être incluses dans le prospectus lors de loffre au public ou de ladmission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières. Ce règlement délégué établit des normes détaillées sur la présentation, le contenu, l examen et lapprobation des prospectus, afin dassurer une harmonisation et une transparence accrues dans le processus doffre publique de titres. Il vise à renforcer la protection des investisseurs en garantissant la disponibilité de toutes les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées en matière dinvestissement, ainsi que par les articles R.225-105 à R.225-105-2 du Code de commerce et larticle D.225-104-1 du Code de commerce. A. Composition du conseil dadministration au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le Conseil dadministration était composé de 8 membres : - M. Jean-Marc PINAUD Administrateur, Président du Conseil dadministration, - M. Adrien CASSANET Administrateur, - M. André GAZAL Administrateur, - M. Aurélien HARFF Administrateur, - Mme Laure LEGAUD Administratrice, - Mme Simona LO SINNO Administratrice, - M. Jérôme WEISS Administrateur - M. Philippe MORIN Administrateur. Au cours de lannée 2024 : - Le conseil dadministration du 18 mars 2024 a nommé M. Jérôme WEISS administrateur par cooptation à la suite de la démission de M. François-Edouard HÉTIER, pour la durée restant à courir du mandat dadministrateur de ce dernier, soit jusquà lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024. Cette nomination a été ratifiée lors de lAG du 13 mai 2024, qui a également ratifié le renouvellement du mandat dadministrateur de M. Adrien CASSANET. - Le conseil dadministration du 17 décembre 2024 a nommé M. Jean-Marc PINAUD administrateur par cooptation à la suite de la démission de son mandat de M. Christophe CHURLET, pour la durée restant à courir du mandat dadministrateur de ce dernier, soit jusquà lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
4 - Le conseil dadministration du 17 décembre 2024 a également nommé M. Jean-Marc PINAUD président du Conseil dadministration, en remplacement de M. Christophe CHURLET, réputé démissionnaire doffice de son mandat du fait de latteinte de la limite dâge de 65 ans fixée par larticle 14 des statuts de la Société pour le président du conseil dadministration, pour la durée restant à courir de son mandat dadministrateur, soit jusquà lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024. - Tableau récapitulatif de la composition du Conseil dadministration en 2024 : Mandataires Sociaux Date début du mandat Nomination, cooptation, renouvellement Date de Départ Echéance des Mandats M. Christophe CHURLET Administrateur et Président du conseil d’administration Renouvellement 06/05/2022 Démission le 17/12/2024 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 M. Jean Marc PINAUD Administrateur et Président du conseil d’administration Cooptation AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 17/12/2024 M. Adrien CASSANET Cooptation 04/05/2021 AG 2027 statuant sur les comptes au 31 12 2026 Administrateur Mme. Simona LO SINNO* Administratrice Renouvellement 06/05/2022 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 M. André GAZAL Administrateur Renouvellement 06/05/2022 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 Mme. Laure LEGAUD* Administratrice Renouvellement 06/05/2022 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 M. Aurélien HARFF Administrateur Cooptation 22/06/2023 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 M. Philippe MORIN Administrateur Cooptation 20/09/2022 AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 M. Jérôme Weiss Administrateur Cooptation AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 18/03/2024 *Proposition de non-renouvellement des mandats de mesdames LO SINNO et LEGAUD soumise à l’Assemblée Générale du 12 mai 2025. La Société nemployant pas de salariés, elle nest pas concernée par la représentation des salariés ou actionnaires salariés au Conseil dadministration tel que prévu par le Code de commerce. B. Cumul des mandats En application des statuts de la Société (article 20), aucun administrateur personne physique nexerce simultanément plus de cinq mandats dadministrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l article L. 233-16 du Code de commerce. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
5 La société CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF nest pas une société cotée, néanmoins, elle applique la recommandation du code AFEP-MEDEF qui instaure un plafond de cumul des mandats pour les dirigeants mandataires sociaux : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats dadministrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l information présentée dans le rapport sur le gouvernement dentreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées. Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au 31 décembre 2024 sont présentés ci-après. II. MANDATS DE LA DIRECTRICE GENERALE ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Lors du conseil dadministration du 22 juin 2023 : - Mme Isabelle ROSEAU a été nommée en qualité de Directrice générale pour une durée de 3 ans expirant à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2025 - M. Pierre-Cyril CALANDREAU a été désigné Directeur général délégué, pour une durée de 3 ans expirant à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2025 ; Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
6 Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR Exercice clos le 31 décembre 2024 Jean-Marc PINAUD Fonction principale dans la Société : Président du conseil dadministration et administrateur Né en 1961 Nationalité : française Première nomination : conseil dadministration du 17/12/2024 Echéance du mandat : assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Managing Director, expert titrisation et financement collatéralisé CRÉDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH S.A. Directeur Général CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE LHABITAT SFH S.A. Directeur Général Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
7 Isabelle ROSEAU Fonction principale dans la Société : Directrice générale Né en 1965 Nationalité : française Première nomination : conseil dadministration du 20/09/2022 Echéance du mandat : assemblée générale ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Managing Director, structureur titrisation et financement collatéralisé CRÉDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH S.A. Directrice Générale Déléguée et Administratrice* CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE LHABITAT Directrice Générale Déléguée Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : 1 mandat dadministratrice Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
8 Pierre-Cyril CALANDREAU Fonction principale dans la Société : Directeur général délégué Né en 1975 Nationalité française Première nomination le 22/06/2023 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») . Managing Director Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
9 Philippe MORIN Fonction principale dans la Société : Administrateur Né en 1981 Nationalité : française Première nomination le 20/09/2022 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole : CREDIT AGRICOLE S.A : Chargé daffaires des opérations financières à la Direction des Filiales et Participations Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures S.C.I. (SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE) CONDATE MORIN : o Associé et Gérant S.C. (SOCIÉTÉ CIVILE) : MORIN CARON FRERES : Associé et Gérant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
10 André GAZAL Fonction principale dans la Société : Administrateur Né en 1957 Nationalité : française Première nomination le 22/03/2016 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Responsable Mondial des Financements Export Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
11 Laure LEGAUD Fonction principale dans la Société : Administratrice Née en 1980 Nationalité : française Première nomination le 17/05/2019 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Head of Commercial Profitability and Metrics Reprocessing Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
12 Simona LO SINNO Fonction principale dans la Société : administratrice Née en 1973 Nationalité : française Première nomination le 19/03/2021 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. Directrice de lInformation Comptable et Réglementaire SOCIETE DEPARGNE FONCIERE AGRICOLE (SEFA) SCPI Membre du Conseil de Surveillance CREDIT AGRICOLE REGIONS DEVELOPPEMENT (CARD) Membre du Comité de Surveillance CREDIT AGRICOLE UKRAINE Membre du Comité de Surveillance Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : Néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
13 Adrien CASSANET Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1975 Nationalité : française Première nomination le 04/05/2021 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2026 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Responsable du Pilotage Financier et Gestion Actif/Passif Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
14 Aurélien HARFF Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1984 Nationalité : française Première nomination le 22/06/2023 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Responsable du Refinancement Moyen Long Term de Crédit Agricole Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
15 Jérôme WEISS Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1974 Nationalité : française Première nomination le : conseil dadministration du 14/03/2024 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024 Nombre dactions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Managing Director Responsable Market Execution pour lALM de CACIB et CASA (CACIB/FIX/EXM/ALM) CREDIT AGRICOLE CIB FINANCE LUXEMBOURG S.A.. Administrateur Dans dautres sociétés cotées Néant Dans dautres sociétés non cotées Néant Dans dautres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
16 INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL Il est à noter que les dispositions du Code de Gouvernement dentreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF constituent des recommandations auxquelles les sociétés se réfèrent sur la base du volontariat. Le Conseil dAdministration du 15/12/2023 a pris acte que la société CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF nétant pas une société cotée, elle nentend pas appliquer les règles édictées par le Code ci-dessus mais seulement certains principes de bonne gouvernance qui ont du sens dans le cadre de la Société. I. STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL DADMINISTRATION La structure de gouvernance et la composition du Conseil dadministration sont organisées par les statuts de la Société. A. Structure de gouvernance 1. Président, Directeur général et Directeur général délégué Nous vous rappelons que la direction générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est assumée, sous la responsabilité du Président du conseil dadministration, par un Directeur général distinct du Président du Conseil dadministration. Ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet déviter déventuels conflits dintérêts. Larticle 18 des statuts précise que la Direction générale est assumée par une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non et nommée par le Conseil dadministration. La Direction générale actuelle de la Société est assurée par une femme qui a été nommée dans ses fonctions par le Conseil dadministration du 22 juin 2023 pour une durée de 3 ans soit jusquà lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. En accord avec larticle 18 des statuts, la Société a également un Directeur général délégué, qui a été nommé dans ses fonctions lors du Conseil dAdministration du 22 juin 2023 et jusquà lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur général délégué dispose à légard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général. 2. Missions du Président du Conseil dadministration Les missions confiées au Président du Conseil sont stipulées dans larticle 17 des statuts : « Le Président du Conseil dadministration organise et dirige les travaux du Conseil dadministration, dont il rend compte à lAssemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été précisés par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société en tant quétablissement de crédit. Le Président de la Société, M. Jean-Marc PINAUD, a été nommé par cooptation lors du Conseil dadministration du 17 décembre 2024, suite à la démission du précédent (atteinte dâge limite). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
17 Le Président exerce sa fonction pour la durée de son mandat dadministrateur, soit jusquà lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024. B. Composition du Conseil dadministration Larticle 13 des statuts organise le conseil dadministration : « La Société est administrée par un Conseil dAdministration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus … ». Le nombre dadministrateurs est de 8 au 31 décembre 2024. Le Président du Conseil dadministration a été nommé parmi ses membres. C. Durée du mandat (art. 13 des statuts) La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à lissue de la réunion de lAssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par lAssemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles. D. Nombre minimum dactions Les administrateurs ne sont pas actionnaires de la Société et à ce titre, ne détiennent pas daction. E. Age maximum des administrateurs Selon les statuts (art. 13), nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé lâge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil dadministration le nombre dadministrateurs ayant dépassé cet âge. F. Indépendance des membres du Conseil Les Statuts de la Société ne requièrent pas un membre indépendant au sein du conseil dadministration. De fait, eu égard à la nature des activités de la Société, strictement limitées par son objet social, eu égard également à la taille de son bilan (4,6 milliards € au 31/12/2024) et au montant du capital social (10 millions €) détenu en totalité (hors 1 action) par Crédit Agricole SA, le Conseil d’administration comprend un nombre restreint (8) dadministrateurs. G. Gestion des conflits dintérêts CAPS SCF est une société filiale à 100% (moins 1 action) de Crédit Agricole SA, dont lobjet exclusif est de lever des ressources pour le compte de cette dernière en tant que société de crédit foncier du groupe Crédit Agricole. Du fait de la nature de ces activités, le risque de conflit dintérêt est par conséquent quasiment inexistant, les intérêts étant convergents. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
18 H. Processus de désignation dun candidat à la fonction dadministrateur et gestion des mandats sociaux Le processus de désignation dun candidat à la fonction dadministrateur dans une entité du groupe Crédit Agricole S.A. est normé par une procédure (NP 2014-14 du 24/10/2014, NP 2016-48 à compter du 28/07/2016 puis 2019-01 de février 2019) relative à la gestion des mandats sociaux dans le Groupe. Ce document fixe les dispositions applicables lors de la candidature dune personne physique ou morale appelée à détenir un mandat dans une société dont lactivité concerne le groupe Crédit Agricole. Les nominations au conseil dadministration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont soumises à laccord préalable du Secrétariat Général de Crédit Agricole SA. Concernant les salariés de CACIB, la validation des mandats fait également lobjet dun accord du Comité Exécutif de CACIB. En 2021, lInstruction n° 2021-I-01, a précisé que les établissements de crédit sous supervision directe de la Banque centrale européenne (BCE) doivent compléter leurs dossiers directement dans les formulaires en ligne sur le portail de la BCE (Banking supervision portal). En cas de renouvellement, sil nest pas intervenu de changement depuis la précédente nomination qui soit de nature à remettre en cause lhonorabilité, la compétence, ainsi que la disponibilité et, le cas échéant, le respect des règles relatives au cumul des mandats et aux conflits dintérêts, létablissement assujetti effectue la déclaration sous format électronique sur le portail « Autorisations » mis en place par l ACPR. II. ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL DADMINISTRATION Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés dans les statuts. Par ailleurs, une nouvelle version du règlement intérieur, définissant les conditions de participation aux réunions du Conseil par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication, sera présentée lors du Conseil dadministration du 20 mars 2025, en remplacement de la version adoptée lors de la réunion du conseil dadministration du 8 avril 2011 A. Rôle et missions du Conseil (art. 16 des statuts) « Le Conseil dadministration détermine les orientations de lactivité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » « Le Conseil dadministration procède aux contrôles et vérifications quil juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à laccomplissement de sa mission » et quil estime utile. « Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux quil tient de la loi et des statuts. Il peut décider la création de comités chargés détudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. » Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
19 Les statuts prévoient que le Conseil dadministration répartit la rémunération des administrateurs dont le montant global est voté par lAssemblée générale. A noter toutefois quil na jamais été alloué de rémunération aux administrateurs. Le Conseil dadministration a seule qualité pour décider ou autoriser lémission dobligations ou dautres titres de dette. Il peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs pour réaliser dans un délai dun an ces émissions et en arrêter les modalités. Ainsi, le Conseil dadministration dispose, en particulier, au titre des émissions dobligations foncières, du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen denveloppes, de fourchettes, options et limites applicables (notamment montant, taux). Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l entreprise. A ce titre, il est informé, lors de chacune de ses réunions, des niveaux dutilisation des limites fixées (montant et modalités des émissions). Il est tenu informé de façon régulière du dispositif et des résultats du contrôle interne. Il convoque les Assemblées générales. B. Règles de fonctionnement du Conseil (art. 15 des statuts) « Le Conseil dadministration se réunit aussi souvent que lintérêt de la Société lexige, sur convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne sest pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil dadministration sur un ordre du jour déterminé. » « Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire ». Y est mentionnée, le cas échéant, la participation des administrateurs par visio-conférence ou télécommunication comme le prévoit le règlement intérieur. Le Président du Conseil dadministration préside les séances. En cas dabsence de ce dernier, le Conseil désigne, parmi ses membres présents, le président de la séance. C. Délibérations du Conseil (art. 15 des statuts) « Les délibérations du Conseil dadministration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. » « Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil dAdministration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. « Les délibérations sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par au moins un administrateur. En cas dempêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil dadministration, le Directeur général ou ladministrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
20 D. Travaux du Conseil dadministration en 2024 Au cours de lannée 2024, le Conseil dadministration sest réuni à 4 reprises aux dates suivantes : les 18 mars, 20 juin, 17 septembre et 17 décembre. Le taux dassiduité est élevé, avec en moyenne 91% des administrateurs ayant participé physiquement ou en audio conférence aux réunions du Conseil en 2024 ; ce taux atteint 100 % en tenant compte des administrateurs représentés. Il traduit le fort engagement des administrateurs. Taux dassiduité par mandataire : Les dossiers examinés par le Conseil dadministration au cours de lexercice 2024 ont concerné principalement : - Lexamen des comptes de la Société : o Examen et arrêté des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2023 et proposition daffectation du résultat de lexercice ; o Examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2024 ; o Examen du bilan et du hors bilan au 31 mars 2024 et 30 septembre 2024 ; o Information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2024 et budget 2025. - Le contrôle interne : o Présentation du Rapport annuel de contrôle interne sur lexercice 2023 et de ses annexes ; o Présentation de linformation semestrielle sur le contrôle interne au 30 juin 2024 ; o Présentation des Comptes rendus des Comités de Contrôle Permanent et de Contrôle Interne (4 réunions) ; o Validation du rapport annuel sur lorganisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de gel des avoirs pour lannée 2023 ; o Validation des seuils de significativité pour les alertes dincidents de risques opérationnels. - La gouvernance de la Société : Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
21 o Nomination par cooptation de 2 administrateurs ; o Nomination dun nouveau président ; o Examen des conventions réglementées. - Lactivité de la Société et les délégations de pouvoirs : o Compte rendu des émissions et de lutilisation des autorisations démissions accordées à la Direction générale ; o Renouvellement ou modification des délégations démissions accordées en application de larticle L.228-40 du Code de commerce ; o Fixation des programmes annuel et trimestriels démission dobligations de financement de lhabitat et fixation des autorisations démission à hauteur dun montant global annuel ; o Information de la mise à jour du Prospectus de base du programme démission dobligations foncières incluant lentrée en vigueur, de la transposition en droit français de la directive « covered bonds », le 8 juillet 2022 o Validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié) ; o Délégation spéciale au Comité restreint. - Autres sujets : o Point sur les mandats des commissaires aux comptes o Information sur le besoin en gage-espèces et sa stratégie de replacement ; o Point sur les expositions sur la base du collatéral transféré à la Société o Point sur lhistorique des spreads o Eclairage sur les limites de concentration au sein du cover pool et suivi du cover pool. E. Communication de linformation Tous les documents et informations nécessaires à laccomplissement de leur mission sont communiqués aux administrateurs. Les dossiers et rapports devant faire lobjet dune présentation ou dun débat en séance du Conseil dadministration sont systématiquement adressés aux participants (administrateurs, commissaires aux comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions (a minima 24 heures avant la réunion). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
22 AUTRES INFORMATIONS I. CONVENTIONS REGLEMENTEES (en application de larticle L. 225-38 du Code de commerce) Au cours de lannée 2024, aucune convention visée par larticle L.225-38 du Code du commerce nest intervenue, ni ne sest poursuivie au cours de lannée. Pour mémoire, le Conseil dadministration du 17 mai 2011 a autorisé la conclusion de conventions réglementées se rapportant à la documentation contractuelle nécessaire à la mise en place du programme démission dobligations foncières, conventions ayant été approuvées par lAssemblée générale du même jour. Depuis la publication de lordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, lesdites conventions entrent dans le champ de lexclusion prévu par larticle L225-39 modifié, dans la mesure où ces conventions sont conclues avec Crédit Agricole SA, société détenant 100% du capital (moins 1 action) de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. En outre, en application de larticle 38 de ladite ordonnance, le Conseil dadministration a décidé, dans sa réunion du 16 décembre 2014, de ne pas appliquer larticle L225-40-1 du Code de commerce et, en conséquence, de ne pas procéder à lexamen annuel de ces conventions autorisées avant le 1 ier août 2014. II. PRESENTATION DE LORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne sest pas doté de Comité daudit, en application des dérogations prévues par larticle L.823-20 du Code de commerce. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF nemployant pas de moyens humains pour réaliser son activité, elle ne sest pas dotée dun Comité des rémunérations tel quimposé par larticle L.511-89 du Code Monétaire et Financier. Lobligation de créer des Comités spécialisés (Comité des risques, Comité des nominations et Comité des rémunérations) imposée par les dispositions de larrêté du 3 novembre 2014 (qui a abrogé le règlement 97- 02) relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque) ne simpose pas aux établissements de crédit dont le total de bilan est inférieur au seuil dassujettissement de 5 milliards deuros fixé par larticle 241-1 dudit arrêté (total bilan au 31 décembre 2024 sélève à 4,6 milliards).. Un Comité de contrôle interne / contrôle permanent a été mis en place immédiatement après le démarrage de lactivité de la Société en septembre 2012 ; il se réunit alternativement chaque trimestre (se reporter au Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques). Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
23 III. MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS-UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » La Société nest pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de « corporate governance ». IV. PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL DADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts attribuent expressément aux Assemblées dactionnaires et aux Conseils dadministration (article 18 des statuts). Toutefois, en application des statuts (article 16) et des dispositions de l article L.228-40 alinéa 1 du Code de commerce : « le Conseil dadministration a seul qualité pour décider ou autoriser lémission, sur les marchés réglementés ou non réglementés ou hors marché, dobligations, dautres titres financiers équivalents ou des titres de dette équivalents notamment émis sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen) ». De plus, en application des dispositions de larticle L.228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil dadministration pourra, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai dun an, lémission dobligations, titres financiers ou titres de dette susvisés et en arrêter les modalités. En conséquence, le Directeur général, comme toute autre personne, devra se voir conférer par le conseil dadministration trimestriel les délégations de pouvoirs nécessaires pour réaliser les émissions dobligations foncières sur une période dun an : - Dans la limite dun montant nominal maximum annuel et denveloppes trimestrielles - Aux conditions démissions fixées par le Conseil (limites fixées en termes de spreads par rapport à lEuribor 6 mois). Les délégataires de ces autorisations informent le Conseil dadministration de lactivité de la Société et rendent compte, lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de lutilisation des pouvoirs qui leur ont été conférés. Le conseil dadministration du 15 décembre 2023 et les conseils dadministration de mars, juin et septembre de lannée 2024 ont en outre fixé les programmes trimestriels dobligations foncières et les niveaux de spreads maximum autorisés pour les émissions pour lannée 2024. En cas de dépassement des niveaux de spread autorisés et en cas de besoin de relèvement des autorisations, le Conseil soumet lautorisation démettre à lavis conforme dun comité restreint, contacté par tous moyens, composé de 2 administrateurs désignés (dont le président du Conseil) et du Directeur, statuant à lunanimité. Sur lannée 2024, le comité restreint na pas été sollicité. Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
24 V. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A LASSEMBLEE GENERALE Conformément aux articles L.225-37-4 et L.22-10-1, 9° du Code de commerce, les actionnaires participent à lAssemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts (Articles 24 à 32) de la Société. VI. CAPITAL ET DELEGATIONS A. Capital Au 31 décembre 2024, le capital social sétablit à 10 000 000 EUR, soit 1 000 000 actions de 10 EUR de nominal. Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action). B. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours en matière daugmentation de capital Conformément aux dispositions de larticle L.225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous informons navoir relevé, au 31 décembre 2024 : - Aucune délégation de compétence et de pouvoirs, en cours de validité, accordée par l Assemblée générale des actionnaires au Conseil dadministration en matière daugmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ; - Aucune utilisation faite de telles délégations pendant lexercice. **** Pour le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF M. Jean-Marc PINAUD Docusign Envelope ID: D9C8E6B7-F495-46A7-9BA4-8EA5D51D6F47
IV – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10.000.000 euros Siège social : 12, Place des Etats-Unis- 92127 Montrouge cedex 493 582 571 RCS NANTERRE Ordre du jour : A titre ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; rapports de Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des opérations traduites dans ces rapports ; quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions s’il y a lieu ; - Arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes ; renouvellement ou non- renouvellement de mandats de commissaires aux comptes ; nomination de nouveaux commissaires aux comptes ; - Ratification de la nomination d’un administrateur par cooptation (M. Jean-Marc Pinaud) ; - Arrivée à échéance de mandats d’administrateurs ; renouvellement de mandats d’administrateurs ; - Nomination d’administrateurs. A titre extraordinaire : - Modification des articles 15, 25, 27 et 29 des statuts de la Société au regard de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, dite « loi attractivité ». TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2025 A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports (gestion et gouvernement d’entreprise) du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels font apparaître un bénéfice de 366.499,81 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à un bénéfice de 366.499,81 euros : - Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 366.499,81 - Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur : 866.532,70 - Soit un montant total distribuable de : 1.233.032,51 de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale : 18.324,99 € - Distribution d’un dividende net de 0,34 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024 340 000,00 € - Report à nouveau après affectation du résultat 874.707,52 € Le dividende de 0,34 euro par action sera mis en paiement au siège social à compter du 1 er juin 2025. Rappel des dividendes distribués L’assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivantes : - 2021 : 48.000 euros ; - 2022 : 63.000 euros ; - 2023 : 300.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et en prend acte.
QUATRIEME RESOLUTION (Proposition de non-renouvellement de mandats de commissaires aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à échéance des mandats de Pricewaterhousecoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire et de M. Jean-Baptiste Deschryver, commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas renouveler ces mandats. CINQUIEME RESOLUTION (Proposition de nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : Deloitte & Associés Société par actions simplifiée au capital de 2.201.424 euros Siège social : 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-la-Défense Cedex Immatriculée sous le numéro 572 028 041 RCS Nanterre En qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. SIXIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement de mandat de commissaire aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Forvis Mazars SA, commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. SEPTIEME RESOLUTION (Proposition de ratification de la nomination d’un administrateur par cooptation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination par cooptation en qualité d’administrateur, par décision du Conseil d’administration en date du 17 décembre 2024, en remplacement de M. Christophe CHURLET, démissionnaire, de : M. Jean-Marc PINAUD Né le 24 septembre 1961 à Poitiers (86) Demeurant 16, rue Nansouty – 75014 Paris pour la durée restant à courir du mandat de M. Christophe CHURLET, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
HUITIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Marc PINAUD pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. NEUVIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. André GAZAL pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIXIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe MORIN pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ONZIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Aurélien HARFF pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DOUZIEME RESOLUTION (Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jérôme WEISS pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. TREIZIEME RESOLUTION (Proposition de non-renouvellement de mandats d’administratrices) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler les mandats d’administratrices de Mmes Laure LEGAUD et Simona LO SINNO.
QUATORZIEME RESOLUTION (Proposition de nomination d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : Mme Diane BLANCHARD En qualité d’administratrice pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUINZIEME RESOLUTION (Proposition de nomination d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : Mme Natalia CREYSSELS En qualité d’administratrice pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. A titre extraordinaire : SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15 des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 15 des statuts de la Société : « Article 15. - Délibérations du conseil Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Toutefois, en cas de carence du Président au titre d’une demande de convocation restée infructueuse durant sept jours et en cas d’empêchement, décès ou démission du Président, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du Conseil d’Administration et fixer l’ordre du jour. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Conformément aux dispositions de l’article L. 515-30, alinéa 6 du Code Monétaire et Financier, le Conseil d’Administration entend le contrôleur spécifique à la demande de ce dernier.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Le Président du Conseil d’Administration préside les séances. Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil, y compris par voie dématérialisée. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 25 des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 25 des statuts de la Société : « Article 25. - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs (s). Tout actionnaire a la possibilité de participer par un moyen de télécommunication aux assemblées se tenant physiquement. Cette possibilité devra figurer dans l’avis de convocation. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’assemblée soit par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais. Dar lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementairement définies, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les
mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. » DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 27 des statuts de la Société : « Article 27. - Accès aux assemblées. Pouvoirs Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société la veille de la date de l’assemblée pour être pris en compte. Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, à l’initiative de l’auteur de la convocation. L’avis de convocation devra indiquer le recours à des moyens de télécommunication. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25% du capital social peut toutefois s’opposer à ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 29 des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 29 des statuts de la Société : « Article 29. - Feuille de présence. Bureau. Procès-verbaux Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Toutefois, lorsque l’assemblée se tient exclusivement par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues à l’article 27, l'émargement par les actionnaires n'est pas requis.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. » Le reste des statuts de la Société est inchangé.
V – DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Madame Isabelle ROSEAU, Directrice Générale, de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF DECLARATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Montrouge, le 22 avril 2025 La Directrice Générale de Crédit Agricole Public Sector SCF Isabelle ROSEAU Docusign Envelope ID: B7600C02-4E74-462D-A9A8-6786CAF2666E
ANNEXES
BUSINESS MODEL
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole SA https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector- scf-covered-bonds CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 euros 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex - France R.C.S. Nanterre 493 582 571