Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050.000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce rapport comprend : I. Le rapport de gestion du Conseil d’administration II. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels III. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées IV. Le rapport annuel relatif à la politique et aux pratiques de rémunération V. Les informations complémentaires : o Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire VI. La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel Annexes Business model * * * Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.
I – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1 Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre (la « Société ») RAPPORT DE GESTION Comptes annuels clos au 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous rendre compte de l’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH au cours de l’exercice 2024, des résultats de la société et des perspectives avenir, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2024. Ces comptes sont joints au présent rapport. Publication de l’information Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-covered-bonds Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
2 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE ........................................................................ 3 PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................ 4 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS ....................................................................................... 4 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ................................................................................................ 5 I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS III- ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 IV- OPERATIONS LIEES AU CADRE REGLEMENTAIRE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT V- TRESORERIE BILAN, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT .......................................... 8 I- BILAN II- ENDETTEMENT III- COVER POOL IV- OPERATIONS DE CHANGE A TERME V- ANALYSE DES RESULTATS VI - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE VII- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES VIII- PARTIES LIEES IX- INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES FOURNISSEURS X- ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT XI- INFORMATION SUR LE MICROCREDIT XII- EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES XIII- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ............................... 16 I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE III-DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES IV-FACTEURS DE RISQUES ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE………………………………………………34 I MANDATS DES ADMINISTRATEURS II FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS III MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
3 Rapport de gestion de Crédit Agricole Home Loan SFH sur l’exercice 2024 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE Crédit Agricole Home Loan SFH est une société anonyme à conseil d’administration. A la suite du conseil d’administration du 19 décembre 2024 qui a approuvé la simplification de la gouvernance, l’ensemble des administrateurs ont cédé à Crédit Agricole SA les actions qu’ils détenaient. Ainsi , la totalité des actions est détenue par Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2024. La cession d’une action par Crédit Agricole S.A. à une autre entité du Groupe (Sigma Investissement 39), afin de respecter le nombre minimum de deux actionnaires dans une société anonyme, a été réalisée le 26 février 2025. Crédit Agricole Home Loan SFH exerce comme établissement de crédit spécialisé depuis le 1 er janvier 2014, suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital requirements regulation » et à la suppression du statut de société financière, la société n’ayant pas opté pour le statut national de société de financement. Précédemment, la Société a été agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, établissement de crédit - société financière (le 13 novembre 2007) et société de financement de l'habitat (le 12 avril 2011) au sens des articles L511-1 et L.513-28 du Code monétaire et financier. L’unique objet commercial de la Société, tel qu’énoncé à l’Article 2 de ses statuts, consiste à financer des prêts à l’habitat (les « Prêts à l’Habitat ») et d’autres actifs financiers entrant dans le cadre juridique des sociétés de financement de l’habitat. Afin de financer de telles opérations, la Société peut procéder à l’émission d’obligations dites « obligations de financement de l’habitat » (« OFH »), et profiter ainsi du privilège créé par l’Article L. 513-11 du Code monétaire et financier (le « Privilège ») (ou contracter d’autres formes d’emprunts bénéficiant de ce Privilège), mais aussi émettre des obligations ordinaires ou faire appel à d’autres sources de financement ne bénéficiant pas dudit Privilège. A la date du présent rapport, l’unique activité de la Société consiste à émettre des obligations sécurisées sous droit français et des obligations sécurisées au nominatif sous droit allemand (les « Obligations Sécurisées ») bénéficiant de ce Privilège, et à consacrer le produit de ces émissions au financement d’avances (les « Avances à l’Emprunteur »), en tant que prêteur, au profit de Crédit Agricole S.A., en tant qu’emprunteur, dans le cadre d’une convention de crédit. Lesdites Avances à l’Emprunteur sont totalement sécurisées par l’octroi par les Caisses régionales et LCL, en faveur de l a Société, de créances issues des Prêts à l’Habitat remises en pleine propriété à titre de garantie financière, conformément aux Articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier et aux dispositions de la convention d’octroi de garantie financière, conclue entre la Société, Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales et LCL. Les émissions d’Obligations Sécurisées réalisées par la Société sont notées Aaa par Moody's, AAA par Standard & Poor's et AAA par FitchRatings. Option pour le statut de SFH En 2011, avec l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, la Société a opté pour le nouveau régime légal de Société de Financement de l’Habitat (SFH) au sens des articles L.513-28 et suivants du code Monétaire et Financier. L’adoption du statut de SFH par CREDIT AGRICOLE COVERED BONDS est intervenue le 12 avril 2011 après l’approbation, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2011, des nouveaux statuts, de la modification des contrats constituant la documentation du Programme permettant à la société d’agir en tant que SFH, du changement de dénomination sociale sous la nouvelle dénomination « Crédit Agricole Home Loan SFH » (CA HL SFH). Les agences de notation ont confirmé le maintien de la notation du Programme d’émission. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
4 Les porteurs d’obligations de financement de l’habitat émises par la Société bénéficient du Privilège ; les porteurs d’obligations de type « covered bonds » émises par la Société antérieurement à l’adoption du régime légal SFH bénéficient des mêmes droits, et notamment du même Privilège, que les porteurs d’obligations de financement de l’habitat. Transparence Crédit Agricole Home Loan SFH adhère depuis 2012 au label européen de l’European Covered Bond Council (ECBC) qui a pour objectif de promouvoir la qualité et la transparence des émetteurs d’obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle d’informations, selon un format préétabli au niveau national, sur les covered bonds émis et sur le portefeuille de prêts sous- jacents sur le site de l’ECBC (www.coveredbondlabel.com) à destination des investisseurs, des régulateurs et des autres intervenants sur le marché ainsi que sur le site du Groupe Crédit Agricole sous Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds. La Société publie également, sur le site Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds du groupe Crédit Agricole, tous les trimestres une information relative à la qualité des actifs financés conformément à la règlementation (Instruction ACPR N°2022-I-04) et son rapport financier annuel et semestriel conformément à la règlementation en vigueur (Article L451-1-2 du Code monétaire et financier). Dans le cadre de son programme d’obligations garanties, les émissions réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH bénéficient du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier, conformément au courrier de l’ACPR en date du 22 juillet 2022. PERIMETRE : FILIALES - PARTICIPATIONS - SUCCURSALES Crédit Agricole Home Loan SFH ne détient aucune participation conformément à l’article L513-29 du Code monétaire et financier, et par conséquent aucune filiale. La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions (article L.225-211, alinéa 2 du Code de commerce). La Société n’a également pas de succursales. En conséquence, la Société ne publie pas les informations requises par l’article 232-1, II du Code de commerce et l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers de Crédit Agricole Home Loan SFH pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont établis en normes françaises en conformité avec les principes comptables applicables en France aux établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. Leur présentation est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 L’Assemblée générale annuelle du 14 mai 2024 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lesquels font apparaître un bénéfice de 13.785.914,92 euros. Ce résultat a été affecté ainsi qu’il suit : - Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 13.785.914,92 - Dotation à la réserve légale : 689.295,75 - Le solde : 13.096.619,17 - Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur : 3.495.620,84 Constituant un bénéfice distribuable de : 16.592.240,01 € Affecté de la façon suivante : - Distribution d’un dividende (valeur unitaire : 0,27 euros par action) : 12.650.000,00 - Le solde au report à nouveau : 3.942.240,01 II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS A. Programme 2024 Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat de Crédit Agricole Home Loan SFH (d’un montant maximum de 50 milliards d’euros) a fait l’objet d’une mise à jour annuelle réalisée au premier trimestre 2024 - visa AMF n°24-038 (19 février 2024). Le prospectus de base a fait l’objet de suppléments : - Supplément n°1 au prospectus de base le 6 mai 2024 visa AMF n°24-140, - Supplément n°2 au prospectus de base le 16 octobre 2024 visa AMF n°24-438, - Supplément n°3 au prospectus de base le 30 décembre 2024 visa AMF n°24-545. B. Autorisations d’émission L’autorisation globale d’émissions obligataires pour l’année 2024 a été fixée à hauteur d’un montant maximum de 10 milliards par le Conseil d’administration du 15 décembre 2023. En application de l’article 228-40 du Code de commerce, le Conseil d’administration a également fixé le montant maximum autorisé des programmes trimestriels d’émissions comme suit : - Pour le 1 er trimestre 2024 : à hauteur de 4 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises (Conseil d’administration du 15 décembre 2023) - Pour le 2 ème trimestre 2024 : 3 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 14 mars 2024 ; - Pour le 3 ème trimestre 2024 : 3 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 18 juin 2024 ; - Pour le 4 ème trimestre 2024 : 3 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 19 septembre 2024. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
6 III- ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Au cours de l’année 2024, Crédit Agricole Home Loan SFH a réalisé 4 émissions d’obligations sécurisées au format soft-bullet pour un total de 5,250 milliards d’euros dont 1 émission au format Green bond de 1,250 milliard d’euros : A titre de comparaison, en 2023, 7 émissions avaient été réalisées pour un montant global de 7,036 milliards en contre-valeur euros au coût historique, dont 1 émission de 280 millions de CHF et 1 émission Social Bond de 1,250 milliard d’euros. Chaque émission fait simultanément l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant, parfaitement adossé en prix d’émission, en taux et en maturité. Crédit Agricole Home Loan SFH a procédé au remboursement de 4 émissions en EUR et une en CHF : 4 émissions en EUR pour un total de 4 634 millions et 1 émission en CHF pour un montant de 200 millions CHF. A titre de comparaison, en 2023, 3 séries d’émission arrivées à échéance ont été remboursées pour un montant total de 3,101 milliards d’euros. Le total des émissions en vie au 31 décembre 2024, s’élève à 38,5 milliards d’euros (coût historique) composé de 55 séries en 59 tranches. Au 31 décembre 2024, 93 émissions ont été réalisées depuis le lancement du Programme. Ce total intègre les émissions en devises autres que l’euro converties aux cours de change en vigueur à la date de lancement de l’opération (données de gestion distinctes des données comptables, pour lesquelles les opérations en devises sont converties au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté). IV- OPERATIONS LIEES AU CADRE REGLEMENTAIRE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A. Fonds de résolution unique Le Fonds de résolution unique (FRU) a été instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que dispositif de financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU) institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution unique (MRU). Le conseil de résolution Unique a confirmé que sa cible de ressource, 1% des dépôts couverts, avait été atteinte à fin 2023. Il n’y a donc pas eu de levée générale en 2024. La contribution au fonds de résolution, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation annuelle à hauteur de 70% minimum / 85 % maximum. Les 30 % maximum / 15% minimum restants font l’objet d’un engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans les livres du fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à l’échéance. Le montant de la contribution FRU est donc resté inchangé à fin 2024 et s’élève à 4,9 millions d’euros. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
7 B. Fonds de garantie des dépôts et de résolution En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR, Crédit Agricole Home Loan SFH adhère au Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) national et y cotise de manière obligatoire. Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312-7 du code monétaire et financier et l’arrêté du 27 octobre 2015 relatif à l’information des déposants sur la garantie des dépôts. Crédit Agricole Home Loan SFH contribue au FGDR pour le mécanisme de la garantie des dépôts. A cet effet, la société s’est engagée en décembre 2016 de manière irrévocable au paiement en faveur de FGDR assorti de la constitution d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces de même montant dans les livres du FGDR. Le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul en stock et non plus en flux. Le FGDR a aussi confirmé avoir atteint sa cible de ressource, ainsi, il n’y a pas eu de cotisation appelée pour CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH au titre de 2024. C. Réglementation LBF et Volcker CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et Volcker relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires. En vertu de la réforme de la règle Volcker, entrée en vigueur le 1 e janvier 2020, les entités du groupe Crédit Agricole qui n’ont pas de filiales, de bureaux ou de personnel situés aux États -Unis (les entités dites TOTUS « Trading Outside the United States »), sont soumises à des restrictions allégées. Aussi, la société applique uniquement la note de procédure Groupe (NP 2017-41) qui définit les règles régissant certaines des activités du groupe Crédit Agricole (« GCA ») pour lui permettre de répondre aux exigences spécifiées dans la Loi Bancaire Française (Loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires, dite « Loi Bancaire Française » ou « LBF ») et ses différents textes d’application (Décret du 8 juillet 2014 et Arrêté du 9 septembre 2014). L'ensemble des activités du Trading Desk de la société, à savoir émissions d’obligations sécurisées, prêts à Crédit Agricole S.A. de la ressource levée via les émissions, mise en place de couvertures pour les émissions obligataires sécurisées en devises (swaps de couverture) et placement de trésorerie, font l’objet d’un mandat et d’une cartographie LBF actualisés en janvier de chaque année. Des contrôles trimestriels et annuels sont effectués et s’assurent du respect du dispositif LBF conformément à la Note de Procédure. V- TRESORERIE A. Gestion de la trésorerie La trésorerie issue principalement du capital (550 millions d’euros) est placée comme suit : - en dépôt à préavis avec call 32 jours auprès de la trésorerie de Crédit Agricole S.A. depuis le 28 janvier 2016, pour un montant de 400 millions d’euros au 31 décembre 2024, - suite à la suppression de la pre-maturity reserve (besoin de liquidité à 270 jours), seule perdure une réserve pour satisfaire le besoin légal de liquidité à 180 jours. Cette réserve est couverte par les 4 DAT de 100 millions d’euros chacun et le solde de la trésorerie issue des Fonds propres sur le « compte ordinaire fonds propres » qui présente un solde de 155,8 millions d’euros au 31 décembre 2024. Dans le cadre d’un projet déployé globalement au sein du Groupe Crédit Agricole, t ous les comptes de trésorerie sont dorénavant domiciliés chez Crédit Agricole Corporate Investment Bank. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
8 BILAN, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I- BILAN Le total du bilan de Crédit Agricole Home Loan SFH est de 39,7 milliards d’euros au 31 décembre 2024, et reste stable à celui du 31 décembre 2023 de 39,2 milliards d’euros. Le poste dettes représentées par un titre représente 98,5 % du total du passif avec un montant de 39,1 milliards d’euros contre 38,6 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Il enregistre : - L’encours des émissions d’obligations de financement de l’habitat émises pour 38,7 milliards d’euros (au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté), qui intègre les émissions en devises autres que l’euro converties aux cours de change en vigueur à la date de clôture (contre 38,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023). - Les dettes rattachées à ces titres à la clôture de l’exercice correspondants aux intérêts courus non échus pour 359,9 millions d’euros contre 293,7 millions d’euros en 2023. Sur l’année 2024, 4 émissions pour un total de 5,250 milliards d’euros ont été réalisées (coût historique) et un montant total de remboursement d’émissions de 4,798 milliards d’euros (soit 5 séries). La maturité moyenne du stock à l’émission des obligations s’établit à 10,01 années au 31 décembre 2024 contre 9,9 années au 31 décembre 2023. La durée moyenne restant à courir des émissions en vie est de 5,08 années au 31 décembre 2024 contre 5,2 années au 31 décembre 2023. Par symétrie, à l’actif, le principal poste est constitué des créances sur les établissements de crédit pour un montant de 39,5 milliards d’euros (soit 99,5 % du total du bilan) contre 39 milliards d’euros un an avant. Ces créances représentent principalement : - L’encours nominal des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. (38,7 milliards d’euros contre 38,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023) en contrepartie des obligations levées par Crédit Agricole Home Loan SFH, auquel il convient de déduire la décote (en net) des primes d’émission restant à étaler sur la durée de vie respective des prêts pour un montant total de 102,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre une décote de 91,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; - Les intérêts courus sur ces prêts pour 359,9 millions d’euros (293,7 millions d’euros au 31 décembre 2023) - Déduction du solde à amortir des commissions d’octroi de crédit pour 60,7 millions d’euros (y inclut une marge de 0,5%) contre 60,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; - L’encours nominal des Call 32 jours auprès de Crédit Agricole S.A. sur lesquels sont placés les fonds propres (capital) pour 400 millions d’euros et les provisions des intérêts positifs non reçues sur ce DAT à la clôture de l’exercice pour 1,08 millions euros ; - Les comptes bancaires pour un montant total de 166,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 y inclus les intérêts positifs non reçus à la clôture de l’exercice pour 437 mille euros. Le poste « caisse, banques centrales » enregistre le montant du dépôt de 354 euros auprès de la Banque de France sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert depuis septembre 2014. Les comptes de régularisation et autres actifs / passifs comptabilisent principalement les éléments suivants : - A l’actif : montant de la prime d’émission négative (à payer par Crédit Agricole S.A.) sur les émissions pour 110,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 106,5 millions d’euros au 31 décembre 2023) et des commissions de placement sur émissions pour 60,4 millions d’euros (contre 59,9 millions d’euros au 31 décembre 2023), restant à étaler, à la date d’arrêté, sur la durée de vie des obligations ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
9 les autres actifs sont constitués du dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de Résolution Unique, cumulé, pour 4,88 millions d’euros (comme au 31 décembre 2023) et du montant des acomptes versés de l’impôt sur les sociétés sur l’année pour 4,9 millions d’euros (vs 4,7 millions euros en 2023). - Au passif, en produits constatés d’avance, les primes d’émission positives (surcotes) restant à étaler sur la durée de vie des obligations émises pour 8,2 millions d’euros (14,7 millions d’euros au 31 décembre 2023) ; provisions pour charges à payer : - sur les coupons et redemption fees des émissions en CHF, pour 210,7 mille euros (vs 225,9 mille euros en 2023) - sur les factures non encore reçues à la date d’arrêté pour 327,7 mille euros (vs 372,5 mille euros en 2023) essentiellement composés d’honoraires des commissaires aux comptes, contrôleur spécifique, agent payeur et agence de notation. les autres passifs concernent limpôt sur les sociétés dû pour l’exercice de 5,6 millions d’euros (vs 4,9 mille euros en 2023) et les autres taxes (C3S et CVAE) pour 421 mille euros (vs 436 mille euros en 2023). Les capitaux propres augmentent de 1 % passant de 567,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 571,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 : - affectation du résultat de l’exercice 2023 de 13,8 millions en report à nouveau pour 446,6 mille euros, à la réserve légale pour 689,3 mille euros (le solde de 12,65 millions a été distribué en dividendes) ; - et du résultat bénéficiaire de l’exercice 2024 pour 16 millions d’euros. Le rendement des actifs au 31 12 2024 (bénéfice net / total bilan) s’élève à 0,0405 % (contre 0,0351 % au 31 décembre 2023). Au 31 décembre 2024, le capital social de Crédit Agricole Home Loan SFH s’élève à 550 000 000 euros, soit 55 000 000 actions de 10 euros de valeur nominale intégralement détenues par Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société (cf. supra présentation de la Société et historique). II- ENDETTEMENT L’endettement de la Société se compose uniquement des obligations de financement de l’habitat émises (38,7 milliards d’euros au 31 décembre 2024) conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat. Conformément à l’objet social de la société, les émissions d’OFH sont destinées à financer des prêts octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque échéance d’intérêts ou de principal, Crédit Agricole S.A. rembourse à Crédit Agricole Home Loan SFH, symétriquement, les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis. III- COVER POOL Les émissions de Crédit Agricole Home Loan SFH sont sécurisées par la constitution de sûretés destinées à garantir le remboursement par Crédit Agricole S.A. des prêts qui lui sont octroyés par Crédit Agricole Home Loan SFH. Ces sûretés reposent sur le transfert en pleine propriété à titre de garantie financière d’un portefeuille de prêts immobiliers apportés par les Caisses régionales de Crédit Agricole et LCL. Elles sont enregistrées en hors bilan en Autres engagements pour un montant de 61,7 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 56,4 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
10 Les principales caractéristiques du portefeuille de prêts immobiliers comptabilisé au 31 décembre 2024 (sur la base des données à fin novembre) sont présentées ci-dessous : IV- OPERATIONS DE CHANGE A TERME Des swaps de devises sont en place pour couvrir les émissions en CHF ainsi que des swaps miroirs associés avec Crédit Agricole S.A. Ils sont enregistrés en hors bilan en Opérations de change à terme pour un montant de 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2024 (3,6 milliards d’euros au 31 décembre 2023). Ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat de la Société au 31 décembre 2024. V- ANALYSE DES RESULTATS Les opérations d’emprunts sur les marchés obligataires et de prêts à Crédit Agricole S.A. étant réalisées aux mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité, elles n’ont quasiment pas d’impact sur le résultat. Les charges supportées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour la gestion du financement et le placement des émissions sont intégralement refacturées à Crédit Agricole S.A. au titre du refinancement tel que prévu par le Borrower Facility Agreement. Enfin, l’analyse de la formation du résultat par le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est pas pertinente, car les charges d’exploitation supportées par la Société sont refacturées au travers de commissions financières enregistrées en produit net bancaire. Capital Restant Dû Total 61 699 670 490 € CRD moyen des prêts 62 346 € Nombre de prêts 989 627 Ancienneté moyenne (en mois) 86 Moyenne des maturités résiduelles (en mois) 165 Nombre d'emprunteurs 768 654 Proportion des prêts à taux fixe 96,40% Taux moyen des créances à taux fixe 1,6% Taux moyen des créances à taux variable 3,3% Type de garantie Capital restant dû Total Nombre de prêts Caution CAMCA 8 474 860 275 € 172 531 Caution Crédit Logement 15 228 855 541 € 163 764 Hypothèque ou Privilège de Prêteur de Deniers, de 1er rang 37 995 954 674 € 653 332 TOTAL 61 699 670 490 € 989 627 Répartition par type de garantie Type de prêts Capital restant dû Total Nombre de prêts Classique 50 308 415 862 € 725 977 € PEL/CEL 76 702 780 € 3 979 € Prêts à taux zéro 874 698 989 € 52 840 € Prêts à l'Accession Sociale 10 439 852 859 € 206 831 € Prêts Conventionnés 0 € 0 € TOTAL 61 699 670 490 € 989 627 Répartition par type de prêts Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
11 En conséquence, le résultat brut d’exploitation s’élève à 21,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 18,6 millions euros au 31 décembre 2023. La forte hausse s’explique par la rémunération du placement des fonds propres et de la trésorerie, en lien avec l’évolution du taux STR. Aucune provision n’ayant été enregistrée au 31 décembre 2024, le résultat courant avant impôt s’inscrit au même niveau que le résultat brut d’exploitation à 21,6 millions d’euros. L’impôt sur les sociétés s’élève à 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. Après l’impôt sur les sociétés, le résultat net s’élève à 16,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 13,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. A. Proposition d’affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée générale d’affecter et répartir le bénéfice distribuable comme suit : - Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 16.062.112,68 euros - Dotation à la réserve légale : 803.105,63 euros - Le solde : 15.259.007,05 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur : 3.942.240,01 euros Constituant un bénéfice distribuable de : 19.201.247,06 euros Affecté de la façon suivante : - Distribution d’un dividende (valeur unitaire : 0,27 euros par action) : 14.850.000,00 euros - Le solde au report à nouveau : 4.351.247,06 euros Il sera proposé aux actionnaires de Crédit Agricole Home Loan SFH le versement d’un dividende d’un montant de 14 850 000,00 euros, correspondant à une distribution de 0,27 € par action de nominal 10 euros au 31 décembre 2024. Cette distribution représente 92,5% du bénéfice net de l’exercice 2024. B. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, Crédit Agricole Home Loan SFH a procédé aux distributions de dividendes suivantes : - Au titre de l’exercice 2021, il n’a pas été distribué de dividende, - Au titre de l’exercice 2022, il a été distribué 1 485 000 € de dividende, - Au titre de l’exercice 2023, il a été distribué 12 650 000 € de dividende. C. Résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros) Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
12 D. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépense non déductible du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code. VI- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A. Ratios Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR - article 7 paragraphe 1-, Crédit Agricole Home Loan SFH bénéficie d’une exemption de surveillance prudentielle sur base individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de solvabilité, de levier et grands risques. La société n’effectue donc aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de grands risques et de levier. La Société est également exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie à 75 % dans le calcul du ratio de liquidité LCR (bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du règlement CRR4 UE n° 575/2013) par le collège de supervision de l’ACPR (séance du 19 juin 2014). Le ratio de liquidité LCR est déclaré mensuellement sur base individuelle depuis janvier 2014. Il est structurellement excédentaire. Les exigences de ratio NSFR ont été respectées depuis son entrée en vigueur, le 30 juin 2021. Il est à noter que suite à la demande de la Société, la BCE a l’autorisée à considérer tous les actifs et engagements comme interdépendants aux fins du calcul du NSFR (notification de la BCE en date du 14 février 2022). Enfin, Crédit Agricole Home Loan SFH déclare trimestriellement à l’ACPR le ratio de couverture actif/passif, ainsi que la couverture des besoins de trésorerie à 180 jours par transparence, l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs par transparence et les passifs et enfin le plan de couverture présentant le niveau de couverture des passifs privilégiés jusqu’à leur maturité en faisant des hypothèses conservatrices de nouvelle production de créances éligibles et en supposant la société en run-off Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
13 économique sans défaut de Crédit Agricole S.A. (Arrêté du 26/05/2014 modifiant le règlement N°99-10 du 9 juillet 1999 relatif au cadre prudentiel des régimes d’obligations sécurisées). Ces reportings font l’objet d’une attestation du contrôleur spécifique. Au 31 décembre 2024, les contraintes règlementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des besoins de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés sont respectées. Le plan de couverture annuel 2024 a été validé par le Conseil d’administration du 15 décembre 2023. Sa méthodologie est utilisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à l’arrêté du 31 décembre 2024 inclus. B. Capital au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le capital social s’établit à 550 000 000 d’euros, soit 55 000 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune détenues intégralement par Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence. Les membres du Conseil d’administration ne sont plus actionnaires depuis le 19 décembre 2024. C. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’ exercice soit le 31 décembre 2023 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées : NEANT. A cet égard, nous vous rappelons que la Société n’a pas de salariés. VII- CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il vous sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de prendre acte qu’aucune convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice écoulé. VIII- PARTIES LIEES Les principales transactions conclues entre parties liées figurent dans la note 9 de l’annexe des états financiers au 31 décembre 2024. IX- INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES FOURNISSEURS L’article L. 441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance suivant les modalités du décret n° 2021-2011 article D. 441-6, à savoir : Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
14 1°- Pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ; 2° - Pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice. Par dérogation, en lieu et place de ces informations, l’entreprise pourra fournir le nombre et le montant cumulés des factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice et la ventilation de ce montant par tranche de retard. Elles les rapportent au nombre et montant total des factures, respectivement reçues et émises dans l'année. Nous vous présentons l’état des factures reçues ou émises échues et non réglées à la clôture. Cet état n’inclut pas les opérations bancaires et les opérations connexes. A noter que Crédit Agricole Home Loan SFH n'a pas de créances sur la clientèle au 31 décembre 2024. X- ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT La société n’a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. XI- INFORMATION SUR LE MICROCREDIT En application de la n°2010-737 du 1 er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite « loi Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en matière de microcrédit, nous confirmons que Crédit Agricole Home Loan SFH n’a pas d’activité de microcrédit. XII- EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Depuis le 31 décembre 2024, et jusqu’à l’établissement du présent rapport : il n’y a eu aucun remboursement d’obligations de financement de l’habitat, 1 émission, social bond, de 1,250 milliard d’euros détaillée comme suit : Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
15 Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole Home Loan SFH pourra réaliser, pendant l’exercice 2025, de nouvelles émissions dans le cadre de son Programme de 50 milliards d’euros, conformément à la décision du Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2024. Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat de Crédit Agricole Home Loan SFH (d’un montant maximum de 50 milliards d’euros) été mis à jour le 19 février 2025 (visa AMF n° 25-040). Lors de sa réunion du 30 janvier 2025, le Conseil d’administration a décidé la réalisation avec effet à compter du 30 janvier 2025 de la réduction de capital de la Société d’un montant de 499.950.000 euros, pour le ramener de 550.000.000 euros à 50.050.000 euros. En conséquence de cette opération, le capital social de la Société s’élève à 50.050.000 euros, divisé en 55.000.000 euros actions d’une valeur nominale de 0,91 euros chacune. A la suite du remboursement de capital intervenu le 26 février 2025 et conformément à la règlementation, relatif aux sociétés de financement de l’habitat, pour assurer la couverture de ses besoins de trésorerie sur une période de 180 jours, Crédit Agricole Home Loan SFH a dû constituer un gage-espèces d’un montant de 300 millions d’euros d’une durée de 1 an, sous forme d’un prêt de Crédit Agricole S.A., pour couvrir l’échéance des coupons à venir. Cette avance a été totalement replacée en dépôt à terme sur la même période. Le 26 février 2025, la société Crédit Agricole S.A a cédé l’une de ses actions à la société Sigma Investissement 39 afin de respecter le nombre minimum de deux actionnaires dans une société anonyme ; Au cours de la réunion du Conseil d’administration du 18 mars 2025, Monsieur Hugues Brasseur a démissionné de ses fonctions (i) d’administrateur et de Président du Conseil d’administration, (ii) de membre et Président du Comité des rémunérations, (iii) de membre et Président du Comité des risques et (iv) de membre du Comité d’audit, avec effet à l’issue de cette réunion. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Nicolas Tavernier en qualité de Président du Conseil d’administration, de Président du Comité des risques et de membre et Président du Comité des rémunérations, avec effet à l’issue de sa réunion du 18 mars 2025. XIII- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale, environnementale et sociétale imposée aux filiales par l’article L.225-100-1 ne s’applique plus dès lors que leur société mère fournit ces informations dans son rapport consolidé de gestion pour l’ens emble des sociétés comprises dans la consolidation. Les risques climatiques et environnementaux concernent pour l’essentiel les prêts apportés en collatéral à la société et sont enregistrés en hors bilan. Ainsi, il s’agit de risques indirects qui impactent peu la valeur des actifs de la société (prêts à Crédit Agricole S.A). Des dispositifs de gestion des risques environnementaux sont en cours de déploiement au niveau de Crédit Agricole S.A et des entités qui apportent le collatéral (LCL et les 39 Caisses régionales). Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
16 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point I ci-après. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; - Performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - Conformité aux lois et règlements et aux normes internes ; - Prévention et détection des fraudes et erreurs ; - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain nombre de moyens, d’outils et de rapports au Conseil, à la Direction générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, …). Le Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH est responsable de la mise en œuvre du contrôle interne. Crédit Agricole Home Loan SFH est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe Crédit Agricole qui ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres. En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques), au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties. Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par Crédit Agricole Home Loan SFH s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci -dessous et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE A. Références légales et réglementaires Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes : - Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ; - Code monétaire et financier ; - L’arrêté du 3/11/2014 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement ; - Recueil des textes réglementaires relatifs à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation financière) ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
17 - Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. B. Références propres au Crédit Agricole Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au Crédit Agricole : - Notes de procédure dédiées à l’organisation du contrôle interne et aux risques et contrôles permanents du groupe Crédit Agricole S.A. ; - Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents ; - Corpus FIDES relatif aux procédures liées à la conformité ; - Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole. C. Références propres à Crédit Agricole Home Loan SFH - Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et Crédit Agricole S.A. en date du 13 novembre 2007, modifiée le 13 avril 2011, puis le 18 mai 2021 et le dernier avenant date 23 décembre 2024 - Un nouveau règlement intérieur a été adopté lors du Conseil d’administration du 19 décembre 2024 (annule et remplace le Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 7 novembre 2007). II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE A. Acteurs ou structures exerçant les activités de contrôle Crédit Agricole Home Loan SFH suit l’organisation préconisée par Crédit Agricole S.A. en matière de contrôle interne. Crédit Agricole Home Loan SFH délègue à Crédit Agricole S.A. les prestations suivantes : - La gestion front, middle et back-office, la comptabilité générale (tenue de la comptabilité, productions des reportings comptables, règlementaires et prudentiels) ; - La réalisation du contrôle interne de la Société (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques (i.e. risque de crédit, risque de taux etc.…) ; - La mise en œuvre de la sécurité financière ; - Les prestations juridiques et fiscales ; - Les prestations d’administrateur de l’émetteur et diverses prestations de services de nature administrative ; - Les prestations d’agent de calcul de la Société au titre de son programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat. Les acteurs opérationnels de l’exercice de l’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH sont principalement : - La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., le Département Execution Management de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CA-CIB) à Paris et la succursale de Londres de Crédit Agricole S.A. pour les opérations financières réalisées par la Société, l’organisation de la mobilisation et de la surveillance des actifs sous-jacents éligibles, la gestion de la vie sociale et la coordination générale de la gestion de la Société ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
18 - La Direction juridique de Crédit Agricole S.A. ; - Les Directions de Crédit Agricole S.A. impliquées dans le dispositif de contrôle interne ; - Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la tenue de la comptabilité générale, la production des états périodiques et des états réglementaires et le suivi de la trésorerie. B. Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière : - D’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs) ; - D’implication directe des dirigeants effectifs dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - De couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs ; - De définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ; - De normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour. Ces principes sont complétés par : - Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non-conformité et risques juridiques ; - Un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit). C. Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH, il existe trois fonctions distinctes : la fonction Contrôle périodique (Audit-Inspection), la fonction des Risques et Contrôle permanent et la fonction Conformité au sein de Crédit Agricole S.A. Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe, le Directeur de la Conformité Groupe, l’Inspecteur général Groupe, responsable du contrôle périodique, sont tous les trois membres du Comité Exécutif de Crédit Agricole S.A. et directement rattachés au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en charge du Pilotage et du Contrôle (depuis septembre 2022). Les trois responsables (du Contrôle périodique, des Risques et Contrôle permanent et de la Conformité) disposent d’un large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’admini stration de Crédit Agricole Home Loan SFH. Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre : - Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de marché, de liquidité, financiers et opérationnels, par la Direction de la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier niveau de l’information comptable et financière et du suivi du déploiement de la sécurité des systèmes d’information et des plans de continuité d’activités ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
19 - La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité (DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ). Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en minimisant les risques et le coût juridiques. - Le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe. Ces trois fonctions composant le contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH sont articulées de la façon suivante : a.1. Risques et Contrôle permanent La gestion des risques et les contrôles de Crédit Agricole S.A. se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les responsabilités du Contrôle permanent au sein du Groupe Crédit Agricole S.A. La déclinaison dans le groupe Crédit Agricole de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié a conduit à la désignation d’un responsable de la Fonction Gestion des risques Groupe en la personne du Directeur des Risques Groupe. La personne de la Direction des Risques Groupe responsable de l’application de l’arrêté du 03/11/2014 modifié à Crédit Agricole Home Loan SFH est le responsable du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe. Il a notamment vocation à alerter l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques. Au niveau de Crédit Agricole Home Loan SFH, le contrôle des risques et le contrôle permanent se déclinent de la manière suivante : Contrôle de 1er niveau (contrôles 1 et 2.1) Ces contrôles sont réalisés par les lignes métiers opérationnelles Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à Londres intervenant dans le fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH, notamment les fonctions Mobilisation et Surveillance du gage, Front-office, Back-Office, Secrétariat financier, Production comptable, fiscale et règlementaire, assurent les contrôles 1 de 1 er niveau. Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de validation de l’opération, par les opérateurs eux-mêmes, la hiérarchie au sein de l’unité, ou par les systèmes automatisés de traitement des opérations. Les contrôles 2.1 sur les risques de Crédit Agricole Home Loan SFH sont assurés par des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer des activités opérationnelles. Pour le contrôle des dispositifs (encadrement d’activités), les contrôles 2.1 sur les risques de Crédit Agricole Home Loan SFH peuvent être assurés par : le responsable du service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du service Funding MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management. Pour le contrôle de l’information comptable et financière, les contrôles 2.1 peuvent être assurés par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif des contrôles 2.1 du niveau 1 de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR). Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
20 Contrôle de 2 ème niveau (contrôles 2.2) La fonction de Contrôle de 2 ème niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une prise de risques, afin d’éviter d’être juge et partie. Le département Risques et Contrôles Permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. assure la fonction de contrôle de 2 ème niveau, sur l’ensemble des risques de Crédit Agricole Home Loan SFH à l’exception du risque comptable et du risque lié aux reportings règlementaires, de même qu’il assure cette mission sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF). Le responsable du département (DPF/RC) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il veille à la maîtrise des risques de l’entité et surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH et partage son appréciation du dispositif de contrôle permanent avec les instances de Crédit Agricole Home Loan SFH notamment le résultats des contrôles, les préconisations qui peuvent être émises ainsi que la définition et la réalisation de plans d’actions correctrices le cas échéant. Le département DPF/RC se compose de l’unité Risk Management (DPF/RC/RM) en charge de la surveillance des risques et de l’unité Contrôle Permanent (DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des différentes activités. La fonction de contrôle permanent comptable de 2ème niveau est assurée par le service Contrôle Permanent Finances (hors Pilotage Financier) de la Direction des Risques Financiers Groupe (DRG/RFG) au sein de la Direction des Risques Groupe (DRG). Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques Groupe. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent comptable au sein de Crédit Agricole Home Loan SFH, et partage son appréciation du dispositif de contrôle permanent avec les instances de Crédit Agricole Home Loan SFH (notamment les résultats des contrôles, les préconisations qui peuvent être émises ainsi que la définition et la réalisation de plans d’actions correctrices le cas échéant. a.2. Contrôle périodique (contrôle de 3 ème niveau) En tant que véhicule de refinancement du Groupe, Crédit Agricole Home Loan SFH est rattaché à l’objet auditable « Gestion de la Liquidité » à la cartographie de l’Audit Interne Groupe, et la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole Home Loan SFH a donc vocation à être auditée à minima selon la même périodicité que cet objet auditable de Crédit Agricole S.A., sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale. L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de l a ligne métier Audit-Inspection du groupe Crédit Agricole S.A., qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle périodique des Caisses régionales. Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur l’efficacité de ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des règles externes et internes. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
21 Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales du bon fonctionnement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit-inspection ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité, et à l’Inspecteur général Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par l’arrêté du 3/11/2014 modifié. b. Conformité Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou ses représentants exercent le contrôle de la conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH. Il est en charge du déploiement du dispositif de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de conformité dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition des normes réglementaires de conformité dans les procédures Groupe. La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions : Elle identifie et établit, en liaison avec la ligne métier Juridique, les procédures et mesures internes précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que les règles de bonne conduite ; Elle s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et d’instructions correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif de Conformité ; Elle assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour l’application des lois, règlements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers qu’ils rencontrent, et formule des avis chaque fois que nécessaire ; En matière de sécurité financière, elle définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au titre de la prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ainsi qu’au titre du respect des sanctions internationales (embargos, gels des avoirs, …) ; elle définit et met en œuvre la politique de prévention des risques, en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ; Dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption, elle met en œuvre en liaison avec les métiers un dispositif adapté de prévention des risques de fraude et de corruption ; Elle contrôle le respect de ces règles. D. Rôle de l’organe de surveillance Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, qui se réunit au moins une fois par trimestre est informé régulièrement, et a minima 2 fois par an, par le Directeur général de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est assisté et conseillé par le Comité des risques qui s’est réuni à chaque trimestre sur l’exercice. Le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes d’émissions approuvés par l’Assemblée générale et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au Directeur général. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions de covered bonds (et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de fourchettes / options applicables. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
22 Le dispositif de surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du 3/11/2014 modifié) : - Communication (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) au Conseil d’administration de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des incidents révélés par ces systèmes ; - Information de l’activité du Comité des risques ; - Information en cas de survenance d’incidents significatifs. L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de Crédit Agricole Home Loan SFH et de la Direction des Risques Groupe (DRG), relative aux incidents de risques opérationnels visés par l’article 98 de l’arrêté du 3/11/2014 modifié, s’effectue dans les conditions fixées par la Note de procédure « Dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole ». Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont régulièrement communiquées, le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH examine chaque année le rapport annuel sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Ainsi, le rapport sur le contrôle interne (RACI) relatif à l’exercice 2023 a été présenté au Conseil d’administration du 14 mars 2024. L’information semestrielle au 30 juin 2024 a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 19 septembre 2024. Le RACI relatif à l’exercice 2024 sera présenté au prochain conseil d’administration fixé au 18 mars 2025. Le Comité des risques assiste le Conseil depuis sa création en 2015. Les réunions du Comité des risques font l’objet de comptes rendus communiqués aux administrateurs. Elles se sont tenues le 14 mars 2024, 18 juin 2024, le 19 septembre 2024 et le 19 décembre 2024 et ont été notamment consacrées à la mesure des risques financiers. E. Rôle de l’organe de direction Depuis le Conseil d’administration du 18 juin 2015, et conformément aux dispositions de la règlementation CRD IV, un deuxième dirigeant effectif, Directeur général délégué, a été nommé. Les dirigeants effectifs sont directement impliqués dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe de surveillance. Ils définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et attribuent les moyens adéquats. Ils veillent à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations issues de ces systèmes leur soient régulièrement reportées. Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de contrôle interne/contrôle permanent. F. Comités de Contrôle interne / contrôle permanent Les Comités de contrôle interne / contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH, créé en 2010, présidé par le Directeur général, réunissent les responsables des fonctions de contrôle de l’entité : Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
23 - Le responsable Groupe conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ; - Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection Fonctions Centrales Groupe, Epargne, Assurances, représentant l’Inspection générale Groupe ; - Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., représentants la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable du service Contrôle Permanent Finances (hors Pilotage Financier) de la Direction Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent comptable de 1 er niveau (contrôles 2.1) ; - Un représentant du service Financements sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe intervenant dans le fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH, en charge de contrôles opérationnels sur son activité ; - Le responsable de la Direction Risques Opérationnels et Informatiques ou son représentant autant que de besoin, représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres intervenant pour les opérations de Crédit Agricole Home Loan SFH autant que de besoin. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2024 : le 5 mars et le 10 septembre pour le Comité de contrôle interne et le 10 juin et le 9 décembre pour le Comité de contrôle permanent. Au cours de ces réunions, le Comité : - Fait un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre en présentant les résultats synthétiques des contrôles de la période passée sur les différents périmètres d’activités de la Société ; - Examine les principaux risques auxquels est exposée Crédit Agricole Home Loan SFH ; - Prend toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne et fixe les nouveaux plans d’actions à mettre en œuvre ; - Suit la mise en œuvre des plans d’actions et des décisions prises lors des Comités précédents ; - Valide le rapport annuel de contrôle interne et l’information semestrielle relative au contrôle interne. Elles font systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Conseil d’administration. En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle comptable, les risques opérationnels, la PSEE, le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes informatiques. III. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES A. Mesure et surveillance des risques Crédit Agricole S.A. met en œuvre dans le cadre de la convention d’externalisation de prestation de services conclue en matière de contrôle interne, sur le périmètre de Crédit Agricole Home Loan SFH, des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, comptables, opérationnels) adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de Crédit Agricole Home Loan SFH et intégrés au dispositif de contrôle interne. Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé Crédit Agricole Home Loan SFH, à savoir le risque de crédit et de contrepartie, le risque de marché, le risque de taux et de change, le risque de liquidité, le Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
24 risque comptable, les risques opérationnels, le plan de continuité d’activité font l’objet d’un suivi particulier. Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, Crédit Agricole Home Loan SFH a défini les limites lui permettant d’encadrer, de mesurer, de surveiller et maîtriser les risques. Le seuil d’alerte d’incident significatif est de 2,765 millions d’euros depuis le Conseil d’administration du 18 juin 2018, soit 0,5% des fonds propres de base conformément à la norme Groupe. Le Conseil d’administration du 18 juin 2024 a revu le seuil de significativité des alertes mais a décidé de conserver le seuil à 2,765 millions ; ce seuil étant plus conservateur que le seuil calculé pour 2024 de 2,839 millions d’euros. En complément du seuil de déclaration à l’ACPR, le Conseil d’administration du 20 mars 2012 a décidé d’instaurer, pour sa propre information, un seuil intermédiaire d’alerte correspondant à 50% du seuil ACPR (soit 1,25 million d’euros au 20 mars 2012). Le Conseil d’administration du 18 juin 2024 a décidé de conserver ce seuil intermédiaire à 1,25 million d’euros. En 2024, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif. B. Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôle permanent s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés. Des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en particulier sur le respect des limites, sur le respect des règles de délégation, sur la validation des opérations et leur correct dénouement, etc. Dans le cadre de la mise en œuvre de l’arrêté du 3/11/2014 modifié sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de deuxième niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l’entité, sont regroupées sous l’autorité du responsable des Risques Groupe. Lorsqu’ils n’ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, …), les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont régulièrement actualisés, en s’appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels. Les résultats des contrôles de niveau 1, 2.1 et 2.2 sont présentés trimestriellement à la direction de Crédit Agricole Home Loan SFH dans le cadre des Comités de contrôle interne et de contrôle permanent auxquels participent l’ensemble des responsables des fonctions de contrôle. Le dispositif est par ailleurs présenté dans le Rapport Annuel de Contrôle Interne destiné au Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, à Crédit Agricole S.A. et à l’Autorité de contrôle prudentiel. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renforcer le dispositif de mesure des risques par des contrôles complémentaires le cas échéant. Un suivi des plans d'action est formalisé et communiqué régulièrement. Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus périodiquement, actualisés et validés en Comité de contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
25 Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH est tenu informé régulièrement de l’activité de la Société. Il est informé, via la présence au Comité de contrôle interne/ permanent d’un ou de plusieurs de ses membres, des résultats des contrôles et des nouveaux plans d’action décidés. L’organisation du contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (mise en place depuis le 3 janvier 2012) et par déclinaison de Crédit Agricole Home Loan SFH renforce l’indépendance des fonctions de contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier. C. Dispositif de contrôle des risques de non-conformité Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties, le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou son représentant exerce le contrôle de conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH. Le dispositif en vigueur vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la prévention de la fraude interne et externe. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre au sein de Crédit Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de la conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc… D. Dispositifs de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et plans de continuité d’activités Dans le cadre de la convention d’externalisation de prestations de services mentionnée ci-dessus, le dispositif de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et les plans d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) s’appuient sur des procédures et des contrôles visant à assurer un niveau de sécurité suffisant. a. Sécurité des systèmes d’information Les ressources informatiques utilisées par le personnel de Crédit Agricole S.A. qui effectue les activités de Crédit Agricole Home Loan SFH sont principalement constituées : - de ressources au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par la DSI de CACIB (CACIB/GIT) pour la partie études et CA-GIP pour la partie exploitation, localisées sur le data center bi-sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et « D’Alembert ») ; - et de certaines ressources spécialisées, au sein du SI de CA Corporate and Investment Bank, qui en assure la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis et Clichy ; ainsi également que la sécurité, conformément aux principes de gouvernance Groupe rappelés ci-dessous. L’organisation de la sécurité informatique a été renforcée dans le groupe Crédit Agricole, notamment pour faire face à l’augmentation de la menace de la cybercriminalité, par création d’une filière spécialisée, renforcée en particulier dans ses prérogatives de prescription : la filière des CISO ( Chef Information Security Officers), en charge du pilotage de la SSI aux côtés de la DSI. En parallèle, la ligne métier Risques remplit ses missions de contrôle permanent et de soutien méthodologique en matière de maîtrise du risque SI par la mise en place, en tant que de besoin, de la fonction MRSI : Manager des risques SI, rattachée au RFGR. La sécurité informatique et la maîtrise du risque SI se fondent sur la politique générale de maîtrise du risque SI du groupe Crédit Agricole dont les procédures et dispositifs de contrôle qui en découlent visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
26 Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’améliorations, dans le cadre des travaux du Groupe. Toutes les exigences de la règlementation DORA sont portées Crédit Agricole S.A. entité sociale. b. Plans d’urgence et de poursuite d’activités (PUPA) Le plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) de Crédit Agricole Home Loan SFH est mis en place et contrôlé par la Direction Risques Opérationnels et Informatiques de Crédit Agricole S.A. (DRG/ROI) dans le cadre du pilotage centralisé et enfin par l’Inspection générale et les unités dédiées de la ligne métier Audit-Inspection. Les activités de Crédit Agricole Home Loan SFH sont secourues conformément aux obligations réglementaires et à la politique générale de Continuité d’Activité du groupe Crédit Agricole, dans un contexte où ces activités sont principalement effectuées par du personnel de Crédit Agricole S.A., dans les locaux de Crédit Agricole S.A. Le plan d’urgence et de poursuite d’activité de (PCA ou PUPA) de Crédit Agricole S.A. intègre le secours des activités effectuées pour Crédit Agricole Home Loan SFH face aux cinq scénarios de crise opérationnelle définis pour l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole : - Indisponibilité de l’environnement de travail local (IETL) : Indisponibilité d’immeubles de bureau (Campus Evergreen, SQY PARK, ou succursale de Londres). - Indisponibilité Physique du SI data center (IPSI) : site « Diderot » ou « d’Alembert » à Chartres et, pour CA Corporate and Investment Bank : Marcoussis ou Clichy. - Indisponibilité Logique du SI (ILSI) : corruption ou destruction massive de données sur un data center (nominal et secours à chaud). - Indisponibilité Massive des Postes de Travail (IMPT) : due par exemple à la propagation d’un virus informatique incapacitant. - Indisponibilité du personnel : toutes causes (IDP). Exemple crue centennale de la Marne et de la Seine pour les sites en Île de France, paralysie des transports, menace attentat. Les activités de Crédit Agricole S.A. effectuées pour Crédit Agricole Home Loan SFH sont couvertes par le PCA de Crédit Agricole S.A. Celles de CA Corporate and Investment Bank sont couvertes par le PCA de CA Corporate and Investment Bank. La gestion des émissions et des prêts, la gestion du collatéral et la gestion des stocks sont identifiées comme les activités à secourir en priorité ; les autres activités couvertes par le Plan de Continuité d’Activité sont : le front-office (négociation des opérations), le back-office (règlement/livraison), l’administration, la vie sociale et juridique de Crédit Agricole Home Loan SFH (y compris facturation et reporting règlementaire), la production d’indicateurs de risques, la production comptable et règlementaire. Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont testés au moins annuellement sous la forme d’exercices PCA et de gestion de crise : - Concernant le plan de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, incluant le véhicule Crédit Agricole Home Loan SFH, il n’y a pas eu de test de repli de site, le déploiement du télétravail étant la principale solution de la nouvelle stratégie suite à la crise COVID-19. - Le véhicule Crédit Agricole Home Loan SFH a participé au test du plan de secours informatique global (PSIG) d’octobre 2024. La bascule du SIIS ACREA s’est bien déroulée. - L’application SIIS ACREA a fait l’objet d’un test de restauration probant en 2024, répondant aux exigences de disponibilité exprimées par les métiers via le BIA. - Le test du scénario IMPT n’a pas été concluant en 2024 en raison d'un temps de matriçage et de mise à jour trop élevé. Un plan d’action est en cours et le prochain test aura lieu au T3 2025. - Un exercice de cybercrise concluant a eu lieu au 1er semestre 2024. Un plan d’action est en cours pour renforcer le dispositif existant. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
27 - Concernant la prestation FO et la Partie BO exercées par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB) et par le plan de Crédit Agricole S.A. ES. Enfin, afin d’éviter l’effet « cloisonnement » lors d’un sinistre affectant une de ses entités, le groupe Crédit Agricole S.A. a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de plan d’urgence et de poursuite d’activités par ligne métier. E. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière a. Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Conformément à la Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre Crédit Agricole Home Loan SFH et Crédit Agricole S.A., la comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH est réalisée par Crédit Agricole S.A. qui, selon un principe de délégation, en a confié l’exécution à une filiale du groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS). Les activités déléguées sont définies dans un contrat de prestations de services conclu entre Crédit Agricole S.A. et CA SGS. CA SGS est responsable de la tenue de la comptabilité, de l’élaboration des états financiers individuels de Crédit Agricole Home Loan SFH et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. CA SGS est également en charge de la production et de la déclaration des reportings fiscaux et réglementaires de la Société et du suivi de la trésorerie. b. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière L’information financière publiée par Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion. b-1. Données comptables CA SGS établit les comptes individuels pour le compte de Crédit Agricole Home Loan SFH et transmet des données nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de l’Information Comptable et Règlementaire de Crédit Agricole S.A. CA SGS dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité satisfaisantes. b-2. Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul, afin d’en faciliter la compréhension. Les données de gestion publiées par Crédit Agricole Home Loan SFH, font l’objet de contrôles permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion. Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. c. Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
28 Crédit Agricole Home Loan SFH a décliné les recommandations générales du Groupe Crédit Agricole en matière de déploiement du contrôle permanent dans le domaine de l’information comptable et financière. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante : - Contrôles 1 de 1 er niveau de la comptabilité assurés par le comptable de CA SGS en charge de la comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH ; - Contrôles 2.1 de 1 er niveau, effectués par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 1 er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) ; - Contrôles de 2 ème niveau, assurés par le service Contrôle Permanent Finance (hors Pilotage Financier) de la Direction des Risques Financiers Groupe. Les plans de contrôle 1er et 2ème niveau, s’appuient sur l’évaluation des risques retracée dans la cartographie des risques et des processus comptables. Ils sont définis annuellement et s’appuient sur le Guide du contrôle comptable et des reportings règlementaires qui est applicable à l’ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole. Les contrôles de 2ème niveau sont déclinés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant. Les résultats des contrôles de 2 ème niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés périodiquement au Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH, lors des Comités de contrôle permanent / contrôle interne. d. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : - Audit annuel des comptes individuels ; - Examen limité des comptes individuels semestriels ; - Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée. Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH les conclusions de leurs travaux. F. Contrôle périodique (Audit/Inspection) L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3 ème niveau), en application de la règlementation en vigueur (arrêté du 3/11/2014 modifié en février 2021), et indépendante des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur Crédit Agricole Home Loan SFH comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspection générale Groupe et par la Direction générale de Crédit Agricole Home Loan SFH. Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtri se des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
29 IV. FACTEURS DE RISQUES Cette partie du rapport de gestion présente la nature des risques auxquels la Société est exposée, leur ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. L’activité de la Société, définie par son objet social, ne doit pas générer de risques financi ers du fait de l’adossement parfait entre les émissions réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH d’une part et les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. d’autre part. A. Protection contre le risque de crédit et de contrepartie D’une part, le risque de crédit de Crédit Agricole Home Loan SFH porte sur les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. afin d’assurer le refinancement des activités d’octroi de crédit immobilier du groupe Crédit Agricole. Chacun de ces prêts est le miroir de chacune des émissions obligataires réalisées. Ce risque est couvert par la constitution d’un pool de prêts à l’habitat apporté en garantie. Les caractéristiques des garanties financières sur les actifs collatéraux éligibles (au sens du Collateral Security Agreement), apportés par les Caisses Régionales de Crédit Agricole et LCL bénéficiaires des avances de Crédit Agricole S.A., sont conformes à des critères d'éligibilité requis par le Programme d’émission et définis en accord avec les agences de notation. Le mécanisme des garanties financières (articles 211-36 et suivants du Code monétaire et financier) permet à Crédit Agricole Home Loan SFH, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur le remboursement de ses prêts, même suivi du défaut d’une ou plusieurs entités du groupe Crédit Agricole (en tant que garants des engagements de Crédit Agricole S.A. au titre des actifs éligibles), d'accéder à la propriété des actifs sous-jacents et/ou aux flux monétaires générés par ces actifs sous-jacents et ce y compris en cas d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de Crédit Agricole S.A. et/ou de l'une des entités concernées du groupe Crédit Agricole. Ces créances sont sélectionnées mensuellement par l’agent de calcul dans le cadre d’un test d’éligibilité et sont identifiées individuellement dans une liste « l’Asset Report ». En outre, le calcul mensuel permet d’ajuster le cover pool au montant du financement souhaité. L’objectif est de maintenir le niveau de surdimensionnement adéquat pour satisfaire les objectifs de notation et les obligations règlementaires. Pour ce faire, l’agent de calcul sélectionne le collatéral suffisant pour couvrir, pour chaque fournisseur de garantie, le montant de l’avance qui lui est octroyé par Crédit Agricole S.A., majoré du surdimensionnement prévu. Le montant comptabilisé en hors-bilan de Crédit Agricole Home Loan SFH au 31 décembre 2024 correspond à une sur-collatéralisation de 160,3%. Depuis l’option de la Société pour le statut de SFH (en avril 2011), un contrôleur spécifique est chargé de contrôler le respect par la Société de toutes les obligations lui incombant au titre de ce régime (dont, en particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par la Loi, l’absence de double mobilisation des créances apportées en garanties, …). Au 31 décembre 2024, les prêts octroyés s’élèvent à 38,5milliards d’euros (coût historique). Ils sont consentis en totalité à Crédit Agricole S.A., en contrepartie des ressources levées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour 38,5 milliards d’euros (coût historique). Les actifs intégrés au pool de collatéral s’élèvent à 61,7 milliards d’euros et sont constitués par des prêts à l’habitat détenus par les Caisses régionales et LCL. D’autre part, les placements de la trésorerie issue des fonds propres et autres réserves génèrent des risques résiduels de contrepartie. Ceux-ci sont encadrés par des contraintes strictes de placement. Les placements des réserves et de la trésorerie, autre que celle issue des fonds propres, sont encadrés comme suit : Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
30 - Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de dépôts à terme et / ou des instruments financiers tels que définis par l’article R. 513-6 du Code monétaire et financier. - Entité dépositaire des dépôts et / ou émettrice d’instruments financiers, bénéficiant d’une notation pour ses engagements supérieure ou égale à une notation définie par chaque agence de notation : Avec une maturité de 30 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts, au moins égale à A-1 (court terme) ou A+ (long terme) chez S&P, F1 (court terme) et A (long terme) chez Fitch Rating, et P-1 (court terme) chez Moody's ; Avec une maturité de 364 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts au moins égale A1+ (court terme) ou AA- (long terme) chez S&P, F1+ (court terme) et AA- (long terme) chez Fitch et P-1 chez Moody's ; Avec une maturité supérieure à 364 jours, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts, au moins égale à AAA chez S&P, AAA chez Fitch et Aaa chez Moody's. La trésorerie issue des fonds propres de Crédit Agricole Home Loan SFH est placée conformément aux valeurs de remplacement définies par la règlementation : les placements peuvent être faits sur des titres d’établissements de crédit notés échelon 2 court terme pour autant que la maturité n’excède pas 100 jours. B. Protection contre les risques de marché Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet social, Crédit Agricole Home Loan SFH n’a aucune activité de marché autre que l’émission d’obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier. Les ressources ainsi levées sont prêtées à Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en devise, taux, notionnel et durée. C. Protection contre le risque de change Les emprunts réalisés dans le marché et les prêts consentis par Crédit Agricole Home Loan SFH à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité, et en devise. Les comptes courants en devises peuvent générer une position de change limitée compte tenu du niveau de leur solde. Le dispositif de mesure et de suivi de la position de change vise à s’assurer du respect mensuel d’une limite définie de position nette de change. Pour anticiper le cas d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui déclencherait le transfert des prêts immobiliers apportés en garantie à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, des swaps de couverture ont été mis en place afin d’assurer la congruence de change en cas de défaut de Crédit Agricole S.A pour les émissions en CHF. Ces swaps neutralisent le risque de change par rapport au collatéral en euro. Ces swaps de couverture génèrent, par construction, une exposition nulle au risque de marché. Ils sont hébergés (et cantonnés) dans les systèmes d’enregistrement des opérations de CA CIB qui produisent quotidiennement un reporting des risques et résultats dégagés par ces opérations. Le dispositif de mesure et de suivi du risque de marché vise à s’assurer que les opérations liées aux swaps n’exposent pas la société au risque de marché. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
31 La contrepartie de ces swaps est actuellement Crédit Agricole S.A. qui bénéficie d’une notation suffisante au regard des critères d’éligibilité imposés par la documentation du Programme d’émission. En cas de transfert du collatéral de prêts immobiliers à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, il sera mis fin aux swaps miroirs conclus avec Crédit Agricole S.A. et les autres swaps en devises produiront alors leurs effets de couverture attendus. D. Protection contre le risque de taux Les emprunts de Crédit Agricole Home Loan SFH sont réalisés par émission d’obligations de financement de l’habitat et les prêts octroyés par la société à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité. Les conditions de fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH ne l’exposent pas à un risque de taux tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure d’honorer ses échéances sur les prêts qui lui sont consentis. La stratégie de couverture de Crédit Agricole Home Loan SFH repose sur l’adéquation naturelle de l’actif et du passif. Aussi, le risque de taux est limité au replacement des fonds propres et de la trésorerie. a. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux Crédit Agricole Home Loan SFH applique les normes Groupe en matière de suivi du risque de taux. Celui- ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt global (RTIG). La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée. Les mesures de gaps suivantes sont produites mensuellement : gaps synthétiques toutes devises, synthétiques dont autres devises que l’euro, taux fixe euro et inflation euro, et mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan. L’encadrement du RTIG est également assuré par une mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré. Au 31 décembre 2024, la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) du bilan, y compris des fonds propres, était nulle à une variation des taux de + / - 200 bp pour une limite de 1 million d’euros. E. Protection contre le risque de liquidité La politique de couverture du risque de liquidité de Crédit Agricole Home Loan SFH vise à assurer une parfaite adéquation entre les sources et les besoins de liquidité dans divers scenarios. La documentation du Programme répond à la fois aux contraintes fixées par les agences de notation et à la règlementation qui s’applique aux sociétés de financement de l’habitat (SFH). Le cadre légal et réglementaire des SFH (article R-513-7) impose une obligation de couverture à tout moment des besoins de trésorerie à 180 jours. Ces besoins de trésorerie s’entendent comme les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif diminués des flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs de remplacement et sur les actifs reçus à titre de garantie diminués (ou augmentés suivant le cas), des montants à payer (ou à recevoir) afférents aux instruments financiers à terme visés à l’article L.513-10. Le dispositif de suivi du risque de Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuie notamment sur un modèle de cash-flow qui permet de suivre le risque de liquidité par transparence. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
32 a. Respect des contraintes liées à la notation par les agences La politique de couverture du risque de liquidité imposée par la méthodologie des agences repose sur un dispositif séquentiel fonction de la notation de Crédit Agricole S.A. - Par construction en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de l’ensemble des obligations de financement à l’habitat émises par la société est parfaitement adossé à des prêts miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A. - En cas de baisse du rating de Crédit Agricole S.A., une réserve de cash est mise en place : En anticipation d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui invaliderait la couverture ci-dessus décrite, Crédit Agricole S.A. s’est engagé, dès la mise en place du Programme, au terme du Cash Collateral Agreement, à apporter à Crédit Agricole Home Loan SFH, le cash nécessaire pour couvrir les remboursements des émissions en principal arrivant à échéance dans les 270 jours calendaires à venir augmentés des coûts de gestion à supporter, sur la même période pour toutes les émissions d’OFH en vie sous condition de rating. b. Respect des contraintes réglementaires Par ailleurs, si besoin est, Crédit Agricole S.A. s’est engagé à apporter la liquidité complémentaire éventuellement nécessaire aux termes du Cash Collateral Agreement pour respecter la couverture de la liquidité à 180 jours. En cas de défaut de Crédit Agricole S.A ou lorsque l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de cash ci-dessus ne serait plus honoré, les prêts à l’habitat apportés en garantie à Crédit Agricole Home Loan SFH seraient transférés à son actif. Aucune nouvelle émission d’obligations ne pourrait être émise dans le marché et la SFH serait gérée en vue de la liquidation. La liquidité serait alors apportée par l’éventuelle réserve de cash disponible, les flux provenant des créances transférées, et si nécessaire par la cession d’actifs sur le marché. De plus, les émissions soft bullet, dont la maturité est prorogeable pour une période d’un an maximum, verraient leur maturité prorogée si besoin pour permettre à la SFH d’obtenir les liquidités nécessaires au remboursement du principal. En complément à cet apport de liquidité et en dernier recours, de nouvelles séries d’obligations pourraient être émises et auto-souscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite de 10% du montant du passif privilégié conformément à la réglementation des SFH, et l’excédent de collatéral présent dans la structure pourrait être mobilisé auprès de la Banque de France dans le cadre des mesures d’élargissement mises en place par l’Eurosystème afin d’obtenir du refinancement auprès de la Banque centrale. Le montant des besoins de liquidité à 180 jours de Crédit Agricole Home Loan SFH, le rating de Crédit Agricole S.A. et l’actualisation du montant de la réserve de cash font l’objet d’un suivi par l e service Financements Sécurisés de Crédit Agricole S.A. A noter que pour la couverture en liquidité des émissions soft bullet, tant pour ce qui concerne les engagements contractuels que pour le respect des contraintes réglementaires, l’échéance de l’émission considérée, est la date de maturité après report. F. Protection contre la défaillance d’entités du Groupe Crédit Agricole chargées de remplir des fonctions au titre du programme et liées à l’activité de la Société La Société a conclu un certain nombre d’accords avec Crédit Agricole S.A. ainsi qu’avec les Caisses régionales et LCL (les « Entités du Groupe »). En particulier, mais de manière non limitative : - Crédit Agricole S.A. a été désigné en tant qu’administrateur pour fournir à l a Société le support, l’assistance et les connaissances, techniques ou autres, en lien avec la gestion quotidienne et l’administration de la Société et pour s’assurer que la Société est en mesure d’exercer ses droits et obligations au titre de la documentation du programme ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
33 - Crédit Agricole S.A. a été désigné pour effectuer les calculs nécessaires au titre de la documentation du programme, et en particulier les calculs relatifs au test de couverture des actifs, au test de pré-maturité et au test d’amortissement ; - Crédit Agricole S.A. a été désigné comme prestataire de services externalisés, et à ce titre assure le contrôle permanent et périodique, la conformité, la lutte contre le blanchiment, la gestion des risques et la fourniture de conseils juridiques et fiscaux à la Société ; - Les Entités du Groupe ont été désignées comme fournisseurs de garanties financières, et ont été désignées pour administrer, gérer et assurer le recouvrement des actifs apportés en garantie financière ; - Les Entités du Groupe ont désigné Crédit Agricole S.A. comme agent des apporteurs de garantie pour administrer, gérer et recouvrer la garantie financière ; - Crédit Agricole S.A. est désigné pour fournir des liquidités et des gages-espèces à la Société dans certaines circonstances ; - Crédit Agricole S.A. a conclu avec la Société un accord de couverture afin de couvrir tous risques de change entre les actifs et les passifs liés aux Obligations Sécurisées. Si l’une de ces entités échouait à réaliser de manière adéquate ses obligations, cela pourrait nuire à la bonne gestion de la Société et empêcher celle-ci de satisfaire à ses obligations au titre des Obligations Sécurisées. En particulier un défaut de Crédit Agricole S.A. ou d’une Entité du Groupe pour administrer ou assurer le recouvrement des actifs remis en garantie ou de la garantie financière peut entraîner une diminution de la valeur de la garantie financière, en tout ou en partie, et peut affecter la capacité de l’Emetteur à effectuer ses paiements au titre des Obligations Sécurisées. Pour pallier ces difficultés, la documentation du programme prévoit les cas dans lesquels Crédit Agricole S.A. et les Entités du Groupe peuvent être remplacées dans leurs divers rôles au titre du programme. Cependant aucune assurance ne peut être donnée à ce stade que des entités de substitution appropriées et disposant de l’expérience nécessaire pourront être trouvées, ou que de telles entités accepteront d’agir dans des termes similaires à ceux fixés dans la documentation du programme. La faculté, pour une entité de substitution, de réaliser pleinement les services requis dépendrait, entre autres choses de l’information, de l’infrastructure logicielle et des archives disponibles au moment de sa nomination. L’impossibilité de nommer une entité de remplacement, ou tout délai dans la nomination, pourrait affecter la valeur des actifs remis en garantie ou la capacité de l’Emetteur ou réaliser des paiements au titre des Obligations Sécurisées. G. Conflits d’intérêts Des conflits d’intérêts peuvent apparaître dans la gestion de la Société ou durant la vie du programme du fait de facteurs variés impliquant diverses parties à la documentation du programme. A titre d’exemple, de tels conflits peuvent apparaître parce que Crédit Agricole S.A. agit à différents titres dans la documentation du programme et ce bien que ses droits et obligations au titre des documents du programme soient indépendants les uns des autres. Également, du fait de leurs activités, les parties à la documentation du programme ou leurs filiales respectives peuvent acquérir, gérer, assurer le recouvrement ou vendre des propriétés, ou financer des prêts garantis par des propriétés, qui sont sur les mêmes marchés que les Prêts à l’Habitat. Dans de tels cas, les intérêts de ces parties et de leurs filiales et ceux d’autres personnes pour lesquelles elles effectuent des tâches de gestion et de recouvrement peuvent différer des intérêts de la Société. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
34 H. Procédures de résolution et impacts sur la Société Le cadre réglementaire de la résolution contient plusieurs outils et pouvoirs qui peuvent être utilisés séparément ou de manière combinée dès lors que l’autorité de résolution compétente considère que (a) une institution financière est en train de faire défaut ou présente des risques élevés de faire défaut, (b) il n’existe pas de perspectives raisonnables qu’une autre initiative émanant du secteur privé puisse empêcher ladite institution financière de faire défaut dans un laps de temps raisonnable et (c) une action de résolution est nécessaire dans l’intérêt du public. Parmi ces outils et pouvoirs, l’outil du renflouement interne (bail-in) donne aux autorités de résolution le pouvoir de recapitaliser une institution financière sous certaines conditions, de réduire les créances de certains créditeurs non sécurisés et de convertir certaines dettes non sécurisées en capital, ledit capital pouvant également faire l’objet d’une annulation, d’un transfert ou d’une dilution par application de l’outil de bail-in. La directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit prévoit également que l’autorité de résolution compétente peut modifier les termes et conditions d’instruments de dette (y compris en altérant leur maturité ou le montant d’intérêt ou en suspendant temporairement les paiements). Le support financier public ne doit être ut ilisé seulement qu’en dernier ressort après avoir fait usage au maximum des outils de résolution, en ce compris le bail-in. L’article L.613-55-1 du Code monétaire et financier prévoit expressément que l’autorité de résolution compétente ne doit pas effectuer de réductions ou de conversions de dettes sécurisées (telle que les avances faites à Crédit Agricole S.A.), incluant les Obligations Sécurisées, à l’exception de la portion de ces dettes sécurisées qui excéderait la valeur des actifs apportés en garantie. Parallèlement, il résulte des dispositions de l’article L.613-50-4 du Code monétaire et financier que la seule mise en œuvre de mesures de résolution à l’encontre de Crédit Agricole S.A. ne constitue pas un cas de défaut, autorisant Crédit Agricole Home Loan SFH à réaliser la garantie financière tant que Crédit Agricole S.A. continue par ailleurs à honorer ses obligations au titre de la convention de crédit emprunteur et plus généralement au titre du programme. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Outre l’approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports qui les concernent, l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et l’approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, il vous sera également proposé de vous prononcer sur les points suivants lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : I MANDATS DES ADMINISTRATEURS Il vous sera également proposé lors de l’Assemblée Générale Annuelle Mixte des actionnaires de décider : - de renouveler le mandat de Monsieur Gilles Raynaud en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 ; - de renouveler le mandat de Monsieur Paul Foubert en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 ; - de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Cote en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
35 - de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas Tavernier en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 ; - de renouveler le mandat de Monsieur Louis Tercinier en qualité d’administrateur ; - de renouveler le mandat de Monsieur Andrew Watson en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. II - FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS Il vous sera également proposé lors de l’Assemblée Générale Annuelle Mixte de décider de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, soit 50.000 euros par exercice. Ce montant demeurera maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. III MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Il vous sera proposé de constater l’expiration du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire et de décider de pourvoir à son remplacement par Deloitte & Associés, société par actions simplifiée d’expertise comptable et de commissariat aux comptes dont le siège social est 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex, identifiée sous le numéro 572 028 041 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2031 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. Par ailleurs, le mandat de Forvis Mazars SA (784 824 153 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. En conséquence, il vous sera proposé de décider de renouveler ledit mandat, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2031 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. Enfin, le mandat de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, il vous sera proposé de décider de ne pas pourvoir au remplacement de celui-ci conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, compte tenu du fait que les commissaires aux comptes titulaires de la Société ne sont pas des personnes morales unipersonnelle. * * * Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH, le Conseil d’administration et la Direction générale de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des rapports réguliers d’activité, des risques et de contrôle. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
36 * * * Nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui vous sont présentés en annexe ainsi que les autres résolutions. Le Conseil d’administration Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
II – COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 Et RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
SOCIETE DE FINANCEMENT DE L’HABITAT Au capital de 50 050 000 euros 12 Place des Etats-Unis 92120 MONTROUGE Arrêté au 31 décembre 2024 R.C.S. NANTERRE 437 667 371 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
1 I. ETATS FINANCIERS BILAN ACTIF 2 BILAN PASSIF 3 HORS BILAN 4 COMPTE DE RESULTAT 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 6 II. ANNEXES A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 7 1. NOUVELLES EMISSIONS 7 2. EMISSIONS ARRIVEES A ECHEANCE 7 3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 7 4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LEXERCICE 8 B - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 8 1. PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS 8 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 12 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 15 4 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU HORS BILAN 18 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 19 6 CONSOLIDATION 19 7 REMUNERATIONS DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION 20 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS 20 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 21 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 22 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 2 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 3 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 4 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 5 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 6 Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 7 II. ANNEXES CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH (CAHL SFH) est une société anonyme agréée établissement de crédit-spécialisé - société de financement de l’habitat depuis septembre 2011. Elle est régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit et est soumise à la réglementation bancaire. Depuis le 1 er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital Requirements Regulation ». L’activité principale de la société est l’émission d’obligations foncières bénéficiant du privilège mentionné à l’article L.513-11 du code monétaire et financier, sur les marchés, aux fins d’opérations de financement, de refinancement ou d’octroi de crédits. A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 1. NOUVELLES EMISSIONS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a réalisé quatre nouvelles émissions en 2024 : - Une émission en EUR, en janvier 2024, pour un montant total de 1 250 millions - Une émission en EUR, en janvier 2024 format Green Bonds, pour un montant total de 1 250 millions. - Une émission en EUR, en février 2024, pour un montant total de 1 500 millions. - Une émission en EUR, en avril 2024, pour un montant total de 1 250 millions. 2. EMISSIONS ARRIVEES A ECHEANCE CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a procédé au remboursement de 4 émissions en EUR et une en CHF : - Quatre émissions en EUR pour un total de 4 634 millions et 1 émission en CHF pour un montant de 200 millions CHF 3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE Au 31 décembre 2024, les 12 administrateurs ont restitué leur action à CASA. Au 31 décembre 2024, la société n’a qu’un seul actionnaire. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 8 4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LEXERCICE Lors de sa réunion du 30 janvier 2025, le Conseil d’administration a constaté qu'aucune opposition de créancier n'a été signifiée à la Société et a décidé la réalisation de la réduction de capital de la Société d’un montant de 499.950.000 euros pour le ramener de 550.000.000 euros à 50.050.000 euros. B - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. 1. PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS 1.1 Créances et dettes 1.1.1 Principes Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 9 Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L’application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé en utilisant des systèmes de notation externes et/ou internes qui permettent d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. 1.1.2 Cash collateral réserve En application du contrat dénommé « Cash Collateral Agreement » une réserve doit être constituée dans le cas d’une dégradation de la notation court terme de Crédit agricole SA. Elle est classée en compte à terme créditeur. Conformément aux stipulations de l’article 5 du Cash Collateral Agreement (Pre-Maturity Test and Legal Liquidity Test), Crédit Agricole SA, en qualité de Cash Collateral Provider, doit constituer un gage-espèces au profit de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH dans les 30 jours calendaires suivant la réception de la notice de l’agence de notation Ce trigger prévoit d’apporter à la SFH les fonds nécessaires pour couvrir les remboursements d’émissions en principal à compter de 270 jours calendaires de leur échéance. Le montant de cette réserve s’ajuste à la hausse ou à la baisse au fil de l’eau en fonction de l’évolution des tombées des 9 mois à venir. A date, le trigger pour la constitution de la réserve au titre du Pre-maturity test n’est pas atteint. 1.2 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 10 Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes : - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d'émission ; - soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d'émission. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique « commissions (charges) ». 1.3 Provisions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Aucune provision n’est constatée à ce jour dans les comptes de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. 1.4 Opérations sur les Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie. Suite à la dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. par une agence de notation en date du 14 décembre 2011, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a mis en place des swaps de devises sur les émissions en devises. Au 31 décembre 2024, les émissions en devises sont en CHF. Ces séries de swaps se décomposent de la manière suivante : - Une série constituée de swaps sur chacune des émissions réalisées par la SFH (Issue swap) ; la maturité de ces swaps est adossée à celle des émissions réalisées par la SFH. - Une série de swaps, miroir de la série précédente, (Borrower Swap) permettant d’annuler les effets des swaps précédents tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 11 d’honorer ses obligations au titre des prêts octroyés par la SFH et que le collatéral de prêts immobiliers n’est pas effectivement transféré à l’actif de la SFH ; la maturité de ces swaps est adossée à celle des swaps dont ils annulent les effets. Ces 2 séries de swaps sont des instruments de gré à gré classés en « autres que de couverture ». L’ensemble constitué par les swaps « Issue swap » et « Borrower swap » constitue un ensemble homogène, compte-tenu de la sensibilité à peu près stable de l’ensemble. La juste valeur de cet ensemble est nulle. 1.5 Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de change constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Les conditions des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. étant identiques à celles des émissions réalisées en devises (devise, nominal, taux et maturité), ces opérations ne génèrent pas de position de change au bilan. 1.6 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. 1.7 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’a pas constaté de charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2024. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 12 1.8 Impôts sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,30%. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale ; elle est entrée dans le groupe le 1 janvier 2008. Aux termes des accords conclus, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de la convention fiscale qu'elle a signée avec Crédit Agricole SA. 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2.1 Activité principale 2.1.1 Caisses, banques centrales CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a ouvert un compte de numéraire et de réserves obligatoires auprès de la Banque de France le 7 octobre 2014. 2.1.2 Créances sur les établissements de crédit Les comptes à terme d’une durée inférieure à 3 mois représentent les prêts accordés à Crédit Agricole SA arrivant à échéance et le placement des fonds propres (Call 32 jours). Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 13 Les autres créances à terme sont les prêts accordés à Crédit Agricole S.A. dans le cadre de l’activité de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Ces créances sont enregistrées en principal, augmentées des surcotes et diminuées des décotes nettes d’amortissements. En application du règlement 2014-07, les commissions d’octroi de crédit sont comptabilisées avec les créances sur établissements de crédit et ventilées selon la durée des prêts auxquels elles se rattachent. Au 31 décembre 2024, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’a constaté aucune dépréciation de ses créances. 2.1.3 Dettes envers les établissements de crédit Les dettes rattachées correspondent aux intérêts courus sur les comptes courants et dépôt à terme. Une dette avait été constatée au 31/12/2021 car les taux d’intérêts étaient négatifs. Ils sont devenus positifs sur le troisième trimestre 2022. Les comptes à termes sont soldés 31/12/2024 comme au 31/12/2023. 2.1.4 Dettes représentées par un titre Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 14 Emprunts obligataires (contrevaleur €) 2.2 Autres comptes de bilan 2.2.1 Comptes de régularisation et actifs divers Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 15 2.2.2 Comptes de régularisation et passifs divers 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Produit net bancaire 3.1.1 Intérêts et produits assimilés Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 16 3.1.2 Intérêts et charges assimilées 3.1.3 Commissions Dans ce poste, figure en produits la commission de gestion du financement refacturée à Crédit Agricole S.A. : Figurent en charges les commissions sur titres émis : - Frais de teneur de titres et d’agent payeur, - Frais d’agent de sûretés et d’agents fiscaux notamment. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 17 3.1.4 Autres Produits et Charges d’exploitation bancaire Dans ce poste, figurent, en produits, le solde des intérêts positifs de 2024 accumulés sur la garantie en espèces constitué en faveur du CRU et l’annulation de la provision de 2023 des intérêts 2024 et des frais de gestion des comptes Crédit Agricole SA constituée au 31/12/2024. Les provisions sur les intérêts à payer au SRB au titre de 2023 ainsi que les frais de gestion des comptes bancaires Crédit Agricole SA avaient d’abord été comptabilisées en charges au 01/01/2024 puis comptabilisées en produit au 31/12/2024. Dans ce poste, figurent, en charges, les commissions de placement relatives aux émissions d’emprunts obligataires. Ces commissions ont été d’abord comptabilisées en Charges d’exploitation bancaire, puis transférées au bilan via le poste Produits d’exploitation bancaire. Ces commissions sont étalées linéairement sur la durée de vie des émissions. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 18 3.2 Charges d’exploitation 3.2.1 Charges générales d’exploitation 3.2.2 Frais de personnel CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’emploie pas de personnel. 3.3 Impôts sur les sociétés CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH provisionne la contribution sociale car son impôt sur les sociétés est supérieur à l’abattement qui s’applique à cette contribution. 4 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU HORS BILAN 4.1 Actifs reçus en garantie CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH reçoit des créances de sociétés faisant partie du groupe Crédit Agricole (Caisses Régionales et LCL), en garantie des prêts accordés à Crédit Agricole S.A. Ces créances sont enregistrées en hors bilan au compte « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant de 61 699 670 490 EUR au 31 décembre 2024 contre 56 413 756 765 EUR au 31 décembre 2023. Ces engagements ont été classés à tort dans la rubrique « Autres engagements » au 31.12.2023 et auraient du être classés en totalité en engagements reçus dans le poste « Engagements de garantie » soit pour 56 413 756 765 EUR. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 19 4.2 Opérations sur les Instruments financiers à terme 4.2.1 Opérations de change en devises Le montant des « Issue swap » s’élève à 1 630 000 KCHF de devises à recevoir, pour une contrevaleur de 1 732 022 K€, contre 1 503 847 K€ à livrer. Le montant des « Borrower swap » s’élève à 1 503 847 K€ à recevoir contre 1 630 000 KCHF de devises à livrer, pour une contrevaleur de 1 732 022 K€. L’impact sur le résultat net de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est nul au 31 décembre 2024. 4.2.2 Opérations sur Instruments financiers : Encours notionnels par durée résiduelle 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne détient ni filiale ni participation. 6 CONSOLIDATION CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. En conséquence, l’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans le document d’enregistrement universel du Groupe Crédit Agricole S.A. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 20 7 REMUNERATIONS DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les membres des organes d’administration et de direction ne perçoivent aucune rémunération de CAHL SFH. Aucune avance ni crédit ne leur a été consenti au 31 décembre 2024. 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 21 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2024 22 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A. Les 12 administrateurs ont restitué leur action respective en date du 31 décembre 2024. Le capital social est fixé à 550 000 000 €, divisé en 55 000 000 actions de 10 € entièrement libérées. Docusign Envelope ID: 4DA157C2-E557-42DA-9C34-E2BA8DA02062
III – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050.000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre (la « Société ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comptes annuels clos au 31 décembre 2024 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, il vous est rendu compte, dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. SOMMAIRE : INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION II- MANDATS DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL DADMINISTRATION I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL DADMINISTRATION II- ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL DADMINISTRATION AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS REGLEMENTEES II- PRESENTATION DE LORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOUVERNANCE » IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL DADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A LASSEMBLEE GENERALE VI- CAPITAL ET DELEGATIONS Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 18 mars 2025 et sera rendu public. Publication de l’information Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh- covered-bonds Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise de C REDIT A GRICOLE H OME L OAN SFH sur l’exercice 2024 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les informations ci-dessous relatives aux rémunérations, mandats et fonctions des mandataires sociaux, sont requises par les articles L.225-37-4, du Code de commerce, et L. 533-22 et suivants et L511-71 et suivants du Code monétaire et financier ; par le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil qui vise à améliorer la transparence et l'efficacité du processus d'offre publique de titres sur les marchés financiers de l'Union européenne et les informations devant être incluses dans le prospectus lors de l'offre au public ou de l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières. Ce règlement délégué établit des normes détaillées sur la présentation, le contenu, l'examen et l'approbation des prospectus, afin d'assurer une harmonisation et une transparence accrues dans le processus d'offre publique de titres. Il vise à renforcer la protection des investisseurs en garantissant la disponibilité de toutes les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées en matière d'investissement ainsi que par les articles R.225-105 à R.225-105-2 du Code de commerce et l’article D.225-104-1 du Code de commerce. A. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 M. Hugues BRASSEUR Administrateur, Président M. Laurent COTE Administrateur M. Paul FOUBERT Administrateur M. Gilles RAYNAUD Administrateur M. Nicolas TAVERNIER M. Louis TERCINIER Administrateur Administrateur M. Andrew WATSON Administrateur indépendant Lors de sa réunion du 25 octobre 2024, le Conseil d’administration a approuvé un accord de résiliation du pacte de gouvernance, qui formalisait un accord sur certaines modalités de fonctionnement de la gouvernance de la Société entre Crédit Agricole SA et les Caisses Régionales (l’ « Accord de Résiliation »). Cet Accord de Résiliation était conditionné à la réalisation des conditions suspensives suivantes : - l’obtention des autorisations sociales nécessaires à la signature de l’Accord de Résiliation par chacune des Caisses Régionales ; - l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société des statuts refondus de la Société reflétant notamment la simplification de la gouvernance et l’entrée en vigueur desdits statuts refondus ; et - l’adoption par le Conseil d’administration de la Société de son nouveau règlement intérieur reflétant la simplification de la gouvernance et l’entrée en vigueur dudit règlement intérieur. Lors de sa réunion du 19 décembre 2024, le Conseil d’administration a : Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
3 - pris acte, en tant que de besoin, que chacune des Caisses Régionales a : o approuvé les termes et conditions de l’Accord de Résiliation et o décidé et approuvé, de manière irrévocable et inconditionnelle, la conclusion et la signature de l’Accord de Résiliation, - constaté l’entrée en vigueur des statuts refondus de la Société adoptés par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 19 décembre 2024 ; - adopté son nouveau règlement intérieur reflétant la simplification de la gouvernance et l’entrée en vigueur dudit règlement intérieur. Tableau récapitulatif de la composition du Conseil d’administration en 2024 : Mandataires sociaux Date début du mandat Nomination, cooptation, renouvellement Départ Echéance des Mandats Hugues BRASSEUR Administrateur Président du Conseil d’administration 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31 12 2024 Isabelle ROSEAU Administratrice) 06/05/2022 : Administrateur Démission de son mandat d’administratrice le 06.12.2024 avec prise d’effet le 19.12.2024 NA Julie KOVALSKAYA Administratrice 16/03/2023 Cooptation Démission de son mandat d’administratrice le 18.06.2024 NA Natalia CREYSSELS Administratrice 18/06/2024 Cooptation Démission de son mandat d’administratrice le 06.12.2024 avec prise d’effet le 19.12.2024 NA Danièle TONDENIER Administratrice 20/09/2022 Cooptation Démission au CA 14.03.2024 NA Gilles RAYNAUD Administrateur 14/03/2024 Cooptation NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 Paul FOUBERT Administrateur 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 Paul ESPAGNO Administrateur (FNCA) 06/05/2022 Renouvellement Démission de son mandat d’administrateur le 06.12.2024 avec prise d’effet le 19.12.2024 NA Emmanuel VEY Administrateur 06/05/2022 Renouvellement Démission de son mandat d’administrateur le 06.12.2024 avec prise d’effet le 19.12.2024 NA Laurent BENNET Administrateur 06/05/2022 Renouvellement Démission de son mandat d’administrateur le 06.12.2024 avec prise d’effet le 19.12.2024 NA Laurent COTE Administrateur 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 Nicolas TAVERNIER Administrateur 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 Louis TERCINIER Administrateur 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 Andrew WATSON Administrateur 06/05/2022 Renouvellement NA AG 2025 statuant sur les comptes au 31.12.2024 La Société n’employant pas de salariés, elle n’est pas concernée par la représentation des salariés ou actionnaires salariés au Conseil d’administration tel que prévu par le Code de commerce. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
4 Au cours de la réunion du Conseil d’administration du 18 mars 2025, Monsieur Hugues Brasseur a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration avec effet à l’issue de cette réunion et Monsieur Nicolas Tavernier a été nommé en qualité de Président du Conseil d’administration. B. Cumul des mandats En application des statuts de la Société (article 19), aucun administrateur personne physique n’exerce simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. La société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’est pas une société cotée, néanmoins, elle applique la norme recommandation du code AFEP-MEDEF qui instaure un plafond de cumul des mandats pour les dirigeants mandataires sociaux : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l’information présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées. Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH au 31 décembre 2024 sont présentés ci-après. II- MANDATS DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE Monsieur Jean-Marc Pinaud a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 juin 2023 pour une durée expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Isabelle Roseau a été nommée en qualité de Directrice Générale Déléguée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 septembre 2022 et maintenu dans ses fonctions au Conseil d’administration lors de sa réunion 15 juin 2023, pour une durée expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
5 Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux de Crédit Agricole Home Loan SFH au 31 décembre 2024 Hugues BRASSEUR Fonction principale dans la Société : Président du Conseil d’administration ; Président et membre du Comité des risques ; Président et membre du Comité des rémunération et Membre du Comité d’audit 1 Né en 1965 Nationalité : Française Première nomination le : 14/05/2019 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : CRCAM de l’Anjou et du Maine 77, Avenue Olivier Messiaen 72083 LE MANS Cedex 9 Mandats et Fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE (Société coopérative à capital variable) : Directeur Général CREDIT AGRICOLE S.A. : - Administrateur - Membre du Comité d’audit - Membre Comité conjoint Audit-Risques - Autres comités : membre du Comité de pilotage « AGILOR » ; Co-sponsor du Comité de pilotage « TRUE SALE » CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (CA-CIB) : Membre du Comité stratégique du Pôle Accompagnement à l’International CA INDOSUEZ WEALTH S.A. : Administrateur et Membre du Comité des risques et de la conformité (échu avril 2024)* FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE (FNCA) : - Membre du Comité d’Orientation et de la Promotion - Membre et Rapporteur de la Commission Finance et Risques - Président et Membre du Comité de pilotage de l’Organisation Financière Interne (OFI) - Membre du Comité de taux - Membre du Comité des Risques ASSOCIATION SYNDICAT NATIONAL DES CADRES DE DIRECTION (ASNDC) : Administrateur BUREAU FEDERAL : Secrétaire Général Adjoint 1 Au cours de la réunion du Conseil d’administration du 18 mars 2025, Monsieur Hugues Brasseur a démissionné de ses fonctions (i) d’administrateur et de Président du Conseil d’administration, (ii) de membre et Président du Comité des rémunérations, (i ii) de membre et Président du Comité des risques et (iv) de membre du Comité d’audit, avec effet à l’issue de cette réunion. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
6 SAS LA BOETIE : Membre du Bureau DOXALLIA : Administrateur SACAM MACHINISME : Président du Conseil d’administration CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE L’HABITAT SFH : Président du Conseil d’administration et administrateur, Président et membre du Comité des risques, Président et membre du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit Dans d’autres Sociétés non cotées JOHN DEERE FINANCIAL S.A.S. : Président du Comité exécutif Dans d’autres structures SCI BRASSEUR DIBOINE : Gérant SCI BRASSEUR DIBOINE 2: Gérant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : 2 Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
7 Jean-Marc PINAUD Fonction principale dans la Société : Directeur Général Né en 1961 Nationalité : Française Première nomination le : 15/06/2023 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Managing Director, expert titrisation et financement collatéralisé CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE L’HABITAT SFH S.A. Directeur Général CRÉDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF S.A. Président du Conseil d’administration et administrateur Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
8 Isabelle ROSEAU Fonction principale dans la Société : Directrice Générale Déléguée Née en 1965 Nationalité : Française Première nomination en tant que DGD le : Conseil d’administration du 20/09/2022 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Managing Director, structureur titrisation et financement collatéralisé CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF S.A. Directrice Générale CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE L’HABITAT SFH S.A Directrice Générale Déléguée Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : 1 mandat d’administrateur sur HL SFH Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
9 Louis TERCINIER Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques et du Comité d’audit Né en 1960 Nationalité : Française Première nomination le : 14/06/2017 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : CR de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres 14, rue Louis Tardy 17140 LAGORD Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole Caisse Régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHARENTE-MARITIME DEUX-SEVRES (Société coopérative à capital variable) : Président CAISSE LOCALE CREDIT AGRICOLE DE SAINTES (17) : Administrateur CREDIT AGRICOLE S.A : Administrateur du Conseil d’Administration CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE LHABITAT SFH S.A : Administrateur, membre du Comité des risques et membre du Comité d’audit Dans d’autres Sociétés cotées JOHN DEER FINANCIAL SAS : : Administrateur du Comité exécutif et Président du Comité de surveillance Dans d’autres Sociétés non cotées SICA ATLANTIQUE (SICA du Silo Portuaire de la Rochelle la Pallice) : Président SCA OCEALIA : Administrateur Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
10 Laurent CÔTE Fonction principale dans la Société : Administrateur et membre du Comité des risques, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations. Né en 1965 Nationalité : Française Première nomination le : 06 mai 2022 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : 12 Place des Etats-Unis 92120 Montrouge Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK (CA-CIB): Trésorier Groupe Crédit Agricole Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées CRH (Caisse de Refinancement de l’Habitat) : membre du Conseil d’administration en tant que représentant Crédit Agricole S.A. et membre du Comité des nominations et des rémunérations Dans d’autres structures SCI COTE VITTON : Gérant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
11 Andrew WATSON Fonction principale dans la Société : : Administrateur indépendant, Président du Comité d’audit, membre du Comité des risques Né en 1950 Nationalité : Française Première nomination le : 26/09/2011 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Mandats et Fonctions exercés Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole ASSOCIATION DE CADRES DE DIRECTION de Crédit Agricole S.A. : Administrateur Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
12 Nicolas TAVERNIER Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques et membre du Comité d’audit 2 Né en 1968 Nationalité : Française Première nomination le : 14/06/2022 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit agricole Sud méditerranée 30, rue Pierre Bretonneau 66000 Perpignan Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE : Directeur Général FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE : COMMISSION FEDERALE FINANCES ET RISQUES : Membre COMITE FEDERAL DE L’AGRICULTURE ET DE L’AGROALIMENTAIRE : Membre COMITE FEDERAL DE L’INNOVATION : Membre COMITE RISQUES : Membre COMITE DE PILOTAGE OFI : Membre GIE COBALT : Président SAS COFILMO: Président SOFILARO (STE FINANCEMENT DU LANGUEDOC ROUSSILLON) : Membre du Comité de Surveillance NEXECUR (au nom de la personne morale CREDIT AGRICOLE SUD MEDITERRANEE) : Administrateur CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE L’HABITAT SFH S.A: Administrateur, membre du Comité des risques et membre du Comité d’audit CREDIT AGRICOLE EGYPTE S.A : Administrateur et membre du Comité d’audit SYNDICAT NATIONAL DES CADRES DIRIGEANTS (SNCD) : Administrateur Groupe ARCADE VYV : Censeur du Conseil d’administration et membre du Comité de Développement FONCARIS S.A. : Administrateur et Membre du Comité des Engagements Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées S.A. INDEPENDANT DU MIDI : Administrateur Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant 2 Au cours de la réunion du Conseil d’administration du 18 mars 2025, Monsieur Nicolas Tavernier a été nommé (i) Président du Conseil d’administration, (ii) membre et Président du Comité des rémunérations, (iii) Président du Comité des risques, avec effet à l’issue de cette réunion. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
13 Paul FOUBERT Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations Né en 1969 Nationalité : Française Première nomination le : 20/09/2017 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. : Directeur de Finances Groupe, Membre du Comité de direction CREDIT AGRICOLE SOLUTION GROUPE SERVICES S.A.S. : Membre du Comité de direction PREDICA S.A. : Administrateur et membre du Comité d’audit et des comptes CACIF S.A. : Administrateur CREDIT AGRICOLE ASSURANCE RETRAITE (FRPS) S.A. : Administrateur, Membre du Comité d'audit Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
14 Gilles RAYNAUD Fonctions principales dans la Société : administrateur, membre du Comité des risques, du Comité d’audit et du Comité des rémunérations Né en 1975 Nationalité : Française Première nomination le : Conseil d’administration du 14/03/2024 Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH détenues au 31/12/2024 : Néant Adresse professionnelle : LCL Direction Générale 20 Avenue de Paris / Immeuble Rhône 94811 VILLEJUIF Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole LCL. Directeur de la Gestion Financière CARIOU HOLDING : Représentant permanent de LCL au Comité de surveillance LCL EMISSION : Administrateur CRH CAISSE DE REFINANCEMENT DE L’HABITAT : Administrateur CREDIT AGRICOLE FINANCEMENT DE L’HABITAT SFH : administrateur, membre du Comité des risques, du Comité d’audit et du Comité des rémunérations Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées TSV TRANSVALOR SA : Administrateur Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2024 : néant Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
15 INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL Il est à noter que les dispositions du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF constituent des recommandations auxquelles les sociétés se réfèrent sur la base du volontariat. La société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’est pas une société cotée néanmoins elle applique certains principes de bonne gouvernance lorsque l’application de ces derniers fait sens, sans appliquer l’ensemble des règles édictées par le code. I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION La structure de gouvernance et la composition du Conseil d’administration sont organisées par les statuts de la Société. A. Mode de direction choisi et mission du Président a. Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L.225-51-1 du Code de commerce Conformément à l'article L 225-37-4 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L 225-51-1 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Jean-Marc PINAUD a été nommé Directeur général et assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Madame Isabelle ROSEAU est Directrice Générale Déléguée de la Société et elle dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée ont le statut de dirigeant effectif en accord avec la règlementation CRD4 et le Code Monétaire et financier (L.511-13 modifié par l’art. 3 de l’ordonnance 2014-158 du 20 février 2014). Il est précisé que tant que la Société aura le statut de société de financement de l’habitat, la présidence de la Société ne pourra pas être exercée par le Directeur Général, conformément à l’article L.511-58 du Code monétaire et financier. Par ailleurs, ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts. b. Missions du Président du Conseil d’administration Les missions confiées au Président du Conseil sont stipulées dans l’article 16 des statuts : « Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
16 Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été précisés par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société en tant qu’établissement de crédit. B. Durée du mandat (art. 12 des statuts) La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles. C. Nombre minimum d’actions (art. 12 des statuts) Dans le cadre de la refonte des statuts de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire et constatée par le Conseil d’administration du 19 décembre dernier, il n’est plus exigé que les administrateurs soient propriétaires d’actions de la Société. En conséquence, tous les administrateurs ont cédé le 31 décembre 2024 à Crédit Agricole SA leur action précédemment détenue. D. Age maximum des administrateurs Conformément à l’article 12 des statuts, nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. E. Indépendance des membres du Conseil Conformément aux statuts (art 12), le Conseil d'administration comprend un membre indépendant tel que défini par la réglementation et les règles applicables à la Société. A ce titre, l’article 12 des statuts précise qu’est réputé indépendant le membre du Conseil d'administration qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, soit en particulier le membre du Conseil d'Administration qui : - n'est pas actionnaire de la Société, ni d'une Personne Liée d'un actionnaire de la Société ; - n'est pas salarié ou mandataire social d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne Liée d'un actionnaire de la Société ; ou - n'est pas et n'a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne Liée d'un actionnaire de la Société. Une personne est réputée être une « Personne Liée » d'une personne si elle contrôle (au sens de l'article L .233-3 du code de commerce) cette personne, si elle est contrôlée par cette personne ou enfin si elle est placée sous le même contrôle que cette personne. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
17 Monsieur Andrew Watson, administrateur indépendant de la Société depuis 2011, a été renouvelé dans son mandat lors de l’assemblée générale du 6 mai 2022, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Son mandat a été confirmé, en tant que de besoin, lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 décembre 2024. F. Processus de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur et gestion des mandats sociaux Le processus de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur dans une entité du groupe Crédit Agricole S.A. est normé par une procédure (NP 2014-14 du 24/10/2014, NP 2016-48 à compter du 28/07/2016 puis 2019-01 de février 2019) relative à la gestion des mandats sociaux dans le Groupe. Ce document fixe les dispositions applicables lors de la candidature d’une personne physique ou morale appelée à détenir un mandat dans une société dont l’activité concerne le groupe Crédit Agricole. Les nominations au conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH sont soumises à l’accord préalable du Secrétariat Général de Crédit Agricole SA puis soumis au Comité des nominations de Crédit Agricole S.A. En 2021, l’Instruction n° 2021-I-01, a précisé que les établissements de crédit sous supervision directe de la Banque centrale européenne (BCE) doivent compléter leurs dossiers directement dans les formulaires en ligne sur le portail de la BCE (Banking supervision portal). En cas de renouvellement des administrateurs, s’il n’est pas intervenu de changement depuis la précédente nomination qui soit de nature à remettre en cause l’honorabilité, la compétence, ainsi que la disponibilité et, le cas échéant, le respect des règles relatives au cumul des mandats et aux conflits d’intérêts, l’établissement assujetti effectue la déclaration sous format électronique sur le portail « Autorisations » mis en place par l’ACPR. II- ROLE, MISSION ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés par les statuts. Un nouveau règlement intérieur a été adopté lors du Conseil d’administration du 19 décembre 2024. A. Rôle et missions du Conseil (art. 15 des statuts) Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social et à la règlementation. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
18 Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et qu'il estime utile. Le Conseil d'Administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la Loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il répartit la rémunération des administrateurs dont le montant global est voté par l'Assemblée Générale. B. Règles de fonctionnement du Conseil (art. 14 des statuts) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le contrôleur spécifique est convoqué à chaque réunion du Conseil d'administration selon les mêmes modalités. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication. Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement du Président, la séance du Conseil d’administration est présidée par le vice-président ou l’administrateur le plus âgé. A défaut le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, le président de séance. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. C. Délibérations du Conseil d’administration (art. 14 des statuts) Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité simple prévues par la loi. Depuis, la refonte des statuts le 19 décembre 2024, et sauf disposition contraire du règlement intérieur établi par le Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration (quelle que soit la nature de la décision du Conseil d’administration) par un moyen de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
19 Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. D. Travaux du Conseil d’administration en 2024 Au cours de l’année 2024, le Conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises aux dates suivantes : les 14 mars, 18 juin, 19 septembre, le 25 octobre, le 28 novembre et 19 décembre 2024. Le taux d’assiduité est élevé, avec en moyenne 78% des administrateurs ayant participé physiquement ou par un moyen de télécommunication aux réunions du Conseil en 2024. Ce taux atteint 94% en tenant compte des administrateurs représentés. Il traduit l’engagement des administrateurs. Fonction principale dans la société au 31 décembre 2024 Taux d’assiduité M. Hugues BRASSEUR, Président du Conseil d’administration 100% M. Nicolas TAVERNIER, Administrateur 100% M. Louis TERCINIER, Administrateur 100% M. Laurent CÔTE, Administrateur 100% M. Gilles RAYNAUD, Administrateur 83% M. Paul FOUBERT, Administrateur 83% M. Andrew WATSON, Administrateur, indépendant 50% Les dossiers examinés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 ont concerné : - L’examen des comptes de la Société : examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; examen du bilan et hors bilan au 31 mars 2024 et au 30 septembre 2024 ; examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2024 ; information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2024 et budget 202. - Le contrôle interne : présentation du rapport annuel de contrôle interne sur l’exercice 2023 et de ses annexes ; présentation de l’information semestrielle sur le contrôle interne au 30 juin 2024 ; validation de l’annexe au Rapport sur le Contrôle Interne (RCI) : rapport annuel sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de gel des avoirs pour l’année 2023 ; présentation des comptes rendus des Comités de contrôle permanent et de contrôle interne (4 réunions) ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
20 validation des seuils d’incident opérationnel significatif vis-à-vis de l’ACPR et du Conseil d’administration. - La gestion des risques, après analyse des sujets par le Comité des risques qui se tient préalablement au Conseil d’administration (cf. AUTRES INFORMATIONS § II- C). - La gouvernance de la Société : . nomination par cooptation de deux nouveaux administrateurs à la suite à deux démissions ; refonte et simplification de la gouvernance, adoption d’un nouveau règlement intérieur et réduction du capital non motivée par des pertes ; modification du contrat PCI (ex PSEE) pour intégrer les nouvelles dispositions réglementaires obligatoires. - L’activité de la Société et les délégations de pouvoirs : compte-rendu des émissions et de l’utilisation des autorisations d’émissions accordées à la Direction générale ; renouvellement ou modification des délégations d’émissions accordées en application de l’article L.228-40 du Code de commerce (fixation des limites en termes de spreads et délégation de pouvoirs donnée aux fins de procéder à des émissions dans le délai d’un an) ; fixation des programmes annuel et trimestriels d’émission d’obligations de financement de l’habitat et fixation des autorisations d’émission à hauteur d’un montant global annuel ; information de la mise à jour du Prospectus de base du programme d’émission d’obligations foncières (augmentation de la taille du programme) ; proposition de modification de la taille du programme d’émission et Autorisation de modification de la documentation du Programme ; délégation spéciale au Comité restreint ; validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié). - La préparation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et assemblée générale extraordinaire (modifications statutaires) ; - Autres sujets : information sur le changement de la règlementation sur le placement des valeurs de remplacement pouvant impacter le placement de la trésorerie ; précision sur le Plan de Repli / indisponibilité massive des postes de travail ; conclusion sur les investigations des incohérences de marquage des créances ; émissions d’obligations garanties nominatives de droit allemand. E. Communication de l’information Tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission sont communiqués aux administrateurs. Les dossiers et rapports devant faire l’objet d’une présentation ou d’un débat en séance du Conseil d’administration sont systématiquement adressés aux participants (administrateurs, commissaires aux comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
21 AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS « REGLEMENTEES » (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale mixte en date du 14 mai 2024, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et a pris acte qu'aucune convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice 2023 et que par ailleurs depuis le Conseil du 15 décembre 2023 les conventions dites « règlementées » ont été déclassées à « courantes » eu égard à leur objet et à leurs conditions. Concernant l’exercice 2024, le Président du Conseil d’administration a adressé un courrier aux Commissaires aux comptes le 14 janvier 2025, précisant qu’aucune convention visée par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été signée, ni ne s’est poursuivie, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. II- PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES A. Comité d’audit Conformément au nouveau règlement intérieur adopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 décembre 2024, le Comité d’audit de la Société doit se réunir une fois par an à minima. Le Comité d’audit est composé des membres permanents suivants : - le Président du Conseil d’administration (Monsieur Hugues BRASSEUR) ; - l’administrateur indépendant, président du comité d’audit (Monsieur Andrew Watson) ; - les administrateurs qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société ( Monsieur Laurent CÔTE, Monsieur Paul FOUBERT, Monsieur Gilles RAYNAUD, Monsieur Louis TERCINIER, Monsieur Nicolas TARVERNIER). Ils sont nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité d’audit, sous la responsabilité du Conseil d’administration et dans le respect des dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce, est chargé des missions suivantes : - examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que le Conseil d’administration n’en soit saisi ; - examiner les documents ou reportings relevant de son domaine de compétence destinés aux administrateurs ; - suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
22 - émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Cette recommandation, adressée au Conseil d’administration, est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement ( UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation au Conseil d’administration lorsque le renouvellement du mandat d’un (ou des) Commissaire(s) aux comptes est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 821-67 ; - suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et suivants ; - s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies par le Code de commerce ; le cas échéant, il définit, en liaison avec les Commissaires aux comptes, les mesures de nature à préserver leur indépendance, conformément aux dispositions du Règlement UE précité ; - approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 821-30 du Code de commerce. Le premier Comité d’audit se tiendra au cours du premier trimestre 2025. B. Comité de contrôle interne / contrôle permanent Un Comité de contrôle interne (CCI) / contrôle permanent (CCP) a été mis en place ; il se réunit alternativement chaque trimestre (voir Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques). Au cours de l’année 2024, ces comités se sont réunis le 05 mars (réunion CCI), le 10 juin (réunion du CCP), le 10 septembre (réunion du CCI) et le 19 décembre 2024 (réunion du CCP). C. Comité des risques CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH, avec un total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, est un établissement d’importance significative soumis aux dispositions issues de la transposition de la Directive CRD IV sur les Comités spécialisés. Ceux-ci sont définis par les articles L.511-89 et suivants du code monétaire et financier et les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Le Comité trimestriel des risques a été créé lors du Conseil d’administration du 19 mars 2015. Son organisation et son fonctionnement ont été validés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2015. Ces caractéristiques ont été confirmées dans le nouveau règlement intérieur adopté en conseil d’administration du 19 décembre 2024. Celui-ci est composé des administrateurs à l’exclusion des dirigeants effectifs. Il est présidé par le Président du Conseil d’administration. La principale mission du Comité des risques est d’assister et de conseiller les membres du Conseil d’administration dans la surveillance, l’encadrement et le respect de la stratégie en matière de risques. Au cours de l’année 2024, le Comité des risques s’est tenu à 4 reprises aux dates suivantes : 14 mars, 18 juin, 19 septembre et 19 décembre. Ces réunions font systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Comité. Les dossiers examinés par le Comité des risques au cours de l’exercice 2024 ont concerné : - le suivi des indicateurs de risques financiers ; - suivi des indicateurs liés au modèle de Cash Flow ; Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
23 - le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - révision du modèle de Cash Flow ; - le besoin de liquidité contingente ; - le suivi de l’échéancier des émissions ; - le suivi du cover pool ; Les travaux et propositions du Comité des risques sont systématiquement rapportés au Conseil d’administration par le Président du Comité des risques. D. Comité des rémunérations Conformément au nouveau règlement intérieur adopté en Conseil d’administration du 19 décembre 2024, le Comité des rémunérations de la Société doit se réunir une fois par an à minima. Le Comité des rémunérations est composé de 4 membres ayant la qualité d’administrateurs, à savoir : le Président du Conseil d’administration (M. Hugues BRASSEUR), président du comité des rémunérations ; M. Laurent CÔTE ; M. Paul FOUBERT ; M. Gilles RAYNAUD ; En application des principes généraux de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole S.A définis par le Conseil d’administration de Crédit Agricole SA et adoptés par la Société, le Comité des rémunérations est chargé d’établir les propositions et avis à soumettre au Conseil d’administration relatives : - à la rémunération des administrateurs, en s’assurant du respect des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables ; et - lorsqu’applicable, au montant de l’enveloppe de rémunération et à sa répartition entre les administrateurs. Les travaux et propositions du Comité des rémunérations sont rapportés au Conseil par le Président du Comité. Le premier Comité des rémunérations se tiendra au cours du premier trimestre 2025. E. Comité des nominations et de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, les missions dévolues au présent Comité seront exercées par le Comité des nominations et de la gouvernance de Crédit Agricole S.A. au niveau de laquelle s'exerce la surveillance sur une base consolidée. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
24 III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS-UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » La Société n’est pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de « Corporate governance ». IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL ET DE LA DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et aux Conseils d'administration (art. 17 des statuts). Toutefois, en application des dispositions de l’article L.228-40 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ou d’autres instruments financiers ou des titres de dette, notamment émis sur le fondement de droits étrangers, à condition que cette émission soit réalisée en stricte conformité avec la documentation du programme. De plus, en application de l’article L.228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général, à la Directrice Générale Déléguée et / ou à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations ou des autres instruments financiers à émettre par la Société, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibung)) et en arrêter les modalités. En conséquence, le Directeur Général doit obtenir du Conseil d’administration les délégations de pouvoirs nécessaires pour réaliser les émissions d’obligations au titre du Covered bonds Programme (approuvé par l’Assemblée générale) dans la limite : - d’un montant nominal maximum (enveloppe annuelle), - aux conditions d’émissions déterminées par le Conseil (limites fixées en termes de spreads par rapport à l’Euribor 6 mois) - en application de l’article L.228-40 du Code de commerce, - d’un programme trimestriel (depuis l’option de la Société pour le statut de SFH). En cas de dépassement des niveaux de spread autorisés et en cas de besoin de relèvement des autorisations, le Conseil soumet l’autorisation d’émettre à l’avis conforme d’un comité restreint, contacté par tous moyens, composé de trois administrateurs désignés, statuant à l’unanimité. En cas d’indisponibilité d’un ou plusieurs membres titulaires du comité restreint, il peut être fait appel à deux autres administrateurs désignés ou au Directeur général adjoint de Crédit Agricole S.A., en charge des Finances pour suppléer aux membres titulaires indisponibles. Le Directeur Général tient le Conseil d’administration informé de l’activité de la Société et rend compte, lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de l’utilisation des pouvoirs qui lui ont été conférés. Dans la pratique, le Conseil d’administration autorise le Directeur Général, ou en cas d’empêchement, la Directrice Générale Déléguée, un administrateur ou une personne non-membre du Conseil d’administration désigné peuvent alternativement se substituer au Directeur Général, à procéder en une Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
25 ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d’obligations, en euros ou en monnaie étrangère, aux conditions d’émissions déterminées par le Conseil. Il autorise le Directeur Général, ensemble avec la Directrice Générale Déléguée et en cas d’empêchement un administrateur ou une personne non-membre du Conseil d’administration désigné, à procéder en une ou plusieurs fois à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, de titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen), dans les proportions et aux époques qu’ils jugeront appropriées et aux conditions d'émission déterminées par le Conseil. Il délègue au Directeur Général ou en cas d’empêchement à la Directrice Générale Déléguée, avec faculté de subdéléguer à toute personne de leur choix, les pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la documentation relative à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euro soit en devise étrangère et plus généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration du 15 décembre 2023 et les Conseils d’administration de mars, juin et septembre de l’année 2024 ont en outre fixé les programmes trimestriels d’obligations foncières et les niveaux de spreads maximums autorisés pour les émissions pour l’année 2024. Il est à noter qu’aucun comité restreint ne s’est tenu au cours de l’année 2024. V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires participent à l’Assemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts (articles 23 à 31) de la Société. VI- CAPITAL ET DELEGATION A. Capital L’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2024 a autorisé la réduction du capital de la Société, non motivée par des pertes d’un montant de 499.950.000 euros, pour le ramener de 550.000.000 euros à 50.050.000 euros, par remboursement d’une somme de 9,09 euros sur chacune des 55.000.000 actions émises par la Société. Au 31 décembre 2024, le capital de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est entièrement détenu à 100 % par Crédit Agricole S.A. Lors de sa réunion du 30 janvier 2025, le Conseil d’administration a décidé la réalisation avec effet à compter du 30 janvier 2025 de la réduction de capital de la Société d’un montant de 499.950.000 euros, pour le ramener de 550.000.000 euros à 50.050.000 euros. En conséquence de cette opération, le capital social de la Société s’élève à 50.050.000 euros, divisé en 55.000.000 euros actions d’une valeur nominale de 0,91 euros chacune. Le 26 février 2025, la société Crédit Agricole S.A a cédé l’une de ses actions à la société Sigma Investissement 39 afin de respecter le nombre minimum de deux actionnaires dans une société anonyme. Les informations concernant la structure du capital sont mentionnées dans le rapport de gestion. Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
26 B. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 2024 : aucune délégation de compétence et de pouvoirs, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ; aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice. * * * Le Président Conseil d’administration Docusign Envelope ID: 2D1C5447-39F0-4507-9BC8-078B931A5623
1 IV – RAPPORT ANNUEL RELATIF A LA POLITIQUE ET AUX PRATIQUES DE REMUNERATION EXERCICE CLOS LE 31/12/2024
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050.000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre (la « Société ») RAPPORT ANNUEL RELATIF A LA POLITIQUE ET AUX PRATIQUES DE REMUNERATION EXERCICE CLOS LE 31.12.2024 SOMMAIRE : I- COMPOSITION ET ROLE DU COMITE DES REMUNERATIONS II- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A- Identification des membres éligibles B- Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024
I- COMPOSITION ET ROLE DU COMITE DES REMUNERATIONS Le Comité des rémunérations a été constitué lors du Conseil d’administration du 19 décembre 2024. Le fonctionnement et les missions du Comité des rémunérations sont définis par le nouveau règlement intérieur approuvé par ce même Conseil d’administration. Au 31 décembre 2024, les membres permanents qui le composent sont les suivants : Monsieur Hugues BRASSEUR, Président du Comité des rémunérations, Président du Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH et administrateur, Président et membre du Comité des risques et membre du Comité d’audit Les administrateurs non rémunérés : Monsieur Laurent CÔTE, administrateur, membre du Comité des risques et du Comité d’audit de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ; Monsieur Paul FOUBERT, administrateur, membre du Comité des risques et du Comité d’audit de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ; Monsieur Gilles RAYNAUD, administrateur, membre du Comité des risques et du Comité d’audit de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Ces 4 membres ont été élus lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 décembre 2024, pour la durée de leur mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2024. Le Comité des rémunérations exerce sa mission sous la responsabilité du Conseil d’administration, et dans le respect des dispositions de l’article L. 511-102 du Code monétaire et financier. En application des principes généraux de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole S.A définis par le Conseil d’administration de Crédit Agricole SA et adoptés par la Société, il est chargé d’établir les propositions et avis à soumettre au Conseil d’administration relatives : à la rémunération des administrateurs, en s’assurant du respect des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables ; et lorsqu’applicable, au montant de l’enveloppe de rémunération et à sa répartition entre les administrateurs et censeurs. Les travaux et propositions du Comité des rémunérations sont rapportés au Conseil d’administration par le Président du Comité des rémunérations ou par un membre du Comité désigné par celui-ci. Le Comité des rémunérations doit se réunir à minima une fois par an. Au cours de l’année 2024, seule la désignation des membres de ce Comité a été approuvé lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 décembre 2024. Le premier Comité des rémunérations sera réunira au cours du premier trimestre 2025.
II- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES A. Identification des membres éligibles Les administrateurs salariés du groupe Crédit Agricole SA et les dirigeants de la société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne sont pas éligibles à une rémunération. B. Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune rémunération n’a été attribuée aux administrateurs, au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée de la société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Le montant de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs sera décidée lors de l’assemblée générale mixte de la Société prévue en mai 2025. Le Conseil d’administration qui suivra l’assemblée générale au 2 e trimestre 2025 décidera la répartition du montant de cette enveloppe conformément aux recommandations du Comité des rémunérations.
V – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
1 CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050.000 euros Siège social : 12 place des Etats-Unis – 92120 Montrouge 437 667 371 RCS Nanterre (la "Société") TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 6 MAI 2025 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports qui les concernent ; quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 16.062.112,68 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 16.062.112,68 euros de la façon suivante :
2 - Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 16.062.112,68 euros - Dotation à la réserve légale : 803.105,63 euros - Le solde : 15.259.007,05 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur : 3.942.240,01 euros Constituant un bénéfice distribuable de : 19.201.247,06 euros Affecté de la façon suivante : - Distribution d’un dividende (valeur unitaire : 0,27 euros par action) : 14.850.000,00 euros - Le solde au report à nouveau : 4.351.247,06 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois derniers exercices, à savoir : Exercice social clos le 31 décembre 2021 : pas de distribution de dividende. Exercice social clos le 31 décembre 2022, distribution d’un dividende (valeur unitaire : 0,027 euro par action) : 1.485.000 euros Exercice social clos le 31 décembre 2023, distribution d’un dividende (valeur unitaire : 0,23 euro) par action : 12.650.000 euros TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention réglementée n'a été conclue par la Société au cours de l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Raynaud en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Raynaud pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Foubert en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Foubert pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
3 SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cote en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Cote pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Tavernier en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Tavernier pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Tercinier en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Tercinier pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Watson en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Watson pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. DIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, soit 50 000 euros par exercice. Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. ONZIEME RESOLUTION (Remplacement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit (672 006 483 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et décide de pourvoir à son remplacement par Deloitte & Associés, société par actions
4 simplifiée d’expertise comptable et de commissariat aux comptes dont le siège social est 6 Place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense Cedex, identifiée sous le numéro 572 028 041 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2031 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Forvis Mazars SA, commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de Forvis Mazars SA (784 824 153 RCS Nanterre), commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 2031 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030. TREIZIEME RESOLUTION (Non-renouvellement de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver en qualité de commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de Monsieur Jean- Baptiste Deschryver, commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour et décide de ne pas pourvoir au remplacement de celui-ci conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, compte tenu du fait que les commissaires aux comptes titulaires de la Société ne sont pas des personnes morales unipersonnelle. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.
VI – DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50.050.000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Monsieur Jean-Marc Pinaud, Directeur Général, de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH DECLARATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution, des résultats et de la situation financière de la Société émettrice ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Montrouge, le 24 avril 2025 Le Directeur Général de Crédit Agricole Home Loan SFH Jean-Marc PINAUD Docusign Envelope ID: 015E14C1-49CC-4897-90C5-2BF7BAF25818
ANNEXES
ANNEXES Annexe 1- Business model de CAHL SFH (issu du prospectus de base)
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole S.A. https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh- covered-bonds CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 50.050.000 euros 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex - France R.C.S. Nanterre 437 667 371