Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 550 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce rapport comprend : I. Le rapport de gestion du Conseil d’administration II. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés III. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels IV. Les informations complémentaires : o Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle V. La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel Annexes Business model Glossaire * * * Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.
I – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1 Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 550 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre RAPPORT DE GESTION Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous rendre compte de l’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH au cours de l’exercice 2022, des résultats de la société et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2022. Ces comptes sont joints au présent rapport. Publication de l’information Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-covered-bonds
2 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS ........................................................................... 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE.............................................................. 3 PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS ...................................................................... 4 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE.................................................................................... 5 I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS III-OPERATIONS LIEES AU CADRE REGLEMENTAIRE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT IV- TRESORERIE ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT .............................. 8 I- ACTIVITE 2022 II- BILAN III- ENDETTEMENT IV- COVER POOL V- OPERATIONS DE CHANGE A TERME VI- ANALYSE RESULTATS VII- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES VIII- PARTIES LIEES IX- INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES FOURNISSEURS X- ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT XI- INFORMATION SUR LE MICROCREDIT XII- EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES XIII- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ...................... 17 I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE III-DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES IV-FACTEURS DE RISQUES
3 Rapport de gestion de Crédit Agricole Home Loan SFH sur l’exercice 2022 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers de Crédit Agricole Home Loan SFH pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis en normes françaises en conformité avec les principes comptables applicables en France aux établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. Leur présentation est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE Crédit Agricole Home Loan SFH est une société anonyme à conseil d’administration, dont 99.99% des actions sont détenues par Crédit Agricole S.A., le solde de 12 actions étant détenu par chacun des administrateurs de la Société. Crédit Agricole Home Loan SFH exerce comme établissement de crédit spécialisé depuis le 1 er janvier 2014, suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital requirements regulation » et à la suppression du statut de société financière, la société n’ayant pas opté pour le statut national de société de financement. Précédemment, la Société a été agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, établissement de crédit - société financière (le 13 novembre 2007) et société de financement de l'habitat (le 12 avril 2011) au sens des articles L511-1 et L.513-28 du Code monétaire et financier. L’unique objet commercial de la Société, tel qu’énoncé à l’Article 2 de ses statuts, consiste à financer des prêts à l’habitat (les « Prêts à l’Habitat ») et d’autres actifs financiers entrant dans le cadre juridique des sociétés de financement de l’habitat. Afin de financer de telles opérations, la Société peut procéder à l’émission d’obligations dites « obligations de financement de l’habitat », et profiter ainsi du privilège créé par l’Article L. 513-11 du Code monétaire et financier (le « Privilège ») (ou contracter d’autres formes d’emprunts bénéficiant de ce Privilège), mais aussi émettre des obligations ordinaires ou faire appel à d’autres sources de financement ne bénéficiant pas dudit Privilège. A la date du présent rapport, l’unique activité de la Société consiste à émettre de temps à autre des obligations sécurisées sous droit français et des obligations sécurisées au nominatif sous droit allemand (les « Obligations Sécurisées ») bénéficiant de ce Privilège, et à consacrer le produit de ces émissions au financement d’avances (les « Avances à l’Emprunteur »), en tant que prêteur, au profit de Crédit Agricole S.A., en tant qu’emprunteur, dans le cadre d’une convention de crédit. Lesdites Avances à l’Emprunteur sont totalement sécurisées par l’octroi par les Caisses régionales et LCL, en faveur de l a Société, de créances issues des Prêts à l’Habitat remises en pleine propriété à titre de garantie fi nancière, conformément aux Articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier et aux dispositions de la convention d’octroi de garantie financière, conclue entre la Société, Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales et LCL. Les émissions d’Obligations Sécurisées réalisées par la Société sont notées Aaa par Moody's, AAA par Standard & Poor's et AAA par FitchRatings.
4 Option pour le statut de SFH En 2011, avec l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, la société a opté pour le nouveau régime légal de Société de Financement de l’Habitat (SFH) au sens des articles L.513-28 et suivants du code Monétaire et Financier. L’adoption du statut de SFH par CREDIT AGRICOLE COVERED BONDS est intervenue le 12 avril 2011 après l’approbation, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2011, des nouveaux statuts, de la modification des contrats constituant la documentation du Programme permettant à la société d’agir en tant que SFH, du changement de dénomination sociale sous la nouvelle dénomination « Crédit Agricole Home Loan SFH » (CA HL SFH). Les agences de notation ont confirmé le maintien de la notation du Programme d’émission. Les porteurs d’obligations de financement de l’habitat émises par la Société bénéficient du Privilège ; les porteurs d’obligations de type « covered bonds » émises par la Société antérieurement à l’adoption du régime légal SFH bénéficient des mêmes droits, et notamment du Privilège, que les porteurs d’obligations de financement de l’habitat. Transparence Crédit Agricole Home Loan SFH adhère depuis 2012 au label européen de l’European Covered Bond Council (ECBC) qui a pour objectif de promouvoir la qualité et la transparence des émetteurs d’obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle d’informations, selon un format préétabli au niveau national, sur les covered bonds émis et sur le portefeuille de prêts sous- jacents sur le site de l’ECBC (www.coveredbondlabel.com) à destination des investisseurs, des régulateurs et des autres intervenants sur le marché ainsi que sur le site du Groupe Crédit Agricole sous Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds. La Société publie également tous les trimestres l’information relative à la qualité des actifs financés sur le site Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds du groupe Crédit Agricole conformément à la règlementation (Instruction ACPR N°2011-I-07). Par ailleurs, la Société publie son rapport financier annuel et semestriel sur le site Finance / Dette / Marché / CA Home Loan SFH - Covered Bonds du groupe Crédit Agricole conformément à la règlementation en vigueur (Article L451-1-2 du Code monétaire et financier). Dans le cadre de son programme d’obligations garanties, les émissions réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH bénéficie du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier, conformément au courrier de l’ACPR en date du 22 juillet 2022. PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS Crédit Agricole Home Loan SFH ne détient aucune participation conformément à l’article L513-29 du Code monétaire et financier, et par conséquent aucune filiale. En conséquence, la société ne publie pas les informations requises par l’article 232-1, II du Code de commerce et l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités.
5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 L’Assemblée générale annuelle du 6 mai 2022 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, lesquels font apparaître un bénéfice de 139 099,94 EUR. Ce résultat a été affecté ainsi qu’il suit : le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 139 099,94 € le report à nouveau antérieur : 3 317 890,10 € soit un montant total distribuable de : 3 456 990,04 € de la manière suivante : - dotation à la réserve légale : 6 954,99 € - report a nouveau : 3 450 035,05 € II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS A. Programme 2022 Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH (d’un montant maximum de 40 milliards d’euros) - a fait l’objet d’une mise à jour annuelle réalisée au premier trimestre 2022 - visa AMF n°22-036 (16 février 2022). Le prospectus de base a fait l’objet de suppléments : - Supplément n°1 au prospectus de base le 9 mai 2022 – visa AMF n°22-139 - Supplément n°2 au prospectus de base le 18 août 2022 – visa AMF n°22-354 - Supplément n°3 au prospectus de base le 7 octobre 2022 – visa AMF n°22-413 B. Autorisations d’émission L’autorisation globale d’émissions obligataires pour l’année 2022 a tout d’abord été fixée à hauteur d’un montant maximum de 3 milliards EUR (ou contre-valeur en euros des émissions en devises) par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Elle a ensuite été portée à 5 milliards EUR (ou contre-valeur en euros des émissions en devises) par le Conseil d’administration du 6 mai 2022. Et une enveloppe complémentaire a été octroyée par le Conseil d’administration du 20 septembre 2022 pour un montant de 1,5 milliard EUR (ou contre-valeur en euros des émissions en devises), portant l’enveloppe annuelle 2022 à 6,5 milliards EUR (ou contre-valeur en euros des émissions en devises). En application de l’article R.513-16 V du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration a également fixé le montant maximum des programmes trimestriels d’émissions comme suit : - Pour le 1 er trimestre 2022 : autorisation fixée à hauteur de 1,7 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises (Conseil d’administration du 16 décembre 2021), a été portée à 3 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Comité Restreint du 14 février 2022 ; - Pour le 2 ème trimestre 2022 : 1,750 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises (Conseil d’administration du 15 mars 2022). Puis l’enveloppe du 2 ème trimestre a été portée à 2 milliards EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 6 mai 2022 ; - Pour le 3 ème trimestre 2022 : 1 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 14 juin 2022 ;
6 - Pour le 4 ème trimestre 2022 : 1,5 milliard EUR ou contre-valeur en euros des émissions en devises par le Conseil d’administration du 20 septembre 2022. III- OPERATIONS LIEES AU CADRE REGLEMENTAIRE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A. Fonds de résolution unique Le Fonds de résolution unique (FRU) a été instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que dispositif de financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU) institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution unique (MRU). Le FRU est financé par le secteur bancaire. Son niveau cible est fixé à 1,05% des dépôts garantis par le Fonds de Garantie des Dépôts et doit être atteint avant le 31 décembre 2023. La contribution au fonds de résolution, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation annuelle à hauteur de 70% minimum / 85 % maximum. Les 30 % maximum / 15% minimum restants font l’objet d’un engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans les livres du fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à l’échéance. Le montant notifié par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution à Crédit Agricole S.A. est refacturé à Crédit Agricole Home Loan SFH pour sa quote-part en juin 2022, pour le compte du Conseil de Résolution Unique (CRU) en engagement de paiement gagé par un dépôt de garantie en espèces à verser s’est élevé à 747 K€ pour 2022, ce qui porte son encours total à 3 974K€. B. Fonds de garantie des dépôts et de résolution En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR, Crédit Agricole Home Loan SFH adhère au FGDR national et y cotise de manière obligatoire. Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312-7 du code monétaire et financier et l’arrêté du 27 octobre 2015 relatif à l’information des déposants sur la garantie des dépôts. Crédit Agricole Home Loan SFH contribue au FGDR pour le mécanisme de la garantie des dépôts. A cet effet, la société s’est engagée en décembre 2016 de manière irrévocable au paiement en faveur de FGDR assorti de la constitution d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces de même montant dans les livres du FGDR. Le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul en stock et non plus en flux. L’appel à contribution 2022 pour Crédit Agricole Home Loan SFH s’est élevé à 1 K€ pour frais de fonctionnement du FGDR. C. Réglementation LBF et Volcker CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et Volcker et relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires.
7 IV- TRESORERIE A. Evolution de la Cash Collateral réserve (Cash Collateral required funding amount) Suite à la dégradation de la notation court terme de Crédit Agricole S.A. de F1+ à F1 par Fitch Ratings (annonce du 17 juillet 2013), Crédit Agricole Home Loan SFH a mis en place (le 21 août 2013) une réserve apportée par Crédit Agricole S.A. Cet appel de cash collatéral est lié au Pre-maturity Test et au Legal Liquidity Test prévus à l’article 5 du Cash Collateral Agreement. Selon le Cash Collateral Agreement, Crédit Agricole S.A. (en tant que Cash Collateral Provider) doit ainsi apporter, à Crédit Agricole Home Loan SFH, les fonds nécessaires pour couvrir les remboursements des émissions en principal arrivant à échéance dans les 270 jours calendaires à venir augmenter des coûts de gestion (hors intérêts et principal) à supporter, sur la même période, sur toutes les émissions d’OFH en vie. Le montant de cette réserve (Cash Collateral required funding amount) s’ajuste au fil de l’eau en fonction de l’évolution des tombées dans les 270 jours à venir, après prise en compte le cas échéant des options d’extension. Les agences de notation ayant revu leurs critères, la réserve concernant le prematurity test n’est plus exigible. B. Gestion de la trésorerie La trésorerie issue des fonds propres (552 millions d’euros) est placée comme suit : - en dépôt à préavis avec call 32 jours auprès de la trésorerie de Crédit Agricole S.A. depuis le 28 janvier 2016, pour un montant de 400 millions d’euros au 31 décembre 2022 - Suite à la suppression de la prematurity reserve (besoin de liquidité à 270 jours), seule perdure une réserve pour satisfaire le besoin légal de liquidité à 180 jours. Cette réserve est alimentée par une partie de la trésorerie issue des Fonds propres créditée sur le « compte ordinaire fonds propres » et présente un solde de 132,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Dans le cadre d’un projet déployé globalement au sein du Groupe Crédit Agricole, t ous les comptes de trésorerie domiciliés chez Crédit Agricole S.A. sont en cours de transfert chez Crédit Agricole Corporate Investment Bank.
8 ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I- ACTIVITE 2022 Au cours de l’année 2022, Crédit Agricole Home Loan SFH a réalisé 5 émissions retail d’obligations sécurisées au format soft-bullet pour un total de 6 milliards d’euros : A titre de comparaison, en 2021, 1 émission avait été réalisée pour un montant global de 1 milliard en contrevaleur euros (sur une maturité de 7 ans). Chaque émission fait simultanément l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant, parfaitement adossé en prix d’émission, en taux et en maturité. Crédit Agricole Home Loan SFH a remboursé au cours de l’année 2022, 3 séries d’émission, de 4 tranches, arrivées à échéance pour un montant total de 2,989 milliards en contrevaleur euros (coût historique). A titre de comparaison, en 2021, 3 séries, de 4 tranches, arrivées à échéance ont été remboursées pour un montant total de 2,8 milliards en contrevaleur euros (coût historique). Le total des émissions en vie au 31 décembre 2022, s’élève à 34,108 milliards d’euros (coût historique). Ce total intègre les émissions en devises autres que l’euro converties aux cours de change en vigueur à la date de lancement de l’opération (données de gestion distinctes des données comptables, pour lesquelles les opérations en devises sont converties au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté). II- BILAN Le total du bilan de Crédit Agricole Home Loan SFH est de 35 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de +9,6% par rapport à celui du 31 décembre 2021 de 32 milliards d’euros. Au passif, le poste dettes envers les établissements de crédit est à 0€ au 31 décembre 2022 alors qu’il s’élevait à 249 mille euros au 31 décembre 2021 représentant les provisions d’intérêts à taux négatifs sur les Call 32 jours et aux intérêts des comptes courants. Depuis septembre 2022, les intérêts sont redevenus positifs et les provisions des intérêts à recevoir du dernier mois de l’année figurent à l’Actif du Bilan (inclus dans le poste Créances sur les établissements de crédit). Le poste dettes représentées par un titre représente 98,3 % du total du passif avec un montant de 34,5 milliards d’euros contre 31,4 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Il enregistre : - L’encours des émissions obligations de financement de l’habitat émises pour 34,3 milliards d’euros, intègre les émissions en devises autres que l’euro converties aux cours de change en vigueur à la date de clôture (contre 31,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021) correspondant à 52 émissions en vie et 56 tranches. 82 émissions ont été réalisées depuis le lancement du Programme ; - Les dettes rattachées à ces titres à la clôture de l’exercice (intérêts courus non échus pour 201 millions d’euros contre 222 millions d’euros en 2021).
9 Sur l’année 2022, un total d’émissions de 6 milliards d’euros a été réalisé (soit 5 émissions) et un montant de remboursement d’émissions de 2,989 milliards d’euros (soit 3 émissions, pour un total de 4 tranches, arrivées à échéance). La maturité moyenne du stock à l’émission des obligations s’établit à 10,3 années au 31 décembre 2022 contre 10,7 années au 31 décembre 2021. La durée moyenne restant à courir des émissions en vie est de 5,44 années au 31 décembre 2022 contre 5,6 années au 31 décembre 2021. Par symétrie, à l’actif, le principal poste est constitué des créances sur les établissements de crédit pour un montant de 34,9 milliards d’euros (soit 99,6 % du total du bilan) contre 31,9 milliards d’euros un an avant. Ces créances représentent principalement : - L’encours nominal des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. (34,3 milliards d’euros contre 31,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021) en contrepartie des obligations levées par Crédit Agricole Home Loan SFH, auquel il convient de déduire la décote (en net) des primes d’émission restant à étaler sur la durée de vie respective des prêts pour un montant total de 79,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre une décote de 55 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; - Les intérêts courus sur ces prêts pour 201 millions d’euros (222 millions d’euros au 31 décembre 2021) - Déduction du solde à amortir des commissions d’octroi de crédit pour 53,6 millions d’euros (y inclut marge de 0,5%) contre 47,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; - L’encours nominal des Call 32 jours auprès de Crédit Agricole S.A. sur lesquels sont placés les fonds propres (capital) pour 400 millions d’euros et les provisions des intêrets positifs non reçues sur ce DAT à la clôture de l’exercice pour 573 mille euros ; - Les comptes bancaires domiciliés chez Crédit Agricole S.A., en cours de transfert chez CACIB, pour un montant total de 151,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (151,5 millions d’euros au 31 décembre 2021) qui inclut les intérêts positifs non reçus à la clôture de l’exercice pour 177,5 mille euros. Les comptes de régularisation et autres actifs / passifs comptabilisent principalement les éléments suivants : - A l’actif : Montant de la prime d’émission négative (à payer par Crédit Agricole S.A.) sur les émissions pour 100,5 millions d’euros (contre 82,2 millions d’euros au 31 décembre 2021) et des commissions de placement sur émissions pour 53,4 millions d’euros (contre 47,5 millions d’euros au 31 décembre 2021), restant à étaler, à la date d’arrêté, sur la durée de vie des obligations ; les autres actifs sont constitués du dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de Résolution Unique, cumulé, pour 3,97 millions d’euros (747 mille euros pour l’année 2022) et montant des acomptes IS sur l’année pour 324,8 mille euros. - Au passif, en produits constatés d’avance, les primes d’émission positives (surcotes) restant à étaler sur la durée de vie des obligations émises pour 20,8 millions d’euros (26,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; des charges à payer au titre de la période de 377,7 mille euros (de factures non encore reçues concentrées pour 272 mille sur les honoraires des commissaires aux comptes, contrôleur spécifique et agence de notation et 71 mille euros de commissions sur titres ; les autres passifs concernent les impôts sur IS dûs pour l’exercice de 553 mille euros et la contribution sociale (C3S) pour 116 mille euros.
10 Les capitaux propres augmentent de 0, 3 % passant de 553,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 555,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 : - affectation du résultat de l’exercice 2021 de 139 mille euros en report à nouveau pour 132 mille euros et à la réserve légale pour 6,9 mille euros ; - et du résultat bénéficiaire de l’exercice 2022 pour 1,6 million d’euros (intérêts redevenus positifs depuis septembre 2022). Le capital social de Crédit Agricole Home Loan SFH s’établit à 550 000 000 euros, soit 55 000 000 actions de 10 euros de nominal. Il est détenu à 100 % (moins 12 actions) par Crédit Agricole S.A. actionnaire de référence de la Société. Les membres du Conseil d’administration sont actionnaires de droit en application de l’article L 225-25 du Code de commerce, chacun à hauteur d’une action, et disposent d’un montant proportionnel des droits de vote. III- ENDETTEMENT L’endettement de la Société se limite aux obligations de financement de l’habitat émises ( 34,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022) conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat. Conformément à l’objet social de la société, les émissions d’OFH sont destinées à financer des prêts octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque échéance d’intérêts ou de principal, Crédit Agricole S.A. rembourse à Crédit Agricole Home Loan SFH, symétriquement, les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis. IV- COVER POOL Les émissions de Crédit Agricole Home Loan SFH sont sécurisées par la constitution de sûretés destinées à garantir le remboursement par Crédit Agricole S.A. des prêts qui lui sont octroyés par Crédit Agricole Home Loan SFH. Ces sûretés reposent sur le transfert en pleine propriété à titre de garantie financière d’un portefeuille de prêts immobiliers apportés par les Caisses régionales de Crédit Agricole et LCL. Elles sont enregistrées en hors bilan en Autres engagements pour un montant de 51,9 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 46,8 milliards d’euros au 31 décembre 2021. Les principales caractéristiques du portefeuille de prêts immobiliers comptabilisé au 31 décembre 2022 (sur la base des données à fin novembre) sont présentées ci-dessous.
12 V- OPERATIONS DE CHANGE A TERME Des swaps de devises sont en place sur les émissions en CHF ainsi que des swaps miroirs associés avec Crédit Agricole S.A. Ils sont enregistrés en hors bilan en Opérations de change à terme pour un montant de 3 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2021). Ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat de la Société au 31 décembre 2022. VI- ANALYSE RESULTATS Les opérations d’emprunts sur les marchés obligataires et de prêts à Crédit Agricole S.A. étant réalisées aux mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité, elles n’ont quasiment pas d’impact sur le résultat. Les charges supportées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour la gestion du financement et le placement des émissions sont intégralement refacturées à Crédit Agricole S.A. au titre du refinancement tel que prévu par le Borrower Facility Agreement. Enfin, l’analyse de la formation du résultat par le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est pas pertinente, car les charges d’exploitation supportées par la Société sont refacturées au travers de commissions financières enregistrées en produit net bancaire. En conséquence, le résultat brut d’exploitation s’élève à 2,165 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 190 mille euros au 31 décembre 2021, la forte hausse s’explique par : - la rémunération du placement des fonds propres et de la trésorerie, en lien avec l’évolution du taux ESTR, qui a conduit à des intérêts devenus positifs depuis septembre 2022 et qui ne sont donc plus refacturés et impactent directement le résultat. Total des produits d’intérêts sur l’exercice est de 1,919 millions d’euros ; Aucune provision n’ayant été enregistrée au 31 décembre 2022, le résultat courant avant impôt s’inscrit au même niveau que le résultat brut d’exploitation à 2,165 millions d’euros. L’impôt sur les bénéfices s’élève à 553 mille euros au 31 décembre 2022 contre 51 mille euros au 31 décembre 2021. Après l’impôt sur les sociétés, le résultat net s’inscrit à 1,611 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 139 mille euros au 31 décembre 2021. A. Proposition d’affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée générale d’affecter et répartir le bénéfice distribuable comme suit : Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 611 142,94 € Report à nouveau antérieur : 3 450 035,05 € Soit un montant total distribuable de : 5 061 177,99 €
13 Affecté de la façon suivante : Dotation à la réserve légale : 80 557,15 € Distribution d’un dividende net de 0,027€ par action pour les 55 millions d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 : 1 485 000, 00 € Report à nouveau après affectation du résultat : 3 495 620,84 € Il sera proposé aux actionnaires de Crédit Agricole Home Loan SFH le versement d’un dividende d’un montant de 1 485 000,00€, correspondant à une distribution de 0,027€ par action de nominal 10€. Cette distribution représente 95% du bénéfice net de l’exercice 2022. B. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, Crédit Agricole Home Loan SFH a procédé aux distributions de dividendes suivantes : - Au titre de l’exercice 2019, il n’a pas été distribué de dividende. - Au titre de l’exercice 2020, il n’a pas été distribué de dividende. - Au titre de l’exercice 2021, il n’a pas été distribué de dividende. C. Résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros) D. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépense non déductible du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code. Date d'arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 550 000 000 550 000 000 550 000 000 550 000 000 550 000 000 Nombre d'actions 55 000 000 55 000 000 55 000 000 55 000 000 55 000 000 OPERATIONS ET RESULTATS Total des produits Résultat avant impôts, participation, dot. amortissements et provisions 2 164 505 190 015 216 673 225 561 189 405 Impôts sur les bénéfices 553 362 50 915 59 566 64 694 51 053 Résultat net 1 611 143 139 100 157 107 160 867 138 351 Résultat distribué 1 485 000 0 0 0 0 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation, dot. amortissements et provisions 0,029 0,003 0,003 0,003 0,003 Dividende attribué à chaque action 0,027 0,000 0,000 0,000 0,000 Sous réserve d'approbation à l'Assemblée générale de mai 2023
14 VII- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A. Ratios Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR - article 7 paragraphe 1-, Crédit Agricole Home Loan SFH bénéficie d’une exemption de surveillance prudentielle sur base individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de solvabilité, de levier et grands risques. La société n’effectue donc aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de grands risques et de levier. La Société est également exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie à 75 % dans le calcul du ratio de liquidité LCR (bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du règlement CRR4 UE n° 575/2013) par le collège de supervision de l’ACPR (séance du 19 juin 2014). Le ratio de liquidité LCR est déclaré mensuellement sur base individuelle depuis janvier 2014. Il est structurellement excédentaire. Les exigences de ratio NSFR ont été respectées depuis son entrée en vigueur, le 30 juin 2021. Il est à noter que suite à la demande de la Société, la BCE a autorisé à considérer tous les actifs et engagements comme interdépendants aux fins du calcul du NSFR (notification de la BCE en date du 14 février 2022). Enfin, Crédit Agricole Home Loan SFH déclare trimestriellement à l’ACPR le ratio de couverture actif/passif, ainsi que la couverture des besoins de trésorerie à 180 jours par transparence, l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs par transparence et les passifs et enfin le plan de couverture présentant le niveau de couverture des passifs privilégiés jusqu’à leur maturité en faisant des hypothèses conservatrices de nouvelle production de créances éligibles et en supposant la société en run-off économique sans défaut de Crédit Agricole S.A. (Arrêté du 26/05/2014 modifiant le règlement N°99-10 du 9 juillet 1999 relatif au cadre prudentiel des régimes d’obligations sécurisées). Ces reportings font l’objet d’une attestation du contrôleur spécifique. Au 30 septembre 2022, les contraintes règlementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des besoins de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés sont respectées. Le plan de couverture annuel 2022 a été validé par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Sa méthodologie est utilisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à l’arrêté du 31 décembre 2022 inclus. B. Capital au 31 décembre 2022 Le capital social, s’établit à 550 000 000 d’euros, soit 55 000 000 actions de 10 euros de nominal. Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, en détient la totalité à l’exception de 12 actions. Les membres du Conseil d’administration sont actionnaires de droit en application de l’article L 225-25 du code de commerce, chacun à hauteur d’une action, et disposent d’un montant proportionnel des droits de vote.
15 C. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice soit le 31 décembre 2022 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées : NEANT. A cet égard, nous vous rappelons que la Société n’a pas de salariés. VIII- PARTIES LIEES Les principales transactions conclues entre parties liées figurent dans la note 9 de l’annexe des états financiers au 31 décembre 2022. IX- INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT DES FOURNISSEURS L’article L. 441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance suivant les modalités du décret n° 2021-2011 article D. 441-6, à savoir : 1°- Pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats de l'exercice ; 2° - Pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires de l'exercice. Par dérogation, en lieu et place de ces informations, l’entreprise pourra fournir le nombre et le montant cumulés des factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice et la ventilation de ce montant par tranche de retard. Elles les rapportent aux nombre et montant total des factures, respectivement reçues et émises dans l'année. Nous vous présentons l’état des factures reçues ou émises échues et non réglées à la clôture. Cet état n’inclut pas les opérations bancaires et les opérations connexes.
16 A noter que CAHL SFH n'a pas de créances sur la clientèle au 31 décembre 2022. X- ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT La société n’a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. XI- INFORMATION SUR LE MICROCREDIT En application de la n°2010-737 du 1 er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite « loi Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en matière de microcrédit, nous confirmons que Crédit Agricole Home Loan SFH n’a pas d’activité de microcrédit. XII- EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Depuis le 31 décembre 2022, et jusqu’à l’établissement du présent rapport : il n’y a pas eu de remboursement d’obligations foncières ; 3 émissions de 1 milliard d’euros chacune ont été réalisées : Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole Home Loan SFH pourra réaliser, pendant l’exercice 2023, de nouvelles émissions dans le cadre de son Programme de 40 milliards d’euros, conformément à la décision du Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2022.
17 Le Prospectus de base décrivant le programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat de Crédit Agricole Home Loan SFH (d’un montant maximum de 40 milliards d’euros) daté du 17 février 2022, complété de 3 suppléments, a été mis à jour le 16 février 2023 (visa AMF n° 23-037). Les mandats des contrôleurs spécifiques, titulaire et suppléant, sont arrivés à échéance à la fin de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 20 septembre 2022, a accepté la désignation de nouveaux contrôleurs : - contrôleur spécifique titulaire : Cabinet Dedouit et Associé représenté par Laurent Brun - contrôleur spécifique suppléant : Rémi Savournin, associé du cabinet CDA En date du 8 novembre 2022, l’ACPR a approuvé ces nominations. Leurs missions prendront effet à partir du 1e janvier 2023, pour une durée de 4 ans et concernent les exercices comptables de 2023 à 2026 inclus. XIII- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale, environnementale et sociétale imposée aux filiales par l’article L.225-100-1 ne s’applique plus dès lors que leur société mère fournit ces informations dans son rapport consolidé de gestion pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation. Par ailleurs, les effets du changement climatique n’affectent pas l’activité de la société et la Direction reste également attentive à ce que les risques financiers liés à ces changements n’affectent pas les collatéraux. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point I ci-après. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; - Performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - Conformité aux lois et règlements et aux normes internes ; - Prévention et détection des fraudes et erreurs ; - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain nombre de moyens, d’outils et de reporting au Conseil, à la Direction générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur
18 adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, …). Le Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH est responsable de la mise en œuvre du contrôle interne. Crédit Agricole Home Loan SFH est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe Crédit Agricole qui ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres. En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques), au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties. Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par Crédit Agricole Home Loan SFH s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci -dessous et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE A. Références légales et réglementaires Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes : - Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ; - Code monétaire et financier ; - L’arrêté du 3/11/2014 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement ; - Recueil des textes réglementaires relatifs à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation financière) ; - Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. B. Références propres au Crédit Agricole Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au Crédit Agricole : - Notes de procédure dédiées à l’organisation du contrôle interne et aux risques et contrôles permanents du groupe Crédit Agricole S.A. ; - Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents ; - Corpus FIDES relatif aux procédures liées à la conformité ; - Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole. C. Références propres à Crédit Agricole Home Loan SFH - Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et Crédit Agricole S.A. en date du 13 novembre 2007, modifiée le 13 avril 2011 et le dernier avenant du 18 mai 2021. - Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 7 novembre 2007.
19 II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE A. Acteurs ou structures exerçant les activités de contrôle Comme indiqué ci-dessus, Crédit Agricole Home Loan SFH est partie intégrante du système de contrôle interne de Crédit Agricole S.A. Crédit Agricole Home Loan SFH délègue à Crédit Agricole S.A. les prestations suivantes : - La gestion front, middle et back-office, la comptabilité générale (tenue de la comptabilité, productions des reportings comptables, règlementaires et prudentiels) ; - La réalisation du contrôle interne de la Société (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques (i.e. risque de crédit, risque de taux etc.…) ; - La mise en œuvre de la sécurité financière ; - Les prestations juridiques et fiscales ; - Les prestations d’administrateur de l’émetteur et diverses prestations de services de nature administrative ; - Les prestations d’agent de calcul de la Société au titre de son programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat. Les acteurs opérationnels de l’exercice de l’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH sont principalement : - La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., le Département Execution Management de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CA-CIB) à Paris et à Londres pour les opérations financières réalisées par la Société, l’organisation de la mobilisation et de la surveillance des actifs sous-jacents éligibles, la gestion de la vie sociale et la coordination générale de la gestion de la Société ; - La Direction juridique de Crédit Agricole S.A. ; - Les Directions de Crédit Agricole S.A. impliquées dans le dispositif de contrôle interne ; - Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la tenue de la comptabilité générale, la production des états périodiques et des états réglementaires et le suivi de la trésorerie. B. Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière : - D’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs) ; - D’implication directe des dirigeants effectifs dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - De couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs ; - De définition claire des tâches, de séparation effective des fonct ions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ; - De normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour.
20 Ces principes sont complétés par : - Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non-conformité et risques juridiques ; - Un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit). C. Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH, trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit-Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés au sein de Crédit Agricole S.A. Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe, membres du Comité de direction de Crédit Agricole S.A. et l’Inspecteur général Groupe, responsable du contrôle périodique sont directement rattachés au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en charge du Pilotage et du Contrôle (depuis septembre 2022). Les trois responsables (du Contrôle périodique, du Contrôle permanent et de la Conformité) disposent d’un large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH. Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre : - Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de marché, de liquidité, financiers et opérationnels, par la Direction de la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier niveau de l’information comptable et financière et du suivi du déploiement de la sécurité des systèmes d’information et des plans de continuité d’activités ; - La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité (DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ). La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions : Elle identifie et établit, en liaison avec la ligne métier Juridique, les procédures et mesures internes précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que les règles de bonne conduite ; Elle s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et d’instructions correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif de Conformité ; Elle assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour l’application des lois, règlements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers qu’ils rencontrent, et formule des avis chaque fois que nécessaire ; En matière de sécurité financière, elle définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au titre de la prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ainsi qu’au titre du respect des sanctions internationales (embargos, gels des avoirs, …) ; elle définit et met en œuvre la politique de prévention des risques, en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ; Dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption, elle met en œuvre en liaison avec les métiers un dispositif adapté de prévention des risques de fraude et de corruption ; Elle contrôle le respect de ces règles.
21 Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en minimisant les risques et le coût juridiques. - Le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe. Ces trois fonctions composant le contrôle interne de Crédit Agricole Home Loan SFH sont articulées de la façon suivante : a.1. Contrôle permanent Le contrôle de Crédit Agricole S.A. se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les responsabilités du Contrôle permanent au sein du Groupe Crédit Agricole S.A. Au niveau de Crédit Agricole Home Loan SFH, le contrôle des risques et le contrôle permanent se déclinent de la manière suivante : Contrôle de 1er degré Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à Londres intervenant dans le fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH, notamment les fonctions Mobilisation et Surveillance du gage, Front-office, Back-Office, Production comptable, fiscale et règlementaire, assurent la fonction de contrôle de 1 er degré. Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de validation de l’opération, par les opérateurs eux-mêmes, la hiérarchie au sein de l’unité, ou par les systèmes automatisés de traitement des opérations. Contrôle de 2 ème degré La fonction de Contrôle de 2 ème degré - 1 ier niveau sur les risques de Crédit Agricole Home Loan SFH est assurée par des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer des activités opérationnelles. Pour le contrôle des dispositifs (encadrement d’activités) : le responsable du service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du service Funding MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management, assurent essentiellement la fonction de Contrôle de 2 ème degré - 1 er niveau sur les risques de Crédit Agricole Home Loan SFH. Pour le contrôle de l’information comptable et financière : le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2ème degré - 1er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR). La fonction de Contrôle de 2 ème degré - 2 ème niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une prise de risques, afin d’éviter d’être juge et partie. Le département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. assure la fonction de contrôle de 2 ème degré - 2 ème niveau, sur l’ensemble des risques de Crédit Agricole Home Loan SFH à l’exception du contrôle comptable, de même qu’il assure cet te mission sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF).
22 Le responsable du département (DPF/RC) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH et s’assure de l’information des instances de Crédit Agricole Home Loan SFH sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices. Le département DPF/RC se compose de l’unité Risk Management (DPF/RC/RM) en charge de la surveillance des risques et de l’unité Contrôle Permanent (DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des différentes activités. La fonction de contrôle permanent comptable de 2ème degré – 2ème niveau est assurée par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe (DRG/RFG) au sein de la Direction des Risques Groupe (DRG). Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques Groupe. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent comptable au sein de Crédit Agricole Home Loan SFH, et s’assure de l’information des instances de Crédit Agricole Home Loan SFH sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices. a.2. Contrôle périodique (contrôle de 3ème degré) Crédit Agricole Home Loan SFH étant rattachée en tant qu’objet auditable au service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF/LQ/FS), la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. CA HL SFH a donc vocation à être auditée à minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale. L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du gr oupe Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de la ligne métier Audit -Inspection du groupe Crédit Agricole S.A., qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle périodique des Caisses régionales. Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur l’efficacité de ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des règles externes et internes. Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales du bon fonctionnement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit-inspection ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité, et à l’Inspecteur général Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par l’arrêté du 3/11/2014 modifié. b. Conformité Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou ses représentants exercent le contrôle de la conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH. Il est en charge du déploiement du dispositif de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de conformité
23 dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition des normes réglementaires de conformité dans les procédures Groupe. c. Risques La déclinaison dans le groupe Crédit Agricole de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié a conduit à la désignation d’un responsable de la Fonction Gestion des risques Groupe en la personne du Directeur des Risques Groupe. La personne de la Direction des Risques Groupe responsable de l’application de l’arrêté du 03/11/2014 modifié à Crédit Agricole Home Loan SFH est le responsable du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe. Il a notamment vocation à alerter l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques. D. Rôle de l’organe de surveillance Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, qui se réunit au moins une fois par trimestre est informé par le Directeur général de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est assisté et conseillé par le Comité des risques qui s’est réuni à chaque trimestre sur l’exercice. Le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes d’émissions approuvés par l’Assemblée générale et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au Directeur général. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions de covered bonds (et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de fourchettes / options applicables. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. Il est informé, au moins deux fois par an, par les dirigeants effectifs et les responsables des trois fonctions de contrôle de l’activité et des résultats du contrôle interne. Le dispositif de surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du 3/11/2014 modifié) : - Communication (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) au Conseil d’administration de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des incidents révélés par ces systèmes ; - Information de l’activité du Comité des risques ; - Information en cas de survenance d’incidents significatifs. L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de Crédit Agricole Home Loan SFH et de la Direction des Risques Groupe (DRG), relative aux incidents de risques opérationnels visés par l’article 98 de l’arrêté du 3/11/2014 modifié, s’effectue dans les conditions fixées par la Note de procédure « Dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole ». Le seuil d’alerte d’incident significatif est de 2,765 millions d’euros depuis le Conseil d’administration du 18 juin 2018, soit 0,5% des fonds propres de base conformément à la norme Groupe. Le Conseil d’administration du 14 juin 2022 a revu le seuil de significativité des alertes mais a décidé de conserver le seuil à 2,765 millions ; ce seuil étant plus conservateur que le seuil calculé pour 2022 de 2,769 millions d’euros.
24 En complément du seuil de déclaration à l’ACPR, le Conseil d’administration du 20 mars 2012 a décidé d’instaurer, pour sa propre information, un seuil intermédiaire d’alerte correspondant à 50% du seuil ACPR (soit 1,25 million d’euros au 20 mars 2012). Le Conseil d’administration du 14 juin 2021 a décidé de conserver ce seuil intermédiaire à 1,25 million d’euro. En 2022, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif. Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont régulièrement communiquées, le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH examine chaque année le rapport annuel sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Ainsi, le rapport sur le contrôle interne (RACI) relatif à l’exercice 2021 a été présenté au Conseil d’administration du 15 mars 2022. L’information semestrielle au 30 juin 2022 a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 20 septembre 2022. Le RACI relatif à l’exercice 2022 sera présenté au prochain conseil d’administration fixé au 16 mars 2023. Le Comité des risques assiste le Conseil depuis sa création en 2015. Les réunions du Comité des risques font l’objet de comptes rendus communiqués aux administrateurs. Elles se sont tenues le 15 mars 2022, 14 juin 2022, le 20 septembre 2022 et le 15 décembre 2022 et ont été notamment consacrées à la mesure des risques financiers. E. Rôle de l’organe de direction Depuis le Conseil d’administration du 18 juin 2015, et conformément aux dispositions de la règlementation CRD IV, un deuxième dirigeant effectif également Directeur général délégué a été nommé. Les dirigeants effectifs sont directement impliqués dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec l a situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe de surveillance. Ils définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et attribuent les moyens adéquats. Ils veillent à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations issues de ces systèmes leur soient régulièrement reportées. Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de contrôle interne/contrôle permanent. Le Comité de contrôle interne / contrôle permanent de Crédit Agricole Home Loan SFH, créé en 2010, présidé par le Directeur général, réunit les responsables des fonctions de contrôle de l’entité : - Le responsable Groupe conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ; - Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection Fonctions Centrales Groupe, Epargne, Assurances et Immobilier, représentant l’Inspection générale Groupe ; - Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., représentants la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ;
25 - Le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent comptable 2 ème degré - 1 er niveau ; - Un représentant du service Financements sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe intervenant dans le fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH, en charge de contrôles opérationnels sur son activité ; - Le responsable de la Direction Risques Opérationnels et Informatiques ou son représentant autant que de besoin, représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres intervenant pour les opérations de Crédit Agricole Home Loan SFH autant que de besoin. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2022 : le 8 mars, le 7 juin, le 9 septembre et le 5 décembre. Elles font systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Conseil d’administration. Au cours de ces réunions, le Comité : - Fait un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre en présentant les résultats synthétiques des contrôles de la période passée sur les différents périmètres d’activités de la Société ; - Examine les principaux risques auxquels est exposée Crédit Agricole Home Loan SFH ; - Prend toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne et fixe les nouveaux plans d’actions à mettre en œuvre ; - Suit la mise en œuvre des plans d’actions et des décisions prises lors des Comités précédents ; - Valide le rapport annuel de contrôle interne et l’information semestrielle relative au contrôle interne. En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle comptable, les risques opérationnels, la PSEE, le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes informatiques. III. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES A. Mesure et surveillance des risques Crédit Agricole S.A. met en œuvre dans le cadre de la convention d’externalisation de prestation de services conclue en matière de contrôle interne, sur le périmètre de Crédit Agricole Home Loan SFH, des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, comptables, opérationnels) adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de Crédit Agricole Home Loan SFH et intégrés au dispositif de contrôle interne. Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé Crédit Agricole Home Loan SFH, à savoir le risque de crédit et de contrepartie, le risque de marché, le risque de taux et de change, le risque de liquidité, le risque comptable, les risques opérationnels, le plan de continuité d’activité font l’objet d’un suivi particulier. Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, Crédit Agricole Home Loan SFH a défini les limites lui permettant d’encadrer, de mesurer, de surveiller et maîtriser les risques.
26 B. Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôle permanent s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de cont rôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés. Des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en particulier sur le respect des limites, sur le respect des règles de délégation, sur la validation des opérations et leur correct dénouement, etc. Dans le cadre de la mise en œuvre de l’arrêté du 3/11/2014 modifié sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l’entité, sont regroupées sous l’autorité du responsable des Risques Groupe. Lorsqu’ils n’ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, …), les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont régulièrement actualisés, en s’appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels. Les résultats des contrôles (hors contrôle comptable) sont formalisés par le biais de fiches de contrôle informatisées et font l’objet d’un reporting de synthèse périodi que au responsable Risques et contrôles permanents de la Direction de la gestion financière de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle de 2 ème degré - 2 ème niveau. Les résultats des contrôles permanents comptables sont également formalisés et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des risques financiers Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle 2 ème degré - 2 ème niveau. Un compte-rendu des résultats des contrôles et des reportings sont effectués trimestriellement au Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH dans le cadre des Comités de contrôle interne et de contrôle permanent auxquels participe l’ensemble des responsables des fonctions de contrôle. Le dispositif est par ailleurs présenté dans le rapport annuel de contrôle interne destiné au Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH, à Crédit Agricole S.A. et à l’Autorité de contr ôle prudentiel le cas échéant. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renforcer le dispositif de mesure des risques par des contrôles complémentaires le cas échéant. Le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet de vérifier l’exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées. Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus, actualisés et validés en Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (CCP DPF) périodiquement. Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH est tenu informé régulièrement de l’activité de la Société. Il a été également informé, après chaque Comité de contrôle interne / permanent, des résultats des contrôles et des nouveaux plans d’action décidés. L’organisation du contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (mise en place depuis le 3 janvier 2012) et par déclinaison de Crédit Agricole Home Loan SFH renforce l’indépendance des fonctions de contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier.
27 C. Dispositif de contrôle des risques de non-conformité Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties, le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou son représentant exerce le contrôle de conformité de Crédit Agricole Home Loan SFH. Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la prévention de la fraude interne et externe. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre au sein de Crédit Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de la conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc… Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de Crédit Agricole S.A. D. Dispositifs de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et plans de continuité d’activités Dans le cadre de la convention d’externalisation de prestations de services mentionnée ci-dessus, le dispositif de contrôle de la sécurité des systèmes d’information et les plans d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) s’appuient sur des procédures et des contrôles visant à assurer un niveau de sécurité suffisant. Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’améliorations. Le plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) de Crédit Agricole Home Loan SFH est mis en place et contrôlé par la Direction Risques Opérationnels et Informatiques de Crédit Agricole S.A. (DRG/ROI) dans le cadre du pilotage centralisé et enfin par l’Inspection générale et les unités dédiées de la ligne métier Audit-Inspection. Le plan d’urgence et de poursuite d’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH est intégré dans le dispositif PCA de DPF et recouvre les 5 scénarios obligatoires selon les Normes Groupe : - L’indisponibilité de l’Environnement de Travail Local (IETL) - L’indisponibilité Massive des Postes de Travail (IMPT) - L’indisponibilité Physique du Système d’Informations (IPSI) - L’indisponibilité Logique du Système d’Informations (ILSI) - L’indisponibilité Du Personnel (IDP) Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont testés au moins annuellement sous la forme d’exercices PCA et de gestion de crise : - Concernant le plan de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, incluant le véhicule Crédit Agricole Home Loan SFH, il n’y a pas eu de test de repli de site, le déploiement du télétravail étant la principale solution de la nouvelle stratégie suite à la crise COVID-19. A noter la fin du contrat Eversafe Titane au 30 juin 2022. - Le véhicule Crédit Agricole Home Loan SFH a participé aux tests PSI de 2022, notamment du PSI complet de novembre 2022. La bascule du SIIS ACREA s’est bien déroulée. - Le test de restauration du SIIS ACREA qui avait montré en 2021 un dépassement de 10 heures de la DIMA métier (=24h) a été concluant en 2022 en raison d’une plateforme de test mieux
28 dimensionnée. - Les tests 2022 pour les scénarios IMPT ainsi que la gestion de crise ont été concluants même s’ils ont permis d’identifier certains points à améliorer. - Concernant la prestation FO et la Partie BO exercées par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB) et par le plan de Crédit Agricole S.A. ES. Enfin, afin d’éviter l’effet « cloisonnement » lors d’un sinistre affectant une de ses entités, le groupe Crédit Agricole S.A. a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de plan d’urgence et de poursuite d’activités par ligne métier. E. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière a. Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Conformément à la Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre Crédit Agricole Home Loan SFH et Crédit Agricole S.A., la comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH est réalisée par Crédit Agricole S.A. qui, selon un principe de délégation, en a confié l’exécution à une filiale du groupe Crédit Agricole, Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS). Les activités déléguées sont définies dans un contrat de prestations de services conclu entre Crédit Agricole S.A. et CA SGS. CA SGS est responsable de la tenue de la comptabilité, de l’élaboration des états financiers individuels de Crédit Agricole Home Loan SFH et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. CA SGS est également en charge de la production et de la déclaration des reportings fiscaux et réglementaires de la Société et du suivi de la trésorerie. CA SGS se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent de l’information comptable et financière, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion. La fonction de contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle de 2 ème degré - 2 ème niveau) est assuré par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF au sein de la Direction Risques Financiers Groupe. b. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière est assurée au travers des procédures mises en place chez CA SGS. Elles permettent de garantir la traçabilité de la piste d’audit depuis la pièce d’origine jusqu’aux états financiers, règlementaires et prudentiels. L’information financière publiée par Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.
29 c. Données comptables CA SGS pour le compte de Crédit Agricole Home Loan SFH établit les comptes individuels et transmet des données nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de l’Information Comptable et Règlementaire de Crédit Agricole S.A. CA SGS dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité satisfaisantes. d. Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul, afin d’en faciliter la compréhension. Les données de gestion publiées par Crédit Agricole Home Loan SFH, font l’objet de contrôles permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion. Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. e. Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière Les objectifs du contrôle permanent de l’information comptable et financière visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de : - Conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe Crédit Agricole ; - Fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de Crédit Agricole Home Loan SFH ; - Sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement de Crédit Agricole Home Loan SFH sur l’information publiée ; - Prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. Pour répondre à ces objectifs, Crédit Agricole Home Loan SFH a décliné les recommandations générales de déploiement du contrôle permanent dans le domaine de l’information comptable et financière. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante : - Contrôles de la comptabilité de 1 er degré assurés par le comptable de CA SGS en charge de la comptabilité de Crédit Agricole Home Loan SFH ; - Contrôles de 2 ème degré - 1 er niveau effectués par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2 ème degré - 1 er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) ; - Contrôles de 2 ème degré - 2 ème niveau assurés par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe. Le plan de contrôle 2 ème degré - 2 ème niveau s’appuie sur l’évaluation des risques retracée dans la cartographie des risques et des processus comptables. Le plan de contrôle 2 ème degré - 2 ème niveau défini annuellement est déployé en conformité avec le Guide du contrôle comptable. Les contrôles 2 ème degré - 2 ème niveau sont réalisés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant.
30 Les résultats des contrôles 2 ème degré - 2 ème niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés périodiquement au Directeur général de Crédit Agricole Home Loan SFH, lors des Comités de contrôle permanent / contrôle interne. f. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : - Audit annuel des comptes individuels ; - Examen limité des comptes individuels semestriels ; - Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée. Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH les conclusions de leurs travaux. F. Contrôle périodique (Audit/Inspection) L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3 ème degré), en application de la règlementation en vigueur (arrêté du 3/11/2014 modifié en février 2021), et indépendante des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur Crédit Agricole Home Loan SFH comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. Crédit Agricole Home Loan SFH étant rattachée à l’un des objets auditables couvrant la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF), la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. Cette entité a donc vocation à être auditée à minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale. Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspecti on générale Groupe et par la Direction générale de Crédit Agricole Home Loan SFH. Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de la mise en œuvre effective des actions correctrices, dans des délais convenus avec le management de l’entité en fin de mission. Le cas échéa nt, ce dispositif conduit l’Inspecteur général Groupe, à exercer son devoir d’alerte auprès de l’organe de surveillance, tel que prévu par l’article 26 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de Crédit Agricole Home Loan SFH, le Conseil d’administration, la Direction générale et les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des
31 mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. IV. FACTEURS DE RISQUES Cette partie du rapport de gestion présente la nature des risques auxquels la Société est exposée, leur ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. L’activité de la Société, définie par son objet social, ne doit pas générer de risques financiers du fait de l’adossement parfait entre les émissions réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH d’une part et les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. d’autre part. Le Directeur Général de Crédit Agricole Home Loan SFH est responsable de la mise en œuvre du contrôle interne sur les activités de la Société. Toutefois, celle-ci ne disposant pas de moyens humains, matériels ou techniques propres, une convention d’externalisation de prestations de services a été conclue avec Crédit Agricole S.A. qui inclut la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents, contrôle périodique, contrôle de la conformité, contrôle et surveillance de la maîtrise des risques) au sens de l’arrêté du 3/11/2014 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En conséquence, les procédures applicables à Crédit Agricole Home Loan SFH en la matière, et notamment en matière de mesure et de surveillance des risques, sont celles en vigueur chez Crédit Agricole S.A. A. Protection contre le risque de crédit et de contrepartie D’une part, le risque de crédit de Crédit Agricole Home Loan SFH porte sur les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. afin d’assurer le refinancement des activités d’octroi de crédit immobilier du groupe Crédit Agricole. Chacun de ces prêts est le miroir de chacune des émissions obligataires réalisées. Ce risque est couvert par la constitution d’un pool de prêts à l’habitat apporté en garantie. Les caractéristiques des garanties financières sur les actifs collatéraux éligibles (au sens du Collateral Security Agreement), apportés par les Caisses Régionales de Crédit Agricole et LCL bénéficiaires des avances de Crédit Agricole S.A., sont conformes à des critères d'éligibilité requis par le Programme d’émission et définis en accord avec les agences de notation. Le mécanisme des garanties financières (articles 211-36 et suivants du Code monétaire et financier) permet à Crédit Agricole Home Loan SFH, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur le remboursement de ses prêts, même suivi du défaut d’une ou plusieurs entités du groupe Crédit Agricole (en tant que garants des engagements de Crédit Agricole S.A. au titre des actifs éligibles), d'accéder à la propriété des actifs sous-jacents et/ou aux flux monétaires générés par ces actifs sous-jacents et ce y compris en cas d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de Crédit Agricole S.A. et/ou de l'une des entités concernées du groupe Crédit Agricole. Ces créances sont sélectionnées mensuellement par l’agent de calcul dans le cadre d’un test d’éligibilité et sont identifiées individuellement dans une liste « l’Asset Report ». En outre, le calcul mensuel permet d’ajuster le cover pool au montant du financement souhaité. L’objectif est de maintenir le niveau de surdimensionnement adéquat pour satisfaire les objectifs de notation et les obligations règlementaires. Pour ce faire, l’agent de calcul sélectionne le collatéral suffisant pour couvrir, pour chaque fournisseur de garantie, le montant de l’avance qui lui est octroyé par Crédit Agricole S.A., majoré du surdimensionnement prévu. Le montant comptabilisé en hors-bilan de Crédit Agricole Home Loan SFH au 31 décembre 2022 correspond à une sur-collatéralisation de 153,8 %. Depuis l’option de la Société pour le statut de SFH (en avril 2011), un contrôleur spécifique est chargé de contrôler le respect par la Société de toutes les obligations lui incombant au titre de ce régime (dont, en
32 particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par la Loi, l’absence de double mobilisation des créances apportées en garanties, …). Au 31 décembre 2022, les prêts octroyés s’élèvent à 34,1 milliards d’euros. Ils sont consentis en totalité à Crédit Agricole S.A., en contrepartie des ressources levées par Crédit Agricole Home Loan SFH pour 34,1 milliards d’euros (coût historique). Les actifs intégrés au pool de collatéral s’élèvent à 51,9 milliards d’euros et sont constitués par des prêts à l’habitat détenus par les Caisses régionales et LCL. D’autre part, les placements de la trésorerie issue des fonds propres, des réserves constituées aux termes du Cash Collateral Agreement et autres réserves génèrent des risques résiduels de contrepartie. Ceux-ci sont encadrés par des contraintes strictes de placement. Les placements des réserves constituées aux termes du « Cash Collateral Agreement » de Crédit Agricole Home Loan SFH et de la trésorerie, autre que celle issue des fonds propres, sont encadrés comme suit : - Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de dépôts à terme et / ou des instruments financiers tels que définis par l’article R. 513-6 du Code monétaire et financier. - Entité dépositaire des dépôts et / ou émettrice d’instruments financiers, bénéficiant d’une notation pour ses engagements supérieure ou égale à une notation définie par chaque agence de notation : - Avec une maturité de 30 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts, au moins égale à A-1 (court terme) ou A+ (long terme) chez S&P, F1 (court terme) et A (long terme) chez Fitch Rating, et P-1 (court terme) chez Moody's ; - Avec une maturité de 364 jours maximum, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts au moins égale A1+ (court terme) ou AA- (long terme) chez S&P, F1+ (court terme) et AA- (long terme) chez Fitch et P-1 chez Moody's ; - Avec une maturité supérieure à 364 jours, une notation de l’entité émettrice ou garante ou l’entité auprès de qui sont effectués les dépôts, au moins égale à AAA chez S&P, AAA chez Fitch et Aaa chez Moody's. La trésorerie issue des fonds propres de Crédit Agricole Home Loan SFH est placée conformément aux valeurs de remplacement définies par la règlementation : les placements peuvent être faits sur des titres d’établissements de crédit notés échelon 2 court terme pour autant que la maturité n’excède pas 100 jours. B. Protection contre les risques de marché Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet social, Crédit Agricole Home Loan SFH n’a aucune activité de marché autre que l’émission d’obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier. Les ressources ainsi levées sont prêtées à Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en devise, taux, notionnel et durée. Pour anticiper le cas d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui déclencherait le transfert des prêts immobiliers apportés en garantie à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, des swaps de couverture ont été mis en place afin d’assurer la congruence de change après le défaut de Crédit Agricole S.A. (cf. infra risque de taux, niveau 2 du mécanisme de couverture prévu par la documentation) pour les émissions en CHF. Ces swaps neutralisent le risque de change par rapport au collatéral en euro. Ces swaps de couverture génèrent, par construction, une exposition nulle au risque de marché.
33 Ils sont hébergés (et cantonnés) dans les systèmes d’enregistrement des opérations de CA CIB qui produisent quotidiennement un reporting des risques et résultats dégagés par ces opérations. Le dispositif de mesure et de suivi du risque de marché vise à s’assurer que les opérations liées aux swaps n’exposent pas la société au risque de marché. C. Protection contre le risque de change Les emprunts réalisés dans le marché et les prêts consentis par Crédit Agricole Home Loan SFH à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité, et en devise. Les comptes courants en devises peuvent générer une position de change limitée compte tenu du niveau de leur solde. Le dispositif de mesure et de suivi de la position de change vise à s’assurer du respect mensuel d’une limite définie de position nette de change. D. Protection contre le risque de taux Les emprunts de Crédit Agricole Home Loan SFH sont réalisés par émission d’obligations de financement de l’habitat et les prêts octroyés par la société à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité. Les conditions de fonctionnement de Crédit Agricole Home Loan SFH ne l’exposent pas à un risque de taux tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure d’honorer ses échéances sur les prêts qui lui sont consentis. La stratégie de couverture de Crédit Agricole Home Loan SFH repose sur l’adéquation naturelle de l’actif et du passif. Aussi, le risque de taux est limité au replacement des fonds propres et de la trésorerie. Des swaps en devises sur les émissions en devises ainsi que les swaps miroirs associés ont été mis en place. La contrepartie de ces derniers est actuellement Crédit Agricole S.A. qui bénéficie d’une notation suffisante au regard des critères d’éligibilité imposés par la documentation du Programme d’émission. En cas de transfert du collatéral de prêts immobiliers à l’actif de Crédit Agricole Home Loan SFH, il sera mis fin aux swaps miroirs conclus avec Crédit Agricole S.A. et les autres swaps en devises produiront alors leurs effets de couverture attendus. a. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux Crédit Agricole Home Loan SFH applique les normes Groupe en matière de suivi du risque de taux. Celui- ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt global (RTIG). Toutes les opérations réalisées par Crédit Agricole Home Loan SFH relevant du suivi du RTIG sont intégrées dans les outils de mesure et de suivi du risque de taux du Groupe. Elles font l’objet d’un traitement mensuel automatisé qui les inclut dans le dispositif mis en place par Crédit Agricole S.A. pour suivre le risque de taux de ses filiales. La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée. Les mesures de gaps suivantes sont produites mensuellement : gaps synthétiques toutes devises, synthétiques dont autres devises que l’euro, taux fixe euro et inflation euro, et mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan.
34 L’encadrement du RTIG est également assuré par une mesure de l a sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré. Au 31 décembre 2022, la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) du bilan, y compris des fonds propres, était nulle à une variation des taux de + / - 200 bp pour une limite de 1 M€. Enfin le suivi des risques s’appuie sur un modèle de cash-flow qui permet de suivre le risque de taux par transparence. E. Protection contre le risque de liquidité La politique de couverture du risque de liquidité de Crédit Agricole Home Loan SFH vise à assurer une parfaite adéquation entre les sources et les besoins de liquidité dans divers scenarios. La documentation du Programme répond à la fois aux contraintes fixées par les agences de notation et à la règlementation qui s’applique aux sociétés de financement de l’habitat (SFH). Le cadre légal et réglementaire des SFH (article R-513-7) impose une obligation de couverture à tout moment des besoins de trésorerie à 180 jours. Ces besoins de trésorerie s’entendent comme les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif diminués des flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs de remplacement et sur les actifs reçus à titre de garantie diminués (ou augmentés suivant le cas), des montants à payer (ou à recevoir) afférents aux instruments financiers à terme visés à l’article L.513-10. Le dispositif de suivi du risque de Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuie notamment sur un modèle de cash-flow qui permet de suivre le risque de liquidité par transparence. a. Respect des contraintes liées à la notation par les agences La politique de couverture du risque de liquidité imposée par la méthodologie des agences repose sur un dispositif séquentiel fonction de la notation de Crédit Agricole S.A. - Par construction en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de l’ensemble des obligations de financement à l’habitat émises par la société est parfaitement adossé à des prêts miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A. - En cas de baisse du rating de Crédit Agricole S.A., une réserve de cash est mise en place. En anticipation d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A. qui invaliderait la couverture ci -dessus décrite, Crédit Agricole S.A. s’est engagé, dès la mise en place du Programme, au terme du Cash Collateral Agreement, à apporter à Crédit Agricole Home Loan SFH, le cash nécessaire pour couvrir les remboursements des émissions en principal arrivant à échéance dans les 270 jours calendaires à venir augmentés des coûts de gestion à supporter, sur la même période pour toutes les émissions d’OFH en vie sous condition de rating (depuis la mise à jour du programme du 8 février 2018, perte d’une des notes court terme de CASA: F1, A-1, P-1). Suite à la dégradation de la note court terme de Crédit Agricole S.A. (F1+ à F1 par Fitch Ratings), Crédit Agricole Home Loan SFH a mis en place à partir du 21 août 2013, une réserve de cash apportée par Crédit Agricole S.A. Cet appel de cash collatéral est lié au Prematurity Test et au Legal Liquidity Test prévus à l’article 5 du Cash Collateral Agreement. Le montant de cette réserve s’ajuste au fil de l’eau en fonction de l’évolution des tombées dans les 270 jours à venir. Suite à la modification des critères de notation de Fitch et la baisse du seuil de déclenchement à la perte de F1, et la mise à jour du programme qui s’en est suivi en février 2018, cette réserve a été remboursée à CASA.
35 b. Respect des contraintes réglementaires Par ailleurs, si besoin est, Crédit Agricole S.A. s’est engagé à apporter la liquidité complémentaire éventuellement nécessaire aux termes du Cash Collateral Agreement pour respecter la couverture de la liquidité à 180 jours. En cas de défaut de Crédit Agricole S.A ou lorsque l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de cash ci-dessus ne serait plus honoré, les prêts à l’habitat apportés en garantie à Crédit Agricole Home Loan SFH seraient transférés à son actif. Aucune nouvelle émission d’obligations ne pourrait être émise dans le marché et la SFH serait gérée en vue de la liquidation. La liquidité serait alors apportée par l’éventuelle réserve de cash disponible, les flux provenant des créances transférées, et si nécessaire par la cession d’actifs sur le marché. De plus, les émissions soft bullet, dont la maturité est prorogeable pour une période d’un an maximum, verraient leur maturité prorogée si besoin pour permettre à la SFH d’obtenir les liquidités nécessaires au remboursement du principal. En complément à cet apport de liquidité et en dernier recours, de nouvelles séries d’obligations pourraient être émises et auto-souscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite de 10% du montant du passif privilégié conformément à la réglementation des SFH, et l’excédent de collatéral présent dans la structure pourrait être mobilisé auprès de la Banque de France dans le cadre des mesures d’élargissement mises en place par l’Eurosystème afin d’obtenir du refinancement auprès de la Banque central e. Le montant des besoins de liquidité à 180 jours de Crédit Agricole Home Loan SFH, le rating de Crédit Agricole S.A. et l’actualisation du montant de la réserve de cash font l’objet d’un suivi par l e service Financements Sécurisés de Crédit Agricole S.A. A noter que pour la couverture en liquidité des émissions soft bullet, tant pour ce qui concerne les engagements contractuels que pour le respect des contraintes réglementaires, l’échéance de l’émission considérée, est la date de maturité après report. F. Protection contre le risque comptable Des procédures sont en place chez CASGS filiale de Crédit Agricole S.A., qui réalise la comptabilité de la Société selon un principe de délégation. Le dispositif de contrôle permanent comptable s’articule autour de la réalisation des contrôles à 3 niveaux : - Contrôles de 1 er degré réalisés par les comptables, - Contrôles de 2ème degré 1er niveau : le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2ème degré - 1er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) ; - Et contrôles de 2ème degré 2ème niveau assurés par le Service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe selon un plan annuel de contrôles. G. Protection contre les risques opérationnels Un dispositif de contrôle permanent est en place chez Crédit Agricole Home Loan SFH et dans les fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. qui réalisent par délégation les activités pour le compte de Crédit Agricole Home Loan SFH.
36 Celui-ci repose sur un système interne de mesure et de surveillance du risque opérationnel, intégré dans le processus de gestion des risques et sur une procédure d’alerte en cas de survenance d’incidents sérieux. Le dispositif de mesure et de surveillance du risque opérationnel Crédit Agricole Home Loan SFH couvre les activités réalisées par Crédit Agricole Agricole S.A. à Paris et à Londres pour le compte de Crédit Home Loan SFH. La cartographie des risques opérationnels de Crédit Agricole Home Loan SFH est actualisée et validée en Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. périodiquement. Un seuil d’alerte relatif aux risques opérationnels en cas d’incident significatif a été fixé par le Conseil d’administration, conformément aux procédures du Groupe en la matière. a. Plan d’urgence et de poursuite d’activité Les plans d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) sont mis en place et contrôlés par Crédit Agricole S.A. en tant que prestataire de services. Le suivi et le contrôle sont assurés par la Direction Risques Opérationnels et Informatiques (DRG/ROI) de Crédit Agricole S.A. dans le cadre de son pilotage centralisé. Les procédures de sécurité informatique et de continuité d’activité de Crédit Agricole Home Loan SFH s’appuient sur la politique générale des systèmes d’information inhérente au groupe Crédit Agricole pour laquelle des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’amélioration pilotés au niveau du Groupe. b. Sécurité des systèmes d’information La sécurité du système d’information est assurée par Crédit Agricole S.A. en tant que prestataire de services et s’appuie sur les procédures du Groupe. c. Dispositif de suivi et de contrôle des opérations externalisées L’ensemble des activités de Crédit Agricole Home Loan SFH est externalisé auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre d’une convention d’externalisation de prestations de services. Les risques liés à cette prestation de services essentielle externalisée sont encadrés par une procédure Groupe. Le dispositif de suivi de la PSEE vise à s’assurer du respect de la convention. H. Protection contre la défaillance d’entités du Groupe Crédit Agricole chargées de remplir des fonctions au titre du programme et liées à l’activité de la Société La Société a conclu un certain nombre d’accords avec Crédit Agricole S.A. ainsi qu’avec les Caisses régionales et LCL (les « Entités du Groupe »). En particulier, mais de manière non limitative : - Crédit Agricole S.A. a été désigné en tant qu’administrateur pour fournir à l a Société le support, l’assistance et les connaissances, techniques ou autres, en lien avec la gestion quotidienne et l’administration de la Société et pour s’assurer que la Société est en mesure d’exercer ses droits et obligations au titre de la documentation du programme ;
37 - Crédit Agricole S.A. a été désigné pour effectuer les calculs nécessaires au titre de la documentation du programme, et en particulier les calculs relatifs au test de couverture des actifs, au test de pré-maturité et au test d’amortissement ; - Crédit Agricole S.A. a été désigné comme prestataire de services externalisés, et à ce titre assure le contrôle permanent et périodique, la conformité, la lutte contre le blanchiment, la gestion des risques et la fourniture de conseils juridiques et fiscaux à la Société ; - Les Entités du Groupe ont été désignées comme fournisseurs de garanties financières, et ont été désignées pour administrer, gérer et assurer le recouvrement des actifs apportés en garantie financière ; - Les Entités du Groupe ont désigné Crédit Agricole S.A. comme agent des apporteurs de garantie pour administrer, gérer et recouvrer la garantie financière ; - Crédit Agricole S.A. est désigné pour fournir des liquidités et des gages-espèces à la Société dans certaines circonstances ; - Crédit Agricole S.A. a conclu avec la Société un accord de couverture afin de couvrir tous risques de change entre les actifs et les passifs liés aux Obligations Sécurisées. Si l’une de ces entités échouait à réaliser de manière adéquate ses obligations, cela pourrait nuire à la bonne gestion de la Société et empêcher celle-ci de satisfaire à ses obligations au titre des Obligations Sécurisées. En particulier un défaut de Crédit Agricole S.A. ou d’une Entité du Groupe pour administrer ou assurer le recouvrement des actifs remis en garantie ou de la garantie financière peut entraîner une diminution de la valeur de la garantie financière, en tout ou en partie, et peut affecter la capacité de l’Emetteur à eff ectuer ses paiements au titre des Obligations Sécurisées. Pour pallier ces difficultés, la documentation du programme prévoit les cas dans lesquels Crédit Agricole S.A. et les Entités du Groupe peuvent être remplacées dans leurs divers rôles au titre du programme. Cependant aucune assurance ne peut être donnée à ce stade que des entités de substitution appropriées et disposant de l’expérience nécessaire pourront être trouvées, ou que de telles entités accepteront d’agir dans des termes similaires à ceux fixés dans la documentation du programme. La faculté, pour une entité de substitution, de réaliser pleinement les services requis dépendrait, entre autres choses de l’information, de l’infrastructure logicielle et des archives disponibles au moment de sa nomination. L’impossibilité de nommer une entité de remplacement, ou tout délai dans la nomination, pourrait affecter la valeur des actifs remis en garantie ou la capacité de l’Emetteur ou réaliser des paiements au titre des Obligations Sécurisées. I. Conflits d’intérêts Des conflits d’intérêts peuvent apparaître dans la gestion de la Société ou durant la vie du programme du fait de facteurs variés impliquant diverses parties à la documentation du programme. A titre d’exemple, de tels conflits peuvent apparaître parce que Crédit Agricole S.A. agit à différents titres dans la documentation du programme et ce bien que ses droits et obligations au titre des documents du programme soient indépendants les uns des autres. Egalement, du fait de leurs activités, les parties à la documentation du programme ou leurs filiales respectives peuvent acquérir, gérer, assurer le recouvrement ou vendre des propriétés, ou financer des prêts garantis par des propriétés, qui sont sur les mêmes marchés que les Prêts à l’Habitat. Dans de tels cas, les intérêts de ces parties et de leurs filiales et ceux d’autres personnes pour lesquelles elle effectuent des tâches de gestion et de recouvrement peuvent différer des intérêts de la Société.
38 J. Procédures de résolution et impacts sur la Société Le cadre réglementaire de la résolution contient plusieurs outils et pouvoirs qui peuvent être utilisés séparément ou de manière combinée dès lors que l’autorité de résolution compétente considère que (a) une institution financière est en train de faire défaut ou présente des risques élevés de faire défaut, (b) il n’existe pas de perspectives raisonnables qu’une autre initiative émanant du secteur privé puisse empêcher ladite institution financière de faire défaut dans un laps de temps raisonnable et (c) une action de résolution est nécessaire dans l’intérêt du public. Parmi ces outils et pouvoirs, l’outil du renflouement interne (bail -in) donne aux autorités de résolution le pouvoir de recapitaliser une institution financière sous certaines conditions, de réduire les créances de certains créditeurs non sécurisés et de convertir certaines dettes non sécurisées en capital, ledit capital pouvant également faire l’objet d’une annulation, d’un transfert ou d’une dilution par application de l’outil de bail-in. La directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit prévoit également que l’autorité de résolution compétente peut modifier les termes et conditions d’instruments de dette (y compris en altérant leur maturité ou le montant d’intérêt ou en suspendant temporairement les paiements). Le support financier public ne doit être utilisé seulement qu’en dernier ressort après avoir fait usage au maximum des outils de résolution, en ce compris le bail-in. L’article L.613-55-1 du Code monétaire et financier prévoit expressément que l’autorité de résolution compétente ne doit pas effectuer de réductions ou de conversions de dettes sécurisées (telle que les avances faites à Crédit Agricole S.A.), incluant les Obligations Sécurisées, à l’exception de la portion de ces dettes sécurisées qui excéderait la valeur des actifs apportés en garantie. Parallèlement, il résulte des dispositions de l’article L.613-50-4 du Code monétaire et financier que la seule mise en œuvre de mesures de résolution à l’encontre de Crédit Agricole S.A. ne constitue pas un cas de défaut, autorisant Crédit Agricole Home Loan SFH à réaliser la garantie financière tant que Crédit Agricole S.A. continue par ailleurs à honorer ses obligations au titre de la convention de crédit emprunteur et plus généralement au titre du programme. * * * Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH, le Conseil d’administration et la Direction générale de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. * * * Nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui vous sont présentés en annexe. Le Conseil d’administration
II – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 550 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre (la « Société ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, il vous est rendu compte, dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, de : INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL II- ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS REGLEMENTEES II- PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOUVERNANCE » IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE VI- CAPITAL ET DELEGATIONS
2 Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 16 mars 2023 et sera rendu public. Publication de l’information Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh-covered- bonds
3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise de C REDIT A GRICOLE H OME L OAN SFH sur l’exercice 2022 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée générale annuelle du 6 mai 2022 a renouvelé l’ensemble des mandats des administrateurs pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. A. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 M. Hugues BRASSEUR Mme Isabelle ROSEAU Administrateur, Président Administrateur, Directeur général délégué M. Laurent BENNET M. Laurent COTE Administrateur Administrateur FNCA, représentée par M. Paul ESPAGNO Administrateur M. Paul FOUBERT Administrateur Mme Simona LO SINNO Administrateur M. Nicolas TAVERNIER M. Louis TERCINIER Mme Danielle TONDENIER Administrateur Administrateur Administrateur M. Emmanuel VEY Administrateur M. Andrew WATSON Administrateur indépendant Par ailleurs, Madame Fedon Nadine est la Directrice Générale. Au cours de l’année 2022 : L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2022 a : ratifié la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Emmanuel VEY, coopté par le Conseil d’administration du 17 septembre 2021 en remplacement de Madame Laurence RENOULT ; renouvelé l’ensemble des mandats des administrateurs, à l’exception des mandats d’administrateurs de Monsieur José SANTUCCI qui a été remplacé par Monsieur Nicolas TAVERNIER et Madame Nadine OLLIVIER FEDON qui a été remplacée par Monsieur Laurent COTE. Les administrateurs ont été nommés et renouvelés pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
4 Le Conseil d’administration du 6 mai 2022 a voté le renouvellement des mandats des représentants légaux, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : M. Hugues BRASSEUR, Président du Conseil d’administration, Mme Nadine FEDON, Directeur Général, Mme Simona LO SINNO, Directeur général délégué. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2022 a : constaté la démission de M. Grégory ERPHELIN de ses fonctions d’administrateur et a nommé par cooptation en remplacement, Mme Danielle TONDENIER, pour la durée restant à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; désigné avec effet immédiat un second Directeur général délégué, Mme Isabelle ROSEAU pour une durée de 2 ans et demi, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le conseil d’administration du 15 décembre 2022 a constaté la démission du Directeur général délégué, Mme Simona LO SINNO. Tableau récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’année 2022 : Administrateurs / dates des modifications intervenues Cooptation/ Nomination Renouvellement Départ Diversifi- cation Hugues BRASSEUR administrateur et Président du conseil d’administration 06/05/2022 mandats PCA et administrateur Nadine FEDON Directeur général 06/05/2022 mandats DG 06/05/2022 mandat d’administrateur Isabelle ROSEAU Administrateur et Directeur général délégué 20/09/2022 en tant que DGD 06/05/2022 administrateur Simona LO SINNO Administrateur et Directeur général délégué 06/05/2022 mandats DGD et administrateur 15/12/2022 de son mandat de DGD Laurent COTE 06/05/2022 Laurent BENNET Administrateur 06/05/2022 Gregory ERPHELIN Administrateur 06/05/2022 20/09/2022 Danielle TONDENIER Administrateur 20/09/2022 FNCA - Paul ESPAGNO Administrateur 06/05/2022
5 Paul FOUBERT Administrateur 06/05/2022 José SANTUCCI Administrateur 06/05/2022 Nicolas TAVERNIER Administrateur 06/05/2022 Louis TERCINIER Administrateur 06/05/2022 Emmanuel VEY Administrateur 06/05/2022 Andrew WATSON Administrateur indépendant 06/05/2022 La Société n’employant pas de salariés, elle n’est pas concernée par la représentation des salariés ou actionnaires salariés au Conseil d’administration tel que prévu par le Code de commerce. B. Cumul des mandats Le code AFEP MEDEF instaure, pour les dirigeants mandataires sociaux, un plafond de cumul des mandats : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l’information présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées. En application des statuts de la Société (article 19), aucun administrateur personne physique n’exerce simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH au 31 décembre 2022 sont présentés ci-après.
6 Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux de Crédit Agricole Home Loan SFH au 31 décembre 2022 Hugues BRASSEUR Fonction principale dans la Société : Président du Conseil d’administration et du Comité des risques Né en 1965 Première nomination le : 14/05/2019 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : CRCAM de l’Anjou et du Maine 77, Avenue Olivier Messiaen 72083 LE MANS Cedex 9 Mandats et Fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE (Société coopérative à capital variable) : Directeur général (2017) CREDIT AGRICOLE S.A. : - Membre du Conseil d’administration (2022) - Membre du Comité de pilotage « AGILOR » (2020) - Co-sponsor du Comité de pilotage « TRUE SALE » (2020) FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE (FNCA) : - Rapporteur de la Commission Finance et Risques (2020) - Président du Comité de pilotage de l’Organisation Financière Interne (2020) - Membre du Comité d’Orientation et de la Promotion (2017) - Membre du Comité de taux (2019) CA INDOSUEZ WEALTH S.A.: Administrateur et Membre du Comité des risques et de la conformité (2019) CREDIT AGRICOLE TITRES S.N.C. : Membre du Conseil de surveillance (2017) FONCARIS S.A. : Administrateur et membre du Comité des engagements (2018) CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (CA-CIB) : Membre du Comité stratégique du Pôle Accompagnement à l’International (2017) SACAM MACHINISME : Président du Conseil d’administration (2020) CREDIT AGRICOLE CASTALIE SA : Président du Conseil d’administration et administrateur Dans d’autres Sociétés cotées JOHN DEERE FINANCIAL S.A.S. : Président du Comité exécutif Dans d’autres Sociétés non cotées Néant
7 Dans d’autres structures SCI BRASSEUR DIBOINE : Gérant SCI BRASSEUR DIBOINE 2: Gérant VEGEPOLYS VALLEY Association : Administrateur (représentant permanent de la Caisse régionale) * * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 1
8 Nadine FEDON Fonction principale dans la Société : Directeur Général (non administrateur) Née en 1958 Première nomination le : 11/07/2007 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Crédit Agricole CIB 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») : Responsable du Refinancement MLT Groupe CREDIT AGRICOLE S.A. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF S.A. : Directeur Général et Administrateur* AMUNDI FINANCE EMISSIONS S.A. : Administrateur Dans d’autres sociétés cotées CAISSE DE REFINANCEMENT DE L’HABITAT S.A. (CRH) : Administrateur (Représentant permanent de Crédit Agricole S.A.) Dans d’autres sociétés non cotées Dans d’autres structures EUROPEAN DATAWAREHOUSE : Administrateur et Membre du Supervisory Board (Représentant permanent de Crédit Agricole S.A.) * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 1 (en tant qu’administrateur)
9 Isabelle ROSEAU Fonction principale dans la société : Administrateur et Directeur Général Délégué Née en 1965 Première nomination le : 18/09/2018 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Crédit Agricole CIB 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (CA-CIB) : Responsable du Pôle Structuration Groupe CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF S.A. : Directeur Général Délégué et administrateur CREDIT AGRICOLE CASTALIE S.A. : Directeur Général Délégué Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
10 Laurent BENNET Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Né en 1965 Première nomination le : 07/05/2021 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Caisse Régionale de Crédit Agricole des Savoie PAE Les Glaisins 4, avenue du Pré Félin - Annecy le Vieux 74985 Annecy Cedex 9 Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE : Directeur Général CREDIT AGRICOLE NEXT BANK SUISSE : Président CREDIT AGRICOLE LEASING FACTORING : Administrateur, Président du Comité des Risques, Membre du Comité d’Audit CREDIT AGRICOLE UKRAINE : Administrateur, Membre du Comité des Rémunérations et Membre du Comité des Risques CREDIT AGRICOLE PAYMENT SERVICES : Administrateur et Président du Comité d’Audit HECA : Administrateur IFCAM : Administrateur CA TITRES : Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d'audit, des risques et des comptes Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures FEDE AURA (Fédération Auvergne Rhône-Alpes du Crédit Agricole) : Administrateur AVEM-C2MS : Administrateur et Président COFILMO : Administrateur S3V : Censeur SETAM : Censeur * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
11 Laurent COTE Fonction principale dans la Société : Administrateur et membre du Comité des risques Né en 1965 Première nomination le : 06/05/2022 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Mandats et Fonctions exercés Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK (CA-CIB): Trésorier Groupe Crédit Agricole, responsable de l’exécution de marché pour la Finance de CASA et de CA-CIB. Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
12 Paul ESPAGNO Fonction principale dans la Société : Administrateur (représentant la FNCA), membre du Comité des risques Né en 1981 Première nomination le : 17/12/2020 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022: 1 Adresse professionnelle : Fédération Nationale du Crédit Agricole 48, Rue La Boétie 75008 Paris Mandats et Fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole FEDERATION NATIONALE DU CREDIT AGRICOLE (FNCA) : Directeur Finances et Risques Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées CREDIT LOGEMENT : Administrateur Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
13 Paul FOUBERT Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Né en 1969 Première nomination le : 20/09/2017 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. : Directeur de Finances Groupe, Membre du Comité de Direction CREDIT AGRICOLE SOLUTION GROUPE SERVICES S.A.S. : Membre du Comité de Direction PREDICA S.A. : Administrateur et membre du Comité d’Audit et des Comptes CACIF S.A. : Administrateur CREDIT AGRICOLE ASSURANCE RETRAITE (FRPS) S.A. : Administrateur Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
14 Simona LO SINNO Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1973 Première nomination le : 18/03/2021 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. : Responsable de la Coordination Gestion Financière Groupe à la Direction du Pilotage Financier Groupe * et Directrice de l’Information Comptable et Réglementaire CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF S.A. : Directeur Général Délégué * et Administrateur FONCARIS S.A. : administrateur CREVAL SpA Italie : administrateur * SOCIETE D'EPARGNE FONCIERE AGRICOLE (SEFA) SCPI : Membre du Conseil de Surveillance CREDIT AGRICOLE REGIONS DEVELOPPEMENT (CARD) : Membre du Comité de Surveillance Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 3
15 Nicolas TAVERNIER Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Né en 1968 Première nomination le : 06/05/2022 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : Crédit agricole Sud méditerranée 30, rue Pierre Bretonneau 66000 Perpignan Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE : Directeur Général COMMISSION FEDERALE FINANCES ET RISQUES : Directeur Général COMITE FEDERAL DE L’AGRICULTURE ET DE L’AGROALIMENTAIRE : Membre COMITE FEDERAL DE L’INNOVATION : Membre SNCD : Administrateur COMIT DES ENGAGEMENTS DE FONCARIS : Membre GIE COBALT : Président SAS COFILMO: Président SOFILARO (STE FINANCEMENT DU LANGUEDOC ROUSSILLON) : Membre du Comité de Surveillance NEXECURE (AU NOM DE LA PERSONNE MORALE CREDIT AGRICOLE SUD MEDITERRANEE) : Administrateur Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées S.A. INDEPENDANT DU MIDI : Administrateur Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
16 Louis TERCINIER Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Né en 1960 Première nomination le : 14/06/2017 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : CR de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres 14, rue Louis Tardy 17140 LAGORD Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole Caisse Régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHARENTE-MARITIME DEUX-SEVRES (Société coopérative à capital variable) : Président CAISSE LOCALE CREDIT AGRICOLE DE SAINTES (17) : Administrateur CREDIT AGRICOLE S.A : Administrateur du Conseil d’Administration Dans d’autres Sociétés cotées JOHN DEER FINANCIAL SAS : Administrateur du Comité exécutif Dans d’autres Sociétés non cotées EARL TERCINIER : Associé* GFA DES FORGES : Co-gérant* SICA ATLANTIQUE (SICA du Silo Portuaire de la Rochelle la Pallice) : Président SCA OCEALIA : Administrateur SODEVAT : Administrateur* Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 3
17 Danielle TONDENIER Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Né en 1965 Première nomination le : 20/09/2022 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : LCL – Direction Générale 20 Avenue de Paris / Immeuble Rhône 94811 VILLEJUIF Mandats et Fonctions exercées : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole LCL - LE CREDIT LYONNAIS : Membre du Comité Exécutif, Directrice Finances, Achats, Affaires juridiques, Engagement et Recouvrement CREDIT LOGEMENT : administratrice, membre du Comité des risques et du Comité d’Audit CREDIT AGRICOLE PAYMENT SERVICES : Administrateur CREDIT AGRICOLE SOLUTION GROUPE SERVICES « CASGS » : Présidente* LCL Croissance : membre du Comité de surveillance Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 1
19 Emmanuel VEY Fonction principale dans la Société : Administrateur, membre du Comité des risques Née en 1969 Première nomination le : 17/09/2021 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Adresse professionnelle : CR Champagne Bourgogne 269 rue du faubourg Croncels 10 000 TROYES Mandats et Fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE CHAMPAGNE BOURGOGNE : Directeur Général BFORBANK : - Administrateur du Conseil d’administration - Président du Comité d’Audit et du Comité des risques CATS : Administrateur CACIB : Administrateur et membre du Comité d’audit CA GIP : Président du CA SAS RUE DE LA BOETIE : Administrateur DELTA : Président IDIA : Administrateur Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées IN EXTENSO SAS : Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité stratégique Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : Néant
20 Andrew WATSON Fonction principale dans la Société : Administrateur indépendant (retraité), membre du Comité des risques Né en 1950 Première nomination le : 26/09/2011 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions Crédit Agricole Home Loan SFH détenues au 31/12/2022 : 1 Mandats et Fonctions exercés Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole ASSOCIATION DE CADRES DE DIRECTION de Crédit Agricole S.A. : Administrateur Dans d’autres Sociétés cotées Néant Dans d’autres Sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
21 INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020. Néanmoins la Société n’applique pas la recommandation relative à la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration. Celle-ci est inférieure à celle préconisée pour les sociétés contrôlées. Les critères utilisés pour les qualifier comme tels sont propres à Crédit Agricole Home Loan SFH (art. 12 des statuts). I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL La structure de gouvernance et la composition du Conseil d’administration sont organisées par les statuts de la Société. A. Mode de direction choisi et mission du Président a. Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L.225-51-1 du Code de commerce Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, et par décision du 11 juillet 2007, le Conseil d’administration a opté pour une dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration au sein de la Société. Cette option a une durée égale à 3 ans. Elle a été renouvelée pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 6 mai 2022 et ce jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts. La Direction générale est assumée par une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non et nommée par le Conseil d’administration (art. 17 des statuts). Le Directeur général de la Société, renouvelé dans ses fonctions de Directeur général lors du Conseil d’administration du 6 mai 2022 et démissionné de ses fonctions d’administrateur lors l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2022. Le Directeur général délégué de la société Mme Simona LO SINNO a été renouvelée dans ses fonctions lors du Conseil d’administration du 6 mai 2022 et a été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2022. Sa démission de ses fonctions de Directeur général délégué a été constatée lors du Conseil d’administration du 15 décembre 2022. En accord avec l’art. 17 des statuts, un 2 ème Directeur général délégué Mme Isabelle ROSEAU et administrateur a été nommé lors du Conseil d’Administration du 20 septembre 2022, et ce jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Directeur général délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
22 Le Conseil d’administration du 6 mai 2022 a renouvelé la désignation du Directeur général et le Conseil d’administration du 20 septembre 2022 a désigné le nouveau Directeur général délégué, tous les deux, comme dirigeants effectifs ainsi que l’attribution à ceux-ci des pouvoirs de direction effective en accord avec la règlementation CRD4 et le Code Monétaire et financier (L.511-13 modifié par l’art. 3 de l’ordonnance 2014-158 du 20 février 2014). b. Missions du Président du Conseil d’administration Les missions confiées au Président du Conseil sont stipulées dans l’article 16 des statuts : « Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été précisés par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société en tant qu’établissement de crédit. Le Président du conseil d’administration de la Société a été nommé pour la première fois, dans son mandat d’administrateur sur décision de l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019. Il a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 6 mai 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Conseil d’administration du 6 mai 2022 a renouvelé le mandat du Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. B. Composition du Conseil d’administration Le Conseil d'administration se compose de 12 membres répartis comme suit : - 6 administrateurs sont désignés parmi les candidats proposés conjointement par les Caisses régionales ; - 5 membres sont désignés parmi les candidats proposés par Crédit Agricole S.A. ; - 1 membre est un administrateur indépendant, extérieur au groupe Crédit Agricole, nommé dans les conditions prévues par l'article 12 des statuts (voir ci-après). Le Président du Conseil d'administration est nommé parmi les représentants des Caisses régionales qui exercent des fonctions de Directeurs généraux de Caisses régionales. C. Durée du mandat (art. 12 des statuts) La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles. D. Nombre minimum d’actions (art. 12 des statuts) Chaque administrateur est propriétaire d'une action au minimum.
23 E. Age maximum des administrateurs Selon les statuts (art. 12), nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante- dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. F. Indépendance et diversification des membres du Conseil a. Indépendance Conformément aux statuts (art 12), le Conseil d'administration comprend un membre indépendant « qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En particulier : - Il n'est pas actionnaire de la Société (hormis l'action unique nécessaire à la qualité d'administrateur) ni d'une Personne liée d'un actionnaire de la Société ; - Il n'est pas salarié ou mandataire social d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne liée d'un actionnaire de la Société ; - Il n'est pas et n'a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d'un actionnaire de la Société ou d'une Personne liée d'un actionnaire de la Société ; - Il n’est pas client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement. Il est administrateur de la Société depuis 2011. b. Diversification La composition du Conseil d’administration traduit également la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. L’Assemblée générale du 6 mai 2022 a nommé par cooptation deux administrateurs, M. Laurent COTE en remplacement de Mme Nadine FEDON dont le mandat d’administrateur est arrivé à son terme et M. Nicolas TAVERNIER en remplacement de M. José SANTUCCI dont le mandat d’administrateur est également arrivé à son terme. Le Conseil d’administration du 20 septembre 2022 a nommé un administrateur par cooptation Mme Danielle TONDENIER suite à la démission de M. Gregory ERPHELIN et Mme Isabelle ROSEAU a été nommée Directeur général délégué en plus de son mandat d’administrateur qu’elle occupait déjà. Le Conseil d’administration du 15 décembre 2022 a constaté la démission du mandat de Directeur général délégué de Mme Simona LO SINNO qui conserve son mandat d’administrateur. Ainsi, le Conseil d’administration de la Société compte toujours trois femmes administrateurs mais le Directeur général de la Société, qui a démissionné de son mandat d’administrateur, reste une femme. La proportion de femmes membres du Conseil d’administration est de 25% au 31 décembre 2022. G. Charte de l’administrateur Lors de leur nomination, il est remis aux administrateurs la Charte de l’administrateur définie selon les normes du Groupe Crédit Agricole S.A. Cette Charte a pour objectif d'aider les administrateurs à remplir leur mission, dans le respect des règles d'indépendance, de compétence, d'éthique, et d'intégrité qui sont attendues d'eux.
24 S’agissant d’un établissement de crédit, la nomination d’une personne appelée à exercer des fonctions de dirigeant responsable au sein de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est soumise à l’examen de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), conformément à l’article 9 du règlement n° 96-16 du 20 décembre 1996 du Comité de la réglementation bancaire et financière. Le collège de l’ACPR vérifie la compatibilité de la nomination avec l’agrément délivré à la Société. Depuis 2014 (transposition de la Directive CRD IV) il existe un cadre normatif en matière de gouvernance des établissements de crédit, avec : - Une section spécifique (art. L.511-51 et suivants) sein du Code monétaire et financier (COMOFI) consacrée notamment au statut et aux obligations des dirigeants et membres du conseil d’administration, à la création obligatoire de Comités spécialisés dans les établissements de taille significative ; - Une définition des missions des personnes assurant la direction effective de l’établissement (art. L.511-13 du COMOFI) ; - Les pouvoirs étendus de l’ACPR relativement à la nomination, au renouvellement des dirigeants et membres du conseil d’administration (art. L.612-23-1 et suivants du COMOFI). En 2021, l’Instruction n° 2021-I-01, a précisé que les établissements de crédit sous supervision directe de la Banque centrale européenne (BCE) doivent compléter leurs dossiers directement dans les formulaires en ligne sur le portail de la BCE (Banking supervision portal). En cas de renouvellement, s’il n’est pas intervenu de changement depuis la précédente nomination qui soit de nature à remettre en cause l’honorabilité, la compétence, ainsi que la disponibilité et, le cas échéant, le respect des règles relatives au cumul des mandats et aux conflits d’intérêts, l’établissement assujetti effectue la déclaration sous format électronique sur le portail « Autorisations » mis en place par l’ACPR. II- ROLE, MISSION ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés dans les statuts. Un règlement intérieur a été adopté lors du Conseil d’administration du 7 novembre 2007. Il définit les conditions de participation aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. A. Rôle et missions du Conseil (art. 15 des statuts) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et qu'il estime utile. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.
25 Les statuts prévoient que le Conseil d’administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée générale. A noter toutefois qu’il n’a jamais été alloué de jetons de présence aux administrateurs. Le Conseil d’administration décide des émissions obligataires au titre des programmes d’émission approuvés par l’Assemblée générale et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au Directeur général ou à toute autre personne, membre ou non du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations de financement de l’habitat (et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de fourchettes, options et limites applicables (notamment montant, taux). Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est informé, lors de chacune de ses réunions (au moins trimestriellement), des niveaux d’utilisation de ces limites (montant et modalités des émissions). Il convoque les Assemblées générales. Le Conseil d’administration dispose de la possibilité de solliciter l’Assemblée pour modifier les programmes en cours. Depuis l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2013, il est également autorisé à modifier la documentation du programme, lorsqu’il s’agit de la mettre en conformité avec le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société du fait de modifications de celui-ci. Il approuve l’organisation générale du dispositif de contrôle interne de la Société. B. Règles de fonctionnement du Conseil (art. 14 des statuts) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication. Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance. C. Délibérations du Conseil (art. 14 des statuts) Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité simple prévues par la loi. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
26 d'administration, le Directeur général, le Directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. D. Travaux du Conseil en 2022 Au cours de l’année 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises aux dates suivantes : les 15 mars, 6 mai, 14 juin, 20 septembre et 15 décembre. Le taux d’assiduité est élevé, avec en moyenne 78% des administrateurs ayant participé physiquement ou par audio conférence aux réunions du Conseil en 2022. Ce taux atteint 97% en tenant compte des administrateurs représentés. Il traduit l’engagement des administrateurs. Les dossiers examinés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 ont concerné : - L’examen des comptes de la Société : Examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; Examen du bilan et hors bilan au 31 mars 2022 et au 30 septembre 2022 ; Examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2022 ; Information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2022 et budget 2023 ; - L’examen des conventions réglementées ; - Le contrôle interne : Présentation du Rapport annuel de contrôle interne sur l’exercice 2021 et de ses annexes ; Présentation de l’information semestrielle sur le contrôle interne au 30 juin 2022 ; Validation de l’annexe au Rapport sur le Contrôle Interne (RCI) : rapport annuel sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de gel des avoirs pour l’année 2021 ; Présentation des comptes rendus des Comités de contrôle permanent et de contrôle interne (4 réunions) ; Validation des seuils d’incident opérationnel significatif vis-à-vis de l’ACPR et du Conseil d’administration ; - La gestion des risques, après analyse des sujets par le Comité des risques qui se tient préalablement au Conseil d’administration (cf. ci-après) ; - La gouvernance de la Société : . Nomination par cooptation de 3 nouveaux administrateurs suite à 3 démissions ; Nomination d’un second Directeur général délégué et démission du premier Directeur général délégué ; Renouvellement des mandats des dirigeants ; - L’activité de la Société et les délégations de pouvoirs : Compte-rendu des émissions et de l’utilisation des autorisations d’émissions accordées à la Direction générale ; Renouvellement ou modification des délégations d’émissions accordées en application de l’article L.228-40 du Code de commerce (fixation des limites en termes de spreads et délégation de pouvoirs donnée aux fins de procéder à des émissions dans le délai d’un an) ; Fixation des programmes annuel et trimestriels d’émission d’obligations de financement de l’habitat et fixation des autorisations d’émission à hauteur d’un montant global annuel ;
27 Information de la mise à jour du Prospectus de base du programme d’émission d’obligations foncières incluant l’entrée en vigueur, de la transposition en droit français de la directive « covered bonds », le 8 juillet 2022 ; Délégation spéciale au Comité restreint ; Validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié) ; - La préparation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle dont un point sur l’arrivée à échéance des mandats des administrateurs et des dirigeants de la société, le renouvellement des mandats, ainsi que la convocation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle ; - Autres sujets : Décision de demander à l’ACPR le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » Arrivée à échéance du mandat du contrôleur spécifique et suppléant au 31 décembre 2022 et nomination des nouveaux contrôleurs spécifique et suppléant à compter du 1er janvier 2023 pour une durée de 4 ans ; Souscription d’une garantie de recouvrement avec Crédit Logement E. Communication de l’information Tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission sont communiqués aux administrateurs. Les dossiers et rapports devant faire l’objet d’une présentation ou d’un débat en séance du Conseil d’administration sont systématiquement adressés aux participants (administrateurs, commissaires aux comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions (a minima 24 heures avant la réunion).
28 AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS « REGLEMENTEES » (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) La procédure d’autorisation préalable est respectée. Les conventions ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’administration de la Société et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. L’application de l’article L. 225-39 du Code de commerce (ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014) a conduit le Conseil d’administration du 16 décembre 2014 de la Société à dérèglementer des conventions désormais exclues du champ des conventions réglementées. Il s’agit des conventions conclues entre la société et Crédit Agricole S.A. qui détient la totalité du capital de Crédit Agricole Home Loan SFH (déduction faite des actions obligatoirement détenues par les administrateurs). Le Conseil d’administration du 15 décembre 2022 a examiné conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce les conventions qui ont été autorisées au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuivies au cours de l’exercice. Les conventions suivantes sont réglementées et soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce : - Convention de garantie financière signée le 29 juillet 2008 et modifiée par avenant en date du 7 février 2018 (Amendment to the Collateral Security Agreement) entre la Société (en qualité de Lender et Issuer), Crédit Agricole S.A. (en qualité de Collateral Provider Agent, Administrator, Borrower et Issuer Calculation Agent) et les entités membres du groupe Crédit Agricole mentionnées en annexe 1 de ladite convention (chacune en qualité de Collateral Provider) ; - Convention de définitions et d’interprétation signée le 29 juillet 2008 et modifiée par avenant en date du 7 février 2018 (Amendment to the Master Definitions and Construction Agreement) entre la Société (en qualité d’Issuer et Lender), Crédit Agricole S.A. (en qualité d’Administrator, Borrower, Issuer Accounts Bank, Issuer Calculation Agent, Collateral Providers Agent, Cash Collateral Provider et Secondary Lender), et les entités membres du groupe Crédit Agricole mentionnées en annexe 1 de ladite convention (chacune en qualité de Collateral Provider) ; Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30 du Code de commerce, les conventions conclues antérieurement (et régulièrement examinées et autorisées par le Conseil d’administration) et dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2022 ont été transmises aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point à l’Assemblée générale. II- PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES A. Comité d’audit Crédit Agricole Home Loan SFH n’a pas de Comité d’audit, en application des dérogations prévues par l’article L.823-20 du Code de commerce.
29 La Directive « Audit » 2014/56/UE (transposée par l’Ordonnance 2016-315 du 17/03/2016 entrée en vigueur le 17 juin 2016) et le Règlement UE 537/2014 ont élargi le rôle du Comité d’audit au sein des Entités d’Intérêt Public (EIP) dont font partie les établissements de crédit, en matière de contrôle des missions des Commissaires aux comptes. La Société ne s’est donc pas dotée d’un Comité d’audit. Elle est contrôlée par Crédit Agricole S.A., elle- même soumise à l’obligation de se doter d’un Comité d’audit, qui dispose d’un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Le Comité d’Audit du 1er Août 2016 de Crédit Agricole S.A., a précisé ses règles de fonctionnement en la matière avec les entités entrant dans sa chaine de contrôle. Dans ce cadre la mission ayant conduit à l’émission d’une lettre de confort par les commissaires aux comptes dans le cadre de la mise à jour annuelle du prospectus du Programme a été préalablement autorisée par Crédit Agricole S.A. B. Comité de contrôle interne / contrôle permanent Un Comité de contrôle interne / contrôle permanent a été mis en place ; il se réunit alternativement chaque trimestre (voir Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques / II - E). C. Comité des risques Crédit Agricole Home Loan SFH, avec un total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, est un établissement d’importance significative soumis aux dispositions issues de la transposition de la Directive CRD IV sur les Comités spécialisés. Ceux-ci sont définis par les articles L.511-89 et suivants du code monétaire et financier et les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Le Comité trimestriel des risques a été créé lors du Conseil d’administration du 19 mars 2015. Son organisation et son fonctionnement ont été validés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2015. Celui-ci est composé des administrateurs à l’exclusion des dirigeants effectifs. Il est présidé par le Président du Conseil d’administration. La principale mission du Comité des risques est d’assister et de conseiller les membres du Conseil d’administration dans la surveillance, l’encadrement et le respect de la stratégie en matière de risques. Au cours de l’année 2022, le Comité des risques s’est tenu à 4 reprises aux dates suivantes : 15 mars, 14 juin, 20 septembre et 15 décembre. Ces réunions font systématiquement l’objet de comptes rendus transmis aux membres du Comité. Les dossiers examinés par le Comité des risques au cours de l’exercice 2022 ont concerné : - Le suivi des indicateurs de risques financiers ; - Suivi des indicateurs liés au modèle de Cash-flow - Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Le besoin de liquidité contingente ; - Le suivi de l’échéancier des émissions ; - Le suivi du cover pool ;
30 D. Comité des rémunérations et comité des nominations Crédit Agricole Home Loan SFH n’ayant pas de salarié, n’a pas constitué de Comité des rémunérations. La Société ne s’est pas non plus dotée d’un Comité des nominations. Les fonctions dévolues à ces Comités sont exercées par le Comité des nominations de Crédit Agricole S.A., au niveau duquel la surveillance sur base consolidée est faite. III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS-UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » (SARBANE OXLEY ACT) La Société n’est pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de « Corporate governance ». IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et aux Conseils d'administration (art. 17 des statuts). Toutefois, en application des dispositions de l’article L.228-40 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ou d’autres instruments financiers ou des titres de dette, notamment émis sur le fondement de droits étrangers, à condition que cette émission soit réalisée en stricte conformité avec la documentation du programme. De plus, en application de l’article L.228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général, au Directeur général délégué et / ou à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations ou des autres instruments financiers à émettre par la Société, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibung)) et en arrêter les modalités. En conséquence, le Directeur général doit obtenir du Conseil les délégations de pouvoirs nécessaires pour réaliser les émissions d’obligations au titre du Covered bonds Programme (approuvé par l’Assemblée générale) dans la limite : - D’un montant nominal maximum (enveloppe annuelle), - Aux conditions d’émissions déterminées par le Conseil (limites fixées en termes de spreads par rapport à l’Euribor 6 mois) - en application de l’article L.228-40 du Code de commerce, - D’un programme trimestriel (depuis l’option de la Société pour le statut de SFH) - en application de l’article R.513-16 du Code monétaire et financier.
31 En cas de dépassement des niveaux de spread autorisés et en cas de besoin de relèvement des autorisations, le Conseil soumet l’autorisation d’émettre à l’avis conforme d’un comité restreint, contacté par tous moyens, composé de trois administrateurs désignés, statuant à l’unanimité. En cas d’indisponibilité d’un ou plusieurs membres titulaires du comité restreint, il peut être fait appel à deux autres administrateurs désignés ou au Directeur général adjoint de Crédit Agricole S.A., en charge des Finances pour suppléer aux membres titulaires indisponibles. Le Directeur général tient le Conseil d’administration informé de l’activité de la Société et rend compte, lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de l’utilisation des pouvoirs qui lui ont été conférés. Dans la pratique, le Conseil d’administration autorise le Directeur général , ou en cas d’empêchement, le Directeur général délégué, un administrateur ou une personne non membre du Conseil d’administration désigné peuvent alternativement se substituer au Directeur général, à procéder en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d’obligations, en euros ou en monnaie étrangère, aux conditions d’émissions déterminées par le Conseil. Il autorise le Directeur général, ensemble avec Directeur général délégué et en cas d’empêchement un administrateur ou une personne non membre du Conseil d’administration désigné, à procéder en une ou plusieurs fois à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, de titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen), dans les proportions et aux époques qu’ils jugeront appropriées et aux conditions d'émission déterminées par le Conseil. Il délègue au Directeur général ou en cas d’empêchement au Directeur général délégué, avec faculté de subdéléguer à toute personne de leur choix, les pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la documentation relative à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euro soit en devise étrangère et plus généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration du 16 décembre 2021 et les conseils d’administration de mars, juin et septembre de l’année 2022 ont en outre fixé les programmes trimestriels d’obligations foncières et les niveaux de spreads maximum autorisés pour les émissions pour l’année 2022. Par ailleurs, un comité restreint composé de 3 administrateurs et du Directeur général, s’est tenu le 14 février 2022 afin de relever le montant du programme trimestriel du premier trimestre 2022. V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires participent à l’Assemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts (articles 23 à 31) de la Société.
32 VI- CAPITAL ET DELEGATION A. Capital Le capital de Crédit Agricole Home Loan SFH est détenu à 100 % par Crédit Agricole S.A (déduction faite des 12 actions détenues par les administrateurs). Les informations concernant la structure du capital sont mentionnées dans le Rapport de gestion. B. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 2022 : aucune délégation de compétence et de pouvoirs, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ; aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice. * * * Pour Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Home Loan SFH Hugues BRASSEUR
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Crédit Agricole Home Loan SFH Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres 63, rue de Villiers 92220 Neuilly-sur-Seine cedex S.A.S. au capital de € 2 510 460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Crédit Agricole Home Loan SFH Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Crédit Agricole Home Loan SFH, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Crédit Agricole Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2022 2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec la société Crédit Agricole S.A., société mère de votre société, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel et LCL Personnes concernées MM. Brasseur, Tavernier, Vey, Bennet et Tercinier, administrateurs de votre société, également administrateurs et directeurs généraux des entités susmentionnées. a) Nature et objet Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 décembre 2017, a autorisé la signature le 7 février 2018 d’une convention de définitions et d’interprétation modifiée intitulée « Master Definitions and Construction Agreement ». Modalités Aucun montant n’a été comptabilisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, au titre de cette convention. b) Nature et objet Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 décembre 2017, a autorisé la signature le 7 février 2018 d’une convention de garantie financière modifiée intitulée « Collateral Security Agreement ». Modalités Aucun montant n’a été comptabilisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, au titre de cette convention Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Matthieu Préchoux
III – COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Et RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022)
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de € 2.510.460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 12, place des Etats Unis 92120 MONTROUGE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 2 aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale déléguée. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 3 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH par votre assemblée générale du 25 septembre 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 14 mai 2019 pour le pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 4 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuel s et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Matthieu Préchoux
SOCIETE DE FINANCEMENT DE L’HABITAT Au capital de 550 000 000 euros 12 Place des Etats-Unis 92120 MONTROUGE Arrêté au 31 décembre 2022 R.C.S. NANTERRE 437 667 371
1 I. ETATS FINANCIERS BILAN ACTIF 2 BILAN PASSIF 3 HORS BILAN 4 COMPTE DE RESULTAT 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 6 II. ANNEXES A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 7 1. NOUVELLES EMISSIONS 7 2. EMISSIONS ARRIVEES A ECHEANCE 7 3. PRE-MATURITY RESERVE 7 La réserve de Pre-maturity test est soldée depuis le 31/12/2018 (cf 1.1.2). 7 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 7 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE 7 B - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 8 1. PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS 8 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 12 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 15 4 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU HORS BILAN 18 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 19 6 CONSOLIDATION 19 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 19 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS 19 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES AU 31 DECEMBRE 2022 20 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 21
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CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 7 II. ANNEXES CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH (CAHL SFH) est une société anonyme agréée établissement de crédit-spécialisé - société de financement de l’habitat depuis septembre 2011. Elle est régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit et est soumise à la réglementation bancaire. Depuis le 1 er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital Requirements Regulation ». L’activité principale de la société est l’émission d’obligations foncières bénéficiant du privilège mentionné à l’article L.513-11 du code monétaire et financier, sur les marchés, aux fins d’opérations de financement, de refinancement ou d’octroi de crédits. A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 1. NOUVELLES EMISSIONS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a réalisé cinq nouvelles émissions en 2022 : - Une émission en EUR pour un montant total de 1 250 millions. - Une émission en EUR pour un montant total de 1 750 millions. - Une émission en EUR pour un montant total de 1 000 millions. - Une émission en EUR pour un montant total de 1 000 millions. - Une émission en EUR pour un montant total de 1 000 millions. 2. EMISSIONS ARRIVEES A ECHEANCE CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a procédé au remboursement de trois émissions en EUR : - Une émission sur le premier semestre 2022 pour un montant total de 1 289,1 millions - Deux émissions sur le deuxième semestre 2022 pour un montant total de 1 700 millions 3. PRE-MATURITY RESERVE La réserve de Pre-maturity test est soldée depuis le 31/12/2018 (cf 1.1.2). 4. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE Aucun évènement significatif n’est intervenu au cours de l’année 2022. 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 8 B - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. 1. PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS 1.1 Créances et dettes 1.1.1 Principes Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L’application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit CREDIT AGRICOLE
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 9 HOME LOAN SFH à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé en utilisant des systèmes de notation externes et/ou internes qui permettent d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. 1.1.2 Cash collateral réserve En application du contrat dénommé « Cash Collateral Agreement » une réserve a été constituée. Elle est classée en compte à terme créditeur. L’agence de notation Fitch Rating Limited a dégradé, le 17 juillet 2013, la notation court-terme de Crédit Agricole SA de F1+ à F1. En conséquence et conformément aux stipulations de l’article 5 du Cash Collateral Agreement (Pre-Maturity Test and Legal Liquidity Test), Crédit Agricole SA, en qualité de Cash Collateral Provider, doit constituer un gage-espèces au profit de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH dans les 30 jours calendaires suivant la réception de la notice. La notice a été reçue le 22 juillet 2013 avec l’obligation de constituer le gage-espèce le 21 août 2013 et de maintenir par la suite quotidiennement le gage espèces au niveau défini par le Cash Collatéral Agreement. Ce trigger prévoit d’apporter à la SFH les fonds nécessaires pour couvrir les remboursements d’émissions en principal à compter de 270 jours calendaires de leur échéance. Le montant de cette réserve s’ajustera à la hausse ou à la baisse au fil de l’eau en fonction de l’évolution des tombées des 9 mois à venir. L’agence de notation Fitch Rating a revu en 2018 sa méthodologie de calcul. De ce fait, le trigger pour la constitution de la réserve au titre du Pre-maturity test n’est plus atteint. La réserve de Pre-maturity test n’étant plus due, elle est soldée depuis le 31/12/2018. 1.2 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes :
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 10 - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d'émission ; - soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d'émission. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique « commissions (charges) ». 1.3 Provisions CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Aucune provision n’est constatée à ce jour dans les comptes de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. 1.4 Opérations sur les Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie. Suite à la dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. par une agence de notation en date du 14 décembre 2011, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a mis en place des swaps de devises sur les émissions en devises. Au 30 juin 2022, les émissions en devises sont en CHF. Ces séries de swaps se décomposent de la manière suivante : - Une série constituée de swaps sur chacune des émissions réalisées par la SFH (Issue swap) ; la maturité de ces swaps est adossée à celle des émissions réalisées par la SFH. - Une série de swaps, miroir de la série précédente, (Borrower Swap) permettant d’annuler les effets des swaps précédents tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure d’honorer ses obligations au titre des prêts octroyés par la SFH et que le collatéral de
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 11 prêts immobiliers n’est pas effectivement transféré à l’actif de la SFH ; la maturité de ces swaps est adossée à celle des swaps dont ils annulent les effets. Ces 2 séries de swaps sont des instruments de gré à gré classés en « autres que de couverture ». L’ensemble constitué par les swaps « Issue swap » et « Borrower swap » constitue un ensemble homogène, compte-tenu de la sensibilité à peu près stable de l’ensemble. La juste valeur de cet ensemble est nulle. 1.5 Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de change constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Les conditions des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. étant identiques à celles des émissions réalisées en devises (devise, nominal, taux et maturité), ces opérations ne génèrent pas de position de change au bilan. 1.6 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. 1.7 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’a pas constaté de charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2022.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 12 1.8 Impôts sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 %. CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale ; elle est entrée dans le groupe le 1 janvier 2008. Aux termes des accords conclus, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de la convention fiscale qu'elle a signée avec Crédit Agricole SA. 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2.1 Activité principale 2.1.1 Caisses, banques centrales CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH a ouvert un compte de numéraire et de réserves obligatoires auprès de la Banque de France le 7 octobre 2014. 2.1.2 Créances sur les établissements de crédit
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 13 Les comptes à terme d’une durée inférieure à 3 mois représentent les prêts accordés à Crédit Agricole SA arrivant à échéance et le placement des fonds propres (Call 32 jours). Les autres créances à terme sont les prêts accordés à Crédit Agricole S.A. dans le cadre de l’activité de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH. Ces créances sont enregistrées en principal, augmentées des surcotes et diminuées des décotes nettes d’amortissements. En application du règlement 2014-07, les commissions d’octroi de crédit sont comptabilisées avec les créances sur établissements de crédit et ventilées selon la durée des prêts auxquels elles se rattachent. Au 31 décembre 2022, CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’a constaté aucune dépréciation de ses créances. 2.1.3 Dettes envers les établissements de crédit Les dettes rattachées correspondent aux intérêts courus sur les comptes courants et dépôt à terme. Une dette avait été constatée au 31/12/2021 car les taux d’intérêts étaient négatifs. Ils sont devenus positifs sur le troisième trimestre 2022. Les comptes à termes sont soldés 31/12/2022 comme au 31/12/2021. 2.1.4 Dettes représentées par un titre
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 14 Emprunts obligataires (contrevaleur €) 2.2 Autres comptes de bilan 2.2.1 Comptes de régularisation et actifs divers
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 15 2.2.2 Comptes de régularisation et passifs divers 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Produit net bancaire 3.1.1 Intérêts et produits assimilés
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 16 3.1.2 Intérêts et charges assimilées 3.1.3 Commissions Dans ce poste, figure en produits la commission de gestion du financement refacturée à Crédit Agricole S.A. : Figurent en charges les commissions sur titres émis : - Frais de teneur de titres et d’agent payeur, - Frais d’agent de sûretés et d’agents fiscaux notamment.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 17 3.1.4 Autres Produits et Charges d’exploitation bancaire Dans ce poste, figurent, en charges, les commissions de placement relatives aux émissions d’emprunts obligataires. Ces commissions ont été d’abord comptabilisées en Charges d’exploitation bancaire, puis transférées au bilan via le poste Produits d’exploitation bancaire. Ces commissions sont étalées linéairement sur la durée de vie des émissions. 3.2 Charges d’exploitation 3.2.1 Charges générales d’exploitation 3.2.2 Frais de personnel CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH n’emploie pas de personnel. 3.3 Impôts sur les sociétés CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne provisionne pas la contribution sociale car son impôt sur les sociétés est inférieur à l’abattement qui s’applique à cette contribution.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 18 4 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU HORS BILAN 4.1 Autres Engagements CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH reçoit des créances de sociétés faisant partie du groupe Crédit Agricole (Caisses Régionales et LCL), en garantie des prêts accordés à Crédit Agricole S.A. Ces créances sont enregistrées en hors bilan au compte « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant de 51 906 313 055 EUR au 31 décembre 2022 contre 46 836 005 336 EUR au 31 décembre 2021. 4.2 Opérations sur les Instruments financiers à terme 4.2.1 Opérations de change en devises Le montant des « Issue swap » s’élève à 1 550 000 KCHF de devises à recevoir, pour une contrevaleur de 1 572 859 K€, contre 1 380 937 K€ à livrer. Le montant des « Borrower swap » s’élève à 1 380 937 K€ à recevoir contre 1 550 000 KCHF de devises à livrer, pour une contrevaleur de 1 572 859 K€. L’impact sur le résultat net de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est nul au 31 décembre 2022. 4.2.2 Opérations sur Instruments financiers : Encours notionnels par durée résiduelle
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 19 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne détient ni filiale ni participation. 6 CONSOLIDATION CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. En conséquence, l’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans le document d’enregistrement universel du Groupe Crédit Agricole S.A. 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les membres des organes d’administration et de direction ne perçoivent aucune rémunération de CAHL SFH. Aucune avance ni crédit ne leur a été consenti au 31 décembre 2022. 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts.
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 20 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES AU 31 DECEMBRE 2022
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH 31/12/2022 21 10 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH est détenue à 100 % par Crédit Agricole S.A. et 12 administrateurs. Le capital social est fixé à 550 000 000 €, divisé en 55 000 000 actions de 10 € entièrement libérées.
IV – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 550.000.000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis – 92120 MONTROUGE 437 667 371 RCS NANTERRE (la « Société ») PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 11 MAI 2023 PREMIERE RESOLUTION Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise; Approbation des Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des opérations traduites dans ces rapports ; L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise e (article L.225-37 du Code de commerce), approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lesquels font apparaître un bénéfice de 1.611.142,94 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et à la Direction Générale de la Société quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1.611.142,94 € ainsi qu’il suit : Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1.611.142,94 € Dotation à la réserve légale : 80.557,15 € le solde 1.530.585,79 € auquel s’ajoute le Report à nouveau antérieur : 3.450.035,05 € Affecté de la façon suivante : Distribution d'un dividende (valeur unitaire : 0,027 € par action) : 1.485.000,00 € Le solde au Report à nouveau : 3.495.620,84 € Rappel des dividendes distribués :
2 L’Assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende. TROISIEME RESOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l’ensemble des conventions y étant mentionnées. (Les associés personnes physiques également administrateurs et/ou Directeur Général des entités intéressées ne prennent pas part au vote de cette délibération). QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur effectuée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur, de Madame Danielle TONDENIER, cooptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 septembre 2022, en remplacement de Monsieur Gregory Erphelin, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. CINQUIEME RESOLUTION Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur effectuée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur, de Madame Julia KOVALSKAYA, Responsable du Département Coordination Gestion financière Groupe (DPF/CO), cooptée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2023, en remplacement de Madame Simona LO SINNO, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
V – DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 550 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 437 667 371 R.C.S. Nanterre PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Madame Isabelle ROSEAU, Directeur Général Délégué, de CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH DECLARATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 3 à 40 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Montrouge, le 20 avril 2023 Le Directeur Général Délégué de Crédit Agricole Home Loan SFH Isabelle ROSEAU
ANNEXES Annexe 1- Business model de CAHL SFH (issu du prospectus de base)
Annexe 2- Glossaire des termes financiers Terme technique Définition Borrower Facility Agreement Convention d’ouverture de crédit conclue entre la SFH et Crédit Agricole Agricole SA, au terme de laquelle la SFH suite aux émissions d'obligations, octroie à Crédit Agricole SA des avances et Crédit Agricole SA prend en charge les différents frais liés au programme Consent Fees Commissions payées aux porteurs obligataires dans le cadre d’une opération de « Consent Solicitation » (c’est-à-dire la soumission d’une proposition de modification des termes des émissions, après consultation et approbation par la masse ). Hard Bullet Une obligation « hard bullet » est remboursable in fine sans possibilité de reporter l'échéance contractuelle de remboursement. Soft Bullet Une obligation « soft bullet » est une obligation dont les termes et conditions prévoient que le remboursement puisse être reporté au-delà de la date de maturité jusqu’à une date de maturité ultime, correspondant à un report pouvant atteindre un an Cash Collateral Agreement Convention qui détermine les conditions dans lesquelles Crédit Agricole SA doit apporter à CAHL SFH des réserves de liquidité pour couvrir ses obligations vis-à-vis de la SFH
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole S.A. https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-home-loan-sfh- covered-bonds CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 euros 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex - France R.C.S. Nanterre 437 667 371