Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent rapport a pour objet d’exposer l'activité de la Société au cours de l’exercice 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce rapport comprend : I. Le rapport de gestion du Conseil d’administration II. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés III. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels IV. Les informations complémentaires : o Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle V. La déclaration des personnes physiques responsables du rapport financier annuel Annexes Business model Glossaire * * * Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.
I – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT DE GESTION Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au cours de l’exercice 2022, des résultats de la Société et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2022. Ces comptes sont joints au présent rapport. Publication de l’information Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered-bonds
2 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE I- Approbation des comptes de l’exercice 2021 II- Programme et autorisations d’émissions III- Cadre réglementaire ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I- Activité 2022 II- Bilan III- Endettement IV- Cover pool V- Label covered bond VI- Ratio de couverture VII- Résultats VIII- Informations sur les ratios prudentiels, le capital et les principaux actionnaires IX- Parties liées X- Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients XI- Activité en matière de recherche et développement XII- Informations sur le microcrédit XIII- Evolutions récentes et perspectives XIV- Informations sociales, environnementales et sociétales PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES I- Texte de référence en matière de contrôle interne II- Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne III- Description synthétique du dispositif de contrôle interne IV- Facteurs de risques
3 Rapport de gestion de C REDIT A GRICOLE P UBLIC S ECTOR SCF sur l’exercice 2022 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation sont établis en normes françaises en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur applicable en France aux établissements de crédit et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. Pour mémoire, la société a changé de référentiel comptable en 2011, après avoir obtenu, de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, l’agrément en qualité de société financière - société de crédit foncier, le 1er septembre 2011. La présentation des comptes est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à Droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET HISTORIQUE CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est une Société anonyme à conseil d’administration, dont 100% des actions (moins 1 action) sont détenues par Crédit Agricole S.A. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, sous l’ancienne dénomination de CREDIT AGRICOLE EXPORT CREDIT AGENCIES SCF, a obtenu de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, le 1er septembre 2011, le statut de Société financière - Société de Crédit Foncier au sens des articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier. Afin de préparer une potentielle évolution du champ d’activité de la Société par la mobilisation e n garantie de crédits autres que des crédits garantis par une agence de crédit export, la dénomination sociale de la société a été modifiée en CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF par l’AGE du 11 mai 2012 et avec l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel en date du 10 juillet 2012. Le statut de Société financière ayant été supprimé le 1 er janvier 2014, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF exerce, depuis cette date, sous le statut d’établissement de crédit spécialisé au sens des nouveaux textes européens, statut automatiquement conféré aux sociétés financières n’ayant pas opté pour le statut national de société de financement. Son objet social est la détention d’expositions sur des personnes publiques et leur refinancement par émissions d’obligations foncières. L’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est limitée par les dispositions légales et règlementaires applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier).
4 Les actifs de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont limités : (i) aux expositions sur des personnes publiques conformément aux dispositions de l’article L.513- 4 du Code monétaire et financier, (ii) aux fins de l’obligation de couverture de ses besoins de trésorerie conformément aux articles L.513-8 et R.513-7 du Code monétaire et financier, (a) aux valeurs de remplacement au sens des articles L.513-7 et R.513-6 du Code monétaire et financier définis comme des expositions sur, ou garanties par les établissements de crédit ou les entreprises d'investissement bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit (ou lorsque l’échéance résiduelle de ces expositions est inférieure à 100 jours, le second meilleur échelon de qualité de crédit) établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application des disposition de l'article L.511-44 du Code monétaire et financier et (b) actifs éligibles en tant que garanties aux opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions fixées par celle-ci pour sa politique monétaire ainsi que pour les opérations intra-journalières. Afin de refinancer ces actifs, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF émet des obligations foncières qui bénéficient d'un privilège (droit de paiement prioritaire) sur les produits provenant de l’ensemble des actifs et droits de l'Emetteur. Ces obligations sont émises dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables aux sociétés de crédit foncier et dans le cadre de limites fixées par un Programme d’émissions défini par le Conseil d’administration de la Société. Les produits de ces émissions sont simultanément et exclusivement affectés à la mise à disposition auprès de Crédit Agricole S.A. de prêts à terme dans les mêmes termes et conditions que les obligations foncières émises par la Société ; Crédit Agricole S.A. re-prête ces ressources aux apporteurs des expositions publiques. PERIMETRE : FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne détient ni filiale ni participation. En conséquence, la société ne publie pas les informations requises par l’article 232-1, II du Code de commerce et l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, sur les implantations et leurs activités.
5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE I- APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 L’assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2022 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et décidé d’affecter : le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 50 702,65€ € le report à nouveau antérieur : 861 621,85 € soit un montant total distribuable de : 912 324,50 € de la manière suivante : - dotation à la réserve légale : 2 535,13 € - Distribution d’un dividende net de 0,048 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 48 000,00 € report à nouveau : 861 789,37 € II- PROGRAMME ET AUTORISATIONS D’EMISSIONS Le prospectus de base décrivant le Programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’obligations foncières d’un montant de 10 milliards d’euros (ou son équivalent dans d’autres devises), ayant obtenu le visa n° 12-400 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 6 août 2012, a fait l’objet d’une mise à jour annuelle au troisième trimestre 2021. Ce nouveau prospectus a reçu le visa n° 21-465 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 29 octobre 2021. Dans sa séance du 17 décembre 2021, le Conseil d’administration a fixé l’autorisation globale d’émissions obligataires pour l’année 2022 à 500 millions d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises). En application de l’article R.513-16, section 4 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration, dans ses séances des 17 décembre 2021, 15 mars 2022, 14 juin 2022, 20 septembre 2022, a fixé le montant maximum des programmes d’émissions trimestriels comme suit : . pour les 1 er et 4 ème trimestres : 0 euro, . et pour les 2 ème et 3 ème trimestres : 500 millions d’euros (ou contre-valeur en euro des émissions en devises). III- CADRE REGLEMENTAIRE A. Fonds de résolution unique Le Fonds de résolution unique (FRU), instauré par le règlement (UE) n° 806/2014 en tant que dispositif de financement unique pour tous les Etats membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU) institué par le règlement (UE) n°1024/2013 du Conseil et au Mécanisme de résolution unique (MRU), est financé par le secteur bancaire.
6 Son niveau cible est fixé à 1,05% des dépôts garantis par le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et doit être atteint avant le 31 décembre 2023. La contribution au FRU, non déductible en France, est versée sous forme de cotisation annuelle à hauteur de 70% minimum et 85% maximum. Les 30% maximum ou 15% minimum restants font l’objet d’un engagement irrévocable de paiement collatéralisé par un dépôt de garantie en espèces dans les livres du Fonds. Ce dernier, bloqué pour une durée égale à celle de l’engagement, est remboursable à l’échéance. Depuis 2016, la contribution est comptabilisée et réglée par Crédit Agricole S.A. qui supporte sa non déductibilité fiscale et la refacture directement à CA-CIB, bénéficiaire des émissions. Le montant notifié par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) à Crédit Agricole S.A. est refacturé à Crédit Agricole Public Sector SCF en juin 2022 pour sa quote-part, pour le compte du Conseil de Résolution Unique (CRU) en engagement de paiement gagé par un dépôt de garantie en espèces à verser s’est élevé à 131 013 EUR pour 2022, ce qui porte son encours total à 584 352 EUR. B. Fonds de garantie des dépôts et de résolution En tant qu’établissement de crédit agréé par l’ACPR, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF contribue au FGDR national. Les conditions relatives aux ressources financières du FGDR sont précisées par l’article L.312-7 du code monétaire et financier et l’arrêté du 27 octobre 2015 relatif à l’information des déposants sur la garantie des dépôts. A cet effet, la société s’est engagée en décembre 2016 de manière irrévocable au paiement en fa veur du FGDR assorti de la constitution d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces de même montant dans les livres du FGDR. En outre, le modèle de calcul des cotisations à la garantie des dépôts a évolué en 2016 avec un calcul de contribution par stock et non plus par flux. La cotisation appelée pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au titre de 2022 est de 1 000 EUR pour frais de fonctionnement du FGDR. C. Réglementation LBF et Volcker CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a déployé les diligences requises par les réglementations LBF et Volcker et relatives à la loi de régulation et de séparation des activités bancaires.
7 ACTIVITE, RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT I- ACTIVITE 2022 Au cours de l’exercice 2022, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a pas réalisé d’émission d’obligations foncières. A titre de comparaison en 2021, une émission a été réalisée pour un montant de 500 Millions d’euros. Cette émission avait simultanément fait l’objet d’un prêt à Crédit Agricole S.A. de même montant, parfaitement adossé en prix d’émission, en taux et en maturité. Le solde total des 7 émissions en vie au 31 décembre 2022 s’élève à 4,5 milliards d’euros : II- BILAN Le total du bilan de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’élève à 5 555 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 22 % par rapport à celui au 31 décembre 2021 (+1 milliard d’euros). Le passif du bilan est constitué : pour l’essentiel du poste « dettes représentées par un titre » d’un montant de 4 517 millions d’euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. Ce poste représente 81,3 % du total du Passif et enregistre les dettes bénéficiant du privilège : l’encours des 7 émissions d’obligations foncières à leur valeur nominale pour 4 500 millions d’euros (comme au 31 décembre 2021, il n’y a pas eu d’émission ni de remboursement sur l’année), les dettes rattachées à ces titres à la date de clôture de l’exercice : intérêts courus non échus pour 16,9 millions d’euros (comme au 31 décembre 2021). par la constitution d’un gage-espèces pour répondre au besoin de liquidité à 180 jours pour couvrir les paiements dus sur les émissions de Covered bond au titre des coupons et du remboursement de principal sur les émissions en vie qui ne sont pas soft bullet. Le montant de cette réserve enregistrée en « dette envers les établissements de crédit » est de 1,017 milliard d’euros au 31 décembre 2022 (échéance au 07 juin 2023) contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2021, à laquelle s’ajoute les charges d’intérêts courus non échus de cette avance de 1,3 million d’euros. Par symétrie, à l’actif, le principal poste est constitué des « créances sur les établissements de crédit » pour un montant de 5 536 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 532 millions d’euros au 31 décembre 2021 soit une hausse de 1 milliard d’euros. Ce poste représente soit 99,7 % du total du bilan. Ces créances sont constituées : des 7 prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. en contrepartie des ressources levées, d’un montant nominal de 4 500 millions d’euros diminué : Series Tranche ISIN Outstanding Devise CV € Signing Règlement Maturité Durée Coupon 2 1 FR0011508332 1 000 000 000,00 EUR EUR 1 000 000 000,00 05/06/2013 07/06/2013 07/06/2023 10,0 1,875% 3 1 FR0013215688 500 000 000,00 EUR EUR 500 000 000,00 27/10/2016 31/10/2016 31/10/2026 10,0 0,250% 4 1 FR0013267473 500 000 000,00 EUR EUR 500 000 000,00 16/07/2017 18/07/2017 02/08/2027 10,0 0,875% 5 1 FR0013358199 500 000 000,00 EUR EUR 500 000 000,00 06/09/2018 10/09/2018 10/10/2025 7,1 0,500% 6 1 FR0013411600 750 000 000,00 EUR EUR 750 000 000,00 27/03/2019 29/03/2019 29/03/2029 10,0 0,625% 7 1 FR0013446598 750 000 000,00 EUR EUR 750 000 000,00 11/09/2019 13/09/2019 13/09/2028 9,0 0,010% 8 1 FR0014006WB3 500 000 000,00 EUR EUR 500 000 000,00 06/12/2021 08/12/2021 08/12/2031 10,0 0,125% 31/12/2022 4 500 000 000,00 EUR 4 500 000 000,00
8 de la décote des primes d’émission restant à étaler sur la durée de vie respective des prêts pour un montant total de 3,065 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre une décote de 4,550 millions d’euros au 31 décembre 2021). de la commission d’octroi de crédit à Crédit Agricole S.A. restant à étaler sur la durée des prêts : 6,472 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 7,978 millions d’euros au 31 décembre 2021). et auquel s’ajoute les intérêts courus non échus sur ces prêts pour 16,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 (comme au 31 décembre 2021) car il n’y a pas eu de remboursements sur l’année. du replacement du gage-espèces en dépôt j/j pour un montant de 1,017 milliard d’euros en date du 07 décembre 2022 (échéance le 07 juin 2023), des produits d’intérêts courus non échus sur le dépôt pour 1,2 million d’euros et de la trésorerie en compte courant (10,8 millions d’euros) auprès de Crédit Agricole S.A., en cours de transfert auprès Crédit Agricole Corporate Investment Bank. Le poste « caisse, banques centrales » enregistre le montant du dépôt de 396 euros auprès de la Banque de France sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert depuis septembre 2014. Les comptes de régularisation et autres actifs / passifs comptabilisent principalement les éléments suivants : A l’actif : En comptes de régularisation : - le solde de la prime d’émission négative sur les émissions s’élève à 11,6 millions d’euros (contre 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2021) et des commissions de placement sur émissions de 6,44 millions d’euros (contre 7,93 millions d’euros au 31 décembre 2021), restant à amortir, à la date d’arrêté, sur la durée de vie des obligations ; - un produit à recevoir de 69 mille sur refacturation des charges d’intérêts du gage-espèces net des intérêts des produits du dépôt sur la période de décembre 2022. les autres actifs sont constitués essentiellement du dépôt de garantie de l’engagement de paiement auprès du Fonds de Résolution Unique pour 584 mille euros et des acomptes d’IS en 2022 payés pour 17 mille euros. Au passif : En comptes de régularisation : - de produits constatés d’avance concernant la prime d’émission positive (surcote sur la série 7 payer par CA PS SCF) restant à amortir pour 8,5 millions d’euros sur la durée de vie de l’obligation émise ; - des charges à payer au titre de l’exercice (factures non encore reçues) pour 221 mille euros essentiellement composés d’honoraires des commissaires aux comptes, contrôleur spécifique, avocats et agence de notation. les autres passifs : impôts sur IS dû pour l’exercice de 23 mille euros, contribution sociale (C3S) pour 24 mille euros et une facture du contrôleur spécifique de 36 mille payée non encore réglée à la date d’arrêté.
9 Les capitaux propres sont stables et s’élèvent à 11 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat de 2021 de 51 mille euros a été a été affecté à la réserve légale à hauteur de 5% et des dividendes ont été distribués en 2022 à hauteur de 48 mille euros, le solde a été porté en report à nouveau. Le résultat de l’exercice s’élève à 67,5 mille euros. Le capital social de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF demeure inchangé à 10 millions EUR et le report à nouveau s’élève à 861 789 euros à la clôture de l’exercice. III- ENDETTEMENT En application des statuts de la société, son endettement se limite aux obligations foncières émises (4,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022). Rappelons que conformément à l’objet social de la société, les émissions d’OF sont destinées à financer des prêts octroyés aux entités du groupe Crédit Agricole. Ainsi, à chaque échéance d’intérêts ou de principal, Crédit Agricole S.A. lui rembourse, symétriquement, les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis. IV- COVER POOL Les émissions de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont sécurisées par la constitution de garanties destinées à garantir le remboursement par Crédit Agricole SA des prêts qui lui sont octroyés par la Société. Elles consistent en la remise en pleine propriété à titre de garantie financière d’un pool de collatéral constitué d’expositions sur des personnes publiques conformément à l’article L. 513-4 du code monétaire et financier. Les créances éligibles font l’objet au préalable d’une remise en pleine propriét é à titre de garantie au bénéfice de Crédit Agricole SA par certaines entités du Groupe Crédit Agricole. Ces créances sont enregistrées au hors bilan en « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant contre- valorisé en EUR de 6 091 millions au 31 décembre 2022 contre 6 092 millions au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le portefeuille cédé est constitué de crédits exports octroyés par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CA-CIB), qui pour la quasi intégralité, sont garantis par les agences de crédit export (ECAs) ou les personnes publiques suivantes : Bpifrance Assurance Export, UKEF, Euler Hermes, EXIM, Finnvera, Korea Trade Insurance, MIGA, Credimundi, OeKB, EKF Danmarks Eksportkredit, Freistaat Bayern et Assurance Suisse Contre Les Risques A L, Office National du Ducroire. Ces garanties confèrent aux expositions le statut d’expositions publiques. Le reste consiste en une exposition directe sur l’état du Qatar. Les principales caractéristiques du portefeuille comptabilisé au 31 décembre 2022 (sur la base des données à fin novembre) sont présentées ci-après :
10 Répartition par pays du garant en % Montant (CV €) Répartition par devise DEVISE Montant (CV €) EUR 2 988 768 595 USD 3 050 009 120 JPY 21 082 829 HKD 21 448 990 AUD 9 522 096 Total 6 090 831 630
11 Répartition géographique des emprunteurs en % Montant (CV €) Répartition par secteur d’activité
12 Crédit Agricole Public Sector SCF est attentive à la notation des expositions hors Union Européenne compte tenue de la limite règlementaire qui existe à 20% des émissions d’obligations foncières en cas de notation de niveau échelon 2 et plus particulièrement pour les expositions sur le UK qui représentent 37% du montant total émis. En application de l’instruction n°2022-I-04, les rapports trimestriels sur la qualité des actifs de la société sont disponibles sur le site internet de Crédit Agricole SA à l’adresse suivante : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered- bonds. V- LABEL COVERED BOND CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF adhère depuis 2012 au label européen de l’European Covered Bond Council (ECBC) dont l’objectif est de promouvoir la qualité et la transparence sur le périmètre des obligations sécurisées. Cette adhésion se traduit par une publication trimestrielle d’informations, selon un format préétabli au niveau national, sur les titres émis et le portefeuille de prêts sous-jacents à destination des investisseurs, des régulateurs et des autres intervenants sur le marché. Les données des émetteurs labellisés sont publiées sur le site de l’ECBC (www.coveredbondlabel.com) ainsi que sur leur propre site. Pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, ces informations sont disponibles sur le site internet de Crédit Agricole S.A. à l’adresse suivante : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf-covered- bonds.
13 VI- RATIO DE COUVERTURE Le ratio de couverture, calculé selon les normes réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier conformément aux instructions ACPR n° 2011- I-06 et 2014-I-16), représente le rapport entre les actifs pondérés remis en pleine propriété à titre de garantie, et les dettes bénéficiant du privilège de la Loi. Au 30 septembre 2022, toutes les contraintes réglementaires relatives à ces éléments sont satisfaites, en cohérence avec l’article R513-8 du Code monétaire et financier qui a porté le seuil minimum de ce ratio de 102% à 105%. VII- RESULTATS Il convient de rappeler que : les opérations d’emprunts d’obligations foncières et de prêts à Crédit Agricole S.A. n’ont quasiment pas d’impact sur les résultats car ces opérations « miroirs » sont réalisées à la même date, dans la même devise et aux mêmes conditions de notionnel, de taux et de maturité ; les charges supportées par Crédit Agricole Public Sectror SCF pour la gestion du financement et le placement des émissions sont intégralement refacturées à Crédit Agricole S.A. au titre du refinancement tel que prévu dans le Issuer Facility Agreement. Enfin, l’analyse de la formation du résultat par le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est pas pertinente, car les charges d’exploitation supportées par la Société sont refacturées au travers de commissions financières enregistrées en produit net bancaire. En conséquence, le Résultat brut d'exploitation de l’exercice s’établit à 90 248 euros contre 68 831 euros en 2021, l’augmentation s’explique par les intérêts sur compte de trésorerie qui sont devenus positifs depuis septembre 2022 pour 20 mille euros et qui ne sont plus refacturés et impactent directement le résultat de l’exercice. Aucune provision n’ayant été enregistrée, le résultat courant avant impôt s’inscrit au même niveau. Au total, après imputation de l’impôt sur les bénéfices (de 23 mille vs 18 mille en 2021), le résultat net de l'exercice 2022 s’élève à + 67 524 euros contre + 50 703 euros en 2021. A. Proposition d'affectation du résultat Les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés sont soumis à votre approbation, étant précisé qu’ils font apparaître un résultat positif de 67 523,70 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale, en mai 2023, d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable comme suit :
14 Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 67 523,70 € Report à nouveau antérieur : 861 789,37 € soit un montant total distribuable de : 929 313,07 € A affecter de la manière suivante : Dotation à la réserve légale : 3 376,19 € Distribution d’un dividende net de 0.063 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 : 63 000,00 € Report à nouveau après affectation du résultat : 862 936,88 € Il sera proposé aux actionnaires de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF le versement d’un dividende d’un montant de 63 000 euros, correspondant à une distribution de 0,063 € par action de nominal 10 euros. Cette distribution représente 95% du bénéfice net de l’exercice 2022. Le dividende de 0,063 euro par action serait mis en paiement au siège social à compter du 1 er juin 2023. B. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, Crédit Agricole Public Sector SCF a procédé aux distributions de dividendes suivantes : - Au titre de l’exercice 2019 : il n’a pas été distribué de dividende - Au titre de l’exercice 2020 : 52 000 € - Au titre de l’exercice 2021 : 48 000€ C. Résultats financiers des cinq derniers exercices (en euro)
15 D. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des impôts, nous vous précisons qu'aucune dépense ou charge visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit code n'a été engagée au cours de l'exercice écoulé. VIII- INFORMATIONS SUR LES RATIOS PRUDENTIELS, LE CAPITAL ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A. Ratios Depuis 2014, en application des dispositions prévues par le Règlement CRR4 (UE) n° 575/2013 du CRR - article 7 paragraphe 1-, Crédit Agricole Public Sector SCF bénéficie d’une exemption de surveillance prudentielle sur base individuelle. Aucune exigence ne lui est donc imposée concernant les ratios de solvabilité, de levier et grands risques. La société n’a effectué, en 2021, aucune déclaration des ratios - devenus trimestriels - de solvabilité, de grands risques et de levier. Pour ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », il est déclaré mensuellement par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF depuis janvier 2014. La Société a obtenu de l’ACPR la levée du plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio (au bénéfice des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du règlement CRR4 UE n° 575/2013). Ainsi, considérant que les sorties de trésorerie des véhicules sont structurellement neutralisées par les entrées de trésorerie et en l’absence de plafond sur les entrées de trésorerie, le ratio LCR est structurellement respecté. Les exigences de ratio NSFR sont respectées depuis son entrée en vigueur le 30 juin 2021. Il est à noter que suite à notre demande, la BCE a autorisé à considérer tous les actifs et engagements comme interdépendants aux fins du calcul du NSFR (notification reçue le 14 février 2022). Au 30 septembre 2022, les contraintes règlementaires liées au ratio de couverture, à la couverture des besoins de trésorerie, et à l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés sont respectées. Le plan de couverture annuel 2022 a été validé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2021. Sa méthodologie est utilisée pour le calcul du niveau de couverture des ressources privilégiées jusqu’à l’arrêté du 31 décembre 2022 inclus. B. Capital au 31 décembre 2022 Le capital social s’établit à 10 000 000 d’euros, soit 1 000 000 actions de 10 euros de nominal. Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action). C. Délégations en cours en matière d’augmentation de capital En application de l’Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 2022 :
16 aucune délégation, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice. IX- PARTIES LIEES Les principales transactions conclues entre parties liées figurent en note 9 de l’annexe aux états financiers au 31 décembre 2022. X- INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS L’article L. 441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance suivant les modalités du décret n° 2021-2011 article D. 441-6. Ces indications (qui n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes) figurent dans le tableau suivant : Délais de règlements fournisseurs et clients au 31 décembre 2022 XI- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La Société n’a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé. XII- INFORMATIONS SUR LE MICROCREDIT
17 En application de la loi n° 2010-737 du 1er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation (dite « loi Lagarde »), imposant aux banques de rendre compte chaque année publiquement de leur action en matière de microcrédit, nous confirmons que CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a pas d’activité de microcrédit. XIII- EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Depuis le 31 décembre 2022, date de la clôture de l'exercice, et jusqu’à la date à laquelle ce rapport est établi, aucun évènement significatif de nature à modifier l’appréciation de la situation financière de la Société n’est intervenu. La société n’a pas réalisé de nouvelle émission d’obligations foncières, ni de remboursement, depuis le 31 décembre 2022. Afin de poursuivre sa participation au refinancement du Groupe Crédit Agricole, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF pourra réaliser, pendant l’exercice 2023, de nouvelles émissions dans le cadre de son Programme de 10 milliards d’euros, à hauteur d’un montant maximum annuel de 500 millions d’euros (ou contre-valeur en euros des émissions en devises) conformément à la décision du Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2022. Le plan de refinancement sera adapté en fonction de l'évolution des conditions de marché. Dans le cadre de son programme d’obligations garanties, Crédit Agricole Public Sector SCF a demandé à bénéficier du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26- 1 II du Code monétaire et financier. L’ACPR a donné un accord favorable le 16 janvier 2023. Les mandats des contrôleurs spécifiques titulaire et suppléant arrivés à échéance à la fin de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 20 septembre 2022, a accepté la désignation de nouveaux contrôleurs : - contrôleur spécifique titulaire : Cabinet Dedouit et Associé représenté par Laurent Brun - contrôleur spécifique suppléant : Rémi Savournin, associé du cabinet CDA En date du 8 novembre 2022, l’ACPR a approuvé ces nominations. Leurs missions prendront effet à partir du 1e janvier 2023, pour une durée de 4 ans et concernent les exercices comptables de 2023 à 2026 inclus. XIV- INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’obligation de produire une information sociale, environnementale et sociétale imposée aux filiales par l’article L.225-100-1 ne s’applique plus dès lors que leur société mère fournit ces informations dans son rapport consolidé de gestion pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation. Par ailleurs, les effets du changement climatique n’affectent pas l’activité de la société, par ailleurs, le nouveau collatéral est affecté par la politique d’origination de Cacib qui prend en compte ce risque climatique.
19 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité (au sens du respect de la réglementation), la sécurité et l’efficacité des opérations. Le déploiement du dispositif de contrôle interne répond aux principaux objectifs suivants : - Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; - Performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - Connaissance précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - Conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, les normes professionnelles et déontologiques et les normes internes ; - Prévention et détection des fraudes et erreurs ; - Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement dans le délai imparti d’informations comptables et financières fiables. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d’ores et déjà un certain nombre de moyens, d’outils et de reportings au Conseil, à la Direction générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, …). Le Directeur général de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est responsable de la mise en œuvre du contrôle interne. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est un établissement de crédit spécialisé appartenant au groupe Crédit Agricole ; il ne dispose pas de moyens humains, matériels ou techniques propres. En conséquence, la Société a confié à Crédit Agricole S.A. la réalisation de son contrôle interne (contrôles permanents et périodiques, contrôles de la conformité, contrôles et surveillance de la maîtrise des risques), au sens du règlement auquel elle est assujettie. Les conditions et modalités sont décrites dans la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties. Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci -dessous et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.
20 I- TEXTE DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE A. Références légales et réglementaires Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions de différents textes : - Références internationales émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ; - Code monétaire et financier, - Arrêté du 03/11/2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR abrogeant le Règlement CRBF 97-02, - Recueil des textes réglementaires relatifs à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation financière), - Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. B. Références propres au Crédit Agricole Ces normes nationales et internationales sont complétées de normes internes propres au groupe Crédit Agricole. - Notes de procédures relatives à l’organisation du contrôle interne du groupe Crédit Agricole S.A., - Notes de procédures dédiées aux risques et contrôles permanents du groupe Crédit Agricole S.A., - Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents, - Charte Ethique du groupe Crédit Agricole, - Note de procédure sur les échanges d’informations en matière de sécurité financière. C. Références propres à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF - Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre la Société et Crédit Agricole S.A. en date du 1 er septembre 2011 modifiée le 20 juillet 2020 et par un dernier avenant du 18 mai 2021. - Règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 8 avril 2011 ; - Notes d’organisation des Comités de contrôle interne et de contrôle permanent (présentées et validées en CCP du 2 octobre 2012). II- PRINCIPES D’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE A. Organisation de l’activité CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF délègue, dans le cadre de prestations externalisées, les travaux nécessaires à la réalisation de son activité :
21 - la gestion front, middle et back-office, la comptabilité générale (tenue de la comptabilité, production des reportings comptables, règlementaires et prudentiels) ; - le contrôle interne (contrôle permanent et périodique, contrôle de la conformité, contrôle et surveillance de la maîtrise des risques financiers (i.e. risques de crédit, risques de taux, etc.) ; - la mise en œuvre de la sécurité financière ; - les prestations juridiques et fiscales ; - les prestations d’agent de calcul au titre du programme d’émissions d’obligations foncières, … A cet effet, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est en relation avec différents acteurs du groupe Crédit Agricole S.A. tels que : - Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) pour la gestion du collatéral et comme dealer des opérations d’émissions ; - Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS) pour la comptabilité générale ; - La Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF) et le Département Execution Management : Funding et CASA London Branch de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) pour les opérations financières réalisées par la Société, pour la vie sociale et la coordination générale de la gestion de la Société ; - La Direction des Affaires Juridiques de Crédit Agricole S.A. (DAJ) ; - Les Directions de Crédit Agricole S.A. ; impliquées dans le dispositif de contrôle interne : Direction de la Conformité (DDC), Inspection Générale Groupe (IGL), Direction des Risques Groupe (DRG), Direction du Pilotage Financier Groupe (DPF), … B. Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière : - d’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et à l’utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs) ; - d’implication directe des dirigeants effectifs dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; - de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs ; - de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ; - de normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour. Ces principes sont complétés par : - des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, processus informatiques), risques comptables (y compris qualité de l’information financière et comptable), risques de non-conformité et risques juridiques ;
22 - un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit). Les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de la Société, sont bien pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne au travers des Comités de Contrôle Interne et des Comités NAP (Nouvelles Activités et nouveaux Produits). C. Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, trois responsables distincts de la mise en œuvre du Contrôle Périodique (Audit-Inspection), du Contrôle Permanent et du Contrôle de la Conformité ont été désignés au sein de Crédit Agricole S.A. Le Directeur de la ligne métier Risques Groupe et le Directeur de la Conformité Groupe, membre du Comité de direction de Crédit Agricole S.A., et l’Inspectrice générale Groupe, responsable du Contrôle périodique, sont directement rattachés au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en charge du Pilotage et du Contrôle (depuis septembre 2022). Les trois responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent et de la Conformité disposent d’un large droit d’accès au Comité de contrôle interne ainsi qu’au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre : - Le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de taux, financiers et opérationnels, par la Direction de la ligne métier Risques Groupe (DRG), également en charge du contrôle de dernier niveau de l’information comptable et financière et du suivi du déploiement de la sécurité des systèmes d’information et des plans de continuité d’activités ; - La prévention et le contrôle des risques de non-conformité est assurée par la Direction de la conformité (DDC) et les risques juridiques par la Direction des affaires juridiques (DAJ). La Direction de la ligne métier Conformité a plusieurs missions ; elle : identifie et établit, en liaison avec la ligne de métier Juridique, les procédures et mesures internes précises nécessaires à l’application des lois et règlements ainsi que des règles de bonne conduite ; s’assure de l’établissement et de la mise à disposition des recueils de dispositions et d’instructions correspondantes. Elle assure les formations nécessaires au déploiement du dispositif de Conformité ; assiste, dans les domaines qui sont les siens, les responsables et collaborateurs pour l’application des lois, règlements, procédures et normes internes de son ressort aux cas particuliers qu’ils rencontrent, et formule des avis chaque fois que nécessaire ; en matière de sécurité financière, définit et met en place un dispositif adéquat et approprié au titre de la de prévention et de la lutte contre le blanchiment de capitaux, et le financement du terrorisme ainsi qu’au titre du respect des « sanctions internationales » (embargos, et gels des avoirs etc.), définit et met en œuvre la politique de prévention des risques, en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des normes professionnelles applicables ; dans le domaine de la prévention de la fraude interne et externe et de lutte contre la corruption, met en œuvre, en liaison avec les métiers, un dispositif adapté de prévention des risques de fraude et de corruption ; contrôle le respect de ces règles.
23 Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en minimisant les risques et le coût juridiques ; - Le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe. Ces trois fonctions composant le contrôle interne de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont articulées de la façon suivante : a.1 Contrôle permanent Le contrôle de Crédit Agricole S.A se fait à travers des procédures et règles régissant l’articulation et les responsabilités du Contrôle permanent au sein du groupe Crédit Agricole S.A. Au niveau de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, le contrôle des risques et le contrôle permanent se déclinent de la manière suivante : Contrôle de 1 er degré Toutes les unités opérationnelles de Crédit Agricole S.A. à Paris et à Londres intervenant dans le fonctionnement et l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, notamment les fonctions Mobilisation et Surveillance du collatéral, Front-office, Back-office, Secrétariat financier, Production comptable, fiscale et règlementaire, assurent la fonction de contrôle de 1 er degré. Les contrôles sont effectués de façon courante, à l’initiation d’une opération ou au cours du processus de validation de l’opération, par les opérateurs eux-mêmes ou par les systèmes automatisés de traitement des opérations. Contrôle de 2 ème degré La fonction de Contrôle de 2 ème degré - 1 er niveau sur les risques de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est assurée par des agents distincts de ceux ayant engagé l’opération, pouvant exercer des activités opérationnelles. Pour le contrôle des dispositifs (encadrement d’activités) : le responsable du service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe, les responsables du service Funding MLT et de la succursale de Londres du Département Execution Management, assurent essentiellement la fonction de Contrôle de 2 ème degré - 1 er niveau sur les risques de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Pour le contrôle de l’information comptable et financière : le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2 ème degré - 1 er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR). La fonction de Contrôle de 2 ème degré – 2 ème niveau est assurée par des agents exclusivement dédiés aux fonctions spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau sans pouvoir d’engagement impliquant une prise de risques, afin d’éviter d’être juge et partie. Le département Risques et Contrôles Permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., assure la fonction de contrôle de 2 ème degré – 2 ème niveau, sur l’ensemble des risques de
24 CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à l’exception du contrôle comptable, de même qu’il assure cette mission sur chacun des départements de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF). Le responsable du département (RC DPF) est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques (LMR). Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et s’assure de l’information des instances de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices le cas échéant. Le département DPF/RC se compose de l’unité Risk Management (DPF/RC/RM) en charge de la surveillance des risques et de l’unité Contrôle Permanent (DPF/RC/CP) qui suit le contrôle permanent des différentes activités. La fonction de contrôle permanent comptable de 2 ème degré – 2 ème niveau est assurée par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe au sein de la Direction des Risques Groupe (DRG). Ce service est rattaché hiérarchiquement à la Ligne Métier Risques. Il surveille la qualité du dispositif de contrôle permanent comptable au sein de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, et s’assure de l’information des instances de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sur les enseignements à tirer de ces contrôles, ainsi que de la mise en place et de la réalisation de plans d’actions correctrices. a.2 Contrôle périodique : contrôle de 3 ème degré CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF étant rattachée en tant qu’objet auditable au service Financements Sécurisés du département Liquidité de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF/LQ/FS), la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. CA PS SCF a donc vocation à être auditée a minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale. L’Inspection générale Groupe a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe Crédit Agricole, au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de la ligne métier Audit -Inspection du groupe Crédit Agricole S.A., qui lui est hiérarchiquement rattachée, et de l’animation du contrôle périodique des Caisses régionales. Elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces dans les Caisses régionales, dans les unités de Crédit Agricole S.A. et dans les filiales. Ces vérifications intègrent un examen critique du dispositif de contrôle interne mis en place. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur l’efficacité de ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des règles externes et internes. Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales, du bon fonctionnement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe, les unités d’audit-inspection ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’ avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité, et à l’Inspectrice générale Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte tel que prévu par l’arrêté du 03/11/2014 modifié.
25 b. Conformité Le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ou ses représentants exercent le contrôle de la conformité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Il est en charge du déploiement du dispositif de conformité de Crédit Agricole S.A. social et du pilotage et de la supervision des fonctions de conformité dans les filiales directes de Crédit Agricole S.A. ainsi que de la supervision de la transposition des normes réglementaires de conformité dans les procédures Groupe. c. Risques La déclinaison dans le groupe Crédit Agricole de l’arrêté du 3 novembre 2014 remplaçant le règlement 97- 02 modifié a conduit à la désignation d’un responsable de la fonction Gestion des Risques Groupe en la personne du Directeur des risques Groupe. La personne de la Direction des risques Groupe responsable de l’application de l’arrêté du 03/11/2014 modifié remplaçant le règlement CRBF 97-02 modifié à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est le responsable du département Risques et contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (RC DPF). Celui-ci est rattaché fonctionnellement à la ligne métier Finances et hiérarchiquement à la ligne métier Risques Groupe. Il a notamment vocation à alerter les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques. D. Rôle de l’organe de surveillance Le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, qui s’est réuni quatre fois en 2022, est informé régulièrement, et a minima 2 fois par an, par le Directeur général de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. En outre, le Conseil d’administration décide notamment des émissions obligataires au titre des programmes d’émissions et / ou délègue tout ou partie de ce pouvoir au directeur général. Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations foncières (et à l’intérieur des options ouvertes par lesdits programmes), du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen de fourchettes / options applicables. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites (montant et modalités des émissions ; encadrement des risques financiers) lui sont également communiqués régulièrement. Il approuve l’organisation générale du dispositif de contrôle interne de la Société. Le dispositif de surveillance par l’organe de surveillance est le suivant (conformément à l’arrêté du 03/11/2014 modifié) : - Reporting (via les comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent) auprès du Conseil d’administration sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que sur les incidents révélés par ces systèmes ; - Information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance en cas de survenance d’incidents significatifs (au sens des articles 98 et 245). L’information des dirigeants effectifs et de l’organe de surveillance de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et de la Direction des risques Groupe (DRG) relative aux incidents de risques opérationnels, visés par
26 l’arrêté du 03/11/2014 modifié, s’effectue dans les conditions fixées par la Note de procédure « Dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le groupe Crédit Agricole ». Outre les informations sur l’activité et le suivi des risques qui lui sont régulièrement communiquées, le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF examine chaque année le rapport annuel sur le contrôle interne (RACI) conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Ainsi, le Rapport sur le contrôle interne (RACI) relatif à l’exercice 2021 a été présenté au Conseil d’administration du 15 mars 2022. Le rapport semestriel arrêté au 30 juin 2022 a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 20 septembre 2022. Le RACI relatif à l’exercice 2022 sera présenté au prochain conseil d’administration fixé au 16 mars 2023. E. Rôle de l’organe de direction Les dirigeants effectifs du CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont directement impliqués dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s’assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe de surveillance. Depuis le Conseil d’Administration du 21 mai 2015, et conformément aux dispositions de la réglementation CRD IV, un deuxième dirigeant effectif (Directeur général délégué) a été nommé. Les dirigeants effectifs définissent l’organisation générale de l’entreprise et s’assurent de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, ils fixent clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assurent des moyens adéquats. Ils veillent à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Ils veillent également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Ils s’assurent que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Ils sont informés des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre des Comités de contrôle interne / contrôle permanent. F. Comités de contrôle interne / contrôle permanent Les Comités de contrôle interne / contrôle permanent de la Société sont présidés par le Directeur général ; ils réunissent les responsables des fonctions de contrôle de la Société : - Le responsable Groupe Conformité Crédit Agricole S.A. et filiales représentant le Directeur de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A. ; - Le responsable ou le superviseur du Pôle d’Inspection Gestion de l’Epargne et Finances Gr oupe représentant l’Inspection Générale Groupe ; - Les représentants du département Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A., représentant la Ligne Métier Risques (LMR) ; - Le responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe, représentant la Ligne Métier Risques (LRM) ;
27 - Le responsable du Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR) en charge du contrôle permanent comptable 2 ème degré - 1 er niveau ; - Un représentant des unités opérationnelles de DPF/LQ/FS intervenant dans le fonctionnement de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, en charge de contrôles opérationnels sur son activité ; - Le responsable de la Direction Risques Opérationnels et Informatiques ou son représentant, représentant la Ligne Métier Risques (LRM), en tant que de besoin ; - Le responsable de la succursale de Londres représentant les unités opérationnelles de Londres intervenant pour les opérations de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, en tant que de besoin. Sont en outre invitées à participer à ces Comités, les personnes concernées par les sujets examinés. Le Comité, qui se réunit en alternance (Contrôle interne / Contrôle permanent) chaque trimestre, est chargé lors de ses réunions de : - faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ; - procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée l a Société et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ; - prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ; - décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management de la Société ; - suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes. En matière de contrôle permanent, la présentation porte sur les activités, les risques financiers, le contrôle comptable, les risques opérationnels, la PSEE, le plan de continuité d’activité et la sécurité des systèmes informatiques. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent se sont tenues en alternance à 4 reprises en 2022 : le 8 mars et le 9 septembre pour le Comité de contrôle interne et le 7 juin et le 5 décembre pour le Comité de contrôle permanent. Les réunions des Comités de contrôle interne / permanent font systématiquement l’objet de comptes rendus au Conseil d’administration. III- DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE Conformément à la demande de la Direction du contrôle des établissements de crédit de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (courrier du 16 novembre 2011), les états périodiques prévus ont été transmis à partir de la fin du trimestre au cours duquel les opérations de la Société ont effectivement commencé, à savoir à compter du 31 décembre 2012. A. Mesure et surveillance des risques CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF appartenant au groupe Crédit Agricole S.A., son dispositif de contrôle interne respecte les principes édictés par le groupe Crédit Agricole S.A. et par l’arrêté du 03/11/2014 modifié abrogeant le règlement CRBF 97-02. Ce dispositif tient compte de la forme juridique de la Société, à savoir une société anonyme à Conseil d’administration, et de l’absence de moyens humains, matériels et techniques propres.
28 En outre, l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF de son statut d’établissement de crédit - société de crédit foncier - a été confiée à Crédit Agricole S.A., selon les conditions et modalités décrites dans la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre les parties le 1 er septembre 2011 modifiée par avenants le 20 juillet 2020 et 18 mai 2021. De ce fait, Crédit Agricole S.A. met en œuvre, sur le périmètre de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques (risques de crédit et contrepartie, de marché et de change, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, comptables, opérationnels) adaptés aux activités, à l’absence de moyens propres et à l’organisation de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et intégrés au dispositif de contrôle interne. Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, à savoir le risque de contrepartie, le risque de taux, le risque de liquidité, le risque comptable, les risques opérationnels, le plan de continuité d’activité, font l’objet d’un suivi depuis le démarrage de l’activité de la Société. Ces dispositifs ont fait l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ». Pour les principaux facteurs de risques mentionnés ci-dessus, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a défini de façon précise les limites et procédures lui permettant d’encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques. Ce dispositif a été présenté en Comité de Contrôle interne du 19 février 2013. Une présentation synthétique des résultats de ce suivi est faite trimestriellement au Comité de contrôle. Par ailleurs, un seuil a été défini afin d’identifier les incidents significatifs révélés par les procédures de contrôle interne. Le Conseil d’administration du 25 mars 2013 a adopté le dispositif d’alerte relatif aux incidents significatifs de risque opérationnel et a retenu le seuil règlementaire de 54 000 euros (soit 0,5 % des fonds propres de base). Le seuil de 54 000 euros a été maintenu par le Conseil d’administration du 14 juin 2022. En 2022, les procédures de contrôle interne n’ont révélé aucun incident significatif. B. Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôles permanents s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés. Depuis le démarrage de l’activité de la Société fin septembre 2012, des contrôles permanents opérationnels sont réalisés au sein de chaque unité opérationnelle sur la base de manuels de procédures décrivant les traitements à réaliser ainsi que les contrôles afférents. Ils portent en particulier sur : - le respect des limites - pouvoirs conférés au Directeur général par le Conseil d’administration (respect des enveloppes autorisées et des conditions financières des émissions) ; - sur le respect des règles de délégation ; - sur le respect des règles relatives à la vie sociale de la société (échéance des mandats, délais, quorum, …) ; - sur la validation des opérations et leur correct dénouement, etc. Dans le cadre de la mise en œuvre de l’arrêté du 03/11/2014 modifié sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle permanent de dernier niveau au sein de Crédit Agricole S.A., indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par la Société, sont regroupées sous l’autorité du Responsable des Risques Groupe.
29 Un responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché au Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. en charge du domaine Fonctions centrales Groupe en qualité de responsable de la Conformité tel que prévu par l’arrêté du 03/11/2014 modifié. Les résultats des contrôles permanents (hors contrôle comptable) sont formalisés par le biais de fiches de contrôle et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au responsable Risques et contrôles permanents de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle de 2 ème degré - 2 ème niveau. Les résultats des contrôles permanents comptables sont également formalisés et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au responsable du service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des risques financiers Groupe de Crédit Agricole S.A. assurant la fonction de contrôle 2 ème degré - 2 ème niveau. Un compte-rendu des résultats des contrôles et des reportings de synthèse est effectué trimestriellement au Directeur général de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF dans le cadre des Comités de contrôle interne / permanent, auquel participe les responsables des fonctions de contrôle. Le dispositif est par ailleurs présenté dans le rapport annuel de contrôle interne destiné au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, à Crédit Agricole S.A. et à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. Elles sont confrontées aux risques potentiels identifiés dans la cartographie des risques opérationnels. Cette analyse permet d’enrichir la cartographie des risques opérationnels si nécessaire et de renforcer le dispositif de mesure des risques par des contrôles complémentaires le cas échéant. Les cartographies des processus, des risques opérationnels et les plans de contrôles associés sont revus, actualisés et validés en Comité de contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (CCP DPF) périodiquement. Le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet de vérifier l’exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées. Le Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est tenu informé régulièrement de l’activité de la Société. Il est également informé, après chaque Comité de contrôle interne / permanent, des résultats des contrôles et des nouveaux plans d’action décidés. L’organisation du contrôle permanent de la Direction du Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (mise en place le 3 janvier 2012) et par déclinaison de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF renforce l’indépendance des fonctions de contrôle permanent tout en facilitant la proximité avec le métier. C. Contrôle périodique (Audit/Inspection) L’Inspection générale Groupe, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3 ème degré), en application de la règlementation en vigueur (arrêté du 03/11/2014, modifié en février 2021), et indépendante des unités opérationnelles, intervient sur Crédit Agricole S.A. mais aussi sur CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF comme sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF étant rattachée à l’un des objets auditables couvrant la Direction Pilotage Financier Groupe de Crédit Agricole S.A. (DPF), la fonction de contrôle périodique est assurée par l’Inspection générale Groupe au titre de l’audit de premier niveau des fonctions centrales de Crédit Agricole S.A. Cette entité a donc vocation à être auditée a minima selon la même périodicité, sauf examen intervenant en cours de cycle, lors d’une mission thématique ou transversale.
30 Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formali sées, conformément à un plan annuel dont le déroulement est suivi par l’Inspection générale Groupe et par la Direction Générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Ces missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtri se des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent notamment sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité adaptée à la nature et à l’intensité des risques, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne. Les missions réalisées par l’Inspection générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de la mise en œuvre effective des actions correctrices, dans les délais convenus avec le management de la Société en fin de mission. Le cas échéant, ce dispositif conduit l’Inspectrice générale Groupe à exercer son devoir d’alerte auprès de l’organe de surveillance, tel que prévu par l’article 26 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié. IV- FACTEURS DE RISQUES A. Protection contre le risque de crédit et de contrepartie Le risque de crédit sur les prêts octroyés par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à Crédit Agricole S.A. (prêts miroirs des émissions d’obligations foncières) en tant que société de financement du groupe Crédit Agricole est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à certains critères d’éligibilité prédéfinis avec les agences de notation sélectionnées pour l’octroi d’une notation moyen-long terme des obligations à émettre dans le cadre du Programme. Ce pool de créances peut comprendre toute exposition sur des personnes publiques éligibles à l’actif des sociétés de crédit de foncier selon la définition posée par l'article L. 513-4 du Code monétaire et financier, sous réserve des critères susvisés. Le risque résiduel de contrepartie résultant du placement des fonds propres et de la trésorerie est très faible car encadré par un dispositif qui restreint notamment la liste des produits de placement autorisés, la maturité maximum et les contreparties autorisées, en accord avec les articles L.513-7 et R.513-6 du Code monétaire et financier. Les contraintes sont les suivantes : - Investissement dans des actifs de remplacement évitant le risque de perte en principal composés de dépôts à terme et /ou d’instruments financiers tels que définis par l’article R.513-6 du Code monétaire et financier ; - Entité dépositaire de dépôts et / ou émettrice d’instruments financiers bénéficiant d'une notation pour ses engagements moyen-long terme supérieure ou égale à une notation minimum définie pour chaque agence de notation. Le dispositif de mesure et de surveillance des risques de crédit s’appuie sur : - Le respect de la règlementation et de la qualité des contreparties, - La convention d’écoulement des fonds propres retenue, - L’identification des créances apportées en garantie des prêts octroyés et la mesure du taux de couverture de ces prêts.
31 Au 31 décembre 2022, les encours de créances au bilan de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’élèvent à 5,536 milliards d’euros et portent : Sur les prêts octroyés à Crédit Agricole S.A., en contrepartie des ressources levées par CREDIT Agricole Public Sector SCF (émission d’obligations foncières de 4,5 milliards d’euros), enregistrés à leur valeur nominale, net de la décôte/surcôte des primes d’émission restant à étaler, diminués des commissions d’octroi de crédit restant à amortir et auxquels s’ajoutent les intérêts courus non échus sur ces prêts ; ainsi que des placement des fonds propres, de la trésorerie en comptes courants (11 millions d’euros) en cours de transfert chez CACIB et dépôts à terme auprès de Crédit Agricole S.A. (1,017 milliard d’euros) et intérêts ; A cela s’ajoute, le montant déposé sur le compte de numéraire et de réserves obligatoires (CNRO) ouvert auprès de la Banque de France n’est pas significatif (396 euros). De ce fait, le risque de crédit que prend directement la société ne porte actuellement que sur Crédit Agricole S.A. Au titre des prêts octroyés en contrepartie des émissions, ce risque de crédit est couvert par la remise en pleine propriété, à titre de garantie, des créances éligibles, par Crédit Agricole S.A. au bénéfice de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, conformément aux dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier et conformément à l’Issuer collateral security agreement. Ces créances éligibles ont, au préalable, fait l’objet d’une remise en pleine propriété au bénéfice de Crédit Agricole S.A. par certains membres du groupe Crédit Agricole (à ce jour uniquement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank « CA-CIB »), conformément aux dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier, à titre de garantie des prêts à terme qui sont consentis par Crédit Agricole S.A. aux membres du groupe Crédit Agricole conformément au Collateral security agreement. Ladite garantie financière confère à son bénéficiaire (Crédit Agricole S.A.) le droit de réutiliser les créances éligibles concernées conformément à la loi. Les caractéristiques des actifs apportés en garantie bénéficient des dispositions des articles L.211-38 et suivants du Code monétaire et financier, à savoir la remise en pleine propriété opposable aux tiers sans formalités des créances apportées en garantie, y compris en cas d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de Crédit Agricole S.A. Taux de surdimensionnement La Société doit, en outre, respecter les règles de surdimensionnement prévues par les articles L. 513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, l’article 6 du Règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier, et par l’Instruction 2014-I-16 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs au moins égal à 105% doit être maintenu (102% avant mai 2014). Conformément à l’article L. 513-23 du Code monétaire et financier, un contrôleur spécifique est chargé de contrôler le respect par la société de crédit foncier de toutes les obligations lui incombant (dont, en particulier, la conformité des créances apportées en garantie avec les critères définis par la Loi, l’absence de double mobilisation des créances apportées en garantie, …). Au 31 décembre 2022, les actifs apportés en garantie sont des prêts à l'exportation conclus par CA-CIB, bénéficiant d’une garantie ou d'une assurance-crédit consentie par un Etat ou par une ou plusieurs
32 agences de crédit export bénéficiant de la garantie, ou agissant au nom et pour le compte, d'un Etat. Leur montant est stable et s’élève à 6 milliards de contre-valeur euros. CA-CIB identifie le gisement des créances, sélectionne les créances éligibles et actualise mensuellement le pool de créances apportées en garantie. Risque au plan de l’investissement des fonds propres : Le risque de crédit de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est cantonné aux placements des capitaux propres et de la trésorerie de la société (au 31 décembre 2022 : 11 millions d’euros de capital). Ces sommes disponibles ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que définis par le Code Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de pertes en principal et en respectant les contraintes imposées par les agences de notation. Les placements totaux de 1 029 millions d’euros au 31 décembre 2022, en forte hausse par rapport à 2021 liée au replacement du nouveau gage-espèces, sont investis exclusivement dans des comptes courants et dépôts à terme de durée résiduelle de 100 jours maximum auprès de Crédit Agricole S.A., actifs éligibles dans la mesure où la contrepartie bénéficie du second meilleur échelon de qualité de crédit pour sa notation CT (notation de Crédit Agricole S.A. supérieure ou égale à A-2 (court terme) chez Standard &Poor, F2 (court terme) chez Fitch Ratings et P-2 (court terme) chez Moody’s. D. Protection contre le risque de marché et de change Conformément à ses statuts qui lui interdisent toute activité ne correspondant pas strictement à son objet social, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a aucune activité de marché autre que l’émission d’Obligations foncières bénéficiant du privilège de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier et le replacement des ressources ainsi levées auprès de Crédit Agricole S.A. à des conditions identiques en taux, notionnel, devise et durée. Par conséquent, une variation défavorable des conditions de marché n’aurait d’incidence que sur la capacité de la société à lever des ressources sur le marché obligataire. Les risques de marché ne pourraient, par conséquent, provenir que du placement des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Or, ces disponibilités ne peuvent être investies qu’en actifs de remplacement tels que définis par le Code Monétaire et Financier (article R 513-6), en évitant le risque de perte en principal. Dans les faits, les fonds propres et la trésorerie sont investis exclusivement dans des comptes courants domiciliés chez Crédit Agrciole S.A encours de transfert chez Crédit Agricole Corporate Investment Bank et dépôts à terme auprès de Crédit Agricole S.A. et dans un compte de numéraire et de réserves obligatoires à la Banque de France (cf. Risque de crédit supra). Aucun risque de marché n’est donc porté par ces opérations. Le parfait adossement des émissions et des prêts s’applique également à la position de change. Par conséquent, l’exposition en devises résulterait uniquement des positions en comptes courants ; elle fait l’objet de reporting dans le cadre d’un dispositif de mesure et d’encadrement des positions de change opérationnel mis en place. E. Protection contre le risque de taux Les emprunts, par émissions d’obligations foncières, et les prêts consentis par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à Crédit Agricole S.A. sont parfaitement adossés en notionnel, en taux, en maturité.
33 Les conditions de fonctionnement de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne l’exposent pas à un risque de taux. Aussi, le risque de taux est limité au replacement de la trésorerie et des fonds propres. a. Mécanisme de protection prévu par la documentation du Programme Niveau 1 : par construction Par construction, le passif privilégié de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est parfaitement adossé à son actif, constitué des prêts octroyés à Crédit Agricole S.A. Le niveau d’adossement de ces opérations est mesuré périodiquement. Ainsi, tant que Crédit Agricole S.A. est en mesure d’honorer ses échéances, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne supporte aucun risque de taux. Tant que Crédit Agricole S.A. n'est pas en défaut au titre des prêts octroyés par la Société et que sa notation ne se dégrade pas sous un certain seuil convenu avec les Agences de Notation, tout risque de taux ou de change lié à un différentiel entre les créances éligibles et les obligations de remboursement de Crédit Agricole S.A. au titre des prêts consentis par la société sera couvert conformément aux stratégies de couverture habituellement adoptées par Crédit Agricole S.A. Niveau 2 : Dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. et mise en place de swaps de couverture. Si la notation de Crédit Agricole S.A. se dégrade sous un certain seuil défini par les Agences de notation (perte d’une des notes court terme : A-1, P-1 ; ou long terme : A2 /Moody’s), la société devra conclure des contrats de couverture avec des contreparties éligibles afin de couvrir (i) tout différentiel potentiel entre le taux d’intérêt applicable aux obligations foncières et aux créances éligibles et (ii) tout différentiel potentiel de devise qui résulterait du paiement direct à la société du produit des créances éligibles. Il est également prévu qu'en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe précédent, alors que la Société continue à recevoir ses paiements au titre des prêts consentis par la Société et non pas au titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Crédit Agricole S.A. afin de neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société avec les contreparties de couvertures éligibles. Au 31 décembre 2022, ce dispositif n’a pas été enclenché, la notation de Crédit Agricole S.A. ayant été maintenue au niveau requis. b. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux En tant que filiale de Crédit Agricole S.A., la société applique les normes Groupe en matière de suivi du risque de taux. Celui –ci est assuré par les outils internes de mesure et de reporting du risque de taux d’intérêt global (RTIG). Toutes les opérations réalisées par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF relevant du suivi du RTIG sont intégrées dans les outils de mesure et de suivi du risque de taux du Groupe. Elles font l’objet d’un traitement mensuel automatisé qui les intègre à l’architecture mise en place par Crédit Agricole S.A. pour suivre le risque de taux de ses filiales (ITAC). La mesure principale du RTIG est le gap de taux d’intérêt qui représente, sur chaque période, la différence signée entre les passifs et les actifs à taux fixe dans une devise donnée. Le dispositif de mesure permet de produire les indicateurs nécessaires au suivi des risques :
34 Gaps synthétiques (exprimés en euros) toutes devises, consolidant pour toutes les devises les expositions au risque inflation et au risque de taux nominal, et Gaps autres devises que l’euro, Gaps taux fixe (exprimés en euros) pour chacune des devises, Gaps inflation (exprimés en euros) pour chacune des devises. Les encours retenus sur chaque sous période sont des encours moyens et les gaps sont calculés par mois jusqu’à la fin de l’année N+1 (soit 13 à 24 mois selon la date de calcul) puis par année civile pour obtenir des gaps sur les 30 prochaines années. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF produit ces mesures de gap en euro. A noter que les émissions réalisées à ce jour sont en euros. Tous les éléments d’actif et de passif sont échéancés sans caractère optionnel, à l’exception des fonds propres qui font l’objet d’une convention d’écoulement. Pour le gap en euro, seul le déséquilibre entre la convention d’écoulement des fonds propres et l’échéancement de leur replacement fait apparaître un gap statique non nul. c. Mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan L’encadrement du RTIG est également assuré par une mesure de la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan pour un choc normatif à la hausse et à la baisse sur le gap considéré. Au 31 décembre 2022, la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan, y compris des fonds propres, à une variation des taux de + 200 bp, à 18 258 EUR et - 200 bp à -18 321 EUR, est inférieure à la limite de 100 K euros. F. Protection contre le risque de liquidité La politique de couverture du risque de liquidité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, telle que reflétée dans la documentation du programme, vise à assurer une adéquation entre les sources et les besoins de liquidité dans divers scenarios. a. Exigence légale Conformément à l’article R. 513-7 du Code monétaire et financier, relatif aux sociétés de crédit foncier, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF assure, à tout moment, la couverture de ses besoins de trésorerie sur une période de 180 jours. Ces besoins de trésorerie s’entendent comme : - les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur le passif - diminués des flux prévisionnels d’intérêts et de principal sur les actifs de remplacement et sur les actifs reçus à titre de garantie - diminués (ou augmentés suivant le cas) des montants à payer (ou à recevoir) afférents aux instruments financiers à terme visés à l’article L.513 -10. Crédit Agricole S.A. s’est engagé dans le cadre de la documentation du programme, à fournir à CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, la liquidité nécessaire pour satisfaire cette exigence réglementaire. Cet engagement est réalisé au moyen du gage-espèces mis en place en décembre 2018.
35 b. Exigence des agences de notation Par construction, en application de la documentation du Programme, le passif privilégié constitué de l’ensemble des obligations foncières émises par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est parfaitement adossé à des prêts, miroirs, octroyés à Crédit Agricole S.A. En anticipation d’un éventuel défaut de Crédit Agricole S.A., qui invaliderait la couverture décrite ci-dessus, Crédit Agricole S.A. s’est engagé, dès la mise en place du programme, à apporter sous condition de rating (perte de la note CT A -1 ou P-1), 270 jours calendaires avant l’échéance d’une émission, la liquidité nécessaire pour permettre le remboursement du principal de l’émission. A noter que les 2 réserves « réglementaire » et « agence de notation » ne se cumulent pas, seul le montant maximum est retenu pour déterminer l’exigence au regard des deux besoins. Par ailleurs, s’agissant des émissions soft bullet, les exigences se réfèrent à la date de maturité contractuelle la plus lointaine, une fois le délai de prorogation d’un an appliqué. c. Gestion du risque de liquidité prévue après le défaut de CASA En cas de défaut de Crédit Agricole S.A., les créances identifiées dans le portefeuille de couverture de CA PS SCF sont transférées à l’actif de CA PS SCF. Le cas défaut comprend notamment : - Le cas où l’engagement d’apporter et d’actualiser la réserve de cash ci -dessus ne serait plus honoré par Crédit Agricole S.A. - ou, plus généralement, en cas de défaut de Crédit Agricole S.A. sur les prêts miroirs des émissions. Aucune nouvelle série d’obligations (sauf à des fins d’auto-souscription) ne pourrait plus être émise et la société serait gérée en vue de sa liquidation. La liquidité serait alors apportée par - l’éventuelle réserve de cash disponible, - les flux provenant des créances transférées - et si nécessaire la cession d’actifs sur le marché. - L’allongement de la maturité des émissions soft bullet En complément ou alternativement à cet apport de liquidité, de nouvelles séries d’obligations pourront être émises et auto-souscrites en vue d’un refinancement à la BCE, dans la limite légale de 10% du montant du passif privilégié. d. Le dispositif de mesure et de suivi de Crédit Agricole Public Sector SCF s’appuie sur : - le calcul des besoins de liquidité à 180 jours de la société qui fait l’objet d’un suivi mensuel spécifique. - et sur le contrôle permanent des ratings de Crédit Agricole S.A. pour déterminer la nécessité de mettre en place les éventuelles réserves de liquidité, telles que définies ci-dessus. G. Protection contre les risques de non-conformité Conformément à la convention d’externalisation de prestations de services conclue entre CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et Crédit Agricole S.A., le responsable de la ligne métier Conformité de Crédit Agricole S.A., ou son représentant, exerce le contrôle de conformité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF.
36 Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales, à la prévention de la fraude externe et interne et à la prévention et surveillance des abus de marché. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre au sein de Crédit Agricole S.A. : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, contrôles permanents de conformité, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc. Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le responsable du Contrôle de la conformité de Crédit Agricole S.A. H. Dispositifs de contrôle sur les systèmes d’information (SI) Les ressources informatiques utilisées par le personnel de Crédit Agricole S.A. qui effectue les activités de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont principalement constituées : - de ressources au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par la DSI de CACIB (CACIB/GIT) pour la partie études et CA-GIP pour la partie exploitation, localisées sur le data center bi-sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et « D’Alembert ») ; - et de certaines ressources spécialisées, au sein du SI de CA Corporate and Investment Bank, qui en assure la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis et Clichy ; ainsi également que la sécurité, conformément aux principes de gouvernance Groupe rappelés ci-dessous. L’organisation de la sécurité informatique a été renforcée dans le groupe Crédit Agricole, notamment pour faire face à l’augmentation de la menace de la cybercriminalité, par création d’une filière spécialisée, renforcée en particulier dans ses prérogatives de prescription : la filière des CISO (Chef Information Security Officers), en charge du pilotage de la SSI aux côtés de la DSI. En parallèle, la ligne métier Risques remplit ses missions de contrôle permanent et de soutien méthodologique en matière de maîtrise du risque SI par la mise en place, en tant que de besoin, de la fonction MRSI : Manager des risques SI, rattachée au RCPR. La sécurité informatique et la maîtrise du risque SI se fondent sur la politique générale de maîtrise du risque SI du groupe Crédit Agricole dont les procédures et dispositifs de contrôle qui en découlent visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité et des tests sont régulièrement réalisés et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’améliorations, dans le cadre des travaux du Groupe et de la mise en œuvre du dispositif « Bâle II ». I. Plans d’urgence et de poursuite d’activités (PUPA) Les activités de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont secourues conformément aux obligations réglementaires et à la politique générale de Continuité d’Activité du groupe Crédit Agricole, dans un contexte où ces activités sont principalement effectuées par du personnel de Crédit Agricole S.A., dans les locaux de Crédit Agricole S.A. et au moyen de ressources informatiques situées :
37 - en grande partie au sein du SI de Crédit Agricole S.A., dont la maîtrise d’œuvre est assurée par la DSI de CACIB (CACIB/GIT) pour la partie études et CA-GIP pour la partie exploitation, sur le data center bi-sites « Greenfield » à Chartres (composé des sites « Diderot » et « D’Alembert ») ; - et, pour certaines ressources spécialisées, au sein du SI de CA Corporate and Investment Bank, qui en assure la maîtrise d’œuvre et la production sur ses deux sites de production informatiques à Marcoussis et Clichy. Ainsi, le Plan de Continuité d’Activité (PCA ou PUPA) de Crédit Agricole S.A. intègre le secours des activités effectuées pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF face aux cinq scénarios de crise opérationnelle définis pour l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole : - Indisponibilité de l’environnement de travail local (IETL) : Indisponibilité d’immeubles de bureau (Campus Evergreen, SQY PARK, ou succursale de Londres). - Indisponibilité Physique du SI data center (IPSI) : site « Diderot » ou « d’Alembert » à Chartres et, pour CA Corporate and Investment Bank : Marcoussis ou Clichy. - Indisponibilité Logique du SI (ILSI) : corruption ou destruction massive de données sur un data center (nominal et secours à chaud). - Indisponibilité Massive des Postes de Travail (IMPT) : due par exemple à la propagation d’un virus informatique incapacitant. - Indisponibilité du personnel : toutes causes (IDP). Exemple crue centennale de la Marne et de la Seine pour les sites en Île de France, paralysie des transports, menace attentat. Les activités de Crédit Agricole S.A. effectuées pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont couvertes par le PCA de Crédit Agricole S.A. Celles de CA Corporate and Investment Bank sont couvertes par le PCA de CA Corporate and Investment Bank. La gestion des émissions et des prêts, la gestion du collatéral et la gestion des stocks sont identifiées comme les activités à secourir en priorité ; les autres activités couvertes par le Plan de Continuité d’Activité sont : le front-office (négociation des opérations), le back-office (règlement/livraison), l’administration, la vie sociale et juridique de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF (y compris facturation et reporting règlementaire), la production d’indicateurs de risques, la production comptable et règlementaire. Les solutions de secours et le dispositif de gestion de crises constituant les PCA de Crédit Agricole S.A. et de CA Corporate and Investment Bank sont testés au moins annuellement sous la forme d’exercices PCA et de gestion de crise : - Concernant le plan de repli utilisateurs de Crédit Agricole S.A. Paris, il n’y a pas eu de test de repli de site, le déploiement du télétravail étant la principale solution de la nouvelle stratégie suite à la crise COVID-19. - Le véhicule CAPS SCF a participé aux tests PSI de 2022, notamment du PSI complet de novembre 2022. - Les tests 2022 pour les scénarios IMPT ainsi que la gestion de crise ont été concluants même si ils ont permis d’identifier certains points à améliorer. - Concernant la prestation FO et la Partie BO exercée par Crédit Agricole S.A. UK, l’activité est couverte à la fois par le plan BCP de Crédit Agricole S.A. UK (sous-traitance au BCP de CACIB) et par le plan de Crédit Agricole S.A. ES.
38 J. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière a. Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Conformément à la Convention d’externalisation de prestations de services conclue entre CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et Crédit Agricole S.A., la comptabilité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est réalisée par Crédit Agricole Solution Groupe Services (CA SGS), dans le cadre d’une convention de prestations de services entre CA SGS et Crédit Agricole S.A. CA SGS est responsable de l’élaboration des états financiers individuels de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole. CA SGS se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe de surveillance, réconciliation des résultats comptables et de gestion. La fonction de contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle de 2 ème degré – 2 ème niveau) est assuré par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF au sein de la Direction des Risques Groupe. b. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière est assurée au travers des procédures mises en place chez CA SGS et par une cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l’information comptable et financière. Elles permettent de garantir la traçabilité de la piste d’audit depuis la pièce d’origine jusqu’aux états financiers, règlementaires et prudentiels. L’information financière publiée par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion. c. Données comptables CA SGS, pour le compte de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, établit des comptes individuels et transmet les données nécessaires à l’élaboration des comptes du groupe Crédit Agricole S.A. et du groupe Crédit Agricole selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole diffusées par la Direction de la comptabilité et de la consolidation de Crédit Agricole S.A. CA SGS dispose de systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans des conditions de sécurité sati sfaisantes. d. Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d’en faciliter la compréhension.
39 Les données de gestion publiées par CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF font l’objet de contrôles permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par les dirigeants effectifs et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion. Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. e. Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière Les objectifs du contrôle permanent de l’information comptable et financière visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de : - conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe Crédit Agricole, - fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, - sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sur l’information publiée, - prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. Pour répondre à ces objectifs, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a décliné les recommandations générales de déploiement du contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l’information comptable et financière. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière est structuré de la façon suivante : - Contrôles de la comptabilité de 1 er degré assurés par le comptable de CA SGS en charge de la comptabilité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, - Contrôles de 2 ème degré - 1 er niveau effectués par le Département de Transformation, Coordination et Contrôles (ICR/TCC) responsable du dispositif de contrôle 2 ème degré - 1 er niveau de la Direction de l'Information Comptable et Règlementaire (FIG/ICR). - Contrôle 2 ème degré – 2 ème niveau assurés par le service Contrôle Comptable et Contrôle Permanent FIG hors DPF de la Direction des Risques Financiers Groupe. Le plan de contrôle 2 ème degré – 2 ème niveau s’appuie sur l’évaluation des risques retracée dans la cartographie des risques et des processus comptables. Le plan de contrôle 2 ème degré – 2 ème niveau défini annuellement est déployé en conformité avec le Guide du contrôle comptable. Les contrôles 2 ème degré – 2 ème niveau sont réalisés semestriellement. Des actions correctrices sont mises en place le cas échéant. Les résultats des contrôles 2 ème degré – 2 ème niveau ainsi que le suivi des actions correctrices sont présentés périodiquement au Directeur général de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, lors des Comités de contrôle permanent/contrôle interne. f. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : - Audit annuel des comptes individuels, - Examen limité des comptes individuels semestriels (depuis juin 2013), - Lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée.
40 Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF les conclusions de leurs travaux. * * * Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci- avant, et aux dispositifs et procédures mises en place au sein de Crédit Agricole S.A. pour le compte de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, le Conseil d’administration et la Direction générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF, de même que les composantes concernées de Crédit Agricole S.A. sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques (RACI), des comptes rendus des Comités de contrôle interne / contrôle permanent mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle. * * * Nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui vous sont présentés en annexe. Le Conseil d’administration
II – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12 place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, il vous est rendu compte, dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, de : INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL II- ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS REGLEMENTEES II- PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE VI- CAPITAL ET DELEGATIONS
2 Le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 16 mars 2023 et sera rendu public. Publication de l’information Les rapports réglementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site Internet : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector-scf- covered-bonds
3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise de C REDIT A GRICOLE P UBLIC S ECTOR SCF sur l’exercice 2022 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX I- MANDATS DES ADMINISTRATEURS Les informations ci-dessous relatives aux rémunérations, mandats et fonctions des mandataires sociaux, sont requises par les articles L.225-37-4, L.225-102-1 et L.225-184 du Code de commerce, par la loi de Sécurité financière du 1er août 2003, par le Règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004, par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, par le décret 2012-557 du 24 avril 2012 et le décret 2016-182 du 23 février 2016. A- Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 M. Christophe CHURLET Administrateur, Président du Conseil d’administration Mme Isabelle ROSEAU Administratrice, Directeur Général délégué M. Adrien CASSANET Administrateur, M. André GAZAL Administrateur, M. François-Edouard HETIER Administrateur, Mme Laure LEGAUD Administratrice, Mme Simona LO SINNO Administratrice, M. Philippe MORIN Administrateur, Par ailleurs, Madame Fedon Nadine est la Directrice Générale. Au cours de l’année 2022 : L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2022 a renouvelé l’ensemble des mandats des administrateurs, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à l’exception de monsieur Adrien Cassanet, nommé à l’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2021, pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration du 6 mai 2022 a voté le renouvellement des mandats des représentants légaux, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : M. Christophe CHURLET, Président du Conseil d’administration, Mme Nadine FEDON, Directeur Général, Mme Simona LO SINNO, Directeur général délégué.
4 Le Conseil d’administration du 20 septembre 2022 a : constaté la démission de Mme Nadine FEDON en sa qualité d’administrateur, étant précisé que sa démission à pris effet immédiatement. En remplacement de sa fonction d’administrateur, Isabelle ROSEAU a été nommée par cooptation par le conseil d’administration pour la durée restante à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. constaté la démission de Mme Eve DURET, étant précisé que sa démission à pris effet immédiatement. En remplacement de sa fonction d’administrateur, Philippe MORIN a été nommé par cooptation par le conseil d’administration pour la durée restante à courir du mandat soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. décidé à l’unanimité de nommer un second Directeur Général Délégué, Isabelle ROSEAU, avec effet immédiat pour une durée de 2 ans et demi, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Conseil d’administration du 15 décembre 2022 a constaté la démission de Mme Simona LO SINNO en sa qualité de Directeur général délégué. Tableau récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’année 2022 : Administrateurs / dates des modifications intervenues Renouvellement Cooptation/ Nomination Départ Diversification Christophe CHURLET administrateur et Président du conseil d’administration 06/05/2022 mandats PCA et administrateur Nadine FEDON Directeur général 06/05/2022 mandats DG et administrateur 20/09/2022 mandat d’administrateur Simona LO SINNO administrateur et Directeur général délégué 06/05/2022 mandats DGD et administrateur 15/12/2022 mandat DGD Isabelle ROSEAU Administrateur et Directeur général délégué 20/09/2022 Administrateur et DGD Eve DURET administrateur 06/05/2022 20/09/2022 Philippe MORIN administrateur 20/09/2022 administrateur André GAZAL administrateur 06/05/2022 François-Edouard HETIER administrateur 06/05/2022 Laure LEGAUD administrateur 06/05/2022 La Société n’employant pas de salariés, elle n’est pas concernée par la représentation des salariés ou actionnaires salariés au Conseil d’administration tel que prévu par le Code de commerce.
5 B- Cumul des mandats Le code AFEP MEDEF instaure, pour les dirigeants mandataires sociaux, un plafond de cumul des mandats : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, et un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Afin de justifier le respect de cette recommandation en matière de cumul des mandats, l’information présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise distingue les mandats exercés dans des sociétés du groupe Crédit Agricole et ceux exercés hors Groupe, dans des sociétés cotées et non cotées. En application des statuts de la Société (article 20), aucun administrateur personne physique n’exerce simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, hors sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Ces dernières recommandations sont respectées par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Crédit Agricole Public Sector SCF au 31 décembre 2022 sont présentés ci-après.
6 Mandats et Fonctions exercés par les mandataires sociaux de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR Au 31 décembre 2022 Christophe CHURLET Fonction principale dans la Société : Président du Conseil d’administration Né en 1959 Première nomination le : 23/09/2013 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE CA PS SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole SA 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. Responsable stress tests et plan de rétablissement pour la direction financière groupe Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
7 Nadine FEDON Fonction principale dans la Société : Directeur Général Née en 1958 Première nomination le : 02/05/2007 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Responsable du Refinancement MLT Groupe CREDIT AGRICOLE S.A. CRÉDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH S.A. Directeur Général et Administrateur* AMUNDI FINANCE EMISSIONS S.A. Administrateur Dans d’autres sociétés cotées CAISSE DE REFINANCEMENT DE L’HABITAT S.A. (CRH) Administrateur (Représentant permanent de Crédit Agricole S.A.) Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures EUROPEAN DATAWAREHOUSE Administrateur et Membre du Supervisory Board (Représentant permanent de Crédit Agricole S.A.) * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 1 (en tant qu’administrateur)
8 Isabelle ROSEAU Fonction principale dans la Société : Directeur général délégué Né en 1965 Première nomination le : 20/09/2022 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A. (« CA-CIB ») Responsable du Pôle Structuration Groupe CRÉDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH S.A. Directeur Général Délégué et Administrateur CREDIT AGRICOLE CASTALIE S.A. Directeur Général Délégué Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
9 Philippe MORIN Fonction principale dans la Société : Administrateur Née en 1981 Première nomination le : 20/09/2022 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole : CREDIT AGRICOLE S.A : Chargé d’affaires des opérations financières à la Direction des Filiales et Participations Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures S.C.I. (SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE) CONDATE MORIN : o Associé et Gérant S.C. (SOCIÉTÉ CIVILE) : MORIN CARON FRERES : Associé et Gérant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
10 André GAZAL Fonction principale dans la Société : Administrateur Né en 1957 Première nomination le : 22/03/2016 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Responsable Mondial des Financements Export Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
11 François-Edouard HETIER Fonction principale dans la Société : Administrateur Né en 1980 Première nomination le : 04/05/2021 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») : Responsable ALM au sein de la division Execution Management, Membre des Comités Actifs Passifs CASA et CACIB, Membre du Comité de Portefeuille CASA – CACIB, Membre du Comité de Financement CACIB Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
12 Laure LEGAUD Fonction principale dans la Société : Administrateur Né en 1980 Première nomination le : 17/05/2019 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Head of Commercial Profitability and Metrics Reprocessing Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
13 Simona LO SINNO Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1973 Première nomination le : 19/03/2021 Echéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole S.A. 12, Place des Etats-Unis 92127 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CREDIT AGRICOLE S.A. Responsable de la Coordination Gestion Financière Groupe à la Direction du Pilotage Financier Groupe* Directrice de l’Information Comptable et Réglementaire CRÉDIT AGRICOLE HOME LOAN S.A. Directeur Général Délégué*, Administrateur FONCARIS S.A. Administrateur CREVAL SPA ITALIE Administrateur* SOCIETE D'EPARGNE FONCIERE AGRICOLE (SEFA) SCPI Membre du Conseil de Surveillance CREDIT AGRICOLE REGIONS DEVELOPPEMENT (CARD) Membre du Comité de Surveillance Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : 3
14 Adrien CASSANET Fonction principale dans la Société : administrateur Né en 1975 Première nomination le : 04/05/2021 Echéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF détenues au 31/12/2022 : néant Adresse professionnelle : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 12, Place des Etats-Unis – CS 70052 92547 Montrouge Cedex Mandats et fonctions exercés : Dans des sociétés du groupe Crédit Agricole CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (« CA-CIB ») Responsable du Pilotage Financier et Gestion Actif/Passif Dans d’autres sociétés cotées Néant Dans d’autres sociétés non cotées Néant Dans d’autres structures Néant * Mandat ou fonction libéré en 2022 : néant
15 INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020. Néanmoins la Société n’applique pas la recommandation relative à la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration. Celle-ci est inférieure à celle préconisée pour les sociétés contrôlées (1/3) mais elle ne remet pas en cause la qualité du Conseil d’administration. I- STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET CONSEIL La structure de gouvernance et la composition du Conseil d’administration sont organisées par les statuts de la Société. A. Structure de gouvernance a. Président, Directeur général et Directeur général délégué Nous vous rappelons que la direction générale de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est assumée, sous la responsabilité du Président du conseil d’administration, par un Directeur général distinct du Président du Conseil d’administration. Ce mode de direction assure un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil et permet d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts. L’article 18 des statuts précise que la Direction générale est assumée par une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non et nommée par le Conseil d’administration. La Direction générale actuelle de la Société est assurée par une femme. Elle a été renouvelée dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 6 mai 2022 pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En accord avec l’article 18 des statuts, la Société a également un nouveau Directeur général délégué, qui est aussi une femme. Le Directeur général délégué de la Société est également administrateur et a été nommé dans ses fonctions lors du Conseil d’Administration du 20 septembre 2022 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Directeur général délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Directeur général délégué a également été nommé dirigeant effectif aux côtés du Directeur général lors du Conseil d’administration du 20 septembre 2022, en accord avec la réglementation CRD4 et le Code Monétaire et financier (L.511-13). b. Missions du Président du Conseil d’administration Les missions confiées au Président du Conseil sont stipulées dans l’article 17 des statuts : « Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». Le rôle et la responsabilité accrue du Président du Conseil dans ses fonctions de surveillance ont été précisés par les règles CRD IV et la position ACPR 2014-P-07 applicables à la Société en tant qu’établissement de crédit.
16 Le Président de la Société, renouvelé dans son mandat d’administrateur sur décision de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2022, a été renouvelé dans ses fonctions de Président lors du Conseil d’administration du 6 mai 2022 ayant suivi ladite Assemblée. Le Président exerce sa fonction pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. B. Composition du Conseil d’administration L’article 13 des statuts organise le conseil d’administration : « La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus … ». Le nombre d’administrateurs est de 8 au 31 décembre 2022. Le Président du Conseil d'administration est nommé parmi ses membres. C. Durée du mandat (art. 13 des statuts) La durée des fonctions des administrateurs est statutairement fixée à 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont toujours rééligibles. D. Diversité de la composition du Conseil a. Présence de femmes La Société cherche à se mettre en conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de la Société compte 3 femmes administrateurs (représentant un pourcentage de 37,5%). Il est à noter que le Directeur Général de la Société, qui a démissionné de son mandat d’administrateur, est également une femme. b. Expérience internationale La plupart des administrateurs de la Société sont dotés d’une expérience internationale dans leur parcours professionnel. E. Indépendance des membres du Conseil Les Statuts de la Société ne requièrent pas un membre indépendant au sein du conseil d’administration. De fait, eu égard à la nature des activités de la Société, strictement limitées par son objet social, eu égard également à la taille de son bilan (5,56 milliards €) et au montant du capital social (10 millions €) détenu en totalité (hors 1 action) par Crédit Agricole SA, le Conseil d’administration comprend un nombre restreint (8) d'administrateurs.
17 F. Gestion des conflits d’intérêts CAPS SCF est une société filiale à 100% (moins 1 action) de Crédit Agricole SA, dont l'objet exclusif est de lever des ressources pour le compte de cette dernière en tant que société de financement du groupe Crédit Agricole. Du fait de la nature de ces activités, le risque de conflit d'intérêt est par conséquent quasiment inexistant, les intérêts étant convergents. G. Process de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur et gestion des mandats sociaux Le process de désignation d’un candidat à la fonction d’administrateur dans une entité du groupe Crédit Agricole SA est normé par une procédure (NP 2014-14 du 24/10/2014, NP 2016-48 à compter du 28/07/2016 puis 2019-01 de février 2019) relative à la gestion des mandats sociaux dans le Groupe. Ce document fixe les dispositions applicables lors de la candidature d’une personne physique ou morale appelée à détenir un mandat dans une société dont l’activité concerne le groupe Crédit Agricole. Il traite, notamment : - Des modalités d’agrément préalable des candidatures à des mandats sociaux par le Directeur Général de Crédit Agricole SA (après recueil des avis du directeur Général Délégué du domaine concerné et du responsable de la Conformité de Crédit Agricole SA). - De fait, certaines fonctions n’étant pas compatibles avec l’exercice de mandat s et pour prévenir toute situation de conflits d’intérêts, chaque candidature doit, en outre, recueillir l’avis du responsable de la Conformité ; - Du périmètre des entités soumises ou non à cet agrément préalable ; - Des jetons de présence ; - De l’information à communiquer aux administrateurs préalablement à leur nomination : Ainsi, avant acceptation d’un mandat social, toute personne physique candidate doit prendre connaissance et signer une lettre de reconnaissance de prise d’informations dont notamment la Charte de l’administrateur par laquelle il s’engage en particulier à se prémunir de tout conflit entre ses intérêts personnels directs ou indirects et ceux de la Société. Les nominations au conseil d’administration de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont soumises à l’accord préalable du Directeur Général de Crédit Agricole SA. En outre, s’agissant d’un établissement de crédit, la nomination d’une personne appelée à exercer des fonctions de dirigeant responsable au sein de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est soumise à l’examen de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), conformément à l’article 9 du règlement n° 96-16 du 20 décembre 1996 du Comité de la réglementation bancaire et financière. Le collège de l’ACPR vérifie la compatibilité de la nomination avec l’agrément délivré à la Société.
18 Depuis 2014 (transposition de la Directive CRD IV) il existe un cadre normatif en matière de gouvernance des établissements de crédit, avec : - Une section spécifique (art. L.511-51 et suivants) sein du Code monétaire et financier (COMOFI) consacrée notamment au statut et aux obligations des dirigeants et membres du conseil d’administration, à la création obligatoire de Comités spécialisés dans les établissements de taille significative ; - Une définition des missions des personnes assurant la direction effective de l’établissement (art. L.511- 13 du COMOFI) ; - Les pouvoirs étendus de l’ACPR relativement à la nomination, au renouvellement des dirigeants et membres du conseil d’administration (art. L.612-23-1 et suivants du COMOFI). En 2021, l’Instruction n° 2021-I-01, a précisé que les établissements de crédit sous supervision directe de la Banque centrale européenne (BCE) doivent compléter leurs dossiers directement dans les formulaires en ligne sur le portail de la BCE (Banking supervision portal). En cas de renouvellement, s’il n’est pas intervenu de changement depuis la précédente nomination qui soit de nature à remettre en cause l’honorabilité, la compétence, ainsi que la disponibilité et, le cas échéant, le respect des règles relatives au cumul des mandats et aux conflits d’intérêts, l’établissement assujetti effectue la déclaration sous format électronique sur le portail « Autorisations » mis en place par l’ACPR. II- ROLE, MISSIONS ET FONCTIONNEMENT GENERAL DU CONSEIL Le rôle, les missions et le fonctionnement général du Conseil sont stipulés dans les statuts. Par ailleurs, le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 avril 2011 définit les conditions de participation aux réunions du Conseil par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication. A. Rôle et missions du Conseil (art. 16 des statuts) « Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » « Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission » et qu'il estime utile. « Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. » Les statuts prévoient que le Conseil d’administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée générale. A noter toutefois qu’il n’a jamais été alloué de jetons de présence aux administrateurs. Le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ou d’autres titres de dette. Il peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs pour réaliser dans un délai d’un an ces émissions et en arrêter les modalités.
19 Ainsi, le Conseil d’administration dispose, en particulier, au titre des émissions d’obligations foncières, du pouvoir de fixer le cadre des émissions au moyen d’enveloppes, de fourchettes, options et limites applicables (notamment montant, taux). Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est informé, lors de chacune de ses réunions, des niveaux d’utilisation des limites fixées (montant et modalités des émissions). Il est tenu informé de façon régulière du dispositif et des résultats du contrôle interne. Il convoque les Assemblées générales. B. Règles de fonctionnement du Conseil (art. 15 des statuts) « Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. » « Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire ». Y est mentionnée, le cas échéant, la participation des administrateurs par visio-conférence ou télécommunication comme le prévoit le règlement intérieur. Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'absence de ce dernier, le Conseil désigne, parmi ses membres présents, le président de la séance. C. Délibérations du Conseil (art. 15 des statuts) « Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. » « Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à l'arrêté des comptes annuels et à l'établissement du rapport de gestion et à celui sur la gestion du groupe le cas échéant. » « Les délibérations sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, les procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président. »
20 D. Travaux du Conseil en 2022 Au cours de l’année 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 5 reprises aux dates suivantes : les 15 mars, 6 mai, 14 juin, 20 septembre et 15 décembre. Le taux d’assiduité est élevé, avec en moyenne 90 % des administrateurs ayant participé physiquement ou en audio conférence aux réunions du Conseil en 2022 ; ce taux atteint 100 % en tenant compte des administrateurs représentés. Il traduit le fort engagement des administrateurs. Les dossiers examinés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 ont concerné principalement : - L’examen des comptes de la Société : Examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; Examen des comptes intermédiaires au 30 juin 2022 ; Examen du bilan et du hors bilan au 31 mars 2022 et 30 septembre 2022 ; Information sur les frais de fonctionnement annuel : atterrissage des charges 2022 et budget 2023 ; - La préparation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle dont un point sur l’arrivée à échéance des mandats des administrateurs et des dirigeants de la société, le renouvellement des mandats, ainsi que la convocation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle ; - Le contrôle interne : Présentation du Rapport annuel de contrôle interne sur l’exercice 2021 et de ses annexes ; Présentation de l’information semestrielle sur le contrôle interne au 30 juin 2022 ; Présentation des Comptes rendus des Comités de Contrôle Permanent et de Contrôle Interne (4 réunions) ; Validation de l’annexe au Rapport sur le Contrôle Interne (RCI) : rapport annuel sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et de gel des avoirs pour l’année 2021 ; Validation des seuils de significativité pour les alertes d’incidents de risques opérationnels ; - La gouvernance de la Société : Nomination par cooptation de 2 nouveaux administrateurs suite à 2 démissions ; Nomination d’un second Directeur général délégué et démission du premier Directeur général délégué ; Renouvellement des mandats des dirigeants ; - L’activité de la Société et les délégations de pouvoirs : Compte rendu des émissions et de l’utilisation des autorisations d’émissions accordées à la Direction générale ; Renouvellement ou modification des délégations d’émissions accordées en application de l’article L.228-40 du Code de commerce ; Fixation des programmes annuel et trimestriels d’émission d’obligations de financement de l’habitat et fixation des autorisations d’émission à hauteur d’un montant global annuel ; Information de la mise à jour du Prospectus de base du programme d’émission d’obligations foncières incluant l’entrée en vigueur, de la transposition en droit français de la directive « covered bonds », le 8 juillet 2022 Validation du plan annuel de couverture des passifs privilégiés (art.12 du R.99-10 modifié) ; - Autres sujets : Décision de demander à l’ACPR le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » Point sur les expositions sur la base du collatéral transféré à la Société Suivi du cover pool
21 Arrivée à échéance du mandat du contrôleur spécifique et suppléant au 31 décembre 2022 et nomination des nouveaux contrôleurs spécifique et suppléant à compter du 1 er janvier 2023 pour une durée de 4 ans ; E. Communication de l’information Tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission sont communiqués aux administrateurs. Les dossiers et rapports devant faire l’objet d’une présentation ou d’un débat en séance du Conseil d’administration sont systématiquement adressés aux participants (administrateurs, commissaires aux comptes et contrôleur spécifique) préalablement aux réunions (a minima 24 heures avant la réunion).
22 AUTRES INFORMATIONS I- CONVENTIONS « REGLEMENTEES » (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) Au cours de l’année 2022, aucune convention visée par l’article L.225-38 du Code du commerce n’est intervenue, ni ne s’est poursuivie au cours de l’année. Pour mémoire, le Conseil d’administration du 17 mai 2011 a autorisé la conclusion de conventions réglementées se rapportant à la documentation contractuelle nécessaire à la mise en place du programme d’émission d’obligations foncières, conventions ayant été approuvées par l’Assemblée générale du même jour. Il s’agit de : - La Convention d’externalisation de prestations de services entre Crédit Agricole SA et la Société du 1 er septembre 2011, modifiée par avenant du 24 juillet 2020 puis du 18 mai 2021, - La Convention de gestion et de recouvrement entre Crédit Agricole SA, Crédit Agricole et la Société du 1 er septembre 2011, modifiée par avenant du 13 juillet 2018, - L’Issuer Account Agreement entre Crédit Agricole SA et la Société du 12 juillet 2012, modifié par avenant du 26 juillet 2016, - Le Programme Agreement entre Crédit Agricole SA, Crédit Agricole CIB et la Société du 3 août 2012, dont la dernière mise à jour date du 29 octobre 2021, - L’Agency Agreement entre Crédit Agricole SA, Caceis Corporate Trust et la Société du 3 août 2012, dont la dernière mise à jour date du 29 octobre 2021, - L’Issuer Facility Agreement entre Crédit Agricole SA et la Société du 15 février 2012, modifié par avenant du 12 juillet 2012 - L’Issuer Collateral Security Agreement entre Crédit Agricole SA et la Société du 15 février 2012, modifié par avenant du 26 novembre 2021 - La Hedging Approved Form Letter entre Crédit Agricole SA et la Société du 6 août 2012, dont la dernière mise à jour date du 13 juillet 2018. Avant la publication de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, ces conventions constituaient des conventions réglementées soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce dans la mesure où elles sont conclues avec Crédit Agricole SA qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, elles ont été notifiées aux commissaires aux comptes qui ont présenté un rapport spécial sur ces conventions aux Assemblées générales ordinaires annuelles jusqu’en 2014. Depuis la publication de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions listées ci-avant entrent dans le champ de l’exclusion prévu par l’article L225-39 modifié, dans la mesure où ces conventions sont conclues avec Crédit Agricole SA, société détenant 100% du capital (moins 1 action) de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. En outre, en application de l’article 38 de ladite ordonnance, le Conseil d’administration a décidé, dans sa réunion du 16 décembre 2014, de ne pas appliquer l’article L225-40-1 du Code de commerce et, en conséquence, de ne pas procéder à l’examen annuel de ces conventions autorisées avant le 1 ier août 2014.
23 II- PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES (D’AUDIT ET DES COMPTES/ DES REMUNERATIONS/ DES NOMINATIONS) Crédit Agricole Public Sector SCF ne s’est pas dotée de Comité d’audit, en application des dérogations prévues par l’article L.823-20 du Code de commerce. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’employant pas de moyens humains pour réaliser son activité, elle ne s’est pas dotée d’un Comité des rémunérations tel qu’imposé par l’article L 511-41-1 A du Code Monétaire et Financier. L’obligation de créer des Comités spécialisés (Comité des risques, Comité des nominations et Comité des rémunérations) imposée par les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 (qui a abrogé le règlement 97- 02) relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque) ne s’impose pas aux établissements de crédit dont le total de bilan est inférieur au seuil d’assujettissement de 5 milliards d’euros fixé par l’article 241-1 dudit arrêté. Le total bilan de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF au 31 décembre 2022 a dépassé le seuil de 5 milliards et s’est élevé à 5,5 milliards d’euros de manière technique et temporaire. En effet, suite au besoin de liquidité réglementaire à 180 jours, un nouveau gage espèces a été constitué, en décembre 2022, pour un montant de 1,017 milliard qui sera restitué à échéance du 7 juin 2023. Ainsi, il est anticipé que le bilan de la société repassera en deçà du seuil des 5 milliards d’euros dès le premier semestre 2023. Un Comité de contrôle interne / contrôle permanent a été mis en place immédiatement après le démarrage de l’activité de la Société en septembre 2012 ; il se réunit alternativement chaque trimestre (se reporter au Rapport de gestion / Procédure de contrôle interne et de gestion des risques / II - F). III- MISE EN PLACE DES REGLES OU RECOMMANDATIONS EN VIGUEUR AUX ETATS-UNIS EN MATIERE DE « CORPORATE GOVERNANCE » (SARBANES OXLEY ACT) La Société n’est pas concernée par les règles et recommandations américaines en matière de « Corporate governance ». IV- PRESENTATION DES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AU POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi ou les statuts attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et aux Conseils d'administration (article 18 des statuts). Toutefois, en application des statuts (article 16) et des dispositions de l’article L.228-40 alinéa 1 du Code de commerce : « le Conseil d’administration a seul qualité pour décider ou autoriser l’émission, sur les marchés réglementés ou non réglementés ou hors marché, d’obligations, d’autres titres financiers équivalents ou des titres de dette équivalents notamment émis sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen)».
24 De plus, en application des dispositions de l’article L.228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra, dans les limites prévues au paragraphe ci-dessus, déléguer à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission d’obligations, titres financiers ou titres de dette susvisés et en arrêter les modalités. En conséquence, le Directeur général, comme toute autre personne, devra se voir conférer par le conseil d’administration les délégations de pouvoirs nécessaires pour réaliser les émissions d’obligations foncières sur une période d’un an : - dans la limite d’un montant nominal maximum annuel et d’enveloppes trimestrielles (en application des articles R.515-20 R.515-13 du Code monétaire et financier), - aux conditions d’émissions fixées par le Conseil (limites fixées en termes de spreads par rapport à l’Euribor 6 mois) en application de l’article L.228-40 du Code de commerce. Les délégataires de ces autorisations informent le Conseil d’administration de l’activité de la Société et rendent compte, lors de chaque réunion du Conseil, des émissions et de l’utilisation des pouvoirs qui leur ont été conférés. Dans la pratique, le Conseil d’administration du 17 décembre 2021 a mis en place les délégations suivantes pour l’année 2022. Ces délégations ont été confirmées lors des Conseils d’administration de mars, juin et septembre. - à Mme Nadine FEDON, Directeur Général, ou en cas d’empêchement à Mme Simona LO SINNO sans faculté de subdéléguer, le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euros soit en devise étrangère, dans les proportions et aux époques qu’il ou elle jugera appropriées et aux conditions d'émission déterminées par le Conseil; - à Mme Nadine FEDON, Directeur Général, ensemble avec Mme Simona LO SINNO, chacun sans faculté de subdéléguer, le pouvoir de procéder en une ou plusieurs fois à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, de titres de dette nominatifs de droit allemand (Namensschuldverschreibungen), dans les proportions et aux époques qu’ils jugeront appropriées et aux conditions d'émission déterminées par le Conseil ; - Mme Nadine FEDON, Directeur Général, avec faculté de subdéléguer à toutes personnes de son choix, et à Mme Simona LO SINNO, les pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la documentation relative à l’émission, en France ou à l'étranger, d’obligations libellées soit en euros soit en devise étrangère et plus généralement faire le nécessaire. - Il a fixé ces autorisations à hauteur d’un montant nominal maximum global de 500 millions d’euros (ou contre-valeur en euros des émissions en devises). Le conseil d’administration du 17 décembre 2021 et les conseils d’administration de mars, juin et septembre de l’année 2022 ont en outre fixé les programmes trimestriels d’obligations foncières et les niveaux de spreads maximum autorisés pour les émissions pour l’année 2022. En cas de dépassement des niveaux de spreads maximum décidés, le Conseil soumet l’autorisation d’émettre à un comité restreint, contacté par tous moyens, composé de Mme Nadine FEDON, Mme Simona LO SINNO et M. François-Edouard HETIER statuant à l’unanimité.
25 V- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux articles L.225-37-4 et L.22-10-1, 9° du Code de commerce, nous vous informons que les actionnaires participent à l’Assemblée générale selon les modalités prévues par la loi et par les statuts (Articles 24 à 32) de la Société. VI- CAPITAL ET DELEGATIONS A. Capital Au 31 décembre 2022, le capital social s’établit à 10 000 000 EUR, soit 1 000 000 actions de 10 EUR de nominal. Crédit Agricole S.A., actionnaire de référence de la Société, détient 100% du capital (moins 1 action). B. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous informons n’avoir relevé, au 31 décembre 2022 : aucune délégation de compétence et de pouvoirs, en cours de validité, accordée par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce ; aucune utilisation faite de telles délégations pendant l’exercice. *** Pour le Conseil d’administration de Crédit Agricole Public Sector SCF Christophe CHURLET
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Crédit Agricole Public Sector SCF Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex S.A.S. au capital de € 2 510 460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Crédit Agricole Public Sector SCF Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Crédit Agricole Public Sector SCF, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Crédit Agricole Public Sector SCF Exercice clos le 31 décembre 2022 2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Matthieu Préchoux
III – COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Et RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022)
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex S.A.S. au capital de € 2.510.460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 12, place des Etats-Unis 92127 MONTROUGE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 2 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale déléguée. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 3 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF par votre assemblée générale du 11 janvier 2007. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la seizième année de leur mission sans interruption dont douze années depuis que la société est devenue un établissement de crédit et que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 4 provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Matthieu Préchoux
SOCIETE DE CREDIT FONCIER Au capital de 10 000 000 euros 12, place des Etats-Unis 92127 MONTROUGE Cedex Arrêté au 31 Décembre 2022 R.C.S. NANTERRE 493 582 571
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 2 I. ETATS FINANCIERS BILAN ACTIF 3 BILAN PASSIF 4 HORS BILAN 5 COMPTE DE RESULTAT 6 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 7 II. ANNEXES A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 8 1. EVENEMENTS DE LA PERIODE 8 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE 8 B – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 9 1. PRESENTATION DES COMPTES 9 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 12 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 15 4 ACTIFS RECUS EN GARANTIE 17 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 17 6 CONSOLIDATION 17 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 17 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS 17 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 18 10 VARIATION DU CAPITAL 19 <<<<<<<< --------------- >>>>>>>>>
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CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 8 II. ANNEXES CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF (CAPS SCF) est une société anonyme agréée établissement de crédit spécialisé – société de crédit foncier depuis septembre 2011. Elle est régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit et est soumise à la réglementation bancaire. Depuis le 1 er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital requirements regulation ». L’activité principale de la société est l’émission d’obligations foncières bénéficiant du privi lège mentionné à l’article L.513-11 du code monétaire et financier, sur les marchés, aux fins d’opérations de financement, de refinancement ou d’octroi de crédits. A – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE 1. EVENEMENTS DE LA PERIODE Au 07 décembre 2022, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a procédé à un remboursement anticipé du gage espèces de 17 millions d’euro puis à un remplacement d’une nouvelle ligne d’avance de 1,017 milliard d’euro à la même date pour une durée de 6 mois. 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 9 B – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA. La présentation des états financiers de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. 1. PRESENTATION DES COMPTES 1.1 Créances et dettes Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L’application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé en utilisant des systèmes de notation externes et/ou internes qui permettent d’apprécier l’existence d’un risque de crédit.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 10 Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. 1.2 Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». 1.3 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes : - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10 % du prix d'émission ; - soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10 % du prix d'émission.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 11 CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique « commission (charges) ». 1.4 Provisions CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Aucune provision n’est constatée à ce jour dans les comptes de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. 1.5 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. 1.6 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a pas constaté de produit exceptionnel au 31 décembre 2022. 1.7 Impôts sur les bénéfices D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,30%.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 12 CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale ; elle est entrée dans le groupe le 1 janvier 2007. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. 2 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2.1 Activité principale 2.1.1 Caisses, banques centrales CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF a ouvert un compte de numéraire et de réserves obligatoires auprès de la Banque de France le 07 octobre 2014. 2.1.2 Créances sur les établissements de crédit Les créances à terme sont des prêts accordés à Crédit Agricole S.A. dans le cadre de l’activité de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF. Ces créances sont enregistrées en principal, augmentées des surcotes et diminuées des décotes nettes d’amortissements. En application du règlement 2014-07, les commissions d’octroi de crédit sont comptabilisées avec les créances sur établissements de crédit et ventilées selon la durée des prêts auxquels elles se rattachent. Au 31 décembre 2022, CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’a constaté aucune dépréciation de ses créances.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 13 2.1.3 Dettes envers les établissements de crédit 2.1.4 Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires (contrevaleur €) 2.1.5 Participations et autres titres détenus à long terme Ce poste représente les certificats d’associés de la contribution aux mécanismes de garantie des titres et des cautions. 2.2 Autres comptes de bilan 2.2.1 Comptes de régularisation et actifs divers
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 14 2.2.2 Comptes de régularisation et passifs divers
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 15 3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 Produit net bancaire 3.1.1 Intérêts et produits assimilés 3.1.2 Intérêts et charges assimilées Les intérêts débiteurs positifs sur les comptes ordinaires résultent du taux d’intérêt ESTER positif. 3.1.3 Commissions Dans ce poste, figurent en produits les commissions relatives aux prêts accordés à Crédit Agricole S.A. : - Commissions de gestion de financement pour 1 485 000€ au 31/12/2022 contre 1 523 776 € au 31/12/2021 Figurent en charges, pour un total de 8 859€ au 31/12/2022 contre 2 040 € au 31/12/2021, les commissions sur titres émis : - Frais de teneur de titres et d’agent payeur. 3.1.4 Autres charges d’exploitation bancaire Dans ce poste, figurent, en charges, les commissions de placement relatives aux émissions d’emprunts obligataires.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 16 3.2 Charges d’exploitation 3.2.1 Charges générales d’exploitation CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne provisionne pas la contribution sociale car son impôt sur les sociétés est inférieur à l’abattement qui s’applique à cette contribution. 3.2.2 Frais de personnel CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF n’emploie pas de personnel.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 17 4 ACTIFS RECUS EN GARANTIE CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF reçoit des créances de Crédit Agricole SA en garantie des prêts qui lui sont accordés. Ces créances sont enregistrées en hors bilan au compte « Autres valeurs reçues en garantie » pour un montant d’EUR 6 090 831 508 au 31 décembre 2022 contre EUR 6 091 093 595 au 31 décembre 2021. 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne possède ni filiale ni participation. 6 CONSOLIDATION CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est consolidée par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. En conséquence, l’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans le document de référence du Groupe Crédit Agricole SA. 7 REMUNERATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les membres des organes d’administration et de direction ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions dans la société. Aucune avance, ni crédit, n'ont été consentis à ceux-ci au 31 décembre 2022. 8 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts.
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 18 9 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF 31/12/2022 19 10 VARIATION DU CAPITAL CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF est détenue à 100 % (moins 1 action) par Crédit Agricole S.A. Le capital social est fixé à 10 000 000 €, divisé en 1 000 000 actions de 10 € entièrement libérées.
IV – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
1 CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10.000.000 euros Siège social : 12, Place des Etats-Unis- 92127 Montrouge cedex 493 582 571 RCS NANTERRE Ordre du jour : 1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; rapports de Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des opérations traduites dans ces rapports ; quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions s’il y a lieu ; 4. Proposition de ratification de la nomination de deux administrateurs par cooptation. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 11 MAI 2023 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports (gestion et gouvernement d’entreprise) du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lesquels font apparaître un bénéfice de 67.523,70 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.
2 DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à un bénéfice de 67.523,70 euros comme suit : - Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 67.523,70 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur : 861.789,37 € - Soit un montant total distribuable de : 929.313,07 € de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale : 3.376,19 € - Distribution d’un dividende net de 0,063 € par action pour le 1 million d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 63.000,00 € - Report à nouveau après affectation du résultat 862.936,88 € Le dividende de 0,063 euro par action sera mis en paiement au siège social à compter du 1 er juin 2023. Rappel des dividendes distribués L’assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivantes : - 2019 : 0 euro ; - 2020 : 52.000 euros ; - 2022 : 48.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et en prend acte. QUATRIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un administrateur par cooptation) L’assemblée générale ratifie la nomination par cooptation en qualité d’administrateur, par décision du Conseil d’administration en date du 20 septembre 2022, en remplacement de Mme Nadine FEDON, démissionnaire, de : Mme Isabelle ROSEAU Née le 5 mai 1965 à Paris (16ème) Demeurant 16, rue de la Glacière - 75013 Paris pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Mme Nadine FEDON, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
3 CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un administrateur par cooptation) L’assemblée générale ratifie la nomination par cooptation en qualité d’administrateur, par décision du Conseil d’administration en date du 20 septembre 2022, en remplacement de Mme Eve DURET, démissionnaire, de : M. Philippe MORIN Né le 25 mars 1981 à Soissons (02) Demeurant 7, allée Rimbaud – 35700 Rennes pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Mme Eve DURET, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
V – DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 10 000 000 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex 493 582 571 R.C.S. Nanterre PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Madame Isabelle ROSEAU, Directeur Général Délégué, de CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF DECLARATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 3 à 43 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Montrouge, le 21 avril 2023 Le Directeur Général Délégué de Crédit Agricole Public Sector SCF Isabelle ROSEAU
GLOSSAIRE Euro Medium Terme Notes Titres de créances négociables, associés à un programme d'émission rendu public par un émetteur. Exposition sur des personnes publiques Il s’agit des éléments d'actif, tels que des prêts, ou des engagements hors bilan, remplissant les conditions énumérées à l’article L.513-4 du Code monétaire et financier FGDR – Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution Le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) est un organisme d’intérêt général dont la mission consiste à protéger les clients des banques en cas de défaillance de leur établissement bancaire. https://www.garantiedesdepots.fr/fr/fonds-de-garantie-des-depots-et-de- resolution/mission-du-fgdr Issuer Facility Agreement Convention d’ouverture de crédit conclue entre CA Public Sector SCF et Crédit Agricole Agricole SA, au terme de laquelle CA Public Sector SCF suite aux émissions d'obligations, octroie à Crédit Agricole SA des avances et Crédit Agricole SA prend en charge les différents frais liés au programme. LBF – Loi Bancaire Française La LBF (loi du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires) est une loi Française visant à encadrer les activités bancaires, notamment en séparant celles considérés comme risquées de celles couvrant les opérations avec la clientèle. Cette loi prévoit également des obligations de reporting. Aux Etats-Unis, un type de réglementation similaire visant à limiter la spéculation a également été mis en place : la Volcker Rule ou règle LCR – Liquidity Coverage Ratio Ratio de liquidité issu des accords dits Bâle III. Transposé en droit français et européen par le Règlement (UE) 575/2013 du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. Ratio qui vise à s'assurer que la banque dispose de suffisamment de réserve pour couvrir ses flux nets de trésorerie à un mois (Sorties - Entrées) en vision stressée (les postes du bilan se voient appliquer des hypothèses de stress telles qu'une décollecte sur les dépôts, etc.). Calcul : Réserves de liquidité / Flux nets de cash sous stress à horizon 30 jours >= 100%. Ce ratio doit être supérieur à l'exigence réglementaire tous les jours de chaque mois. Calendrier réglementaire pour le respect du ratio : - 60% au 01/10/15 - 70% au 01/01/16 - 80% au 01/01/17 - 100% au 01/01/18 LCSO CSA - Liquidity, Commingling and Set-Off Collateral Security Agreement Convention qui détermine les conditions dans lesquelles Crédit Agricole SA doit apporter à CA Public Sector SCF des réserves de liquidité pour couvrir ses obligations vis-à-vis de CA Public Sector SCF.
Le présent document est disponible sur le site internet de Crédit Agricole SA https://www.credit-agricole.com/finance/finance/dette/emissions-marche/ca-public-sector- scf-covered-bonds CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 euros 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge cedex - France R.C.S. Nanterre 493 582 571