Société anonyme au capital de 594 256,75 euros Hôtel de Bourrienne – 58 rue d’Hauteville – 75010 Paris (ci-après « AUDACIA », le « Groupe » ou la « Société »)
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 DÉCEMBRE 2023
INFORMATIONS RELATIVES A L’ACTIVITÉ FINANCIÈRE AU COURS DE L’EXERCICE
PRÉSENTATION DES EXTRAITS DE COMPTES ET AUTRES
PARTICIPATIONS DE LA SOCIÉTÉ AUDACIA
PROJET D’AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial (art. 223 quinquies et 39-5 du CGI) 29
Prêts à moins de trois ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant si la société est dotée d’un commissaire aux comptes 29
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles 29
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 107
L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 122
FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION
En 2023, AUDACIA, la « Maison Entrepreneuriale du Private Equity », a tenu le cap de son double objectif de levée de fonds et de diversification sur des thèses d’investissement de rupture. Cette nouvelle stratégie initiée en 2018, de transformation des métiers historiques d’AUDACIA s’est avérée fructueuse, depuis le lancement de notre premier Fonds de Capital Innovation dédié aux technologies quantiques, jusqu’aux dernières initiatives de diversification dans le spatial, la transition énergétique, la santé et les Obligations Relance.
Ainsi, l'année 2023 marque le développement de toutes les thématiques ciblées en Capital Innovation, avec notamment le quadruplement de la taille du véhicule Geodesic Expansion sur la thèse du spatial, et l'amorçage de deux nouveaux véhicules :
ISOSPIN EXERGON, dédié à l’accélération de la décarbonation, l’augmentation de l’efficacité énergétique de notre économie et l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement de matériaux critiques nécessaires à la transformation énergétique ; et
SORBONNE VENTURE, co-créé avec Aloe Private Equity, jouissant d’un partenariat avec Sorbonne Université, spécialisé dans la Healthtech ;
Cette année a, en effet, permis de confirmer la pertinence des choix d’investissements dans les secteurs disruptifs sélectionnés, marqués par des levées de fonds significatives, ayant notamment permis de surpasser les 100 m€ pour les fonds QUANTONATION , référence mondiale des technologies quantiques.
Ces actualités récentes renforcent la position d’AUDACIA comme acteur majeur du financement de la deeptech et des futurs leaders européens.
L’activité est restée également soutenue sur les métiers historiques du Groupe, avec le lancement du feeder Murs & Fonds pour l'immobilier, et le déploiement de l'activité Obligations Relance par les équipes dédiées aux PME.
Aussi, AUDACIA est fière d’avoir contribué, à sa mesure, à la relance de l’économie française et à la construction de la France de demain aux côtés de France Relance, grâce au déploiement de près de 80 m€ d’Obligations Relance, dans des PME et ETI d’exception. Ces Obligations ont permis de donner un second souffle à des sociétés affaiblies par la crise de la Covid-19, dont les effets se sont fait ressentir durablement sur certains marchés. Cet instrument de financement s’est achevé le 31 décembre 2023, après la réalisation de 20 investissements.
Sur l'année, c'est au total 62 opérations d'investissement ou désinvestissement menées par le Groupe Audacia, avec en parallèle un gros effort de gestion des revenus en particulier sur l'activité ISF.
Le Groupe n’a eu de cesse, en cette année 2023, d’étoffer ses équipes en se structurant d’avantage, grâce à l’arrivée d’un nouveau Secrétaire Général, Gabriel Viellard, fort de près de 30 ans d’expérience dans l’entrepreneuriat et le financement de startups, ainsi que d’experts dans les équipes de gestion de ses nouvelles verticales.
2024 promet d’être une année pleine de défis, parsemée de levées de fonds structurantes, avec notamment la levée d’un second Fonds QUANTONATION 2 marquée par un premier closing technique au premier trimestre 2024 à hauteur de 70 m€ et une ambition de levée record de 200 m€, ainsi que le lancement des premières opérations de closing du Fonds EXPANSION 1, avec une première tranche visée de 100 m€.
AUDACIA maintient ainsi son ambition d’atteindre un milliard d’actifs sous gestion d’ici 2025.
Je tiens à exprimer ma reconnaissance et ma gratitude envers notre Directeur Général Olivier de PANAFIEU, et tous nos collaborateurs, qui font vivre au quotidien et assurent la pérennité de cette belle maison qu’est AUDACIA. Je remercie également chaleureusement nos partenaires et actionnaires qui n’ont de cesse de nous témoigner leur confiance et sans qui toute cette aventure n’aurait pu voir le jour.
Président d’AUDACIA
AUDACIA est une société de gestion de portefeuille indépendante basée à Paris, agréée le 20 octobre 2009 par l’AMF sous le numéro GP-09000025.
Fondée en 2006 par l’entrepreneur Charles BEIGBEDER, AUDACIA finance historiquement la croissance de PME familiales de l’économie traditionnelle, en se concentrant principalement sur le financement en fonds propres et quasi-fonds propres, afin d’accompagner les entrepreneurs dans leurs projets d’innovation et de croissance.
Dotée d’une trentaine de collaborateurs, AUDACIA fait aujourd’hui partie des sociétés de gestion françaises de référence sur les produits non cotés. Depuis 15 ans, AUDACIA a en effet investi plus de 800 m€ dans plus de 350 entreprises.
AUDACIA est spécialisée dans des classes d’actifs alternatives en particulier le capital-investissement non coté, puis plus récemment le capital-innovation et l’immobilier. A cet effet, AUDACIA structure des solutions d’investissement innovantes dans des actifs jugés valorisants et décorrélés des marchés : PME familiales et ETI, start-ups deeptech en hyper-croissance, résidences immobilières de coliving).
Aussi, afin de se distinguer par sa capacité à saisir des déficits d’offre tout en adoptant une stratégie visionnaire et créatrice de valeur, le Groupe AUDACIA continue de développer de nouvelles activités sur des segments de marché innovants à fort potentiel. En effet, AUDACIA souhaite accompagner des start-ups dans les domaines (i) du New Space et des nouvelles mobilités aériennes (ii) de la transition énergétique et (iii) de la santé.
La réalisation de ces projets supposant des moyens humains et financiers importants, AUDACIA a ainsi réalisé le 14 octobre 2021 une ouverture de son capital pour un montant de 7,4 m€, en faisant admettre ses titres sur Euronext Growth Paris, lui permettant de renforcer ses équipes et d’accélérer sur ces nouvelles thématiques.
Le Groupe AUDACIA se développe autour de trois activités créatrices de valeur, avec au total plus de 500 m€ d’actifs sous gestion à fin décembre 2023 :
Capital-développement : Activité historique d’AUDACIA, avec plus de 715 m€ investis dans des PME dont une quarantaine sont devenues des ETI. AUDACIA gère aujourd’hui un portefeuille composé de 109 PME-ETI, détenues par l’intermédiaire de mandats de gestion et de 8 véhicules d’investissement dont les Obligations Relance ;
Capital-innovation : Activité initiée en 2018 avec un fonds early stage se concentrant sur les start-ups liées aux technologies quantiques. L’activité deeptech s’étoffe en 2021 dans les domaines (i) du New Space et des nouvelles mobilités aériennes et (ii) de la transition énergétique et (iii) de la santé. AUDACIA détient aujourd’hui une trentaine de sociétés par l’intermédiaire de 3 véhicules d’investissement ;
Capital-immobilier : Activité initiée en 2019 par un partenariat stratégique avec un opérateur de résidences de coliving, afin de développer conjointement un portefeuille de résidences en France, et poursuivie en 2020 par le lancement d’un fonds immobilier. AUDACIA détient aujourd’hui 3 actifs immobiliers, dont l’acquisition a été réalisée par l’intermédiaire de 2 véhicules d’investissement.
INFORMATIONS RELATIVES A L’ACTIVITÉ FINANCIÈRE AU COURS DE L’EXERCICE
L'année 2023 marque le développement de tous les véhicules d'amorçage dans la Deep-Tech, avec notamment le quadruplement de la taille du véhicule Geodesic Expansion sur la thèse du spatial, et l'amorçage des deux véhicules sur les thèses de la décarbonation et de la santé, respectivement Isospin Exergon et Sorbonne Venture.
C'est également une très forte activité sur les métiers historiques, avec le lancement du feeder Murs & Fonds pour l'immobilier, et le déploiement de l'activité Obligations Relance par les équipes dédiées à l'investissement dans les PME.
Sur l'année, c'est ainsi 62 opérations d'investissement ou désinvestissement menées par le Groupe Audacia, avec en parallèle un gros effort de gestion des revenus en particulier sur l'activité ISF.
L'activité sur la levée de fonds a été soutenue avec un travail important auprès de grands investisseurs ce qui a permis par exemple de faire un premier closing technique au premier trimestre 2024 sur le fonds Quantonation 2 à hauteur de 70 m€.
Enfin, l'année 2023 a vu un renforcement important de l'équipe, avec à la fois des compétences d'excellence dédiées au thèses Deep-Tech, mais aussi sur les fonctions support et de direction générale.
Faits marquants
Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, le Groupe AUDACIA a réalisé un chiffre d’affaires de 10,8 m€ en hausse (+11%) par rapport à celui de l’exercice précédent. En intégrant le chiffre d’affaires non-courant, qui correspond à la facturation de clients des Mandats ISF sur des exercices antérieurs, le chiffre d’affaires total atteint 11,5 m€, en hausse également (+18%) par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution a principalement été permise par la croissance du chiffre d’affaires des activités historiques du Groupe, qui augmente de 22% (en courant) et 35% (en intégrant le chiffre d’affaires non-courant), en raison du maintien d’une activité soutenue pour les Fonds ISF dû à l’allongement de la durée de désinvestissement des lignes PME ISF, et à l’effectivité des clauses contractuelles appliquées à l’ensemble des participations. L’activité des nouveaux fonds demeure, elle, stable (en baisse de -1%), en prévision des futures levées qui leur feront prendre l’ascendant au sein du chiffre d’affaires du groupe en 2024.
Le Groupe AUDACIA a poursuivi, lors de l’exercice 2023, le développement de ses activités avec des performances contrastées :
Capital-développement
L’activité est en forte progression (+146%), grâce notamment au succès du dispositif Obligations Relance qui ont contribué à hauteur de 1,6 m€ de chiffre d’affaires, dont 1,1 m€ de commissions non-récurrentes. Le dispositif des Obligations Relance, qui touche à sa fin ce 31 décembre 2023, aura permis le déploiement de près de 80 m€ dans 20 PME et ETI françaises depuis 2022.
Au cours de l’année 2023, le Groupe AUDACIA a investi 48,8 m€ dans 13 PME françaises (Aegis Plating Solutions, La Bonbonnière, Biosyl, Sewan, Acuitis/Grand Audition, QL Clean, Loulou Groupe, Obiz, Decotec, Girod Médias, Delpharm, Maison Lorgeril, Ateliers Léon Flam) ;
Capital-innovation
Le chiffre d’affaires s’établit à 2,2 m€ en 2023 contre 3,4 m€ en 2022. Ce chiffre comprenait une commission exceptionnelle liée au final closing de Quantonation 1. Retraité de cet effet de base, le chiffre d’affaires récurrent s’avère quasi stable. L’année a permis de lancer toutes les thèses du Capital Innovation en recherchant des souscripteurs d’ancrage et en initiant des véhicules d’amorçage.
Le Groupe a diversifié ses activités Deeptech, les étendant officiellement aux thématiques de la Santé et de la transition énergétique. A cet effet, il a annoncé la création :
Du feeder ISOSPIN EXERGON, en septembre 2023, qui vise un final closing à fin 2024 pour un montant de 15 m€, qui participeront au financement d’une dizaine d’investissements dans des technologies européennes permettant d’accélérer la décarbonation, d’augmenter l’efficacité énergétique de notre
économie et d’optimiser la chaîne d’approvisionnement de matériaux critiques nécessaires à la transformation énergétique. Un tier de l’objectif a déjà été atteint à fin 2023. Afin de soutenir le développement de l’activité, Vincent BRILLAULT, ex-Managing Director chez Aliad (CVC d’Air Liquide) qui apportera sa connaissance du secteur industriel de l’énergie et de l’investissement, a rejoint l’équipe en tant que Partner.
Du fonds d’amorçage SORBONNE VENTURE, en décembre 2023, co-création d’Audacia et d’Aloe Private Equity. Fort de son partenariat avec Sorbonne Université, il sera dédié à la Deeptech avec une composante majeure Healthtech. La Mutualité Française est le premier partenaire institutionnel du fonds. Près de 5 m€ ont d’ores et déjà été levés et deux investissements sont en cours de finalisation.
Au cours de l’année 2023, deux SPV ont également été lancés dans le cadre d’une levée de fonds de la société PASQAL, l’une des sociétés phares du portefeuille du FPCI QUANTONATION 1, premier Fonds mondial dédié aux technologies quantiques. Ces SPV ont permis de lever 9,2 m€, ce qui a permis à l’équipe QUANTONATION d’atteindre les 100 m€ de fonds levés.
Par ailleurs, comme annoncé lors de l’exercice précédent, l’équipe de gestion QUANTONATION a travaillé tout au long de l’année 2023 sur la levée d’un second Fonds QUANTONATION 2 dont la stratégie est similaire à celle de QUANTONATION 1, mais avec une ambition de levée de 200 m€. Un premier closing technique a eu lieu le 8 décembre 2023 afin de réaliser un investissement dans une start-up française. Fin 2023, près de 55 m€ ont d’ores et déjà été levés par le FPCI QUANTONATION 2.
Au cours de l’année 2023, les équipes de gestion ont investi 31,8 m€ dans 28 start-ups :
QUANTONATION 1 a investi cette année la somme de 24,1 m€ dans 16 start-ups dont 14 réinvestissements. À fin 2023, l’équipe QUANTONATION a déployé 72% du montant total souscrit pour ce FPCI.
Le feeder ISOSPIN EXERGON a investi 1,4 m€ dans 2 start-ups (Stellaria et VoltR)
Le feeder GEODESIC EXPANSION a déployé 6,3 m€ dans 10 start-ups (Aldoria, Zephalto, HyPrSpace, Latitude, Look-Up Space, Ascendance, WaltR, ReOrbit, Arkadia, EOS Technologies) dont 6 réinvestissements, portant l’investissement total du feeder à 10 m€.
Capital-immobilier
Le capital-immobilier, centré sur le coliving, a été marqué, en 2023, par la mise en exploitation de la résidence de Vanves – Grand Paris (1 500 m2), ainsi que par le suivi des chantiers des résidences de Massy (500 m2) et Reims (5 000 m2) qui ouvriront leur porte au premier semestre 2024.
Le chiffre d’affaires atteint 0,4 m€ en 2023 du même ordre de grandeur qu’en 2022. Dans un contexte de raréfaction du crédit et d’augmentation des taux, Audacia a choisi de mettre en pause son programme d’investissement en 2023. Le groupe reste convaincu du bien-fondé de cette thématique d’investissement à moyen terme appliquée à des niches porteuses du marché telles que le coliving et plus généralement du résidentiel géré, dont le rôle pivot s’est affirmé depuis le retournement du marché immobilier.
Frédéric Leclerc, qui a une expertise reconnue de plus de vingt ans dans la gestion d’actifs immobiliers, a été nommé Direction du Capital Immobilier. Il a aussi bien travaillé pour des « pure players » de l’immobilier que dans des grands groupes internationaux. Head of Investment chez UBS pendant 15 ans, Frédéric a notamment eu la charge d’un portefeuille d’actifs de plus de deux milliards d’euros poursuivant des stratégies core et value add et a participé à la réalisation de nombreuses transactions pour un montant cumulé de plus d’un milliard et demi d’euros.
Par ailleurs, en septembre 2023, le Groupe AUDACIA a renforcé son management sur les fonctions support dans un contexte de forte croissance attendue dans les 3 prochaines années, grâce à l’arrivée de Monsieur Gabriel VIELLARD, en qualité de Secrétaire Général d’AUDACIA, fort de près de 30 ans d’expérience dans l’entrepreneuriat et le financement de startups.
En effet, AUDACIA a procédé à un renforcement significatif de son capital humain avec des nouveaux experts métiers spécialisés dans ses thématiques d’investissement ainsi que des recrutements stratégiques de direction générale et fonctionnelle afin de se donner les moyens d’accompagner la croissance attendue de son activité. En conséquence, les charges de personnel ressortent en hausse de 1,2 M€ en raison de la séniorisation des équipes et du renforcement de la structure.
Depuis la clôture de l’exercice 2023, AUDACIA poursuit avec dynamisme sa transformation, en agrégeant des fonds innovants à fort potentiel, afin de consolider sa position d’acteur de référence multi-sectoriel du capital investissement.
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture de nature à impacter les états financiers au 31 décembre 2023.
La Société a opté pour une présentation de ses facteurs de risque par catégorie. Les facteurs de risque considérés comme les plus importants sont présentés au début de chaque catégorie.
Les investisseurs sont invités à examiner attentivement toutes les informations contenues dans le présent rapport, y compris les facteurs de risque énoncés dans la présente Section, avant de prendre une décision d’investissement. Ces risques sont, à la date du présent rapport, ceux que la Société estime susceptibles d’avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié les risques associés à son activité depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth en 2021. La Société a ainsi identifié les risques potentiels, évalué leur probabilité de survenance et, chaque fois que possible, évalué leur impact négatif d’un point de vue financier, juridique, sur la réputation de la Société, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Elle a ensuite été en mesure d’identifier et d’évaluer les moyens de maîtriser ces risques.
L’exercice de cartographie des risques a permis à la Société de résumer les principaux risques et de les regrouper dans les catégories présentées ci-après. La Société a défini cinq catégories de risque, sans hiérarchie entre elles.
Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’entre eux, le degré de criticité (qui associe la probabilité de leur survenance et l'ampleur de leur impact négatif sur la Société) à la date de dépôt du présent rapport, en prenant en compte les actions et mesures de contrôle mises en œuvre par la Société à cette même date. La probabilité de survenance, l’ampleur de l’impact négatif et la criticité nette des risques sont évaluées selon trois niveaux (« faible », « moyen » et « élevé »).
Catégorie de risque | Probabilité survenance | de | Ampleur l’impact négatif | de | Degré criticité | de | |||||
2.2.3.1. Risques stratégiques et opérationnel liés à l’activité | |||||||||||
2.2.3.1.1. Risques liés à l’instruction des projets d’investissement | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.2. Risques liés à la gestion de la croissance | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.3. Risques liés à la perte de collaborateurs clés | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.4. Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité de ses participations | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.5. Risques liés à la concurrence d’autres acteurs similaires sur le marché | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.6. Risques liés à la position d’AUDACIA en tant qu’actionnaire minoritaire dans les participations | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.7. Risques liés à la concentration des investissements | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.8. Risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.9. Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.10. Risques liés à l’environnement macro- économique | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.11. Risque environnemental | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.12. Risques liés à la responsabilité éthique liée aux activités des participations | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.1.13. Risque informatique | de | fraude | ou | de | sécurité | Moyen | Moyen | Moyen | |||
2.2.3.2. Risques financiers | |||||||||||
2.2.3.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.2.2. Risques liés aux fluctuations des cours de bourse des participations cotées | Faible | Faible | Faible | ||||||||
2.2.3.3. Risques de marché | |||||||||||
2.2.3.3.1. Risque d’endettement | Faible | Faible | Faible | ||||||||
2.2.3.3.2. Risque de taux d’intérêt | Faible | Faible | Faible | ||||||||
2.2.3.3.3. Risque de change | Faible | Faible | Faible | ||||||||
2.2.3.3.4. Risque de contrepartie | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.3.5. Risque de dilution | Faible | Faible | Faible | ||||||||
2.2.3.4. Risques règlementaires, juridiques et fiscaux | |||||||||||
2.2.3.4.1. Risques liés au statut de la Société | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.4.2. Risques de conflits d’intérêts liés aux possibilités de co-investissements, entre les fonds gérés par AUDACIA | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.4.3. Autres risques juridiques et fiscaux | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
2.2.3.5. Assurances et couverture de risques | |||||||||||
2.2.3.5.1. Risques liés aux assurances | Moyen | Moyen | Moyen | ||||||||
L’activité de prise de participation dans une entreprise cible expose la Société à un certain nombre de facteurs de risques pouvant se traduire à terme par une perte de valeur sur l’investissement. Parmi ces aléas, on peut distinguer :
La surévaluation de la valeur de l’entreprise cible, du fait par exemple :
De la capacité insuffisante de l’entreprise cible et de son management à mener à bien les objectifs de son plan d’affaires,
De la remise en question du modèle économique de l’entreprise cible (i.e. rupture technologique, évolution réglementaire défavorable…), et de tout autre aléa susceptible de remettre en cause la cohérence et la fiabilité du plan d’affaires du management (hypothèses trop ambitieuses par exemple),
De la non-détection ou sous-estimation d’un passif substantiel, ou d’une mauvaise appréciation de la valeur de certains éléments d’actif.
Le manque de fiabilité des informations et des données comptables et financières relatives à la société cible : ces informations communiquées pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent être erronées, et ceci de manière délibérée ou non ;
Les contentieux susceptibles de survenir avec les vendeurs ou les tiers : ceux-ci pouvant être liés par exemple à l’insolvabilité du vendeur et de ses garants éventuels (rendant difficile la mise en œuvre de la ou des garanties), ou encore au changement de contrôle (menaçant par exemple les termes contractuels avec des fournisseurs ou clients clés).
La politique de gestion de ces risques pour AUDACIA repose notamment sur la réalisation de due diligences de qualité, et le respect de critères d’investissement stricts. Préalablement à tout investissement, durant la phase d’analyse d’un dossier, AUDACIA procède à une analyse approfondie des risques associés à cet investissement. Sur la base de cette analyse, des due diligences approfondies, pouvant être réalisées par des tiers, sont conduites dans les domaines stratégiques, opérationnels, financiers, juridiques et fiscaux. Elles couvrent notamment des volets sociaux, environnementaux, conformité, digital et gouvernance. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent être couverts par une garantie négociée avec les vendeurs ou des assurances. Dans l’analyse des dossiers, AUDACIA porte une attention particulière à l’analyse des critères d’investissement suivants : barrières à l’entrée, rentabilité, récurrence des cash-flows, potentiel de croissance, et thèse d’investissement partagée avec le management. Aux différents stades d’avancement de l’instruction d’un dossier, les risques associés à l’investissement cible sont évalués, documentés et revus de façon régulière à l’occasion des Comités d’Investissement.
AUDACIA a développé une approche d’identification des opportunités d’investissement qui intervient bien en amont d’un processus de vente. Elle lui permet de se forger très tôt une conviction sur les dirigeants et les fondamentaux de la cible.
La forte croissance anticipée de la Société nécessitera une augmentation du nombre de salariés notamment lié à l’identification et au suivi des participations en portefeuille mais également à toutes les fonctions jugées nécessaires au soutien de la croissance, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, la Société devra notamment :
former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés croissant ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés, dont ceux induits par l’évolution attendue du modèle économique ;
anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu’ils sont susceptibles de générer ;
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion.
L’incapacité de la Société à gérer sa croissance et/ou les difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités d’investissement, à optimiser le montage des acquisitions et à capitaliser sur le potentiel de création de valeur des participations est largement dépendante de la réputation, des réseaux, de la compétence et de l’expertise des membres de l'équipe d’investissement de sa société de gestion AUDACIA et, en particulier, de M. Charles BEIGBEDER (Président), M. Olivier de PANAFIEU (Directeur Général), M. Cédric JAMES (Directeur Général Délégué), M. Thomas SCHMITZ (Directeur des Investissements) et M. Joseph-Marie ABSIL (Directeur Associé).
Le départ d’une ou plusieurs de ces personnes clés pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité de la Société. Un tel départ pourrait altérer non seulement la capacité de la Société à générer des opportunités d’investissement mais également sa performance dans leur mise en œuvre comme dans l'identification d'opportunités de sortie de ces investissements.
Un tel départ pourrait enfin affecter les relations humaines qui unissent les équipes d’investissement de la Société avec les équipes de direction et les actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société ont ou entendent investir. Une détérioration significative de ces relations humaines pourrait avoir un impact défavorable sur la performance des sociétés dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société ont investi et donc sur la performance des investissements de la Société.
L’activité d’investissement requiert de disposer de ressources propres. La Société a ainsi besoin de maintenir une capacité d’investissement effective conforme à sa stratégie d’investissement.
Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous gestion (AUM) d’AUDACIA s’élève à plus de 500 millions d’euros. Dans la poursuite de ses ambitions dans le domaine de la gestion pour compte de tiers, AUDACIA est exposée sur le marché de la levée de fonds au comportement des investisseurs internationaux vis-à-vis du private equity.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure à l’avenir de trouver des sources de financement nouvelles à des conditions attractives (en raison par exemple d’une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer de saisir les opportunités d’investissement identifiées et sélectionnées par AUDACIA.
En outre, compte tenu de leur nature même, les titres non cotés et les obligations présentent peu ou pas de liquidité faute de bénéficier d’un marché secondaire organisé pour leur cession. La Société ne peut ainsi garantir que les sociétés dans lesquelles elle, ou les fonds gérés par la Société, ont ou auront investi, pourront être cédées à des acquéreurs privés, industriels ou financiers ou sur le marché (introduction en bourse) ni que les conditions financières ou le calendrier de ces cessions seront conformes à ses objectifs ou à sa stratégie d’investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles (« lock-up » par exemple) peuvent limiter la capacité de la Société à céder certaines participations pendant une certaine période.
Les performances de la Société dépendent en particulier de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations conformes à sa stratégie d’investissement et susceptibles de générer des plus-values.
L’existence d’un niveau élevé d’acteurs français et internationaux place la Société sur un marché concurrentiel.
La pression concurrentielle pourrait conduire la Société à engager du temps et des dépenses importantes sur des dossiers sur lesquels elle pourrait ne pas être retenue. Elle pourrait en outre avoir pour conséquence de mobiliser les équipes d’investissement au-delà de ce qui était initialement envisagé sur un dossier spécifique ce qui pourrait nuire au suivi d’investissements existants ou potentiels. La Société ne peut exclure que d’autres acteurs, dont certains disposent d’une capacité financière supérieure ou d’objectifs de rendement inférieurs, la concurrencent sur un nombre important de projets d’investissement. Plus largement, une concurrence accrue
pourrait avoir pour conséquence notamment de réduire le nombre d’opportunités d’investissement, de renchérir le coût de ces investissements ou de ne pas permettre à AUDACIA d'obtenir les conditions qu'elle visait.
La Société détient généralement, directement ou indirectement, des participations minoritaires dans des sociétés non cotées qui sont par nature difficiles à céder ou à céder au prix souhaité. Toutefois, dans les sociétés non cotées dans lesquelles elle ou les fonds gérés par la Société investissent, la Société fait ses meilleurs efforts pour signer systématiquement un pacte d’actionnaires comprenant des clauses de sortie à une certaine échéance ou un protocole d’investissement avec des modifications statutaires intégrant les caractéristiques des actions de préférence souscrites par AUDACIA dans les sociétés non cotées dans lesquelles elle ou les fonds gérés par la Société investissent.
En outre, des changements de contrôle pourraient intervenir au sein des participations concernées. La Société ne peut exclure qu'un tel événement puisse avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et les perspectives de la participation concernée. AUDACIA tente donc systématiquement de négocier dans le pacte d’actionnaires une clause de sortie permettant de gérer le changement de contrôle, le changement significatif de nature des activités via des investissements ou des désinvestissements significatifs ou encore la révision complète d’un business plan, ou un protocole d’investissement permettant la cession au travers de la clause de rendez-vous. Lesdites clauses se définissent dans les pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société d’obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les conditions de l’investissement en fonction de certains évènements ou à un horizon déterminé contractuellement.
La Société dispose d’un portefeuille de participations diversifié. La Société considère qu’elle n’était pas, au 31 décembre 2023, et qu’elle n’est pas à la date du présent rapport, exposée à un risque de concentration important de son portefeuille de participations. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d’investissement, la Société entend effectuer des investissements unitaires dans les sociétés cibles dans une fourchette comprise entre 100 000 euros et 10 millions d’euros et sans qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de la Société.
Dans l’hypothèse cependant où la Société ne parviendrait pas à mettre en place une répartition équilibrée de son portefeuille, elle pourrait être exposée à la performance de certaines participations prépondérantes. Il n’existe, en outre, pas de garantie quant au degré de diversification sectorielle ou géographique des entreprises dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société seront investis. Il est donc possible que toute évolution négative impactant un secteur d’activité ou une région particulièrement représentée dans le portefeuille de la Société ait un impact négatif sur le rendement de celle-ci.
Bien qu’AUDACIA recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations, savoir :
Les risques afférents à l’évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur plan d’activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;
Les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;
Les risques découlant de la gestion de la société cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d’actif négociée, le cas échéant, par la Société dans le cadre de l’acquisition ;
Les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle- même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait d’un changement de contrôle) ;
Le risque de ne pas obtenir les droits nécessaires pour protéger ses investissements, notamment au sein des sociétés dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société acquièrent une participation minoritaire ;
Le cas échéant, les risques liés aux conditions et modalités de financement de l’acquisition (par exemple, augmentation des taux d’intérêts ; mise en jeu de clauses d’exigibilité anticipée) ;
Les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d’acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant ;
Le risque lié à l’impact négatif d’un investissement non performant, qui pourrait être lié par exemple à la non-réalisation d’un projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée ou encore à l’impact d’évènements internes non prévus, et qui aurait un impact négatif sur la valeur globale du portefeuille de participations de la Société.
Les sociétés dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société détiennent une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d’une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir pour elles des conséquences défavorables sur l’activité ou les performances de ces sociétés.
Une telle situation pourrait limiter les perspectives éventuelles de dividendes qui seraient versés à la Société ou avoir un impact négatif sur la valorisation et les conditions de cession de ces participations.
Afin de prendre en compte ce risque, AUDACIA s’attache, dans le cadre de son analyse des opportunités d’investissement dans des sociétés non cotées, à vérifier les conditions de rémunération et d’intéressement des dirigeants.
A la date du présent rapport, le portefeuille de la Société est majoritairement composé de titres d’entreprises françaises. L’évolution de la conjoncture économique en France et, compte tenu de la stratégie d'investissement de la Société plus largement en Europe, est susceptible, d’une part d’affecter la capacité de la Société à réaliser des investissements répondant à ses critères de sélection et à céder ces investissements dans des conditions satisfaisantes et, d’autre part, de dégrader la valeur des participations qu’elle a ou aura acquises, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d’activité, se révéler particulièrement sensibles à l’évolution de tel ou tel indicateur économique.
Du fait de son activité de capital investissement, la Société n’est pas directement exposée au risque environnemental. La Société prend cependant en compte certains critères extra financiers dans le cadre de son activité d’investissement, y compris environnementaux et sociaux lorsque l’activité de l’entreprise concernée l’exige. Cependant, dans la mesure où la Société a pour stratégie des prises de participations principalement minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées, elle n’a généralement pas de contrôle sur l’impact environnemental des entreprises dans lesquelles elle est investie. Pour certaines participations du portefeuille de la Société ou les fonds gérés par la Société, la matérialisation de risques industriels ou environnementaux pourrait avoir (i) un impact direct défavorable significatif sur la valeur de ces participations et donc sur le patrimoine, la situation financière, la rentabilité de la Société et (ii) un impact sur le rendement attendu des investisseurs de la Société ou des fonds gérés par la Société.
Un certain nombre de participations évoluent dans des secteurs pour lesquels les consommateurs et le grand public sont extrêmement sensibles à la manière dont les enjeux de sécurité et de santé sont appréhendés par les organisations. Il peut notamment s’agir des activités liées à l’hôtellerie/restauration, les soins médicaux, les produits alimentaires… Pour ce type de participations, des incidents en rapport avec la santé et/ou la sécurité des clients, salariés et/ou des communautés locales sont susceptibles d’avoir une résonance médiatique très négative pouvant porter atteinte à l’image de la participation et d’AUDACIA.
Quel que soit leur secteur, les participations veillent à mettre en œuvre des programmes efficaces pour se conformer avec les normes réglementaires et les meilleures pratiques professionnelles en matière de santé et de sécurité.
La Société ne peut garantir que les contrôles, procédures, politiques et systèmes mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités.
Elle est exposée au risque que ses employés, ses cocontractants ou d’autres tiers tentent de commettre une fraude en contrevenant aux contrôles, politiques et procédures mis en place par la Société, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Une violation ou un contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation de la Société, déclencher des enquêtes réglementaires et donner lieu à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières.
L’infrastructure technologique de la Société est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de la Société à maintenir des infrastructures proportionnées à ses activités, la survenance d’événements externes (tremblement de terre, incendie, pandémie ou toute autre catastrophe), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance et affecter sa capacité à se conformer à ses obligations réglementaires.
La Société est dépendante de la performance des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur (piratage, virus, ver informatique ou défaillance interne), pourrait affecter substantiellement l’activité de la Société ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières importantes, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à l’image ou la réputation d’AUDACIA ou l’engagement de sa responsabilité et pourrait entrainer une baisse de ses encours, de son chiffre d’affaires et de ses résultats.
Par ailleurs, même si, à la date du présent rapport, la Société n’a pas été affecté par une cyberattaque, une défaillance dans les processus de défense contre ce type d’agression pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données.
AUDACIA procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des participations et lors des opérations de désinvestissement.
Les participations que détiennent ou détiendront les fonds gérés par la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques. La Société est dotée d’un expert en évaluation indépendant de la fonction de gestion (au sens de l’article L. 214-24-13 du code monétaire et financier) et d’un Comité de Valorisation des actifs (AUDACIA a en outre recours pour l’ensemble de son activité ISF à un cabinet de valorisation pour valider son évaluation). Les participations non cotées seront évaluées selon la méthode d’évaluation à la « juste valeur ».
Les valorisations à la juste valeur des participations sont récurrentes (bimensuelles, semestrielles ou annuelles). Cependant, en cas de survenance d’un évènement significatif la juste valeur d’une participation pourrait être remise à jour lors d’un calcul d’ANR. La juste valeur est établie par l’équipe de gestion de la Société et par l’évaluateur indépendant (Monsieur Gabriel VIELLARD).
Ces valorisations sont effectuées pour les sociétés cotées notamment mais pas exclusivement sur la base des cours de bourse et pour les sociétés non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique – par exemple, celle prévue par un pacte auquel les fonds gérés par la Société ou les fonds gérés par la Société sont partis).
Si ces valorisations sont fondées sur les meilleures estimations de la Société, cette dernière ne peut garantir qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. D’une manière générale, la Société ne peut garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminée.
Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la Société peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs tels que des variations de la valorisation de ses actifs, des variations des dividendes ou intérêts perçus, des variations de ses charges opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, l’intensité concurrentielle sur son marché, la variation de son endettement ainsi qu’un changement des conditions macroéconomiques et de marché.
La vocation de la Société est notamment d’investir, pour une part minoritaire de son portefeuille, dans des titres de sociétés cotées. Ces titres et ceux des participations pour lesquelles une admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé est envisagée, peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’engagements de conservation (« lock-up ») notamment souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse ou d’augmentations de capital. Même en l’absence de telles clauses, la Société pourrait juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d’en obtenir à terme une meilleure valorisation.
Par conséquent, l’évolution du cours de bourse de sociétés du portefeuille dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou régulé, et ce qu’ils soient détenus directement ou indirectement via des sociétés holdings, pourrait avoir un impact négatif sur la valeur des participations, la situation financière de la Société ou ses perspectives de désinvestissement. Une baisse d’un cours de bourse à un instant donné, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduirait également par la baisse de la valorisation du portefeuille (poste
« variations de juste valeur du portefeuille »).
Au 31 décembre 2023, la trésorerie nette de la Société s’élevait à 2 252 304 euros et ses dettes, représentaient 626 717 euros dans les comptes sociaux de la Société.
Par ailleurs, AUDACIA n’envisage pas de recourir à l’effet de levier pour ses investissements, hormis ses investissements immobiliers (ÉLÉVATION 1 OU FPS ÉLÉVATION).
Risques liés aux placements de trésorerie
Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux.
Les SICAV de trésorerie sont valorisées à leur juste valeur. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d’achat moyen pondéré.
La nature des titres ne justifie aucune dépréciation.
La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents trésorerie (à hauteur de 226 778 euros) au 31 décembre 2023. En cas de besoin de trésorerie entraînant la liquidation des placements à terme, les pénalités consistent en une réduction des intérêts perçus et non une perte en capital.
Risques liés aux autres actifs et passifs financiers
La Société a réalisé certains de ses investissements au travers de titres obligataires. Néanmoins à la date du présent rapport les taux de ces obligations sont fixes.
La Société peut réaliser des investissements à l’étranger (via l’activité de Capital-innovation principalement) ou en devises autres que l’euro. En cas d’évolution défavorable des taux de change, les entreprises pourraient se revendre à une valeur inférieure au montant espéré.
Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société ne travaille qu’avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement notamment au regard du risque de crédit et de change. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contreparties ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques.
D’autre part, quant au risque crédit sur les tiers, celui-ci est jugé faible sur les nouveaux business du groupe, et moyen sur les Mandats ISF. S’agissant de ces derniers, il apparait que, cette activité ayant été arrêtée, il n’y a plus de nouveaux risques crédit initiés et les risques crédit existants vont en se réduisant avec le temps, jusqu’à l’extinction de l’activité.
Outre les risques de dilution qui résulteraient de la recherche de financements supplémentaires, notamment au travers d’augmentations de capital, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d’actions (BSA) et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). A la date du présent rapport, l’exercice intégral
de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 843 050 actions nouvelles.
Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.
La Société est agréée en tant que société de gestion pour compte de tiers. La règlementation qui lui est applicable peut influer significativement sur la manière dont la Société exerce ses activités.
Un renforcement des obligations et contraintes imposées par cette règlementation pourrait avoir une incidence négative sur la Société en raison des modifications dans son organisation et ses procédures et des coûts inhérents qu’elle pourrait générer.
Les prises de participations non cotées sont réalisées aux côtés de tiers investisseurs ou aux côtés de FIA gérés ou conseillés par AUDACIA. La Société peut notamment être amenée à faire réaliser des investissements dans des sociétés non cotées au même moment que d’autres fonds gérés ou conseillés par AUDACIA ou à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées dans lesquelles d’autres fonds gérés ou conseillés par AUDACIA ont réalisé un investissement.
La Société pourra co-investir au même moment dans une société non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par AUDACIA à condition que ces co-investissements se réalisent dans des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des FIA gérés ou conseillés par AUDACIA intervenant à l'opération de co-investissement (nature des titres pouvant être souscrits par les fonds, ratios d’investissement, ratio de divisions des risques, ratios d’emprise, durée des fonds, etc.).
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement la Société, les fonds gérés par la Société, en particulier lorsque ceux-ci ont permis à leurs souscripteurs de bénéficier d’un avantage fiscal, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires.
De plus, la Société ou les fonds gérés par la Société peuvent investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de modifier leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.
Une modification de la législation fiscale applicable à la Société ou aux sociétés du portefeuille pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité et la valorisation de la Société.
La Société a mis en place une politique de couverture de ses principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec ses activités.
La politique d’assurance de la Société est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou ceux pour lesquels la Société considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance.
Audacia va intensifier en 2024 sa stratégie visant à se positionner comme un acteur disruptif du private equity dans ses niches d’investissement. Dans ce contexte, le groupe devrait récolter les fruits de ses nombreuses initiatives mises en œuvre en 2023 pour réaliser en 2024 plusieurs closings majeurs pour le succès de ses Nouveaux Fonds. Les principaux développements attendus par segment sont les suivants :
Capital Développement
L’équipe de gestion poursuivra la levée de son Fonds Constellation 3 et les investissements dans les PME françaises. Le Groupe AUDACIA envisage le lancement d’un nouvel axe d’investissement, dit « Pépites », en 2024, qui investira dans les PME-ETI d’exception de son portefeuille historique. Par ailleurs, l’équipe de gestion continuera son travail de suivi et de cession des PME ISF. Audacia s’est également positionné pour participer de manière active au lancement du nouveau programme Obligations Transition, mis en place dans le cadre de la loi de finances 2024 pour financer des projets de décarbonation à long terme.
Capital Immobilier
L’équipe de gestion dispose d’un investisseur potentiel majeur qui souhaite déployer ses fonds sur un ou plusieurs projets. Elle travaillera donc sur différentes hypothèses dans une volonté d’investir. Elle reprend l’objectif de constituer un fonds institutionnel qui détiendra des actifs immobiliers de coliving sur les segments
« jeunes actifs » et « seniors » en France. Par ailleurs, l’équipe immobilière continuera de suivre l’exploitation de ses trois premières résidences.
Capital Innovation
L’équipe de gestion QUANTONATION continuera de travailler sur la levée de son seconds Fonds, aux ambitions sensiblement plus élevées que QUANTONATION 1, la fin de la période de souscription étant prévue pour décembre 2024. En parallèle, l’équipe souhaite étoffer ses effectifs et réfléchit au lancement d’un Fonds « Scale- up » afin de venir encore plus fortement en soutien de sociétés notamment issues du portefeuille de ses véhicules actuels.
L’équipe de gestion EXERGON poursuivra la levée de son feeder ISOSPIN EXERGON, pour un final closing prévu en décembre 2024 autour de 15 m€, ainsi que les investissements dans les start-ups européennes répondant aux défis de la transition énergétique. L’équipe a annoncé mi-janvier le lancement du véhicule d’amorçage de leur Fonds EXERGON 1 de décarbonation qui investira dans les start-ups européennes répondant aux défis de la transition énergétique. Comptant déjà six experts dans la thématique d’investissement et grâce à des early investors pleinement engagés, EXERGON 1 a déjà clôturé ses deux premiers investissements. L’équipe souhaite réaliser le premier closing de son Fonds Master EXERGON 1, à hauteur de 100 m€, et renforcer son équipe par le recrutement d’une Partner supplémentaire.
L’équipe de gestion EXPANSION, dédiée aux secteurs émergents du new space et des nouvelles mobilités aériennes, a annoncé fin janvier le lancement des premières opérations de closing du Fonds EXPANSION 1, avec une première tranche de 100 m€. Elle poursuivra la levée de son feeder GEODESIC EXPANSION pour porter le montant sous gestion à 30 m€, ainsi que les investissements dans les start-ups européennes de l’aérospatiale.
L’équipe continuera de travailler sur la levée de son Fonds dans l’objectif de réaliser un first closing au cours du premier semestre de l’année 2024, avec notamment la participation du Fonds Européen d’Investissement qui a annoncé en janvier 2024 son souhait d’abonder ce dernier à hauteur de 60 m€.
Pour accompagner et transformer en leader d’une industrie émergente le vivier d’excellence de Sorbonne Université, Audacia va poursuivre, en collaboration avec Aloé Private Equity, le développement du Fonds SORBONNE VENTURE, un fonds d’amorçage dédié aux innovations disruptives en Healthtech, renforçant ainsi le pont entre l’excellence académique, la recherche de pointe et le monde entrepreneurial. L’équipe de gestion SORBONNE VENTURE continuera de travailler sur la levée de fonds en vue de réaliser un premier closing au cours de l’année 2024 à hauteur de 20 m€.
A compter de 2024, les Nouveaux Fonds incubés par AUDACIA devraient être pleinement autoporteurs et contribuer de manière croissante à la rentabilité opérationnelle du Groupe, et au montant des actifs gérés, permettant de confirmer l’atteinte de l’objectif d’1 Md€ d’encours sous gestion à l’horizon 2025.
Grâce aux nombreuses levées de fonds à réaliser sur 2024 dans les principales thématiques d’investissement d’Audacia, le groupe anticipe une croissance soutenue de son activité avec un niveau de revenu et d’AUM en nette progression. En effet, la situation macroéconomique, géopolitique et environnementale marque de réelles opportunités pour les thèses d’investissement que portent AUDACIA, notamment au regard des enjeux de souveraineté dans les domaines du quantique et du spatial, et des enjeux environnementaux que soutient la thèse en faveur d’une décarbonation développée par l’équipe EXERGON.
PRÉSENTATION DES EXTRAITS DE COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉS
Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Le chiffre d’affaires du Groupe AUDACIA consolidé s’établit à 10,8 m€, dont 43% proviennent de la contribution des Nouveaux Fonds. Leur chiffre d’affaires demeure stable en 2023 en préparation des futures levées qui leur feront prendre l’ascendant au sein du chiffre d’affaires du groupe en 2024. Cette évolution a principalement été permise par la croissance du chiffre d’affaires des activités historiques du Groupe, qui augmente de 22% (en courant) et 35% (en intégrant le chiffre d’affaires non-courant). L’activité a été fortement tirée par les Fonds historiques ISF, qui réalisent un chiffre d’affaires de 6,2 m€ en 2023, en hausse de 1,1 m€ par rapport à l’exercice précédent, compte-tenu de l’allongement de la durée de désinvestissement des lignes PME ISF, et de l’effectivité des clauses contractuelles appliquées à l’ensemble des participations.
En 2023, AUDACIA a concrétisé sa stratégie visant à incuber et engager ses propres Fonds sur ses thématiques d’avenir, en annonçant la création :
Du feeder ISOSPIN EXERGON, en septembre 2023, qui permettra de financer les technologies européennes en faveur de l’accélération de la décarbonation, de l’augmentation de l’efficacité énergétique de notre économie et de l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement de matériaux critiques nécessaires à la transformation énergétique ; et
Du fonds d’amorçage SORBONNE VENTURE, en décembre 2023, co-création d’AUDACIA et d’Aloe Private Equity, jouissant d’un partenariat avec Sorbonne Université, qui sera dédié à la Deeptech avec une composante majeure Healthtech.
Parallèlement, AUDACIA a poursuivi le renforcement de ses verticales existantes. L’année 2023 a été également une année particulièrement riche pour la préparation du futur d’AUDACIA avec de nombreux recrutements d’experts pour le lancement, dès 2024, des futurs Fonds stratégiques dans le quantique (QUANTONATION 2), dans la décarbonation (EXERGON 1), dans le spatial (EXPANSION) et le renforcement de la gouvernance du groupe.
Le modèle de l’activité Capital Innovation consiste à co-créer et financer des start-ups innovantes dans ces Fonds spécialisés avec pour objectif qu’ils deviennent rapidement autoporteurs. Ce modèle nécessite une prise de risque initiale avec des investissements en ressources humaines et en travaux préparatoires, en amont des levées. En 2023, ceux-ci représentent un coût d’environ 1,5 m€. Retraité de cet élément spécifique, le résultat d’exploitation d’AUDACIA aurait été nettement en croissance en 2023.
Au cours de l’exercice 2023, le Groupe AUDACIA a accompagné le développement de l’activité principalement dans le cadre des Obligations Relance. L’actif immobilisé du groupe s’établit à 11,2 m€ au 31 décembre 2023.
Les emprunts restants dus au 31 décembre 2023 concernent les emprunts suivants :
Un emprunt bancaire HSBC souscrit en juin 2020 :
Montant initial : 1 000 000 €
Solde restant dû : 626 452 €
Taux d’intérêt fixe : 0.10% par an
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Au cours de l’exercice 2023, le résultat d’exploitation s’établit à 678 k€, dont 344 k€ d’autres produits d’exploitation non-courants net. La marge du résultat d’exploitation s’élève à environ 6% en 2023.
Le Groupe AUDACIA a constaté des reprises sur amortissements et provisions à hauteur de 1,1 m€ en 2023. Ceci s’explique par (i) l’encaissement de créances qui avaient été provisionnées dans le passé et qui ont finalement été réglées en 2023 (principalement des frais de gestion facturées aux PME ISF pour lesquelles la situation financière s’est améliorée) ainsi que par (ii) la modification des provisions estimées sur certaines lignes.
Les autres produits sont composés de refacturations intra-groupes et des prestations de services de mise à disposition des entités du groupe d’espaces aménagés.
Le Groupe AUDACIA a relevé un chiffre d’affaires non-courant de 656 k€ lié à la facturation de Mandats ISF sur des périodes antérieures à l’exercice clos au 31 décembre 2023, qui a été provisionné à hauteur de 312 k€.
Le Groupe AUDACIA a enregistré une hausse significative de ses provisions en 2023. Cela s’explique par (i) l’application stricte des contrats pour des clients en activité, jugés insolvables, dont la créance qui en découle est de ce fait dépréciée intégralement, ainsi que par (ii) des hausses de provision sur certaines lignes en portefeuille.
Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Le résultat financier est constitué de produits financiers pour environ 54 k€ et de charges financières pour 454 k€. Au 31 décembre 2023, le Groupe AUDACIA a provisionné :
les titres de FUND YOUR FUTURE (280 k€) à hauteur de 85% ;
les titres de CONSTELLATION II (135 k€) à hauteur de 7% ;
les titres de ELEVATION 1 (202 k€) à hauteur de 28% ;
les titres du FPS ELEVATION (800 k€) à hauteur de 12% ;
les titres de AUDACIA ISF CROISSANCE (37 k€) à hauteur de 3% ;
les titres de AUDACIA PME 2017 (37 k€) à hauteur de 14%.
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Le résultat exceptionnel est négatif de -15 k€.
Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, le résultat courant avant impôts s’élève à 279 k€.
Au 31 décembre 2023, les fonds propres du Groupe AUDACIA, renforcés par les fonds levés lors de l’introduction en bourse, s’élèvent à 12,8 m€.
Au 31 décembre 2023, les fonds propres réglementaires (fonds propres au bilan déduction faite des participations dans le capital de sociétés elles-mêmes soumises à des contraintes de fonds propres réglementaires) s’élèvent à 12 568 k€. Ils sont au moins égaux au quart des frais généraux nets annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 8 926 k€ majoré de 0,01% de la valeur des portefeuilles des Fonds d’Investissement Alternatifs gérés (soit 2 246 k€ à couvrir).
La Société AUDACIA répond à l’obligation pour les sociétés de gestion de portefeuille de pouvoir justifier à tout moment d’un montant minimal de fonds propres calculé conformément aux articles 321-10 et 317-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Dans une logique d’accélération du développement de ses Fonds innovants à fort potentiel, le Groupe AUDACIA a poursuivi ses investissements stratégiques. La société de gestion a ainsi procédé à des investissements dans les Fonds aux cotés de ses Investisseurs ceci dans le but de garantir un parfait alignement de leurs intérêts.
Les investissements réalisés dans les Fonds depuis l’introduction en bourse ont mobilisé la trésorerie qui s’établit à 3,6 m€ au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, les emprunts et dettes financières s’élèvent à 628 k€ faisant ressortir un gearing faible, de 5%.
Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, le montant total de l’actif immobilisé s’élève à 11,2 m€. L’actif immobilisé est majoritairement porté par les immobilisations financières qui représentent 75% de l’actif immobilisé.
Les immobilisations financières s’élèvent à 8,4 m€ en 2023. Le Groupe AUDACIA a réalisé à plusieurs prises de participation au cours de l’année 2023 :
AUDACIA a cédé une partie de sa participation de 60 k€ dans CONSTELLATION 1 ;
AUDACIA a pris une participation de 26,1 k€ dans GAMING SAS ;
AUDACIA a pris une participation de 0,2 k€ dans EXPANSION VENTURES ;
AUDACIA a pris une participation de 540,7 k€ dans FPS OR 2 TIKEHAU.
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
L’actif circulant s’élève à 13,5 m€ en 2023 et les disponibilités à 3,6 m€.
Les créances nettes s’apurent progressivement et s’élèvent à 9,5 m€ au 31 décembre 2023.
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Le capital social est composé de 4 754 054 actions avec un nominal de 0,125 €.
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Le passif courant affiche un total de 11,7 m€, porté principalement par des dettes fournisseurs ainsi que des dettes fiscales et sociales.
Au cours de l’exercice 2023, le Groupe AUDACIA a remboursé des fournisseurs historiques et continue d’apurer progressivement sa dette fournisseur.
Les dettes fournisseurs s’élèvent à 5,6 m€ au 31 décembre 2023 et sont composées de la manière suivante :
Dettes fournisseurs : 1,6 m€
Factures non parvenues : 4,0 m€
Le solde fournisseur est principalement constitué de fournisseurs divers dont l’essentiel est décaissé en janvier et février 2024.
Le poste « Factures à Recevoir » est principalement constitué des commissions non encore facturées par les partenaires et à verser au titre des années 2019 à 2022. Pour l’heure, AUDACIA n’a pas encore reçu ces factures et la prescription est quinquennale.
Les dettes fiscales et sociales au 31 décembre 2023 sont essentiellement constituées de dettes de TVA.
Les dettes sur immobilisations comprennent 22 k€ restant à verser sur la souscription des parts du FPCI QUANTONATION 1.
(1) Données financières provenant des comptes consolidés AUDACIA au 31 décembre 2023
Au cours de l’exercice 2023, l’emprunt et les dettes financières ont été à nouveau considérablement réduits à 628 k€.
La trésorerie nette est très favorable puisqu’elle s’élève à près de 3,0 m€ à fin 2023.
Aucune activité en matière de recherche et de développement n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles fiscalement au titre des articles 39-4 et 39-5 du même code.
Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-4 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement à l’égard des fournisseurs et des clients sont les suivantes :
Factures émises non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu :
Factures reçues non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu :
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL, À L’ACTIONNARIAT ET AUX PARTICIPATIONS DE LA SOCIÉTÉ AUDACIA
Au 31 décembre 2023, le capital social d’AUDACIA est fixé à 594 256,75 €. Il est divisé en 4 754 054 actions ordinaires de 0,125 € de valeur nominale chacune, représentant 7 541 764 droits de vote exerçables.
Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et, compte-tenu des informations reçues par AUDACIA en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 du même code, l’actionnariat principal d’AUDACIA, c’est-à-dire l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote (base non diluée), se décompose au 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, l’actionnariat salarié, c’est-à-dire les actionnaires salariés d’AUDACIA et du personnel des sociétés qui lui sont liées, se décompose au 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Le 11 octobre 2021, AUDACIA a conclu un contrat de liquidité avec la société Invest Securities, en allouant au compte de liquidité la somme de 250 000€ en espèces.
Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité :
- 47 443 titres AUDACIA ;
- 8 216,85 €.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les volumes de titres échangés sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 dans le cadre du contrat de liquidité sont résumés ci-après :
Le 17 décembre 2023, Monsieur Charles BEIGBEDER, président, a acquis 52 262 actions de la Société auprès de la société GRAVITATION, société contrôlée par Monsieur Charles BEIGBEDER (cf : déclaration AMF n° 2023DD943773).
Le 17 décembre 2023, Monsieur Cédric JAMES, secrétaire général délégué, a acquis 3 067 actions de la Société auprès de la société GRAVITATION, société contrôlée par Monsieur Charles BEIGBEDER (cf : déclaration AMF n° 2023DD943773).
Néant
Il n’existe aucune obligation convertible au 31 décembre 2023.
Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est encore en vigueur et n’a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé.
Un plan d’attribution gratuite de 388 512 actions a été voté par le Conseil d’administration, le 8 juin 2023, au profit d’Olivier DE PANAFIEU.
Le 27 décembre 2013, 90 350 BSA ont été émis au profit de la société GRAVITATION à hauteur de 67 800 BSA et de Monsieur Emmanuel de SAIZIEU à hauteur de 22 550 BSA pour un prix de souscription unitaire de 0,177 €. Les BSA sont exerçables au prix de 30 € par BSA à tout moment, pendant une durée de 10 ans à compter de leur émission.
Le 18 juillet 2019, le Président d’AUDACIA, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2019 a émis et attribué 270 278 BSPCE (les "BSPCE 2019 »), au profit des bénéficiaires suivants :
Cédric JAMES à hauteur de 62 322 BSPCE ;
Charles-Henri WAQUET à hauteur de 62 322 BSPCE ;
François TERRIER à hauteur de 62 322 BSPCE ;
Thomas SCHMITZ à hauteur de 62 322 BSPCE ;
Joseph-Marie ABSIL à hauteur de 20 990 BSPCE ;
Les BSPCE 2019 ont une durée d’exercice de 10 ans et sont exerçables au prix de 13,46 euros (prime d’émission incluse) par BSPCE 2019.
Le 21 juin 2021, le Président d’AUDACIA faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 et précisée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2021 a émis et attribué 75 400 BSPCE (les « BSPCE 2021-1 »), au profit des bénéficiaires suivants :
Joseph-Marie ABSIL à hauteur de 22 700 BSPCE ;
Éléonore de ROSE à hauteur de 22 700 BSPCE ;
Clément AUBARD à hauteur de 6 000 BSPCE ;
Nicolas de MASCUREAU à hauteur de 6 000 BSPCE ;
Claire-Marie COULOT à hauteur de 6 000 BSPCE ;
Alexandre CHEVET à hauteur de 6 000 BSPCE ;
Florence de LA FERRIÈRE à hauteur de 6 000 BSPCE.
Les BSPCE 2021-1 ont une durée d’exercice de 10 ans et sont exerçables au prix de 13,46 euros (prime d’émission incluse) par BSPCE 2021-1.
Après ajustement consécutif à la division du nominal décidée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2021, chaque BSPCE 2019 et BSPCE 2021-1 qui donnait initialement le droit de souscrire 1 action de 0,25 € de valeur nominale donne désormais le droit de souscrire 2 actions de 0,125 € de valeur nominale.
Le 15 octobre 2021, le Conseil d’administration d’AUDACIA a également utilisé la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 et précisée par l’assemblée générale mixte du 5 juillet 2021 à l’effet d’émettre et d’attribuer 124 600 BSPCE (les « BSPCE 2021-2 »), au profit des bénéficiaires suivants :
Joseph-Marie ABSIL à hauteur de 29 424 BSPCE ;
Romain ANDRIEU-GUITRANCOURT à hauteur de 56 800 BSPCE ;
Clément AUBARD à hauteur de 6 000 BSPCE ;
Cédric JAMES à hauteur de 10 792 BSPCE ;
François TERRIER à hauteur de 10 792 BSPCE ;
Thomas SCHMITZ à hauteur de 10 792 BSPCE.
Les BSPCE 2021-2 ont une durée de 10 années suivant leur date d’attribution. Ils sont exerçables à hauteur de (i) 10% au premier anniversaire de leur date d’attribution, (ii) 15% au deuxième anniversaire de leur date d’attribution, (iii) 20% au troisième anniversaire de leur date d’attribution, (iv) 25% au quatrième anniversaire de leur date d’attribution, (v) 30% au cinquième anniversaire de leur date d’attribution, et (vi) au plus tard dans les dix ans suivants leur date d’attribution. A défaut d’exercice dans ce délai, ils seront caducs.
Aussi, chaque BSPCE 2021-2 donne droit à la souscription de deux actions nouvelles d’AUDACIA de 0,125 € de valeur nominale, au prix de 6,73 € par action.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration d’AUDACIA n’a procédé à aucune attribution de BPSCE.
Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 alinéa 1 du Code de commerce, AUDACIA a réalisé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, les prises de participations suivantes :
Le 9 octobre 2023, AUDACIA a réalisé une prise de participation statutaire à la création de la société GAMING SAS (980 524 938 RCS Paris) et a ainsi souscrit 1 000 actions ordinaires (1 000 €) et 100 actions de préférence (100 €) ;
Le 27 octobre 2023, AUDACIA a souscrit 25 000 actions ordinaires (25 000 €) de la société GAMING
SAS (980 524 938 RCS Paris). Au 31 décembre 2023, AUDACIA détient 3,7% de la société GAMING SAS ;
Le 30 octobre 2023, AUDACIA a souscrit 200 actions ordinaires (200 €) de la société EXPANSION VENTURES (849 813 522 RCS Paris). Au 31 décembre 2023, AUDACIA détient 20% de la société EXPANSION VENTURES ;
Le 2 août 2023, AUDACIA a souscrit 540 741€ du FPS OR 2 TIKEHAU (888 655 826 RCS Paris). Au 31
décembre 2023, AUDACIA détient 3,33% du FPS OR 2 TIKEHAU.
Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce, les résultats des filiales et des sociétés contrôlées par AUDACIA sont les suivantes :
Les comptes audités et certifiés de la société SHARIES (834 239 477 RCS Nanterre) au 31 décembre 2022 font apparaitre une perte nette comptable de 1 666 997 €. Les comptes au 31 décembre 2023 n’ont quant à eux pas encore été établis ;
Les comptes en cours de certification de la société QUANTONATION SAS (842 242 810 RCS Paris) au 31 décembre 2023 font apparaitre une perte nette comptable de 12 538 €.
Les comptes audités et certifiés de la société QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris) au 31 décembre 2023 font apparaitre une perte nette comptable de 195 664 €.
La société GEODESIC EXPANSION (901 549 790 RCS Paris) a clôturé son exercice au 30 juin 2023, et fait apparaitre une perte nette comptable de 30 341 €.
Les comptes en cours de certification de la société CONSTELLATION (811 566 496 RCS Paris) au 31 décembre 2023 font apparaitre un bénéfice net comptable de 1 507 872 €.
Les comptes de la société FUND YOUR FUTURE (890 453 384 RCS Nanterre) au 31 décembre 2023 font apparaitre une perte nette comptable de 168 223 €.
Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats financiers d’AUDACIA n’est intervenue.
En effet, les relations entre AUDACIA et ses filiales sont conclues à des conditions normales de marché.
PROJET D’AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice 2023 d’un montant de 379 480 € euros comme suit :
Affectation du résultat (en euros) | 31/12/2023 |
Résultat de l’exercice 2023 | 379 480 € |
Affectation du bénéfice à la Réserve légale | 0 € |
Affectation au compte Autres réserves | 379 480 € |
Autres réserves des exercices précédents | 5 577 545 € |
Réserve légale des exercices précédents | 59 426 € |
Solde de la Réserve légale en suite de l’affectation du résultat | 59 426 € |
Solde du compte Autres réserve après affectation du résultat | 5 957 025 € |
Le poste de Réserve Légale est doté à son minimum légal.
Le poste Autres réserves serait ainsi porté de 5 577 545 € à 5 957 025€.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices écoulés, soit au titre des exercices clos le 31 décembre 2021, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, aucun dividende n’a été distribué par AUDACIA.
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.
Néant
Néant
En application des articles L.225-37 et L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d’entreprise d’AUDACIA, intégré au présent rapport annuel.
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L’EXERCICE
En application des dispositions de l’article L.225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société sur le territoire français et étranger, par chacun des mandataires sociaux d’AUDACIA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Monsieur Charles BEIGBEDER, Président du Conseil d’administration et Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Alain MISSOFFE, Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Madame Carine BEIGBEDER, Administratrice d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Christian de LA VILLEHUCHET, Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Marc-Antoine d’HALLUIN, Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Madame Christiane MARCELLIER, Administratrice d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Olivier de PANAFIEU, Directeur Général d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Cédric JAMES, Directeur Général Délégué d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Jean-Jacques COLLAS DE GOURNAY, Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Monsieur Charles HIRSCH, Administrateur d’AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :
Nous vous précisons que Monsieur Charles BEIGBEDER, Madame Carine BEIGBEDER, Monsieur Alain MISSOFFE, Monsieur Christian de LA VILLEHUCHET et Monsieur Marc-Antoine d’HALLUIN ont été nommés Administrateurs d’AUDACIA en vertu des délibérations de l’assemblée générale mixte d’AUDACIA en date du 5 juillet 2021, pour une durée de 3 ans.
L’ensemble des mandats ci-dessus visés arriveront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
Le 28 septembre 2022, le Conseil d’administration a décidé de nommer, conformément à l’article 18 des statuts de la Société, Christiane MARCELLIER en qualité de censeur au Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration décide que cette nomination prend effet à compter du 28 septembre 2022, pour une durée de trois (3) années, et expirera à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Aussi, en vertu des délibérations du Conseil d’administration d’AUDACIA en date du 5 juillet 2021, Monsieur Charles BEIGBEDER a été nommé Président du Conseil d’administration et Monsieur Cédric JAMES a été nommé Directeur Général Délégué d’AUDACIA, pour une durée de 3 ans.
Le 7 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé de nommer, conformément à l’article 19 des statuts de la Société, Olivier de PANAFIEU en qualité de Directeur Général d’AUDACIA. Le Conseil d’administration décide que cette nomination prend effet à compter du 7 décembre 2022, pour une durée de trois (3) années, et expirera à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le 15 juin 2023, le Conseil d’administration a décidé de nommer, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, Jean-Jacques COLLAS de GOURNAY, Charles HIRSCH et la société JD4C Conseil, en qualité de nouveaux administrateurs d’AUDACIA. Le Conseil d’administration décide que cette nomination prend effet à compter du 15 juin 2023, pour une durée de trois (3) années, et expirera à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le commissaire aux comptes titulaire d’AUDACIA est la société PriceWaterHouseCoopers Audit, société anonyme au capital de 2 510 460 €, dont le siège social est situé 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 672 006 483.
Le mandat du commissaire aux comptes titulaire arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2024.
Le commissaire aux comptes suppléant d’AUDACIA est Monsieur Emmanuel Benoist, né le 14 février 1975 aux Pavillons-sous-Bois (93), de nationalité française et demeurant 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine.
Le mandat du commissaire aux comptes suppléant arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2026.
En application des dispositions de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, une description des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales figure dans le rapport spécial du commissaire aux comptes disponible sur le site internet de la Société.
Aucune nouvelle convention réglementée n’est à signaler. Le conseil d’administration a réexaminé les conventions réglementées autorisées antérieurement et ayant continué à porter effet sur l'exercice.
DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN MATIÈRE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous présentons ci- dessous un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du même code, et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 :
MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
En application des dispositions de l’article L.225-37-4, 4° du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-51-1 du même code, nous vous rappelons que lors de ses délibérations en date du 7 décembre 2022, le Conseil d'Administration d’AUDACIA a décidé la nomination d’un Directeur Général. Compte tenu de la démission de Monsieur Charles BEIGBEDER de ses fonctions de directeur général et de son remplacement par Monsieur Olivier de PANAFIEU, les fonctions de Président et directeur général sont désormais dissociées.
Monsieur Charles BEIGBEDER exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société et Monsieur Olivier de PANAFIEU exerce les fonctions de Directeur Général d’AUDACIA.
INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES PRENEURS DE RISQUE
La masse salariale totale de la société s’élève à 3,4 m€ dont 2,9 m€ en fixe brut et 0,5 m€ en variable.
S’agissant des collaborateurs dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque des portefeuilles gérés (RISK TAKERS), la rémunération fixe brut s’élève à 1,7 m€ et à 0,36 m€ pour la part variable.
Les critères d’attribution de la rémunération variable sont fixés par le Comité des Nominations et des Rémunérations en relation avec les objectifs fixés par la Direction générale de la société. Ces critères comprennent une part importante d’éléments qualitatifs.
Les données financières présentées ci-après ont été arrêtées par le conseil d’administration d’AUDACIA dans ses délibérations en date du 17 avril 2024.
COMPTES CONSOLIDÉS AUDACIA AU 31 DÉCEMBRE 2023 (EN €)
COMPTES ANNUELS AUDACIA AU 31 DÉCEMBRE 2023 (EN €)
Aucun BSPCE n'a été exercé en 2023.
Arrêté au 31/12/2023
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18/07/2019 i, | 238 317 | 13,46 | 3 207747 | 13,46 | 18/07/2029 | 476 634 |
21/06/2021 ,,, | 58 608 | 13,46 | 788 864 | 13,46 | 21/06/2032 | 117 216 |
15/10/2021 | 124 600 | 6,75 | 841 050 | 6,75 | 15/10/2032 | 249 200 |
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Sur les 270 278 BSPCE initialement émis en 2019, 31161 sont devenus caducs à la suite du départ d'AUDACIA du bénéficiaire et 800
ont été exercés en 2021. Le solde s'élève à 238 317 BSPCE.
Sur les 75 400 BSPCE initialement émis le 21 juin 2021, 16 792 sont devenus caducs à la suite du départ d' AUDACIA du bénéficiaire.
Le solde s'élève à 58 608 BSPCE.
L'augmentation de capital social potentielle des 421 525 bons en circulation est de 105 K€. La dilution potentielle du résultat par action est de 17,73 %.
Le Président a décidé, le 6 janvier 2021, la modification du plan des BSPCE afin (i) de prévoir qu'en cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, qu'AUDACTA pourrait réaliser à compter de l'émission des BSPCE, le maintien des droits des titulaires des BSPCE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d'exercice des BSPCE, conformément à l'article L.228-99 du Code de commerce de façon à tenir compte de l'incidence des opérations financières visées, et (ii) d'autoriser l'exerce partiel des BSCPE. Le prix d'exercice a été ramené de 16,41 € à 13,46 €.
Ces BSPCE ont une durée de 10 années suivant leur date d'attribution. Ils sont exerçables à hauteur de (i) 10% au premier anniversaire de leur date d'attribution, (ii) 15% au deuxième anniversaire de leur date d'attribution,
(iii) 20% au troisième anniversaire de leur date d'attribution, (iv) 25% au quatrième anniversaire de leur date d'attribution, (v) 30% au cinquième anniversaire de leur date d'attribution, et (vi) au plus tard dans les dix ans suivants leur date d'attribution. A défaut d'exercice dans ce délai, ils seront caducs.
L'assemblée générale en date du 31 mars 2021 a décidé de déléguer Président (puis au Conseil d'administration à l'issue de la transfonnation d'AUDACIA en société anonyme) sa compétence à l'effet de d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de deux cent mille (200 000) BSPCE donnant droit de souscrire un maximum de deux cent mille (200 000) actions ordinaires d' AUDACIA, au profit des salariés d' AUDACIA ainsi qu'aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et (ii) d'attribuer les BSPCE. Le 21 juin 2021, le Président a attribué 75 400 BSPCE, et le 15 octobre 2021, le Conseil d'administration a attribué 124 600 BSPCE.
Le Conseil d'administration d'AUDACIA n'a procédé à aucune autre attribution dans le cadre de la délégation de compétence conférée l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021et précisée par l'assemblée générale mixte du 5 juillet 2021.
Actions gratuites
L'assemblée générale du 23 juin 2022 a autorisé le Conseil d' Administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de personnel salarié ou mandataires sociaux de la société ou de société liées dans la limite de 10% du capital social de la société.
Le Conseil d'Administration du 8 juin 2023 a arrêté les modalités du plan d'attribution gratuite d'actions
Prix | Nombre total actions attribuées | Période! acquisition | Période2 ,. acquisition |
08/06/2024 | (1) | ||
08/06/2023 | 388 512 | 166 752 | 221 760 |
Le solde des AGA (221 760) sera définitivement acquis à concurrence de 304 AGA par jour calendaire de présence du bénéficiaire au sein de la société.
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MBMCONSEIL
Arrêté au 31/12/2023
Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats financiers d' AUDACTA n'est intervenue.
En effet, les relations entre AUDACIA et ses filiales sont conclues à des conditions normales de marché. Les entreprises liées concernent des entités détenues à plus de 50% par AUDACTA :
ISOSPINl
QUANTONATION VENTURES EXERGON GP
Les entreprises avec lesquelles il y a un lien de participation avec AUDACIA concernent: CONSTELLATION;
CONSTELLATION Il; CONSTELLATION Ill; GEODESIC QUANTONATION SAS; ELEVATION 1;
ELATIO 1
AUDACIA ISF CROISSANCE ; AUDACIA OPTION PME; AUDACIA PME 2017; EXPANSION VENTURES; GAMING.
3.5.2 Informations relatives aux autres parties liées
L'organe de direction d' AUDACIA (Conseil d'administration) est composé de cinq administrateurs. Un administrateur est rémunéré par AUDACIA.
Le montant global des rémunérations versées pour la période du I" janvier 2023 au 31 décembre 2023 n'est pas communiqué car cela reviendrait à fournir une information individuelle.
Aucun engagement lié à des prestations de retraite concernant les mandataires sociaux n'a été pris au cours de l'exercice.
Crédits-bails
AUDACIA n'a pas de financement en crédits-bails.
Événements postérieurs
Il n'y a pas d'événement significatif intervenu postérieurement à la clôture de nature à impacter les états financiers au 31/12/23
Société consolidante
La société AUDACIA SA est consolidée, selon la méthode de l'intégration globale, au niveau de la société AUDACIA dont le siège social se situe au 58, rue d'Hauteville 75010 Paris, et dont le SIRET est 492471792 00035.
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MBMCONSEIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2023
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS DURANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
« J’atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conforme à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes annuels clos au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d’AUDACIA, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d’AUDACIA, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ».
Le 23 avril 2024
Président d’AUDACIA
Fondé en 2006 par Charles Beigbeder, AUDACIA est un acteur innovant du capital investissement. AUDACIA attire les meilleurs experts sectoriels autour de trois métiers à forte valeur ajoutée :
Le Capital Développement, qui vise à accompagner les PME familiales dans leur développement ;
Le Capital Immobilier, centré sur le coliving, nouveau mode d’habitat partagé ;
Le Capital Innovation, dédié aux innovations de rupture et plus spécifiquement aux technologies quantiques, aux applications pour l’aéronautique, le spatial et la défense et aux solutions innovantes répondant aux défis de la transition énergétique.
Depuis sa création, AUDACIA a investi dans plus de 400 entreprises.
Euronext Growth Paris : code ISIN : FR00140059B5 / code mnémonique : ALAUD Éligible PEA PME et PEA
FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION
Charles BEIGBEDER, Président
+33 (0)1 56 43 48 00
Rodolphe OSSOLA
+33(0)1 56 69 61 80
Gilles BROQUELET / Denis BLEY
+33 (0)1 80 81 50 00
