ADDENDUM - ALD S.A: ALD lance son introduction en bourse sur le marche reglemente d’Euronext Paris. Fourchette indicative de prix entre 14,20 € et 17,40 € par action

PARIS, le 6 Juin 2017 /PRNewswire/ --

Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Dans le communiqué de presse intitulé " ALD LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT PARIS. FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX ENTRE 14,20 € ET 17,40 € PAR ACTION " diffusé le 5 Juin 2017 06:30 GMT, par ALD sur PR Newswire, nous avons été informés par un représentant de la société: dans le second sous-titre du communiqué intitulé « Taille initiale de l’Offre », il faut lire « Taille initiale de l’Offre : 80 820 728 actions existantes cédées par Société Générale (l’ "Actionnaire Cédant") (les "Actions Cédées Initiales"), représentant 20% du capital d’ALD », au lieu de lire « Taille initiale de l’Offre : 80 820 728 (l’ "Actionnaire Cédant") (les "Actions Cédées Initiales"), représentant 20% du capital d’ALD ». Vous trouverez ci-après le communiqué de presse incluant l’addendum.

ALD, acteur international de premier plan pour les solutions de location automobile longue durée et de gestion de flotte avec plus de 1,4 million de véhicules gérés, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A).

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L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 2 juin 2017 le visa n° 17-252 sur un prospectus composé d'un document de base en langue anglaise enregistré le 11 mai 2017 sous le numéro I.17-042, d'une note d'opération en langue anglaise, et d'un résumé du prospectus en langues française et anglaise (inclus dans la note d'opération).

La fourchette indicative de prix de l'Offre (la « fourchette de Prix de l'Offre ») a été fixée entre 14,20 euros et 17,40 euros par action. Le début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est prévu le 16 juin 2017 sur une ligne de cotation intitulée « ALD AIW (as-if-and-when-delivered) ».

Mike Masterson, Directeur général d'ALD, a déclaré :

« Ce lancement de l'introduction en bourse marque une étape importante dans le développement d'ALD. Au cours des dernières années, notre groupe a enregistré une croissance solide et continue et nous n'avons cessé d'investir dans le développement de nouvelles solutions de mobilité innovantes pour nos clients et nos partenaires. Grâce à notre business model robuste, à nos équipes engagées et expérimentées et à notre couverture géographique mondiale, nous sommes confiants quant à notre capacité à poursuivre notre croissance profitable en ligne avec la vision du groupe : être à l'avant-garde des évolutions du secteur de la mobilité. »

STRUCTURE DE L'OFFRE

Les Actions Cédées sont offertes dans le cadre de l'Offre comprenant:

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Cédées allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'Actions Cédées dans le cadre de l'Offre, avant exercice éventuel de l'option de surallocation (« l'Option de Surallocation »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10% du nombre d'Actions Cédées dans le cadre de l'Offre, avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation, le solde des Actions Cédées Initiales non allouées dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.

Les ordres d'achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

   • fraction d'ordres A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et

   • fraction d'ordres A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Tout ordre d'achat devra être passé pour un minimum de 10 actions.

TAILLE DE L'OFFRE

L'Offre consiste en une vente de 80 820 728 actions existantes cédées par l'Actionnaire Cédant, dont le nombre pourra être augmenté  pour être porté à un maximum de 92 943 837 actions, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.

L'Actionnaire Cédant a consenti à l'Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Établissements Garants, une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15% des Actions Cédées Initiales, soit un maximum de 12 123 109 Actions Cédées. En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, la taille totale de l'Offre serait d'un montant compris entre 1 320 millions d'euros et 1 617 millions d'euros environ.

STABILISATION

J.P. Morgan Securities PLC (ou toute autre entité agissant pour son compte) agissant en qualité d'agent de la stabilisation au nom et pour le compte de l'ensemble des Établissements Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser toutes opérations de stabilisation jugées utiles afin de soutenir le prix de marché des titres de la Société conformément aux lois et règlementations applicables, et en particulier aux dispositions du Règlement du Parlement et du Conseil n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016. Il n'existe, toutefois, aucune obligation pour l'Agent Stabilisateur d'entreprendre de telles opérations et il pourra être mis fin à ces opérations, dans le cas où elles seraient mise en œuvre, à tout moment et sans notification préalable.

Les opérations de stabilisation sont destinées à soutenir le prix de marché des titres et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, à compter de l'annonce du Prix de l'Offre et pendant une période s'achevant 30 jours calendaires plus tard, ou, à tout moment du 15 juin 2017 au 14 juillet 2017, selon le calendrier indicatif.

L'information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public par l'Agent Stabilisateur, conformément à l'article 5.5 du Règlement et à l'article 6 du Règlement Délégué (UE). Ainsi, durant la durée de la période de stabilisation, les personnes désignées comme responsables assurent la diffusion adéquate des détails des opérations de stabilisation au public sous sept jours de bourse à compter de la date desdites transactions.

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des établissements garants de l'Offre, pourraient effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'option de surallocation, majoré, le cas échéant, d'un nombre d'actions correspondant à 5 % de l'Offre (hors exercice de l'option de surallocation), conformément aux dispositions de l'article 8 (b) du Règlement Délégué (UE). Conformément aux dispositions de l'article 7.1 du Règlement Délégué (UE), les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'offre.

Fourchette Indicative du Prix de l'Offre

A titre d'information, la fourchette indicative du Prix de l'Offre se situe entre 14,20 euros et 17,40 euros par action.

La fourchette de Prix de l'Offre est purement indicative, et le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette indicative du Prix de l'Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu'au jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus). En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de participation à l'OPO sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse annonçant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres d'achat émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre sans restriction, ou, à défaut, la fourchette indicative du Prix de l'Offre pourra être abaissée sans restriction, en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

L'Offre à Prix Ouvert ouvrira le 5 juin 2017 et devrait se clôturer le 14 juin 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achats au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achats par Internet.

Le Placement Global ouvrira le 5 juin 2017 et devrait se clôturer le 15 juin 2017 à 13 heures (heure de Paris), sauf en cas de clôture anticipée ou de prorogation de l'Offre.

Les ordres d'achat passés par les investisseurs par Internet dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'Offre à Prix Ouvert (le 14 juin à 20 heures, heure de Paris).

Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions (notamment si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet).

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global peut être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux, et des Teneurs de Livre Associés indiqués ci-dessous ayant reçu l'ordre en question jusqu'au 15 juin 2017 à 13h00 (heure de Paris), sauf en cas de clôture anticipée ou de prorogation de l'Offre.

La fixation du Prix de l'Offre est prévue le 15 juin 2017.

La négociation des actions devrait débuter le 16 juin 2017 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation « ALD AIW (as-if-and-when-delivered) » jusqu'à la Date de Règlement-Livraison.

La date de Règlement-Livraison de l'Offre devrait intervenir le 19 juin 2017, sous réserve d'une fixation du prix de l'Offre le 15 juin 2017.

La négociation des actions devrait débuter le 20 juin 2017 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée "ALD".

Raisons de l'Offre

L'admission des actions aux négociations sur Euronext Paris vise à permettre à ALD d'accroître sa visibilité et sa notoriété dans l'écosystème de la mobilité, d'accéder à un nouveau mode de financement et d'augmenter sa capacité à accélérer son développement et à saisir des opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers).

L'Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des Actions Cédées Initiales et, si l'Option de Surallocation est exercée, de la cession des Actions Cédées Supplémentaires.

ETABLISSEMENTS GARANTS

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, J.P. Morgan Securities PLC et Société Générale Corporate & Investment Banking, agissent en qualité de Coordinateurs Globaux sur l'opération, et BofA Merrill Lynch, Barclays Bank PLC, agissant pour sa banque d'investissement ("Barclays"), Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch et HSBC agissent en qualité de Teneurs de Livre Associés. BBVA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING, RBC Capital et UniCredit Corporate & Investment Banking, agissent en qualité de co-chefs de file.

Rothschild agit en qualité de conseil financier de Société Générale.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

ALD prendra un engagement d'abstention pendant la période débutant à la date de signature du contrat de garantie jusqu'à la date (incluse) qui est 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Offre, sans l'accord préalable écrit des coordinateurs globaux, sous réserve de certaines exceptions.

Société Générale prendra un engagement de conservation pendant la période débutant à la date du contrat de garantie et jusqu'à la date (incluse) qui est 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Offre, sans l'accord préalable écrit des coordinateurs globaux, sous réserve de certaines exceptions.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 juin 2017 sous le numéro 17-252  composé d'un document de base en langue anglaise enregistré le 11 mai 2017 sous le numéro I.17-042, d'une note d'opération en langue anglaise et d'un résumé du prospectus en langues française et anglaise (inclus dans la note d'opération) sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.ald-ipo.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la Société (Tour Societe Generale « Chassagne », 15-17 Cours Valmy, 92 800 Puteaux).

ALD attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 du document de base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives d'ALD ainsi que sur les actions de la Société.

Contacts :

ALD - Relations investisseurs :
Hans van Beeck
+33-(0)1-57-29-36-60
investor.relations@aldautomotive.com

ALD - Media :
Agnès Catineau, Hugues Boëton
+33-(0)1-53-96-83-83
ald@brunswickgroup.com

ALD

ALD est la filiale location longue durée et gestion de parcs automobiles du groupe Société Générale. ALD est le leader européen et une société de référence sur son marché :

Alliant professionnalisme et qualité de service, ALD développe des solutions d'externalisation de gestion de flottes pour les entreprises au niveau national comme international.

Pour plus d'informations, vous pouvez suivre le compte LinkedIn ou visiter le site www.ALDAutomotive.com

Avertissement : 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à ALD ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions d'ALD peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ALD n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ALD d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d'ALD sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres d'ALD ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat ou de souscription des valeurs mobilières ALD aux États-Unis ni dans aucun autre pays (autre que la France). Les titres ALD ne pourront être offerts, souscrits, nantis, vendus ou autrement transférés aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), et conformément aux lois étatiques applicables aux valeurs mobilières. ALD n'a pas enregistré et n'envisage pas d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique d'actions aux Etats-Unis. Toute action vendue aux Etats-Unis sera vendue seulement aux « qualified institutional buyers » (tel que défini par la Règle 144A au titre du U.S. Securities Act) au titre de la Règle 144A.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

A compter de l'annonce du prix de l'Offre et pendant une période s'achevant 30 jours calendaires plus tard (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 14 juillet 2017 inclus), J.P. Morgan Securities PLC agissant en qualité d'agent de stabilisation pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement (UE) du Parlement européen et du Conseil n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 sur les abus de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions d'ALD sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Conformément à l'article 7.1 du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l'Offre. Ces interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, J.P. Morgan Securities PLC pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles opérations. L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l'article 5 du Règlement précité. Conformément aux dispositions de l'article 8 (b)) du Règlement précité, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre, agissant pour le compte des établissements garants de l'Offre, pourront, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l'Offre (hors exercice de l'option de surallocation).

Le contenu de ce communiqué a été préparé par ALD et sous son unique responsabilité. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, JP Morgan Securities PLC, Societe Generale, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, HSBC France, Merrill Lynch International, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Bank N.V., RBC Europe Limited et Unicredit Bank AG, Milan Branch et leurs représentants, dirigeants, employés, conseils ou mandataires respectifs ne reconnaissent aucune responsabilité de quelque nature à cet égard. Ceux-ci ne font aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude et le caractère complet de l'information qui y est contenu (ou quant à tout omission éventuelle), en particulier relative à ALD, ses filiales ou sociétés affiliées, que ce soit par voie écrite, orale, visuelle ou par tout moyen électronique et quelle que soit la façon dont l'information est transmise ou mise à disposition. Ils déclinent toute responsabilité s'agissant de toute perte, quelqu'en soit la cause, qui serait en lien avec le présent communiqué, son contenu ou qui s'y rapporterait.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, JP Morgan Securities PLC, Societe Generale, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, HSBC France, Merrill Lynch International, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Bank N.V., RBC Europe Limited et Unicredit Bank AG, Milan Branch agissent uniquement pour le compte d'ALD dans le cadre de ce communiqué et ne peuvent être tenus responsables envers quiconque à l'exception d'ALD, et notamment sur le fondement de la protection accordée à leurs clients respectifs ou de l'octroi d'un conseil dans le cadre de ce communiqué ou de tout élément s'y rapportant.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-252 en date du 2 juin 2017 de l'AMF

http://ald-ipo.com/downloads/ipo-documentation/

Communiqué de Presse PDF: http://mma.prnewswire.com/media/519341/ALD_SA_Communique_de_Presse.pdf  

5 Juin 2017

Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire