PARIS, BANGALORE, India et NEW YORK, le 19 Septembre 2017 /PRNewswire/ --
Le présent communiqué a été établi et soumis à l'appréciation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à l'article 231-24 de son Règlement général. Il ne constitue ni un document d'offre au sens des réglementations boursières américaine et indienne, ni une note d'information au sens de la réglementation boursière française.
Ce communiqué de presse est destiné au seul usage des porteurs d'American Depositary Shares représentant les actions de la société Infosys Limited (les « ADS ») qui sont inscrits auprès d'Euroclear France.
Paris, Bangalore, New York, Paris - 19 septembre 2017 - 18h00 CET - A la suite de l'annonce faite par Infosys Limited (« Infosys » ou la « Société ») le 19 août 2017[1] concernant le projet d'offre publique de rachat d'un nombre maximum de 113.043.478 actions ordinaires de la Société (les « Actions ») à un prix de 1.150 INR (mille cent cinquante roupies) par Action (l' « Offre Publique de Rachat »), la Société présente dans le présent communiqué de presse les modalités et conditions selon lesquelles les porteurs d'ADS inscrits auprès d'Euroclear France (les « Porteurs d'ADS ») pourront participer à l'Offre Publique de Rachat.
Il est conseillé aux Porteurs d'ADS de lire attentivement les informations importantes ci-dessous avant de prendre toute décision concernant l'Offre Publique de Rachat :
Le présent communiqué n'est qu'un résumé des modalités et conditions du projet d'Offre Publique de Rachat qui est soumis à l'approbation des actionnaires par voie de décision extraordinaire. Le formulaire de vote par correspondance transmis aux actionnaires de la Société entre le 1er septembre et le 7 septembre 2017 apporte davantage de précisions concernant le projet d'Offre Publique de Rachat.
L'Offre Publique de Rachat est soumise à la réglementation indienne relative aux offres publiques et, sous réserve de l'approbation du projet d'Offre Publique de Rachat par les actionnaires de la Société par voie de décision extraordinaire, la documentation relative à l'Offre Publique de Rachat sera préparée conformément à la réglementation indienne.
En vertu des lois indiennes applicables, les Porteurs d'ADS ne pourront pas apporter leurs ADS à l'Offre Publique de Rachat. Afin de participer à l'Offre Publique de Rachat, les Porteurs d'ADS devront convertir leurs ADS en Actions et être inscrits en qualité d'actionnaires au plus tard à la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-après).
Les Porteurs d'ADS nécessitant des informations supplémentaires concernant la conversion de leurs ADS en Actions et la livraison des Actions sous-jacentes doivent contacter l'intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs ADS.
Il est conseillé aux Porteurs d'ADS de consulter leurs propres conseils juridiques, financiers et fiscaux avant de demander la conversion de leurs ADS et/ou d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Rachat.
Il est conseillé aux Porteurs d'ADS de lire attentivement la Section II paragraphe (b) et la Section VII ci-dessous pour obtenir davantage d'informations concernant les modalités de participation des Porteurs d'ADS à l'Offre Publique de Rachat, et notamment la procédure par laquelle les Porteurs d'ADS peuvent reconvertir en ADS les Actions issues de la conversion des ADS qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Rachat ou n'auraient pas été acceptées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat.
I. Présentation de l'Offre Publique de Rachat
(a) Conditions principales de l'Offre Publique de Rachat
Sous réserve d'obtenir l'approbation des actionnaires de la Société par voie de décision extraordinaire faisant l'objet d'un vote par correspondance, et sous réserve d'obtenir l'autorisation des autorités légales, gouvernementales et réglementaires pouvant être requise en vertu des lois applicables, le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a approuvé au cours de sa réunion en date du 19 août 2017 la proposition de rachat de 113.043.478 Actions à un prix de 1.150 INR (mille cent cinquante roupies) par Action, soit un prix total de rachat n'excédant pas 130 milliards INR (cent trente milliards de roupies)), sur une base proportionnelle dans le cadre d'une offre publique de rachat, conformément à la réglementation applicable.
La participation à l'Offre Publique de Rachat sera volontaire. Les actionnaires détenant des Actions peuvent choisir (i) de participer à l'Offre Publique de Rachat et, en conséquence, recevoir le paiement du prix de rachat des Actions acceptées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat, ou (ii) de ne pas participer et bénéficier d'une relution dans le capital de la Société à la suite de la réalisation définitive de l'Offre Publique de Rachat, sans investissement supplémentaire.
L'Offre Publique de Rachat sera soumise au droit indien applicable, à savoir l'Indian Companies Act, 2013, les Companies (Share Capital and Debentures) Rules, 2014, les Companies (Management and Administration) Rules, 2014 et les Securities and Exchange Board of India (Buy Back of Securities) Regulations, 1998 (la « Réglementation de Rachat »).
(b) Objectifs de l'Offre Publique de Rachat
L'Offre Publique de Rachat a été décidée par la Société après avoir pris en considération ses besoins de trésorerie stratégiques et opérationnels à moyen terme et afin de distribuer les fonds excédentaires aux actionnaires de façon efficace et efficiente, en accord avec la politique d'allocation du capital de la Société adoptée par le Conseil au cours de sa réunion du 13 avril 2017[2].
Les objectifs de l'Offre Publique de Rachat sont les suivants:
(i) L'Offre Publique de Rachat facilitera la distribution de l'excédent de trésorerie par la Société aux actionnaires, proportionnellement à leur détention, améliorant le rendement global pour les actionnaires ;
(ii) Il est attendu que l'Offre Publique de Rachat améliore la rentabilité des capitaux propres et le bénéfice par Action du fait d'une réduction du nombre d'actions de la Société, conduisant ainsi à une augmentation de la valeur à long terme de la participation des actionnaires ;
(iii) L'Offre Publique de Rachat prévoit de réserver aux Petits Actionnaires (tels que définis ci-dessous) le plus élevé des nombres d'Actions suivants : (a) le nombre d'Actions auxquels ils auraient droit en fonction de leur détention du capital ; ou (b) 15 % du nombre d'Actions rachetées conformément à la Réglementation de l'Offre Publique de Rachat. La Société considère que cette réserve pour les petits actionnaires bénéficierait à un grand nombre d'actionnaires du flottant de la Société pouvant être considérés comme « Petits Actionnaires » ;
(iv) L'Offre Publique de Rachat donne l'option aux actionnaires de la Société soit de participer et recevoir une somme d'argent en échange des Actions acceptées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat, soit de ne pas participer et bénéficier d'une augmentation de leur participation dans le capital de la Société à la suite de la réalisation définitive de l'Offre Publique de Rachat, sans investissement supplémentaire.
II. Porteurs de Valeurs Mobilières Eligibles
(a) Date d'Enregistrement
Conformément à la Réglementation de Rachat, la Société annoncera une date d'enregistrement (la « Date d'Enregistrement ») à laquelle sera arrêtée l'identité des titulaire d'Actions de la Société autorisés à participer à l'Offre Publique de Rachat. La Date d'Enregistrement devrait être fixée au 25 octobre 2017 ou postérieurement.
En temps utile, chaque actionnaire, détenant des Actions à la Date d'Enregistrement, recevra une lettre d'offre (la « Lettre d'Offre ») ainsi qu'un formulaire d'offre confirmant l'éligibilité à l'Offre Publique de Rachat.
(b)Porteurs d'ADS
Conformément au paragraphe 1.5.7 du Prospectus approuvé par l'AMF le 13 février 2013 sous le numéro 13-029 et relatif à l'admission d'ADS à la cotation et aux négociations sur Euronext Paris, les Porteurs d'ADS ne pourront pas apporter leurs ADS à l'Offre Publique de Rachat mais pourront participer à l'Offre Publique de Rachat en convertissant leurs ADS en Actions au plus tard à la Date d'Enregistrement, de manière à acquérir la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
Plus précisément, pour participer à l'Offre Publique de Rachat, les Porteurs d'ADS devront communiquer le nombre d'ADS qu'ils souhaitent convertir à Deutsche Bank Trust Company Americas, agissant en qualité de dépositaire des ADS (le « Dépositaire ») en temps utile avant la Date d'Enregistrement et obtenir la livraison des Actions sous-jacentes afin d'avoir la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement. Afin de détenir des Actions de la Société, les Porteurs d'ADS devront obtenir un permanent account number (un « PAN ») de l'Indian Income Tax Department et ouvrir un compte d'instruments financiers en Inde avant la Date d'Enregistrement en vue d'obtenir la livraison des Actions sous-jacentes aux ADS.
Les Porteurs d'ADS qui souhaitent participer à l'Offre Publique de Rachat sont invités à commencer les démarches pour obtenir un PAN et ouvrir un compte d'instruments financiers indien le plus tôt possible.
Il est conseillé aux Porteurs d'ADS de lire attentivement la Section VII ci-dessous pour plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Offre Publique de Rachat des Porteurs d'ADS, y compris concernant la procédure par laquelle les Porteurs d'ADS peuvent reconvertir en ADS les Actions issues de la conversion d'ADS et non apportées à l'Offre Publique de Rachat ou non acceptées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat.
III. Titres Visés et Règles de Réduction
(a) Actions visées
L'Offre Publique de Rachat a pour objet l'acquisition d'un maximum de 113.043.478 Actions (représentant 4,92 % du capital libéré de la Société) pour un montant total n'excédant pas 130 milliards INR (cent trente milliards de roupies).
Les Actions valablement apportées par les actionnaires et acquises par la Société seront annulées.
(b) Mécanisme de réduction
L'Offre Publique de Rachat sera effectuée de façon proportionnelle (sous réserve du droit de priorité bénéficiant aux Petits Actionnaires tels que définis ci-après) pour tous les actionnaires porteurs d'Actions de la Société à la Date d'Enregistrement, conformément à la Réglementation de Rachat.
Les Actions faisant l'objet de l'Offre Publique de Rachat sont réparties en deux catégories :
(i) La catégorie réservée aux Petits Actionnaires; et
(ii) La catégorie générale pour tous les autres actionnaires.
Comme défini à l'article 2(1)(la) de la Réglementation de Rachat, un « petit actionnaire » est un actionnaire qui détient des Actions ayant une valeur de marché, sur la base du cours de clôture de l'Action sur le marché ayant le volume de transactions le plus important à la Date d'Enregistrement, ne dépassant pas 200.000 INR (deux-cent mille roupies) (un « Petit Actionnaire »).
Le nombre d'Actions qui sera réservé aux Petits Actionnaires correspondra à un nombre équivalent au plus élevé de :
(i) 15 % du nombre d'Actions que la Société propose de racheter; ou
(ii) le nombre d'Actions que les Petits Actionnaires ont le droit d'apporter à l'Offre Publique de Rachat en fonction de leur pourcentage de détention, tel que déterminé à la Date d'Enregistrement.
Un actionnaire peut apporter à l'Offre Publique de Rachat un nombre d'Actions inférieur, égal ou supérieur au nombre d'Actions rachetables auquel il est éligible au regard de sa participation. Tout actionnaire, indépendamment de sa qualité de Petit Actionnaire ou non, qui apporte à l'Offre Publique de Rachat un nombre d'Actions correspondant au nombre d'Actions rachetables auquel il est éligible verra les Actions apportées rachetées dans le cadre de l'opération. Un actionnaire peut également apporter des Actions supplémentaires (au-delà de ses droits) et ainsi compenser la non-participation éventuelle de certains autres actionnaires. Le nombre maximum d'Actions pouvant être apportées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat par chaque actionnaire ne peut pas dépasser le nombre d'Actions détenues par ce même actionnaire à la Date d'Enregistrement en tout état de cause.
IV. Prix de l'Offre et Financement
(a) Prix de l'offre
Il est proposé que les Actions de la Société soient rachetées à un prix n'excédant pas 1.150 INR (mille cent cinquante roupies) par Action (le « Prix de Rachat »).
Le Prix de Rachat a été déterminé après avoir pris en considération divers facteurs comprenant notamment les tendances de la moyenne pondérée du cours de l'Action sur la Bourse de Bombay (le « BSE ») et le National Stock Exchange (le « NSE ») en Inde où les Actions sont cotées, l'actif net de la Société, le ratio cours-bénéfice, l'impact du Prix de Rachat sur les autres paramètres financiers et le possible impact de l'Offre Publique de Rachat sur le résultat par Action.
Le Prix de Rachat représente :
(i) Une prime de 19,08 % et de 18,70 % sur la moyenne pondérée du cours de marché des Actions, respectivement, sur le BSE et sur le NSE au cours des trois mois précédant l'annonce d'une réunion du Conseil d'administration de la Société appelée à statuer sur le projet d'Offre Publique de Rachat.
(ii) Une prime de 17,73 % et de 17,92 % sur le cours de clôture de l'Action, respectivement, sur le BSE et sur le NSE au 16 août 2017, date de l'annonce d'une réunion du Conseil d'administration de la Société appelée à statuer sur le projet d'Offre Publique de Rachat.
Le Prix de Rachat représente une prime de 24,31%[3] sur la base du dernier cours connu de l'ADS sur Euronext Paris (soit un cours de 12,15 euros en date du 14 septembre 2017).
(b)Modalités de paiement
Toute acquisition effectuée dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat sera payée en roupie indienne, y compris pour les porteurs d'Actions ne résidant pas en Inde. Le paiement des Actions apportées à l'Offre Publique de Rachat doit être effectué dans un délai de sept jours ouvrables suivant la clôture de l'Offre Publique de Rachat. Les fluctuations du taux de change entre la roupie indienne et l'euro auront une incidence sur le montant en euro du Prix de Rachat et de la contrepartie totale versée à chaque participant à l'Offre Publique de Rachat. Les Porteurs d'ADS sont invités à se renseigner sur le taux de change en vigueur avant de prendre toute décision relative à l'Offre Publique de Rachat.
L'apport d'Actions à l'Offre Publique de Rachat par les actionnaires ne résidant pas en Inde, y compris les sociétés étrangères (y compris les anciennes overseas corporate bodies), les investisseurs institutionnels étrangers/investisseurs de portefeuille étrangers, les Indiens non-résidents, les actionnaires de nationalité étrangère et les Porteurs d'ADS avec Actions sous-jacentes après retrait desdites Actions est soumise au Foreign Exchange Management Act, 1999 et, le cas échéant, ses textes réglementaires d'application, ainsi que l'Income Tax Act, 1961 et ses textes réglementaires d'application, et, le cas échéant, le Depositary Receipts Scheme, 2014. Cet apport est également soumise aux autorisations des autorités concernées, dans la mesure où ces autorisations sont utiles ou nécessaires, y compris l'autorisation de la Reserve Bank of India (la « RBI ») conformément au Foreign Exchange Management Act, 1999 et ses textes réglementaires d'application, le cas échéant.
(c) Financement
Le montant maximum des fonds requis pour l'Offre Publique de Rachat n'excèdera pas 130 milliards INR (cent trente milliards de roupies) en excluant les frais de transactions, et notamment les taxes applicables telles que la taxe sur les transactions sur valeurs mobilières, la taxe sur les produits et services, le droit de timbre et les droits d'enregistrement, les honoraires des conseils, les frais de courtage, les frais d'annonce, les frais d'impression et d'envoi, ainsi que toute autre dépense accessoire et connexe, soit 20,51 % du capital social intégralement libéré et des réserves libres, conformément au plafond applicable de 25 % du montant cumulé du capital social intégralement libéré et des réserves libres de la Société tel que calculé sur la base du dernier bilan audité au 30 juin 2017.
Le montant total de l'Offre Publique de Rachat sera prélevé sur les comptes de capitaux propres de la Société autorisés (y compris le cas échéant sur le compte de prime d'émission) ou tout autre compte qui pourrait être autorisé par la réglementation indienne sur les offres publiques.
Aucun emprunt auprès de banques ou d'institutions financières ne sera mis en œuvre afin de financer l'Offre Publique de Rachat.
V. Conditions
L'Offre Publique de Rachat reste soumise :
(i) à l'approbation des actionnaires de la Société par voie de décision extraordinaire faisant l'objet d'un vote par correspondance, conformément aux dispositions des sections 68(2)(b) et 110 de l'Indian Companies Act, 2013, et de la Rule 22(16)(g) de l'Indian Companies (Management and Administration) Rules, 2015, ainsi que des statuts de la Société ; et
(ii) à l'autorisation des agences légales, gouvernementales et réglementaires compétentes tel qu'il peut être requis en vertu des lois applicables.
VI. Calendrier
En application de la Réglementation de l'Offre Publique de Rachat, l'Offre Publique de Rachat devra rester ouverte pendant une période fixe de 10 jours ouvrables suivant son lancement (la « Période d'Apport »). Pendant la Période d'Apport, tous les actionnaires éligibles souhaitant participer à l'Offre Publique de Rachat devront apporter leurs Actions par l'intermédiaire de leur intermédiaire financier au cours de la période d'apport applicable sur le BSE et le NSE. Un actionnaire pourra révoquer son ordre d'apport pendant la Période d'Apport. Lors de la clôture de l'Offre Publique de Rachat, l'agent de transfert et la Société finaliseront la répartition des rachats entre l'ensemble des actionnaires éligibles ayant valablement apporté leurs Actions.
Des instructions détaillées concernant la participation à l'Offre Publique de Rachat, ainsi que le calendrier y afférent, seront incluses dans la Lettre d'Offre qui sera envoyée en temps utile aux actionnaires détenant des Actions de la Société à la Date d'Enregistrement.
Les Actions valablement apportées et acquises par la Société seront annulées dans un délai de sept jours à compter du dernier jour de réalisation de l'Offre Publique de Rachat.
VII. Informations additionnelles pour les Porteurs d'ADS concernant leur participation à l'Offre Publique de Rachat
Les Porteurs d'ADS ne pourront pas apporter leurs ADS à l'Offre Publique de Rachat. Afin de participer à l'Offre Publique de Rachat, les Porteurs d'ADS doivent détenir des Actions à la Date d'Enregistrement. Ils doivent donc prendre les mesures suivantes afin de convertir leurs ADS en Actions avant la Date d'Enregistrement :
(i) demander et obtenir un PAN auprès de l'Indian Income Tax Department pour leur permettre de détenir directement des Actions ;
(ii) ouvrir un compte d'instruments financiers auprès d'une banque, d'un courtier ou de tout autre intermédiaire financier en Inde, en temps utile avant la Date d'Enregistrement de manière à pouvoir obtenir la livraison des Actions sous forme électronique dématérialisée (un « Compte d'Instruments Financiers Indien ») avant la Date d'Enregistrement ;
(iii) communiquer au Dépositaire le nombre d'ADS qu'ils souhaitent convertir ("cancel") conformément aux instructions applicables avant la Date d'Enregistrement (laquelle Date d'Enregistrement devrait être fixée au 25 octobre 2017 ou postérieurement, à condition que l'Offre Publique de Rachat soit approuvée par les actionnaires) et se faire livrer ("withdraw") les Actions sous-jacentes de telle sorte qu'ils détiennent des Actions à la Date d'Enregistrement ; et
(iv) apporter à l'Offre Publique de Rachat tout ou partie des Actions issues de la conversion des ADS conformément aux termes de l'Offre Publique de Rachat lorsque la Période d'Offre débutera.
Il est rappelé aux Porteurs d'ADS que le Dépositaire ne sera pas en mesure d'assister les Porteurs d'ADS ou tout autre personne pour les besoins de l'ouverture d'un Compte d'Instruments Financiers Indien, de la demande ou l'obtention d'un PAN ou en lien avec tout sujet autre que la livraison des Actions issues de la conversion des ADS sur le Compte d'Instruments Financiers Indien dûment notifié par le porteur des ADS faisant l'objet de la demande de conversion.
La Société a été informée que le temps nécessaire pour ouvrir un Compte d'Instruments Financiers Indien (y compris pour obtenir un PAN ainsi que pour compléter les documents obligatoires en matière de connaissance du client et les autres documents requis) est de 21 à 35 jours en général, mais dépend en réalité de nombreux facteurs, y compris le temps nécessaire pour compléter la documentation requise, la vérification de la documentation et le temps de réponse de l'agence gouvernementale concernée. La Société a de plus été informée que les Porteurs d'ADS qui ont ouvert un Compte d'Instruments Financiers Indien, communiqué au Dépositaire le nombre d'ADS qu'ils souhaitent convertir et fourni à ce Dépositaire les instructions appropriées de livraison des Actions devraient recevoir les Actions sous-jacentes à leurs ADS dans les 2 ou 3 jours ouvrables suivant l'annulation de leurs ADS (il est cependant conseillé aux Porteurs d'ADS de prévoir un délai supplémentaire afin de s'assurer que le retrait et la livraison soient réalisés avant la Date d'Enregistrement). Vu le calendrier susmentionné et que la Date d'Enregistrement devrait être fixée au 25 octobre 2017 ou postérieurement (sous réserve de l'approbation de l'Offre Publique de Rachat par les actionnaires), les Porteurs d'ADS ont environ 37 jours à compter de la date du présent communiqué de presse pour prendre les mesures nécessaires à la détention d'Actions à la Date d'Enregistrement (y compris l'ouverture d'un Compte d'Instruments Financiers Indien, l'obtention d'un PAN auprès des autorités indiennes et le retrait des Actions sous-jacentes aux ADS). Par conséquent, les Porteurs d'ADS qui souhaiteraient participer à l'Offre Publique de Rachat sont encouragés à engager la procédure d'obtention du PAN et à ouvrir un Compte d'Instruments Financiers Indien aussi tôt que possible.
(a) Procédure d'obtention d'un PAN
Les Porteurs d'ADS peuvent demander un PAN auprès de l'Indian Income Tax Department en complétant le formulaire 49A en ligne à l'adresse www.onlineservices.nsdl.com/paam/endUserRegisterContact.html, et en suivant les instructions figurant dans ledit formulaire. La procédure pour obtenir un PAN comprend, entre autre, des échanges de documents par courriers postaux avec l'Indian Income Tax Department. Par conséquent, les Porteurs d'ADS qui voudraient participer à l'Offre Publique de Rachat sont incités à demander l'obtention d'un PAN aussi tôt que possible.
(b)Procédure relative à l'ouverture d'un Compte d'Instruments Financiers Indien
Chaque Porteur d'ADS souhaitant convertir ses ADS et recevoir les Actions sous-jacentes sera en charge de l'ouverture de son propre Compte d'Instruments Financiers Indien, ce qui inclut la communication de tout document nécessaire et peut induire le paiement de commissions, charges et frais en rapport avec une telle opération. A cet effet, les Porteurs d'ADS peuvent contacter tout courtier en valeurs mobilières enregistré auprès du BSE ou du NSE.
(c)Procédure de conversion des ADS en Actions
Tout Porteur d'ADS inscrit au registre nominatif des porteurs d'ADS (« Porteur d'ADS Inscrit ») pourra demander au Dépositaire leur conversion en Actions. Cette demande prend la forme d'une instruction écrite au Dépositaire demandant l'annulation des ADS et instruisant de procéder à la livraison des Actions sur le Compte d'Instruments Financiers Indien indiqué par le Porteur d'ADS Inscrit (ci-après désigné, un « Ordre de Conversion »). Les personnes détenant leurs ADS via une banque, un courtier ou tout autre intermédiaire financier (un « Porteur d'ADS Intermédié ») doivent demander à leur banque, courtier ou tout autre intermédiaire financier concerné de transférer les ADS au Dépositaire en vue de leur conversion et de fournir à ce dernier l'Ordre de Conversion. Dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat, le Dépositaire a accepté de renoncer à la commission de conversion des ADS qui serait payable dans d'autres cas. Les Porteurs d'ADS Intermédiés sont invités à contacter leur banque, courtier ou tout autre intermédiaire financier concerné afin d'obtenir des informations sur la façon de procéder à la conversion de leurs ADS.
Les Porteurs d'ADS ayant converti leurs ADS en Actions et étant devenus ainsi titulaire d'Actions à la Date d'Enregistrement pourront participer à l'Offre Publique de Rachat à hauteur du nombre d'Actions détenues à la Date d'Enregistrement.
(d)Procédure d'apport à l'Offre Publique de Rachat
Des instructions détaillées concernant l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Rachat ainsi que le calendrier correspondant seront inclus dans la Lettre d'Offre qui sera envoyée en temps utile aux titulaires d'Actions de la Société à la Date d'Enregistrement.
(e) (Re)conversion des Actions en ADS
Les Actions sont cotées sur le NSE et sur le BSE et ne peuvent être négociées sur le NYSE, Euronext Paris ou Euronext Londres.
Tout Porteur d'ADS qui convertira ses ADS après le 30 août 2017 (la « Date Limite de Vote par Correspondance ADS ») mais avant le dernier jour de la Période d'Apport pourra reconvertir l'ensemble des Actions qui n'ont pas été apportées à l'Offre Publique de Rachat ou qui n'ont pas été acceptées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat en ADS. Il recevra en échange le nombre d'ADS correspondant s'il a bien livré lesdites Actions au teneur de compte du Dépositaire (ainsi que les instructions d'émission des ADS) dans les 30 jours suivant l'expiration de la Période d'Apport. Le Dépositaire a accepté de renoncer à la commission d'émission des ADS durant cette même période de 30 jours.
Les Actions issues de la conversion d'ADS qui ne sont pas (re)converties ou pour lesquelles les instructions d'émission des ADS ne sont pas transmises dans la période de 30 jours mentionnée ci-dessus, ainsi que les Actions converties en ADS avant la Date Limite de Vote par Correspondance ADS ou après le dernier jour de la Période d'Apport, ne pourront faire l'objet d'une demande de (re)conversion en ADS que dans la mesure où un nombre maximum spécifique d'ADS en circulation n'est pas dépassé. Par conséquent, la Société ne peut pas assurer aux Porteurs d'ADS que lesdites Actions pourront être (re)converties en ADS. En outre, la commission d'émission des ADS sera due au Dépositaire dans une telle situation.
VIII. Intentions des Principaux Actionnaires
Aux termes de la législation indienne, les promoteurs de la Société disposent de la faculté de participer ou de ne pas participer à l'Offre Publique de Rachat. A cet égard, les promoteurs de la Société ont exprimé leur intention, par lettres en date du 24 août 2017 et 25 août 2017, de participer à l'Offre Publique de Rachat et sont susceptibles d'apporter jusqu'à 17.729.998 Actions, tel que mentionné dans le tableau ci-dessous conformément au droit indien et aux termes de l'Offre Publique de Rachat.
Vous trouverez ci-après le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre Publique de Rachat par chaque promoteur :
Nombre Maximum d'Actions
susceptibles d'être
apportées à l'Offre
N. Nom du Promoteur Publique de Rachat
1. Sudha Gopalakrishnan 1.500.000
2. Rohan Murty 1.799.128
3. S Gopalakrishnan 700.000
4. Nandan M Nilekani 2.100.000
5. Akshata Murty 2.000.000
6. Asha Dinesh 1.400.000
7. Sudha N Murty 900.000
8. Rohini Nilekani 1.800.000
9. Dinesh Krishnaswamy 1.000.000
10. Shreyas Shibulal 1.027.590
11. Shruti Shibulal 0
12. S D Shibulal 0
13. N R Narayana Murthy 718.688
14. Nihar Nilekani 900.000
15. Janhavi Nilekani 1.000.000
16. Kumari Shibulal 384.592
17. Deeksha Dinesh 250.000
18. Divya Dinesh 250.000
19. Meghana 0
Total 17.729.998
IX. Considérations fiscales
La conversion des ADS en Actions, la (re)conversion en ADS des Actions non-apportées à l'Offre Publique de Rachat ou n'ayant pas été rachetées dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat, ainsi que la cession à la Société dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions issues de la conversion d'ADS peuvent avoir des conséquences fiscales en Inde, aux Etats-Unis, en France et dans d'autres juridictions. Le régime fiscal de ces opérations diffère et peut être sensiblement plus coûteux que celui applicables à la vente d'ADS sur le NYSE ou sur Euronext Paris. De telles implications fiscales peuvent varier selon différents facteurs, notamment la durée de détention des titres, la résidence du porteur, sa classification, la nature des revenus réalisés, etc.
Conversion des ADS en Actions et (Re)Conversion des Actions en ADS. S'il existe des arguments en faveur de la non-soumission de la conversion des ADS en Actions à la fiscalité indienne en matière de plus-values, cette position n'est pas exempte de toutes incertitudes, les dispositions légales n'étant pas claires sur ce sujet. De plus, du fait du nombre très limité de précédents, le traitement fiscal de la re(conversion) des Actions en ADS est particulièrement incertaine. La Société ne peut pas garantir aux Porteurs d'ADS qu'ils ne feront l'objet d'aucune imposition ou que la banque, le courtier ou tout autre intermédiaire financier indien auprès duquel ils ont ouvert un Compte d'Instruments Financiers Indien n'appliquera pas des taxes en lien avec la (re)conversion des Actions. Compte tenu de ce qui précède, il est conseillé aux Porteurs d'ADS de consulter leurs conseillers juridiques, financiers et fiscaux, ainsi que leur banque, leur courtier ou tout autre intermédiaire financier en Inde auprès duquel ils ont l'intention d'ouvrir un Compte d'Instruments Financiers Indien, dans le but de comprendre les implications possibles de la conversion des ADS et de la (re)conversion des Actions avant d'effectuer toute demande à cet égard auprès du Dépositaire.
En plus des considérations portant sur la fiscalité indienne détaillées ci-dessus, les Porteurs d'ADS doivent anticiper d'éventuelles impositions en application de la législation fiscale de leur pays de résidence ou d'autres juridictions dans lesquelles ils peuvent être assujettis à une taxation du fait de la conversion des ADS ou de la (re)conversion des Actions.
Apport d'Actions dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat. Pour obtenir des informations sur le traitement fiscal de l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Rachat, veuillez consulter www.infosys.com/share-buy-back/. Des précisions complémentaires figureront également dans la Lettre d'Offre qui sera distribuée dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat. Il est conseillé aux Porteurs d'ADS d'examiner ces considérations fiscales avant de demander au Dépositaire d'effectuer la conversion de leurs ADS en Actions.
IL EST CONSEILLE A CHAQUE PORTEUR D'ADS DE CONSULTER SON PROPRE CONSEILLER FISCAL CONCERNANT LA FISCALITE APPLICABLE A LA CONVERSION DES ADS EN ACTIONS, A LA (RE)CONVERSION DES ACTIONS EN ADS ET A LA PARTICIPATION A L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT.
X.Considérations réglementaires
Ce communiqué de presse est destiné uniquement à la France. Il ne doit en aucune circonstance être transmis, diffusé ou distribué hors de France.
Ce communiqué de presse est destiné uniquement aux porteurs d'ADS inscrits auprès d'Euroclear France, soit principalement des résidents fiscaux français. Il est conseillé aux résidents fiscaux français dont les ADS ne sont pas inscrits auprès d'Euroclear France de consulter uniquement la documentation légale, autre que ce communiqué, qui a été, ou sera, rendue publique par la Société en rapport avec l'Offre Publique de Rachat.
La distribution de ce communiqué et l'Offre Publique de Rachat peuvent être soumis à des réglementations ou restrictions spécifiques dans certaines juridictions.
(a)Information supplémentaire concernant le droit américain
L'Offre Publique de Rachat des Actions de la Société décrite dans le présent communiqué n'a pas encore été approuvée par les actionnaires de la Société et n'a donc pas débuté. Ce communiqué est transmis exclusivement à titre d'information et ne constitue ni une offre d'acquisition ni une sollicitation d'offre de vente de valeurs mobilières de la Société dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat ou d'une autre situation ou opération. Si l'Offre Publique de Rachat est approuvée par les actionnaires de la Société, toute offre d'acquisition ou sollicitation d'offre de vente sera effectuée dans le cadre d'une déclaration d'offre publique d'achat sur Formulaire TO (ce qui comprend la Lettre d'Offre et tout autre document concernant l'Offre Publique de Rachat) qui sera enregistré auprès de la Securities & Exchange Commission ("SEC") par la Société. Il est conseillé aux porteurs de valeurs mobilières de la Société de lire attentivement ces documents, toute modification de ces documents et tout autre document concernant l'Offre Publique de Rachat tels qu'intégralement enregistrés auprès de la SEC avant de prendre toute décision concernant le programme de Rachat de la Société, ces documents comportant des informations importantes et notamment les modalités et conditions de l'Offre Publique de Rachat. Les porteurs de valeurs mobilières de la Sociétéfosys peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents (à partir du moment où ils deviennent disponibles) et tout autre document enregistré auprès de la SEC en allant sur le site internet de la SEC www.sec.gov ou par email auprès du département Relations Investisseurs de la Société à l'adresse sharebuyback@infosys.com.
(b)Information supplémentaire concernant le droit britannique
L'Offre Publique de Rachat des Actions de la Société décrite dans le présent communiqué n'a pas encore été approuvée par les actionnaires de la Société et n'a donc pas débuté. Ce communiqué est transmis exclusivement à titre d'information et ne constitue ni une offre d'acquisition ni une sollicitation d'offre de vente concernant toute valeur mobilière de la Société dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat ou d'une autre situation ou opération. Si une telle offre ou sollicitation devait être faite, une annonce au publique serait effectuée conformément à la réglementation applicable.
Il est recommandé aux porteurs de valeurs mobilières de la Société de lire attentivement les documents qu'ils ont reçu concernant l'Offre Publique de Rachat. Certaines déclarations reprises dans le présent communiqué sont prospectives et, par nature, impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et de suppositions qui peuvent avoir un impact significatif sur l'issue de l'Offre Publique de Rachat.
A propos d'Infosys
Infosys est un leader dans la fourniture de services dans les secteurs du consulting, des technologies, de l'externalisation et des services de nouvelle génération.
Nous permettons à nos clients de renouveler et simplifier leur paysage technologique et nous les accompagnons dans la définition et la mise en œuvre de solutions basées sur les nouvelles technologies, afin de répondre à leurs problématiques les plus complexes dans un environnement en pleine évolution.
Nos solutions couvrent les domaines suivants :
Consulting ;
Applications métiers - Système d'Entreprises, Solutions Digitales, Data Analytics, Business Process Management ;
Technologies - Développement, Modernisation et Gestion d'applications, Infrastructure et Sécurité Cloud, Services d'Ingénierie, Mobilité d'Entreprises, Internet des Objets (IoT), Test de Logiciels ;
Externalisation - Application Outsourcing, Business Process Outsourcing, y compris l'externalisation des fonctions Service Clients, Finance et Comptabilité, Ressources humaines, Achats et Approvisionnements ;
Les solutions et plateformes développées comprennent notamment Infosys Nia, la suite de logiciels Edge, Skava, Panaya ou encore FinacleTM, une solution leader dans l'industrie bancaire.
Notre modèle mondial de prestations de services ("Global Delivery Model") est une plateforme offre à nos clients l'accès à des compétences hautement qualifiées et permet des gains d'efficacité multiples. Nous décomposons nos projets entre les activités que nous exécutons simultanément près de nos clients et celles exécutées dans nos centres de développement offshore. Nous optimisons notre structure de coûts grâce à une flexibilité qui permet l'exécution des activités de projets là où elles sont les plus rentables. Nous réalisons ces activités en continu, sur plusieurs fuseaux horaires, afin de réduire les temps de livraison.
Nous sommes convaincus de disposer dans nos équipes des meilleures compétences dans le secteur des services technologiques.
Nos services commerciaux et marketing sont organisés en équipes dédiées à des géographies et industries spécifiques, permettant ainsi une meilleure personnalisation de nos offres de services en fonction des besoins de nos clients. La répartition géographique de notre chiffre d'affaires est la suivante pour l'exercice clos le 31 mars 2017 : 61,9% en Amérique du Nord, 22,5% en Europe, 3,2% en Inde et 12,4% dans le reste du monde. Nos clients sont des entreprises de secteurs aussi variés que les services financiers, l'industrie, les énergies et ressources, la communication, le commerce de détail, l'emballage, la logistique, les sciences de la vie, la santé, l'assurance et les hautes technologies.
Notre chiffre d'affaires est passé de 7,4 milliards de dollars pour l'exercice 2013 à 10,2 milliards de dollars pour l'exercice 2017, représentant une hausse annuelle moyenne de 8,4%. Notre bénéfice net est passé de 1,7 milliards de dollars à 2,1 milliards de dollars au cours de la même période, pour une hausse annuelle moyenne de 5,5%. Entre le 31 mars 2013 et le 31 mars 2017, le nombre total de nos salariés est passé de 156.688 à 200.364, ce qui représente une hausse annuelle moyenne de 6,3%.
[1] Communiqué de presse en date du 19 août 2017 : https://www.infosys.com/newsroom/press-releases/Documents/2017/proposal-buyback-equity-shares-19aug2017.pdf
[2] Communiqué de presse en date 13 avril 2017 : https://www.infosys.com/investors/reports-filings/quarterly-results/2016-2017/q4/Documents/IFRS-USD-press-release.pdf
[3] Sur la base d'un taux de change de 1 EUR pour 76,1398 INR (source : Royal Bank of India).
Ce communiqué de presse ne doit en aucun cas être transmis, diffusé ou distribué hors de France.
Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire