Présentation de la Société et de ses activités

 

1.1Informations financières sélectionnées

1.1.1Performance

■ Évolution de l’ANR par action

Hausse de 25,9 % de l'ANR en 2021 (dividendes inclus)

Actif Net Réévalué par action au 31 décembre de chaque année, en euros (part des associés commanditaires porteurs d’actions ordinaires)

■ Performance comparée

Altamir surperforme son indice de référence sur toutes les périodes sauf 1 an

Évolution de l’ANR Total Return (dividendes réinvestis) sur 1, 3, 5 et 10 ans au 31 décembre 2021

1.1.2Portefeuille

Les 20 premières participations

représentent 78 % du portefeuille en juste valeur

 

Un portefeuille diversifié

■ Par secteur

% du portefeuille en juste valeur au 31/12/2021

 

■ Par maturité

% du portefeuille en juste valeur au 31/12/2021

 

■ Par zone géographique

% du portefeuille en prix de revient au 31/12/2021

■ Performance du portefeuille

23 % de croissance moyenne de l’EBITDA en 2021

Variation de l’EBITDA d’une année sur l’autre à taux de change constant, en %, pondérée par le coût résiduel de chaque société pour Altamir et par la capitalisation boursière pour les 36 sociétés non financières du CAC 40

■ Multiples de valorisation

Multiples moyens au 31 décembre pondérés par le poids de chaque société dans le prix de revient résiduel total du portefeuille

Échantillon de 35 sociétés valorisées par l’EBITDA, (i.e. 71 % du portefeuille à la juste valeur) pondérées par leur coût résiduel.

■ Multiples de dette

Multiples moyens au 31 décembre pondérés par le poids de chaque société dans le prix de revient résiduel total du portefeuille

Échantillon de 49 sociétés (excluant les sociétés financières et les sociétés cédées)

1.1.3Activité

■ Investissements et engagements

368,8M€ investis et engagés en 2021

Montants investis et engagés en millions d’euros ; nombre de participations nouvelles par année

■ Désinvestissements

636,0M€ de produits de cession et revenus en 2021

Cessions réalisées ou signées en millions d’euros

1.1.4Bilan simplifié

■ Évolution des principaux agrégats

Comptes consolidés IFRS au 31 décembre de chaque année, en millions d’euros

1.1.5Cours de bourse

■ Évolution de l’action

Altamir surperforme ses indices de référence

Au 31 décembre 2021 (base : 30 juin 2012), en euros

■ Rendement global actionnaire

Altamir surperforme ses indices de référence sur le moyen et le long terme 

Rendement global annualisé sur 1, 3, 5 et 10 ans au 31 décembre 2021

Sources : Données Altamir et LPX au 31/12/2021.

* Indice CAC Mid & small GR non disponible avant 2011.

 

 

■ Politique de distribution

2 à 3 % de l’ANR au 31 décembre (depuis 2013)

(1) Ce montant a été payé en 2021 avec le dividende de l'année 2020.

1.1.6Carnet de l’actionnaire

L’action Altamir

L’action Altamir est cotée sur Euronext Paris :

• Compartiment B
• Code ISIN FR0000053837
• Code mnémonique : LTA.PA

Le cours d’Altamir est consultable sur le site www.altamir.fr

Altamir est présente dans les indices :

• CAC All Shares
• CAC Financials
• LPX Europe

 

 

Données boursières

 

Actionnariat

La structure de l’actionnariat au 12 mars 2021 est la suivante :

Politique de distribution

Depuis 2013, le dividende revenant aux actions ordinaires est calculé en prenant comme assiette la valeur de l’ANR au 31 décembre de chaque exercice auquel est appliqué un taux compris dans une fourchette allant de 2 à 3 %.

Le gérant a pris acte de la position du Conseil de Surveillance de fixer le dividende à verser à 1,13€ au titre de l’exercice 2021 (soit 3 % de l’ANR au 31/12).

À titre d’illustration, le calcul du dividende est présenté dans le tableau ci-dessous pour les exercices 2021, 2020 et 2019. Le dividende proposé au titre de 2021 est ainsi en hausse de 22,8 % par rapport à celui versé au titre de 2020 si l’on exclut l’effet rattrapage.

 

 

 

Information et communication financière

Altamir entretient des relations régulières avec la Communauté Financière.

La Société publie un communiqué de presse sur l’évolution de l’ANR chaque trimestre. Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles et annuelles, avec à chaque fois une réunion d’information ouverte aux analystes et investisseurs, organisée en collaboration avec la SFAF (société française des analystes financiers), ainsi qu’un webcast en anglais pour les investisseurs internationaux.

Par ailleurs, des rencontres régulières sont organisées avec les analystes financiers et les investisseurs sous la forme de roadshows, rendez-vous individuels ou conférences téléphoniques. Ces différents événements permettent à la Communauté Financière d’échanger avec la Gérance sur la stratégie de la Société, ses résultats et ses perspectives.

Toute opération d’investissement ou de désinvestissement d’un montant supérieur à 10M€ donne lieu à un communiqué de presse. L’ensemble de l’information diffusée par Altamir est disponible en versions française et anglaise sur le site Internet : www.altamir.fr.

Les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce titre ces informations n’ont pas été examinées par l’AMF.

Responsables

• M. Éric Sabia (Information Financière)
• Mme Claire Peyssard-Moses (Communication)
• Altamir – 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris
• Tél. + 33 (0)1 53 65 01 00

Lieu de consultation des documents juridiques

Les documents juridiques sont consultables au siège de la Société : 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris

 

Calendrier 2022 des communications financières

 

La Société signale au marché qu’elle a, comme le recommande l’AMF, fixé à trois semaines la période d’embargo précédant la publication des communiqués sur les résultats annuels et semestriels.

1.2Présentation de la Société

1.2.1Présentation générale

Profil

Altamir est une société cotée de Private Equity (Euronext Paris, Compartiment B) dont l’actif net réévalué (ANR) s’élève à près de 1,4Md€. Elle a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d’accéder par la bourse à la classe d’actifs du Private Equity, une des plus performantes sur la durée.

La Société investit prioritairement au travers et aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, deux acteurs de référence qui ont près de 50 ans d’expérience dans le métier de l’investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital-développement et accompagnent les dirigeants d’entreprises dans la mise en œuvre d’objectifs ambitieux de création de valeur.

Altamir offre ainsi aux investisseurs l’accès à un portefeuille d’entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié par géographie et par taille, dans les quatre secteurs de spécialisation d’Apax : Tech & Telco (Technologies et Telecom), Consumer, Santé et Services.

La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal de SCR (Société de Capital-Risque). Elle est à ce titre exonérée d’impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d’avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

Altamir n’est pas un fonds d’investissement alternatif (FIA) au regard de l’exemption applicable pour les sociétés holding mentionnée au sens du 7 du V de l’article L.532-9 du Code Monétaire et Financier. Néanmoins, cela ne préjuge pas de toute position contraire que pourraient prendre les autorités européennes ou les juridictions compétentes à l’avenir.

Objectifs

Afin de créer sur la durée de la valeur pour les actionnaires, Altamir poursuit les objectifs suivants :

• accroître la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) par action en surperformant les indices de référence (LPX Europe, CAC Mid & Small) ;
• avoir une politique de distribution de dividende pérenne, simple et attractive.

Politique d’investissement

Avant 2011, Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SA(1). Les deux participations issues de cette activité historique, Alain Afflelou et THOM Group, ayant été cédées au cours de l’année 2021, Altamir met désormais exclusivement en œuvre la politique définie depuis 2011, qui consiste à investir principalement au travers des fonds gérés par Apax Partners et en co-investissement aux côtés de ces mêmes fonds :

• Fonds gérés par Apax Partners SAS, France :
  • 277M€ dans Apax Midmarket VIII (autrefois Apax France VIII),
  • 322M€ dans Apax Midmarket IX (autrefois Apax France IX), dont 16M€ correspondant à des rachats de positions secondaires,
  • 397M€(2) dans Apax Midmarket X (autrefois Apax France X),
  • 15M€ dans Apax Development.
• Fonds gérés par Apax Partners LLP, Londres :
  • 60M€ dans Apax VIII LP,
  • 138M€ dans Apax IX LP,
  • 180M€(3) dans Apax X LP,
  • 5M$ dans Apax Digital,
  • 20M$ dans Apax Digital II.
• En co-investissement : 177,6M€ investis dans neuf participations (dont 100M€ investis dans THOM Group).

Même si Altamir continue à investir prioritairement avec Apax Partners, la politique d’investissement de la Société a évolué – comme annoncé au moment de l’OPA d’Amboise sur Altamir en•2018 – pour saisir des opportunités d’investissements sur des marchés porteurs tels que les États-unis et l’Asie ou sur des segments de marché dont l’horizon d’investissement dépasse la durée habituelle des fonds de Private Equity, qui est comprise entre 7 et•10•ans.

Cette évolution stratégique s’est, dans un premier temps, concrétisée par un investissement direct de 100 millions dans la holding de contrôle de THOM Group, qui a permis à Altamir de devenir en février 2021 l’actionnaire de référence du leader de la distribution de bijoux abordable en Europe.

Dans la perspective d’accroître son exposition sur l’Amérique du Nord et le reste du monde, notamment l’Asie, Altamir a également pris en 2021 la décision d’allouer 90M€ sur les 3 prochaines années (à raison de 30M€ par an environ) dans les FPCI millésimés Altaroc Global qu’Amboise Partners SA, la société de gestion Conseil en investissement d’Altamir, a lancés en octobre 2021.

La stratégie poursuivie par Altaroc Global est d’offrir aux investisseurs retail le meilleur du Private Equity mondial. Chaque millésime est investi à hauteur d’environ 80 % dans 5 à 6 fonds de premier plan au niveau mondial et à hauteur d’environ 20 % dans des co-investissements directs aux cotés de ces fonds.

En souscrivant aux fonds millésimés Altaroc Global, Altamir se donne les moyens d’accéder aux meilleurs gérants mondiaux, qui exigent des montants minimums de souscription élevés et sera surtout à même de les accompagner dans la durée et de nouer ainsi une relation de long terme.

Stratégie d’investissement

La stratégie d’Altamir est claire, différenciée et éprouvée. Elle s’appuie principalement sur celle d’Apax Partners qui consiste à :

• investir dans des sociétés en croissance, diversifiées en termes de taille et de zone géographique ;
• investir uniquement dans quatre secteurs de spécialisation (Tech & Telco, Consumer, Santé, Services) ;
• réaliser des opérations de LBO/capital-développement ;
• se positionner comme investisseur majoritaire ou de référence ;
• créer de la valeur en visant un multiple de 2 à 3 fois les montants investis ;
• réaliser des investissements responsables en mesurant la performance ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de chaque investissement.

Gouvernement d’entreprise

Altamir est une société en commandite par actions (SCA) qui comprend deux catégories d’associés : des associés commanditaires (actionnaires) et un associé commandité qui est aussi le gérant (voir aussi paragraphe 2.1.1).

La gestion de la Société est assurée par le gérant commandité, sous le contrôle du Conseil de Surveillance qui représente les actionnaires.

Le gérant commandité

Le gérant commandité est Altamir Gérance, société anonyme qui a pour Président-Directeur Général Maurice Tchenio.

Altamir Gérance a pour mission d’élaborer la stratégie d’Altamir, d’animer son développement et d’arrêter les principales décisions de gestion et de les mettre en œuvre.

Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance est composé de cinq membres qui apportent leur expérience de professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise (voir biographies paragraphe 2.1.2) :

• Maurice Tchenio, Président (co-fondateur d’Apax Partners)
• Peter Gale (Head of Private Equity et Chief Investment Officer chez Hermes GPE LLP)
• James Mara (précédemment Sr. Managing Director au sein de General Electric Asset Management)
• Eddie Misrahi (Président-Directeur Général d’Apax Partners SAS)
• Romain Tchenio (Directeur Associé Amboise Partners SA).

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance d’Altamir exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et décide des propositions d’affectation du résultat à soumettre à l’assemblée générale. Il est consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêt.

Altamir est dotée d’un Conseil de Surveillance composé au 31 décembre 2021 de quatre membres, tous indépendants, qui apportent leur expérience de chefs d’entreprises et d’experts acquise dans les secteurs de spécialisation d’Altamir (voir biographies paragraphe 2.1.4). Ils sont nommés pour des mandats de deux ans renouvelables.

• Jean Estin (président)
• Dominique Cerutti, coopté par le Conseil le 4 novembre 2021 suite au décès de Jean-Hugues Loyez
• Marleen Groen
• Anne Landon

Deux censeurs nommés pour deux ans assistent au Conseil de Surveillance avec voix consultative :

• Gérard Hascoët
• Philippe Santini

Commissaires aux Comptes

RSM Paris

EY (ex-Ernst & Young et Autres)

 

Apax Partners

Un pionnier du Private Equity

Apax Partners a été fondé en 1972 par Maurice Tchenio en France et Ronald Cohen en Angleterre, qui se sont ensuite associés avec Alan Patricof aux États-Unis en 1976. Le Groupe s’est organisé autour de sociétés indépendantes dans chaque pays, partageant la même stratégie, la même culture d’entreprise et les mêmes pratiques, tout en étant détenues par les associés locaux et en gérant des fonds nationaux. Il s’est développé sur ce modèle dans les principaux pays européens.

Au début des années 2000, les diverses entités nationales, à l’exception de la France, ont fusionné en une seule société de gestion, Apax Partners LLP, dans le but de lever des fonds de taille significative à l’international et de faire évoluer la stratégie d’investissement vers des transactions visant des sociétés mid caps ayant une valeur d’entreprise supérieure à 500M€ (large mid caps). L’entité française a décidé de conserver son positionnement mid-market et de rester indépendante.

De 1983 (date de création du premier fonds français Apax CR) à 2006 (date de levée du fonds Apax France VII) Apax Partners SA était la société de gestion des fonds français. Elle est le conseil en investissements d’Altamir depuis sa création en 1995.

Dans le cadre du plan de succession qui a conduit Maurice Tchenio, fondateur d’Apax Partners SA, à transmettre fin 2010 les rênes de l’activité de gestion des fonds français à ses associés, une nouvelle société a été créée : Apax Partners Midmarket SAS, présidée par Eddie Misrahi.

Les deux sociétés de gestion françaises ont changé de dénomination sociale : Apax Partners Midmarket SAS est devenue Apax Partners SAS le 1er octobre 2017 et Apax Partners SA est devenue Amboise Partners SA le 1er janvier 2018.

Deux entités juridiques

Aujourd’hui, deux entités juridiques distinctes opèrent sous la marque Apax Partners, sans lien capitalistique entre elles : Apax Partners SAS, société de gestion des fonds français, et Apax Partners LLP qui gère les fonds internationaux. Du fait de leur histoire commune, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP partagent une stratégie d’investissement fondée sur le financement de la croissance et la spécialisation sectorielle, tout en se positionnant sur des marchés complémentaires en termes de zones géographiques et de tailles d’entreprise.

 

Apax Partners SAS

Apax Partners SAS est un acteur majeur du Private Equity en Europe continentale. Basée à Paris et présidée par Eddie Misrahi, la société compte une équipe d’une trentaine de professionnels de l’investissement organisés par secteur.

Apax Partners SAS est la société de gestion des fonds Apax Midmarket VIII (autrefois Apax France VIII) levé en 2011 (704M€), Apax Midmarket IX (autrefois Apax France IX) levé en 2016 (1,030Md€), Apax Midmarket X (autrefois Apax France X) levé en 2020 (1,6Md€), et Apax Development (fonds de 255M€ spécialisé sur le segment des small caps en France).

Au global, les fonds gérés et conseillés par Apax Partners SAS s’élèvent à 4,8Mds€. Ils accompagnent sur la durée la croissance d’entreprises de taille moyenne (100M€ à 500M€ de valeur d’entreprise) ou plus petite (de 50M€ à 100M€) en Europe continentale.

www.apax.fr 

Apax Partners LLP

Apax Partners LLP, dont le siège est à Londres, est un des principaux acteurs du Private Equity dans le monde. La société investit en Europe (hors France), en Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents (Chine, Inde). Elle dispose pour cela d’une équipe de plus de 160 professionnels de l’investissement, organisés par secteur et répartis dans sept bureaux (Londres, New York, Munich, Tel-Aviv, Mumbai, Shanghai et Hong Kong).

Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners LLP s’élèvent à plus de 60Mds$. Ils accompagnent sur la durée la croissance d’entreprises dont la valeur varie de 500M€ à 3Mds€. Les derniers fonds levés sont Apax VIII LP en 2013 (7,5Mds$), Apax IX LP en 2016 (9Mds$), Apax X LP en 2020 (11,8Mds$), Apax Digital en 2017 et Apax Digital II en 2021 (deux fonds de respectivement 1,1Md$ et 2,0Mds$ spécialisés dans les sociétés à forte composante technologique).

www.apax.com

1.2.2Organigrammes

Organigramme opérationnel au 31 décembre 2021

* % du portefeuille en juste valeur NB : Apax Partners SAS et Apax Partners LLP sont des entités indépendantes sans aucun lien capitalistique entre elles ou avec Altamir Gérance, Amboise Partners SAS et Maurice Tchenio.

 

Organigramme actionnarial au 31 décembre 2021

 

1.2.3Le portefeuille au 31 décembre 2021

Le portefeuille d’Altamir en montant résiduel investi et par sociétés se ventile ainsi au 31 décembre 2021 :

 

(1) Également en co-investissement. (2) Société cotée. n.s. : non significatif

 

 

 

(1) Également en co-investissement. (2) Société cotée. n.s. : non significatif

1.2.4Composition du portefeuille en juste valeur

Sociétés du Top 16

Les 20 sociétés qui représentent 78 % de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2021 font l’objet d’une présentation détaillée dans les pages suivantes.

Autres sociétés

Les 45 autres sociétés représentent 22 % de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2021. 

Elles sont présentées succinctement sur chaque page de sous-secteur. Le chiffre d’affaires mentionné est converti en millions d’euros sur la base des taux de change au 31/12/2021.

 

1. Présentation de la société

ThoughtWorks est une entreprise leader dans la transformation digitale et le développement de logiciels, qui accompagne ses clients dans la résolution de problèmes technologiques complexes. Basée à Chicago, la société compte plus de 10 000 collaborateurs répartis sur 45 bureaux dans 17 pays. Spécialisée dans la conception et la réalisation de logiciels sur mesure pour les entreprises du Fortune 1000, ThoughtWorks est considérée comme un acteur de référence dans l’accompagnement des entreprises pour la résolution des problématiques les plus complexes en transformation digitale. Les fonds Apax ont acquis ThoughtWorks en octobre 2017.

2. Thèse d’investissement

L’expérience significative que possède Apax dans le secteur des services en technologies s’est avérée déterminante dans la concrétisation de la transaction. Pour avoir contribué avec succès à la réalisation d’opérations de croissance externe de sociétés similaires, Apax est convaincu que la transformation digitale est un secteur à fort potentiel de croissance, les sociétés investissant de plus en plus dans ce domaine pour rester concurrentielles. ThoughtWorks se distingue par sa position de leader grâce à la notoriété de sa marque, à sa réputation en matière d’innovation et au savoir-faire de ses équipes. La thèse d’investissement consiste à faire de ThoughtWorks un leader dans le domaine de la transformation digitale en s’appuyant sur l’expertise différenciante de ses équipes et la qualité de son management.   

3. Sources de création de valeur

Apax déploie au sein de ThoughtWorks les meilleures pratiques acquises suite aux investissements réalisés précédemment dans ce secteur. La société présente notamment un potentiel d’accélération de sa croissance grâce à une meilleure gestion de ses comptes clients, une amélioration de ses marges et la mise en place d’une stratégie commerciale plus ciblée.

4. Réalisations

Conjointement avec la direction, Apax a lancé plusieurs initiatives : i) l’amélioration de la gestion des comptes clients et d’exploration de données (datamining) pour renforcer la demande ; ii) le recrutement des meilleurs talents, ainsi que de postes clés de direction pour renforcer certaines équipes régionales ; iii) des investissements ciblés dans les nouvelles technologies pour renforcer la différentiation et accélérer la croissance de la société ; iv) le développement des équipes support, en particulier sur le plan financier, pour soutenir la croissance de l’activité ; v) l’optimisation de la politique de rémunération pour l’aligner sur les performances commerciales (introduction d’une politique de rémunération variable) et vi) la réduction des frais administratifs et généraux (notamment les frais de déplacement), un projet épaulé par l’équipe Operational Excellence d’Apax Partners LLP. 

En 2021, la société a réalisé deux acquisitions ciblées : Gemini Solutions, société spécialisée dans le développement de logiciels basée dans la Silicon Valley avec des effectifs importants en Roumanie, et Fourkind, société finlandaise spécialisée dans le machine learning, l’engineering et les data science. 

5. Performance

ThoughtWorks a réalisé d’excellentes performances en 2021, enregistrant une augmentation de 23 % de son chiffre d’affaires (LTM 30/09/2021 vs 31/12/2020), principalement liée à la croissance organique et, dans une moindre mesure, à l’intégration des deux sociétés acquises en 2021.

La hausse significative de l’EBITDA (+35 % LTM 30/09/2021 vs 31/12/2020) traduit l’impact des réductions de coûts mises en place depuis 2020 (principalement en matière de frais généraux) ainsi que l’effet positif de la nouvelle politique de rémunération axée sur les performances commerciales.  

6. Sortie

ThoughtWorks a été introduite en bourse avec succès sur le Nasdaq en septembre 2021. 

1. Présentation de la société

InfoVista est l’un des principaux éditeurs de solutions logicielles pour la gestion de la performance des réseaux. Depuis l’acquisition transformante de TEMS en septembre 2016 et celle d’Empirix en avril 2021, la société bénéficie d’une envergure véritablement mondiale, avec un équilibre géographique entre l’Amérique (env. 40 % des ventes), l’Europe (env. 30 % dont moins de 10 % en France), et l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique (env. 30 %).

L’offre InfoVista se compose de deux activités principales :

• Global Networks (5G et Network Lifecycle à destination des opérateurs télécoms) : logiciels de test et de mesure pour les opérateurs mobiles ; planification et optimisation des réseaux.
• Global Contact Center (plateformes de centres de contact, ex Empirix) : maintenance des réseaux et gestion des incidents, principalement pour les entreprises et les fournisseurs de services de communication.

2. Thèse d’investissement

InfoVista est un leader mondial dans le domaine des solutions de performance réseaux et applications avec un positionnement haut de gamme et une valeur ajoutée réelle pour les clients (les 10 premiers opérateurs télécoms mondiaux sont tous clients d’InfoVista).

La société opère sur un marché dynamique, tiré par le déploiement continu de nouvelles technologies, avec des budgets croissants consacrés par les opérateurs télécom à la planification et à l’optimisation des réseaux. Par ailleurs, dans les entreprises à forte composante technologique, compte tenu de la complexité des réseaux et de la profusion d’applications, la gestion de la performance de ces applications doit être optimisée.

Le modèle économique d’InfoVista est résilient avec (i) une base de clientèle diversifiée et stable (plus de 1 700 clients), (ii) plus de 50 % du chiffre d’affaires généré par l’activité récurrente de maintenance, (iii) 70 % de taux de pénétration chez les grands opérateurs télécoms et (iv) une structure peu capitalistique générant des cash-flows élevés.

La société est par ailleurs bien implantée à l’international avec une présence directe dans une vingtaine de pays et des produits distribués dans plus de 150 pays. Elle dispose de nombreuses opportunités pour acquérir de nouvelles technologies et/ou entrer sur des marchés connexes en poursuivant sa stratégie de build-up.

3. Sources de création de valeur

La thèse d’investissement d’Apax est d’aider InfoVista à poursuivre sa stratégie d’acquisitions et à devenir un leader dans le domaine de l’optimisation de la performance des réseaux fixes et mobiles.

4. Réalisations

En juillet 2019, la société a mis en place une nouvelle organisation commerciale, basée sur les clients et les solutions et non plus sur les zones géographiques. Construit autour de deux business units ce nouveau modèle devrait monter en puissance et permettre à InfoVista de bénéficier de la croissance future, notamment dans les marchés du SD-WAN et de la 5G.

L’acquisition transformante d'Empirix en avril 2021 a permis à InfoVista de confirmer sa montée en puissance dans le domaine des logiciels cloud native permettant la gestion automatisée du cycle de vie des réseaux. Suite à la cession de l’activité Global Enterprise, finalisée en septembre 2021, InfoVista est devenu un pure player dans l’activité Global Networks, avec des positions de leader dans le déploiement de la 5G et des réseaux de nouvelle génération. 

5. Performance

Sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 (clos le 30 juin) le chiffre d’affaires d’InfoVista a crû de 4 % et l’EBITDA de 20 % (pro forma de l’acquisition d’Empirix et de la cession de Global Enterprise). La marge EBITDA a progressé de 5 %, intégrant des synergies avec Empirix plus élevées qu’attendues.

6. Sortie

Combinant un modèle économique résilient, une forte croissance, une très bonne performance opérationnelle et une forte génération de cash, InfoVista devrait susciter l’intérêt d’investisseurs financiers et d’acquéreurs stratégiques.

1. Présentation de la société

Créé en 1986, Graitec est le troisième revendeur à valeur ajoutée (VAR) de produits Autodesk à l’échelle mondiale et le deuxième en Europe avec environ 144 000 abonnés. La société est également l’un des principaux fournisseurs de solutions logicielles propriétaires à destination des professionnels du marché du BIM (Building Information Modeling) et de leurs 73 000 clients, dont la plupart sont facturés sous forme d’abonnements. 

Spécialisé dans l’édition de logiciels, Graitec a repositionné son activité en 2013 suite à la cession d’une partie de son portefeuille à Autodesk (premier fournisseur mondial de solutions BIM). Le groupe a ensuite connu un développement rapide par croissance organique et via des acquisitions ciblées, portant son chiffre d’affaires à 144M€ en 2021. 

Graitec a mis au point une suite complète de logiciels propriétaires autour de quatre domaines : 

• La Conception, qui comprend principalement des modules complémentaires Autodesk.
• La Simulation, cœur de métier historique de Graitec, sur lequel la société est un leader incontesté en France.
• La Fabrication, solution ERP qui permet aux fabricants d’acier et de béton de mettre en œuvre le BIM.
• La Gestion collaborative, qui offre des fonctionnalités de partage de documents et de données conformes aux normes ISO.

2. Thèse d’investissement

Sous la direction d’un entrepreneur visionnaire, Graitec exerce ses activités sur le marché dynamique du BIM. Ce marché, qui pèse environ 6,4Mds€, devrait croître à un rythme annuel moyen de l’ordre de 17 % tiré par la digitalisation de l'industrie du BTP.

Le modèle économique de Graitec est résilient, avec : i) un portefeuille diversifié de clients ; ii) environ 75 % de revenus récurrents (issus des abonnements et de la maintenance) ; et iii) une structure peu capitalistique conduisant à une génération de cash-flow solide et à un fonds de roulement négatif.

La société est par ailleurs bien implantée à l’international avec une présence directe dans une vingtaine de pays et elle a démontré sa capacité à se développer par acquisitions sur un marché encore fragmenté.

3. Sources de création de valeur 

La thèse d’investissement consiste à faire de Graitec le leader non américain du BIM en capitalisant sur la forte croissance de son activité de VAR pour accélérer le déploiement de ses propres solutions logicielles, et via des acquisitions ciblées.

4. Réalisations

Deux ans après l’investissement, l’équipe de direction concentre ses efforts sur quatre axes principaux :

• le renforcement de l’organisation via le recrutement de plusieurs responsables clés (CFO, Directeur Marketing, DRH...) ;
• le lancement d’un programme ambitieux de transformation de l’organisation visant à promouvoir les ventes de la propriété intellectuelle de Graitec à sa base d’abonnés Autodesk et à accélérer le développement de ses propres solutions logicielles ; 
• l’accélération de la croissance externe qui s’est matérialisée en 2021 avec l’acquisition de deux revendeurs Autodesk (Cadpoint et RedCage) et de deux acteurs dans les solutions propriétaires (StrucSoft et Arktec) pour un chiffre d’affaires additionnel total de 16M€ ;
• la préparation d’un plan de transformation digitale pour accélérer l’automatisation des processus et adapter les produits au cloud.

5. Performance

En dépit de la crise sanitaire Graitec a poursuivi sa croissance en 2021 avec un chiffre d’affaires en hausse de 17 % (en pro forma), qui reflète les très bonnes performances de l’activité de revente des solutions Autodesk et des ventes de solutions propriétaires ainsi que l’impact des quatre acquisitions. L’EBITDA a progressé de 15 %, traduisant un effet mix produits favorable, l’augmentation des marges sur les ventes de solutions Autodesk et l’optimisation des coûts.

6. Sortie

Combinant un modèle économique fondé sur des revenus récurrents, un positionnement sur un marché en croissance, une performance organique solide et un taux de conversion en cash élevé, Graitec devrait susciter un vif intérêt de la part d’investisseurs financiers et d’acquéreurs stratégiques à la sortie. À ce moment-là, une introduction en bourse pourrait être également envisagée en fonction de la taille de la société.

1. Présentation de la société

Odigo est un éditeur européen de premier plan de logiciels CCaaS (Contact Center as a Service) doté d’un positionnement unique axé sur les centres de contact d’envergure (plus de 250 postes de travail). 

La société propose une plateforme technologique de pointe développée à partir de modules internes (canal voix entrant, serveur vocal interactif, moteur de routage…) et totalement ouverte à l’intégration de fonctionnalités tierces innovantes (à l’image de Google AI), accompagnée d’une offre de services de bout en bout.

Elle bénéficie d’une activité sur le cloud génératrice de revenus récurrents, soutenue par une clientèle fidèle de grandes entreprises.

Odigo emploie environ 650 personnes dans cinq pays principaux (France, Espagne, Royaume-Uni, Benelux et Allemagne).

2. Thèse d’investissement

Odigo est positionnée sur le marché des logiciels CCaaS en croissance rapide et relativement atomisé. La société est l’un des premiers fournisseurs européens de solutions omnicanales de pointe, caractérisées par un avantage compétitif éprouvé en termes de facilité d’intégration, de renommée, d’expérience et d’interface utilisateurs.

Odigo bénéficie d’un modèle économique fondé sur des revenus récurrents, plus de 90 % de son chiffre d’affaires provenant des revenus du cloud issus de la vente de logiciels et de solutions de télécommunication. Le taux de résiliation est très faible, les solutions de la société étant intégrées aux systèmes informatiques de ses clients. 

La migration vers un modèle SaaS exclusif se poursuit, de manière à améliorer sensiblement la marge brute. Odigo est dirigée par une équipe solide qui a la capacité de mener à bien cette ambitieuse transformation.

3. Sources de création de valeur

Apax entend créer de la valeur en parachevant la transition en cours d’Odigo vers un modèle exclusivement SaaS et en faisant de la société le leader européen des solutions CCaaS. En outre, Apax souhaite accélérer le développement d’Odigo en Europe, notamment au Royaume-Uni, étant donné la notoriété accrue de sa marque et ses références solides. Enfin, la transformation digitale devrait créer de la valeur avec une offre de produits qui inclura des fonctionnalités digitales innovantes (à l’instar de l’intelligence artificielle) et permettra d’améliorer l’efficacité opérationnelle.

4. Réalisations

Le closing de l’investissement est intervenu le 30 décembre 2020 et le carve-out du groupe Cap Gemini finalisé en 2021.

La migration des clients vers le mode SaaS s’accélère : 14 clients sont désormais sur la version One Release, l’objectif étant d’avoir migré l’ensemble des clients avant la fin de l’année 2022.

En parallèle, le déploiement d’un nouveau modèle SaaS, qui requiert des coûts et des investissements non-récurrents, devrait avoir un impact positif sur les coûts dès le quatrième trimestre 2022 et un effet en année pleine en 2023.

L’équipe de management a été renforcée avec le recrutement d’un adjoint au Directeur Général en charge de la Finance et de la Transformation; en parallèle un nouvel administrateur très chevronné en matière de logiciels SaaS a rejoint le Board pour supporter les équipes dans la mise en place du nouveau modèle. 

5. Performance

La stabilité du chiffre d’affaires en 2021 reflète l’impact de volumes négociés tardivement avec certains clients au deuxième semestre (qui généreront des ventes en 2022) et une diminution du trafic sur la plateforme dans le contexte de la crise sanitaire, mais le pipeline commercial est en hausse de 35 % par rapport au 31 décembre 2020.

Le recul de l’EBITDA sur l’exercice (-20 % vs 2020) traduit principalement l’impact non récurrent des coûts de transformation liés à la migration vers un modèle SaaS.

6. Sortie

La thèse d’investissement consiste à créer un spécialiste paneuropéen des solutions SaaS. À la sortie, Odigo devrait ainsi susciter l’intérêt d’acquéreurs aussi bien stratégiques que financiers.

1. Présentation de la société

Paycor est un fournisseur de premier plan de logiciels de gestion de la paie et des ressources humaines dédiés aux petites et moyennes entreprises aux États-Unis. Son offre produits comprend les procédures de recrutement et d’intégration des nouveaux salariés, la gestion des rémunérations, ainsi que des services de suivi du temps de présence des salariés, pour contribuer à garantir le bon fonctionnement des processus RH. Basée à Cincinnati, dans l’Ohio, Paycor emploie environ 1 800 salariés et compte près de 28 000 clients. 

2. Thèse d’investissement 

Apax dispose d’une grande expérience dans le domaine des logiciels, Paycor représentant le huitième investissement réalisé par Apax Partners LLP depuis 2008 dans ce secteur. Capitalisant sur ses investissements précédents, l’équipe a identifié le sous-secteur des logiciels de gestion de la paie et des ressources humaines comme étant particulièrement attractif en raison de sa taille, de son taux de croissance, de sa fragmentation et de l’adoption croissante de solutions basées sur le cloud à la place des produits traditionnels et/ou internalisés. Paycor se distingue des autres acteurs du marché par l’étendue de sa gamme de solutions, la vigueur de sa croissance organique et son approche orientée clients. 

3. Sources de création de valeur

La thèse d’investissement consiste à accélérer la croissance en investissant dans l’organisation commerciale et marketing, l’innovation produits et les infrastructures pour gagner des parts de marché. L’amélioration des marges passe par la croissance organique de l’activité et par des opérations de fusions et acquisitions.

4. Réalisations depuis l’acquisition

L’acquisition de Paycor a été finalisée en novembre 2018. Depuis cette date, Apax a lancé, en lien avec la société, plusieurs initiatives importantes, telles que : i) le remaniement de postes clés au sein du management (le CEO/fondateur est ainsi devenu Président et un nouveau CEO a été embauché), ii) des actions ciblées sur l’amélioration de la productivité, iii) la mobilisation des compétences de l’Operational Excellence Practice d’Apax pour intensifier les efforts de marketing digital déployés par la société, et iv) la réalisation de petites acquisitions complémentaires (ex. : l’acquisition de Ximble, solution de planning des salariés disponible sur le cloud, pour renforcer l’offre en matière de gestion du temps des salariés).

5. Performance

Après avoir subi un ralentissement significatif de la demande pour ses prestations relatives à la paie et à la gestion des ressources humaines pendant la première moitié de l’année 2020 (impactées par la hausse du chômage dans le contexte de l’épidémie de Covid-19), l’activité de Paycor a poursuivi en 2021 le rebond qu’elle avait entamé à partir de mai 2020, tirée par la reprise du marché de l’emploi. Au 30 septembre 2021 (LTM) le chiffre d’affaires était en hausse de 17 % par rapport à la même période de l’année précédente, reflétant à la fois la conquête de nouveaux clients, l’augmentation du nombre de salariés par client et la hausse des tarifs facturés.

6. Sortie

Paycor a été introduite en bourse sur le Nasdaq le 20 juillet 2021.

 

1. Présentation de la société

Vocalcom est un fournisseur de logiciels et de technologies multicanales pour les centres de contact.

Créée en 1995 par un entrepreneur visionnaire, Vocalcom propose aujourd’hui une gamme diversifiée de solutions et services autour de Hermes, son logiciel phare, à plus de 1 000 clients répartis dans une cinquantaine de pays. Elle comprend des produits en SaaS disponibles sur le cloud, des ventes de licence, de la maintenance et des services associés (installation, formation, conseil, etc.).

Basée à Paris, la société emploie plus de 200 personnes et réalise plus de 60 % de son chiffre d’affaires hors de France, en particulier sur les marchés émergents comme le Brésil et les pays d’Afrique du Nord.

La société a réussi sa transformation, notamment la réorganisation de son management et l’évolution de son modèle, qui est passé de la vente de licences à une offre de solutions SaaS disponibles dans le cloud.

2. Thèse d’investissement

Vocalcom dispose d’un panel de solutions particulièrement fourni qui permet à ses clients :

• de gérer les centres de contact clients ;
• d’améliorer la qualité des services proposés par ces centres de contact en intégrant une panoplie de solutions de communication incluant la voix, l’e-mail, les SMS, le chat sur Internet et les réseaux sociaux ;
• d’optimiser la productivité des équipes dédiées au service clients (ex. : la planification de campagnes de télémarketing).

La thèse d’investissement consiste à accélérer la croissance de Vocalcom à l’international et d’en faire un des leaders dans le domaine de la gestion des centres de contact et des relations clients.

3. Sources de création de valeur

Au moment de l’investissement, le modèle économique de Vocalcom était basé sur la vente de licences avec des revenus encaissés au moment de la signature des contrats alors que le modèle SaaS fonctionne sous forme d’abonnement, avec des revenus comptabilisés et encaissés de façon récurrente tout au long de la vie du contrat.

Cette migration vers un modèle en SaaS a permis de porter à environ 70 % le pourcentage de revenus récurrents, ce qui donne une grande visibilité sur le cash généré par la société.

Vocalcom dispose désormais d’une plateforme solide pour déployer une stratégie de création de valeur basée sur la croissance des marchés SaaS/Cloud sur lesquels la demande est forte.

4. Réalisations

Entre 2012 et 2018, avec le soutien d’Apax, les équipes de Vocalcom et son fondateur ont réalisé des investissements complémentaires, permettant d’accélérer le développement de la société.

En 2015, Vocalcom a mis en place une nouvelle organisation avec l’arrivée d’un nouveau CEO et d’un nouveau Président.

En décembre 2019, Vocalcom a cédé Opportunity, sa filiale spécialisée dans la gestion automatisée de la relation clients, pour se concentrer sur l’offre de solutions SaaS basées sur le cloud, un segment à forte croissance.

En 2021, le management a été significativement renforcé avec le recrutement d’un nouveau Chief Technology Officer, d’un Chief People Officer et d’un Chief Revenue Officer.

5. Performance

Vocalcom a réalisé une performance satisfaisante en 2021 avec un chiffre d’affaires stable, tiré par les activités en mode Saas (+3 %), compensant le recul des ventes de licences et des services. 

Grâce à la transformation de son business model en modèle SaaS avec une facturation sous forme d’abonnements, les activités récurrentes de Vocalcom représentent désormais environ 70 % de son chiffre d’affaires total et bénéficient d’une demande soutenue.

6. Sortie

L’amélioration des performances opérationnelles et financières de la société pourrait conduire Apax à envisager une cession totale, si de potentiels acquéreurs se manifestaient.

1. Présentation de la société

Marlink est l’un des principaux fournisseurs de solutions de communication par satellite dans le monde. La société équipe à la fois les entreprises du secteur maritime et des milliers d’utilisateurs opérant dans des environnements difficiles (extraction minière, production d’énergie et humanitaire), qui nécessitent des services de connectivité mobile et fixe extrêmement fiables. Implantée dans 14 pays à travers l’Europe, l’Asie, le Moyen-Orient et l’Amérique, Marlink commercialise ses produits en direct ou à travers un réseau de distribution d’environ 400 revendeurs dans le monde.

2. Thèse d’investissement

Marlink est un leader mondial des services de communication par satellite dans le domaine civil. Les activités maritimes, sur lesquelles elle est leader mondial, représentent la plus grosse part de son chiffre d’affaires. Ses ventes sont tirées par le VSAT maritime à bandes de fréquence « ka et ku », un segment attractif et en pleine expansion. La société est bien positionnée pour capter la croissance du marché grâce à (i) une offre de produits complète, (ii) un réseau de distribution mondial et (iii) une base de clientèle large et diversifiée.

3. Sources de création de valeur

La thèse d’investissement repose sur différents leviers de création de valeur : (i) accélérer le développement du VSAT à plus forte marge, qui se substitue progressivement à l’activité historique basée sur la technologie MSS ; (ii) développer des services à valeur ajoutée afin d’augmenter le revenu moyen par abonné (ARPU) et de fidéliser la clientèle ; (iii) se renforcer sur les principaux marchés dans le domaine terrestre (pétrole/gaz onshore, extraction minière, médias et humanitaire) ; (iv) améliorer la rentabilité grâce à une efficacité opérationnelle accrue et à l’externalisation des activités d’installation et de maintenance ; (v) consolider une industrie très fragmentée.

4. Réalisations

Marlink a activement poursuivi sa stratégie de croissance aussi bien interne qu’externe. En novembre 2016, soit six mois après l’acquisition par Apax, la société a acquis la société italienne Telemar, créant ainsi le leader mondial des communications, solutions numériques et de la maintenance d’équipements dans le secteur maritime. Le nouveau groupe équipe plus d’un navire sur trois dans le monde.

En 2017, la société a acquis Palantir – le spécialiste norvégien des solutions informatiques embarquées – ainsi que deux fournisseurs de services : RadioHolland (400 navires équipés VSAT dans le segment de la marine marchande) et LiveWire (45 navires équipés VSAT sur le segment de la plaisance). En 2018, Marlink a finalisé l’acquisition d’OmniAccess, leader des solutions de connexion haut débit à destination des super-yachts et des compagnies de croisière de luxe. 

En février 2021, Marlink a finalisé l’acquisition d'ITC Global, renforçant sensiblement son poids dans les activités terrestres.

Ces différentes acquisitions ont permis à Marlink de devenir le leader mondial des services VSAT maritime avec un chiffre d’affaires annuel supérieur à 590M$ et une base installée VSAT de plus de 7 000 navires.

5. Performance

En dépit de la crise sanitaire, le chiffre d’affaires et l’EBITDA de Marlink sont en hausse de respectivement 6 % et 9 % sur l’exercice 2021 (en organique, à taux de change constant), ce qui traduit à la fois le dynamisme de l’activité Maritime (tirée par le segment VSAT), le repositionnement réussi de la division Entreprise, et l’augmentation de la proportion des ventes en direct ainsi que l’optimisation des coûts.

La demande pour des services digitalisés, qui continue à croître (plus de 1 400 navires équipés par Marlink en IoT, cybersécurité ou autres services), constitue également un moteur de l’activité.

La société ITC Global réalise des performances supérieures aux prévisions et le groupe confirme le potentiel de synergies avec ses autres activités. 

6. Sortie

En août 2021, Apax Partners SAS a signé avec Providence Equity Partners un accord en vue d’une cession partielle de la société, pour laquelle le closing devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre 2022.

1. Présentation de la société

Destiny, dont le siège social est installé à Bruxelles, est un opérateur télécom alternatif B2B qui propose une offre complète de services de connectivité et de téléphonie (fixe et mobile), enrichis par des solutions de Communications Unifiées sous forme de Service (Unified Communications as a Service - UCaaS) et d’autres services à valeur ajoutée dans le cloud. Très bien implanté sur le marché des PME, Destiny est, avec plus de 3 500 clients, le quatrième opérateur de télécommunications en Belgique et de loin le premier opérateur alternatif. La société détient en outre une position de solide  challenger sur les marchés néerlandais et français et, depuis l’acquisition des sociétés Soluno et IPVision, le premier acteur indépendant dans les solutions UCaaS en Suède et au Danemark.

2. Thèse d’investissement

Dirigée par une équipe fondatrice à l’esprit très entrepreneurial, Destiny fournit des services de communications UCaaS et cloud de grande qualité. Sur le marché belge, son taux de croissance est plus élevé que celui des autres opérateurs B2B de services de télécommunications et cloud. 

La société sert un segment très attractif, qui affiche une croissance à deux chiffres, portée par l’adoption croissante des services cloud sur un marché où la pénétration des concurrents est encore faible. Grâce à sa technologie différenciée et à son offre de services innovants, Destiny est parfaitement positionnée pour continuer à prospérer sur le marché européen du cloud et des télécommunications, un marché encore très fragmenté qui offre de nombreuses opportunités de build-ups.

3. Sources de création de valeur

L’objectif d’Apax est d’accélérer la croissance de Destiny en poursuivant une stratégie ambitieuse d’acquisitions et d’internationalisation et en renforçant l’organisation et la plateforme technologique de la société afin de créer un leader paneuropéen des services cloud et UCaaS.

4. Réalisations

En 2021, à la suite de l’acquisition de la société IP Vision, Destiny est devenu le leader sur le marché danois des solutions UCaaS. En ajoutant les trois autres build-ups réalisés durant l’année (Techstep et Meridix en Suède et Stuart en Belgique) le chiffre d’affaires additionnel lié à la croissance externe s’élève à 23M€ par an. 

Les sociétés suédoises Soluno et Telepo ont été intégrées avec succès dans la plateforme de services de Destiny qui regroupe à la fois les équipes R&D, les infrastructures IT et les solutions technologiques du groupe. 

En deux ans, Destiny est devenue un acteur de référence sur le marché des solutions UCaaS avec des positions de leader dans cinq pays européens : la France, les Pays-Bas, la Belgique, la Suède et le Danemark.

5. Performance

Destiny a réalisé une excellente performance en 2021 qui se traduit par une croissance de 9 % de son chiffre d’affaires et une progression de 16 % de son EBITDA (pro forma des acquisitions). 

Cette performance a démontré non seulement la résilience du business model de Destiny pendant la crise sanitaire mais également son potentiel de croissance lié à la récurrence de ses revenus (contrats d’une durée de 3 ans), le caractère indispensable de son offre et la migration accélérée des ETI vers des solutions sur le cloud dans le contexte de la crise sanitaire.

6. Sortie

La croissance très soutenue de la société, sa technologie différenciée et ses fondamentaux solides (revenus récurrents, conversion en cash) devraient représenter des aspects très attractifs lors du désinvestissement. Ce dernier pourrait prendre la forme d’une cession à un repreneur industriel, d’un LBO tertiaire ou d’une introduction en Bourse.

1. Présentation de la société

Expereo est l’un des principaux fournisseurs mondiaux de connectivité Internet et de services managés. La société gère plus de 21 400 sites uniques dans plus de 195 pays et compte une clientèle de plus de 1 500 multinationales.

Son cœur de métier consiste à fournir et gérer la connectivité Internet de ses clients multinationaux à partir d’un réseau de près de 3 300 fournisseurs. Elle propose par ailleurs des services technologiques à haute valeur ajoutée, tels que des solutions d’accélération cloud et SD-WAN permettant d’augmenter la performance et la flexibilité des réseaux des clients.

2. Thèse d’investissement

Expereo détient des positions fortes sur les marchés mondiaux très attractifs que sont les services cloud et les réseaux SD-WAN. qui bénéficient de la migration globale des réseaux privés vers les réseaux IP, l’augmentation de la consommation de bande passante et l’internationalisation des entreprises.

Expereo est pilotée par une équipe de direction solide, dotée d’une vision stratégique claire et qui a prouvé sa capacité à réaliser ses objectifs. Grâce au réseau unique de partenaires locaux et à la plateforme technologique qu’elle a développée, elle dispose d’un portefeuille XDN bien calibré pour accélérer l’agilité des réseaux d’entreprises et faciliter ainsi la transformation digitale de ses clients.

Elle a noué des relations à long terme avec un nombre important de grands comptes et de partenaires commerciaux de premier plan. Son modèle économique combine une forte résilience (les abonnements représentent plus de 90 % du chiffre d’affaires) et un potentiel de croissance élevé avec des investissements limités.

3. Sources de création de valeur

L’objectif est d’accélérer la croissance d’Expereo en enrichissant son portefeuille de produits, en réalisant des acquisitions complémentaires et en offrant un niveau d’excellence toujours plus élevé dans l’exécution de la stratégie et la qualité des prestations fournies.

4. Réalisations

Depuis son acquisition par Apax en septembre 2018, Expereo a enregistré une performance parfaitement conforme à son plan de développement. Elle a mis en œuvre plusieurs initiatives destinées à accroître son efficacité opérationnelle et à améliorer ses produits, telles que :

• le transfert de certaines fonctions des Pays-Bas au centre de services de Dubaï ;
• le déploiement intensif de l’équipement pour l’accélération cloud ;
• le recrutement de deux nouveaux administrateurs dont le parcours de dirigeants d’entreprises du secteur apporte une forte valeur ajoutée: Jose Duarte (CEO d’Infovista) et Michael Tobin (serial entrepreneur dans la Tech et ancien CEO de Telecity) ;
• le renforcement de l’équipe de direction, avec l’arrivée d’un responsable stratégie & transformation (J. van Raak) et d’un CRO (Ben Elms, ancien CEO de Vodafone Global Enterprise).

En 2021 Expereo a continué à renforcer son leadership en matière de services cloud et de réseaux sur Internet grâce à l’acquisition transformante de son concurrent espagnol Brodynt et celle de Vydens, société hollandaise spécialisée dans la technologie SD WAN, qui s’ajoutent à celles de Global Internet et de Comsave réalisées en 2020.

5. Performance

Le chiffre d’affaires et l’EBITDA d’Expereo ont progressé de respectivement 8 % et 22 % sur l’année 2021 (pro forma des acquisitions) en dépit de l’impact du Covid-19 sur les délais d’installation. 

Ces performances reflètent à la fois la part croissante des segments à haute valeur ajoutée (SD-WAN et XCA) dans le mix produits et l’augmentation des ventes réalisées en direct avec les grands comptes (57 % du carnet de commandes à fin 2021 vs 13 % en 2018, année de l’acquisition). 

6. Sortie

En avril 2021, Apax Partners SAS a finalisé la cession partielle d’Expereo à des fonds gérés par Vitruvian Partners. Cette transaction permet de cristalliser une partie de la valeur substantielle créée après seulement deux ans d’accompagnement. Elle permettra également à Expereo de bénéficier d’opportunités de build-up plus importantes et de soutenir son développement aux États-Unis, afin d’accélérer sa position de leader dans un secteur encore émergent.

1. Activité

AEB est un leader mondial des ingrédients biotechnologiques, des services connexes et des équipements pour les marchés des produits alimentaires, du vin et des boissons. Forte d’une présence unique sur les cinq continents, la société emploie plus de 300 personnes, dont environ 170 agents et représentants commerciaux dans 15 pays. Elle compte huit unités de production, quatre centres de recherche et développement et sept laboratoires de contrôle qualité dans le monde et collabore avec plus de 20 universités et instituts de recherche pour favoriser l’innovation permanente.

AEB propose à ses clients des solutions fortement différenciées grâce à une gamme de plus de 600 produits exclusifs et à des équipements spécialisés, spécifiquement conçus pour les marchés du vin, de la bière, des jus, du cidre et de l’industrie alimentaire.

2. Thèse d’investissement

Le marché sur lequel opère AEB est relativement fragmenté (la part de marché combinée des cinq premiers acteurs avoisine 55 %) et présente un potentiel de consolidation future. Il se caractérise par sa résilience, une faible sensibilité aux cycles économiques et des barrières élevées à l’entrée.

AEB est bien positionnée pour renforcer son statut de leader sur ce marché résilient et en croissance. La société bénéficie d’une équipe de direction solide, d’une culture de l’innovation continue et de l’expérience d’un réseau d’agents et de représentants commerciaux sans équivalent chez ses concurrents.

Son modèle économique combine rentabilité, forte récurrence des revenus et conversion en cash significative.

3. Sources de création de valeur

La thèse d’investissement repose sur l’expérience d’AEB, sur les compétences de ses équipes en matière d’innovation ainsi que sur une stratégie de développement clairement définie.

Apax a l’intention de continuer à étendre la couverture internationale de la société et pilotera une politique ambitieuse d’acquisitions en s’appuyant sur son réseau d’agents et de commerciaux à l’international.

Apax procédera également à la transformation digitale de l’entreprise, visant à réduire son coût d’acquisition client et à optimiser sa politique commerciale grâce à des solutions basées sur la data, et en capitalisant sur son équipe d’experts à l’échelle mondiale.

4. Réalisations

AEB a repris son programme de croissance externe avec deux sociétés acquises en 2021 et des cibles potentielles identifiées pour 2022. Une première acquisition a été finalisée en France le 31 mai 2021 qui permet à AEB de se positionner sur ce marché clé pour la production de vin. AEB a par ailleurs intégré une nouvelle société italienne à son dispositif en août, participant ainsi à la consolidation de son marché domestique. 

Le plan de transformation digitale est en cours d’implémentation. Un nouvel ERP est désormais en place en Italie, en Allemagne et au Royaume-Uni et le nouveau CRM a été déployé sur l’ensemble du groupe. Enfin, un site e-commerce dédié au marché de la bière a été lancé au Royaume-Uni en juin 2021. 

5. Performance

En dépit d’une baisse de 10 % des volumes vendangés dans l’hémisphère Nord, le chiffre d’affaires d’AEB a enregistré une croissance de 10 % en 2021, tiré par les marchés du vin en Italie, aux États-Unis et en Amérique du Nord et par le redressement des marchés de la bière et de l’agroalimentaire en raison de l’amélioration progressive du contexte sanitaire. L’EBITDA est en hausse de 7 % en dépit de l’augmentation des coûts des matières premières et du transport.

6. Sortie

L’objectif est de créer le leader mondial incontesté des solutions destinées à améliorer les processus naturels dans les secteurs du vin et de la bière, puis de le céder à un acquéreur stratégique ou financier.

1. Activité

Authority Brands est un franchiseur américain de premier plan spécialisé dans les services à domicile. Fondée en 1966 et basée à Columbia (Maryland), la société compte un réseau de plus de 1 900 franchisés aux États-Unis, au Canada et en Amérique latine.

Authority Brands regroupe dix marques : The Cleaning Authority (nettoyage résidentiel), Homewatch Caregivers (soins à domicile pour personnes âgées), America’s Swimming Pool Company (réparation et entretien de piscines), Mosquito Squad (désinsectisation extérieure), Benjamin Franklin Plumbing (services de plomberie), One Hour (réparation et maintenance de systèmes de chauffage, ventilation et climatisation), Mister Sparking (services électriques), Monster Tree Service (services d’entretien d’arbres), STOP (services de restauration) et DoodyCalls (gestion des déjections d’animaux de compagnie).

2. Thèse d’investissement

Le marché des services à la personne connait un développement soutenu sous l’effet conjugué du vieillissement de la population, de l’augmentation du nombre de foyers ayant un double revenu et du nombre croissant de propriétaires de maisons. Il est par ailleurs relativement résilient en période de crise économique étant donné que les services d’aide à la personne sont considérés, pour la plupart, comme essentiels. 

Les franchises sont particulièrement bien placées pour tirer parti de sa croissance structurelle car elles s’appuient sur des marques reconnues, aux stratégies marketing éprouvées.

3. Sources de création de valeur

Apax vise à faire d’Authority Brands un leader sur ce marché évalué à plus de 300Mds$ en capitalisant sur une stratégie commerciale affutée, sur la notoriété de ses marques et sur la cohérence globale de son offre. 

Apax actionne également les leviers de la digitalisation et de la croissance externe pour accélérer le développement de la société. 

4. Réalisations

Apax a accompagné Authority Brands dans le cadre de plusieurs initiatives à valeur ajoutée, dont principalement :

• l’élaboration d’un plan d’action à 100 jours, incluant des initiatives dans le domaine de l’informatique et du digital, ainsi qu’une cartographie des opportunités de croissance organique l’identification d’experts sectoriels chevronnés en tant que conseils ou administrateurs de la société ;
• l’évaluation et l’accompagnement dans l’exécution des acquisitions ;
• l’identification de nouveaux managers ;
• l’accompagnement dans la mise en place de pratiques visant l’excellence opérationnelle dans les domaines du digital, de l’informatique, des finances et des achats ;
• l’exploitation des nombreuses synergies découlant des acquisitions, incluant l’optimisation des redevances sur les ventes, les synergies de coûts et les opportunités de ventes croisées ;
• la refonte de l’ERP SuccessWare 21.

5. Performance

Authority Brands a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires et de son EBITDA de respectivement 11 % et 10 % à fin septembre 2021 (YTD en pro forma), tirée par l’activité « franchisé » et par les prestations de services à domicile (notamment pour les seniors). 

Authority Brands cible plusieurs acquisitions, qui pourraient se matérialiser en 2022.

6. Sortie

Apax explore différentes pistes de sorties.

 

1. Activité

Fondé en 2000, Entoria est un courtier grossiste spécialisé dans l’assurance santé et prévoyance à destination des dirigeants et salariés des PME et TPE. L’acquisition d’Axelliance en août 2018, étape majeure dans sa stratégie de développement, a permis à Entoria d’élargir sa gamme à l’assurance dommages.

Entoria conçoit, souscrit et gère des programmes d’assurance qu’elle distribue via un réseau d’environ 8 400 courtiers, le risque étant porté par des assureurs de premier ordre tels qu’Allianz, GenRe/Prepar et Fidelidade/Scor.

2. Thèse d’investissement

Entoria possède un modèle économique attractif basé sur la récurrence, la prévisibilité, une rentabilité élevée et une forte génération de cash.

Le marché sous-jacent des grossistes en santé et prévoyance représente un segment d’environ 1Md€ pour un marché français totalisant 11Mds€, qui croît d’environ 7 % par an et bénéficie d’importantes barrières à l’entrée. Entoria est bien placée pour tirer parti de cette croissance, compte tenu de son positionnement de spécialiste, de son leadership et d’une image favorable auprès des assureurs et des courtiers. Le plan de développement consiste à élargir le réseau de courtiers, à bénéficier d’un accroissement du volume d’activité de courtage et à diversifier l’offre de produits.

3. Sources de création de valeur

Entoria travaille à la transformation digitale de l’ensemble de ses processus afin de disposer d’un ‘front’, d’un ‘middle’ et d’un ‘back office’ intégrés et de pouvoir gérer la diversification des produits, notamment pour tirer parti de l’intégration d’Axelliance. À cette fin, Entoria a déployé en 2018 un extranet destiné à son réseau de courtiers, qui permet à leurs clients de souscrire à une solution multiproduits entièrement numérique, accompagnée d’un service de signature électronique sécurisée. Il permet également aux courtiers de gérer leurs comptes clients. La modernisation de cet extranet est un axe prioritaire du plan digital 2020-2021, et l’objectif prioritaire du nouveau directeur Marketing et Digital (recruté en décembre 2020) et du nouveau Chief Technology Officer (recruté en mai 2021). 

En parallèle, Entoria a lancé en 2020 un nouveau site Internet pour les clients finaux, visant à faciliter la gestion des flux pour les responsables RH des entreprises individuelles et des PME.

4. Réalisations

4,5 ans après l’investissement, la performance de la société est inférieure aux attentes mais les premiers résultats du plan de transformation qui est en cours de déploiement se sont matérialisés au quatrième trimestre.

Pour mener à bien ce plan, Apax a nommé à la Direction Générale Fabrice Jollois, l’ancien Directeur-Général adjoint du groupe Gan Assurances. Un nouveau Directeur Financier et un Directeur Marketing et Digital ont également été recrutés en 2020 ainsi qu’un nouveau Directeur Commercial au premier semestre 2021. Le Comex a par ailleurs été considérablement renforcé avec des recrutements dans toutes les divisions. 

Le plan de transformation est centré autour de quatre axes stratégiques principaux : un redressement commercial centré sur le client, la renégociation des contrats clés avec les assureurs, le lancement de nouveaux produits et un programme de réduction des coûts. Entoria continue de présenter des fondamentaux très solides sur lesquels s’appuyer pour la mise en œuvre de la stratégie, incluant une offre de produits de grande qualité, un réseau de courtiers robuste et des relations solides avec les assureurs.

5. Performance

Le chiffre d’affaires et l’EBITDA ont continué à reculer en 2021 (de respectivement 16 % et 39 %), principalement en raison des mauvaises performances commerciales réalisées sur les produits lancés en 2020 et de la contribution encore limitée des nouveaux produits lancés au quatrième trimestre. L’impact positif du plan de redressement mis en place par le nouveau management en 2021 a néanmoins commencé à se matérialiser au quatrième trimestre.

6. Sortie

Grâce à sa structure peu capitalistique, la société est fortement génératrice de cash-flows. Elle dispose d’un potentiel de croissance significatif qui repose sur l’expansion de son réseau de courtiers et de nouvelles offres produits. À terme, Entoria devrait intéresser des acquéreurs aussi bien financiers que stratégiques.

1. Activité

Créé il y a 30 ans, le Groupe Crystal est l’un des premiers réseaux de conseil indépendant en gestion de patrimoine axé sur la distribution de produits financiers auprès des segments de clientèle upper-affluent et High Net Worth (clientèle fortunée). La société offre à ses clients une approche à 360° de la gestion de patrimoine en leur proposant des conseils et produits financiers, une sélection d’opportunités immobilières, des offres d’assurance santé, des conseils en ingénierie fiscale ainsi que du courtage en crédit. Présent dans le monde entier, Crystal est implanté dans une vingtaine de villes en France, ainsi qu’en Espagne, au Luxembourg, en Polynésie, en Tunisie, à La Réunion, aux Émirats Arabes Unis et à Hong-Kong.

Le groupe Crystal se distingue par son approche interprofessionnelle du métier de CGP. Il axe ses efforts notamment sur les experts comptables – qui apportent au groupe des prospects à haut potentiel (dirigeants de PME, artisans indépendants), les expatriés français auxquels Crystal offre son expertise en matière fiscale et de santé, et les sportifs professionnels qui bénéficient du savoir-faire unique du groupe.

Crystal bénéficie d’un modèle économique attractif basé sur la récurrence et la prévisibilité des cash-flows grâce à des dépenses d’investissement et un besoin en fonds de roulement limités. 

2. Thèse d’investissement

Crystal devrait devenir le leader français du conseil indépendant en gestion de patrimoine et en investissement grâce à la croissance externe et à la transformation digitale.

3. Sources de création de valeur

Plusieurs leviers devraient être actionnés :

• accélérer la croissance organique en renforçant la position de leader en France, en proposant de nouveaux produits d’épargne, et en étendant le modèle interprofessionnel avec les experts comptables aux avocats, notaires et agents sportifs à l’international ;
• développer la croissance externe.

4. Réalisations

A peine un an après le closing Crystal a réalisé ses 12 premières acquisitions avec le rachat de 10 Conseils en Gestion de Patrimoines indépendants, totalisant plus de 2,8 milliards d'actifs sous gestion, la société de gestion captive WiseAM et un spécialiste du conseil financier pour sportifs de haut niveau.

Par ailleurs, Crystal a initié son plan de transformation digitale avec l'acquisition de la FinTech française Grisbee. Cette solution permettra à la fois la digitalisation du parcours client et l'automatisation des process de la société.

Enfin, de nombreuses initiatives de création de valeur ont été initiées, notamment (i) le lancement d'une revue de la stratégie ESG et (ii) la structuration des équipes de management avec l'arrivée d'un nouveau CFO, d'un directeur Business Development, d'un manager M&A ainsi que d'un responsable Conformité.  

5. Performance

La performance de Crystal est sensiblement supérieure à celle du plan d'investissement d'Apax. La société a enregistré une coirssance organique de son chiffre d'affaires d'environ 30% sur l'année 2021.

6. Sortie

La combinaison d'une croissance historiquement forte, d'un positionnement différenciant et de fondamentaux solides (récurrence des revenus, génération de cash-flows) devrait susciter un vif intérêt pour la société à la sortie. Celle-ci pourrait prendre la forme d'un LBO secondaire.

1. Activité

Basé à Lake Mary (Floride) Assured Partners est un courtier d’assurances positionné sur le segment du midmarket. La société distribue une large gamme de produits d’assurance dommages (destinés aux entreprises de taille intermédiaire et aux particuliers), de prévoyance santé collective et d’assurance de groupe à polices individuelles aux États-Unis ; elle dispose également de bureaux en Belgique et au Royaume-Uni.

Fondée en 2011 par son PDG Jim Henderson, elle a acquis plus de 370 agences depuis sa création et fait partie des plateformes les plus importantes au sein du secteur très fragmenté du courtage d’assurances. Aujourd’hui, Assured - sixième société privée de courtage d’assurances de dommages aux États-Unis - connait un rythme de croissance très soutenu.

2. Thèse d’investissement

Apax considère qu’au moment où le fonds VIII LP a cédé Assured Partners le potentiel de création de valeur de la société n’avait pas été complètement exploité. En effet, la société était en train d’investir dans de nouveaux produits, de consolider ses implantations régionales et de centraliser les fonctions clés de son organisation mais continuait à sous-performer ses comparables en termes de croissance organique.

Considérant que le secteur du courtage d’assurances bénéficie de perspectives favorables tout en étant résilient durant les crises et fortement générateur de trésorerie, Apax a réinvesti dans Assured via le fonds Apax IX LP avec comme objectif d’accélérer son développement.  

3. Sources de création de valeur

Les principaux axes de création de valeur identifiés sont l’accélération de la croissance organique et de la croissance externe, l’amélioration des marges ainsi que le développement de nouvelles solutions technologiques. 

4. Réalisations

Depuis l’acquisition par le fonds IX, Apax a piloté plusieurs initiatives d’amélioration opérationnelle, principalement :

• en terme commercial : le déploiement d’une solution CRM auprès de la force de vente, le développement de nouveaux produits, le renforcement des synergies commerciales entre les marques Assured ainsi que la mise en place de KPI commerciaux ;
• en termes de back-office : l’harmonisation des procédures de reporting financier et des outils d’analyse, la consolidation du back-office et la centralisation des achats, notamment informatiques ;
• enfin, l’évaluation d’opportunités d’acquisitions complémentaires assez significatives.

5. Performance

La croissance du chiffre d’affaires en 2021 (+3 % à fin septembre en pro forma des acquisitions) s’explique à la fois par l’augmentation des volumes sur l’activité Prévoyance et sur l’Assurance IARD et par la hausse des tarifs. La marge EBITDA est restée stable en 2021 en dépit de l’augmentation des frais généraux administratifs.

Assured Partners a poursuivi sa croissance externe à un rythme soutenu en 2021 et cible de nouvelles acquisitions en 2022.

6. Sortie

La cession d’Assured n’est pas envisagée à court terme. 

1. Présentation de la société

Basée à Wellington, en Nouvelle-Zélande, Trade Me exploite la principale plateforme de places de marché digitales de véhicules, de biens immobiliers et d’offres d’emploi en Nouvelle-Zélande, ainsi que la principale marketplace généraliste pour les produits neufs et d’occasion. Son site Web est le quatrième le plus visité dans le pays et chaque mois, plus de 65 % des Néo-Zélandais ayant accès à Internet visitent la plateforme Trade Me.

2. Thèse d’investissement

La thèse d’investissement consiste à accompagner une société leader, de grande qualité, dotée d’un potentiel de développement considérable sur un marché en pleine croissance.

L’expérience internationale approfondie acquise par Apax dans le domaine des marketplaces digitales s’est révélée fondamentale pour l’identification de la société et la réalisation de la transaction. Trade Me représente une opportunité intéressante en raison de sa position dominante en Nouvelle-Zélande, des effets de réseau inhérents à son modèle d’activité, de la qualité de sa marque et de sa capacité de diversification dans différents segments verticaux, tels que l’automobile, l’immobilier et l’emploi.

3. Sources de création de valeur

Pour ce huitième investissement du fonds Apax dans le sous-secteur des marketplaces digitales, Apax s’emploie à appliquer les meilleures pratiques qu’elle a accumulées dans ce secteur. L’équipe compte accroître la rentabilité dans les segments de l’immobilier et de l’automobile en améliorant les stratégies de conception des produits, de lancement sur le marché et de conditionnement.

4. Réalisations depuis l’acquisition

L’acquisition de Trade Me a été réalisée en 2019. Depuis, la direction a été renforcée avec i) la nomination au poste de CEO d’Anders Skoe, qui dispose d’une vaste expérience des marketplaces digitales en tant qu’ancien CEO de Finn.no, plateforme d’annonces et marketplace norvégienne similaire à Trade Me ; ii) le transfert de l’ancien CEO, Jon Macdonald, vers un poste d’administrateur non exécutif, qui lui permet de rester impliqué dans la société ; iii) la nomination de Trevor Mather, l’actuel CEO d’Auto Trader, comme administrateur non exécutif et iv) la nomination d’un nouveau CFO en 2021. Sous l’impulsion d’Apax, les équipes ont revu la politique de pricing et de packaging pour les aligner sur les meilleures pratiques, ce qui a permis d’augmenter sensiblement le revenu généré par compte. Elles ont également activement travaillé sur le référencement du site Internet et sur le SEO pour accroître la visibilité de la plateforme sur le Web.

5. Performance

Après un ralentissement de l’activité lié aux confinements aux deuxième et troisième trimestres 2021, le chiffre d’affaires et l’EBITDA de Trade Me devraient progresser de respectivement 19 % et 18 % sur l’année, tirés principalement par les places de marché Emplois et Immobilier.

6. Sortie

La cession de la société n’est, pour le moment, pas à l’ordre du jour. 

1. Activité

THOM Group est un leader de la distribution de la bijouterie en Europe, né en 2010 de la fusion des deux principaux acteurs français du secteur, Histoire d’Or et Marc Orian.

Après l’acquisition en 2016 des enseignes Stroili Oro en Italie et Oro Vivo en Allemagne, le groupe est désormais présent en France, en Italie, en Allemagne et en Belgique à travers un réseau de plus de 1 000 magasins en propre, principalement situés en centres commerciaux et sous les quatre enseignes suivantes : Histoire d’Or, Marc Orian, Stroili et Oro Vivo.

2. Thèse d’investissement

THOM Group occupe une position de leader sur un marché stable et fragmenté, dégageant des marges élevées et sur lequel la taille constitue un avantage concurrentiel important. Ses enseignes, situées dans des lieux stratégiques, se démarquent de celles de ses concurrents et s’appuient sur un mode de fonctionnement particulièrement performant. L’équipe dirigeante, de qualité exceptionnelle, expérimentée et très impliquée, possède une solide connaissance des deux entités Histoire d’Or et Marc Orian.

3. Sources de création de valeur

THOM Group affiche un potentiel de croissance important et Altamir entend poursuivre la transformation du groupe mis en œuvre depuis 2010 avec Apax : renforcement des positions à l’international, digitalisation du modèle économique – avec la montée en puissance de l’e-commerce – et développement d’un réseau de points de vente fonctionnant sur le principe de l’affiliation.

4. Réalisations

Altamir est devenu en février 2021 l’actionnaire de référence du groupe, avec pour objectif de continuer à accompagner sa croissance et la transformation mise en œuvre depuis 2010.

En 2021, THOM a racheté la chaine de bijoux Agatha et a poursuivi le déploiement de sa stratégie omni-canale avec l’acquisition, notamment, de la plateforme de social commerce Popsell. Le groupe a également continué à développer son réseau de points de vente affiliés. 

5. Performance

THOM Group a réalisé une performance record en 2021, qui s’est traduite par une croissance de son chiffre d’affaires et de son EBITDA de respectivement 6% et 19% sur l’exercice 2020/2021 (clos le 30 septembre) en dépit de l’impact des fermetures de magasins dans le contexte de la crise sanitaire (29% des points de vente fermés sur l’exercice vs 17% sur l’exercice précédent). 

Cette tendance s’est confirmée sur les 3 premiers mois de l’exercice 2021/2022 (correspondant au 4ème trimestre de l’année 2021), avec une hausse de 32% du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du groupe. Ces résultats traduisent à la fois les gains de parts de marché liés à l’attractivité des marques THOM, la capacité à récupérer rapidement des volumes dès la réouverture des magasins ainsi que la montée en puissance des ventes en ligne (+116% vs 2020/2021) dans le cadre de l’accélération de la stratégie omnicanale déployée depuis 2018. 

6. Sortie

La forte notoriété des marques de THOM Group et sa position de leader dans la distribution de bijoux abordable en Europe devraient susciter à terme l’intérêt d’un certain nombre d’acquéreurs. 

1. Activité

Snacks Développement est un des principaux fournisseurs de produits salés apéritifs à marque distributeur. Depuis plus de 20 ans, la société a développé son savoir-faire en créant des gammes de qualité en snacks extrudés, tuiles et crackers.

En tenant compte des activités de Kolak, société britannique acquise en 2016, et d’Ibersnacks, société espagnole acquise en octobre 2018, Snacks Développement produit environ 2,5 milliards de sachets de produits salés apéritifs pour les principales chaînes de distribution alimentaire en Europe, notamment celles basées en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie et au Benelux. Sa production annuelle dépasse 100 000 tonnes.

2. Thèse d’investissement

Snacks Développement est un leader paneuropéen des produits salés apéritifs à marque distributeur. La société fabrique des produits de qualité supérieure, possède des usines à la pointe du progrès et a déjà enregistré plusieurs succès à l’international. Elle s’emploie à lancer en permanence de nouveaux produits en suivant un processus d’innovation structuré. Ses gammes se distinguent par leur qualité dans la plupart des tests comparatifs à l’aveugle.

Snacks Développement opère sur un marché européen de taille significative, rentable et en pleine expansion, celui des produits apéritifs, (i) avec des gammes de produits communes à plusieurs pays (ex. : les tuiles), (ii) sur lequel la pénétration des marques de distributeurs est croissante, (iii) avec des barrières à l’entrée.

3. Sources de création de valeur

Snacks Développement a pour ambition de devenir un leader européen des produits apéritifs à marque distributeur. Elle poursuivra sa croissance par le biais de l’innovation produit et d’investissements dans ses sites de production. La société cherche également à se développer via des acquisitions en Europe.

4. Réalisations

Depuis l’investissement, Snacks Développement s’est concentrée sur plusieurs leviers créateurs de valeur. La société a augmenté ses ventes en France en élargissant sa gamme de produits apéritifs à marque distributeur et en utilisant de nouveaux canaux de distribution. Les ventes à l’international ont également progressé, tirées par l’augmentation des volumes de tuiles vendus à certains distributeurs européens.

En octobre 2016, Snacks Développement a acquis la société Kolak, un des principaux producteurs de chips et snacks au Royaume-Uni avec un chiffre d’affaires d’environ 140M€. Cette acquisition lui permet d’élargir sa gamme de produits aux chips et pop-corn.

En septembre 2018, Snacks Développement a acquis la société espagnole Ibersnacks. Avec un chiffre d’affaires d’environ 80M€, Ibersnacks est le fournisseur privilégié de produits salés apéritifs à marque distributeur auprès de Mercadona, premier distributeur alimentaire en Espagne. Cette acquisition permet à Snacks Développement d’augmenter sa taille, de diversifier son offre produits et d’élargir son empreinte géographique. 

Le nouvel ensemble emploie environ 2 300 personnes sur huit sites de production, avec une présence commerciale dans dix pays européens.

5. Performance

La croissance du chiffre d’affaires de Snacks Développement sur l’exercice 2020/2021 (clos le 31 janvier) est estimée à 3 % par rapport à l’exercice précédent (en pro forma), tirée par le dynamisme de l’activité en France et au Royaume-Uni. 

6. Sortie

Le leadership de l’entreprise dans toute l’Europe de l’Ouest ainsi que son profil de croissance susciteront l’intérêt des acheteurs stratégiques et financiers.

1. Présentation de la société

Mentaal Beter est l’un des premiers prestataires néerlandais de soins ambulatoires des troubles mentaux et de l’apprentissage. S’appuyant sur un réseau de 113 centres de soin et quelques 810 thérapeutes, Mentaal Beter propose des traitements aux adultes, enfants et adolescents pour des états pathologiques de gravité faible à moyenne. La société a réussi à se forger une solide réputation auprès des tiers payeurs (assureurs privés et collectivités locales). Son organisation, structurée autour d’un centre de services partagés central et performant, ainsi que son approche très rigoureuse par protocoles lui permettent de se développer rapidement et d’intégrer de nouvelles sociétés (15 acquisitions réalisées depuis 2017).

Mentaal Beter est en outre un acteur fortement digitalisé : ses thérapeutes recourent massivement à la téléconsultation (dynamisée par les confinements liés à la Covid-19) mais également à l’informatique, pour faciliter les traitements administratifs, et aux modules de santé numérique (‘e-santé’) au bénéfice des patients. 

Enfin, la société est dirigée depuis 2009 par un CEO pragmatique, expérimenté et animé de l’esprit d’entreprise, qui a commencé sa carrière comme psychologue, secondé par un directeur financier chevronné.

2. Thèse d’investissement

Mentaal Beter cible le segment des traitements ambulatoires en santé mentale (qui représente un marché d’environ 2Mds€), et plus particulièrement les états pathologiques de gravité faible à modérée (anxiété, dépression). Le modèle en ambulatoire repose sur des coûts plus faibles grâce à une infrastructure plus légère par rapport à la prise en charge en établissement psychiatrique, il a donc profité de l’essentiel de la croissance des soins de santé mentale.

Ce marché étant très segmenté, il offre des opportunités de consolidation importantes pour les acteurs tels que Mentaal Beter qui offrent de meilleurs accès, des coûts plus faibles et un professionnalisme accru. Les jeunes thérapeutes apprécient également l’approche axée sur un parcours de soins fondé sur des données scientifiques, qui leur apporte des éléments d’orientation et d’assistance substantiels. 

La société vise à devenir le leader européen des soins de santé mentale ambulatoires (pour les adultes et les enfants) et des traitements des troubles de l’apprentissage (pour les enfants et les adolescents) en s’appuyant sur des outils numériques performants.

3. Sources de création de valeur

L’objectif est d’accélérer la croissance de Mentaal Beter en actionnant plusieurs leviers :

• poursuivre la croissance externe en acquérant des cliniques indépendantes ;
• accélérer la digitalisation en mettant en œuvre des outils numériques de pointe en matière de téléconsultation, de modules d’e-santé et d’amélioration des fonctions administratives ;
• internationaliser le réseau en ciblant d’abord les pays disposant de dispositifs de remboursement ou de réglementations similaires à celles des Pays-Bas, particulièrement ceux où la demande excède fortement l’offre.

4. Réalisations

Au cours de l’année 2021, le groupe a finalisé cinq acquisitions et a signé un accord portant sur l’acquisition transformante de HSK, le deuxième acteur néerlandais de santé mentale en pur ambulatoire.

5. Performance

Bien qu’impactée en début d’année par le confinement et les fermetures d'école, Mentaal Beter a réalisé de bonnes performances en 2021, enregistrant une hausse de 20 % de son chiffre d’affaires (+9 % de croissance organique) et de 6 % de son EBITDA (stable en organique).

6. Sortie

La thèse d’investissement d’Apax vise à faire de Mentaal Beter un leader européen de la santé mentale en ambulatoire. À la sortie, la société devrait être très attractive, à la fois pour les acteurs stratégiques et pour les investisseurs financiers.

1. Présentation de la société

Avec un chiffre d’affaires supérieur à 1Md€ et plus de 1 200 employés, Unilabs est un des leaders européens du secteur du diagnostic, offrant à la fois des services en médecine de laboratoire, en imagerie et en pathologie. Ses clients sont les prestataires de santé publics et privés (hôpitaux, généralistes, centres de soins au travail), les collectivités territoriales, les compagnies d’assurance et les patients en direct, ainsi que l’industrie pharmaceutique et les entreprises de recherche clinique.

Les différentes opérations de croissance externe menées depuis l’acquisition de la société par le fonds Apax IX LP en 2017 – notamment le rachat d’Alpha Medical et Base – ont permis à Unilabs de renforcer significativement son empreinte géographique : la société est désormais présente dans 15 pays avec des parts de marché particulièrement significatives en France, Suisse, Portugal, Suède, République tchèque, Slovaquie, Norvège, Espagne et Royaume-Uni.

Suite à l’acquisition de la société TMC en 2017, Unilabs est également devenu le leader européen en matière d’imagerie et de pathologie numériques.

2. Thèse d’investissement

Très attractif, le marché européen du laboratoire et de la radiologie se caractérise par une forte croissance et une volatilité limitée. C’est un marché à la fois défensif – dont le taux de croissance dépasse celui de la population – et fragmenté, avec de nombreuses opportunités de build-up.

Disposant d’une présence paneuropéenne unique, Unilabs est un acteur de taille significative sur ses différents marchés, qui bénéficie d’importantes économies d’échelle (au niveau des achats notamment) et de coûts inférieurs à ceux de ses concurrents. La société a par ailleurs été la première à adopter un modèle d’organisation en étoile pour l’activité d’analyses médicales en Europe et a beaucoup innové pour faire évoluer ses meilleures pratiques, ce qui lui a permis de renforcer son efficacité.

3. Sources de création de valeur

La croissance externe représente une source de création de valeur significative. Les possibilités d’acquisitions relutives sont nombreuses sur le marché européen du laboratoire encore très fragmenté. Du fait des pressions sur les remboursements de la part des établissements payeurs publics, les sociétés les moins efficientes sont confrontées à une concurrence importante.

Les différents gouvernements européens vont continuer à externaliser les services de laboratoire et de radiologie, une tendance dont bénéficie Unilabs, forte de son envergure et de son expérience des appels d’offres publics.

4. Réalisations

La participation du fonds Apax IX LP dans Unilabs a été acquise en février 2017 auprès des fonds gérés par Nordic Capital, Altamir et Apax France. Depuis l’investissement, Unilabs a réalisé 48 opérations de build-up, dont deux particulièrement significatives, Alpha Medical et Base.

L’équipe dirigeante d’Unilabs a été renforcée et réorganisée en 2018 et un nouveau Président et COO a été nommé en janvier 2019.

5. Performance

Après avoir été temporairement impactée par la priorité donnée au traitement des pathologies liées à la Covid-19, l’activité d’Unilabs a fortement rebondi à partir du deuxième semestre 2020. 

Le nombre de tests PCR réalisés a crû fortement durant la pandémie grâce à l’augmentation des capacités disponibles dans les laboratoires du groupe et les activités d’analyse en Laboratoire et d’Imagerie ont connu un rebond significatif, après un premier semestre 2020 marqué par le report d’interventions ou d’examens médicaux considérés comme moins urgents dans le contexte de la crise sanitaire.

6. Sortie

Apax Partners LLP a annoncé en décembre 2021 avoir signé un accord avec la holding danoise A.P. Moller pour lui céder sa participation dans Unilabs. 

La transaction, qui devrait être finalisée au premier trimestre 2022, représente pour Altamir un multiple d’environ 3,2x son prix de revient. L’uplift réalisé sur cette cession est de plus de 25 % par rapport à la valorisation de la participation dans les comptes au 30 juin 2021.

1. Présentation de la société

Basé aux États-Unis, Candela est un fournisseur mondial de premier plan d’équipements de médecine esthétique non chirurgicale. La société offre des solutions de pointe destinées à un large éventail d’actes médico-esthétiques, notamment le remodelage corporel, l’épilation, la réduction des rides, le détatouage, la santé intime des femmes, l’amélioration de l’apparence de la peau grâce au traitement des lésions vasculaires et pigmentaires superficielles bénignes, ainsi que le traitement de l’acné, des varices et de la cellulite.

2. Thèse d’investissement

Très attractif, le marché des soins esthétiques est en pleine croissance au plan mondial.

Disposant d’une marque et de produits reconnus, Candela connait une croissance inférieure à celle de ses concurrents, notamment aux États-Unis où les multiples réorganisations ont pesé sur la performance des équipes. 

3. Sources de création de valeur

La capacité à mieux coordonner le travail des équipes Marketing avec celui des équipes R&D ainsi que l’optimisation des coûts sont les principaux axes identifiés par Apax pour ramener Candela sur une trajectoire de croissance et de profitabilité plus élevée que celle de ses concurrents.

 

4. Réalisations

Suite au rachat en bourse de la société (Candela était cotée sur le Nasdaq), Apax a mis en place les principales initiatives suivantes :

• nomination d’un CEO expérimenté qui s’est entouré d’une équipe solide et nomination de trois administrateurs indépendants ;
• amélioration significative des processus de production et de la supply chain, impulsée par l’équipe Operational Excellence d’Apax ;
• levée d’une nouvelle dette pour financer l’acquisition de la société Ellipse ainsi que le plan d’action opérationnel ;
• mesures pour faire face à l’impact de la crise sanitaire.

5. Performance

La hausse de 43 % du chiffre d’affaires en 2021 reflète le rebond de l’activité de Candela, qui avait été fortement impactée par les confinements liés à la crise sanitaire en 2020. Ce rebond est particulièrement marqué sur la zone Asie Pacifique.

La progression significative de la marge d’EBITDA traduit la croissance de l’activité mais également l’impact des programmes de réduction des coûts mis en place par le management. 

6. Sortie

Apax Partners LLP étudie différentes options pour la cession de Candela.

1.2.5Investissements dans les fonds 

1.3Description des activités

1.3.1Le métier du Private Equity

Qu’est-ce que le Private Equity ?

Le Private Equity consiste à investir dans une société non-cotée, généralement dans le but d’accompagner le développement de son activité et d’améliorer sa performance.

Selon le modèle du Private Equity, une équipe de gestionnaires de fonds professionnels acquiert une participation dans une société privée, en suivant généralement une thèse d’investissement spécifique et un plan de création de valeur détaillé. En général, les investisseurs en Private Equity garantissent l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes, à savoir ceux de l’équipe de direction des sociétés, des apporteurs de capitaux dans les fonds de Private Equity et des gestionnaires de ces fonds, afin que les sociétés dans lesquelles ils investissent soient gérées du mieux possible.

Le modèle d’actionnariat en Private Equity peut s’appliquer à un large éventail d’entreprises, quels que soient leur catégorie, leur taille, leur secteur ou leur zone géographique. Il existe de nombreux cas dans la vie d’une entreprise où le rôle du Private Equity est clé, en particulier lors d’un changement de taille de l’entreprise, un changement d’actionnariat, un changement d’orientation stratégique ou un changement de structure et d’activités. Le point commun de toutes les sociétés concernées est l’existence d’un potentiel de croissance qui n’a pas été complètement exploité. Le Private Equity cherche à libérer ce potentiel par le biais de plans de création de valeur spécifiques.

La performance du Private Equity est généralement mesurée et évaluée en termes de multiples des montants investis et de taux de rentabilité interne (TRI).

Les avantages du Private Equity

Le modèle du Private Equity présente plusieurs avantages qui favorisent la création de valeur et la réalisation de plus-values à long terme :

• un vaste univers de sociétés cibles offrant de nombreuses opportunités ;
• une capacité à investir du temps et des ressources dans l’étude et l’évaluation d’opportunités d’investissement et dans l’analyse et la valorisation des sociétés cibles les mieux placées pour croître et profiter des tendances sectorielles à long terme, ainsi que dans l’analyse des risques potentiels et du meilleur moyen de les limiter ;
• un actionnariat sur la durée et engagé, non préoccupé par des objectifs de performance à court terme, mais axé sur une création de valeur globale et à long terme, conformément à une thèse d’investissement et à des objectifs précis ;
• une capacité à modifier le plan d’activité ou l’équipe de direction d’une société si les objectifs à atteindre le nécessitent ;
• une définition claire des responsabilités des dirigeants de l’entreprise et des actionnaires, conjuguée à une feuille de route précise et des mesures incitatives directement liées à la création de valeur ;
• une capacité à faire appel au marché de la dette pour financer en partie les acquisitions.

Les inconvénients du Private Equity

• Des coûts élevés liés au processus de due diligence associé au Private Equity. Il faut des ressources, des infrastructures et des compétences importantes pour pouvoir exploiter les opportunités qu’offre le vaste univers non réglementé des sociétés privées.
• Une performance des fonds qui s’apprécie sur le long terme. En effet, le cycle normal d’investissement du Private Equity conduit à dégager des performances significatives principalement durant les dernières années de la vie des fonds.
• Un accès restreint : l’investissement dans les sociétés privées est réservé à un petit groupe d’investisseurs. Traditionnellement, un investissement en Private Equity se fait par le biais d’un Limited Partnership ou FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement). Il s’agit principalement de véhicules réservés aux investisseurs institutionnels – institutions financières et autres grands investisseurs avertis – capables d’apporter des capitaux conséquents et de renoncer à tout rendement sur leur investissement pendant une période relativement longue. Dans le cadre d’un Limited Partnership ou FPCI, les investisseurs s’engagent à apporter un montant minimum généralement fixé à 10M€ ou plus et qui est « bloqué » pendant plusieurs années. Les Limited Partnerships ou FPCI sont habituellement créés pour dix ans, période au cours de laquelle l’investisseur n’aura pas accès aux fonds investis.

Fonds de Private Equity cotés : un accès plus simple à cette classe d’actifs

Les sociétés cotées de Private Equity (Listed Private Equity/LPE), comme Altamir, sont des sociétés cotées qui investissent dans un portefeuille constitué principalement d’entreprises non-cotées. Les parts de ces fonds cotés sont négociées en bourse de la même manière et aux côtés des actions d’autres sociétés industrielles et financières cotées.

Les fonds de Private Equity cotés offrent les mêmes rendements sous-jacents que les fonds de Private Equity traditionnels, mais sont accessibles sans montant minimum d’investissement ou périodes de blocage. Parmi les autres avantages de ces fonds cotés, citons leur exposition à plusieurs millésimes de fonds et le fait que le capital est déployé quasi immédiatement (sans devoir attendre les appels de fonds après l’identification d’une opportunité d’investissement, comme c’est le cas pour le Private Equity traditionnel). Par ailleurs, les actions des sociétés de Private Equity cotées affichent souvent un écart par rapport à leur valeur liquidative sous-jacente (un avantage ou un inconvénient, selon la perspective choisie).

1.3.2Les coûts de gestion du Private Equity

Les coûts de gestion des fonds de Private Equity

Ils peuvent être regroupés en quatre catégories :

• les honoraires de gestion annuels payés aux sociétés de gestion des fonds ;
• les honoraires de transaction et/ou de suivi des sociétés du portefeuille ;
• les frais spécifiques de fonctionnement des fonds ;
• l’intéressement des gestionnaires à la performance des fonds appelé le carried interest.

Les honoraires de gestion annuels payés aux sociétés de gestion

• Les honoraires de gestion sont calculés sur les capitaux souscrits pendant la période dite d’investissement du fonds (cinq à six ans) et ensuite pour les quatre à cinq années restantes soit sur la même assiette avec un taux dégressif, soit sur les capitaux investis (en prix de revient) avec un taux identique ou inférieur.
• Pendant la période d’investissement les taux pratiqués varient en fonction de la taille du fonds : de 1,5 % pour les fonds de taille supérieure à 3Mds€ à 2 % pour les fonds de taille inférieure à 1,5-2Mds€.
• Ces honoraires de gestion couvrent l’ensemble des fonctions nécessaires à la bonne gestion du fonds à l’exception des frais de fonctionnement, qui sont décrits plus loin.

Les honoraires de transaction et/ou de suivi des sociétés du portefeuille

Ces honoraires sont facturés par les sociétés de gestion directement aux sociétés du portefeuille et n’apparaissent pas en comptabilité dans les coûts supportés par les fonds.

Les honoraires de transaction sont facturés au moment de l’acquisition et/ou de la cession d’une entreprise par le fonds et s’élèvent généralement à 1 % ou 2 % du montant global de la transaction. Les honoraires de suivi sont facturés annuellement sur une base forfaitaire.

Ces pratiques en termes de taux et d’assiette sont très diverses d’une société de gestion à une autre. Dans la plupart des cas, ces honoraires perçus directement des sociétés du portefeuille viennent en déduction des honoraires de gestion annuels payés par les fonds.

Les frais spécifiques de fonctionnement des fonds

Ils sont de trois ordres :

• les frais de création du fonds qui peuvent atteindre plusieurs millions d’euros ;
• les frais de fonctionnement du fonds (dépositaire, Commissaires aux Comptes, coûts du Board of Advisors et de l’assemblée annuelle, frais juridiques, assurances, frais d’administration et de comptabilité, etc.) ;
• les abort fees : ce sont les frais engagés pour faire les due diligences sur les opportunités d’investissement (audit en tout genre, comptable, stratégique, environnemental, fiscal, légal, etc.) sur les dossiers qui ne se traduisent pas par un investissement pour quelque raison que ce soit. Pour les dossiers qui aboutissent, les frais engagés sont inclus dans le prix de revient des investissements et n’apparaissent pas de ce fait en lecture directe dans les frais supportés par le fonds, bien que ce soit in fine le fonds qui les supporte.

Le carried interest

Le carried interest se définit comme la participation aux bénéfices des gestionnaires d’un fonds de Private Equity, en fonction de la performance du fonds. Il s’agit de la part des gains réalisés par le fonds qui revient à ses gestionnaires, en général 20 % des plus-values réalisées au-delà d’un TRI annuel minimum (ou hurdle rate) qui est le plus souvent de 8 %, après prise en compte des frais de gestion. Si le TRI minimum n’est pas atteint, aucun carried interest n’est dû. Si le TRI minimum est atteint, alors le carried interest est dû sur l’intégralité des plus-values nettes des frais de gestion.

Il y a aujourd’hui deux grandes pratiques :

• la pratique américaine qui calcule le carried interest « investissement par investissement » c’est-à-dire qu’un investissement perdant ne vient pas s’imputer sur un investissement gagnant ;
• la pratique européenne qui calcule le carried interest sur l’ensemble du fonds, les investissements perdants venant en déduction des investissements gagnants.

Cas particulier des fonds de fonds de Private Equity

Ces fonds supportent des coûts à deux niveaux :

• les coûts directs, à savoir les quatre catégories de coûts comme indiqué ci-dessus, avec des taux pratiqués pour les honoraires de gestion et le carried interest significativement inférieurs à ceux des fonds qui investissent en direct ;
• les coûts indirects, c’est-à-dire les coûts supportés par les fonds dans lesquels le fonds de fonds a investi.

Comptablement, les fonds de fonds ne font apparaître que les coûts directs, les coûts indirects sont pris en compte dans la performance nette des fonds sous-jacents.

Les coûts de gestion des sociétés cotées de Private Equity

Non-homogénéité des sociétés cotées de Private Equity

Les sociétés cotées de Private Equity sont des structures qui n’ont pas de limitation de vie dans le temps contrairement aux fonds qui ont une durée de vie de dix ans en général et qui ont vocation à s’auto-liquider.

Ces sociétés sont amenées naturellement à faire évoluer leur stratégie d’investissement et leurs modes de fonctionnement dans le temps. Comme les investissements se font dans des entreprises non-cotées avec un horizon de long terme, les périodes de transition sont très longues pour passer d’une configuration A (résultant de la stratégie initiale) à une configuration B (traduction de la nouvelle stratégie).

Enfin, l’origine des sociétés cotées de Private Equity est très diverse : holding traditionnelle ou sociétés financières qui ont opté pour le modèle Private Equity, sociétés créées par des sociétés de gestion spécialisées dans la gestion de fonds de Private Equity, etc.

Alors que les fonds de Private Equity peuvent être, selon leurs stratégies, classés dans des catégories bien identifiées, et à l’intérieur de chaque catégorie sont généralement très comparables entre eux sous tous leurs aspects, il n’en va pas de même pour les sociétés cotées. Celles-ci sont beaucoup moins nombreuses que les fonds, et sont en général plus hybrides :

• dans leurs modes de fonctionnement :
  • sociétés abritant à la fois les équipes de gestion et les actifs en portefeuille,
  • sociétés dans lesquelles les équipes de gestion sont salariées de structures distinctes de celle qui portent les actifs ;
• dans leurs processus d’investissement : investissements directs dans les sociétés, investissements au travers de leurs propres fonds qui accueillent d’autres investisseurs en sus de la société cotée, investissements au travers de fonds gérés par des tiers ; sachant que ces trois processus peuvent cohabiter ;
• dans la façon dont les équipes de gestion sont rémunérées (mode de calcul des honoraires de gestion et du carried interest). L’assiette servant de base de calcul pour les honoraires de gestion est très hétérogène : capitaux souscrits, montants bruts investis, situation nette sociale, etc., avec des taux qui peuvent varier en fonction de la nature des investissements. Il en est de même pour le calcul du carried interest ;
• enfin dans la façon de comptabiliser les opérations.

Catégories de frais de gestion

On retrouve, tout d’abord, les quatre mêmes catégories de coûts que celles des fonds de Private Equity, avec, dans la catégorie des frais spécifiques de fonctionnement, des coûts en général plus élevés du fait de la cotation et deux catégories de coûts supplémentaires :

• les frais financiers : contrairement aux fonds de Private Equity qui laissent la responsabilité de la gestion de la trésorerie à leurs investisseurs, les sociétés cotées doivent assurer la gestion de la trésorerie avec les coûts et les risques afférents. A minima les structures doivent mettre en place des lignes de crédit pour faire face à des décalages qui peuvent se produire dans le temps entre produits de cession et investissements ;
• les impôts et taxes : la plupart des fonds sont transparents du point de vue fiscal. Il n’en est pas de même pour les sociétés cotées même si la plupart des acteurs utilisent des régimes fiscaux favorables (Trusts britanniques, SCR en France, sociétés luxembourgeoises ou localisées dans les îles anglo-normandes).

Les sociétés autogérées, qui emploient les équipes de gestion et supportent tous les coûts liés aux processus d’investissement, de création de valeur et de désinvestissement, ne paient pas d’honoraires de gestion par définition. De même le carried interest attribué aux équipes prend des formes très variées (bonus, actions gratuites, stock-options, etc.).

Choix comptables et transparence des coûts

Pour les sociétés qui investissent une partie de leurs actifs au travers de fonds, deux grands choix comptables sont possibles :

• La présentation des comptes en transparence totale, en faisant comme si les investissements effectués au travers des fonds tiers étaient effectués en direct, et donc en présentant la performance brute des investissements d’une part et l’ensemble des coûts(4) d’autre part, aussi bien ceux supportés en direct par la structure cotée que ceux supportés par les fonds sous-jacents.
• La présentation de la performance des investissements faits au travers des fonds en net, c’est-à-dire après déduction des frais de gestion et du carried interest supportés par ces fonds. Ces sociétés ne font donc apparaître dans leurs comptes que :
  • les honoraires de gestion prélevés au niveau de la société cotée,
  • les frais propres à la structure cotée,
  • le carried interest éventuel payé par la société cotée.
• En conséquence, les frais supportés par les fonds sous-jacents ainsi que le carried interest payé par ces fonds n’apparaissent pas en lecture directe dans les comptes de la société cotée.
• Nonobstant ce qui précède, les sociétés qui investissent une partie de leurs actifs au travers de fonds qu’elles gèrent directement, par opposition aux fonds gérés par des tiers :
  • font apparaître l’intégralité des coûts de ces fonds dans leurs comptes si elles investissent au travers de fonds dédiés, qu’elles consolident,
  • ou une partie de ces coûts, comme les honoraires de gestion qui peuvent ne figurer que dans les notes annexes aux états financiers.

Comparaison des coûts de gestion

Il est extrêmement difficile aujourd’hui pour un actionnaire de comparer les coûts totaux de gestion des diverses sociétés cotées faute de transparence sur l’ensemble des coûts, Altamir étant comme indiqué ci-après une exception.

Même la comparaison des coûts directs nécessite de bien comprendre la nature de l’activité exercée (co-investissements aux cotés des fonds ou investissements au travers de fonds), le poids respectif de ces deux modes d’investissement s’ils cohabitent, et enfin les structures juridiques et les méthodes comptables utilisées.

Dans l’hypothèse où les coûts totaux ou directs des sociétés que l’on souhaite comparer ont pu être appréhendés, une dernière question demeure :

Quel dénominateur utiliser pour comparer les frais d’une structure à une autre ?

a) Quel dénominateur utiliser pour l’approche par les coûts totaux ?

à partir du moment où l’on intègre dans le total des coûts les honoraires de gestion payés au niveau des fonds sous-jacents. En effet, comme ces honoraires de gestion sont calculés sur les capitaux souscrits dans ces fonds, et qu’il y a un très fort décalage dans le temps, en général trois à quatre ans, pour déployer ces capitaux et un délai minimum de deux ans pour qu’un investissement commence à s’apprécier, il en résulte que les coûts s’accroissent alors que l’ANR pendant deux ou trois ans ne s’accroît pas du fait de ces investissements (la fameuse courbe en J).

De ce fait, nous préconisons de choisir le ratio utilisé pour comparer les frais des fonds de Private Equity qui investissent en direct, à savoir :

L’utilisation de ce ratio pour une société cotée de Private Equity nécessite deux ajustements :

• du total des coûts doivent être retranchés les frais financiers et les impôts et taxes (spécifiques aux sociétés cotées de Private Equity, voir ci-dessus). Cet ajustement n’est pas nécessaire si on compare uniquement des sociétés cotées de Private Equity entre elles ;
• pour le calcul du dénominateur, il faut ajouter aux capitaux souscrits dans les fonds le montant des co-investissements au prix de revient. Enfin comme les capitaux souscrits peuvent varier en cours d’exercice, il faut prendre, si c’est le cas, la moyenne début d’exercice – fin d’exercice.

b) Quel dénominateur utiliser pour l’approche par les coûts directs uniquement ?

l’ANR moyen étant la moyenne de l’ANR d’ouverture et de clôture.

1.3.3La politique d’investissement d’Altamir

De la création jusqu’à 2011

Co-investissement avec les fonds gérés par Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA), jusqu’au FPCI Aho20 (autrefois Apax France VII)

De sa création en décembre 1995 jusqu’à 2011, Altamir a co-investi pari passu avec les fonds gérés par Apax Partners SA selon une charte conclue en avril 2007 avec Apax Partners SA (aujourd’hui Amboise Partners SA) qui définissait toutes les règles de co-investissement (« charte de co-investissement ») et qui donnait notamment à Altamir la faculté d’ajuster son taux de co-investissement au début de chaque semestre civil pour les six mois à venir en fonction de sa trésorerie prévisionnelle.

Au 31 décembre 2021, les deux dernières participations historiques du portefeuille d’Altamir (Alain Afflelou et THOM Group) ayant été cédées, le FPCI Apax France VII (Aho20) a été liquidé.

Depuis 2011

Investissement via les fonds gérés par Apax Partners SAS

Dans le cadre du plan de succession de Maurice Tchenio, fondateur d’Apax Partners SA, la responsabilité du développement d’Apax Partners France a été transmise fin 2010 à ses associés, sous la conduite d’Eddie Misrahi. À cet effet, une nouvelle société de gestion a été créée : Apax Partners Midmarket SAS (aujourd’hui Apax Partners SAS) agréée par l’Autorité des marchés financiers.

Dès lors, depuis le lancement du fonds Apax France VIII (aujourd’hui Apax Midmarket VIII), il n’y a plus unicité de pouvoir décisionnel entre Altamir Gérance et la société de gestion gérant le FPCI Apax France VIII (aujourd’hui Apax Midmarket VIII).

Cette situation a conduit à décider qu’Altamir investirait dorénavant au travers des FPCI Apax Midmarket (autrefois Apax France) et non plus dans chaque société individuellement aux côtés des FPCI.

En pratique, dans l’ancienne configuration, les décisions d’investissement d’Altamir aux côtés des fonds Apax France consistaient à déterminer un pourcentage de co-investissement au lancement de chaque nouveau fonds et, au début de chaque semestre, à ajuster ce pourcentage en fonction de la trésorerie disponible d’Altamir. Dans la configuration actuelle, les décisions à prendre sont quasiment identiques : la Gérance d’Altamir décide au lancement de chaque fonds d’un montant minimum et maximum qu’elle souhaite investir dans ce fonds. Et elle a la faculté d’ajuster ce montant au début de chaque semestre (clause d’opt-out). Dans les deux configurations, le gérant de la Société n’a aucune influence sur les décisions d’investissement et de désinvestissement.

Les règles de fonctionnement ont été conçues de manière à permettre à Altamir de reconnaître, dans ses résultats, les plus-values de cession dès leur réalisation, afin d’assurer la plus grande transparence comptable possible.

L’assemblée générale du 29 avril 2009 a approuvé les modifications statutaires résultant de ce nouveau mode de fonctionnement. En 2011, quand Altamir a investi dans le FPCI Apax France VIII (aujourd’hui Apax Midmarket VIII), toutes les mesures ont été prises pour qu’il n’y ait ni changement au niveau de la reconnaissance du résultat, ni double facturation des honoraires de gestion.

De même, de manière à éviter un double prélèvement de carried interest sur les performances du FPCI Apax France VIII (aujourd’hui Apax Midmarket VIII), la fraction du résultat d’Altamir en provenance de ce fonds est exclue de l’assiette de calcul des droits à bénéfices de l’associé commandité et des porteurs d’actions B.

La souscription totale d’Altamir dans Apax  France VIII (renommé Apax Midmarket VIII) est de 277M€.

Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax France IX (renommé Apax Midmarket IX). En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds. En décembre 2021, la Société a réalisé une deuxième opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un autre investisseur du fonds, ce qui porte l’engagement total dans le fonds Apax Apax Midmarket IX à 322M€.

En 2018, Altamir a souscrit à hauteur de 15M€ dans le fonds Apax Development (255M€), qui cible le segment des entreprises small cap en France.

En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 350M€ dans le fonds Apax Midmarket X. Cet engagement, qui pourra être ajusté tous les 6 mois en fonction de la trésorerie prévisionnelle de la Société, a été porté à 397M€ au cours du deuxième trimestre 2021.

Investissement par l’intermédiaire des fonds gérés par Apax Partners LLP

En 2012, Altamir a élargi sa politique d’investissement à l’international. Dans ce contexte, Altamir a pris la décision d’investir dans les fonds gérés par Apax LLP, ce qui permet à Altamir :

• de rester cohérente avec sa politique d’investissement : Apax Partners LLP et Apax Partners SAS partagent la même stratégie d’investissement qui consiste à investir dans des sociétés en croissance dans les mêmes secteurs de spécialisation, en tant qu’actionnaire majoritaire ou de référence et avec des objectifs ambitieux de création de valeur ;
• de se diversifier géographiquement et en termes de taille d’opérations : Apax Partners LLP investit en Europe (hors France), en Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents (Chine, Inde) et dispose pour cela d’une équipe étoffée de plus de 160 professionnels de l’investissement, répartie dans sept bureaux dans le monde ; ses opérations de LBO ou capital-développement portent sur des entreprises de taille plus importante : 500M€ à 3Mds€ de valeur d’entreprise, contre 50M€ à 500M€ pour Apax Partners SAS ;
• de capitaliser sur les performances de deux sociétés de gestion (Apax Partners LLP et Apax Partners SAS), leaders sur leur marché respectif.

En 2012, Altamir a investi 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. En 2016, la Société a investi 138M€ dans le fonds Apax IX LP. En 2019, Altamir a pris l’engagement d’investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. 

Altamir ne bénéficie pas de clauses d’ajustement semestriel de son niveau d’investissement dans les fonds gérés par Apax Partners LLP.

En 2018, Altamir a également repris un engagement de 5M$ dans le fonds Apax Digital. Ce fonds – d’un montant de 1,1Md$ – cible les sociétés à forte composante technologique.

Enfin, au cours de l’année 2021, Altamir a pris un engagement de 20M$ dans le fonds Apax Digital II, dont le montant s’élève à 2,0Mds$.

Occasionnellement en co-investissement aux côtés de ces fonds

Lorsqu’un investissement identifié par Apax Partners pour le compte de ses fonds nécessite une mise de capitaux supérieure à celle voulue pour les fonds, il est proposé, la plupart du temps, aux investisseurs des fonds de co-investir dans ces sociétés s’ils le souhaitent. Pour optimiser la gestion de sa trésorerie, Altamir a indiqué aux deux sociétés de gestion, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, son intérêt d’être invitée dans des opérations de co-investissement. Le premier co-investissement de ce type est intervenu en décembre 2013 dans Snacks Développement. Deux autres co-investissements ont été réalisés en 2016 dans les sociétés Marlink et InfoVista, deux en 2017 dans les sociétés Entoria et ThoughtWorks, deux autres en 2020 dans les sociétés Graitec et Odigo.

En 2021, Altamir a investi aux côtés d’Apax Midmarket IX dans l’opérateur de télécom alternatif Destiny, ce qui porte à 8 le nombre de co-investissements réalisés par la Société au 31 décembre 2021.

1.3.4La politique de gestion 
de la trésorerie et d’optimisation de la performance d’Altamir

Politique de gestion de la trésorerie

Un des enjeux majeurs pour une société cotée de Private Equity est la gestion de sa trésorerie. Contrairement aux fonds de Private Equity qui laissent la responsabilité de la gestion de la trésorerie à leurs souscripteurs (chaque nouvel investissement est financé par appel de fonds auprès des porteurs de parts et les produits de cession sont redistribués instantanément), une société cotée finance les nouveaux investissements grâce à sa trésorerie disponible, celle-ci étant alimentée par les cessions réalisées.

La gestion de la trésorerie d’une société cotée de Private Equity doit donc éviter deux écueils : le premier est d’avoir trop de trésorerie, ce qui obère la performance, le second est de ne pas être à même de faire face aux engagements de souscription pris vis-à-vis des fonds dans lesquels elle investit, ce qui se traduirait par des pénalités très lourdes ou un appel au marché dans de très mauvaises conditions.

Une des solutions pourrait alors être le recours à l’endettement : Altamir estime que cette stratégie constitue un facteur de risque important ; par ailleurs, son statut fiscal de SCR (Société de Capital-Risque) limite son potentiel d’endettement à 10 % de la situation nette sociale (soit environ 88M€ à fin décembre 2021). La stratégie financière d’Altamir consiste à mettre en place des lignes de crédit pour le montant maximum statutairement autorisé, et à n’utiliser ces lignes de crédit que pour faire face aux décalages qui peuvent se produire dans le temps entre produits de cession et investissements.

Politique d’optimisation de la performance d’Altamir

La Gérance considère que pour optimiser la performance à long terme d’Altamir, deux conditions doivent être requises :

• que le ratio « montant investi en prix de revient/situation nette sociale » soit aussi proche que possible de 100 % ;
• et bien sûr que la qualité des investissements soit conforme à la stratégie poursuivie en termes de rendement/risque.

Pour atteindre ces objectifs, tous les 3-4 ans, au moment où les nouveaux fonds Apax sont lancés, le Conseil d’Administration de la Gérance et le Conseil de Surveillance d’Altamir font une projection des cessions attendues sur les 3 à 4 années à venir pour déterminer le montant global pouvant être investi, en tenant compte des impératifs liés aux coûts de gestion et à la politique de dividendes.

Comme bien évidemment les prévisions de cession comportent un aléa et que les engagements de souscription dans les fonds sont irrévocables et comportent des pénalités importantes en cas d’incapacité de les honorer, la Gérance dispose de trois mécanismes pour faire face à ces imprévus :

• en cas d’insuffisance de volumes de cession :
  • l’utilisation des lignes de crédit,
  • la non-utilisation du solde disponible des co-investissements,
  • la faculté de réduire l’engagement dans les fonds gérés par Apax Partners SAS (clause d’opt-out) ;
• en cas d’excédent de volumes de cession :
  • la faculté d’accroître le volume de co-investissements.

Il est à noter que l’introduction des co-investissements dans la politique d’investissement d’Altamir apporte une flexibilité supplémentaire à la baisse comme à la hausse pour atteindre l’objectif d’être investi à 100 % par rapport à la situation nette sociale.

Il faut également noter que les co-investissements aux côtés des fonds Apax ne supportent ni honoraires de gestion ni carried interest de la part de ces fonds. Ils entrent en revanche dans l’assiette des honoraires de gestion et du carried interest dus à Altamir Gérance et aux porteurs d’actions B.

1.3.5Les coûts de gestion d’Altamir

Caractéristiques d’Altamir

Altamir est gérée par son gérant Altamir Gérance, qui est également l’associé commandité. Altamir est conseillée pour ses investissements par Amboise Partners SA. Altamir et Altamir Gérance n’ont pas de salarié.

• Les coûts de gestion d’Altamir sont :
  • les honoraires de gestion annuels,
  • l’intéressement à la performance (le carried interest),
  • ses frais spécifiques de fonctionnement.

• Altamir comme Apax Partners SA, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont eu depuis leur création comme politique de déduire du montant des honoraires de gestion facturés aux fonds les honoraires de transaction et de suivi facturés directement aux sociétés du portefeuille.

• Depuis sa création en 1995 jusqu’en 2011, Altamir co-investissait aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SA. Depuis cette date Altamir investit principalement au travers des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, avec la faculté de co-investir aux côtés de ces fonds quand l’occasion se présente. Ces fonds sont des fonds tiers dans la mesure où Altamir n’a aucun lien économique avec ces deux sociétés de gestion. Au 31 décembre 2021, le portefeuille de la Société en juste valeur se décompose ainsi :
  • 25,9 % d’investissements directs dont :
    • 1 investissement dans THOM Group (14,3 % de la juste valeur),
    • 8 co-investissements (11,6 % de la juste valeur) aux côtés des fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X et Apax IX LP.
  • 74,1 % d’investissements au travers des fonds.
• Altamir a donc des coûts à deux niveaux :
  • les coûts directs,
  • les coûts indirects c’est-à-dire les coûts des fonds Apax au travers desquels Altamir investit.

• Au plan comptable, Altamir a fait le choix de la transparence totale comme décrite au paragraphe 1.3.2, contrairement à la quasi-totalité des autres sociétés cotées qui ont fait le choix de la présentation de la performance de leurs investissements indirects en net.

Coûts de gestion

Les coûts de gestion supportés par Altamir sont définis dans les statuts de la Société depuis l’origine. Ils incluent :

Des coûts directs :

• Les honoraires de gestion : 2 % HT par an (1 % par semestre). Ils sont calculés sur la base de la situation nette sociale, qui diffère de l’Actif Net Réévalué car elle ne prend pas en compte les plus-values latentes. Pour les investissements réalisés au travers des fonds Apax, les honoraires sont minorés d’un montant correspondant au produit des montants investis dans chacun des fonds par le taux annuel moyen des honoraires de gestion de chacun de ces fonds.
• Les frais spécifiques au fonctionnement d’Altamir : principalement les coûts de comptabilité, de direction financière et de relations investisseurs, prestations fournies par les sociétés du groupe Amboise ou par Apax Partners SAS et refacturées à Altamir à prix coûtant.

• Le carried interest (intéressement à la performance, conforme aux usages du Private Equity) : 20 % des gains nets perçus statutairement par l’équipe de gestion, répartis ainsi :
  • 2 % pour l’associé commandité,
  • 18 % pour les titulaires d’actions B qui sont les membres de l’équipe d’investissement.

Des coûts indirects :

Les coûts indirects facturés au niveau des fonds Apax dans lesquels Altamir investit sont identiques à ceux que paient tous les autres investisseurs dans ces fonds et sont donc aux conditions de marché à la date à laquelle ces fonds se sont créés. Ils comprennent :

• Les honoraires de gestion :

• Les honoraires de gestion pour les fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Development et Apax Digital ont été payés ou comptabilisés en 2021 sur la base des barèmes indiqués ci-après :

Honoraires de gestion payés en 2021 :

 

• Le carried interest

 

Au 31 décembre 2021, tous les fonds ont un TRI supérieur au hurdle rate. 

Précisons qu’Altamir a opté pour une politique comptable conservatrice qui consiste à comptabiliser la provision de carried interest même si une année donnée le hurdle rate n’est pas atteint.

1.3.6Stratégie d’Altamir

Altamir poursuit une stratégie ambitieuse de croissance et de création de valeur, qui a été réaffirmée en 2018 lors de l’OPA réalisée, à travers la société holding Amboise SAS, par son principal actionnaire Maurice Tchenio, qui est également le Président-Directeur Général d’Altamir Gérance.

Cette stratégie se traduit par les objectifs suivants :

• accroître la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) par action en surperformant les indices de référence (LPX Europe, CAC Mid & Small) ;
• avoir une politique de distribution de dividende pérenne, simple et attractive : 2 à 3 % de l’ANR au 31 décembre.

Pour rappel, Altamir investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, deux acteurs de référence qui ont 50 ans d’expérience dans le métier de l’investissement. Sa stratégie s’appuie donc sur celle d’Apax Partners : tous les 3/4 ans, lorsque les sociétés de gestion Apax Partners SAS et Apax Partners LLP lancent une nouvelle génération de fonds, le Conseil d’Administration de la Gérance et le Conseil de Surveillance d’Altamir font une projection des cessions attendues sur les 3 à 4 années à venir pour décider du montant qui sera investi par Altamir dans ces nouveaux fonds, en tenant compte des impératifs liés aux coûts de gestion et à la politique de dividendes.

Ainsi, en 2015-2016, les Conseils avaient approuvé une recommandation de la Gérance d’allouer environ 500M€ sur la période 2016-2019, qui ont été investis de la façon suivante :

• 444M€ dans les fonds gérés par les sociétés de gestion Apax Partners, dont 306M€ au fonds Apax Midmarket IX-B et 138M€ au fonds Apax IX LP ;
• 56M€ en co-investissements aux côtés de ces fonds.

En 2019, la Gérance a décidé d’investir 750M€ sur la période 2020/2022, montant qui a été porté à environ 800M€ :

• 574M€ ont été souscrits dans les deux fonds de dixième génération lancés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP :
  • 350M€ dans le fonds Apax Midmarket X (avec comme pour le fonds Apax Midmarket IX la faculté d’ajuster à la baisse de cet engagement en fonction de la trésorerie disponible – clause d’opt-out) ; ce montant a été porté à 397M€ au cours de l’exercice 2021 (avec une clause d’opt-out de 100M€) ;
  • 180M€ dans le fonds Apax X LP.
• 200M€ ont par ailleurs été alloués à des co-investissements et à des investissements stratégiques.
• 20M€ ont été alloués aux fonds Apax Development et Apax Digital.

Au-delà des montants alloués aux fonds principaux gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, la stratégie d’investissement d’Altamir s’adapte aux évolutions du marché. La Gérance considère en effet que l’accroissement de la taille de la Société et l’évolution de l’industrie du Private Equity offrent de nouvelles perspectives de croissance, au travers d’investissements dans de nouvelles zones géographiques ou sur de nouveaux segments de marché.

Les sociétés Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont déjà entrepris d’infléchir leur stratégie et d’élargir leur offre de produits : ainsi, Apax Partners SAS a lancé Apax Development, un FPCI dont l’objectif est de prendre des participations majoritaires dans des sociétés présentes sur le segment small cap en France, et Apax Partners LLP a lancé les fonds Apax Digital et Apax Digital II, avec pour stratégie d’investissement des prises de participations significatives dans des entreprises du secteur des technologies et du numérique ayant une taille inférieure à celle des entreprises des fonds Apax VIII LP, Apax IX LP et Apax X LP, et qui sont situées dans le périmètre d’investissement d’Apax Partners LLP, à savoir l’Europe, l’Amérique du Nord, la Chine, l’Inde et Israël.

En 2018, après consultation du Conseil de Surveillance, le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance a décidé de souscrire à hauteur de 15M€ dans le fonds Apax Development et à hauteur de 5M$ dans le fonds Apax Digital, sachant que ces montants ont été investis sur les années 2018/2021. Le Conseil d’Administration de la Gérance a décidé d’investir 20M$ dans le fonds Apax Digital II, dont la stratégie est similaire à celle du fonds Apax Digital. L’objectif pour Altamir est de saisir de nouvelles opportunités d’investissement sur des marchés à forte croissance tout en capitalisant sur les avantages compétitifs d’Apax Partners : l’expertise sectorielle et la capacité à créer de la valeur via la transformation digitale, la croissance externe et l’internationalisation.

Comme annoncé au moment de l’OPA d’Amboise en 2018, Altamir peut également saisir d’autres opportunités d’investissement pour accroître son exposition sur des marchés porteurs (Amérique du Nord ou Asie) ou pour investir avec un horizon de temps plus long que les fonds traditionnels de Private Equity lorsqu’une société présente un potentiel de croissance et de création de valeur encore très significatif.

Ainsi, en février 2021, elle a investi 100M€ dans la holding de contrôle de la société THOM Group, devenant son actionnaire de référence.

En 2021 également, dans la perspective d’accroître son exposition sur l’Amérique du Nord et le reste du monde – notamment l’Asie, Altamir a pris la décision d’allouer 90M€ sur les 3 prochaines années (à raison de 30M€ par an environ) dans les FPCI millésimés Altaroc Global qu’Amboise Partners SA, la société de gestion Conseil en investissement d’Altamir, a lancés en octobre 2021.

La stratégie poursuivie par Altaroc Global est d’offrir aux investisseurs retail le meilleur du Private Equity mondial. Chaque millésime est investi à hauteur d'environ 80 % dans 5 à 6 fonds de premier plan au niveau mondial et à hauteur d'environ 20 % dans des co-investissements directs aux cotés de ces fonds.

En souscrivant au travers des fonds Altaroc Global, Altamir se donne les moyens d’accéder aux meilleurs gérants mondiaux, qui exigent des montants minimums de souscription élevés et sera surtout à même de les accompagner dans la durée et de nouer ainsi une relation de long terme.

Sociétés en croissance

La stratégie d’Apax Partners consiste à accompagner des sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement en LBO et en capital-développement.

Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises de croissance, dans leurs secteurs de spécialisation, avec pour objectif d’en faire des entreprises leaders dans leur secteur.

Les participations sont acquises avec un horizon moyen de détention de cinq ans.

Ces entreprises sont caractérisées par des fondamentaux solides, les principaux critères d’investissement étant les suivants :

• entrepreneurs de qualité, porteurs de projets de développement ambitieux ;
• avantage concurrentiel (technologie, concept, marque…) ou business model unique (barrières à l’entrée, profil résilient en cas de retournement conjoncturel) ;
• position de leader ou le potentiel pour le devenir dans son secteur au niveau national, européen ou mondial.

Spécialisation sectorielle

La stratégie d’Apax Partners est d’investir dans quatre secteurs de spécialisation : Tech & Telco (Technologie et Telecom), Consumer, Santé, Services.

Les équipes d’investissement sont organisées autour de ces secteurs de spécialisation. Pour chaque secteur, Apax Partners SAS et Apax Partners LLP disposent d’équipes dédiées. Avec une trentaine de professionnels à Paris et plus de 160 dans les sept bureaux d’Apax LLP à travers le monde, les équipes d’investissement d’Apax Partners sont parmi les plus importantes et les plus expérimentées dans le Private Equity en France et à l’international.

Chaque participation, de son acquisition à sa cession, en passant par son développement, est suivie par l’équipe responsable de l’investissement. Apax Partners a fait le choix d’avoir, dans chaque secteur, des spécialistes confirmés.

Grâce à cette équipe étoffée, Apax Partners peut en même temps (i) travailler activement à la recherche d’opportunités, (ii) conduire des missions de due diligences approfondies sur différentes transactions, (iii) fournir une réelle assistance aux sociétés de son portefeuille et (iv) entretenir en permanence le dialogue avec ses investisseurs.

Les principaux avantages concurrentiels découlant de cette stratégie de spécialisation sectorielle sont les suivants :

• ciblage des meilleures opportunités d’investissement ;
• deals propriétaires ;
• concurrence limitée pour les acquisitions, générant de meilleures perspectives de retour sur investissement ;
• processus d’investissement rigoureux ;
• création de valeur, forte implication des équipes Apax.

Opérations de LBO/capital-développement

Une acquisition de société par une opération de type LBO se fait en général au travers d’une ou plusieurs sociétés holding constituées spécifiquement pour réaliser l’acquisition. Le montant de l’acquisition est financé par une combinaison de dette à long terme (généralement avec une échéance minimum de sept ans) et de fonds propres. La plus grande partie de la dette est remboursable in fine, et une partie des intérêts est également payée lors de la revente de la Société. Les actifs ou actions de la Société sous-jacente sont la seule garantie fournie aux créanciers, le fonds lui-même ne donnant aucune garantie. Par conséquent, en cas de défaut, seuls les fonds propres investis dans l’opération sont à risque, les autres actifs détenus par le fonds de Private Equity ne sont pas à risque. On parle de dette sans recours.

Position d’investisseur majoritaire ou de référence

Apax Partners s’est toujours attaché à prendre des participations majoritaires ou minoritaires significatives, ce qui permet d’avoir une position forte pour négocier les conditions d’entrée, d’avoir un impact plus important sur la stratégie de l’entreprise et d’influer fortement sur la date et le processus de sortie. Apax Partners estime qu’il est ainsi plus facile de créer de la valeur.

Objectifs ambitieux de création de valeur

Forts d’une solide expérience industrielle et commerciale, les directeurs associés sont en effet en mesure d’apporter une aide concrète aux dirigeants des sociétés du portefeuille, afin de relever les défis et d’exploiter toutes les opportunités.

Les équipes d’investissement sectorielles formulent des conseils sur les principales initiatives stratégiques et opérationnelles grâce aux connaissances approfondies qu’elles ont de leurs secteurs respectifs.

Au sein d’Apax Partners LLP, elles bénéficient du support de l’équipe Operational Excellence, qui apporte une contribution essentielle à la stratégie de création de valeur d’Apax, centrée autour de la transformation digitale. Cette équipe d’une vingtaine d’experts accompagne les sociétés du portefeuille dans des domaines aussi variés que le pricing produits, l’intelligence artificielle, l’usage de la data ou le management du capital humain.

Au sein d’Apax Partners SAS, les équipes d’investissement sectorielles s’appuient sur un Chief Digital Officer chargé d’accompagner les sociétés du portefeuille dans leur transformation digitale, une Directrice des financements (Debt director) et une Directrice Business Development.

1.3.7Processus d’investissement d’Apax Partners

Apax Partners SAS et Apax Partners LLP sont des firmes entrepreneuriales s’appuyant sur des procédures internes éprouvées. Leur capital est détenu, directement ou indirectement, à 90 % minimum par leurs directeurs associés. Elles sont gérées au travers de comités permanents pour la définition et le suivi de la stratégie, la mise en œuvre du processus d’investissement et de désinvestissement et la gestion opérationnelle. Elles disposent, en outre, de systèmes de gestion informatique intégrés mis au point au fil des ans et reposant sur des logiciels de qualité.

Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont des comités distincts mais similaires dans leur finalité.

Les différents comités

• Un Comité stratégique réunit une fois par an tous les directeurs associés pour définir les orientations stratégiques. II étudie notamment la performance globale des fonds, la stratégie d’investissement et évalue la qualité des équipes.
• Un Comité opérationnel comprenant les trois ou quatre principaux directeurs associés actionnaires d’Apax Partners se réunit une fois par mois et de manière ad hoc pour assurer la gestion opérationnelle.

Le processus d’investissement est géré par trois comités :

• le Comité d’Investissement prend toutes les décisions d’investissement. Avant d’être présentées au Comité d’Investissement et de désinvestissement, toutes les opportunités sont suivies par un sous-groupe du Comité d’Investissement, le groupe d’Orientation.
• le Comité de Désinvestissement prend toutes les décisions de cession.
• le Comité de Suivi assure, selon un calendrier prédéterminé, le suivi de la performance de toutes les sociétés du portefeuille. Un ou plusieurs spécialistes extérieurs peuvent être invités à participer à ce comité.

• À ce comité s’ajoutent deux revues annuelles de portefeuille.

Processus d’investissement

Origination des dossiers

Les opportunités d’investissement peuvent être identifiées :

• principalement par les équipes sectorielles d’Apax Partners, grâce à leurs compétences, leur expérience et leurs contacts, avec l’aide d’outils et programmes de marketing ad hoc ;
• mais également grâce au réseau d’intermédiaires mis en place et cultivé par Apax Partners.

Traitement des dossiers

Les opportunités d’investissement identifiées donnent lieu à des travaux préliminaires, définis par le responsable de l’équipe d’investissement. Cette première phase vise à déterminer rapidement, d’une part, si le dossier paraît conforme à la stratégie et aux critères d’investissement des fonds, et d’autre part, quelle priorité et quels moyens doivent lui être affectés.

Si le dossier est retenu, l’équipe rédige un document contenant les informations permettant de valider qu’il correspond, a priori, à la stratégie d’investissement, ainsi que des recommandations sur la taille de l’investissement considéré et les modalités d’approche du dossier (due diligences, négociations, montage, etc.).

Sur la base de ce document, discuté au cours de leur réunion hebdomadaire, les directeurs associés décident la poursuite ou non de l’examen du dossier, l’élargissement éventuel de l’équipe d’investissement et la composition du groupe d’Orientation qui suivra le processus d’investissement le cas échéant.

Le groupe d’Orientation, en collaboration avec les équipes d’investissement, veille à la bonne exécution du plan de due diligences et s’assure, tout au long du processus, que des conditions satisfaisantes ont été négociées préalablement à toute décision d’investissement.

En règle générale, les équipes d’investissement ont recours à de nombreux cabinets de conseil externes pour faire des études et audit :

• sur les marchés et la position concurrentielle de l’entreprise ;
• sur la validation des hypothèses des business plans ;
• sur la validation de la situation comptable et financière de l’entreprise (situation nette, niveau de l’endettement, qualité et récurrence des résultats) ;
• sur les risques juridiques, sociaux et environnementaux et les couvertures d’assurance ;
• sur la qualité des équipes.

Des études de valorisation sont menées avec l’appui de banques spécialisées, et la recherche de financements appropriés – notamment dans les opérations de LBO – est menée conjointement avec les banques partenaires. Enfin, le recours à des avocats réputés est indispensable pour la rédaction de nombreux actes juridiques (Share Purchase Agreement, pacte d’actionnaires, contrats avec l’équipe de direction sur les systèmes de rémunération et d’incitation).

Un rapport synthétique sur l’opportunité de réaliser, ou non, l’acquisition est présentée par l’équipe d’investissement au Comité d’Investissement qui décide, ou non, d’y donner suite.

Pour chaque étape du processus, un système rigoureux de délégations de pouvoirs a été mis en place.

Suivi des investissements

Pour tout nouvel investissement un plan de création de valeur est partagé avec l’équipe de direction de la société qui aura la charge de le mettre en œuvre.

Le suivi opérationnel et financier des participations est effectué par l’équipe d’investissement qui rencontre régulièrement la direction de chaque société de son portefeuille, au cours de Conseils d’Administration ou lors de réunions de reporting.

Dans le cadre du suivi du développement du potentiel, de la croissance et de la valorisation des sociétés en portefeuille, l’équipe transversale d’Apax Partners LLP – Operational Excellence – est fréquemment sollicitée pour soutenir et optimiser la création de valeur d’une société donnée dans le cadre de projets spécifiques.

Un suivi mensuel des principaux indicateurs financiers et opérationnels de l’ensemble des sociétés du portefeuille est réalisé par l’ensemble des associés.

Le Comité de Suivi se réunit autour de l’équipe d’investissement en charge de chaque société du portefeuille, qui rédige un rapport servant de base à la réunion. Ce comité se réunit tout au long de la période d’investissement. Il revoit le plan post-acquisition et fait un état des lieux des progrès accomplis depuis la date de l’investissement.

En outre, une revue complète du portefeuille par l’ensemble des directeurs associés a lieu deux fois par an avec pour objectif l’actualisation du dossier d’investissement et des TRI et multiples attendus pour chaque société du portefeuille. Ces projections actualisées sont ensuite reprises dans un rapport qui sert à piloter la gestion de la performance globale d’Apax Partners.

Apax Partners a, par ailleurs, mis en place un ensemble de procédures administratives et de contrôle interne permettant le suivi, la vérification, la gestion et l’archivage de l’ensemble des opérations financières et administratives liées aux investissements et à la gestion des fonds.

La valorisation des actifs inscrits dans le portefeuille des fonds est effectuée selon des principes décrits dans les annexes des comptes consolidés.

1.3.8Processus de décision d’Altamir

Le Conseil d’Administration d’Altamir Gérance définit la stratégie d’investissement d’Altamir et sa politique d’allocation d’actifs sur trois à cinq ans. Les décisions d’investissement ou de désinvestissement dans les fonds sont également prises au niveau du Conseil d’Administration. Concernant les décisions de co-investissement elles sont déléguées au président du Conseil d’Administration. Le Conseil veille au respect des règles d’allocation d’actifs et à la responsabilité du suivi de la performance des investissements réalisés.

Pour ses décisions d’investissement dans les fonds, de co-investissement et de désinvestissement, Altamir a recours aux services d’Amboise Partners SA (voir ci-après le Contrat de conseil en investissements).

Après étude des dossiers par son équipe, le Comité d’Investissement ou de Désinvestissement d’Amboise Partners SA, composé de Maurice Tchenio, Frédéric Stolar, Romain Tchenio et Patrick de Giovanni, formule des recommandations à Altamir.

Contrat de conseil en investissements

Le Contrat de conseil en investissements liant Altamir et Amboise Partners, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d’Altamir du 12 octobre 2006, prévoit la fourniture par Amboise Partners SA à Altamir des services inhérents à la gestion d’un portefeuille de Private Equity, tels que :

• conseils relatifs à l’activité d’investissement et désinvestissement :
  • opérations d’investissement et de cession des actifs détenus aux côtés des fonds Apax,
  • allocation d’actifs en vue de prendre des engagements de souscription dans les fonds Apax et de dimensionner ces engagements en fonction des prévisions de trésorerie,
  • co-investissements aux côtés des fonds Apax en vue d’optimiser la performance du portefeuille ;
• conseils relatifs à la création de valeur au sein du portefeuille :
  • gestion des participations,
  • participation des membres de l’équipe de gestion aux organes de gouvernance des sociétés du portefeuille,
  • assistance à la réalisation d’acquisitions (opérations de build-up),
  • suivi du portefeuille et fourniture des éléments de reporting ;
• conseils relatifs aux valorisations :
  • calcul de la valeur des participations détenues en direct,
  • contrôle des valorisations retenues par les fonds dans lesquels Altamir a investi ;
  • conseils en termes de gestion de trésorerie et négociation de lignes de crédit.

Il est rémunéré par le versement d’honoraires dont les modalités de calcul et les montants sont décrits au paragraphe 2.3.

Ce Contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l’autre partie manque à l’une quelconque de ses obligations à son titre et n’y a pas remédié dans les trente jours à compter d’une mise en demeure.

En 2021, le Contrat de conseil en investissements a porté principalement sur les opérations suivantes :

• investissements et engagements :
  • investissement en direct dans la société THOM Group à hauteur de 100M€,
  • allocation de 90M€ dans les trois premiers millésimes Altaroc Global (dont 30M€ dans le millésime Altaroc Global 2021),
  • allocation de 50M€ supplémentaires dans le fonds Apax Midmarket X,
  • étude de différents co-investissements dont l’un a été réalisé (Destiny) pour 10M€ ;
• désinvestissements :
  • cessions de THOM Group et de la société Alain Afflelou ;
• création de valeur
  • participation aux Boards of Advisors des sociétés de gestion Apax,
  • participation aux Conseils d’Administration de THOM Group et Alain Afflelou,
  • suivi mensuel de ces deux sociétés,
  • suivi trimestriel des sociétés du portefeuille détenues via les fonds Apax ;
• valorisations :
  • revues trimestrielles des valorisations du portefeuille dans le contexte de la crise sanitaire ;
• gestion de trésorerie et lignes de crédit :
  • suivi du placement réalisé dans le fonds obligataire à haut rendement investi dans les pays émergents,
  • négociation des conditions et des modalités de financement de la Société,
  • mise en place de lignes de crédit pour un montant complémentaire de 35M€ (90M€ au 31 décembre 2021), dont 30M€ dans un véhicule dédié.

1.3.9Équipe en charge d’Altamir

La société Altamir n’a pas de salarié. Elle est gérée par Altamir Gérance dont le Conseil d’Administration composé de cinq membres et présidé par Maurice Tchenio définit la stratégie d’investissement et la politique d’allocation d’actifs. Altamir Gérance n’a pas de salarié et s’appuie sur le Contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA.

Amboise Partners SA (anciennement Apax Partners SA) est la société de gestion des fonds français, depuis le premier créé en 1983 (Apax CR) jusqu’au fonds Apax France VII levé en 2006. Basée à Paris, la société compte une équipe de six dirigeants dont quatre directeurs associés : Maurice Tchenio (Président-Directeur Général), Patrick de Giovanni, Frédéric Stolar et Romain Tchenio.

Patrick de Giovanni – (76 ans) Patrick de Giovanni a rejoint Apax Partners en 1983 en qualité de directeur associé, lors de la création du premier fonds. Ancien élève de l’École polytechnique, il a débuté sa carrière chez Cofror, société de conseil française spécialisée dans les systèmes de gestion informatique, avant de rejoindre pendant quatre ans le groupe Neiman (équipements automobiles) en tant que contrôleur de gestion. Après trois années passées au service des études industrielles de la Société Générale, il s’est associé à un entrepreneur pour redresser Criss, une entreprise de robinetterie industrielle. Chez Apax Partners, il a réalisé un grand nombre d’investissement dans des entreprises industrielles et de services aux entreprises et dans tous les types d’opérations (venture, développement, LBO). Il est ancien président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance, devenue France Invest en 2018).

Claire Peyssard-Moses – (48 ans) Diplômée d’HEC en 1996, Claire Peyssard-Moses a débuté sa carrière en tant qu’analyste de gestion à la direction financière du groupe Lafarge. Elle occupe ensuite différents postes au sein de directions de la communication financière de groupes du CAC 40. En 2006, elle intègre le Contrôle Financier de Saint-Gobain où elle participe aux différents projets de cession des activités Conditionnement (Verallia). Elle rejoint Verallia en 2010, lors du projet d’IPO, pour prendre en charge les Relations Investisseurs et la Communication. En 2015, elle est nommée Directrice Relations Investisseurs et Contrôle Financier de Verallia, où elle s’occupe notamment des opérations successives de refinancement dans le cadre du LBO mené par Apollo. Elle est Directrice Relations Investisseurs et Communication d’Altamir depuis octobre 2018.

Éric Sabia – (43 ans) Diplômé de l’École supérieure de commerce de Montpellier et détenteur d’un Bachelor of Arts in Management in Business Administration (BA in MBA) de l’Université de Reading au Royaume-Uni, Éric Sabia a débuté sa carrière en 2003 chez PricewaterhouseCoopers au Luxembourg puis à Paris où il a occupé pendant cinq ans les fonctions de Superviseur – Auditeur au sein du département Financial Services. Il bénéficie d’une solide expérience du métier du Private Equity après huit ans passés chez Fondinvest Capital, société de gestion de fonds de fonds, où il a occupé le poste de directeur financier adjoint à partir de mars 2008, puis celui de directeur financier à partir de janvier 2013. Il est directeur financier d’Altamir depuis août 2016.

Frédéric Stolar – (56 ans) Diplômé de l’École Centrale Supelec et de la Wharton Business School (Palmer Award avec haute distinction), Frédéric Stolar a débuté sa carrière chez Apax avant de rejoindre Warburg Pincus à Londres en tant que responsable du pôle Services financiers. En 2001, avec le support de Power Corporation of Canada et du Groupe Bruxelles Lambert (familles Albert Frère et Desmarais), il a co-fondé Sagard et mené avec succès les levées et le déploiement de ses trois premiers fonds, positionnant la société parmi l’un des fonds d’investissements français les plus performants du segment midmarket.

Maurice Tchenio – (78 ans) Maurice Tchenio est président d’Altamir Gérance et Président-Directeur Général d’Amboise Partners SA. Il est également président de la Fondation AlphaOmega. Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission à l’Institut de Développement Industriel (IDI) de Paris, banque d’affaires spécialisée dans les investissements en actions. En 1972, avec Ronald Cohen et Alan Patricof, il fonde Apax Partners qui est aujourd’hui un des leaders mondiaux du Private Equity. De 1972 à 2010, il est Président-Directeur Général d’Apax Partners SA, la branche française du Groupe. En 1995, il crée Altamir, une société cotée de Private Equity. En 2010, il crée AlphaOmega, a venture philanthropy foundation, une fondation reconnue d’utilité publique. Il est co-fondateur de l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance, devenue France Invest en 2018) et ancien administrateur de l’EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association, devenue Invest Europe). Maurice Tchenio est diplômé d’HEC et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute distinction.

Romain Tchenio – (46 ans) est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière comme analyste financier chez Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance. Il rejoint Toupargel en 2004, en qualité de responsable d’agence à Marseille. En 2006, il est nommé directeur régional Sud-Est avant de devenir directeur commercial, poste qu’il occupera de 2010 à 2013 où il est nommé directeur général de Toupargel Groupe, puis Président-Directeur Général en janvier 2017. Il a rejoint la société Amboise Partners SA le 1er janvier 2020.

1.3.10Équipes d’Apax Partners

Apax Partners SAS

Apax Partners SAS est la société de gestion des fonds Apax Midmarket VIII (704M€), Apax Midmarket IX (1,030Md€), Apax Midmarket X (1,6Md€) et Apax Development (255M€).

Basée à Paris et présidée par Eddie Misrahi, Apax Partners SAS possède une équipe d’investissement de trente cinq professionnels, dont neuf directeurs associés : Eddie Misrahi, Marc Benatar, Damien de Bettignies, Bruno Candelier, Guillaume Cousseran, Éric Hamou, Bertrand Pivin, Thomas Simon et Thomas de Villeneuve. Les associés ont une ancienneté moyenne de 16 ans chez Apax. Ils ont une connaissance approfondie des secteurs dans lesquels ils investissent et ont occupé auparavant des postes de direction en entreprise ou dans des cabinets de conseil.

Le fonds Apax Development est géré par une équipe dédiée de neuf professionnels dirigés par Caroline Rémus. Elle compte deux autres directeurs associés : Isabelle Hermetet et Bérenger Mistral.

Les équipes d’investissement d’Apax Partners SAS sont organisées par secteur et s’appuient sur des spécialistes dans différents domaines : Business Development, Financements, Relations Investisseurs, Digital et ESG.

Eddie Misrahi – (67 ans) Eddie Misrahi a rejoint Apax Partners en 1991 en tant que directeur associé, responsable des investissements dans le domaine des TMT. Il a accompagné la croissance de jeunes sociétés innovantes ou de sociétés plus matures dans le cadre de projets de développement ou de transmission. Eddie Misrahi est devenu directeur général délégué d’Apax Partners SA (devenue Amboise Partners SA) en 2007 et Président-Directeur Général d’Apax Partners SAS (ex-Apax Partners Midmarket) en 2008. Il a commencé sa carrière chez McKinsey & Company à Paris puis à Mexico avant de travailler aux États-Unis dans un groupe américain de télécommunications. Il a été président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs pour la Croissance, devenue France Invest) de 2007 à 2008. Eddie est diplômé de l’École Polytechnique et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.

Apax Partners LLP

Apax Partners LLP est la société de gestion des fonds Apax VIII LP (7,5Mds$), Apax IX LP (9,0Mds$), Apax X LP (11,8Mds$$), Apax Digital (1,1Md$) et Apax Digital II (2,0Mds$).

Basée à Londres, et co-dirigée par Andrew Sillitoe (Londres) et Mitch Truwit (New York), l’équipe d’Apax Partners LLP compte plus de 160 professionnels de l’investissement, dont 38 Partners.

Ces professionnels sont organisés en quatre équipes sectorielles (Tech & Telco, Consumer, Santé, Services) réparties sur sept bureaux dans le monde (Londres, New York, Munich, Tel-Aviv, Mumbai, Shanghai et Hong Kong).

Le fonds Apax Digital est géré par une équipe dédiée d'une vingtaine de personnes, dont deux directeurs : Marcelo Gigliari et Dan O’Keefe.

Les équipes d’investissement d’Apax Partners LLP travaillent en étroite collaboration avec les responsables de l’équipe Operational Excellence (une vingtaine de personnes) qui fournit un soutien direct aux équipes dirigeantes pour accélérer la création de valeur, et avec l’équipe Capital Markets (4 personnes) qui élabore des solutions de financement innovantes pour les sociétés du portefeuille.

Andrew Sillitoe – (49 ans), co-CEO d’Apax Partners, est également directeur associé au sein de l’équipe Technologies et Télécommunications. Il est aussi membre des Comités Exécutif et d’Investissement. Basé à Londres depuis qu’il a rejoint la Société en 1998, il s’est spécialisé depuis dans le secteur des technologies et télécommunications. Andrew Sillitoe a contribué à la réalisation de plusieurs opérations, dont Inmarsat, Intelsat, King, Orange, TDC, TIVIT and Unilabs. Avant son arrivée chez Apax Partners, Andrew Sillitoe était consultant chez LEK, où il conseillait des clients sur des acquisitions dans divers domaines d’activité. Il est titulaire d’une maîtrise en politique, philosophie et économie de l’université d’Oxford et d’un MBA de l’INSEAD.

Mitch Truwit – (53 ans) est co-CEO d’Apax Partners, Président d’Apax Digital et également administrateur de l’Apax Foundation. Avant de rejoindre Apax Partners en 2006, Mitch Truwit a été Président-Directeur Général d’Orbitz Worldwide, une filiale de Travelport, de 2005 à 2006. Auparavant, de 2001 à 2005, il fut vice-président exécutif et directeur d’exploitation (COO) de priceline.com. Mitch Truwit est diplômé du Vassar College, où il a obtenu une licence en sciences politiques. Il est aussi titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Il est membre du Conseil d’Administration de KAR Global et de Trade Me. Auparavant, il était membre des Conseils d’Administration d’Advantage Sales & Marketing, d’Answers, d’Assured Partners, de Bankrate, de Dealer.com, de Garda World, de Hub International, de Trader Canada, de Boats Group et de Quality Distribution. Il est administrateur de la Apax Foundation, du Street Squash, programme de développement à l’intention des jeunes du quartier de Harlem, du John McEnroe Tennis Project et du Posse.

1.3.11Investissement responsable

Contexte

Altamir est une société de portefeuille qui a pour objet l’acquisition, la gestion et la cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères. Compte tenu de la nature de son activité et du fait que la Société ne dispose d’aucun salarié ni d’aucun bâtiment, les informations sociales, sociétales et environnementales ne sont pas pertinentes. Néanmoins, Amboise Partners SA, Conseil en investissement d'Altamir, a signé en octobre 2021 les PRI (Principles for Responsible Investment, Principes pour l'Investissement Responsable), formalisant ainsi son engagement à intégrer les critères responsables dans sa gestion et politique d'investissement (www.unpri.org). 

Pour mémoire, Altamir n'est pas soumise à l’obligation d’établir une déclaration de performance extra-financière (article L.225-102-1 du Code de Commerce) car elle n’excède pas les seuils fixés en la matière. 

Relations d’Altamir avec ses parties prenantes

Altamir est dirigée par Altamir Gérance SA, qui définit la politique d’investissement et assure la gestion courante de la Société. Altamir entretient un dialogue permanent avec ses actionnaires, la communauté financière (investisseurs privés ou institutionnels, analystes, journalistes) et l’AMF. Ce dialogue est assuré par le président de la Gérance, le directeur financier et la directrice des relations investisseurs et de la communication.

Les contacts avec les investisseurs et analystes se font dans le cadre d’entretiens individuels ou de rendez-vous plus formels comme l’assemblée générale annuelle, les deux réunions d’information organisées avec la SFAF à Paris, et deux webcasts (en anglais) qui ont lieu à l’occasion de la sortie des résultats annuels et semestriels. Altamir participe également chaque année à des road shows et évènements organisés par des sociétés spécialisées pour lui permettre de rencontrer ses actionnaires ou des investisseurs potentiels, français et étrangers.

En matière de communication financière, Altamir suit la réglementation et les recommandations de l’AMF qui veille à l’information et à la protection des investisseurs. À ce titre, Altamir Gérance assure la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée concernant Altamir, ainsi que l’égalité d’information entre les différents investisseurs.

Toute nouvelle information relative aux comptes d’Altamir, au portefeuille ou à des obligations réglementaires fait l’objet d’un communiqué, disponible en français et en anglais, qui est diffusé largement par voie électronique (via un diffuseur professionnel agréé) et mis en ligne sur le site Internet www.altamir.fr.

Une communication plus complète est effectuée à l’occasion des clôtures annuelles (Document d’Enregistrement Universel intégrant le rapport financier annuel) et semestrielles (rapport semestriel). Altamir est membre du CLIFF (association française des professionnels de la communication financière), ce qui lui permet d’échanger avec les autres sociétés cotées de la place sur les meilleures pratiques à adopter.

Investissement à travers et aux côtés des fonds gérés par Apax Partners

Altamir investit principalement au travers ou avec les fonds gérés par les deux sociétés de gestion Apax Partners SAS et Apax Partners LLP. À ce titre, Altamir s’appuie sur le savoir-faire des équipes d’Apax pour identifier de nouvelles opportunités d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la valeur.

 

Les deux sociétés Apax Partners ont été signataires des PRI (Principles for Responsible Investment) dès 2011, faisant de l’investissement responsable une partie intégrante de leur politique d’investissement. Pour cela, elles ont mis en place un ensemble de processus permettant de respecter ces principes sur l’ensemble du périmètre et sur la globalité du cycle d’investissement, des due diligences jusqu’au suivi post-investissement.

Depuis quelques années, elles ont franchi une étape supplémentaire en formalisant chacune une politique ESG (Environnement, Social, Gouvernance) avec pour objectifs de pérenniser la performance des entreprises et d’optimiser ainsi la création de valeur.

Ces processus contribuent à faire de l’investissement dans Altamir un investissement responsable d’un point de vue environnemental, social et sociétal.

Apax Partners, des investisseurs responsables

Initiatives en matière d’ESG

En 2011, les deux sociétés de gestion Apax Partners SAS et Apax Partners LLP décident d’adopter une stratégie environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) globale et signent les PRI (Principes pour l’Investissement Responsable), s’engageant ainsi à intégrer les critères responsables dans leur gestion et politique d’investissement (www.unpri.org).

Les deux sociétés Apax participent activement aux réflexions de place et contribuent au développement des pratiques ESG au sein de la profession du Private Equity. À titre d’exemple, Apax Partners SAS est membre du Comité de Pilotage de la commission ESG de France Invest (ex-Association Française des Investisseurs pour la Croissance).

Apax Partners SAS est par ailleurs à l’origine, avec quatre de ses confrères, de l’Initiative Carbone 2020 lancée en 2015 pour la lutte contre les effets du changement climatique, premier engagement pris par la profession du Private Equity français pour la mesure, la gestion et la réduction des émissions de gaz à effet de serre des sociétés de leur portefeuille. 

 

Approche et organisation en matière d’ESG

Les deux sociétés Apax Partners ont affecté des ressources dédiées pour déployer et piloter leur plan d’action ESG :

• pour Apax Partners SAS, au sein du pôle Sustainability Growth, sous la responsabilité de l'Operating Partner, une Chief Sustainability Officer nommée en 2021 définit la stratégie et pilote l'approche sustainability de la société de gestion ;
• pour Apax Partners LLP, un Sustainability Committee composé de six membres occupant des fonctions diverses se réunit tous les mois pour évoquer l’ensemble des sujets ESG, tant au sein de la société de gestion que dans son portefeuille de participations. Au sein du portefeuille, l’approche ESG est mise en œuvre avec le soutien opérationnel des équipes de l’OEP (Operational Excellence Practice).

La responsabilité est une partie intégrante de l’approche d’Apax en matière d’investissement, et couvre l’ensemble du cycle d’investissement, des due diligences menées avant l’acquisition jusqu’au suivi post-investissement :

• avant l’acquisition : réalisation de due diligences visant à identifier les risques en matière d’ESG et des leviers potentiels de création de valeur ;
• tout au long de la période d’investissement : définition d’une feuille de route, nomination d’un responsable ESG au sein de la société, accompagnement dans la mise en œuvre et mise en place d’un reporting ESG afin de mesurer les progrès réalisés ;
• à la sortie : due diligence de cession visant à valoriser la performance ESG de l’entreprise.

Étant le plus souvent actionnaires majoritaires ou de référence au travers des fonds qu’elles gèrent, les deux sociétés Apax Partners ont la capacité d’agir sur la stratégie des entreprises et peuvent ainsi les accompagner dans le déploiement de leur politique ESG. Leur influence respective porte sur une vingtaine d’entreprises représentant un effectif global de près de 6 800 salariés pour Apax Partners SAS, et sur plus de soixante-dix entreprises représentant plus de 80 000 salariés pour Apax Partners LLP.

Pour favoriser le reporting des données ESG les deux sociétés Apax Partners ont déployé des logiciels dédiés. Ainsi, en 2020, Apax Partners SAS a commencé à utiliser sa plateforme numérique Reporting 21 qui permet de collecter de façon rapide et efficace les données de toutes les entreprises de son portefeuille afin d’obtenir un reporting précis, complet et percutant en matière d’ESG. 

Les informations collectées et retraitées par les deux sociétés de gestion sont communiquées à leurs investisseurs dans le cadre d’un reporting semestriel sur la performance des fonds et des sociétés du portefeuille. Une synthèse fait l’objet d’une communication plus large, disponible en ligne sur les sites www.apax.fr et www.apax.com. Apax Partners SAS publiera pour la première année en 2022 un rapport spécifique (Sustainability report) qui complète une section Responsabilité sur son site internet ; ce rapport décrit sa stratégie ESG et présente les démarches engagées par les sociétés du portefeuille ainsi que les données collectées auprès de celles-ci. Apax Partners LLP publie chaque année un rapport spécifique (Sustainability Report) qui décrit également sa politique ESG et donne une synthèse des chiffres collectés auprès des sociétés du portefeuille sur la base de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Responsabilité environnementale

L’empreinte environnementale directe des deux sociétés de gestion Apax est limitée, du fait de la nature même de leur activité. Toutes deux ont toutefois réalisé un bilan carbone, ce qui a permis de sensibiliser les équipes et de mettre en place des procédures de fonctionnement respectueuses de l’environnement.

Au sein même du portefeuille de participations, l’impact environnemental est relativement faible étant donné que les quatre secteurs d’investissement d’Apax sont peu capitalistiques.

Néanmoins, les sociétés gérées par Apax Partners SAS (une vingtaine de participations au 31 décembre 2021) ont mis en place des indicateurs de suivi en matière d’émission de CO2 et d’intensité carbone, indicateurs qui font l’objet d’un reporting annuel. Une charte d’achats responsables a par ailleurs été signée par 7 sociétés, 9 participations ont mis en place un suivi de leurs fournisseurs et 6 sociétés réalisent des audits ESG de leurs fournisseurs. Une attention particulière est portée aux achats de matières premières.

Afin de répondre à l’objectif de protection de la planète tout en permettant aux sociétés d’exercer leurs activités de façon pérenne, Apax Partners LLP a, de son côté, défini les cinq objectifs prioritaires suivants en termes de responsabilité environnementale.

Les principaux indicateurs suivis au sein du portefeuille sont les suivants : consommation d’électricité, consommation de papier et emballages, production de déchets et accidentologie en matière environnementale.

Responsabilité sociale

Sur le plan social, Apax Partners SAS emploie environ 50 personnes dont une trentaine de professionnels de l’investissement, et Apax Partners LLP emploie plus de 350 personnes dont plus de 160 professionnels de l’investissement répartis sur sept bureaux dans le monde. Ces professionnels sont recrutés selon des critères d’excellence (grandes écoles, MBA, expériences internationales). Les deux sociétés jouissent d’une notoriété et d’un leadership qui attirent les meilleurs talents. Leur politique sociale contribue à les fidéliser et à les motiver : bonnes conditions de travail, politique de rémunération compétitive et incitative au regard des pratiques du marché (intéressement aux résultats de la Société et aux performances des fonds), programmes de formation individuels et collectifs, processus d’évaluation structuré, perspectives d’évolution et de promotion en interne.

 

Les deux sociétés ont défini des objectifs ambitieux en termes de diversité et d’égalité professionnelle :

Responsabilité en matière de gouvernance

Au niveau de leur activité, les deux sociétés de gestion ont toujours veillé à ce que les meilleures pratiques soient mises en œuvre au sein des sociétés dans lesquelles elles sont actionnaires, notamment en termes de gouvernance (alignement des intérêts entre les actionnaires et l’équipe de direction, composition des Conseils, indépendance des administrateurs, Comités d’Audit…). Elles ont par ailleurs exclu de leur univers d’investissement certains secteurs d’activité (ex. armement, tabac).

Tant Apax Partners SAS qu’Apax Partners LLP s’assurent que les entreprises de leur portefeuille respectent les lois et réglementation anti-corruption et mettent en place des Codes de Conduite et d’Éthique, lorsqu’elles n’en sont pas déjà dotées. La cybersécurité est également un enjeu majeur pour les deux sociétés et Apax Partners LLP a mis en place une fonction dédiée dans plus de 70 % des participations qu’elle gère.

Altamir et la fondation AlphaOmega

La mise en œuvre des grands principes de l’ESG, aussi bien dans les sociétés de gestion que dans les participations qu’elles détiennent, fait partie intégrante des décisions d’investissement d’Altamir dans les fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP.

Altamir et Amboise Partners SA, sa société de conseil en investissements, ont considéré dès 2010 qu’une étape supplémentaire devait être franchie, à savoir aider à la résolution des grands problèmes sociétaux par une approche d’Impact Investing.

C’est la raison d’être d’AlphaOmega, fondation pionnière en matière de Venture Philanthropy créée par Maurice Tchenio en 2010, qui s’est fixé comme objectif la réussite éducative des jeunes français issus de milieux modestes.

Appliquant au monde caritatif les méthodes d’accompagnement du Private Equity, la Venture philanthropy consiste à sélectionner les meilleurs acteurs sociaux et à les soutenir dans la durée en leur apportant le financement et l’accompagnement en compétences indispensables pour changer d’échelle et relancer l’ascenseur social. En complément de ses équipes internes, la Fondation agit en partenariat avec les investisseurs et mécènes de compétences les plus réputés pour renforcer la structuration des associations accompagnées et maximiser ainsi leur impact sociétal.

Pour lutter contre le décrochage scolaire, la Fondation a découpé le parcours d’un élève en étapes clés de la maternelle jusqu’aux études supérieures. À ces différentes étapes, elle a identifié des moments charnières de risque de décrochage. C’est à chacun de ces moments charnières qu’interviennent les sept associations référentes qui ont été sélectionnées par la Fondation pour leur leadership en matière d’éducation et d’emploi des jeunes d’origine modeste en France. Ces associations réussissent à réduire ces risques de décrochage avec leur propre méthodologie et des solutions innovantes qu’elles déploient dans de nombreux territoires grâce à une exceptionnelle capacité de mobilisation et d’engagement.

La Fondation est convaincue qu’en s’appuyant sur ces acteurs très agiles et expérimentés, le problème de l’échec scolaire pourra être résolu, à condition de massifier leur action pour accompagner un maximum de jeunes. Aujourd’hui, les sept associations accompagnent 390 000 jeunes et 90 000 enseignants, soit 10 % de leurs cibles en moyenne ; l’objectif de la Fondation est de porter ce chiffre à 50 % en 5 ans.

Les équipes d’Amboise Partners SA interviennent pro bono pour investir à 100 % en Private Equity la dotation en capital de la Fondation et gérer les fonds de partage dont les produits financent la Fondation. Altamir, en tant qu’investisseur de taille significative au sein des fonds gérés par Apax, se voit proposer des opportunités de co-investissements dont elle fait bénéficier la Fondation.

1.4Commentaires sur l’exercice

1.4.1Contexte et performance

En 2021, malgré un environnement encore marqué par la crise sanitaire liée à la Covid-19, l’activité économique a connu un rebond spectaculaire avec pour la plupart des pays occidentaux un PNB revenu quasiment au niveau de 2019. Le marché du Private Equity a connu une année historique pulvérisant tous les records aussi bien en termes de levée de fonds, de montants investis ou désinvestis, que de niveaux de valorisation, particulièrement dans la tech où ils ont atteint des niveaux stratosphériques.

Dans ce contexte, l’activité d’Altamir a atteint en 2021 son plus haut historique, avec notamment un volume de cession de 636M€, soit 50 % de la valeur du portefeuille d’ouverture. La Société a ainsi investi et engagé 368,8M€, principalement au travers de dix-huit nouveaux investissements – en Europe et aux États-Unis – pour un montant total de 335,5M€. Les sociétés du portefeuille ont continué à enregistrer de très bonnes performances opérationnelles, principalement du fait de la croissance organique mais également des acquisitions réalisées sur l’année.

Au niveau de l’ANR

• L’Actif Net Réévalué (ANR), calculé en normes IFRS, est de 37,81€ par action au 31 décembre 2021, part des commanditaires titulaires d’actions ordinaires. En incluant le dividende de 1,09€ par action versé en mai 2021, la hausse de l’Actif Net Réévalué par action ressort à 25,9  % sur l’année 2021, après une progression de 13,7  % en 2020. Hors dividende, la progression est de 22,4  % par rapport au 31 décembre 2020 (30,90€).

Les sociétés du portefeuille ont à nouveau réalisé de très bonnes performances opérationnelles au cours de l’exercice, l’EBITDA moyen du portefeuille, pondéré par le montant résiduel investi dans chaque société, progressant de 22,6 %.

L’Actif Net Réévalué est l’indicateur financier le plus pertinent pour appréhender l’activité de la Société. Il est calculé en procédant à une évaluation des titres de participation sur la base des recommandations de l’International Private Equity Valuation Organisation (IPEV) : cette organisation regroupe un grand nombre d’associations professionnelles dont Invest Europe (anciennement EVCA). L’ANR par action est net de la quote-part revenant à l’associé commandité et aux titulaires d’actions B, ainsi que des provisions de carried des fonds dans lesquels la Société investit.

• Le résultat net consolidé se traduit par un résultat positif de 291,9M€ au 31 décembre 2021 (contre 139,1M€ au 31 décembre 2020). Il correspond principalement à l’ensemble des variations de juste valeur des sociétés du portefeuille et aux écarts de valorisation sur les cessions de la période, déduction faite des frais de gestion et de fonctionnement ainsi que des provisions de carried interest.

1.4.2Activité de la Société

Évolution des actifs au cours de l’exercice 2021

Les chiffres ci-après incluent l’ensemble des fonds dans lesquels Altamir investit ou co-investit.

Investissements

La Société a investi et engagé 368,8M€ au cours de l’exercice 2021, contre 113,1M€ en 2020.

• 335,5M€ (103,8M€ en 2020) dans 18 nouveaux investissements :
  • 100M€ dans Altastory, holding de la société Thom Group, un leader de la distribution de la bijouterie en Europe,
  • 73,1M€ au travers et aux côtés du fonds Apax Midmarket X dans 2 nouvelles sociétés :
    • 58,6M€ – dont 9,0M€ en co-investissement – dans la société Odin Groep, l’un des principaux fournisseurs de services managés IT et cloud aux Pays-Bas.
    • 14,5M€ engagés dans Efficy, un leader européen dans le secteur des logiciels de CRM.
  • 96,7M€ au travers du fonds Apax X LP dans 13 nouvelles sociétés :
    • 10,9M€ investis dans la société SavATree, société spécialisée dans l’entretien des arbres, des arbustes et des pelouses, avec une présence dans 27 États américains,
    • 10,8M€ investis dans le Projet Good, ce dernier visant à créer une plateforme de solutions logicielles destinée aux organisations à but non lucratif,
    • 10,4M€ investis dans la société T-Mobile, premier opérateur téléphonique aux Pays-Bas et l’un des leaders européens dans la téléphonie mobile,
    • 9,1M€ investis dans la société Eating Recovery Center, société américaine spécialisée dans le traitement des troubles alimentaires, de l’anxiété et de l’humeur,
    • 9,1M€investis dans la société PIB Group, courtier d’assurance basé au Royaume-Uni, avec une présence en Europe Continentale et en Inde,
    • 8,8M€ investis dans la société Infogain, société américaine basée dans la Silicon Valley, spécialisée dans les services technologiques aux entreprises, avec une expertise forte en transformation digitale,
    • 8,4M€ investis dans la société American Water Resources, carve-out du groupe American Water Works qui fournit des services à domicile à plus de 3 millions de clients dans 43 États américains,
    • 8,1M€ investis dans la société Rodenstock, société leader dans le domaine de l’optique lunetterie (verres et montures) basée à Munich,
    • 4,8M€ investis dans la société Nulo, société américaine spécialisée dans la nourriture animale, positionnée sur le segment premium,
    • 4,6M€ investis dans la société Idealista, place de marché en ligne leader dans l’immobilier en Espagne et en Italie, cédée en 2020 via le fonds Apax VIII LP, dans laquelle Apax X LP a pris une participation minoritaire aux côtés des nouveaux actionnaires,
    • 4,1M€ investis dans la société Herjavec Group, société canadienne spécialisée dans les solutions et services de cybersécurité pour les entreprises,
    • 4,1M€ investis dans la société Lutech, société italienne spécialisée dans les services technologiques aux entreprises,
    • 3,5M€ investis dans la société Far Niente, domaine viticole emblématique de la Napa Valley,
  • De plus, suite à la cession de Marlink par les fonds Apax Midmarket VIII et IX, Altamir réinvestit via les fonds 21,4M€, plus 12,2M€ en co-investissement.
  • Par ailleurs, le fonds Apax Midmarket IX a cédé en avril 2021 sa participation dans la société Expereo et a réinvesti 30 % de ses produits de cession, soit 28,4M€ pour Altamir.
  • Enfin, divers ajustements ont été comptabilisés à hauteur de 3,7M€ afin de prendre en compte la taille finale du fonds Apax Midmarket X ainsi que les engagements définitifs d'Altamir dans les deux fonds Apax Midmarket X et Apax X LP une fois les apports à Altaroc Global 2021 réalisés. Ces ajustements concernent principalement les sociétés Odigo, Crystal et Mentaal Beter.
• 4,7M€ (respectivement 3,6M€ et 1,1M€) dans les fonds Apax Development et Apax Digital suite aux nouveaux investissements réalisés par ces deux fonds en 2021.
• 28,6M€ d’investissements complémentaires dans les sociétés du portefeuille dont principalement :
  • 14,3M€ dont 10M€ en co-investissement dans la société Destiny pour financer deux acquisitions transformantes ;
  • 8,0M€ dans InfoVista pour financer l’acquisition de la société Empirix (incluant 2,8 M€ au titre du co-investissement) ;
  • 5,6M€ pour renforcer la solidité financière d’Entoria (incluant 1,1 M€ au titre du co-investissement) ;
  • le solde, soit 0,7M€, correspondant à des investissements complémentaires dans plusieurs sociétés du portefeuille.

Désinvestissements

Le volume de cessions et revenus réalisés ou signés sur l’exercice s’élève à 636M€ (158,9M€ en 2020) et se décompose en produits de cessions pour 635,5M€ (158,2M€ en 2020) et revenus pour 0,5M€ (0,7M€ en 2020).

Les 635,5M€ de produits de cessions se décomposent en :

• Cessions totales :
  • 139,5M€ issus de la cession de Marlink. Cette cession sera finalisée fin mars 2022 ;
  • 104,5M€ issus de la cession de Thom Group ;
  • 97,8M€ liés à la cession de BIP ;
  • 91,9M€ liés à la cession d’Expereo ;
  • 58,8M€ liés à la cession d’Alain Afflelou ;
  • 45,7M€ issus de la cession de Sandaya ;
  • 29,4M€ issus de la cession d’Unilabs. Cette cession n’est pas finalisée à fin décembre 2021 ;
  • 3,5M€ issus de la cession du solde de la participation dans TietoEVRY ;
  • 1,5M€ issus de la cession du solde de la participation dans Zensar Technologies.
• Cessions partielles :
  • 24,1M€ issus de la cession de partielle de ThoughtWorks, notamment lors de son introduction en bourse ;
  • 8,7M€ issus de la cession partielle de la participation dans Genius Sports Group ;
  • 8,1M€ provenant de la cession partielle de la participation dans Paycor lors de son introduction en bourse ;
  • 6,1M€ provenant de la cession partielle de la participation dans Baltic Classifieds lors de son introduction en bourse ;
  • 3,3M€ provenant de la dividend recap de Trade Me ;
  • 2,2M€ provenant de la cession partielle de la participation dans Duck Creek Technologies lors de son introduction en bourse.

Le solde, soit 11M€, recouvre les différents produits reçus sur le reste du portefeuille.

Les 0,5M€ de revenus sont principalement issus des dividendes versés par Zensar et Genius Sports Group.

Trésorerie nette

La trésorerie nette d’Altamir au 31 décembre 2021 ressort dans les comptes sociaux à 162,9M€ contre une trésorerie nette de 42,2M€ au 31 décembre 2020.

La Société dispose de lignes de crédit court terme à hauteur de 60M€ (60M€ au 31 décembre 2020), plus 30M€ logés dans un véhicule dédié. Elle travaille actuellement à l’extension de leur montant.

Rappelons qu’en tant que SCR (Société de Capital-Risque), l’endettement social d’Altamir est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit un montant de 88,0M€ au 31 décembre 2021.

Engagements

Altamir s’est engagée à investir 276,7M€ dans le fonds Apax Midmarket VIII. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2021.

Altamir s’est engagée à investir 60M€ dans le fonds Apax VIII LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2021. Le fonds est susceptible de rappeler 3,7M€ de distributions.

Altamir s’était engagée à investir entre 226M€ et 306M€ dans le fonds Apax France IX‑B. En décembre 2019, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 13M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX‑A. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax France IX‑L portant donc l’engagement total dans le fonds Apax France IX à 322M€. Au 31 décembre 2021, le fonds est totalement investi. Le montant appelé est de 313,2M€, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 8,8M€.

Altamir s’est engagée à investir 138M€ dans le fonds Apax IX LP. Le fonds est totalement appelé au 31 décembre 2021. Le fonds est également susceptible de rappeler 19,8M€ de distributions.

Altamir s’est engagée à investir 5,1M$ (soit 4,5M€) dans le fonds Turing Equity Co, véhicule de co-investissement dans la société ThoughtWorks. Dès le closing de l’opération, le fonds a effectué le règlement de sa quote-part de l’investissement et ne conserve au 31 décembre 2021 qu’un engagement résiduel de 0,6M$ (soit 0,5M€).

Altamir s’est engagée à investir 15M€ dans le fonds Apax Development. Le montant appelé au 31 décembre 2021 est de 8M€. Le fonds a déjà réalisé 6 investissements dont le dernier a été financé par des lignes de crédit. Le montant des capitaux restant à appeler s’élève à 7,1M€ au 31 décembre 2021.

Altamir s’est engagée à investir 5M$ dans le fonds Apax Digital. Le fonds a déjà réalisé 15 investissements dont les trois derniers, d’un montant total de 0,9M$ (0,8M€), ont été financés par des lignes de crédit. Le montant des engagements résiduels s’élève à 1,3M$ (1,8M€) au 31 décembre 2021.

Altamir s’est engagée à investir 397M€ dans le fonds Apax MidmarketX. La Société a la possibilité d’ajuster à la baisse, à hauteur de 100M€ maximum, son engagement en fonction de ses prévisions de trésorerie. En décembre 2021, la Société a réalisé une opération secondaire en reprenant un engagement de 3M€ auprès d’un investisseur du fonds Apax MidMarket X portant donc l’engagement total dans ce fonds à 397M€. Le fonds a déjà réalisé cinq investissements dont un n’est pas finalisé au 31 décembre 2021. Le montant appelé est de 31,8 M€, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 367,2M€, dont 110,5M€ ont déjà été engagés.

Altamir s’est engagée à investir 180M€ dans le fonds Apax X LP. Le fonds a déjà réalisé 18 investissements. Au 31 décembre 2021, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 94,6M€, dont 74,5M€ ont déjà été engagés.

Altamir s’est engagée à investir 20M$ dans le fonds Apax Digital II. Aucun investissement et aucun appel n’ont été réalisés au 31 décembre 2021.

Enfin, certaines participations de co-investissement ont été rassemblées dans un FPCI dénommé Astra. Altamir est l’unique investisseur de ce fonds d’une taille de 65,5M€ et qui a été appelé pratiquement intégralement dès sa constitution. Au 31 décembre 2021, les capitaux restant à appeler s’élèvent à 0,1M€.

L’engagement total résiduel maximum au 31 décembre 2021 est donc de 509,2M€, dont 187,6M€ déjà investis mais non appelés. 

Portefeuille

Le portefeuille au 31 décembre 2021 est constitué de 65 participations, dans des sociétés en croissance, réparties dans les quatre secteurs de spécialisation d’Altamir.

1.4.3Autres faits marquants de l'exercice

La Société a distribué un dividende de 1,09€ par action ordinaire aux associés commanditaires le 27 mai 2021.

Comme annoncé au moment de l’OPA d’Amboise en 2018, la politique d’investissement d’Altamir peut être amenée à évoluer pour accroître son exposition sur des marchés porteurs comme l’Amérique du Nord ou l’Asie, ou pour saisir des opportunités d’investissement dont la durée d’investissement dépasse la durée habituelle des fonds de Private Equity, qui est comprise entre 7 et 10 ans. L’investissement en direct dans THOM Group, finalisé en février 2021, a constitué le premier exemple de mise en œuvre de cette évolution stratégique.

Dans la perspective d’accroitre son exposition sur l’Amérique du Nord et le reste du monde, notamment l’Asie, Altamir a pris la décision d’allouer 90M€ sur les trois prochaines années (à raison de 30M€ par an environ) dans les FPCI millésimés Altaroc Global qu’Amboise Partners SA, la société de gestion Conseil en investissement d’Altamir, a lancés en octobre 2021. La stratégie poursuivie par Altaroc Global est d’offrir aux investisseurs retail le meilleur du Private Equity mondial. Chaque millésime est investi à hauteur d'environ 80 % dans cinq à six fonds de premier plan au niveau mondial et à hauteur d'environ 20 % dans des co-investissements directs aux cotés de ces fonds.

En souscrivant aux fonds Altaroc Global, Altamir se donne les moyens d’accéder aux meilleurs gérants mondiaux, qui exigent des montants minimums de souscription élevés et sera surtout à même de les accompagner dans la durée et de nouer ainsi une relation de long terme.

Afin de faciliter la gestion de sa trésorerie, la Société a décidé de rassembler toute sa trésorerie dans un véhicule dénommé Altacash, qui lui est dédié. À cette occasion, elle a apporté l’ensemble des titres IVO Fixed Income qu’elle détenait.

L’épidémie de coronavirus, toujours en cours lors de la finalisation de ce document, ainsi que le conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine auront un impact sur l’économie et devraient donc peser sur la performance et la valorisation des sociétés du portefeuille.

1.4.4Événements post-clôture

Apax Partners LLP a annoncé l’acquisition, via le fonds Apax X LP, des sociétés Ole Smoky, l'une des sociétés de spiritueux à la croissance la plus rapide aux États-Unis et Alcumus, un leader mondial des solutions de gestion des risques et de conformité.

Apax Digital a annoncé l’acquisition d’une nouvelle société.

Enfin, Altamir a souscrit 30M€ dans le fonds Altaroc Global 2021.

1.4.5Informations 
sur les tendances

Le marché du Private Equity a connu une année record en 2021. Les levées de fonds en Europe se sont élevées à 172Mds$, en hausse de 12 % par rapport à 2020 (source Preqin).

Le nombre d’opérations en buyout s’inscrit en hausse de 30 % par rapport à l’année passée, le montant de l’activité passant de 126,1Mds$ à 223,9Mds$, ce qui signifie qu’elle a été soutenue par des opérations de taille significative.

Les investissements se sont élevés à 223,9Mds$ en 2021 contre 126,1Mds$ en 2020. Quant aux désinvestissements, ils ont atteint 188,7Mds$ en 2021 contre 130,1Mds$ en 2020.  

1.4.6Prévisions ou estimations 
de résultats

Pour les quatre prochaines années, sauf évènement extérieur majeur, la Gérance table sur un montant total investi de 170M€ par an en moyenne – incluant les investissements complémentaires, et sur un montant de produits de cession de 230M€ par an en moyenne.

La performance des sociétés en portefeuille devrait rester bien orientée, avec une croissance organique de l’EBITDA moyen d’environ 7 % par an.

1.4.7Situation financière

La Société est considérée comme une entité d’investissement à compter du 1er janvier 2021. Ce traitement comptable n’a pas d’impact dans les comptes IFRS ni sur la valeur des capitaux propres (ANR) ni sur le résultat net, mais a pour effet de présenter au bilan et au compte de résultat une vision de la valeur des participations qui est nette des dettes de carried interest et des frais de gestion.

L’information de la vision brute, telle que suivie par la Gérance, est donnée dans les management accounts, étant précisé que pour les années 2019 et 2020, ils étaient identiques aux compte IFRS. Les chiffres commentés ci-dessous sont ceux qui ressortent des Management accounts.

L’information financière la plus représentative est l’Actif Net Réévalué (ANR) par action. Au 31 décembre 2021, l’Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS atteint 37,81€ par action, part des commanditaires porteurs d’actions ordinaires, soit une hausse de 25,9 % en incluant le dividende de 1,09€ versé au cours de l’exercice. Cette variation représente une hausse de 22,4 % sur un an (30,90€ au 31 décembre 2020).

Compte de résultat (IFRS et Management Accounts)

 

Il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée générale le 26 avril 2022 de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 291 947 786€.

Les 387,4M€ de variation de juste valeur de l’année 2021 s’expliquent principalement par la forte croissance de l'EBITDA des sociétés en portefeuille ainsi que par la hausse des multiples de valorisation.

Les plus-values nettes de cession de la période, qui s’élèvent à 68,9M€, reflètent l’écart entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l’exercice précédent (et non la plus-value réalisée par rapport au prix de revient).

Les autres revenus nets du portefeuille, soit un montant de 0,5M€, se composent essentiellement des dividendes versés par les sociétés du fonds Apax IX LP.

Les achats et autres charges externes se sont élevés à 33,0M€ TTC en 2021, en hausse de 16,6 % par rapport à 2020 pour une croissance de 22,4 % de l’ANR. Cette variation s’explique notamment par la prise en compte des frais des fonds Apax Midmarket X et d’Apax X LP sur une année complète. 

Le résultat opérationnel brut prend en compte les charges d’exploitation de l’exercice.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut la quote-part de résultat revenant au commandité, aux titulaires d’actions B et aux porteurs de parts de carried interest des fonds au travers desquels Altamir investit.

Le résultat net revenant aux actionnaires commanditaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

Bilan (IFRS et Management Accounts)

 

L’évolution des actifs non courants composés de l’ensemble des lignes de participations détenues, en direct ou au travers des fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital et Apax Development s’explique principalement par les investissements et cessions réalisés ainsi que par la création de valeur des sociétés du portefeuille.

L’évolution des capitaux propres de la période est la suivante :

 

Résultat social de la Société

Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires.

Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité du portefeuille d’Altamir et de ses performances. En effet, contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres, mais n’intègre pas les plus-values latentes.

Le résultat comptable positif de l’exercice 2021 est de 186,5M€, à comparer à un résultat de 62,2M€ pour l’exercice 2020.

Ainsi, il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée générale le 26 avril 2022 de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 186 501 899€.

Il se décompose comme suit :

 

Afin de rendre l’information plus compréhensible sur l’activité des sociétés du portefeuille, les produits (dividendes et intérêts) ainsi que les éventuelles dotations sur les intérêts à recevoir et les pertes sur créances sont présentés dans la rubrique « Opérations en Capital ».

Les achats et autres charges externes se sont élevés à 11M€ TTC contre 10,6M€ en 2020. Cette hausse s’explique par la hausse de la base de calcul, à savoir les capitaux propres sociaux (Note 3.1.3 des annexes aux comptes sociaux).

Le résultat des opérations en capital s’analyse comme suit :

 

Les plus-values brutes réalisées, qui s’élèvent à 215,8M€, reflètent l’écart entre le prix des titres cédés et leur prix de revient résiduel au moment de la cession. Elles ne prennent donc en compte ni la quote-part de frais de gestion liés aux investissements réalisés au travers des fonds (enregistrée en charges), ni la quote-part de plus-value revenant aux porteurs de parts de carried interest des fonds (enregistrée en dette au passif ou en charge une fois que le fonds a soldé le catch-up). Ces deux derniers postes s’élèvent respectivement à 19,9M€ et 35,5M€ au titre de l’exercice écoulé.

Bilan social de la Société

Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 1 029,9M€ contre 805,5M€ au 31 décembre 2020.

Il se décompose comme suit :

 

L’actif immobilisé est composé de l’ensemble des investissements réalisés par la société. Les créances diverses correspondent à l’écart entre les montants appelés par les fonds et les montants investis par ces derniers dans les sociétés sous-jacentes.

 

 

Les dettes financières correspondent aux lignes de crédit utilisées au 31 décembre 2021. Les autres dettes sont principalement composées des dettes vis-à-vis des fonds Apax Midmarket X et Apax X LP.

Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan se montent à 524,7M€ :

• 8,8M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Midmarket IX ;
• 367,2M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Midmarket X ;
• 19,8M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax IX LP uniquement liés à des distributions rappelables ;
• 3,7M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax VIII LP uniquement liés à des distributions rappelables ;
• 94,6M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax X L ;
• 7,1M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Development ;
• 3,8M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apia Destiny, véhicule de co-investissement dans Destiny ;
• 2M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Digital (dont 0,9M€ de distributions rappelables) ;
• 17,1M€ d’engagement résiduel dans le fonds Apax Digital II ;
• 0,1M€ d’engagement résiduel dans le fonds Astra ;
• 0,5M€ d’engagements d’investissements directs et 6,2M€ en garanties diverses.

1.4.8Méthodes de valorisation

Les exercices de valorisation réalisés pour cette clôture ont pris en compte les conséquences de la crise sanitaire. Chacune des sociétés de gestion ayant pris soin de s’interroger sur la pertinence d’ajuster ses méthodes de valorisation afin de refléter le plus fidèlement possible la valeur des participations. Ainsi, dans la très grande majorité des cas, les méthodes sont restées inchangées, certains ajustements n’ayant été effectués que dans des situations bien spécifiques (activité très saisonnière, etc.).

Politique et méthodes de valorisation

Les sociétés du portefeuille, détenues en direct ou par l’intermédiaire d’un des fonds Apax, sont valorisées par les sociétés de gestion des fonds. Ces valorisations sont revues par les Commissaires aux Comptes des fonds et approuvées par les Comités Consultatifs des fonds.

La politique d’Altamir est de suivre les valorisations effectuées par les sociétés de gestion des fonds.

Avant leur adoption finale, les valorisations sont revues par la direction d’Altamir Gérance, par les Commissaires aux Comptes d’Altamir, par le Comité d’Audit du Conseil de Surveillance d’Altamir et par le Conseil de Surveillance dans son ensemble.

Méthode de valorisation

Les sociétés de gestion des fonds Apax valorisent leurs portefeuilles selon les principes de la juste valeur, conformément aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuation organisation).

Les gérants des fonds Apax ont toujours eu une politique de valorisation prudente, comme le démontre l’uplift obtenu historiquement lors des cessions (prix de vente supérieur à la dernière valorisation comptabilisée avant la cession).

Les sociétés non cotées sont valorisées chaque semestre, et les sociétés cotées chaque trimestre.

1.4.9Ressources de la Société

Au 31 décembre 2021, le total des lignes de crédit autorisées pour Altamir se monte à 90M€ (dont 30M€ dans un véhicule dédié) contre 55M€ à fin 2020. La Société a ainsi étendu ses capacités d’endettement et elle travaille actuellement à l’extension de ses montants pour les porter au maximum autorisé, à savoir 10 % de la situation nette sociale (88M€ au 31 décembre 2021).

1.4.10Délais de paiement

La Société présente ci-dessous les délais de paiement clients et fournisseurs, étant précisé qu’elle n’a pas de clients. Les délais de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :

 

 

1.4.11Tableau des résultats statutaires et autres éléments caractéristiques 
de la Société au cours des cinq derniers exercices (Article R225-102 
du Code de commerce)

 

1.4.12Prises de participation et de contrôle

Durant l’exercice 2021 Altamir a effectué un investissement direct à hauteur de 100M€ dans la holding de contrôle de THOM Group, devenant l’actionnaire de référence de cette dernière.

La Société investit dans les fonds Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX et Apax Midmarket X et Apax Development, tous gérés par la société Apax Partners SAS, ainsi que dans les fonds Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital et Apax Digital II conseillés par la société Apax Partners LLP.

1.5Procédure de contrôle interne

Cadre général

Amboise Partners SA et Altamir se réfèrent aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :

« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :

• réalisation et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »

Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :

• « environnement de contrôle ;
• évaluation des risques ;
• activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations émanant du management ;
• information et communication : l’information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités ;
• pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

L’objectif spécifique d’Amboise Partners SA et d’Altamir dans le cadre de la réalisation et de l’optimisation de leurs activités se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie de la Société, 2) suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants, 3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.

Rappelons qu’Altamir investit principalement dans les fonds gérés par Apax Partners SAS et dans les fonds conseillés par Apax Partners LLP. Occasionnellement, Altamir co-investit avec ces fonds. Les procédures relatives à Altamir sont donc indissociables de celles d’Apax Partners.

Rappelons également qu’Altamir s’appuie sur son conseil en investissement, Amboise Partners SA.

Dans la suite de ce document, sauf précision, le terme « la Société » désignera à la fois Amboise Partners SA et Altamir. La Société tient à jour un recueil de procédures et de contrôle interne. Ce dernier est révisé et complété régulièrement. Sa dernière mise à jour complète date de décembre 2018 et il est mis à jour périodiquement.

Mesures prises au cours de l’année 2021

La Société a avancé sur plusieurs chantiers dont principalement :

• la poursuite des contrôles périodiques par l’équipe externe chargée de la mission de contrôle interne ;
• la révision du recueil de procédures.

A) Poursuite des contrôles périodiques sur le contrôle interne et la bonne application des règles spécifiques des SCR (quotas)

Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons comme l’année passée :

• le respect des règles de déontologie par le personnel d’Amboise Partners SA en particulier en matière d’investissements à titre personnel ;
• le suivi des registres juridiques ;
• le respect des ratios réglementaires applicables aux SCR ;
• le respect de la réglementation applicable à la politique de vote aux assemblées générales ;
• le contrôle des placements de trésorerie ;
• la conformité de l’application des procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• le suivi des mandats sociaux ;
• le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits d’intérêts.

Aucune anomalie significative n’a été relevée. La Société reste vigilante et les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.

B) Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme

• Comme chaque année, le personnel d’Amboise Partners SA a assisté à une session de formation sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
• Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.

Rappelons que le paragraphe II de l’article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l’article 171 AS bis de l’annexe II ont instauré, depuis la clôture du 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l’administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR. Cette déclaration, établie sur la base des informations au 31 décembre, est déposée chaque année auprès de l’administration fiscale.

Organisation générale des procédures de contrôle interne de la Société au regard de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et financière

A) Les acteurs et leurs activités de contrôle interne

La Société a comme objet l’investissement dans des titres de sociétés, en principe non-cotées, soit en direct, soit au travers de véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ou entités européennes de Private Equity.

Depuis 2011, Altamir investit au travers des fonds Apax gérés par la société de gestion Apax Partners SAS localisée à Paris et depuis 2012, dans les fonds Apax conseillés par la société Apax Partners LLP localisée à Londres. Occasionnellement, la Société peut co-investir avec ces fonds. Pour ce faire, elle s’appuie sur des équipes d’investissement et sur des équipes de support.

En ce qui concerne l’information comptable et financière, le premier objectif du contrôle interne concerne le contrôle des flux et des actifs.

Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :

• les fonctions comptabilité et administration des fonds (Fund Administration) sont séparées ;
• les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier dépositaire et les teneurs de registre de chaque société ;
• les instructions de paiement sont centralisées auprès du président des sociétés de gestion pour les fonds et du président de la Gérance d’Altamir ;
• le Fund Administration s’assure de l’exhaustivité de la documentation juridique, en liaison avec le banquier dépositaire, avant de transmettre les documents à la signature du président ;
• le Fund Administration et la direction comptable s’assurent de la répartition pari passu des investissements et désinvestissements entre les fonds et Altamir (pour les investissements historiquement réalisés aux côtés des fonds gérés par Amboise Partners SA), et entre les différents véhicules des fonds Apax MidMarket VIII, Apax MidMarket IX et Apax MidMarket X.

Rappelons que le Conseil de Surveillance d’Altamir a créé un Comité d’Audit qui peut se faire assister par les Commissaires aux Comptes de la Société.

Le deuxième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres. Une automatisation de plus en plus développée permet de limiter les risques d’erreurs humaines.

Le troisième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.

Les deux sociétés de gestion ont nommé chacune un Responsable de la Conformité et du contrôle interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur. Les RCCI ont décidé d’externaliser, sous leur responsabilité, l’exécution des travaux de contrôle de second niveau relatif au respect de la conformité et du contrôle interne des sociétés de gestion à la société PCI. Cette assistance s’inscrit dans le cadre des articles 313-72 à 313-76 du Règlement Général de l’AMF s’appliquant aux sociétés de gestion qui ont vocation à déléguer ou externaliser certaines fonctions.

B) Les références externes

Amboise Partners SA et Apax Partners SAS sont des Sociétés de Gestion de Portefeuille (SGP) agréées par l’AMF. En tant que SGP, elles sont membres d’une association professionnelle française, France Invest. Celle-ci a publié un Code de Déontologie et des guides de référence. Par ailleurs, Amboise Partners SA, Apax Partners SAS, et donc Altamir, se conforment aux règles de valorisation et méthodes de l’IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines), développées entre autres par France Invest, Invest Europe et le BVCA, de même qu’elles se réfèrent aux normes du COSO en matière de contrôle interne.

Apax Partners LLP est réglementée par la FCA et est membre de l’association britannique BVCA, ayant des règles et des Codes équivalents à ceux de France Invest. Elle est également membre de l’association européenne, Invest Europe.

C) L’élaboration de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires

Systèmes et processus d’élaboration des états comptables et financiers

La gestion des données financières et comptables repose sur l’utilisation de deux progiciels :

• la suite Netsuite, développé par la société Oracle pour la comptabilité générale et la paie ;
• depuis 2014, Capital Venture 3 (CV3) édité par Klee Group, pour la gestion des titres des FPCI et d’Altamir, et pour l’établissement des états financiers et des états analytiques.

CV3 a été déployé avec une interface CRM et un hébergement externalisé. L’intégralité des données du portefeuille d’Altamir depuis sa création a été reprise et un reporting personnalisé a été développé.

Les états financiers IFRS sont réalisés à partir des comptes sociaux issus de Netsuite, mais au travers de fichiers Excel. Un processus très précis permet de passer des comptes sociaux aux comptes IFRS et d’effectuer les analyses de conformité. La Société continue à étudier l’acquisition d’un logiciel dédié à la production des états IFRS.

L’ensemble des systèmes est diffusé auprès de nombreux utilisateurs, en France pour le système comptable et dans le monde entier pour CV3. Ils sont bien documentés.

Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d’un côté par la direction comptable (Netsuite), de l’autre par le Fund Administration (CV3). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses.

Le cabinet PCI, au titre du contrôle de second niveau, revoit régulièrement le respect des process et s’assure de leur mise à jour en cas de changement.

Le Comité d’Audit est également amené à s’assurer du respect des process en place. Après avoir effectué ses investigations, il fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.

Valorisation des titres en portefeuille

Le reporting d’une société de gestion de portefeuille ou d’une Société de Capital-Risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille.

• Pour les investissements réalisés pari passu avec les fonds gérés par Amboise Partners SA, dont le dernier a été cédé en décembre 2021 :
  • Une valorisation semestrielle est préparée par l’associé en charge de chaque participation. Ces propositions sont revues, et éventuellement amendées, lors de la réunion de revue de portefeuille avec tous les associés. Le Comité d’Audit d’Altamir revoit également les valorisations et peut les remettre en cause.
  • Les valorisations issues de modèles financiers (pour les titres acquis en LBO) sont contrôlées par la direction financière qui effectue des tests de cohérence avec les valorisations passées.
  • Comme indiqué ci-dessus, le processus d’élaboration et de contrôle des valorisations a été renforcé en incluant, entre autres, une analyse de l’évolution de la création de la valeur.
  • Les Commissaires aux Comptes et la direction financière revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.
• En ce qui concerne les investissements réalisés au travers des fonds gérés par Apax Partners SAS et ceux conseillés par Apax Partners LLP :
  • La direction financière et les Commissaires aux Comptes s’appuient sur les revues effectuées par les Commissaires aux Comptes de ces entités mais également sur des entretiens directs avec les équipes d’investissements.

Relation entre les procédures de contrôle interne et les facteurs de risque

Ce rapport n’a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l’organisation et des principes de contrôle interne, nous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement du contrôle interne de la Société.

L’année 2021 verra la poursuite de nos efforts et la mise en œuvre d’actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs relevons des faiblesses ou des omissions.

1.6Facteurs de risques

1.6.1Introduction – Les principes

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document et repris dans le présent rapport du gérant, avant de se décider à acquérir ou souscrire des valeurs mobilières de la Société. Les travaux portant sur l’identification des facteurs de risque, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances et de la situation de la Société au 31 décembre 2020. Ces travaux, approuvés par le Comité d’Audit du 7 novembre 2019 et par le Conseil de Surveillance du 15 janvier 2020, ont été révisés par le Conseil de Surveillance du 25 janvier 2022.

La Société considère qu’il n’y a pas, à la date du dépôt du présent document, d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.

1.6.2Présentation des risques

Synthèse des 5 principales catégories de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les risques les plus matériels sont présentés en premier. Le tableau ci-dessous présente le niveau de risque et la tendance mesurés pour chacun des risques identifiés par la Société : l’impact net est calculé en partant de l’importance du risque pour la Société, pondéré par des facteurs spécifiques qui limitent cet impact. La probabilité d’occurrence prend en compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant l’impact net par la probabilité d’occurrence. Enfin, la tendance indique l’évolution attendue à horizon 1 an.

Sont décrits précisément ci-dessous les risques présentés dans le tableau ainsi que, pour chacun d’entre eux, les mesures de gestion mises en place.

Risques opérationnels

Contre performance des sociétés du portefeuille

Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant par des performances réelles bien inférieures à celles du business plan, pourrait avoir un impact très significatif : en effet, étant donné que la plupart des acquisitions sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à une dépréciation significative de l’investissement, voire une perte totale. Pour Altamir, cela se traduirait par des plans de trésorerie erronés car basés sur une mauvaise appréciation des cash-flows générés notamment par la (les) société(s) du portefeuille concernée(s). Altamir se verrait dans l’incapacité de répondre aux appels des fonds dès lors que le montant de sa trésorerie disponible serait bien inférieur à ce qu’elle avait anticipé. Cela pourrait également se traduire par un profit warning, avec un impact significatif sur le cours de bourse d’Altamir.

Mesures de gestion du risque

L’impact de la contre-performance d’une (de certaines) société(s) est néanmoins atténué par la diversification du portefeuille d’Altamir (une cinquantaine de sociétés).

Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes de gestion de leurs secteurs respectifs ainsi que par les due diligences menées avant l’investissement sur chacune des sociétés ciblées.

Absence de liquidité du portefeuille

Le montant de trésorerie dont dispose Altamir est critique pour répondre aux appels de capitaux des fonds ; or il dépend principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values résultant de la cession totale ou partielle des participations que la Société détient.

Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles Altamir a ou aura investi, en direct ou par l’intermédiaire des fonds Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, pourront faire l’objet d’une cession. En cas de difficulté à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix, Altamir pourrait être empêchée de mener à bien sa stratégie d’investissement et donc voir sa performance obérée.

À terme, une diminution de la performance pourrait conduire les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre Altamir, avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de bourse.

Mesures de gestion du risque

Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les sociétés de gestion des fonds Apax intègrent dans leur processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise le risque d’absence de liquidité.

La diversification sectorielle et géographique du portefeuille d’Altamir, ainsi que son exposition à différents millésimes d’acquisition, minimise également le risque d’absence de liquidité.

Capacité à investir

La performance d’Altamir dépend principalement de la capacité des sociétés de gestion des fonds Apax Partners à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations en générant des plus-values significatives. Or, il existe un nombre croissant d’acteurs dans le Private Equity, et ce, en particulier sur les opérations les plus importantes, pour lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence de plus en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité financière supérieure à celle des fonds gérés par Apax Partners, leur permettant d’intervenir sur des transactions de taille importante avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles des sociétés de gestion Apax, ce qui leur permet d’offrir aux vendeurs un prix supérieur pour le même investissement. Si les sociétés de gestion Apax se voyaient durablement écartées par les vendeurs au profit de leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance d’Altamir.

Mesures de gestion du risque

La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété de la marque « Apax » représentent des avantages compétitifs significatifs. Par ailleurs, la spécialisation sectorielle d’Altamir et des fonds Apax permettent d’identifier les opportunités en amont (deals propriétaires) et souvent d’éviter un processus d’enchères trop disputées. Enfin, le potentiel d’investissement est multiplié par l’exposition aux fonds gérés par Apax Partners LLP, société qui a la faculté d’investir au plan mondial.

Risques de marché

Forte baisse des multiples de valorisation

Les sociétés non-cotées détenues dans le portefeuille d’Altamir (qui représentent près de 90% de la fair market value au 31 décembre 2021) sont valorisées en partie sur la base des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples de transactions privées récentes. Or, depuis plusieurs années, les multiples constatés sur les transactions sont en hausse constante et atteignent des niveaux très élevés, notamment dans le secteur des Tech & Telco – qui représente aujourd’hui la moitié du portefeuille d’Altamir. Une baisse significative des multiples (en cas de retournement de cycle) aurait un impact négatif sur la valorisation du portefeuille d’Altamir et donc sur l’attractivité du titre en bourse avec un potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur.

À terme, la performance d’Altamir pourrait être obérée par les moindres plus-values constatées au moment de la cession des participations.

Mesures de gestion du risque

Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes des sociétés de gestion des fonds Apax n’intègrent pas en général de hausse des multiples mais se basent principalement sur l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés acquises.

Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie des investissements repose sur des négociations de gré à gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables.

Faible liquidité du titre Altamir

Du fait d’un flottant de taille réduite (35 %) le nombre d’actions Altamir échangées quotidiennement sur le marché boursier est faible. Ainsi, un intervenant voulant vendre sur le marché un bloc d’actions de taille significative peut être susceptible de faire décaler sensiblement la valeur du titre à la baisse. Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente, il pourrait éventuellement être dans l’impossibilité de céder tous ses titres, faute de liquidité suffisante. De façon identique, un intervenant souhaitant acheter un bloc d’actions de taille importante peut faire décaler sensiblement la valeur du titre à la hausse. Dans le cadre d’une exécution d’ordre urgente, il pourrait éventuellement se trouver dans l’impossibilité d’acquérir tous les titres qu’il souhaitait, faute de liquidité suffisante.

Mesures de gestion du risque

La liquidité d’Altamir a sensiblement diminué suite à l’OPA lancée par la société Amboise SAS, qui a permis à cette dernière de porter à 65 % sa participation dans la Société. Néanmoins, toutes les sociétés de Private Equity, y compris, celles dont le flottant est plus important que celui d’Altamir, ont une liquidité relativement faible. Par ailleurs, Altamir dispose encore d’un nombre considérable d’actions négociables et leur valeur va croître parallèlement à l’augmentation de la valeur d’Altamir.

Risques financiers

Insuffisance de cash

Altamir a souscrit des engagements significatifs dans les fonds dans lesquels elle investit (Apax Midmarket VIII, Apax Midmarket IX, Apax Midmarket X, Apax Development, Apax VIII LP, Apax IX LP, Apax X LP, Apax Digital et Apax Digital II), qui peuvent être appelés à tout moment avec un préavis d’une dizaine de jours. Les ressources pour répondre à ces engagements proviennent de la trésorerie disponible, des produits de cession des participations et éventuellement des lignes de découvert, étant précisé que du fait de son statut de SCR, l’endettement financier de la Société est limité à 10 % de son actif net social. Si la Société devait se retrouver à court de trésorerie, elle serait donc dans l’incapacité de faire face aux appels de capitaux et perdrait donc une partie de ses droits sur les fonds dans lesquels elle a investi.

Mesures de gestion du risque

Les engagements de la Société envers les fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. De plus, les fonds dans lesquels investit Altamir ont mis en place des lignes de crédit à 12 mois leur permettant de ne pas appeler les fonds à chaque investissement – ce qui accroît la visibilité sur les appels de fonds à venir – et la Société elle-même dispose d’une ligne de crédit correspondant à 10 % de sa situation nette sociale dont elle ne se sert que pour financer le gap. Enfin, en ce qui concerne ses engagements dans le fonds Apax Midmarket X, la Société dispose de la faculté d’ajuster à la baisse son engagement maximum dans le fonds, à hauteur de 100M€ maximum.

Excès de trésorerie

Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très bonnes conditions, Altamir pourrait se retrouver en situation de recevoir de très importantes distributions qui pourraient l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. La maximisation de la performance de la Société passe par un niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent, si une proportion significative de son actif net devait être constitué de liquidités, cela diluerait sa performance.

Étant donné que la performance de la Société dépend notamment de sa capacité à avoir le niveau de capitaux investis le plus élevé possible, elle pourrait être diluée par un montant de liquidité excessif détenu au sein des actifs.

Mesures de gestion du risque

Altamir a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions établies pour le court et le moyen terme, cette dernière est placée sur différents supports de manière à optimiser les retours. Si le montant de trésorerie disponible devenait structurellement élevé, la Société augmenterait le montant alloué aux co-investissements.

Augmentation des taux d’intérêt

La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation. Certaines de ces opérations comportent un effet de levier significatif. L’impact d’une hausse des taux d’intérêts serait très modéré sur les performances. Au niveau d’Altamir elle se traduirait par un renchérissement du coût des lignes de crédit.

Mesures de gestion du risque

Les ratios d’endettement (dette globale/EBITDA LTM) sont très surveillés par les équipes d’investissement et maintenus à des niveaux prudents. Une partie significative des financements mis en place dans les sociétés holding (LBO) sont bullet (remboursement du capital au moment de la cession), ce qui allège considérablement le service de la dette pendant la phase de détention. Il est également important de noter que chacune des opérations de LBO étant indépendante des autres, les difficultés éventuelles rencontrées sur l’une n’ont aucun impact sur les autres.

Altamir ne recourt pas à l’endettement pour financer ses acquisitions. Les lignes de crédit en place au niveau de la Société sont uniquement utilisées afin de faire face aux décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions de participations) et les décaissements (acquisitions de participations). L’endettement est par ailleurs limité statutairement à 10 % de ses fonds propres sociaux.

Évolution défavorable des taux de change

Altamir a pour objectif d’investir, directement ou indirectement, au travers des fonds gérés par les sociétés de gestion Apax Partners. Pour les FPCI gérés par Apax Partners SAS, la majeure partie des investissements est réalisée en France et dans des sociétés qui ont pour monnaie fonctionnelle l’euro. Cependant, certains investissements sont libellés en devises ; leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.

Les engagements pris dans les fonds gérés par Apax LLP sont également exprimés en euros. Néanmoins, ces fonds ont eux-mêmes une stratégie d’investissement mondiale et certains investissements, libellés en devises, pourraient voir leur valorisation affectée par des écarts de taux de change à la date de clôture ou lors de leur cession.

Mesures de gestion du risque

L’effet des taux de change est pris en compte au moment de la décision d’investissement mais surtout dans le choix de la période de désinvestissement pour prendre en compte une évolution des changes favorable. À titre illustratif, la part des investissements libellés en devises s’élève à 45,2 % au 31/12/2021.

Risques liés aux hommes clés

 

Départ, indisponibilité prolongée ou décès de Maurice Tchenio

M. Maurice Tchenio est le fondateur et actionnaire majoritaire d’Altamir, dont il détient 65 % du capital. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Amboise Partners SA, conseil en investissement d’Altamir, et de la société Altamir Gérance SA, gérant et associé commandité de la Société. Il joue donc un rôle majeur dans les décisions d’investissement, notamment dans les périodes où Altamir fixe le plan d’allocation de ses actifs pour les 4/5 années suivantes mais également pour tous les investissements réalisés en direct (co-investissements ou investissements stratégiques) ; pour mémoire, sur la période 2020/2023, les objectifs d’investissements réalisés en direct représentent 200M€ sur un total de 905M€ d’actifs alloués.

Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de Maurice Tchenio pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et l’organisation d’Amboise Partners SA et d’Altamir Gérance, et par voie de conséquence sur l’activité d’Altamir et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque

Les montants investis au travers des fonds (soit 705M€ pour la période 2020/2022) sont gérés par les équipes des sociétés de gestion Apax Partners SAS et Apax Partners LLP. Amboise Partners SA et Altamir Gérance n’interviennent à aucun moment dans les décisions de gestion prises par les équipes d’Apax Partners.

Par ailleurs, en cas de décès ou d’incapacité prolongée de M. Maurice Tchenio, un plan de succession a été défini au plan organisationnel. Il en est de même au niveau capitalistique.

Départ, indisponibilité prolongée ou décès d’un des associés d’Apax Partners SAS ou d’Apax Partners LLP

La performance d’Altamir dépend en grande partie de la capacité des associés des sociétés de gestion Apax à identifier et sélectionner les sociétés cibles en amont, à mener avec succès des acquisitions et à négocier des sorties dans les meilleures conditions possibles. L’expérience, la connaissance du marché et l’expertise sectorielle des associés sont un atout majeur dans la réussite des opérations menées par les sociétés de gestion.

Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de l’un des associés d’Apax Partners SAS ou d’Apax Partners LLP pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’Altamir.

Mesures de gestion du risque

Le fait que les secteurs soient couverts par plusieurs associés avec en support des équipes expérimentées, au sein desquelles de futurs associés ont été identifiés, limitent les risques de perturbations liées à des départs éventuels. Par ailleurs, la taille des équipes et le caractère collégial des décisions d’investissement, de suivi des participations et de désinvestissement tendent à limiter ce risque.

Enfin, le fait qu’Altamir ait diversifié ses partenariats avec Apax Partners SAS et Apax Partners LLP atténue également le risque.

Risques juridiques et fiscaux

Remise en cause du statut de SCR

Du fait de son statut de SCR, la Société bénéficie d’un certain nombre d’avantages qui ont pour contrepartie certaines contraintes, comme le respect du quota de titres éligibles définis par l’article 1er-1 modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Il est donc possible, bien que la plupart des investissements effectués par les fonds gérés par Apax France répondent aux critères d’éligibilité définis par ces dispositions, que la Société soit amenée à renoncer à la réalisation d’un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime.

Par ailleurs, bien que la Société apporte le plus grand soin au suivi du respect des contraintes auxquelles le statut de SCR est subordonné, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires.

Atténuation du risque

Le montant des engagements souscrits dans les différents fonds Apax France et Apax LLP est déterminé avant tout en vue de respecter à court terme, mais également à moyen et long terme, les contraintes liées au statut de SCR.

Les contraintes liées au niveau d’endettement sont traitées dans la partie risques financiers.

Gouvernement d'entreprise 
Rapport du Conseil de Surveillance

Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de Commerce.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en liaison avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 8 mars 2022.

Altamir adhère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de décembre 2008, mis à jour en janvier 2020 et disponible sur le site : www.medef.com. La Société respecte intégralement les recommandations du Code.

2.1Organe de direction et de surveillance

2.1.1Société en commandite 
par actions

Il est rappelé que, en tant que société en commandite par actions, la Société comprend deux catégories d’associés qui disposent de droits et de responsabilités très différents :

• un associé commandité, indéfiniment responsable du passif social, et dont les droits ne sont pas librement cessibles. Celui-ci nomme et révoque seul le ou les gérants, qui dirigent la Société ;
• des associés commanditaires (ou actionnaires), dont la responsabilité est limitée au montant des apports et dont les droits sont représentés par des actions librement négociables. Ces actionnaires se répartissent eux-mêmes en deux catégories :
  • les titulaires d’actions ordinaires, qui disposent de droits de vote et, à ce titre, élisent un Conseil de Surveillance dont le rôle est de contrôler la gestion de la Société,
  • les titulaires d’actions de préférence (actions B), qui n’ont pas de droit de vote.

De ce fait, les décisions collectives nécessitent l’approbation à la fois des commanditaires titulaires d’actions ordinaires (qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d’actions ordinaires, tandis que la nomination et la révocation du gérant sont de la compétence exclusive du commandité. Par ailleurs, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et des censeurs, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation sont également de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d’actions ordinaires.

Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des commanditaires titulaires d’actions B sont également soumises à leur approbation dans le cadre d’une assemblée spéciale.

Le gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Dans les rapports avec les associés, le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte de gestion courante. Le gérant a, en particulier, la responsabilité d’identifier, d’évaluer et de décider les investissements et désinvestissements de la Société. Pour accomplir sa mission, il peut se faire assister par tous experts et conseils de son choix et, en particulier, la société Amboise Partners SA (la « société de conseil en investissements ») qui conseillera la Société pour ses investissements et désinvestissements, sans toutefois avoir de pouvoir de décision sur la gestion de celle-ci. Les relations entre la Société et la société de conseil en investissements sont régies par un Contrat de conseil en investissement dont les termes sont approuvés dans le cadre de l’article L.226-10 du Code de Commerce.

2.1.2L’associé commandité gérant

L’associé commandité de la Société, qui en est aussi le gérant, est la société Altamir Gérance, société anonyme au capital de 1 000 000€, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917, dont le siège est 1, rue Paul Cézanne 75008 Paris.

Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.

Au cours de l’existence de la Société, la nomination du gérant est de la compétence exclusive de l’associé commandité.

Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. Cette limite d’âge a été portée à 80 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio, en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance, gérant de la Société. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de la porter à 85 ans.

La révocation de tout gérant est prononcée par l’associé commandité.

Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

La société Altamir Gérance possède un Conseil d’Administration composé de cinq membres qui apportent leur expérience de professionnels du Private Equity et de dirigeants d’entreprise.

Peter Gale – (65 ans) est responsable Private Equity et directeur des investissements de Hermes GPE. Peter Gale est chargé des décisions concernant les investissements de Private Equity et tous les aspects du processus d’investissement Private Equity d’Hermes GPE. Il dirige le programme de co-investissement et prend les décisions relatives à l’allocation et à la stratégie de construction de portefeuille des clients individuels. Il possède plus de 35 années d’expérience de l’investissement, dont 27 dans le Private Equity. Peter Gale est membre du Comité de Direction d’Hermes GPE et président du Comité d’Investissement en Private Equity. Il a été auparavant directeur général et directeur des investissements au sein de Gartmore Private Equity, la société qui est devenue Hermes GPE. Il avait occupé précédemment le poste de directeur des investissements au National Westminster Bank Pension Fund (futur RBS Group Pension Fund), où il s’occupait de tous les investissements et a lancé les programmes de Private Equity et de co-investissement. Il a été pendant 23 ans administrateur de HgCapital Trust (anciennement Mercury Grosvenor Trust plc). Peter Gale est titulaire d’un MSc en économie de l’université d’Oxford et d’une licence en économie de l’université d’Exeter.

James Mara – (75 ans) a été pendant 20 ans directeur général de GE Asset Management jusqu’en 2014. Il a créé pendant cette période une société internationale de Private Equity d’un capital de 2Mds$, levé et géré deux fonds de LBO internationaux et réalisé de nombreux investissements en Europe, en Russie, en Asie du Nord et du Sud-Est et en Amérique latine. Il avait auparavant été trésorier adjoint à Londres pendant cinq ans, apportant les financements nécessaires à l’équipe GE chargée des fusions et acquisitions dans le monde. Avant son entrée dans le groupe GE, James Mara avait dirigé la trésorerie de RJR Nabisco à Londres pendant quatre ans, après avoir occupé plusieurs postes de responsable fiscalité pour des entreprises américaines. James Mara est titulaire d’une maîtrise en droit fiscal (LLM) de l’université de Boston, d’un doctorat en droit (JD) de l’université du Connecticut et d’un Bachelor of Science (BS) de l’université de Fairfield.

Eddie Misrahi – (67 ans) a rejoint Apax Partners en 1991 en tant que directeur associé, responsable des investissements dans le domaine des TMT. Il a accompagné la croissance de jeunes sociétés innovantes ou de sociétés plus matures dans le cadre de projets de développement ou de transmission. Eddie Misrahi est devenu directeur général délégué d’Apax Partners SA en 2007 et Président-Directeur Général d’Apax Partners SAS en 2008. Il a commencé sa carrière chez McKinsey & Company à Paris puis à Mexico avant de travailler aux États-Unis dans un groupe américain de télécommunications. Il a été président de l’AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital devenue France Invest) de 2007 à 2008. Eddie est diplômé de l’École Polytechnique et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.

Maurice Tchenio – (78 ans) est président d’Altamir Gérance et Président-Directeur Général d’Amboise Partners SA (ex-Apax Partners SA). Il est également président de la Fondation AlphaOmega. Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission à l’Institut de Développement Industriel (IDI) de Paris, banque d’affaires spécialisée dans les investissements en actions. En 1972, il fonde avec Ronald Cohen et Alan Patricof Apax Partners, qui est aujourd’hui un des leaders mondiaux du Private Equity. De 1972 à 2010, il est Président-Directeur Général d’Apax Partners, la branche française du Groupe. En 1995, il crée Altamir, une société cotée de Private Equity. En 2010, il crée AlphaOmega, a venture philanthropy foundation, une fondation reconnue d’utilité publique. Il est co-fondateur de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC devenue France Invest en 2018) et ancien administrateur de l’EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association devenue Invest Europe). Maurice Tchenio est diplômé d’HEC et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme et le titre de Baker Scholar avec haute distinction.

Romain Tchenio – (46 ans) est diplômé de l’ESCP Europe. Il a débuté sa carrière comme analyste financier chez Pricewaterhouse Coopers Corporate Finance. Il rejoint Toupargel en 2004, en qualité de responsable d’agence à Marseille. En 2006, il est nommé directeur régional Sud-Est avant de devenir directeur commercial, poste qu’il occupera de 2010 à 2013 où il est nommé directeur général de Toupargel Groupe, puis Président-Directeur Général en janvier 2017. Il a rejoint la société Amboise Partners SA le 1er janvier 2020.

La société Altamir Gérance n’exerce aucun mandat social autre que celui de gérant de la Société.

Conformément à la rubrique 12.1 des Annexes 1 et 2 du règlement européen délégué 2019/980, les postes et mandats de M. Maurice Tchenio figurent dans le paragraphe 2.1.5.

Limitations des pouvoirs du gérant

Conformément aux dispositions de l’article 20.3 des statuts et de l’article 1 du règlement intérieur du Conseil, le Conseil de Surveillance est consulté par le gérant :

• sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille ; et
• sur les éventuels conflits d’intérêts.

Par ailleurs, en application de l’article 1.1 du règlement intérieur du Conseil, le Conseil de Surveillance est également consulté préalablement à l’acceptation par le gérant de nouveaux mandats dans une autre société cotée.

Il n’existe pas d’autre limitation formelle aux pouvoirs de la Gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la Gérance ne peut pas exercer ses pouvoirs de manière abusive.

Conflits d’intérêts

La société Amboise Partners SA est dirigée par M. Maurice Tchenio, qui contrôle et dirige la société Altamir Gérance SA, gérant de la Société. Des précisions sur les conflits d’intérêts figurent au paragraphe 2.1.6.

Plan de succession

Le plan de succession des dirigeants a été validé par le Conseil de Surveillance. Ce dernier, réuni sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, l’a revu pour la dernière fois le 25 janvier 2022 et a proposé de porter la limite d’âge à 85 ans pour ce qui concerne M. Maurice Tchenio en sa qualité de dirigeant de la société Altamir Gérance. Pour rappel, la succession de Maurice Tchenio est organisée pour deux types de situation : 1) en cas d’empêchement de M. Maurice Tchenio, la succession est organisée aussi bien sur le plan managérial que sur le plan patrimonial, afin de garantir la continuité de l’activité et assurer la pérennité de l’entreprise ; 2) dans le cadre d’un passage de témoin, M. Maurice Tchenio entretient un dialogue avec un certain nombre de successeurs potentiels qui ont déjà montré un vif intérêt et qui répondent à un certain nombre de critères (dirigeant/associé senior d’une firme de Private Equity, issu de préférence des équipes Apax, ayant démontré sa capacité à lever des fonds, avec une connaissance approfondie d’Altamir).

2.1.3Le Conseil de Surveillance

Rôle du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et il décide de l’affectation des bénéfices à soumettre à l’assemblée. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est consulté par le gérant sur l’application des règles d’évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d’intérêts.

Rôle du président du Conseil de Surveillance

Le rôle du président du Conseil de Surveillance est essentiellement de diriger les séances et de garder un contact régulier avec le gérant afin d’être informé de tout événement exceptionnel pouvant nécessiter une réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance. Il est également fortement impliqué dans la préparation de l’assemblée générale annuelle.

Règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance

La composition et le rôle du Conseil de Surveillance sont définis dans les statuts de la Société aux articles 18 à 20.

En résumé :

• la Société est dotée d’un Conseil de Surveillance composé de 3 à 12 membres, choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant. La durée des mandats des membres du Conseil est de deux années (article 18), sauf échelonnement des mandats où l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée d’une année ;
• nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié le nombre de membres ayant dépassé cet âge (article 18) ;
• en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut pourvoir à leur remplacement à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance (article 18) ;
• le Conseil nomme, parmi ses membres, un président personne physique, étant précisé qu’en cas d’absence du président, c’est le membre le plus âgé qui remplit ces fonctions (article 19) ;
• le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du président ou de la Gérance. Ces convocations peuvent être faites par tout moyen établissant preuve en matière commerciale, au moins cinq jours avant la réunion sauf accord unanime des membres du Conseil pour réduire ce délai. Le gérant doit être convoqué et peut assister aux séances du Conseil sans voix délibérative ;
• un ou plusieurs censeurs nommés par l’assemblée peuvent également assister avec voix consultative aux séances du Conseil (article 19) ;
• les censeurs sont nommés pour une durée de deux ans et perçoivent une rémunération incluse dans l’enveloppe déterminé par l’assemblée générale ;
• le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés (article 19).

Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2021

Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres :

• M. Jean Estin, président du Conseil de Surveillance ;
• M. Dominique Cerutti, coopté par le Conseil de Surveillance le 4 novembre 2021 ;
• Mme Marleen Groen, présidente du Comité d’Audit ;
• Mme Anne Landon, membre du Comité d’Audit.

Il est également à noter que deux censeurs assistent aux réunions du Conseil :

• M. Gérard Hascoët ;
• M. Philippe Santini.

 

Tableau de synthèse sur la composition du Conseil et du Comité d’Audit au 31 décembre 2021

 

Les membres du Conseil détiennent au total 5 636 actions à la date du 31 décembre 2021.

Il est également précisé qu’aucun membre du Conseil n’exerce de mandat dans une société cotée (hors Groupe). Il est également précisé que la Société ne possède pas de Comité spécifique des Nominations et des Rémunérations, mais que le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit (voir partie sur le Comité des Nominations et des Rémunérations).

Le Conseil comprenant en son sein deux femmes et deux hommes, la parité homme femme est en adéquation avec les dispositions légales (art. L.226-4-1 et art. L.22-10-74 du Code de Commerce).

Les membres du Conseil sont de nationalité française, à l’exception de Mme Groen qui est de nationalité néerlandaise.

Tous les membres du Conseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 8.5 du Code Afep-Medef rappelés dans le tableau ci-après.

Aucun des membres du Conseil n’a eu de relations d’affaires avec la Société au cours de l’exercice 2021.

Il est expressément précisé que M. Jean Estin, président du Conseil de Surveillance, n’a entretenu aucune relation d’affaire avec la Société au cours de l’année écoulée. Il n’a, par ailleurs, perçu aucune rémunération variable en numéraire ou en titres ni aucune rémunération liée à la performance de la Société.

La composition du Conseil a évolué depuis le 31 décembre 2020. En effet, suite au décès de M. Jean-Hugues Loyez, le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 4 novembre 2021, sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, a coopté M. Dominique Cerutti en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat de M. Jean-Hugues Loyez, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 26 avril 2022.

Suivant les critères du Code Afep-Medef sont considérés comme indépendants :

 

L’assemblée générale du 26 avril 2022 aura à se prononcer sur le renouvellement de M. Jean Estin et de Mme Anne Landon en tant que membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’à ratifier la nomination de M. Dominique Cerutti en tant que membre du Conseil de Surveillance et sur le renouvellement de son mandat.

Chaque année et lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil de Surveillance examine l’indépendance des candidats. Il a ainsi, lors de sa réunion du 25 janvier 2022 sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations, conclu que tous les membres du Conseil de Surveillance remplissent l’ensemble des critères d’indépendance précités et peuvent en conséquence être qualifiés de membres indépendants.

Concernant les membres du Conseil en fonction, dont le renouvellement sera soumis à la prochaine assemblée, les conclusions du Comité des Nominations et des Rémunérations sur leur indépendance figurent ci-dessus.

Conformément au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, chaque membre détient au minimum 1 000 actions de la Société.

L’ensemble des membres détenait, directement ou indirectement 5 636 actions au 31 décembre 2021.

 

Comme précisé plus haut, le nombre d’actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance est de 5 636 à la date d’établissement de ce rapport.

La Société n’ayant pas de salarié, il n’y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de leur mandat, les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés au siège de la Société : 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris.

Règlement du Conseil de Surveillance

La dernière version du règlement a été soumise au Conseil du 2 février 2017 et validée par ce dernier lors de sa réunion du 6 mars 2017.

Disponible sur le site Internet de la Société, ce document couvre les domaines suivants :

• rôle, composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
• évaluation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
• rémunération ;
• obligations des membres du Conseil ;
• adaptation, modification, revue et publication du règlement intérieur.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance s’est réuni six fois au cours de l’année 2021. Le taux de présence aux réunions du Conseil a été de 100 % soit :

 

Au cours de 2021, le Conseil a notamment été impliqué dans l’opération de cession de la participation dans THOM Group et dans l'allocation de 90M€ dans les trois premiers millésimes Altaroc Global.

Le Conseil a aussi examiné les rapports de la Gérance sur les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel, ainsi que le reporting analytique. Il a également revu la stratégie d’investissement et les projections de trésorerie. Il a, en particulier, revu en détail les méthodes de valorisation d’après les dernières recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuations) auxquelles la Société se réfère.

Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière de la Société.

Le Conseil a également tenu le 4 novembre 2021 une réunion sans la présence de la Gérance, consacrée au fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses différents comités. Il en ressort que le Conseil de Surveillance fonctionne correctement, les documents qui lui sont remis lui permettant d’effectuer son travail de façon efficace.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance effectue régulièrement une auto-évaluation à partir d’un questionnaire complété par chacun de ses membres. La dernière auto-évaluation a été réalisée en mars 2022 (voir partie sur les travaux et modes de fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations).

Conformément aux dispositions du règlement intérieur :

• le Conseil de Surveillance est régulièrement informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société ;
• les membres du Conseil de Surveillance reçoivent l’information utile à tout moment (y compris entre les séances du Conseil) dès lors que l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.

Comité d’Audit

Le Conseil de Surveillance a créé en 2003 un Comité d’Audit constitué au 31 décembre 2021 de deux membres : Mme Marleen Groen (présidente, membre indépendant) et Mme Anne Landon (membre indépendant). Toutes deux possèdent des compétences en matière financière et comptable, et sont indépendantes selon les critères du Code Afep-Medef. Le comité rend systématiquement compte au Conseil de Surveillance de l’ensemble de ses travaux et des remarques qu’il a pu émettre.

Le taux de présence aux réunions du Comité d’Audit est de 100 % pour l’ensemble des membres.

Mme Marleen Groen est une dirigeante d’entreprise expérimentée, spécifiquement reconnue comme compétente en matière financière et comptable. Elle a plus de 30 ans d’expérience dans les services financiers, dont 18 ans sur les marchés secondaires du Private Equity. Avant de devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen Groen fut la fondatrice principale de Greenpark Capital Ltd (société de capital investissement spécialisée dans le marché secondaire).

Anne Landon est membre du Comité de Direction de la Banque Transatlantique, directeur du Département Investment Solutions. Diplômée de Sciences Po Paris, elle a débuté sa carrière à la Banque Indosuez, où elle a occupé différentes fonctions, d’abord au Département des Participations, puis successivement responsable Origination en Equity Capital Markets, puis en charge des IPO, puis responsable Corporate Finance du groupe sectoriel Consumer Goods and Leisure. Elle a rejoint la Banque Transatlantique en 2005 où elle est en charge de l’accompagnement de dirigeants d’entreprise et de l’expertise Investment Solutions, incluant notamment le Private Equity, les couvertures, les produits structurés et l’allocation d’actifs.

Le rôle du Comité d’Audit est précisé dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, résumé ci-après.

Missions du comité

Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de Commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef, le comité est notamment chargé des missions suivantes :

• il suit le processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
• il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte des éventuelles constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;
• il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance ;
• il approuve la fourniture de services autres que la certification des comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation ;
• il rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Travaux et modes de fonctionnement du Comité d’Audit

Au cours de l’année 2021, le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance. Le taux de participation de chacun des membres à ces réunions s’est élevé à 100 %.

Dans le cadre de ses travaux, qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille et du reporting de la Gérance, le Comité d’Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels. Il a également auditionné le cabinet PCI, contrôleur interne délégué des sociétés de gestion Apax Partners SAS et Amboise Partners SA.

Les travaux du Comité d’Audit ont couvert chacun des points définis par l’article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010, présidé par M. Poupart-Lafarge, à savoir le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière avec une attention toute particulière sur la détermination de la valorisation des sociétés du portefeuille ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes en interrogeant à plusieurs reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en particulier dans le domaine du contrôle des valorisations des titres ;
• de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le comité a revu systématiquement :

• les comptes sociaux ;
• les comptes IFRS ;
• les tableaux de bord analytiques ;
• les règles d’évaluation ;
• le suivi de la performance des sociétés du portefeuille (Ebitda, dettes), comme sous-jacent à la valorisation sur la base de multiples comparables ;
• la bonne application des procédures de contrôle interne de la société Amboise Partners SA dans la partie de son activité qui concerne le conseil en investissements à Altamir ;
• les prévisions de trésorerie sur les 12 mois à venir.

Le comité a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance se tient dans la foulée du Comité d’Audit, ce dernier a considéré que le délai d’examen des comptes était raisonnable du fait que certains membres résident à l’étranger.

Pour 2022, le Comité d’Audit continuera de se réunir tous les trois mois, avant chaque arrêté trimestriel. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes. Le Comité d’Audit pourra bénéficier :

• de la présentation par les Commissaires aux Comptes du rapport complémentaire au Comité d’Audit, rapport qui intègre les caractéristiques principales des travaux effectués et les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues ;
• d’une présentation du directeur financier portant sur les résultats, les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ;
• d’une information sur la procédure de sélection pour le renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
• de l’audition des Commissaires aux Comptes, des directeurs financiers et comptables ;
• de l’audition des responsables de l’audit interne et du contrôle des risques ;
• de la possibilité de recours à des experts extérieurs.

Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil de Surveillance d’Altamir a décidé de se réunir sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du Comité d’Audit.

Travaux et modes de fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil de Surveillance s’est réuni trois fois au cours de l’année 2021 sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations. Le taux de présence aux réunions du Comité a été de 100 % soit :

 

Une première réunion s’est tenue le 9 mars 2021. Cette réunion a été consacrée à l’examen de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, à l’examen de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil, ainsi qu’à l’examen de la politique de rémunération de la Gérance et de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Le plan de succession de M. Maurice Tchenio a également été réexaminé durant cette réunion.

L’ensemble de ces points a fait l’objet d’une présentation détaillée au Conseil qui a, entre autres, vérifié la conformité de ces sujets avec les dispositions statutaires.

Une deuxième réunion avec les membres du Conseil, qui s’est tenue le 9 septembre 2021, a été consacrée à la composition future du Conseil de Surveillance suite au décès de M. Jean-Hugues Loyez. Il a été évoqué dans ce cadre la possibilité pour M. Dominique Cerutti de rejoindre le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil ont alors rencontré M. Dominique Cerutti.

Une troisième réunion, qui s’est tenue le 4 novembre 2021, a été consacrée à la cooptation de M. Dominique Cerutti en tant que membre du Conseil de Surveillance pour la durée résiduelle du mandat de M. Jean-Hugues Loyez.

Les censeurs

Lors de sa réunion du 12 mars 2019, le Conseil de Surveillance avait décidé de réduire le nombre de ses membres, mais de nommer des censeurs et de prévoir la possibilité de les rémunérer. Cette proposition avait été validée en assemblée générale par la modification des articles 21 et 23.6 des statuts. Les censeurs sont donc aujourd’hui nommés pour une durée de deux ans et rémunérés dans la limite de l’enveloppe définie par l’assemblée générale des actionnaires. Les modalités de leur rémunération sont décrites dans le paragraphe 2.2.1.

L’assemblée générale du 29 avril 2019 avait ainsi validé les nominations de MM. Gérard Hascoët et Philippe Santini en tant que censeurs. En effet, ces derniers, qui étaient auparavant membres du Conseil de Surveillance, bénéficient d’une très bonne connaissance de la Société et il a été jugé opportun de pouvoir bénéficier de leur expérience, particulièrement au moment où la Société devait arrêter les montants à allouer pour les quatre années à venir, notamment dans les nouveaux fonds Apax. Leur renouvellement – pour un dernier mandat – a été validé lors de l’assemblée générale du 27 avril 2021.

2.1.4Biographies des mandataires sociaux et des censeurs

M. Jean Estin (71 ans) est le président et fondateur d’Estin & Co, un cabinet international spécialisé dans le conseil en stratégie avec des bureaux à Paris, Londres, Zurich, New York et Shanghai. Il a plus de 40 ans d’expérience dans le conseil en stratégie et la direction générale d’entreprises. Avant de fonder Estin & Co, il a été successivement au Boston Consulting Group, directeur général adjoint de Carrier SA (groupe United Technologies), directeur général de Strategic Planning Associates Inc. en France et au Royaume-Uni, président Europe et responsable monde des activités de conseil de direction générale de Mercer Management Consulting Inc. (aujourd’hui Oliver Wyman), administrateur de Mercer Management Consulting Inc. et de The Mercer Consulting Group Inc. (New York). Jean Estin est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales de Paris (HEC).

Mme Marleen Groen (65 ans) a été nommée membre du Conseil de Surveillance pour la première fois le 24 avril 2014. Marleen Groen a été Senior Advisor chez Stepstone, une société spécialisée dans le Private Equity. Avec plus de 30 ans d’expérience dans les services financiers, Marleen Groen a passé 20 ans à travailler sur le marché secondaire du Private Equity. Avant de devenir Senior Advisor chez Stepstone, Marleen a fondé Greenpark Capital Ltd, une société leader spécialisée dans le marché secondaire du capital investissement mid-market basée à Londres. Elle est titulaire d’une maîtrise (avec mention) de Leiden University et d’un MBA de la Rotterdam School of Management aux Pays-Bas. Elle est d’origine néerlandaise et parle couramment l’anglais, l’allemand et le français. Marleen est membre du Conseil d’Administration des organismes caritatifs suivants : l’African Wildlife Foundation (AWF) et l’African Wildlife Foundation UK Ltd (AWF UK).

Mme Anne Landon (62 ans) Mme Anne Landon est membre du Comité de Direction de la Banque Transatlantique, directeur du Département Investment Solutions. Diplômée de Sciences-Po Paris, elle a débuté sa carrière à la BanqueIndosuez, où elle a occupé différentes fonctions, d’abord au Département des Participations, puis successivement responsable Origination en Equity Capital Markets, puis en charge des IPO, puis responsable Corporate Finance du groupe sectoriel Consumer Goods and Leisure. Elle a rejointla Banque Transatlantique en 2005 où elle est en charge du département Investment Solutions, incluant notamment le Private Equity, les couvertures, les produits structurés et l’allocation d’actifs. Elle est administrateur de Banque Transatlantique Belgium, de Dubly Transatlantique Gestion par l’intermédiaire de CICOVAL dont elle est la représentante permanente et de Transatlantique Special Opportunities SICAV-RAIF en tant que représentant permanent de Banque Transatlantique.

M. Dominique Cerutti (60 ans) est Chairman de Adarna Ltd – l’une des plus grosses sociétés indépendantes dans le domaine de la cybersécurité au Royaume-Uni, et membre du Conseil d’Administration d’Idemia, le leader mondial de l’identité augmentée. Il a été Président-Directeur Général d’Altran de juin 2015 à décembre 2020, période au cours de laquelle il a, avec ses équipes, conduit la transformation du groupe pour en faire le leader mondial des services de R&D et ingénierie. À la suite d’une offre de rachat amicale supportée par son Conseil d’Administration, Altran a été intégré au début de 2021 en tant que filiale de services d’ingénierie de CapGemini. Auparavant, Monsieur Cerutti a passé plus de 20 ans au sein du groupe IBM où il a contribué à la transformation stratégique de l’entreprise. Il a notamment été, entre les années 2000 et 2009, Directeur Général d’IBM Global Services pour l’Europe Middle East Africa, puis d’IBM en Europe. Il a été Directeur Général adjoint et membre du Conseil d’Administration du groupe boursier mondial New York Stock Exchange (NYSE), avant de devenir Président du Directoire et Directeur Général d’Euronext, entreprise internationale dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse en 2014 et le repositionnement stratégique.

Pour information, nous rappelons également les biographies des censeurs :

M. Gérard Hascoët (72 ans) a été nommé membre du Collège des censeurs le 16 avril 1996, puis a été membre du Conseil de Surveillance de la Société du 28 avril 2004 au 29 avril 2019, puis a été nommé membre du collège des censeurs le 29 avril 2019. Gérard Hascoët a occupé des fonctions de direction dans la division médicale du groupe Thomson puis a été président fondateur et a dirigésuccessivement Technomed International, IMMI, et Sometec. Il a ensuite dirigé SpineVision. Plus récemment, il a été le fondateur de MD Start. Il est, à ce jour Venture Partner de Sofinnova Partners, président du conseil d’administration de CorWave SA,  président du conseil d’administration de Moon Surgical SAS, président de MD Start SAS, gérant de MD Start Gmbh & Co. KG (Allemagne), administrateur de Pixium Vision SA , administrateur de LimFlow  SA, . Il est Ingénieur diplômé de l’ECE Paris.

M. Philippe Santini (78 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société pour la première fois le 26 avril 2006. Philippe Santini est diplômé de l’IEP de Paris et du Program Management Development de Harvard Business School. Il est également licencié en lettres et en anglais et possède un diplôme d’études supérieures de lettres. Il fut directeur général du groupe Havas, président d’Avenir Havas Media puis Président-Directeur Général d’Aprovia (presse professionnelle), Président-Directeur Général du groupe Industries Services Info (GISI). Il est président de PHS Consultants SAS. Il est aussi administrateur et président du Comité d’Audit des Galeries Lafayette et administrateur de la Redoute.

2.1.5Liste des mandats et fonctions

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux lors des cinq dernières années ainsi que par le représentant du Gérant, personne morale

M. Jean Estin, né le 29 août 1950

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 26 avril 2018

Dernier renouvellement : 28 avril 2020

Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Membre d’un organe d’administration, de direction  
ou de surveillance

• Président Estin & Co SAS
• Président Société de Participations Estin & Co SAS
• Managing Director Estin & Co Ltd
• Administrateur Estin & Co Ltd
• Administrateur Estin & Co Hong Kong Ltd
• Administrateur Estin & Co SA

Mme Marleen Groen, née le 15 septembre 1956

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : cooptée par le Conseil de Surveillance du 4 mars 2014

Dernier renouvellement : 29 avril 2019

Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Membre d’un organe d’administration, de direction  
ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance et présidente du Comité d’Audit d’Altamir
• Membre du Conseil d’Administration de FGF Management Limited
• Membre du Conseil d’Administration de FGF IV Limited
• Membre du Conseil d’Administration de FGF Services Limited
• Membre du Conseil d’Administration de Nanyuki Ltd
• Membre du Conseil d’Administration, Trésorier et présidente du Comité des Finances de l’African Wildlife Foundation (AWF)
• Membre du Conseil d’Administration de l’African Wildlife Foundation UK Ltd (AWF UK)
• Membre de IdVectoR Capital Partners I LLP

Mme Anne LANDON, née le 13 août 1959

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 avril 2019

Dernier renouvellement : 28 avril 2020

Date d’échéance du mandat : assemblée générale à tenir en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Membre d’un organe d’administration, de direction  
ou de surveillance

• Administrateur de Dubly Transatlantique Gestion en tant que représentant permanent de CICOVAL
• Administrateur de Banque Transatlantique Belgium
• Administrateur de Transatlantique Special Opportunities (SICAV RAIF) en tant que représentant permanent de Banque Transatlantique
• Membre du Comité de Direction de la Banque Transatlantique
• Directeur du Département Investment Solutions

M. Dominique Cerutti, né le 3 janvier 1961

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 novembre 2021

Dernier renouvellement : -

Date d’échéance du mandat : assemblée générale du 26 avril 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Membre d’un organe d’administration, de direction  
ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d’Altamir
• Chairman d’Adarna Ltd
• Membre du Conseil d’Administration d’Idemia

Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance d’Altamir sont exercés dans des sociétés hors Groupe.

La Gérance

Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés  
par le représentant de la Gérance, M. Maurice Tchenio

• Président-Directeur Général d’Amboise Partners SA
• Président-Directeur Général d’Altamir Gérance SA
• Président du Conseil d’Administration de la Fondation AlphaOmega
• Gérant d’Alpha Omega SC
• Président d’Amboise SAS
• Administrateur Afflelou SAS
• Membre du Comité de Surveillance de THOM Group SAS
• Gérant de la société civile Étoile II
• Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société civile TeamInvest

Mandats échus :

• Vice-président de Toupargel SASU (2017)
• Administrateur de Toupargel Groupe SA (2019)
• Administrateur de Albioma SA (2015)
• Administrateur de Financière de l’Échiquier SA (2014)
• Représentant permanent d’Amboise Partners SA dans Altran Technologies SA (2019)
• Représentant permanent de Financière Helios dans Albioma SA, société cotée sur Euronext Paris, (2018)
• Censeur de Lion/Seneca France 1 SAS (2016)
• Gérant de la société civile Cimarosa (2017)
• Gérant de la société civile Copernic Partenaires (2016)
• Gérant de la société civile SE Wagram (2017)
• Gérant de la société civile Cimarosa II (2017)
• Gérant de la société civile Fac&In (2017)
• Gérant de la société civile Vizasat (2017)
• Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société civile Capri (2017)
• Gérant (représentant d’Amboise Partners SA) de la société civile Firoki (2018)
• Co-Gérant de la société civile immobilière Mauryland (2018)
• Président de Financière Helios SAS (2019)

2.1.6Autres éléments

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, la société Altamir Gérance, son dirigeant et les membres du Conseil de Surveillance d’Altamir :

• n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n’ont été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années à l’exception du redressement judiciaire de la société Toupargel Groupe (dont M. Maurice Tchenio était actionnaire et administrateur ) intervenu en octobre 2019 ; et
• n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
• n’ont été empêchés par aucun tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Une action ut singuli a été engagée par Moneta Asset Management à l’encontre d’Altamir Gérance et de M. Maurice Tchenio concernant une « supposée » double facturation des honoraires de gestion. Confirmant – par arrêt du 16 septembre 2021 – le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris, la Cour d’appel de Paris a débouté Moneta de toutes ses demandes et l’a condamnée à verser des dommages intérêts à Altamir, Altamir Gérance et à Maurice Tchenio en réparation des préjudices causés par son harcèlement. Suite à cette décision, Moneta Asset Management a déposé un pourvoi en Cassation le 21 novembre 2O21.

Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance et de la Gérance

Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de la Société, de la Gérance ou des membres du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres des organes de direction et de surveillance de la Société.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance a été sélectionné en cette qualité.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance et par la Gérance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat en dehors des contrats de services cités dans ce document, et de la rémunération du gérant prévue à l’article 17.1 des statuts de la Société (paragraphe 2.2.2).

Le 26 février 2021, Altamir a cédé sa quote-part dans le capital de THOM Group et a réinvesti 100M€, en partenariat avec l’équipe de direction et de nouveaux actionnaires dont Amboise SAS, pour acquérir l’intégralité du capital de la holding de contrôle de la société, en devenant ainsi l’actionnaire de référence. À la connaissance de la Société, les dirigeants n’ont aucun intérêt dans les sociétés du portefeuille d’Altamir à l’exception de THOM Group et de titres de sociétés cotées pour lesquels ils ont fait les déclarations d’usage auprès du Responsable de la Conformité et du contrôle interne (RCCI) d’Apax Partners SAS.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les règles destinées à éviter les conflits d’intérêts. Il prévoit à cet égard que :

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit :

• dès qu’il en a connaissance, en informer le Conseil ; et
• en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;
• soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts ;
• soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de membre du Conseil de Surveillance pourrait être engagée.

En outre, le président du Conseil de Surveillance et le gérant ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil de Surveillance, dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informeront le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission.

Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont décrites à l’article 23 des statuts, dont l’extrait figure au paragraphe 4.4.

Capital autorisé

La Gérance bénéficie d’une délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 29 avril 2019, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail dans la limite de 10 000€. Cette délégation n’a pas été utilisée.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut, en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

En application de l’article L.22-10-11 du Code de Commerce (sur renvoi de l’article L.22-10-78 du Code de Commerce), nous vous précisons les points suivants :

• la structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4.2.1 ;
• il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
• à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception des actions de préférence B qui n’ont pas de droit de vote mais qui peuvent donner droit au paiement d’un dividende statutaire. La liste des titulaires d’actions B figure au paragraphe 4.2.1 ;
• il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• l’article 15 des statuts stipule que la nomination et la révocation du gérant sont de la compétence exclusive de l’associé commandité ;
• en matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière d’augmentation de capital à l’exception de la délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois à la Gérance par l’assemblée générale du 29 avril 2019 pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de cette délégation est de 10 000€. Cette délégation n’a pas été utilisée ;
• les pouvoirs de la Gérance en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 4.1.3 ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
• il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de gérant (étant précisé que la Société n’a pas de salarié) ;
• la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du Règlement européen).

Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, (i) entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et (ii) une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société (à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Aucune nouvelle convention n’est intervenue sur l’exercice 2021.

2.2Rémunérations des mandataires sociaux

Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations du Code Afep-Medef ainsi que des dispositions statutaires, l’associé commandité a établi une politique de rémunération de la Gérance conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR, telle que décrite au paragraphe 1.3.6.

La politique de rémunération de la Gérance est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de cette politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance a également arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à ses membres en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont également réalisées par le Conseil de Surveillance.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, l’associé commandité en ce qui concerne la Gérance ou le Conseil de Surveillance en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l’article L.22-10-76 du Code de Commerce concernant l’ensemble de la politique décrite ci-après.

Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et à l’intérêt social et qu’elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.

L’associé commandité ne pourra décider de déroger à la politique de rémunération de la Gérance que sur proposition du Conseil de Surveillance dûment étayée.

La Société n’ayant pas de salarié, il n’y a donc pas eu lieu de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance.

2.2.1Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

2.2.1.1 Politique de rémunération

Conformément à l’article 21 des statuts de la Société, l’assemblée générale du 28 avril 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération globale des membres du Conseil – qui inclut celle des censeurs – à la somme annuelle de 290 000€ valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du Conseil, également valables pour les censeurs, ont été fixés par le Conseil et sont les suivants :

• à hauteur de 40 % sans condition (partie fixe)
• à hauteur de 60 % sous condition d’assiduité (partie variable) :
  • en cas de présence supérieure à 80 % de réunions : 100 % du variable,
  • en cas de présence comprise entre 50 % et 80 % des réunions : affectation au pro rata des présences,
  • en cas de présence inférieure à 50 % : absence de part variable.

Ainsi, la part variable de la rémunération liée à l’assiduité est prépondérante par rapport à la partie fixe conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

L’exercice de missions particulières peut donner lieu à une rémunération supplémentaire exceptionnelle soumise alors au régime des conventions réglementées.

Il est précisé que le président du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de président et que les membres du Comité d’Audit bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ce comité, étant précisé que le président du Comité d’Audit reçoit un montant supérieur à celui de ses autres membres.

En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un pro rata temporis.

2.2.1.2 Rémunérations versées et attribuées

Les rémunérations versées et attribuées au titre de 2020 et 2021 sont mentionnées ci-après.

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil

 

L’assemblée générale du 26 avril 2022 aura à se prononcer sur la rémunération du président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus, voir partie sur le say on pay (paragraphe 2.4.8).

Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance.

2.2.2Rémunération de la Gérance

2.2.2.1 Politique de rémunération

À compter de l’exercice 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés aux articles L.22-10-75 et L.22-10-76), la rémunération du gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite ci-dessous, a été approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2020.

La rémunération d’Altamir Gérance, versée sous forme d’honoraires, se compose uniquement d’un montant annuel fixe de 350 000€HT, sous réserve que le résultat du calcul de la rémunération de la Gérance tel qu’il est défini dans les statuts soit au moins égal à ce montant. Dans la négative, la rémunération sera égale au résultat du calcul issu des statuts.

Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L.225-100 du Code de Commerce issu de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifié au dernier alinéa de l’article L.22-10-34), le versement de la rémunération du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

2.2.2.2 Rémunérations versées et attribuées

L’article 17.1 des statuts prévoit que la rémunération du gérant est égale à la différence entre :

1. Les honoraires bruts de gestion de la Société égaux à la somme de :

• pour le premier semestre civil : 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l’exercice précédent :
  • capital social augmenté des primes,
  • capitaux propres de la Société avant répartition du résultat ;
• pour le deuxième semestre civil : 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l’exercice considéré :
  • capital social augmenté des primes,
  • capitaux propres de la Société avant répartition du résultat.

En cas d’augmentation de capital en cours d’année un ajustement est effectué pro rata temporis.

En pratique, les capitaux propres de la Société ayant été depuis 2011 constamment supérieurs à la somme du capital social et des primes, ce sont eux qui servent d’assiette pour le calcul des honoraires bruts de gestion de 2 % (1 % sur leur valeur au 31 décembre et 1 % sur leur valeur au 30 juin).

2. La somme des éléments suivants :

2.a) La quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax dans lesquels la Société a investi afférente au montant moyen de son investissement au cours de l’exercice considéré. Cette quote-part est égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans les fonds gérés par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP et dans toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FPCI. En cas de variation de cette valeur en cours d’année, cette somme est calculée pro rata temporis.

Cette disposition vise à éviter que la quote-part des actifs de la Société investie dans des fonds Apax supporte des honoraires de gestion à la fois au niveau de ces fonds et au niveau de la Société.

2.b) Les honoraires versés par la Société à Amboise Partners SA au titre du Contrat de conseil en investissements qui les lie (cf. en page 63).

Ces honoraires sont égaux à 95 % de la différence entre les honoraires bruts de gestion visés au paragraphe 1. ci-dessus et la quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax sous-jacents mentionnée au paragraphe 2.a), sous déduction le cas échéant des encaissements directs d’Amboise Partners SA tels que décrits au chapitre 2.3 qui suit.

En conséquence, la rémunération de la Gérance est statutairement égale à la différence entre les honoraires bruts de gestion visés au paragraphe 1. ci-dessus et, d’une part, la quote-part des honoraires de gestion des fonds Apax sous-jacents mentionnée au paragraphe 2.a), et, d’autre part, les honoraires versés par la Société à Amboise Partners SA tels que décrits au paragraphe 2.b).

L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par Altamir Gérance dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à la Gérance.

Dans le cas où Altamir Gérance percevrait des rémunérations directes des sociétés du portefeuille ou de tiers dans le cadre de la gestion des actifs de la Société, les sommes perçues viendraient en déduction des honoraires à verser par Altamir à Altamir Gérance.

 

Au titre de 2020 et 2021, les éléments du calcul de la rémunération de la Gérance ont été les suivants :

L’assemblée générale du 26 avril 2022 aura à se prononcer sur la rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus, voir partie sur le say on pay (paragraphe 2.4.8), ainsi que sur le nouveau mode de calcul de la rémunération de la Gérance (paragraphe 2.4.9).

2.3Honoraires de gestion

Cette partie correspond aux informations sur les mandats et contrats de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société.

Contrat de conseil en investissements

• Au titre du Contrat de conseil en investissements qui lie la Société et Amboise Partners SA, l’article 17.1 des statuts prévoit le versement d’honoraires dont la règle de calcul est exposée au paragraphe 2.2.2.1 ci-dessus.

L’article 17.1 des statuts prévoit par ailleurs que le pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par Amboise Partners dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération versée à Amboise Partners SA.

Dans le cas où Amboise Partners percevrait des rémunérations directes des sociétés du portefeuille ou de tiers dans le cadre de la gestion des actifs de la Société, les sommes perçues viendraient en déduction des honoraires à payer par Altamir à Amboise Partners SA.

Le Contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Son éventuelle résiliation doit faire l’objet d’un préavis de 30 jours en cas de manquement d’une des parties à ses obligations resté sans réponse.

 

Au titre de 2020 et 2021, les honoraires ont été les suivants :

 

Contrat de service pour les prestations comptables, financières et relations investisseurs

En substitution de contrats antérieurs, Altamir Gérance et Altamir ont signé, le 9 juillet 2013, un contrat de prestation de services couvrant la tenue de la comptabilité de la Société, la gestion comptable du portefeuille, la direction financière et les relations actionnaires et investisseurs.

Les modalités économiques de cette convention sont présentées ci-dessous :

• en rémunération des prestations de tenue de la comptabilité de la Société et de la gestion comptable du portefeuille, un montant d’honoraires annuel a été défini sur la base du coût effectif d’un comptable diplômé ETP et d’un employé administratif ETP (coûts réels annuels après consultation de prestataires extérieurs) ;
• la prestation de direction financière est facturée au coût réel annuel (salaire + charge + quote-part des frais d’occupation) calculé en fonction du temps passé par la personne en charge sur la base d’un relevé de temps ;
• en rémunération des prestations de relations actionnaires et investisseurs, le coût facturé correspond au coût réel de la personne en charge (salaire + charges + quote-part des frais d’occupation).

Ce contrat a été conclu pour une durée d’un an et est reconductible tacitement. Son éventuelle résiliation doit faire l’objet d’un préavis de trois mois.

 

Au titre de 2020 et 2021, les honoraires liés à ces prestations ont été les suivants :

2.4Observations du Conseil de Surveillance à l’assemblée

Ce paragraphe relate les observations effectuées par le Conseil de Surveillance à l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-9 du Code de Commerce.

2.4.1Comptes de l’exercice

Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à sa disposition par la Gérance.

Le Conseil de Surveillance a été informé de l’ensemble des opérations d’investissement et de désinvestissement intervenues au cours de l’exercice dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion. Sans s’immiscer dans cette dernière, il n’a pas d’observation particulière à formuler à cet égard.

Les honoraires et frais de gestion ont été analysés par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance, et revus par les Commissaires aux Comptes. Ils sont décrits dans le présent document.

Après avoir pris connaissance des comptes sociaux, des comptes consolidés (IFRS) et des documents comptables, avoir entendu l’avis des Commissaires aux Comptes et du Comité d’Audit et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021.

Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.

2.4.2Proposition d’affectation des résultats

Le résultat net social de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 186 501 899€.

• Conformément aux statuts, le dividende revenant à l’associé commandité et aux porteurs d’actions B se monte à 4 594 001€ soit respectivement 459 400€ et 4 134 601€.
  • Ceci correspond à 20 % du résultat net retraité au 31 décembre 2021 tel que défini dans les statuts et présenté dans le présent document.
• Le montant du dividende revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit au dividende à la date de détachement du coupon.
• Il sera proposé à l’assemblée la distribution aux titulaires d’actions ordinaires d’un dividende de 41 258 900€ soit un dividende brut par action ordinaire de 1,13€, (soit 3 % de l’ANR au 31 décembre 2021).
• En proposant ce montant de dividende, le Conseil de Surveillance entend poursuivre la mise en œuvre de la politique d’Altamir en la matière qui a été rendue publique en 2013. Cette politique, arrêtée par le Conseil de Surveillance, est cohérente avec la stratégie d’investissement mise en œuvre par la Gérance et présentée régulièrement au Conseil. Cette politique d’investissement s’inscrit dans un objectif de croissance.
• Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la Société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
• Il est précisé que le paiement du dividende revenant aux actions ordinaires sera effectué le 27 mai 2022 soit un détachement du coupon le 25 mai 2022.
• Au cas où, lors de la date du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions ordinaires, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
• Il sera enfin proposé à l’assemblée générale d’affecter le solde du résultat de l’exercice, soit 140 648 998€ à un compte de réserve.
• Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

 

 

2.4.3Rachat d’actions ordinaires

Le Conseil de Surveillance a étudié le sujet du rachat d’actions par la Société.

Au plan légal, toute décision en matière de rachat d’actions ne relève pas du Conseil de Surveillance mais des actionnaires qui peuvent conférer une autorisation en la matière à la Gérance à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.

Au-delà de l’aspect juridique, le Conseil de Surveillance maintient son point de vue quant à la manière de minimiser la décote : il estime que la réduction de la décote passe par une performance régulière sur le long terme, une politique de dividende constante et attrayante, la transparence de l’information, des méthodes de valorisation rigoureuses et une absence d’effet de levier au niveau de la Société.

Le projet de résolution relatif au programme de rachat d’actions a pour seul objectif l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité.

2.4.4Commissaires aux Comptes

Les informations sur les Commissaires aux Comptes figurent au chapitre 5.2 du présent document.

2.4.5Organes sociaux – Durée des mandats

Il sera proposé, lors de l’assemblée générale du 26 avril 2022, de reconduire pour deux années dans leur fonction de membres du Conseil de Surveillance Mme Anne Landon et MM. Jean Estin et Dominique Cerutti.

Le Conseil de Surveillance, qui comprend deux hommes et deux femmes, respecte les dispositions légales en matière de parité hommes femmes.

2.4.6Liquidité du titre

Altamir a utilisé au cours de l’année 2021 son programme de rachat d’actions propres en vue d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre. Un nouveau programme sera proposé lors de l’assemblée générale du 26 avril 2022. Il sera mis en œuvre avec le même objectif.

2.4.7Conventions réglementées

Le Conseil de Surveillance a constaté que les conventions réglementées concernant le Contrat de conseil en investissements conclu entre Altamir et Amboise Partners SA, en vigueur depuis 2006, de même que la gestion du FPCI Astra par Amboise Partners SA sont restées inchangées durant l’exercice écoulé (le fonctionnement de ces conventions est détaillé dans le présent document).

Le Conseil a réexaminé ces conventions, lors de sa réunion du 25 janvier 2022, et a conclu à l’intérêt de leur maintien pour la Société, ce dont les Commissaires aux Comptes ont été informés.

Il n’existe aucune autre convention entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société.

Lors de ses travaux, le Conseil n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil ou la Gérance.

2.4.8Say on pay

Say on pay ex-post

L’assemblée générale du 26 avril 2022 aura à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Altamir Gérance, gérante de la Société, ainsi qu’à Jean Estin, président du Conseil de Surveillance. En application des dispositions du Guide d’application du Code Afep-Medef, les détails des éléments de cette rémunération sont présentés ci-dessous sous forme de tableaux.

 

1) Pour Altamir Gérance

 

Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L.225-100 du Code de Commerce issu de l’Ordonnance n° 2019-1234 du dernier alinéa de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la rémunération du gérant au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

 

2) Pour Jean Estin

 

Say on pay ex-ante

1) Pour Altamir Gérance

Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L.22-10-34), la rémunération d’Altamir Gérance est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite au paragraphe 2.2.2 du présent document, fera l’objet d’un vote en assemblée générale.

2) Pour Jean Estin

Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L.226-8 et L.226-8.1 du Code de Commerce issus de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération qui est décrite au paragraphe 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Elle fera l’objet d’un vote en assemblée générale.

2.4.9Modification statutaire de la rémunération de la Gérance

Le calcul des honoraires de gestion est devenu extrêmement complexe au fil du temps du fait du changement de méthode d’investissement décidé en 2011/2012 consistant à investir au travers des Fonds gérés par Apax Partners MidMarket et Apax Partners LLP en lieu et place des co-investissements aux côtés des Fonds gérés par Apax Partners France.

En effet, il sera proposé que ce coût soit désormais fixé à 0,8 % HT de l’Actif Net Réévalué (ANR), en lieu et place du système actuel de 2.40 %TTC de la Situation Nette Sociale, montant duquel sont déduits les honoraires de gestion payés par Altamir aux fonds sous-jacents sur les capitaux investis par Altamir dans ces fonds. Il est également précisé que suite au Décret du 28 avril 2020, les prestations de conseil en investissement (soit les 0,8 %) sont exonérées de TVA. Si ces honoraires devaient dans l’avenir être soumis à TVA à la suite d’une réforme, la TVA serait incluse dans les honoraires de gestion bruts, les 0,8 % HT deviendraient alors 0,8 % TTC.

Pour information, les honoraires de gestion perçus par la Gérance avec la méthode actuelle se sont élevés, au cours des 3 derniers exercices (2019, 2020 et 2021) à respectivement, 0,79%, 0,81% et 0,76 % de la moyenne de l’ANR début d’année/fin d’année. 

Par ailleurs, à l’occasion de cette modification, il a semblé approprié de comparer les honoraires de gestion d’Altamir avec ceux de ses principaux confrères cotés sur la Bourse de Londres, à savoir Pantheon Investment Trust, Harbourvest Global Private Equity, Standard Life Private Equity, ICG Enterprise. Ces 4 sociétés sont principalement des fonds de fonds avec une partie d’investissements directs comme Altamir et sont d’une taille comparable. Elles utilisent un mode de calcul des honoraires de gestion aussi complexe que celui utilisé présentement par Altamir, mais la Gérance a fait un exercice à partir de leurs comptes publiés pour déterminer le montant de ces honoraires, ramené à la moyenne de l’ANR début d’année/fin d’année. Le taux de 0,80 % se situe favorablement par rapport aux taux proposés par ses confrères. Les calculs ci-dessous ont été validés par les commissaires aux comptes de la Société.

 

 

Comme l’objectif poursuivi est un objectif de transparence et non d’accroissement des honoraires de gestion, la Gérance prend l’engagement, si la somme des honoraires de gestion sur les exercices 2022 et 2023 devaient se révéler, avec le mode de calcul historique, inférieurs aux honoraires de gestion calculés selon la nouvelle méthode, de rembourser Altamir du trop-perçu et d’ajuster pour les années suivantes le taux des honoraires de gestion à due concurrence. D’après ses estimations, les honoraires de gestion avec le mode de calcul historique devraient s’élever en 2022 a minima à 0,83 % de la moyenne de l’ANR début d’année/fin d’année.

Afin d’être exhaustif, il sera également proposé de préciser dans les Statuts que les frais de comptabilité, de direction financière et de relations investisseurs sont facturés en sus des honoraires de gestion, comme c’est le cas depuis la création d’Altamir.

Votre Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler ni sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice, ni sur le contenu du rapport de la Gérance qui fait état des opérations de gestion, ni sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions proposées par cette dernière qu’il vous invite à approuver par votre vote.

Le Conseil de Surveillance