4 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°2


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

FERMENTALG

 Société anonyme au capital de 483 580,76 €.

Siège social : 4, rue Rivière - 33500 Libourne.

509 935 151 R.C.S. Libourne.

 

Avis de réunion

Assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 8 février 2017

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le mercredi 8 février 2017 à 11 heures, au siège social situé 4 rue Rivière, 33500 Libourne, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

 

1. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

 

2. Suppression du compte de réserves statutaires et affectation du montant inscrit au crédit du compte de réserves statutaires au compte d’« Autres réserves » ;

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

3. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue de leur attribution gratuite aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

 

4. Pouvoirs pour les formalités.

 

Texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

 

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes et, le cas échéant, (i) procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ou (ii) fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;

 

- constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

 

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

 

- fixer les conditions, en ce comprises les conditions de performance requises en vue de l’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

 

- déterminer ou modifier la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation desdites actions ;

 

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, s’il l’estime nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

 

- décider, le cas échéant, d’inscrire les actions gratuites qui seront attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la règlementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et

 

- plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

 

 

 

 

Deuxième résolution (Suppression du compte de réserves statutaires et affectation du montant inscrit au crédit du compte de réserves statutaires au compte d’« Autres réserves »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, décide de supprimer le compte de réserves statutaires et d’en affecter le montant de trois cent quatre-vingt-dix mille (390 000) euros au compte d’« Autres réserves ».

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue de leur attribution gratuite aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de L.225-209 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

 

 

 ————————

 

 

INFORMATIONS

 

1 – Participation à l’assemblée générale

 

Qualité d’actionnaire

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Chaque actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter ou en votant par correspondance, devront impérativement justifier de l’inscription en compte de leurs actions au lundi 6 février 2017 à zéro heure, heure de Paris, de la façon suivante :

 

- pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité à cette date du lundi 6 février 2017 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à l’assemblée générale.

 

Mode de participation à l’assemblée générale

 

L’actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 6 février 2017) il lui suffira de demander une attestation de participation à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte-titres.

 

L’actionnaire au nominatif qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale pourra adresser avant le samedi 4 février 2017 une demande de carte d’admission auprès au CIC - Service Assemblées - 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, ou se présenter le jour de l’assemblée générale muni d'une pièce d’identité.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

1) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce,

 

2) adresser à la Société une procuration écrite, comportant les informations légalement requises, sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ;

 

3) voter par correspondance.

 

La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social situé 4 rue Rivière - 33500 Libourne, des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance.

 

Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 2 février 2017. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.

 

Tout formulaire de vote par correspondance et de vote par procuration dûment remplis et comportant les informations légalement requises, devra parvenir au CIC - Service Assemblées - 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 au plus tard samedi 4 février 2017 au plus tard.

 

Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote par correspondance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.

 

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

 

- pour les actionnaires au nominatif: l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès du CIC pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC - Service Assemblées - 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société, au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mardi 7 février 2017 avant 15 heures (heure de Paris) pour les notifications effectuées par voie électronique, et au plus tard le samedi 4 février 2017 pour les notifications effectuées par voie postale.

 

Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 6 février 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le lundi 6 février 2017 à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FERMENTALG, 4 rue Rivière - 33500 Libourne.

 

 

2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’administration conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de FERMENTALG à l’adresse suivante : 4 rue Rivière - 33500 Libourne, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 2 février 2017 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de FERMENTALG à l’adresse suivante : 4 rue Rivière - 33500 Libourne, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@fermentalg.com, dans un délai de vingt jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs actions dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 6 février 2017.

 

 

3 - Droit de communication.

 

Les documents et informations énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la FERMENTALG (http://www.fermentalg.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale.

 

Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale seront mis à disposition au siège social de FERMENTALG, 4 rue Rivière - 33500 Libourne, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires.

 

Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

 

 

Le Conseil d’administration.

1605586