| 3 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
ELIOR GROUP
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 727 417,85 euros
Siège social : 9/11, allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense
408 168 003 R.C.S. Nanterre
(la « Société »)
Les actionnaires de la société Elior Group sont informés qu’ils seront convoqués, en assemblée générale mixte, pour le vendredi 10 mars 2017 à 9h00 à La Maison Champs-Elysées - 8, rue Jean Goujon -75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016 (1ère résolution) ;
2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016 (2ème résolution) ;
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende (3ème résolution) ;
4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (4ème résolution) ;
5. Vote impératif sur la rémunération du Président-directeur général (5ème résolution) ;
6. Modification de l’engagement pris au bénéfice du Président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions (6ème résolution) ;
7. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (7ème résolution) ;
8. Ratification de la cooptation de la Caisse de dépôt et placement du Québec en qualité d’administrateur (8ème résolution) ;
9. Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (9ème résolution) ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (10e résolution) ;
11. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (11e résolution) ;
12. Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange (12e résolution) ;
13. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution) ;
14. Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (14e résolution) ;
15. Pouvoirs aux fins de formalités légales (15e résolution).
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution - (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
- approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de 2 315 980,23 euros ; et, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
- approuve le montant des dépenses et charges non-déductibles des résultats qui s’élève à 534 559,42 euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts.
Deuxième résolution - (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
- approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 135 310 000 euros.
Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,
décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016 de la façon suivante :
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Perte de l’exercice : |
2 315 980,23 € |
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Report à nouveau : |
330 872 716,36 € |
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Montant distribuable : |
328 556 736,13 € |
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Paiement aux actionnaires d’un dividende : |
72 506 479,50 € (sur la base des 172 634 475 actions composant le capital de la Société au 30 septembre 2016) |
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Soit un dividende par action de : |
0,42 € |
Le solde, soit 256 050 256,63 euros, demeure affecté en totalité au crédit du compte report à nouveau.
L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 avril 2017 et mis en paiement le 12 avril 2017.
Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.
Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 30 septembre 2016 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, à la mise en paiement.
Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.
prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts :
(i) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2015 un dividende total de 55 144 078,08 euros, soit un dividende par action de 0,32 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;
(ii) que la Société a distribué lors de l’exercice clôturé le 30 septembre 2014, un dividende total de 32 872 402,20 euros, soit un dividende par action de 0,20 euro intégralement éligible à l’abattement de 40 % ;
(iii) que la Société n’a distribué aucun dividende lors de l’exercice clôturé le 30 septembre 2013.
Quatrième résolution - (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce,
approuve ledit rapport mentionnant les conventions et engagements qui ont été autorisés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2016.
Cinquième résolution - (Vote sur la rémunération individuelle du Président-directeur général) - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Sixième résolution - (Modification de l'engagement pris au bénéfice du Président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce,
Septième résolution - (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice débutant le 1er octobre 2016, à 600 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.
Huitième résolution - (Ratification de la cooptation d’un administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du conseil d’administration en date du 25 février 2016 de coopter la Caisse de dépôt et placement du Québec en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019.
Neuvième résolution - (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
a. leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution par la présente Assemblée Générale ; ou
b. leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou
c. leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou
d. leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou
e. la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ou
f. l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
g. la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers ;
2. dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme (à l’exclusion de la vente d’options de vente) ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ;
4. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 27 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ;
5. décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 460 millions d’euros ;
6. décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Dixième résolution – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond global de 430 000 euros du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible ;
6. confère au conseil d’administration la faculté d’octroyer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
8. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
9. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et qu’il pourra être acquitté en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
10. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa dix-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant total nominal ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la dixième résolution et que ce montant total nominal ne tiendra pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le conseil d’administration pourra, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa vingt-deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
Douzième résolution – (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond global fixé à la dixième résolution et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs en vue d’approuver l’évaluation des apports, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
Treizième résolution – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions définies aux articles L.225-80 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation sans pouvoir excéder 1 % par période de 12 mois glissants, étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond global fixé à la dixième résolution et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
4. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 70 % de cette moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans ;
5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants, et L.3332-11 du Code du travail ;
6. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;
7. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs en vue de décider si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations.
Quatorzième résolution – (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’annulation des actions de la Société acquises par celle-ci et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ;
2. décide que le montant nominal total des actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation ;
3. décide que le conseil d’administration a tous pouvoirs en vue de réaliser l’annulation des actions acquises et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ;
4. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mars 2016 dans sa vingt-septième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
Quinzième résolution – (Pouvoirs aux fins de formalités légales) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise en application de la législation applicable.
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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 8 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 8 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, France.
B) Mode de participation à l’assemblée générale
1. Participation à l’assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante :
1.1. Demande de carte d’admission par voie postale
Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.30 mis à sa disposition.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône «participation à l’assemblée générale» afin de demander sa carte d’admission.
Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière.
Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.
2. Vote par correspondance ou par procuration
2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :
Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :
BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 7 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, France au plus tard.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 7 mars 2017 au plus tard.
2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.30 mis à sa disposition
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 9 mars 2017, à 15 heures, heure de Paris, France.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 mars 2017 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale.
La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 15 février 2017.
C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense, au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 13 février 2017, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mars 2017, et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.eliorgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 17 février 2017. L'ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédent l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.
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