| 13 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°19 |
GENTICEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 557 005,50 euros
Siège social : 516, rue Pierre et Marie Curie – Prologue Biotech – 31670 Labège
439 489 022 R.C.S. Toulouse
Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Genticel (la « Société ») qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 28 février 2017 à 11 heures, au 54, rue Lafitte, 75009 Paris.
Les actionnaires sont en outre informés que :
— la liste des candidats au poste de membres du conseil d’administration qui n’avait pu être arrêtée lors de la publication de l’avis préalable a été arrêtée par le directoire et qu’en conséquence les vingt-huitième à trente-troisième résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale susvisée ont été complétées ;
— une nouvelle résolution (trente-quatrième) ayant pour objet la fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration a été ajoutée.
— deux nouvelles résolutions (trente-cinquième et trente-sixième) ayant pour objet la nomination de censeurs ont été ajoutées,
— la trente-quatrième résolution est donc devenue la trente-septième résolution,
Les résolutions 28 à 36 sont donc rédigées comme suit :
Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Claudio Nessi en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Monsieur Claudio Nessi, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Claudio Nessi a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trentième résolution (Nomination de la société Eclosion 2 & Cie SCPC en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme la société Eclosion 2 & Cie, SCPC de droit suisse dont le premier représentant permanent sera Monsieur Jesús Martin-Garcia,
en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
La société Eclosion 2 & Cie SCPC a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-et-unième résolution (Nomination de la Société Edmond de Rothschild Investment Partners en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, la société Edmond de Rothschild Investment Partners dont le premier représentant permanent sera Monsieur Gilles Nobécourt,
en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
La société Edmond de Rothschild Investment Partners a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-deuxième résolution (Nomination de Madame Catherine Moukheibir en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Madame Catherine Moukheibir, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Madame Catherine Moukheibir a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-troisième résolution (Nomination de Madame Mary Tanner en qualité d’administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Madame Mary Tanner, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Madame Mary Tanner a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, de fixer à 150 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2017, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Trente-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Verdood en qualité de censeur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Monsieur Stéphane Verdood, en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Stéphane Verdood a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-sixième résolution (Nomination de Monsieur Joseph McCracken en qualité de censeur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
en conséquence de l’adoption des 18ème et 20ème résolutions qui précèdent,
nomme, Monsieur Joseph McCracken, en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Joseph McCracken a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié, et n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.
Trente-septième résolution (Pouvoirs).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres prévues par la loi.
L’assemblée générale est donc appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire :
— Lecture du rapport du directoire ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
— Lecture des rapports des commissaires aux apports ;
— Approbation, en tant que de besoin, de l’opération globale d’apport en nature de 5 262 133 actions de la société GenKyoTex SA à la Société et de l’évaluation qui en a été faite ;
— Approbation (i) des apports en nature à la Société de 597 899 actions GenKyoTex SA par Karl-Heinz Krause, Chihiro Yabe-Nishimura, Robert A. Clark, Bianca Mottironi, Angelo Gradia, Laetitia Fioraso Cartier, Vincent Jaquet, David Lambeth, Melissa Hampton, Rose-Marie Bonfante, Patrick Page, Cédric Szyndralewiez, Benoit Laleu, Francesca Gaggini, Ulrich Sigwart, Alexandra Leglaive, Elodie Chenu, Freddy Heitz, Isabelle Aelbrecht, Coralie Muzi, Philippe Wiesel, Elias Papatheodorou, Alexandre Grassin, Joseph Mc Cracken, Elisa Sage, Rebecca Margarito, Eric Meldrum, Ursula Mary Ney, Sébastien Nock, Cédric Merlot, Line Marchand, Audrey Guérardel, Sophie Houngninou-Molango, Stéphanie Carnesecchi-Acker,
Ernest Loumaye et (ii) de l’évaluation qui en a été faite ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 177 209 actions GenKyoTex SA par Eclosion2 & Cie SCPC et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 449 668 actions GenKyoTex SA par NeoMed Innovation V Limited et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 28 702 actions GenKyoTex SA par NeoMed N5 Investments AS et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 584 284 actions GenKyoTex SA par Vesalius Biocapital II SA, SICAR et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 358 680 actions GenKyoTex SA par BioMedlnvest II LP et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 7 903 actions GenKyoTex SA par VI Partners AG et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 358 680 actions GenKyoTex SA par Venture Incubator AG et (ii) de son évaluation ;
Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 121 431 actions GenKyoTex SA par MP Healthcare Venture Management, Inc. et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 114 149 actions GenKyoTex SA par SGAM SEFTI Fund et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 10 000 actions GenKyoTex SA par l’Université de Genève et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 80 108 actions GenKyoTex SA par la Fondation d’Aide aux Entreprises et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 1 322 215 actions GenKyoTex SA par BioDiscovery 3 FCPI et (ii) de son évaluation ;
— Approbation (i) de l’apport en nature à la Société de 51 205 actions GenKyoTex SA par Partenariat & Innovation 4 FCPI et (ii) de son évaluation ;
— Augmentation de capital d’un montant nominal de 6 227 995,10 euros par voie d’émission, de 62 279 951 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, assorties chacune d’une prime d’apport de 1,8268 euros, en rémunération de l’apport ;
— Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’apport ;
— Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration ;
— Modification de la dénomination sociale ;
— Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de l’opération globale d’apport en nature ;
— Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur au profit du conseil d’administration ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration (ou au directoire si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration (ou au directoire si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration (ou au directoire si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ;
— Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et de la délégation susvisées ;
— Délégation à consentir au conseil d’administration (ou au directoire si la modification du mode d’administration et de direction de la Société n’était pas adoptée) en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe.
A titre ordinaire
— Lecture du rapport du directoire ;
— Renouvellement, à titre de régularisation, du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Hoch ;
— Nomination de Monsieur Claudio Nessi en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou en qualité d’administrateur ;
— Nomination de la société Eclosion 2 & Cie SCPC représentée par Monsieur Jesus Martin-Garcia, en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Edmond de Rothschild Investment Partners, représenté par Monsieur Gilles Nobécourt, en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Madame Catherine Moukheibir en qualité d’administrateur ;
— Nomination de Madame Mary Tanner en qualité d’administrateur ;
— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Stéphane Verdood en qualité de censeur ;
— Nomination de Monsieur Joseph McCracken en qualité de censeur ;
— Pouvoirs.
Il est rappelé que l’avis préalable de réunion à l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le directoire a été publié au BALO du 23 janvier 2017.
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Modalités de participation à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.
Justification du droit de participer à l’assemblée
Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 février 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modes de participation à l’assemblée
L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.
1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :
— l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
— l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, et
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CIC via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 22 février 2017 au plus tard.
Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CIC, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 25 février 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :
— Actionnaire au nominatif pur :
— l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire ;
— l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur investors@genticel.com
— Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :
— l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou CIC au plus tard :
— la veille de l’assemblée, soit le 27 février 2017 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;
— trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 25 février 2017 à zéro heure (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie postale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :
— ne peut plus choisir un autre mode de participation ;
— peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 24 février 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Questions écrites
Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :
— au siège social 516, rue Pierre et Marie Curie – Prologue Biotech – 31670 Labège, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du directoire,
— à l’adresse électronique suivante : investors@genticel.com
au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 22 février 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.genticel.com.
Le directoire
1700198