15 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
SIGNAUX GIROD
Société anonyme au capital de 14 807 806 €
Siège social : 881, route des fontaines - 39400 Bellefontaine
646 050 476 R.C.S. Lons-le-Saunier.
SIRET : 646 050 476 000 19
Les Actionnaires sont convoqués au siège social, le 24 MARS 2017, à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte, suivant l’ordre du jour ci-dessous :
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
— Rapport de gestion du groupe,
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
— Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,
— Approbation des charges non-déductibles,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
— Renouvellement du mandat de la société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
— Non-remplacement de la société par actions simplifiée AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts,
— Démission de M. Guy MENOUILLARD de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, et non-remplacement de ce dernier, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts,
— Autorisation à donner au Conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
— Questions diverses,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration sur l’ordre du jour extraordinaire,
— Rapport des Commissaires aux comptes exécuté en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce,
— Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce,
— Modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Projets de résolutions.
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 28 218 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 406 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 315 K€.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 587 239,95 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice : |
587 239,95 euros |
A titre de dividendes aux actionnaires : |
455 624,80 euros |
Soit 0,40 euro par action |
|
Le solde : |
131 615,15 euros |
En totalité sur le compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à |
41 909 658,58 euros. |
Il est précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non-versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».
Il est également précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016 éligibles à la réfaction de 40 %, mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales, s'élève à 455 624,80 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Les actionnaires (résidents français) sont informés que :
— les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable ;
— peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède le versement.
Les actionnaires (résidents français) sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2017.
Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :
Années |
Nombre d’actions total |
Nombre d'actions rémunérées |
Dividende par action |
Dividende versé |
Revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales |
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2012/2013 |
1 139 062 |
1 111 325 |
1,60 € |
1 778 120,00 € |
1 778 120,00 € |
2013/2014 |
1 139 062 |
1 096 721 |
1,00 € |
1 139 062,00 € |
1 139 062,00 € |
2014/2015 |
1 139 062 |
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Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022.
Sixième résolution (Non-remplacement de la société par actions simplifiée AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — Les actionnaires sont informés que l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dispense désormais les sociétés commerciales de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique, ni une société unipersonnelle.
La société par actions simplifiée ERNST & YOUNG ET AUTRES n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts, lequel prévoit la nomination obligatoire d’un ou plusieurs commissaire aux comptes suppléants, de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société AUDITEX, dont le mandat est arrivé à échéance.
Septième résolution (Démission de M. Guy MENOUILLARD de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, et non-remplacement de ce dernier, sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Guy MENOUILLARD, Commissaire aux comptes suppléant, à effet de ce jour.
La société à responsabilité limitée PLURIS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, et sous réserve de la modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts, l’Assemblée Générale décide de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Guy MENOUILLARD, démissionnaire.
Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SIGNAUX GIROD par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
— procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.
Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société SIGNAUX GIROD au 30 septembre 2016, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 4 556 240 euros sur la base du cours maximum d'achat par action de 40 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. Fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution (Modification de l’article 24 « Commissaires aux comptes » des statuts). — Afin de se conformer à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société comme suit :
Ancien article 24 :
« ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. »
Nouvel article 24 :
« ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Lorsque le ou les commissaires aux comptes ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. »
Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Modalités et conditions de participation à l’Assemblée Générale.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;
— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
La Société tient à la disposition des actionnaires des cartes d’admission.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 22 mars 2017, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service titres et financiers - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres.
L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété des titres intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 22 mars 2017, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Conditions d’exercice du droit de vote par correspondance ou par procuration.
Les formules de vote par procuration et par correspondance sont adressées aux propriétaires de titres nominatifs purs ou administrés. Elles sont adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société, au siège social situé : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cedex, ou auprès de leur établissement habilité qui gère leur compte titres, au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Les formules devront être renvoyées de façon à être reçues par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par écrit à l’adresse du siège social ou par voie de télécommunication électronique (télécopie : + 33 (0) 3 84 34 61 20 ou e-mail : actionnaires@signauxgirod.com) jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée Générale.
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale (participation physique, par correspondance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut revenir sur ce choix.
Les statuts de la Société ne prévoyant pas le vote aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Modalités d’information des actionnaires préalable à l’Assemblée Générale.
Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales conformément aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cedex.
Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société http://www.signaux-girod.fr (rubrique « Investisseurs ») au plus tard le 3 mars 2017.
Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre
du jour par les actionnaires
Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales de l'article R.225-71 du Code de commerce (montant du capital à représenter : 271 830 € soit 20 910 actions de 13 € de valeur nominale chacune), doivent être adressées : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cedex, à l’attention de la Direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : actionnaires@signauxgirod.com), et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le 27 février 2017. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
Modalités de transmission des questions écrites
Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société ou par télécommunication électronique (adresse : actionnaires@signauxgirod.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise.
Rappel concernant l'obligation d'information des actionnaires sur leur participation : seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuil :
Article 15 - § 5 des statuts :
"Les actionnaires, conformément à l'article L.233-7 du Code de commerce, devront informer la Société du nombre d'actions qu'ils détiennent indirectement ou directement chaque fois que leur participation franchira un seuil fixé à 1 % du capital social ou un multiple de ce dernier pourcentage".
Le Conseil d’administration.
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