24 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AXA

 Société Anonyme au capital de 5 553 591 507,70 euros

Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris

572 093 920 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 26 avril 2017 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

 

De la compétence d’une Assemblée Ordinaire

 

Rapport du Président du Conseil d’Administration

 

Rapport de gestion du Conseil d’Administration

 

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions

 

Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

 

Première résolution 

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016

 

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016

 

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende à 1,16 euro par action

 

Quatrième résolution

Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016

 

Cinquième résolution

Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016

 

Sixième résolution

Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016

 

Septième résolution

Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016

 

Huitième résolution

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration

 

Neuvième résolution

Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

 

Dixième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

 

Onzième résolution

Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en matière de protection sociale

 

Douzième résolution

Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions, dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations du Code Afep-Medef

 

Treizième résolution

Renouvellement de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur

 

Quatorzième résolution

Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur

 

Quinzième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur

 

Seizième résolution

Ratification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur

 

Dix-septième résolution

Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société

 

 

De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire

 

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions

 

Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

 

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

 

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

Vingtième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public

 

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

 

Vingt-deuxième résolution

Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital

 

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société

 

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société

 

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société

 

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société

 

Vingt-septième résolution

Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

Vingt-huitième résolution

Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée

 

Vingt-neuvième résolution

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription

 

Trentième résolution

Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires

 

Trente-et-unième résolution

Pouvoirs pour les formalités

 

 

Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA

 

Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

 

approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

 

approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende à 1,16 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 431 940 956,45 euros :

 

— constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2016 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 5 408 298,73 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ;

 

— constate que le bénéfice de l’exercice 2016 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 9 663 520 724,65 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 5 408 298,73 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 100 869 979,83 euros ;

 

— décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

 

– au dividende pour un montant de 2 813 172 990,80 euros,

 

– au report à nouveau pour un montant de 7 287 696 989,03 euros.

 

Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 2 425 149 130 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,16 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 9 mai 2017.

 

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

 

L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.

 

Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action.

 

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.

 

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.

 

 

Exercice 2013

Exercice 2014

Exercice 2015

Dividende par action

0,81 €

0,95 €

1,10 €

Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement

0,81 €

0,95 €

1,10 €

Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement

0

0

0

Montant total des distributions éligibles à l'abattement

1 959 703 811,01 €

2 320 162 843,15 €

2 670 512 121,20 €

 

 

Quatrième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;

 

– approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Cinquième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;

 

– approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Sixième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;

 

– approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Septième résolution (Vote portant sur la rémunération de Monsieur Thoma Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;

 

– approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans ce rapport.

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans ce rapport.

 

Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

 

Onzième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en matière de protection sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements en matière de protection sociale pris au bénéfice de Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général, qui y sont mentionnés.

 

Douzième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions, dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations du Code Afep-Medef). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.

 

Treizième résolution (Renouvellement de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Deanna Oppenheimer, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. 

 

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ramon de Oliveira, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, en remplacement de Monsieur Henri de Castries, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Seizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, en remplacement de Monsieur Norbert Dentressangle, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.

 

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

 

1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

 

– 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;

– 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

 

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.

 

2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :

 

a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article
L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ;

 

b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

 

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

 

d)de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

 

e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou

 

f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

 

3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 22 février 2017, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 488 021 955 euros, correspondant à 242 514 913 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 22 février 2017.

 

4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.

 

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

 

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

 

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;

– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.

 

2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

 

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

 

3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

 

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

 

– déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.

 

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,9 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dix-neuvième résolution et des vingt-et-unième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

 

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant.

 

3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.

 

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.

 

7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

 

8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

 

– déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la vingtième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième et vingtième résolutions ainsi que des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

 

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant.

 

3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.

 

6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

 

7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

 

– déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;

– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

 

Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingtième et vingt-et-unième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

 

Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

 

Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la vingtième résolution sur lequel il s’impute.

 

L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

 

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la vingtième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions et des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

 

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant.

 

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :

 

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la vingtième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions et des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

 

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant.

 

3) Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

 

– statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, et L.228-93 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la vingtième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

 

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la vingtième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions et de la vingt-sixième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.

 

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux dispositions des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

 

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.

 

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :

 

– fixer les montants à émettre ;

– déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce,

 

1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la dix-neuvième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

 

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 3) de la dix-neuvième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la dix-neuvième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.

 

2) Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.

 

3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :

 

– fixer les montants à émettre ;

– déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.

 

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

 

3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

 

4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

 

5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.

 

6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

 

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;

– fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

 

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

 

1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-septième résolution ci-avant.

 

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-septième  résolution soumise à la présente Assemblée.

 

3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-septième  résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-septième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

 

– fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

 

La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

 

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce.

 

2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options.

 

3) Décide que, pour chaque exercice, les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des options consenties au cours dudit exercice par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation.

 

4) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

 

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

 

5) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

 

6) Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.

 

Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des dirigeants mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

 

7) Décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avant l’expiration d’une durée maximale de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

 

8) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;

– fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates d’ouverture des options, (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ainsi que les autres modalités d’exercice des options ;

– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;

– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;

– et plus généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

 

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

 

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Trentième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.

 

3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

 

– d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– de procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

 

 

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1. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

 

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag.axa2017@axa.com , dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris).

 

 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :

 

ag.axa2017@axa.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

3. Modalités possibles de participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes :

 

a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ;

c) voter par correspondance.

 

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

 

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.

 

4. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée

 

4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée

 

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris).

 

4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance

 

Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

 

– les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le jeudi 20 avril 2017) ;

 

– les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 23 avril 2017.

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

4. c. Vote par procuration

 

Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e.

 

4. d. Vote par correspondance

 

Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

 

– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;

– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

 

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

4. e. Vote et Procuration par Internet

 

La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après :

 

Actionnaires au nominatif (pur ou administré) :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site.

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.

 

Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.axa@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 25 avril 2017 à 15 heures.

 

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2017.

 

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 25 avril 2017, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion.

 

L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 5 avril 2017, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale.

 

Le Conseil d’Administration.

 

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