27 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
AD INDUSTRIE
Société par actions simplifiée au capital social de 26 005 062,00 euros.
Siège social : 2, rue Bassano, 75116 Paris, France.
477 630 446 R.C.S. Paris.
émises pour un montant de 20 000 000 d'euros au taux de 5,00 % à échéance du 20 avril 2022
Code ISIN : FR0012658342(les "Obligations")
par AD INDUSTRIE (la "Société")
Par le présent avis, les porteurs d'Obligations (Noteholders) sont convoqués en Assemblée des Obligataires (General Meeting) par M. Evrard Willemaers demeurant Chemin Lembeye, 4571, Quartier Lembeye, 64290 Lasseube, président de la Société, le 14 mars 2017 à 10 heures, heure de Paris, au siège de la Société sis 2, rue Bassano, 75116 Paris, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
1. Modifications de la clause 9 (Redemption and Change of Control) des Termes et Conditions ; et
2. Pouvoir donné au Représentant de la Masse (Représentative) afin de procéder aux formalités légales.
A moins que le contexte ne commande une interprétation différente, les termes et expressions définis en anglais dans les Modalités des Obligations (Terms and Conditions of the Notes) auront la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans le présent avis.
Le présent avis est publié conformément à l'article R.228-67 du Code de commerce.
Documents mis à disposition
Chaque porteur des Obligations ou le Représentant de la Masse a le droit, durant la période de 15 jours précédant l'Assemblée des Obligataires, de consulter ou d'obtenir au siège de la Société sis 2, rue Bassano, 75116 Paris, France, une copie du projet de la résolution qui sera soumise à approbation.
Général
Les porteurs d'Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les Assemblées des Obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations de participer à l’Assemblée des Obligataires en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci- dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée des Obligataires par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire.
Quorum et seconde convocation L'Assemblée des Obligataires ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Obligations en circulation. Aucun quorum n’est requis sur seconde convocation. L'Assemblée des Obligataires statue aux deux-tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés.
Modalités de vote
Tout porteur d'Obligations ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d’une voix par Obligation d’un montant nominal de 100 000 euros, détenue ou représentée par lui.
Tout porteur d'Obligations a le droit de participer à l’Assemblée des Obligataires en personne, par procuration ou par correspondance. Les porteurs d'Obligations souhaitant participer à l'Assemblée des Obligataires sont priés de s'adresser au Président de la Société pour toute demande d'information relative à leur participation à l'Assemblée des Obligataires.
1. Un porteur d'Obligations peut mandater par écrit une personne (un "Mandataire") afin de le représenter à l’Assemblée des Obligataires, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce qui interdisent les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, Commissaires aux comptes ou employés de la Société de représenter les porteurs d'Obligations.
Tant que sa procuration sera en vigueur, le Mandataire sera considéré comme étant le porteur d'Obligations à tous égards dans le cadre de l’Assemblée des Obligataires (y compris, le cas échéant, sur seconde convocation) et le mandant sera réputé ne pas être le porteur des Obligations.
2. Si un porteur d'Obligations souhaite voter sur la résolution et que ledit porteur d'Obligations détient ses Obligations via un intermédiaire inscrit tel qu’un courtier, un prestataire de service d’investissement, une banque commerciale, un trustee ou un nominee, le porteur d'Obligations devra donner instruction audit intermédiaire d’exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom, conformément aux procédures prévues par ledit intermédiaire.
3. Si un porteur d'Obligations souhaite voter sur la résolution sans pour autant participer personnellement à l’Assemblée des Obligataires ou désigner un Mandataire pour le représenter conformément au (1) ci-dessus, il lui sera possible de voter par correspondance. L’attention des Obligataires est attirée sur le fait que, conformément aux articles R.228-68 et R.225-77 du Code de commerce, la Société ne sera plus tenue de prendre en compte les formulaires de vote reçus moins de trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée des Obligataires, c’est à dire au plus tard le 11 mars 2017.
Des formulaires de procuration et de vote par correspondance sont disponibles sur demande au siège de la Société sis 2, rue Bassano, 75116 Paris, France. Ils seront également remis ou adressés à tout porteur d'Obligations qui en fera la demande par lettre simple adressée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Conditions de participation au vote
Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur d'Obligations de son droit de participer à l’Assemblée des Obligataires par l’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un Teneur de Compte, le jour de l’Assemblée des Obligataires soit le 14 mars 2017.
Pour justifier de leur droit, les porteurs d'Obligations seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée d’au plus tard de cette date. En pratique, pour pouvoir participer à l'Assemblée des Obligataires, l'attestation d'inscription en compte devra être présentée le jour de l'Assemblée des Obligataires.
Conformément à l'Article 1.1 des Modalités des Obligations, un "Teneur de Compte" (Account Holder) désigne toute institution autorisée à tenir des comptes, directement ou indirectement, pour le compte de ses clients auprès d’Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank S. A./N. V. et Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg.
Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, le porteur d'Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant le jour de l’Assemblée des Obligataires, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet Obligataire.
Frais
La Société supportera les frais raisonnables de convocation et de tenue de l’Assemblée des Obligataires, étant précisé qu’aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus aux porteurs d'Obligations.
Le Président
Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, veuillez contacter :
AD INDUSTRIE S.A.S
2, rue Bassano, 75116 Paris
Tel : + 33 (0)1 47 42 76 00
Attn : M. Evrard Willemaers
1700354