GROUPE PARTOUCHE

 Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 193 631 200  €uros

Siège social : 141, bis rue de Saussure - 75017 PARIS

588 801 464 R.C.S. PARIS

Avis de réunion

MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra aux Salons Hoche 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, le mercredi 5 avril 2017 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

- Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016,

- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2016,

- Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016,

- Lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation et les procédures de contrôle interne en application des dispositions de l’article L. 225-68 du code de commerce,

1. Approbation des comptes sociaux,

2. Quitus aux membres du Directoire,

3. Affectation du résultat de l'exercice,

4. Approbation des comptes consolidés,

5. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions,

6. Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

7. Ratification de la cooptation de Madame Salomé PARTOUCHE au Conseil de Surveillance,

8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER arrivé à échéance,

9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société BUTLER CAPITAL PARTNERS arrivé à échéance,

10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE arrivé à échéance,

11. Jetons de présence,

12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

- Lecture du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’AGE.

13. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,

14. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,

15. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature,

16. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

17. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé,

18. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce,

19. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet du texte des résolutions soumises a l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire

Du Mercredi 5 avril 2017

Résolutions a caractère ordinaire

I. - Première résolution : Approbation des comptes sociaux — L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

II. - Deuxième résolution : Quitus aux Membres du Directoire — L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

III. - Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 972 181€ comme suit :

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

IV. - Quatrième résolution : Approbation des comptes consolidés — L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

V. - Cinquième résolution : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions conclues au cours de l’exercice, et postérieurement à la clôture de l'exercice ainsi que celles qui se sont tacitement renouvelées ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2016 :

– Conventions conclues au cours de l’exercice :

- 4 conventions d'intégration fiscale autorisées le 13 septembre 2016 par le conseil de surveillance conclues entre la société et les 4 sociétés suivantes :

SA Complexe Commercial de la Roche POSAY

SA Casino d’Agon Coutainville

SCI Piétrain Pornic

SCI Hôtel Garden

Ces conventions d'intégration fiscale sont faites en application des dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts. Elles sont entrées en application le 1er novembre 2016 pour une durée de cinq ans. L’intégration fiscale au groupe de ces 4 filiales qui ne l’étaient pas encore, permettra de bénéficier des avantages fiscaux prévus en l’espèce.

– Convention conclue postérieurement à la clôture de l’exercice :

- Autorisation d’acquérir de FINANCIERE PARTOUCHE les 100 actions qui composent le capital de la société ENDERBURY Gr Ltd, qu’elle détient en totalité, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce. En effet, Financière Partouche est d’une part, actionnaire à hauteur de 66,45 % dans le capital de notre société, et d’autre part, les deux sociétés disposent de mandataires sociaux communs.

– Conventions qui se sont tacitement renouvelées ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2016

- Convention d’intégration fiscale : le conseil a autorisé le 27 janvier 2015, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2014 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 1er novembre 2019.

- Bail avec Financière Partouche S.A : ledit bail a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 octobre 1998 et a pour objet la location des locaux du siège social de la société. Ce bail a fait l’objet d’un renouvellement en date du 29 juillet 2011 pour une durée de neuf ans se terminant le 31 juillet 2020.

- Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche : la S.A. Financière Partouche a été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Il est prévu à ce titre que les prêts et avances éventuellement consentis dans le cadre de cette convention seront rémunérés à des taux préférentiels par rapport à ceux pratiqués sur le marché.

- Convention d’avance d’actionnaire et de subordination avec la S.A. Financière Partouche : la société a conclu le 26 août 2003 une convention d’avance d’actionnaire avec la S.A. Financière Partouche.

- Convention de conseil en gestion avec SHAL & CO S.A : la société a conclu avec la société SHAL & CO S.A. un contrat de conseil en gestion. Un avenant à cette convention a été conclu le 28 décembre 2008 prévoyant la poursuite du contrat pour une durée indéterminée.

- Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83 %.

VI. - Sixième résolution : Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après :

- La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes :

- Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ;

- Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de Commerce ;

- Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers. 

- En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social.

- La Société pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous,  avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation).

- Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution.

- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique.

2. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l'autorisation objet de la présente résolution.

3. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, tenir les registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

4. Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires de l'utilisation de l'autorisation objet de la présente résolution, et procédera à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable.

5. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2016.

VII. - Septième résolution : Ratification de la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE — L'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance le 13 décembre 2016 de Madame Salomé PARTOUCHE, en remplacement de Monsieur Hubert BENHAMOU démissionnaire et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2016.

VIII. - Huitième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER — L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER vient à expiration ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022.

IX. - Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société BUTLER CAPITAL PARTNERS — L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société BUTLER CAPITAL PARTNERS vient à expiration ce jour, et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022.

X. - Dixième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE — L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE vient à expiration ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022.

XI. - Onzième résolution : Fixation du montant des jetons de présence — L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 120 000 € (cent vingt mille euros). Cette décision et ce montant s'appliquent pour l'exercice en cours ouvert le 1er novembre 2016  et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

XII. - Douzième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.

Résolutions a caractère extraordinaire

XIII. - Treizième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

– Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en toute autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

– Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Directoire pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

– Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ;

– Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

– Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

- fixer les prix d’émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,

- prendre, le cas échéant, en conséquence de l’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,

- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

– Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

– Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2015.

XIV. - Quatorzième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

– Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, de l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

– Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en tout autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros en nominal, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la dixième résolution ci-dessus ;

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Directoire pourra instituer, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission ;

– Autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans le respect du plafond mentionné ci-dessus et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

– Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

– Décide que :

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

– Décide que les présentes délégations données au directoire, pourront être utilisées pour procéder à une augmentation de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

– Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires,

- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;

– Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

– Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2015.

XV. - Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la dixième résolution ;

– Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

– Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

– Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

– Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2015.

XVI. - Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant des primes, réserves et bénéfices disponibles.

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus.

– En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, état précisé que la vente desdits titres et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront dans le délai et suivant les modalités prévus par la réglementation en vigueur au moment de cette vente.

– Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2015.

– Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.

XVII. - Dix-septième résolution : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-136 et suivants du Code de commerce :

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de Commerce.

– Décide que le prix d’émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu’en matière d’offre au public et en application de l’article L.225-136 du Code de commerce.

– Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an.

– Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.

– Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2015.

XVIII. - Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Directoire de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres :

– Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions détenues par la Société.

– Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10% du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée.

– Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale.

– Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

– Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2016

– Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le nécessaire.

XIX. - Dix-neuvième résolution : Pouvoirs — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.

——————— 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

A – Modalités de participation à l’assemblée générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au lundi 3 avril 2017, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.

B – Modalités de vote à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :

- pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09,

- pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale,

- voter par correspondance,

- donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 30 mars 2017  au plus tard.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le samedi 1 avril 2017, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou proxyag@cmcic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C –Questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 30 mars 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

D – Documents d’information pré-assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com.