27 février 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
SARTORIUS STEDIM BIOTECH
Société anonyme au capital de 18 436 038 euros
Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne
314 093 352 R.C.S. MARSEILLE
Avis de réunion
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire annuelle le 4 avril 2017 à 13h30, au siège social à Aubagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire.
2. Lecture du rapport de gestion de la société établi par le Conseil d’administration.
3. Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration.
4. Lecture du rapport du président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce.
5. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
6. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
7. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
8. Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce.
9. Lecture du rapport des commissaires aux comptes portant sur certaines informations sociales et environnementales.
10. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs.
11. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
12. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende.
13. Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
14. Approbation des engagements réglementés visés par l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Joachim Kreuzburg, président-directeur général.
15. Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.
16. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Joachim Kreuzburg, président-directeur général.
17. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Volker Niebel, directeur général délégué.
18. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué.
19. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué.
20. Pouvoirs pour les formalités.
Projet de résolutions
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, dont le résultat net dégage un bénéfice de 54 324 057 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont le résultat net s’élève à 155 877 067 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 54 324 057 euros de la manière suivante :
A la réserve légale : 306 881 euros
Soit un solde de : 54 017 176 euros auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur de 11 981 550 euros
Ce qui constitue un bénéfice distribuable de 65 998 726 euros
Seront distribués à titre de dividendes 38 713 209 euros
Soit un solde de 27 285 517 euros.
Ce solde de 27 285 517 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».
Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 centimes d’euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 0,42 euros.
Le montant distribué de 0,42 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, pour les seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 11 avril 2017.
Les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices se sont élevées à :
Exercice clos le |
Revenus éligibles ou non-éligiblesà l'abattement | |
---|---|---|
Dividendes en € |
Autres revenus distribués | |
31 déc. 2015 |
30 734 476 |
0 |
31 déc. 2014 |
19 967 009 |
0 |
31 déc. 2013 |
18 412 315 |
0 |
Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.
Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés par l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Joachim Kreuzburg, président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés, pris par Sartorius AG au bénéfice de M. Joachim Kreuzburg sous forme d’une clause de non concurrence, d’une indemnité de départ prématuré et d’un régime supplémentaire de retraite.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel l’actionnaire intéressé n’a pas participé.
Sixième résolution (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2016 à 284 400 euros.
Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Joachim Kreuzburg, président-directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Joachim Kreuzburg, président- directeur général.
Ces éléments sont présentés et détaillés dans le Document de Référence (section « Rémunération des membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d’administration ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Volker Niebel, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Volker Niebel, directeur général délégué.
Ces éléments sont présentés et détaillés dans le Document de Référence (section « Rémunération des membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d’administration ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué.
Ces éléments sont présentés et détaillés dans le Document de Référence (section « Rémunération des membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d’administration ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2016, à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article 26 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires annuelles, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué.
Ces éléments sont présentés et détaillés dans le Document de Référence (section « Rémunération des membres exécutifs et non exécutifs du Conseil d’administration ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée générale.
Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
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MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. CONDITIONS D’ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède a le droit de participer personnellement à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance.
Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris :
- pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire la Société Générale ;
- pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité, au siège social de la société.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 31 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
B. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Participation à l’Assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront se présenter le jour de l’Assemblée :
- pour l’actionnaire au nominatif : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ;
- pour l’actionnaire au porteur : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier.
2. Vote par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée, peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.
Un document unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires qui en feront la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée soit au siège social de la société, soit au Service des Assemblées de la Société Générale (Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France) soit pour les actionnaires au porteur, auprès de l’établissement financier teneur de compte au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire sera, en outre, mis en ligne sur le site de la société (https://www.sartorius.com/sartorius/fr/EUR/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa/shareholders-meeting/2017) au plus tard le vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée.
Pour pouvoir être valablement pris en compte, le document unique de vote par correspondance ou par procuration devra être complété, daté, signé et accompagné pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, puis transmis :
- soit par courrier au siège social de la société ou au Service des Assemblées de la Société Générale (Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France) trois jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 1er avril 2017,
- soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse procurations-AG@sartorius-stedim.com, au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, soit le 3 avril 2017, à 15 heures, heure de Paris.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions.
C. PROJET DE RESOLUTIONS ET QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES
1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-74 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée générale.
Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
L’examen, par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
2. Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la publication des documents destinés à l’Assemblée générale sur le site internet de la société et au plus tard, le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 29 mars 2016, adresser ses questions au président du Conseil d’administration, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D. INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à la loi, les documents devant être communiqués à l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, à compter de la convocation de l’Assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion.
Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale seront également disponibles sur le site internet de la société (https://www.sartorius.com/sartorius/fr/EUR/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa/shareholders-meeting/2017) à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée.
Pour avis,
Le Conseil d'administration
1700372