6 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CHRISTIAN DIOR

Société européenne au capital de 361 015 032 €.

Siège social : 30, avenue Montaigne, 75008 Paris.

582 110 987 R.C.S Paris.

 

Avis préalable à l’assemblée générale

 

Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 13 avril 2017 à 15 heures 30, au Carrousel du Louvre - 99 rue de Rivoli -75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

 

Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

 

Projet de résolutions du conseil d’administration

Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2017.

 

Résolutions à caractère ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat - fixation du dividende) - L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :

 

Détermination du résultat distribuable (En euros.)

 

Résultat net

270 124 458,43

Report à nouveau

2 123 162 791,07

Bénéfice distribuable

2 393 287 249,50

Proposition de répartition

 

Distribution d’un dividende brut de 1,40 euro par action

252 710 522,40

Report à nouveau

2 140 576 727,10

Soit un total de

2 393 287 249,50

 

Si cette répartition est retenue, le montant brut du dividende en numéraire ressortira à 1,40 euro par action ; celui-ci sera mis en paiement le 21 avril 2017.

 

Dans l’état de la législation fiscale applicable au 31 décembre 2016, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, conformément à l’article 158 du Code général des impôts, à un abattement fiscal de 40 %.

 

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

 

Distribution des dividendes

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

 

Exercice

Nature

Date de mise en paiement

Dividende brut (a) (en euros)

Abattement fiscal (b) (en euros)

30 juin 2016

Acompte

21 avril 2016

1,35

0,54

Solde

13 décembre 2016

2,20

0,88

TOTAL

 

3,55

1,42

30 juin 2015 (c)

Acompte

23 avril 2015

1,25

0,50

Solde

15 décembre 2015

1,95

0,78

TOTAL

 

3,20

1,28

30 juin 2014 (d)

Acompte

17 avril 2014

1,20

0,48

Solde

15 décembre 2014

1,90

0,76

TOTAL

 

3,10

1,24

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

(c) Hors acompte sur dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International mis en paiement le 17 décembre 2014, correspondant à un montant de 4,20150 € par action Christian Dior, qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité.

(d) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International voté par l’Assemblée générale mixte du 9 décembre 2014, correspondant à un montant de 11,67083 € par action Christian Dior, dont 1,34223 € qualifié fiscalement de revenu distribué et 10,32860 € qualifié fiscalement de remboursement d’apport.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

 

 

Septième résolution (Nomination de Madame Luisa Loro Piana en qualité d’Administrateur) - L’Assemblée générale décide de nommer Madame Luisa Loro Piana en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

 

 

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Godé en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Godé en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

 

 

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Bernard Arnault) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP - MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au point 6. Rémunérations des mandataires sociaux du Rapport de gestion du Conseil d’administration - Société Christian Dior points 6.1 et 6.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 6.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 6.8 pour le régime de retraite supplémentaire et points 6.1 et 6.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 43 et suivantes du Rapport annuel) et point 1.11 du Rapport du Président du Conseil d’administration, pour les règles d’attribution des jetons de présence au sein de la Société (page 102 du Rapport annuel), émet un avis favorable sur ces éléments.

 

 

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général, Monsieur Sidney Toledano) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP - MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sidney Toledano et mentionnés au point 6. Rémunérations des mandataires sociaux du Rapport de gestion du Conseil d’administration - Société Christian Dior, points 6.1 et 6.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 6.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 6.8 pour le régime de retraite supplémentaire et points 6.1 et 6.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 43 et suivantes du Rapport annuel), et au point 1.11 du Rapport du Président du Conseil d’administration, pour les règles d’attribution des jetons de présence au sein de la Société (page 102 du Rapport annuel), émet un avis favorable sur ces éléments.

 

 

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

 

 

Résolutions à caractère extraordinaire

 

Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, et modifie en conséquence l’article 4 relatif au transfert du siège social, l’article 17 relatif au maintien du droit de vote double en cas de fusion ou de scission et l’article 21 relatif aux pouvoirs de l’Assemblée générale extraordinaire, comme suit :

 

Article 4 - Siège social

2ème alinéa modifié :

« Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire. »

 

Article 17 - Assemblées générales

Participation

15ème alinéa modifié :

« Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis, et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission, ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. »

 

Chapitre III : Assemblées générales extraordinaires

Article 21 – Pouvoirs

2ème alinéa nouveau :

« L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. »

 

 

Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

 

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

 

Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,

 

 

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 7 avril 2017 au plus tard.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Christian Dior SE à l’adresse ci-dessus le 10 avril 2017 au plus tard.

 

Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : christian.dior.service-assemblees@lvmh.fr. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.

 

Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.

 

En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.

 

Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au point I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

 

Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusées sur le site internet de la Société (http://www.dior-finance.com), rubrique « Assemblée générale » sous « Documentation » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 23 mars 2017. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 23 mars 2017, au siège social de la Société.

 

Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : christian.dior.service-assemblees@lvmh.fr au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 20 mars 2017. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 11 avril 2017.

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 avril 2017 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

Le conseil d’administration

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