CAISSE REGIONALE DE CREDIT-AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE

Société coopérative à capital et personnel variables

Régie par les articles L.512-20 et L.512-54 du Code monétaire et financier et par l’ancien livre V du Code rural

Société de courtage en assurance : article L.530-1 et L.530-2 du Code des assurances

Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier - 25084 BESANÇON Cedex 9

384 899 399 R.C.S. BESANÇON

Convocation assemblée générale ordinaire du 28 mars 2017

Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 28 mars 2017, à 08H15, à la Saline Royale d’Arc-et-Senans à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016,
• Charges non déductibles de l’article 39-4 du Code Général des Impôts,
• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Fixation de l’intérêt à servir aux parts sociales,
• Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Constatation de la variation du capital social,
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2017 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée,
• Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2016 à la Directrice Générale, aux membres du Comité de direction et aux Responsables des fonctions de contrôle en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier,
• Renouvellement partiel du Conseil d’Administration,
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions a l’assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2016 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés , faisant ressortir un résultat social de 67 475 946,49 €.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2016.

Troisième résolution (Charges non déductibles de l’article39-4 du code général des impôts). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 100 611 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 34 640 €.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt à servir aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de servir un intérêt de 1,20 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 2016.

Sixième Résolution (Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de servir un dividende de 3,89 € aux certificats coopératifs d’associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 2016.

Septième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le résultat net distribuable de l’exercice 2016 s'élève à 67 475 946,49 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions opérées au cours des trois exercices précédents :

Huitième résolution (Constatation de la variation du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/2015 et 31/12/2016 :

• Capital au 31 décembre 2015 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit :

• Capital au 31 décembre 2016 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit :

Neuvième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 296 000  € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2017 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Dixième résolution (Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants responsables durant l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions de l’’article L.511-73 du Code monétaire et financier suite à l’ordonnance de février 2014, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées à la Directrice Générale, aux membres du Comité de Direction et aux Responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 856 846 € au titre de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alain BRESSON, Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alain BRESSON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique CHAUVIN, Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Dominique CHAUVIN vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stéphane OLIVAUX, Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane OLIVAUX vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution. (Renouvellement du mandat de Mme. Florence PILLOT, Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme. Florence PILLOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième  résolution. (Renouvellement du mandat de Mme. Magaly LOMBARD, Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme. Magaly LOMBARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution. (Renouvellement du mandat de M. Jérôme VINCENT, Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jérôme VINCENT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2020 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.