17 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°33 |
ORAPI
Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros
Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX
682 031 224 R.C.S. LYON
Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 21 avril 2017, à 11 heures, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
2) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
4) Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;
5) Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;
6) Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;
7) Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur ;
8) Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires ;
9) Fin des mandats des commissaires aux comptes suppléants ;
10) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;
11) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ;
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
12) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;
13) Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;
14) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;
15) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;
16) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.
I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :
Bénéfice de l’exercice, 3 643 178 €
En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » 3 643 178 €
Qui s’élève ainsi à 18 393 908 €.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :
Exercice |
Dividendes en euros |
Dividende distribué par action |
---|---|---|
31/12/2013 |
1 646 164 |
0,50 |
31/12/2014 |
500 770 |
0,13 |
31/12/2015 |
néant |
néant |
QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention présentée dans ces rapports et prend acte qu’aucune convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs ne s’est poursuivie.
CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).
L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de douze mille (12 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.
SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Madame Christine DUBUS à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
HUITIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).
L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
(fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).
L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet AUDITEX, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.
DIXIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).
L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
ONZIEME RESOLUTION (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).
L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet B.E.A.S., co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.
DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 447 031 actions, (461 875 - 14 844), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2016. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 410 930 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.
Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.
II RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:
QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :
La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire.
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Participation à l’Assemblée générale
1. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale
L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril, à zéro heure, heure de Paris :
L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale.
2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;
c) Voter par correspondance.
Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
2.4 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 19 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à renvoyer à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que le CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2017.
4. Modalités spécifiques au vote par procuration
La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.
Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2017, à 11h00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à henri.biscarrat@orapi.com et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée.
L’examen par l’Assemblée générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2017. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à henri.biscarrat@orapi.com. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2017, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation.
Le Conseil d’administration.
1700614