17 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ORAPI

Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros

Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX

682 031 224 R.C.S. LYON

 

AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

 

Mmes, MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire, le vendredi 21 avril 2017, à 11 heures, 12 Rue Pierre Mendès France – 69120 VAULX EN VELIN l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

 

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

1) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;


2) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;


3) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;


4) Approbation des rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions ;


5) Fixation du montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ;


6) Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur ;


7) Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur ;


8) Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires ;


9) Fin des mandats des commissaires aux comptes suppléants ;


10) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet aux fins d’opérer sur les actions de la Société ;


11) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire ;
 

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

12) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de ses propres actions ;


13) Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes ;


14) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe ;


15) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;


16) Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire.

 

I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2016).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 et de ses annexes, et connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes pour ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

 

 

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice :

Bénéfice de l’exercice, 3 643 178 €

En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » 3 643 178 €

Qui s’élève ainsi à 18 393 908 €.

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l'avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :

Exercice

Dividendes en euros

Dividende distribué par action

31/12/2013

1 646 164

0,50

31/12/2014

500 770

0,13

31/12/2015

néant

néant

 

 

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code, approuve la convention présentée dans ces rapports et prend acte qu’aucune convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs ne s’est poursuivie.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration).

L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme maximale de douze mille (12 000) euros. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Fabienne CHIFFLOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Christine DUBUS en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, Madame Christine DUBUS à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

HUITIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).

L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

 (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).

L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet AUDITEX, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.

 

 

DIXIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire).

L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

ONZIEME RESOLUTION (fin de mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant).

L'assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet B.E.A.S., co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :

 

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.

 

L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

 

Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 447 031 actions, (461 875 - 14 844), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2016. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 13 410 930 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.

 

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale.

 

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

 

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

 

 

II RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

  1. à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;
  2. à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et
  3. à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
  2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
  3. Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 millions euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016,
  4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
  5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, et/ou BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.
  6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
  7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
    1. limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
    2. répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
  8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

 

La présente délégation est valable dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Epargne Groupe).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,

  1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ;
  2. Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.
  3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016,
  4. Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.
  5. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action ORAPI sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.
  6. Décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail.
  7. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
  8. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :

 

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

  1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.
  2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.
  3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € fixé dans la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2016.
  4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
  5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.
  6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
  7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
  8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
  9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

 

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre Extraordinaire.

 

 

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Participation à l’Assemblée générale

1. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale

L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 19 avril, à zéro heure, heure de Paris :

 

L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

 

2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée générale.

 

2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

 

b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;

 

c) Voter par correspondance.

Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

2.4 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 19 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à renvoyer à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , sera adressé aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :

 

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que le CM-CIC Market Solutions c/o CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 avril 2017.

 

4. Modalités spécifiques au vote par procuration

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.

 

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2017, à 11h00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

 

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à henri.biscarrat@orapi.com et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée.

 

L’examen par l’Assemblée générale de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2017. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail à henri.biscarrat@orapi.com. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orapi.com, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mars 2017, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

 

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

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