20 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
TELECOM DESIGN
Société Anonyme au capital de 325 502,40 €uros
Siège social : Parc ACTIPOLIS II, 2 bis, rue Nully de Harcourt, 33610 CANEJAN
432 382 927 R.C.S. BORDEAUX
Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 24 avril 2017 à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Rapport du Conseil d'administration ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-204 du Code de commerce ;
— Autorisation de réduction du capital social d’un montant maximum de 24 684,72 € par voie de rachat et d’annulation d’un nombre maximum de 102 853 actions de la Société au prix unitaire de 8,95 € par action ;
— Délégation au Conseil d’administration aux fins de réaliser l’opération, ajuster la réduction de capital au montant des demandes de rachat reçues et constater la réalisation définitive de la réduction du capital sous condition suspensive d’absence d’opposition ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
Sera présenté par le Conseil d'administration à cette assemblée, le projet des résolutions suivant :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Autorisation de réduction de capital par voie de rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, ou en cas d’opposition(s), du rejet de celle(s)-ci par le tribunal compétent ;
autorise, pour une durée maximale de dix-huit mois, le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société d’un montant maximum de 24 684,72 € pour le ramener de 325 502,40 € à 300 817,68 €, par voie de rachat d’actions propres représentant au maximum 10 % du capital social de la Société, soit un nombre maximum de 102 853 de ses propres actions de 0,24 € de valeur nominale chacune au prix de rachat unitaire de 8,95 € par action.
Les actions rachetées seront annulées au plus tard dans le mois suivant la date d’expiration du délai imparti pour l’acceptation de l’offre d’achat. Dès leur achat et jusqu’à leur annulation, les actions achetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum aux assemblées et ne donneront pas droit au bénéfice de l’exercice en cours.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Modalités de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, en conséquence de la résolution précédente,
décide que le prix de rachat unitaire des actions sera de 8,95 € par action, soit un montant global maximum de 920 534,35 € pour l’opération ;
décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce et en conséquence, que des avis d’achat d’actions seront adressés aux actionnaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ainsi que par insertions légales et publication au BALO ;
décide que, conformément à la loi, les actionnaires disposeront d’un délai expirant le 08 juin 2017 pour transmettre leur demande de rachat à leur intermédiaire financier ou au président du Conseil d’administration, étant précisé que la Société sera tenue de procéder au rachat des actions que si elle en acquiert la pleine propriété.
décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre de rachat excèderaient le nombre maximum d’actions à acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre de rachat n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions visé à la résolution précédente, la réduction du capital social sera limitée à due concurrence des actions effectivement achetées. Toutefois, le Conseil d’administration pourra renouveler l’offre de rachat pour tenter d’acquérir le nombre d’actions initialement fixé, dans les conditions de l’article R.225-155 alinéa 2 du Code de commerce.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation donnée au Conseil d’administration pour réaliser la réduction de capital non motivée par des pertes). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires :
– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment à l’effet de :
(i) procéder à la mise en œuvre des résolutions précédentes sur ses simples décisions ;
(ii) procéder au dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de la présente assemblée et de celui de mise en œuvre ;
(iii) constater la réalisation de la condition suspensive visée à la première résolution ;
(iv) mettre en œuvre l’offre de rachat ;
(v) constater le rachat et l’annulation des actions, et en conséquence, arrêter le montant définitif de la réduction du capital et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;
(vi) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre de rachat et la valeur des actions annulées sur le poste « Autres réserves » ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
(vii) en cas d’opposition des créanciers, en informer les actionnaires et suspendre les opérations de rachat d’actions jusqu’au complet règlement des oppositions conformément à la loi ;
(viii) le cas échéant, limiter la réduction de capital aux réponses reçues dans le cas où les réponses à l’offre de rachat sont inférieures au montant total de l’offre de rachat ;
(ix) procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
(x) accomplir toutes formalités requises.
– fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
– Donner une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé,
– Voter par correspondance.
Le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.
Nous vous rappelons qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés.
Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social. Il sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, auprès de Madame Léa Beaudeau-Beurton, lbeurton@telecomdesign.fr (tél 05.57.35.63.70).
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, par des actionnaires représentant au moins la fraction du capital social exigée par l’article R.225 71 du Code de commerce, doit être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : lbeurton@telecomdesign.fr.
La demande doit parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressée plus le 20 jours après la date de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande doivent justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, une première fois au moment de la demande et une seconde fois le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris), dans les conditions précisées par l’article R.225 71 du Code de commerce.
Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : lbeurton@telecomdesign.fr.
Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande sont disponibles et consultables au siège social et sur le site internet de la société (telecom-design.com) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'Administration
1700637