20 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
Foncière des Murs
Société en Commandite par Actions au capital de 296 415 852 €
Siège social : 30, avenue Kléber - 75116 Paris
955 515 895 - R.C.S. Paris
N° SIRET : 955 515 895 000 71
Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 7 avril 2017, à 9 heures 30, Eurosites George V - 28, avenue George V - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
- Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ;
- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ;
- Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;
- Option pour le paiement du dividende exceptionnel en actions ;
- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Estève en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Madame François Debrus en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de FDR Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Nomination de la société GFR KLEBER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
- Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
A titre Extraordinaire
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;
- Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Pouvoirs pour formalités.
L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 février 2017, Bulletin n° 23, sous le numéro 1700340. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.
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1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :
Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure).
Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.
2. Mode de participation à l’assemblée générale :
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
A. Demande de carte d’admission :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service Juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mercredi 5 avril 2017 à zéro heure) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée.
B. Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :
- Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS).
- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 4 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris.
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 4 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris.
3. Questions écrites :
Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 3 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 7 avril 2017»).
4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres :
Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 5 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.
Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.
5. Droit de communication des actionnaires :
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société.
Les documents visés à l’article R.225-73-1 ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2017 sur le site internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 7 avril 2017 »).
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Le Gérant.
1700629