22 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°35 |
ASK
Société anonyme au capital de 12 575 705 euros
Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS
413 967 159 R.C.S CANNES
Les actionnaires de la société ASK sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le jeudi 27 avril à 9 heures au 106, rue la Boétie, 75008 Paris, au sein des locaux du cabinet Hoche Société d’Avocats, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire
- Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;
- Lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes ;
- Lecture des rapports établis par le commissaire aux apports ;
- Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération (première résolution) ;
- Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (deuxième résolution) ;
- Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1 €, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10.000.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000
OC Paragon (troisième résolution) ;
- Emission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives (quatrième résolution) ;
- Modification de l’article 10 des statuts de la Société (cinquième résolution) ;
A titre ordinaire
- Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;
- Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société (sixième résolution) ;
- Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société (septième résolution) ;
- Nomination de Madame [●] en qualité d’administrateur de la Société (huitième résolution) ;
- Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par Monsieur Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société (neuvième résolution) ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (dixième résolution).
A titre extraordinaire
Résolution n°1 – (Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402.400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du document relatif à l’augmentation de capital de la société ASK par émission d’actions ordinaires ASK en rémunération de l’apport en nature de titres de la société Paragon France, dit « Document E », tel qu’enregistré par l’AMF (le « Document E ») ; et
(iv) de l’acte sous seing privé intitulé « Traité d’apport en nature » (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel la société Grenadier Holdings Plc., société de droit anglais au capital de 122 210 € dont le siège social est sis Pallion Trading Estate, Sunderland, Tyne & Wear SR4 6ST, UK immatriculée au Companies House, Londres sous le numéro 03591693 (l’ « Apporteur ») apporte à la Société 402 400 actions ordinaires Paragon France, société par actions simplifiée au capital de 40 240 000 euros, dont le siège social est sis 39 rue des Rivières, Saint-Agnan – Cosne-Cours-sur-Loire (58200) et dont le numéro d’immatriculation est 431 823 780 R.C.S. Nevers (« Paragon France »), pour une valeur totale de 108 063 000 €,
- approuve purement et simplement l’apport de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société effectué par la société Grenadier Holdings Plc. aux termes du Traité d’Apport (l’ « Apport »), et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Grenadier Holdings Plc. (i) de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 42 356 774,60 €, (ii) d’une soulte en numéraire d’un montant de 106,40 €, (iii) de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, et (iv) de 10 000 000 obligations simples de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 106,40 €.
Résolution n°2 – (Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du Document E ; et
(iv) du Traité d’Apport,
et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
1. décide, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), pour le porter de 12 575 705 € à 58 281 824 €, en rémunération partielle de l’Apport visé à la première résolution ci-dessus, au profit de Grenadier Holdings Plc. ;
2. décide que la différence entre le prix d’émission des 45 706 119 actions ordinaires nouvelles crées (soit 88 062 893,60 €) et la valeur nominale de ces 45 706 119 actions (soit 45 706 119 €) sera inscrite à un compte « Prime d’apport » d’un montant de 42 356 774,60 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux ;
3. autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’affecter tout ou partie de la prime d’apport comme suit :
- dotation à la réserve légale ; et
- imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'opération d’Apport.
Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé, dans le cadre du Document E, à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 45 706 119 € visée à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.
Résolution n°3 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ;
(iii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iv) du Document E ;
(v) du Traité d’Apport ; et
(vi) des termes et conditions des OC Paragon annexés au Traité d’Apport,
après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une et deux ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce,
2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OC Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions,
3. confère tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, aux fins de constater la possible conversion des OC Paragon, constater la valeur nominale des actions émises par suite de la possible conversion des OC Paragon et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la possible conversion des OC Paragon, et
4. décide en conséquence de la conversion possible des 10 000 000 OC Paragon, le principe d’une augmentation de capital maximum de 10 000 000 €, par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000
OC Paragon.
Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission d’OC Paragon emporte de plein droit, au profit de l’Apporteur, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon.
Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris.
Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où le versement d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la date de la Notification de Conversion (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des OC Paragon) des OC Paragon et la date de livraison des actions issues de ces OC Paragon, le titulaire d’OC Paragon n’aura pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’aura droit à aucune indemnité à ce titre.
Le maintien des droits des porteurs d’OC Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OC Paragon.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater la parfaite réalisation de l'Apport et notamment, en tant que de besoin, l'émission des OC Paragon.
Résolution n°4 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise :
(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du Document E ;
(iv) du Traité d’Apport ; et
(v) des termes et conditions des OS Paragon annexés au Traité d’Apport,
1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus, et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, et
2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OS Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions.
Le maintien des droits des porteurs d’OS Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OS Paragon.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater la parfaite réalisation de l'Apport et notamment, en tant que de besoin, l'émission des OS Paragon.
Résolution n°5 – (Modification de l’article 10 des statuts de la Société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier, ainsi qu’il suit l’article 10 des statuts : décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 10 des statuts, dont la prise d'effet interviendra à l'issue du conseil d'administration de la Société constatant notamment la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 6.1 du Traité d'Apport et la parfaite réalisation de l'Apport.
« ARTICLE 10. CONSEIL D'ADMINISTRATION
a. Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
(…)
c. Délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception de certaines décisions exceptionnelles décrites au sein du Règlement Intérieur qui requièrent l’unanimité des membres du Conseil d’administration. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi.
(…)
»
Le reste de l’article demeure inchangé.
A titre ordinaire
Résolution n°6 – (Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société)
Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Laurent Salmon.
et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.
Résolution n°7 – (Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société)
Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Sean Shine.
et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.
Résolution n°8 – (Nomination de Madame [●] en qualité d’administrateur de la Société)
Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
nomme en qualité d’administrateur : Madame [●].
et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.
Résolution n°9 – (Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société)
Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l'Apport constatée par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
nomme en qualité d’administrateur : la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot.
et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.
Résolution n°10 – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Justification du droit de participer à l’assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale dans les conditions prévues par la loi (article L.225-106 du Code de commerce).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modes de participation à l’assemblée
L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.
1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :
- l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à La Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.
- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire.
2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :
Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l’adresse suivante : Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 21 avril 2017 au plus tard conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce.
Conformément à l’article R.225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 avril 2017 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :
- pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@ask.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@ask.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard :
- la veille de l’assemblée, soit le 26 avril 2017 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et
- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2017, pour les notifications effectuées par voie postale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de
participation :
- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et
- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être envoyées à ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse actionnaires@ask.fr, au plus tard le 2 avril 2017. La demande doit être accompagnée :
— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou
— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et
— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris).
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.ASK-contacless.com, rubrique Investisseurs, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
Questions écrites
Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :
- au siège social de la société ASK, 1198, avenue du Docteur Maurice DONAT, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,
- à l’adresse électronique suivante : actionnaires@ask.fr au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.ASK-contacless.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 avril 2017.
Le conseil d’administration.
1700653