22 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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EMOVA GROUP

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 993 740,05 €

Siège social : 23, rue d’Anjou- 75008 Paris

421 025 974 R.C.S. Paris

 

 

Avis aux actionnaires et aux porteurs d’obligations convertibles en actions en application des articles R.225-120 et R.228-92 du Code de commerce.

Objet de l’insertion. — La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires et les porteurs obligations convertibles en actions de la société EMOVA GROUP (la « Société ») d’une augmentation de capital en numéraire, par émission d’actions ordinaires nouvelles, chacune assortie d’un bon de souscription d’action (les « BSA » et, avec les actions nouvelles, les « ABSA »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « DPS ») et de l’admission sur le marché Alternext Paris des DPS ainsi que des actions nouvelles et des BSA.

 

Caractéristiques de la Société

 

Dénomination sociale. — EMOVA GROUP.

Forme de société. — Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Montant du capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 14 993 740,05 €. Il est divisé en 99 958 267 actions de 0,15 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Adresse du siège social. — 23, rue d’Anjou, 75008 Paris.

Numéros d’identification. — Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : 421 025 974 R.C.S. Paris. Identifiant SIRET du siège sociale : 421 025 974 00047.

Objet social. — La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu’à l’étranger : l’activité de holding, la prise de participation, la gestion de participation, la prestation de services, la participation dans toutes opérations commerciales, industrielles et financières ; la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Date d’expiration normale de la Société. — La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 1er décembre 2097, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Législation applicable. — La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par la loi française.

Exercice social. — Du 1er octobre de chaque année au 30 septembre de l’année suivante.

Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. — Néant.

Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques. — Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires sans droit ni avantage particulier. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve de la législation en vigueur et des statuts. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous le code ISIN FR0010554113 ALMFL.

Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent, qu’elles soient nominatives ou au porteur, par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires, exercice du droit vote et droit de vote double. — Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant à distance sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, les actions nominatives et entièrement libérées inscrites depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire confèrent un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet.

Répartition du boni de liquidation. — Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leurs participations au capital.

Prospectus. — Conformément aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et portent sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

 

Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission

 

Assemblée générale ayant autorisé l’émission. — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 janvier 2017, dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée ouverte par le Tribunal de commerce de Paris le 22 novembre 2016, a délégué au Directoire sa compétence en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du DPS des actionnaires dans les conditions fixées par la 1ère résolution de ladite Assemblée, sous réserve que le Tribunal de commerce de Paris arrêt un plan de sauvegarde financière accélérée (le « Plan de SFA »)

Décision du Directoire ayant décidé l’émission des ABSA. — Le Directoire, après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré et que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté le 20 janvier 2017 un Plan de SFA, a décidé, lors de sa séance du 20 mars 2017, de faire usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 janvier 2017 en procédant à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal de 1 629 754,35 € par émission de 10 865 029 ABSA, émises au prix unitaire de 0,46 €, soit une prime d’émission unitaire de 0,31€ et totale de 3 368 159,00 €, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Deux BSA permettront de souscrire à une action nouvelle de la Société, pour un prix de 0,46€ (soit un prix d’exercice de 0,23 € par bon), entre le 3 septembre 2018 et le 4 septembre 2020.

 

Caractéristiques et modalités de souscription des ABSA

 

Nombre d’ABSA à émettre. — Le nombre total d’ABSA à émettre s’élève à 10 865 029, soit une augmentation de capital d’une valeur nominale totale de 1 629 754,35 € et une prime d’émission totale de 3 368 159,00 €.

Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,46 € par ABSA par le Plan de SFA. Ce prix est le résultat des négociations qui ont eu lieu entre la Société et ses créanciers obligataires dans le cadre de la procédure de SFA.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — Les souscriptions seront reçues du 27 mars 2017 au 7 avril 2017 (inclus). Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Droit préférentiel de souscription. — L’augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du DPS.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des ABSA est réservée:

— aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de négociation des DPS, soit le 22 mars 2017 ;

— aux cessionnaires de leurs DPS ; et

— aux bénéficiaires des renonciations individuelles par les actionnaires à leurs DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 ABSA pour 92 actions existantes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’ABSA.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux ABSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires ou les bénéficiaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les ABSA non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible.

Un avis publié par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Cotation des droits préférentiels de souscription. — Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 mars 2017 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 23 mars 2017. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris, sous le code ISIN FR0013245149, du 23 mars 2017 au 5 avril 2017 (inclus).

Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 23 mars 2017.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 23 mars 2017 et le 5 avril 2017 (inclus), sous le code FR0013245149. À défaut d’exercice ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 mars 2017 et le 7 avril 2017 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les DPS devront être exercés par leurs titulaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, les DPS seront négociables pendant la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit le 7 avril 2017, seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, département Titres et Bourse, CS 30802, 44308 Nantes Cedex 03, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA correspondantes.

Les ABSA non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite des demandes des souscripteurs, au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.

Insuffisance des souscriptions. — Dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce :

— attribuera aux titulaires d’obligations de la Société les ABSA nécessaires au désintéressement de leurs créances conformément au plan de sauvegarde financière accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 20 janvier 2017 ; et

— si le montant des ABSA non souscrites à l’issue de cette attribution représente moins de 25 % de l’augmentation de capital, le Directoire limitera l’émission au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires et versement des souscriptions. — Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de Société Générale Securities Services, département Titres et Bourse, CS 30802, 44308 Nantes Cedex 03.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, département Titres et Bourse, CS 30802, 44308 Nantes Cedex 03, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Garantie. — L’augmentation de capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après la remise du certificat du dépositaire. Toutefois, le Plan de SFA valant engagement de souscription des porteurs d’obligations de la Société (leurs créances sur la Société devenant exigibles le dernier jour de la période de souscription de ladite augmentation de capital pour permettre le paiement, par compensation de créances, des ABSA non souscrites, attribuées aux obligataires par le Directoire en application de l’article L.225-134 du Code de commerce), le succès de l’augmentation de capital est ainsi garanti puisque leurs créances représentent plus de 75 % du montant de l’augmentation de capital.

Nature et catégorie des ABSA. — Les ABSA à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, chacune assortie d’un BSA. Deux BSA permettront de souscrire à une action nouvelle de la Société, pour un prix de 0,46 € (soit un prix d’exercice de 0,23 € par bon), entre le 3 septembre 2018 et le 4 septembre 2020.

Jouissance et droits attachées aux des ABSA. — Les actions nouvelles composant les ABSA porteront jouissance à compter de leur règlement-livraison.

Devise d’émission des ABSA. — L’émission des ABSA est réalisée en Euro.

Date prévue de règlement-livraison des ABSA. — La date prévue pour la livraison des ABSA est le 20 avril 2017. Les BSA seront détachés dès le règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles et des BSA aux négociations sur le marché Alternext Paris. — Les actions nouvelles composant les ABSA feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Alternext Paris sous le même code que les actions existantes (code ISIN FR0010554113 ALMFL) tandis que les BSA seront admis aux négociations sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0013245123. L’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris est prévue le 20 avril 2017.

 

Le Directoire

 

 

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