29 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°38 |
ESSILOR INTERNATIONAL
(Compagnie Générale d'Optique)
Société Anonyme au capital de 39 331 386,18 €
Siège social : 147, rue de Paris - 94227 Charenton Cedex
712 049 618 R.C.S. Créteil
Les actionnaires, détenteurs d’actions à droit de vote double de la Société ESSILOR INTERNATIONAL sont convoqués en Assemblée spéciale le jeudi 11 mai 2017 à 9 h 00, à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor – 75005 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.
1. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts
2. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants :
Première résolution (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts).
L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts ayant fait l’objet d’une refonte figurant en Annexe aux présentes :
1. Prend acte que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa 21ème résolution,
(i) la suppression, à la date de réalisation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société (la « Date de Réalisation »), du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 24, 3) des statuts de la Société ;
(ii) l’inscription d’une mention expresse relative à l’absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ;
(iii) la refonte des statuts, entraînant notamment la modification des dispositions statutaires relatives au droit de vote double, à savoir les paragraphes 8, 9, 10, 11 de l’article 24,3) ;
2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société et des modifications statutaires qui en résultent par l’Assemblée Spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double ;
3. Approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société, avec effet à la Date de Réalisation, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire ;
4. Approuve (sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société de la résolution n° 21, la refonte des statuts, leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, avec effet à la Date de Réalisation, et notamment l’inscription à l’ancien article 24,3) devenu l’article 23, 3) des nouveaux statuts de la Société de la mention suivante : « Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions de la Société » ;
5. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la 21ème résolution proposée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Réalisation.
Seconde résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale, à l’effet d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres.
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Tout actionnaire, titulaire d’actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Spéciale :
— soit en y assistant physiquement,
— soit en votant par correspondance,
— soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions définies à l’article L.225-106 du Code de commerce ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Spéciale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale.
Une attestation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Spéciale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris.
L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.
— Si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
L’Assemblée Spéciale devant se tenir le jeudi 11 mai 2017, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale, à zéro heure, sera mardi 9 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Essilor International met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site sécurisé (https://essilor.voteassemblee.com) permet de demander une carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée, ou de voter en ligne. Le site sera ouvert à compter du 20 avril 2017, 9 heures, et jusqu’au 10 mai 2017, 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.
1. L’actionnaire désirant assister personnellement à cette Assemblée devra demander une carte d’admission (par courrier ou via internet) :
L’actionnaire reçoit la brochure de convocation accompagnée du formulaire de vote par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. L'actionnaire pourra obtenir sa carte d’admission soit en renvoyant le formulaire de vote dûment rempli et signé à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe préaffranchie jointe à la convocation soit via le site internet : https://essilor.voteassemblee.com, en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier postale mi-avril ou par courrier électronique s'il a choisi l'e-convocation.
2. L’actionnaire ne pouvant être présent à cette Assemblée peut participer à distance, soit en donnant pouvoir (au Président ou à une autre personne désignée), soit en votant par correspondance.
Ce vote peut être exprimé par voie postale ou par voie électronique.
a) Par voie postale (avec le formulaire papier)
L’actionnaire recevra par courrier postal ou par voie électronique (s'il a choisi l’e-convocation) le formulaire unique qu'il devra retourner dument complété et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe préaffranchie jointe à la convocation.
Afin que le formulaire de vote, dument rempli et signé, ou la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2017.
b) Par voie électronique
L’actionnaire se connecte au site https://essilor.voteassemblee.com en utilisant un identifiant et un mot de passe qui seront envoyés mi-avril par courrier postal directement (ou par courrier électronique s'il a choisi l’e-convocation).
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 10 mai 2017 à 15 heures.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la publication au BALO de l’avis préalable de réunion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : invest@essilor.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale (soit le jeudi 4 mai 2017).
La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.
Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.essilor.com au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 20 avril 2017).
Le Conseil d'administration
1700776