29 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°38 |
VINCI
Société anonyme au capital de 1 474 964 950,00 €
Siège social : 1, cours Ferdinand-de-Lesseps - 92500 Rueil-Malmaison
552 037 806 R.C.S. Nanterre
NAF 7010Z
Les actionnaires de VINCI sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 20 avril 2017 à dix heures (10 h 00) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris.
L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Partie ordinaire
– Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;
– Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;
– Affectation du résultat social de l’exercice 2016 et distribution de dividendes ;
– Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yannick Assouad pour une durée de quatre années ;
– Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Graziella Gavezotti pour une durée de quatre années ;
– Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michael Pragnell pour une durée de quatre années ;
– Jetons de présence ;
– Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
– Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général ;
– Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au président-directeur général ;
– Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au directeur général délégué au titre de la période du 1er janvier au 20 juin 2016.
Partie extraordinaire
– Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles de la Société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ou par un placement privé dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales, autres que des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ou par un placement privé dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;
– Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
– Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
– Pouvoirs pour les formalités.
Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée a été publié dans l’avis préalable à l’assemblée générale mixte inséré dans le numéro 31 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 13 mars 2017.
A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires
A1 - Dispositions générales :
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :
– soit en y assistant personnellement,
– soit en votant par correspondance,
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
(b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 18 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris.
Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance.
A2 - Pour assister à l’assemblée générale :
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-après ;
(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-après au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.
Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 18 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale.
Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.
Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale.
A3 - Pour voter par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ;
(b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-après.
Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2017, pour être prises en considération.
Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandats-vinci@cic.fr. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandats-vinci@cic.fr. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement financier désigné ci-après.
A4 - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale
Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.
Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.
B - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI (1, cours Ferdinand-de-Lesseps – 92500 Rueil-Malmaison) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@vinci.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2017. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale.
C - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du jeudi 30 mars 2017.
D - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société
Crédit Industriel et Commercial – CIC
Service assemblées
6, avenue de Provence
75452 PARIS Cedex 09
Le Conseil d’administration
1700723