29 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

Société anonyme au capital de 2 221 121 432 €

Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie

542 039 532 R.C.S. Nanterre

 

Avis de réunion.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 8 juin 2017 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

Partie Ordinaire :

 

1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016.

 

2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016.

 

3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.

 

4 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel.

 

5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP.

 

6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND.

 

7 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.

 

8 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN.

 

9 - Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général.

 

10 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général.

 

11 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.

 

 

Partie Extraordinaire :

 

12 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales.

 

13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution.

 

14 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale.

 

15 - Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution.

 

16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution.

 

17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social.

 

18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution.

 

19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

 

20 - Modifications statutaires relatives à l’administrateur référent.

 

21 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.

 

 

Projet de résolutions.

 

Partie ordinaire de l’Assemblée générale :

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2016 de 1 048 737 977,53 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2016 s’élève à 5 093 765 812,00 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 142 503 789,53 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

- aux dividendes :

. à titre de premier dividende, la somme de 110 808 258,80 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,

. à titre de dividende complémentaire, la somme de 587 283 771,64 euros, soit un dividende total de 698 092 030,44 euros,

- au report à nouveau la somme de 5 444 411 759,09 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2017, soit 554 041 294 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.

Le dividende est fixé à 1,26 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2017 et mis en paiement à partir du 14 juin 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2016, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :

 

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action (en euros)

Montant total des dividendes distribués (en euros)

2013

552 064 580

1,24

684 560 079,20

2014

560 497 926

1,24

695 017 428,24

2015

548 857 730

1,24

680 583 585,20

 

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel au cours de l’exercice 2016.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Philippe VARIN.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

 

 

Neuvième résolution (Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, consultée en application de la recommandation 26.2 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.

 

 

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

 

 

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

 

 

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière.

 

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er mars 2017, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 442 242 800 euros, correspondant à 55 528 035 actions acquises au prix de 80 euros.

 

En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

 

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa douzième résolution.

 

 

Partie extraordinaire de l’Assemblée générale :

 

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :

 

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

 

(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

 

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent quarante-quatre millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée.

 

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ; et étant précisé que les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies.

 

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution,

b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,

e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.

 

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

 

6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa douzième résolution.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

 

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription :

 

(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

 

étant précisé que :

 

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

 

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent vingt-deux millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

 

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

 

4/ Décide :

 

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

 

b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

 

5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

 

6/ Décide (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

 

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

 

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

 

9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa treizième résolution.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de lémission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 

 

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième, treizième, dix-septième ou dix-huitième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.

 

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

 

5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quatorzième résolution.

 

 

Quinzième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur le plafond fixé à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :

 

1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action.

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la treizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

 

4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

 

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

 

 

6/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quinzième résolution.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :

 

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide, en cas d’émission et attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent onze millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

 

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

 

 

6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa seizième résolution.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1/ Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG).

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

 

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents de plans d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

 

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-huit millions neuf cent mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

 

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre.

 

7) Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.

 

8/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 5/ ci-dessus.

 

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

 

- décider l’émission d’actions de la Société,

arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,

- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,

- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

 

10/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-septième résolution.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation.

 

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous.

 

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i).

 

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

 

6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée.

 

b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu.

 

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,

- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

 

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

 

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social.

 

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

 

5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution.

 

 

Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives à ladministrateur référent) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un nouvel alinéa 4 à l’article 10 des statuts de la Société relatif aux réunions du Conseil d’administration et un nouvel alinéa 2 à l’article 11 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :

 

Article 10 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Insertion proposée d’un nouvel alinéa 4 rédigé comme suit :

Si le Conseil d’administration décide de désigner un administrateur référent, ce dernier dispose de la faculté de convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, ainsi que de demander au Président la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

 

L’Assemblée générale décide de renuméroter en conséquence les alinéas 4 à 6 de l’article 10 en alinéas 5 à 7, leur rédaction demeurant inchangée.

 

Article 11DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL

(Pour mémoire : rappel de l’alinéa 1 :

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, et s'il le juge utile un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.)

Insertion proposée d’un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit :

Le Conseil d'administration peut également désigner un administrateur référent dont il fixe les pouvoirs et la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.

 

L’Assemblée générale décide de renuméroter en conséquence les alinéas 2 à 9 de l’article 11 en alinéas 3 à 10, leur rédaction demeurant inchangée.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

 

 

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Participation à l’Assemblée.

 

L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée :

- au formulaire de vote par correspondance,

- à la procuration de vote, ou

- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Modalités de participation à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique) :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous,

 

b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire,

 

c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou

 

d) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires.

 

Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

 

Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 1 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.

  

1. Modes de participation à l’Assemblée générale

 

1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet

 

La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de :

 

- demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée,

- voter à distance avant l’Assemblée,

- donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.

 

La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2017. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée.

 

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.

 

Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après :

 

1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré :

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leur identifiant habituel.

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation.

 

Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer.

 

Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler :

 

- le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou

 

- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).

 

1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur :

 

Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer.

 

1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS :

 

Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après.

 

Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante :

 

- envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (8 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et

 

- demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris).

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.

 

1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 

 

1.2 a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale :

 

Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.

 

Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2017, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil :

 

- soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;

- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.

 

1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration :

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront :

 

- pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 1 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et

 

- pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services.

 

Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2017 (15 heures, heure de Paris).

 

En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.

 

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.

 

2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites

 

2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit le mardi 18 avril 2017 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.

 

La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs.

 

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. 

 

L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 6 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris).

 

2.2 Questions écrites

 

Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 2 juin 2017. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2017 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ».

 

3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres

 

Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 6 juin 2017 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.

 

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

 

A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

 

4. Information des actionnaires.

 

Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2017 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 18 mai 2017).

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain.

 

Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale.

 

Le Conseil d’administration

 

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