BANK AUDI FRANCE SA

 Société Anonyme au capital de 56 873 350 €

Siège social : 73, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

315 768 176 R.C.S Paris

A. — États financiers au 31 décembre 2016.

I. — Bilan publiable au 31 décembre 2016.

(En Euros.)

II. — Compte de résultat publiable au 31 décembre.

III. — Annexe aux états financiers.

Principes comptables et méthodes appliquées.

(Exercice clos le 31 décembre 2016.)

A. Introduction.

Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit, conformément aux dispositions du règlement 2014-07, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) (articles 1111-1 à 1124-61).

Les états financiers de l’exercice 2016 ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de Bank Audi France sont à la disposition du public, gratuitement et sur simple demande par téléphone au 01 53 83 50 00 ou par courrier à l’adresse suivante :

Bank Audi France,

73, avenue des Champs-Elysées

75008 Paris.

Les comptes de Bank Audi France, filiale à 100% de Bank Audi SAL, dont le siège est situé Place Bab Idriss – Beyrouth 2021 8102 – Liban, sont intégrés dans les comptes consolidés de sa maison mère selon la méthode de l’intégration globale.

B. Principales méthodes d’évaluation.

Les principales méthodes comptables adoptées par Bank Audi France sont les suivantes :

(a) Opérations en devises. — Les créances et dettes libellées en devises étrangères sont réévaluées en euros sur la base des cours de change en vigueur aux dates d’arrêtés. Les charges et produits sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur le jour de leur comptabilisation.

(b) Prêts à la clientèle et provisions. — Les prêts accordés à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Cette valeur est diminuée au fur et à mesure des remboursements en capital. Les prêts achetés sur le marché secondaire sont enregistrés à leur prix de revient. Les écarts entre la valeur nominale d’origine et le prix de revient (décotes ou surcotes) sont lissés sur la durée de vie des prêts.

Concernant le traitement comptable du risque de crédit, Bank Audi France applique les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC.

Les principales catégories de créances sont les suivantes :

— Créances saines : Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.

— Impayés : Sont qualifiées d'impayées, les échéances de toute nature impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois, six mois ou neuf mois (selon la nature de la contrepartie, voir ci-dessous).

— Créances restructurées : Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sains si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration.

Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés dans une sous-catégorie spécifique des encours sains jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d’intérêts, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d’intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l’objet, pour son montant actualisé, d’une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d’intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sains, ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis.

Bank Audi France définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances.

— Créances douteuses : Le statut de créance douteuse peut provenir, soit d’un déclassement automatique conformément à la réglementation en vigueur (créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois pour tout type de crédit et le crédit-bail immobilier, plus de six mois pour les crédits immobiliers et plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales), soit d’un déclassement manuel à la suite d’un événement judiciaire (redressement, liquidation…..), d’un litige ou de la survenance d’un incident mettant en péril le recouvrement de la créance (détérioration notable de la situation financière du débiteur avec incapacité patente de respecter les engagements pris vis-à-vis de la banque).

Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par ‘’contagion’’ un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, la Banque examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe.

Reclassement d’un encours douteux en sain : conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement 2014-07 de l’ANC, le classement en encours douteux peut-être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas l’encours est porté à nouveau en encours sain.

Parmi les encours douteux, Bank Audi France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis.

— Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé.

Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis.

— Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises.

— Provisions : Les provisions pour créances douteuses sont enregistrées en fonction des risques de non recouvrement des sommes en capital dues par les clients. Elles sont déterminées dossier par dossier et font l’objet d’un examen détaillé trimestriel. Elles sont inscrites à l’actif en diminution des crédits concernés. La provision en capital est enregistrée dans le poste ‘’coût du risque’’ du compte de résultat.

—Intérêts sur créances douteuses : Les intérêts sur créances douteuses sont provisionnés à 100 %. Les provisions constituées et les reprises impactent directement le produit net bancaire du compte de résultat.

— Pertes : Les encours douteux compromis sortent du bilan pour passage en perte au plus tard lorsque les droits de la banque en tant que créancier sont éteints.

(c) Risques pays et provisions. — Ces risques sont analysés périodiquement pays par pays après réalisation de tests de résistance (stress tests). Après déduction des garanties déductibles, le solde par pays des créances et engagements par signature pouvant faire l’objet d’une perte potentielle est provisionné sur la base du pourcentage calculé par le test de résistance. La provision évaluée est enregistrée au passif du bilan.

(d) Titres en portefeuille détenus pour compte propre. — Les titres que la Banque détient pour compte propre sont enregistrés dans deux catégories :

Titres d’investissement : comme précisé aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Bank Audi France dispose de la capacité nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance.

Les titres d’investissement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils ne sont pas évalués au prix du marché sauf s’il est constaté une dégradation importante de la qualité de crédit de l’émetteur.

Titres de placement : ce même règlement précise qu’il s’agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction (détention à court terme) ni parmi les titres d’investissement.

Les titres de placement sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement précité. Ils font l’objet éventuellement d’une provision pour dépréciation pour ajustement à la valeur de marché.

Cette provision reflète les moins-values constatées en fin d’exercice sans tenir compte des plus-values pouvant exister sur d’autres titres (sauf s’ils sont regroupés dans un même ensemble homogène).

Lorsque les titres à revenu fixe sont acquis ou souscrits à un prix différent de leur valeur de remboursement, la différence (décote ou surcote) est rattachée de manière actuarielle aux résultats imposables au taux de droit commun sur la durée de vie résiduelle des titres.

(e) Titres de participation. — Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition et provisionnés en fonction des valeurs d’usage.

(f) Transactions entre parties liées. — L'absence d'informations relatives aux transactions effectuées avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché est justifiée par le fait que les transactions effectuées par Bank Audi France avec des parties liées sont exclues de la liste des transactions concernées par cette obligation, en accord avec les dispositions du règlement ANC 2010-04.

(g) Immobilisations. — Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Elles sont amorties selon les méthodes et durées estimées d’utilisation suivantes :

— Immobilisations d’exploitation acquises depuis le 01/01/2005 :

— Immobilisations incorporelles :

– Progiciels : 3 ans mode linéaire (coût de la licence et des développements supplémentaires),

– Logiciels bureautiques : 3 ans mode linéaire (coût de la licence à l’achat – les coûts de maintenance et de renouvellement sont comptabilisés en charges -).

— Immobilisations corporelles :

Les immobilisations hors exploitation concernent des dations en paiement de créances.

Les actifs de la banque ne sont pas décomposables, d’après la définition de la règlementation.

(h) Résultats sur opérations de change. — Les différences entre, d’une part, les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change, opérée conformément au paragraphe (a) Opérations en devises ci-dessus, et d’autre part, les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change sont portées au compte de résultat.

(i) Commissions – produits. — Les commissions payables à échéance qui se rapportent à une période de prestation déterminée sont étalées sur la durée de la prestation. Elles sont constatées en produit à recevoir jusqu’au jour du règlement.

Les commissions payables d’avance telles que les commissions sur garanties émises par la banque d’ordre de sa clientèle sont lissées en résultat sur la durée de vie de la garantie émise. Elles sont constatées en produits perçus d’avance jusqu’à la date d’échéance de la garantie.

Les commissions se rapportant à des opérations ponctuelles (opérations de guichet, frais de dossier,…) sont enregistrées directement dans le compte de résultat.

(j) Impôt sur les sociétés. — Cet impôt a été calculé conformément aux règles fiscales en vigueur. Aucun impôt différé n’a été constaté dans les comptes.

(k) Indemnités de Départ à la Retraite. — Au 31/12/2016, le montant des indemnités de départ à la retraite (IDR) s’élève à 173 705 €, charges patronales incluses.

Les paramètres suivants ont été pris en considération pour le calcul des engagements IDR au 31/12/2016 :

— taux de charges : 52,5 %

— table de survie : référence à la table INSEE TD-TV 07-09

— âge de départ : 65 ans

— ancienneté : 10 ans minimum dans l’entreprise

— taux de rotation du personnel : 10 %

— taux d’actualisation : 0.80 %

— taux de revalorisation : 3 %

Note 1. – Caisse, banques centrales, CCP.

Note 2. – Créances sur les établissements de crédit.

Note 3. – Actif - Opérations avec la clientèle.

Note 3. (Suite) Répartition des encours clients par zones géographiques.

(En milliers d'Euros.)

Dépréciation sur encours douteux et compromis hors provisions pour risques pays :

NB : un stock de provisions pour risques pays de 4.900 K€ figure au bilan du 31/12/2016

Résultat net sur encours douteux et compromis déprécies.

Note 4.a. – Portefeuille titres à revenus fixes cotés sur un marche organisé.

Note 4.b. – Répartition des titres à revenus fixes selon la durée restant à courir.

Note 5.a. – Actions et autres titres à revenus variables cotés sur un marche organisé.

Note 5.b. – Actions et autres titres à revenus variables non cotés sur un marche organisé.

Note 6. – Titres de participation non cotés sur un marché organisé.

Note 6.suite. – Liste des filiales et participations non cotées sur un marché organisé.

Note 7. – Immobilisations incorporelles.

Note 8. – Immobilisations corporelles.

Note 9. – Autres actifs.

Note 10. – Comptes de régularisation.

Note 11. – Dettes envers les établissements de crédit.

Note 12. – Comptes créditeurs de la clientèle.

Note 13. – Autres passifs.

Note 14. – Comptes de régularisation.

Note 15.a. – Provisions.

Note 15.b. – Fonds pour risques bancaires généraux.

Note 16. – Capital et réserves.

Note 17. – Intérêts et produits assimiles.

Note 18. – Intérêts et charges assimilées.

Note 19. – Commissions.

Note 20. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation.

Note 21. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimilés.

Note 22. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire.

Note 23. – Charges générales d'exploitation

Note 24. – Coût du risque.

Note 25. – Résultat exceptionnel.

Néant.

Note 26. – Impôt sur les bénéfices.

Note 27. – Variations des impôts différés ou latents.

Note 28. – Effectifs et autres informations.

Note 29. – Opérations avec les entreprises liées cotées.

Note 30. – Répartition des emplois et des ressources selon la durée restant à courir.

Note 31. – Rémunérations.

Note 32. – Crédit d'impôt compétitivité emploi.

Le CICE a été utilisé pour financer partiellement les augmentations de salaires qui ont eu lieu en mars 2016.

B. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur l’exercice 2016.

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de Bank Audi France au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement adressées aux actionnaires dans les délais légaux et dans les conditions requises par la Loi.

Tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à la disposition de l'ensemble des actionnaires dans les délais impartis et adressés à leur demande.

1. Activité et situation de Bank Audi France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et perspectives d’avenir.

A. Activité et situation de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. — Le Résultat Brut d’Exploitation est en hausse de 80% par rapport à l’année 2015. Il atteint 12.5 M€ vs 7.0 M€ l’an dernier. Ceci est dû à l’effet conjugué :

— d’un Produit Net Bancaire en nette progression, du fait d’un résultat en hausse de 3,9 M€ (en raison d’une plus-value exceptionnelle) sur le portefeuille de titres de placement, ainsi que d’une progression de 1,9 M€ de la marge nette des intérêts ;

— de charges générales d’exploitation d’un montant identique à celui de l’an passé.

Les événements persistant au Moyen-Orient ont amené la Banque à poursuivre une politique conservatrice.

La Banque a continué à privilégier le financement de négoce régional et international à travers le développement des relations avec la clientèle active dans ce domaine et les banques correspondantes confirmant ses instruments de négoce.

Enfin, le portefeuille de prêts immobiliers a continué à se développer dans le cadre du financement des acquisitions de la clientèle de la Banque en France.

Le Résultat Brut d’Exploitation se résume ainsi :

Au sein du Produit Net Bancaire, la marge d’intérêts est en hausse sensible (+ 13%) pour atteindre 17.1 M€ vs 15.1 M€ en 2015. Ceci est la conséquence de la forte progression des encours de prêts clientèle sur la période.

La Marge d’intérêts représente 69 % du Produit Net Bancaire, qui se décompose comme suit :

Le poste «commissions et autres produits nets» est en baisse (- 3%) par rapport à 2015, la progression des commissions sur dossiers de crédit n’ayant pas permis de compenser la forte baisse des commissions sur crédits documentaires.

Le résultat sur le portefeuille de placement se décompose de la façon suivante : plus-values de cessions 4 M€, dotations aux provisions 0,4 M€ et reprises de provisions 0,1 M€.

Le coût du risque se décompose quant à lui de la façon suivante :

— Dotations nettes aux provisions pour risques pays : 4 M€

— Dotations aux provisions clients : 1,4 M€

— Reprises de provisions et récupérations clients: 1,3 M€

Au final, le résultat net de la Banque progresse de 25% en 2016 pour atteindre 5 322 K€.

Le montant de l’Impôt sur les Sociétés atteint 3 063 K€ contre 2 473 K€ en 2015.

Les principales données du bilan sont les suivantes :

— Augmentation de 3% du total bilan à 791 077 K€. Les soldes clientèle ont augmenté, tant à l’actif qu’au passif, tandis que les soldes interbancaires ont diminué. Le solde des titres est quant à lui en légère croissance;

— L’ensemble des crédits à la clientèle s’établit à 557 253 K€ et représentent 70% du total de l’actif ;

— Les actifs interbancaires totalisent 175 393 K€ soit 22% du total du bilan ;

— Le total du passif, partiellement rémunéré, se répartit à hauteur de 602 659 K€ en ressources clientèle et à hauteur de 89 480 K€ en ressources banques ;

— Après affectation du résultat, les capitaux propres et réserves s’élèveront à 73 779 K€ (hors FRBG).

B. Perspectives d’avenir. — Maintenir une croissance soutenue en développant nos marchés dans différentes zones géographiques d’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique sub-saharienne, optimiser le savoir-faire commercial autour des grandes lignes de métier de la Banque, diversifier sa base de déposants et développer ses relations avec le réseau du Groupe Audi, tels sont les principaux objectifs que Bank Audi France s’est fixés pour cette année.

Ainsi, tout en assurant un développement continu des produits offerts et en renforçant l’offre de services personnalisés pour les besoins de sa clientèle à Paris, la Banque devrait pouvoir atteindre ses objectifs.

Ainsi, les perspectives d’avenir pour 2017 sont les suivantes :

— Un Produit Net Bancaire à 22.8 M€ soit en progression (hors opérations sur le portefeuille titres) de 9% par rapport au réalisé de 2016 ;

— Des charges d’exploitation à 11.8 M€, en baisse de 2% par rapport au dernier exercice ;

— Au final, un Résultat Brut d’Exploitation qui atteindrait 11.0 M€, en progression (hors opérations sur le portefeuille titres) de 25% par rapport au réalisé de 2016.

1. Evénements significatifs intervenus depuis la date de clôture. — Aucun événement significatif n’est intervenu depuis le 31 décembre 2016.

2. Activités en matière de recherche et développement. — En application des dispositions de l’article L232-1 du code de commerce nous vous informons que notre société n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement au titre de l’exercice écoulé.

3. Filiales et participations. — Notre société n’a pris aucune participation au cours de l’exercice 2016 et ne détient pas de filiales au 31 décembre 2016.

4. Montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices. — Un dividende de 4 millions € a été distribué en 2016. Ce montant était de 3,5 millions en 2015 et de 3 millions en 2014.

5. Augmentation du capital social réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 du Code de commerce. — Conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail, et L 225-129-6 du Code de commerce, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés a été soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2016. Au cours de cette Assemblée, il a été décidé de ne pas procéder à une telle augmentation.

6. Charges non déductibles fiscalement. — Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charges de dépenses non déductibles du résultat fiscal au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

7. Délais de paiement des fournisseurs. — Conformément aux articles L441-6-1 (L.M.E. du 4/08/2008) et D441-4 (Code du commerce du 30/12/2008), l’ensemble des dettes de Bank Audi France à l’égard de ses fournisseurs est réglé dans un délai maximum de 30 jours après la date de réception de la facture ou d’exécution de la prestation. Nous vous présentons en annexe au présent rapport, en application de l'article L. 441‐6‐1 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients, obligatoires pour les comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016.

8. Conventions réglementées. — Nous allons vous donner lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce.

9. Proposition d’affectation du résultat.

10. Tableau des résultats. — Le tableau des résultats des 5 derniers exercices tel que prévu par l’article R.225-81 du Code de commerce est joint en annexe au présent rapport.

11. Délégations dans le domaine des augmentations de capital. — Conformément à l’article L 225-100 du Code de commerce, nous vous informons qu’il n’existe pas de délégation en cours de validité accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital.

12. Informations concernant les mandataires sociaux.

Liste des mandats sociaux : Conformément aux dispositions de l’article L225-102-1 du Code du commerce, nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice 2016 :

— Mme Sherine Audi : Directeur Général

— M. Noël Hakim : Directeur Général Délégué.

P.J. : Annexes

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

(En milliers Euros.)

C. — Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

D. — Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 10 mars 2017 a 10 heures.

Le dix mars deux mille dix-sept, les actionnaires de Bank Audi France, Société Anonyme au capital de EUR 56 873 350, dont le siège est à Paris 8ème, 73 Avenue des Champs Elysées, se sont réunis, à 10 heures, au siège social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration le 20 février 2017 et confirmée par lettre adressée à tous les actionnaires et les Commissaires aux comptes.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par les actionnaires en entrant en séance. Dr. Baz assure la Présidence de l'Assemblée en sa qualité du Président du Conseil d'Administration.

M. Raymond Audi et Mme Shérine Audi sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs.

M. Adrien Mounier est désigné par le Bureau ainsi composé, comme secrétaire.

Dr. Baz constate, d'après la feuille de présence certifiée véritable par les membres du Bureau, que les actionnaires possédant 3 729 400 actions sur les 3 729 400 actions composant le capital social, sont présents ou représentés, qu'aucun actionnaire n'a voté par correspondance. L'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est alors déclarée régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer.

Dr. Baz dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

— la lettre de convocation,

— la feuille de présence,

— les comptes et le bilan de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016,

— le rapport du Conseil d'Administration sur la situation de la Société,

— le rapport général des Commissaires aux comptes et leur rapport spécial sur les opérations visées à l'article L.225-40 du nouveau Code de commerce,

— la note relative aux conventions courantes

— le projet des résolutions.

Dr. Baz déclare :

— que la liste des actionnaires, arrêtée le 14^ème jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue à la disposition des actionnaires, au siège social, quatorze jours avant cette Assemblée,

— que les Commissaires aux comptes ont été convoqués par lettre remise en main propre le jour de la convocation des actionnaires.

Il précise que tous les documents dont la loi prescrit la communication ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, lieu de la réunion de l'Assemblée, depuis le jour de la convocation, ce qui est reconnu exact par tous les actionnaires présents, tant en leur nom que comme mandataires.

Le Président rappelle, alors, l'ordre du jour de l'Assemblée :

Première Résolution

1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approbation de ce rapport.

Quitus aux Administrateurs,

Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de sa mission ; approbation de ce rapport

Deuxième résolution
2. Affectation des résultats de l’exercice.

Troisième Résolution
3. Distribution des Dividendes sur les 3 dernières années.

Quatrième résolution

4. Allocation de jetons de présence.

Cinquième Résolution

5. Conventions courantes.

Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-40 du Code de commerce ; approbation de ce rapport et, s'il y a lieu, des conventions visées par ce texte.

Sixième Résolution

6. Consultation sur l’enveloppe globale de rémunération des personnes visées à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier, en application de l’article L.511-73 du même Code.

Septième Résolution
7. Décision sur le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes Denjean & Associés, représenté par Mme. Clarence Vergote, en sa qualité de titulaire en remplacement de M. Thierry Denjean pour une nouvelle durée de 6 ans.

Huitième Résolution
8. Pouvoirs
9. Questions diverses

Dr. Baz résume le contenu du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration. Il passe ensuite la parole aux Commissaires aux comptes afin qu’ils donnent lecture de leurs rapports, général sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016 et spécial sur les conventions courantes.

Plus personne ne demandant la parole, le Président clôt les débats et propose de passer au vote des résolutions.

Première Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 2016, ainsi que de tous les documents tenus à la disposition des actionnaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve ces bilans, comptes et rapports ainsi que les opérations et mesures qu’ils traduisent.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Deuxième Résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice net comptable :

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Troisième Résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la distribution de dividendes au titre des trois exercices écoulés :

— 2014 : 3 500 000€

— 2015 : 4 000 000€

— 2016 : 5 000 000€

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de la proposition du Conseil qu’il soit distribué des jetons de présence aux Administrateurs et aux membres du Comité des Risques au titre de l’exercice 2016 d’un montant global de 149 819 EUR à l’ensemble, excepté pour l’Administrateur dirigeant.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Cinquième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-40 du Code de commerce, décide d’approuver ce rapport dans tous ses termes.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Sixième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir été consultée sur l’enveloppe globale de rémunération, vérifiée durant l’exercice 2016, des personnes visées à l’article L 511-71 du Code Monétaire et Financier, en application de l’article L 511-73 du même Code, en approuve le montant.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

Septième Résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de l’un des Commissaires aux comptes, Denjean & Associés, représenté par M. Thierry Denjean, comme titulaire, est arrivé à expiration, décide :

De renouveler le mandat de Denjean & Associés, en nommant comme titulaire Mme. Clarence Vergote, en remplacement de M. Thierry Denjean pour une période de six exercices, y compris celui en cours, et qui par conséquent prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième Résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié des présentes, à l’effet d’accomplir toutes formalités.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures ;

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, Les Scrutateurs et le Secrétaire.

E. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société BANK AUDI FRANCE, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

— la justification de nos appréciations,

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le provisionnement des risques de crédit et l’évaluation du portefeuille de titres constituent des domaines d’estimation comptable significative dans toute activité bancaire :

— Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes B (b et c), 3, 15 et 24). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions à l’actif ou au passif du bilan.

— La note B (d) de l’annexe présente les règles définies par votre société pour l’évaluation des titres de placement et d’investissement. Dans le cadre de notre appréciation de ces valeurs, nous avons examiné les éléments ayant conduit à leur détermination.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 23 février 2017.

Les Commissaires aux comptes :

F. — Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 23 février 2017.

Les Commissaires aux comptes :

Le rapport de gestion peut être obtenu à l’adresse suivante : Bank Audi France, 73 avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.