29 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Autres opérations
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Fusions et scissions
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ESSILOR INTERNATIONAL

(Compagnie Générale d'Optique).

Société Anonyme au capital de 39 331 386,18 €.

Siège social : 147, rue de Paris - 94227 Charenton Cedex.

712 049 618 R.C.S Créteil.

 

Apport partiel d’actif de la société DELFIN S.A.R.L

à la société ESSILOR INTERNATIONAL (COMPAGNIE GENERALE D’OPTIQUE)

 

Dans le cadre d’opérations de rapprochement, par acte sous seing privé en date du 22 mars 2017, les sociétés DELFIN S.A.R.L et ESSILOR INTERNATIONAL (COMPAGNIE GENERALE D’OPTIQUE) ont conclu un traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, aux termes duquel il est convenu que la société DELFIN S.A.R.L apporte à ESSILOR INTERNATIONAL (COMPAGNIE GENERALE D’OPTIQUE) la totalité des actions ordinaires émises par LUXOTTICA GROUP S.P.A. qu’elle détient en contrepartie de l’émission par ESSILOR INTERNATIONAL (COMPAGNIE GENERALE D’OPTIQUE) de 139 612 447 actions nouvelles.

 

1°) Sociétés participant à l’opération :

 

La société apporteuse :

 

Dénomination : DELFIN S.A R.L

Forme : Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

Capital social : 682 960 000 €

Siège social : 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg

N° R.C.S. et ville du greffe : B117420 R.C.S. de Luxembourg

 

La société bénéficiaire :

 

Dénomination : ESSILOR INTERNATIONAL (COMPAGNIE GÉNÉRALE D’OPTIQUE) (ci-après, « ESSILOR INTERNATIONAL »)

Forme : Société anonyme

Capital social : 39 331 386,18 €

Siège social : 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont

N° R.C.S. et ville du greffe : 712 049 618 R.C.S. Créteil

 

2°) Motifs de l’opération :

 

DELFIN S.A.R.L détient 302 846 957 actions ordinaires, représentant (à la date de signature du traité d’apport) 62,54 % du capital de LUXOTTICA GROUP S.P.A. società per azioni de droit italien dont le siège social est situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272.

 

L’apport s’inscrit dans le cadre des opérations de rapprochement stratégiques envisagées entre les activités d’ESSILOR INTERNATIONAL et de LUXOTTICA GROUP S.P.A., ayant notamment pour objectifs la création d’un groupe mondial dans le secteur de l’optique bénéficiant (i) d’un portefeuille d’activités de dimension mondiale et équilibré, sur la base des implantations géographiques complémentaires d’Essilor et de LUXOTTICA GROUP S.P.A., (ii) de bonnes relations avec les salariés, (iii) de programmes de recherche et développement uniques et de produits, solutions et services innovants, (iv) d’une approche centrée sur la prise en compte de la clientèle, (v) de synergies opérationnelles et financières, améliorant ainsi la création de valeur durable pour la clientèle et les actionnaires, et (vi) d’un profil financier et d’une notation « investment grade » solides.

 

3°) Désignation et évaluation de l’apport :

 

L’apport comprend 302 846 957 actions ordinaires que DELFIN S.A R.L détient au sein du capital de LUXOTTICA GROUP S.P.A., d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune, à l’exclusion de tout passif.

 

Les actions apportées sont valorisées sur la base de leur valeur réelle.

 

Le traité d’apport prévoit que, sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives énumérées à l’article 9 dudit traité d’apport, DELFIN S.A R.L apporte et délivre, sous les garanties ordinaires de droit, sans restriction ni réserve, à ESSILOR INTERNATIONAL, avec effet à la date de réalisation de l’apport, c’est-à-dire à la date de la dernière des assemblées générales des actionnaires approuvant l’apport, la pleine propriété des actions apportées, pour un montant total de 13 173 842 629,5 euros, chaque action apportée étant valorisée à 43,5 euros sous réserve de l’ajustement décrit ci-dessous.

 

La valeur réelle des actions apportées mentionnée ci-dessus a été fixée contractuellement par DELFIN S.A R.L et ESSILOR INTERNATIONAL, pour les besoins de la comptabilisation de l’apport, sur la base de la méthode multi-critères exposée en Annexe 6 du traité d’apport.

 

Dans le but d’enregistrer les actions LUXOTTICA GROUP S.P.A. dans les comptes sociaux d’ESSILOR INTERNATIONAL, en ligne avec une approche conservatrice et en tenant compte du fait que l’apport ne sera réalisé qu’à la date de réalisation de l’apport, il est prévu que la valeur des actions LUXOTTICA GROUP S.P.A sera ajustée dans l’hypothèse où la moyenne des cours de bourse de clôture pondérés par les volumes échangés des actions LUXOTTICA GROUP S.P.A sur les 3 mois précédents la date de réalisation de l’apport serait inférieure à 43,5 euros, et la valeur définitive par action LUXOTTICA GROUP S.P.A à retenir pour les besoins du traité d’apport sera alors égale à cette moyenne. Le montant total de l’apport mentionné ci-dessus et le montant de la prime d’apport mentionné à l’article 7.2 du traité d’apport seront alors ajustés en conséquence.

 

L’apport et, par conséquent, l’augmentation de capital corrélative d’ESSILOR INTERNATIONAL, seront réalisés et prendront effet à la date de la dernière des assemblées générales des actionnaires approuvant l’apport. Du point de vue fiscal et comptable, la date d’effet sera également la date de réalisation.

 

4°) Rémunération de l’apport, augmentation de capital, prime d’apport, ajustements :

 

Rémunération de l’apport. — Sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, l’apport sera consenti par DELFIN S.A.R.L et sera accepté par ESSILOR INTERNATIONAL, en contrepartie de l’émission par ESSILOR INTERNATIONAL au profit de DELFIN S.A R.L, à titre d’augmentation de capital de 139 612 447 actions ordinaires nouvelles émises par ESSILOR INTERNATIONAL, d’une valeur nominale unitaire de 0,18 euro chacune (soit un montant nominal total de 25 130 240,46 euros), correspondant à une parité d’échange de 0,461 action nouvelle pour 1 action apportée.

 

La parité d’échange a été déterminée en cohérence avec les valorisations retenues pour ESSILOR INTERNATIONAL et LUXOTTICA GROUP S.P.A. et qui s’appuient sur la méthode multi-critères exposée en Annexe 7 du traité d’apport.

 

Prime d’apport. — La différence entre la valeur de l’apport (soit 13 173 842 629,5 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 25 130 240,46 euros), soit 13 148 712 389,04 euros sur la base d’une valeur de 43,5 euros par action LUXOTTICA GROUP S.P.A. (sous réserve de l’ajustement décrit à l’article 6.3 du traité d’apport), représentera une prime d’apport qui sera comptabilisée au crédit d’un compte « prime d’apport », sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’ESSILOR INTERNATIONAL (et, après la réalisation de l’apport envisagé, d’EssilorLuxottica).

 

Dans le cas où la valeur de l’action LUXOTTICA GROUP S.P.A. serait ajustée comme indiqué à l’article 6.3 du traité d’apport, la prime d’apport de l’augmentation de capital d’ESSILOR INTERNATIONAL serait ajustée en conséquence.

 

Ajustement de la parité d’échange. — Dans le cas où les actionnaires ou le conseil d’administration de LUXOTTICA GROUP S.P.A. ou d’ESSILOR INTERNATIONAL déciderait de verser tout dividende intérimaire ou autre type de distribution, sous quelque forme que ce soit, aux actionnaires de LUXOTTICA GROUP S.P.A. ou d’ESSILOR INTERNATIONAL, selon le cas, avant la date de réalisation de l’apport, autre qu’un dividende annuel en numéraire au plus égal à (i) pour ESSILOR INTERNATIONAL, un « pay-out ratio » de 40 % calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’Essilor pour l’exercice financier concerné (taxe de 3 % sur les distributions de dividendes non comprise) et (ii) pour LUXOTTICA GROUP S.P.A., un « pay-out ratio » de 50 % calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de LUXOTTICA GROUP S.P.A. pour l’exercice financier concerné, la parité d’échange (PE), telle qu’exposée à l’Annexe 7 du traité d’apport, sera ajustée comme suit :

 

PEn = [(PEn-1 x SPEssilor) - (DivLuxottica + TaxDivLuxottica)] / (SPEssilor - (DivEssilor + TaxDivEssilor))

 

Où :

 

— « PEn-1 » doit être (a) en cas d’application de la formule au premier paiement de dividende, la parité d’échange et (b) en cas d’application de la formule à d’autres versements de dividendes, le PEn résultant de l’application de la formule du précédent paiement de dividende ;

 

— « SPEssilor » correspond à la valeur de marché d’une action ESSILOR INTERNATIONAL (en €) égale au cours moyen pondéré par les volumes de l’action ESSILOR INTERNATIONAL au cours des trois (3) jours de bourse précédant le jour où le premier dividende de LUXOTTICA GROUP S.P.A. ou ESSILOR INTERNATIONAL est annoncé ;

 

— « DivLuxottica » désigne le montant réel par action (en €) de la distribution annoncée par LUXOTTICA GROUP S.P.A. (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un « pay-out ratio » de 50 % calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de LUXOTTICA GROUP S.P.A. pour l’exercice financier concerné) ;

 

— « TaxDivLuxottica » désigne le montant des impôts à payer par LUXOTTICA GROUP S.P.A. dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d’actions de LUXOTTICA GROUP S.P.A. en circulation à la date de cette distribution ;

 

— « DivEssilor » désigne le montant réel par action (en €) de la distribution annoncée par ESSILOR INTERNATIONAL (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un « pay-out ratio » de 40 % calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’ESSILOR INTERNATIONAL pour l’exercice financier concerné) ; et

 

— « TaxDivEssilor » désigne le montant des impôts à payer par ESSILOR INTERNATIONAL dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d'actions ESSILOR INTERNATIONAL en circulation à la date de cette distribution.

 

Actions d’ESSILOR INTERNATIONAL remises en rémunération. — Les actions ordinaires nouvelles émises par ESSILOR INTERNATIONAL en rémunération de l’apport porteront jouissance courante à compter de la date de réalisation de l’apport, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital social d’ESSILOR INTERNATIONAL, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’ESSILOR INTERNATIONAL (et, après la réalisation de l’apport, d’EssilorLuxottica) et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé Euronext Paris sous le même code ISIN que les actions existantes d’ESSILOR INTERNATIONAL.

 

5°) Date du projet d’apport partiel d’actif :

 

Le 22 mars 2017.

 

6°) Date et lieu du dépôt du projet d’apport partiel d’actif au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération :

 

Le projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 23 mars 2017 pour la société ESSILOR INTERNATIONAL. Pour la société DELFIN S.A.R.L., les formalités de dépôt du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ont été entreprises auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg S.à r.l. le 23 mars 2017.

 

 

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