7 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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EKINOPS

Société anonyme au capital de 3 680 199,50 euros

Siège social : 3, rue Blaise Pascal – 22300 LANNION

444 829 592 R.C.S. SAINT-BRIEUC

 

Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte

 

Les actionnaires d’Ekinops sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 12 mai 2017 à dix heures au Centre de Conférences Edouard VII - 23, square Edouard VII - 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

I - De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

 

Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe,

Rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne,

Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration,

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président et Directeur Général,

Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Pouvoirs pour formalités.

 

II - De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

Autorisation à donner au Conseil d'administration en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par voie de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers,

Pouvoirs pour formalités.

 

Projet de résolutions

 

I - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

 

 

Première résolution. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

 

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 1 988 772 euros ;

 

approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 11 260 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, a réduit les déficits reportables à due concurrence.

 

 

Deuxième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration,

 

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2016 proposée par le Conseil d'administration, soit :

 

 

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

 

 

Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

 

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution. (Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

 

constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ;

 

approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

 

 

Cinquième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président et Directeur Général.)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Président et Directeur Général

 

Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président et Directeur Général tels que présentés dans ce rapport.

 

 

Sixième résolution. (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n°596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’AMF,

 

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

2. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :

3. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif sur la base du capital existant au 31 décembre 2016 un investissement théorique maximum de 11042115 euros, déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2016 ;

4. précise toutefois que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société, qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ;

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

7. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8. confère tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toute déclaration et formalité auprès de tout organisme et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

 

Septième résolution. (Pouvoirs pour formalités).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

 

 

II - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Huitième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentation du capital, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre millions d’euros (4000000 €) ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

(b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40000000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) ;

(c) les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte du plafond nominal global correspondant visé aux neuvième, dixième, treizième et quatorzième résolutions 

5. fixe à quinze (15) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d'administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

7. décide que le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; et

8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d'administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

11. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Neuvième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129--4, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide en conséquence :

(a) que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un million sept cent cinquante mille euros (1750000 €), à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des dixième, treizième et quatorzième résolutions ;

(b) que (i) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20000000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des dixième, treizième et quatorzième résolutions ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ;

7. décide que le Conseil d'administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

8. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

10. délègue tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes :

11. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dixième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide en conséquence :

(a) que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 €), que (ii) le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour 20 % du capital social par an, le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) et que (iii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des neuvième, treizième et quatorzième résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,

(b) que (i) le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des neuvième, treizième et quatorzième résolutions ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ;

7. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions suivantes :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance),

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) précédent.

8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Onzième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d'administration en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par voie de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché réglementé ;

 

1. décide d’autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour chacune des émissions de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application de la neuvième résolution ou de la dixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites neuvième et dixième résolutions, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par offre au public ou par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

(i) le prix d’émission ne pourra être inférieur à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.

2. décide que le montant total d'augmentation du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration) par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputera le montant du plafond d’augmentation de capital fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission ;

3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission ;

4. décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

5. décide le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;

6. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;

7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Douzième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-135-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des huitième à dixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;

3. décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;

4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société en application de la présente résolution ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Treizième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;

4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente délégation ;

5. décide en conséquence :

(a) que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des neuvième, dixième et quatorzième résolutions ;

(b) que (i) le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être réalisées en application des neuvième, dixième et quatorzième résolutions ;

6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution. (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, ses pouvoirs pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des titres de créance devant donner droit, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; 

4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente délégation ;

5. décide en conséquence :

(a) que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, que (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des neuvième, dixième et treizième résolutions ;

(b) que (i) le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être réalisées en application des neuvième, dixième et treizième résolutions ;

6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoir faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. prend acte que le Conseil d'administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce ;

9. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive et autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution,

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

- faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché réglementé sur le marché réglementé Euronext Paris des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’un nombre maximum de 736 000 bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire une ou plusieurs actions ordinaires de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BEA qui seraient ainsi émis et de réserver leur souscription au profit de Kepler Capital Markets S.A., société anonyme dont le siège social est situé 112, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841 ;

3. décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de trois cent soixante-huit mille euros (368 000 €) (correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 736 000 actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BEA), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

4. décide que le montant mentionné ci-dessus est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ;

5. prend acte que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit du ou des porteurs de BEA susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces BEA pourront donner droit ;

6. décide que :

7. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour fixer le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA qui sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour réaliser la ou les émissions au titre de la présente délégation ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

9. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

11. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation, conformément à la loi et à la réglementation applicable.

 

Seizième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de 50 000 bons de souscription d’actions (ci-après dénommés les « BSA »), chaque BSA donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire les BSA au profit de la catégorie de personnes physiques ou morales répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale liée à la Société par un contrat de service ou de conseil et/ou tout membre, n’ayant pas la qualité de salarié ou dirigeant de la société, du comité consultatif technologique et stratégique de la Société » (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;

3. décide que :

4. décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-cinq mille euros (25 000 €) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 50 000 actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA, à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

5. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit des Bénéficiaires ;

7. décide que le Conseil d'administration fixera le prix d’émission des BSA et le prix d’exercice de chaque action sur exercice desdits BSA au jour de l’émission dudit BSA ; étant précisé que :

8. décide qu’au cas où, tant que les BSA n'auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

les droits des porteurs des BSA seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

9. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce ;

10. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

11. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-septième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

 

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus sept cent trente mille (730 000) actions d'une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) chacune sans que ce nombre, ajouté au nombre d'actions gratuites attribuées en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessous, puisse excéder sept cent trente mille (730 000) actions ; étant entendu qu'à tout moment le nombre d'actions pouvant être souscrites par l'exercice des options de souscription d'actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social,

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ou de souscription selon le cas ;

3. décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :

4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, dans les limites fixées ci-dessus, pour :

7. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-huitième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe.)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupement d'intérêts économique dont la Société détiendrait au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées, ainsi qu'à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories ainsi que l'identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ;

2. décide de fixer à sept cent trente mille (730 000) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) l'une, le nombre maximum d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, sans que ce nombre ajouté au nombre d'actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d'actions attribuées le cas échéant en vertu de la dix-septième résolution ci-dessus, ne puisse pas excéder sept cent trente mille (730 000) actions ;

3. décide en outre que le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date d'attribution ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d'au moins un (1) an ;

5. décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ;

6. décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

7. rappelle que le Conseil d'administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;

8. prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, et délègue en tant que de besoin tout pouvoir au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission en faveur des attributaires d’actions gratuites ;

9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code,

12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

 

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (les "Salariés du Groupe") ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ;

3. confère également au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à cent dix mille cinq cents euros (110 500 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

6. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 à L.3332-24 du Code du travail ;

7. confère au Conseil d'administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution. (Pouvoirs pour formalités).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

 

 

 ————————

 

 

A - Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.

 

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

- soit en y assistant personnellement,

- soit en votant par correspondance,

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

 

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

 

Participation en personne à l’Assemblée :

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

Vote par correspondance ou par procuration :

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 - I du Code de commerce, pourront :

 

Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, accompagnés d’une attestation de participation, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2017.

 

Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.

 

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique proxyag@cmcic.fr, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

 

B - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le lundi 17 avril 2017.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, Ekinops, 3, rue Blaise Pascal – 22300 Lannion, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.net. La demande doit être accompagnée :

 

Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

 

La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 10 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris).

 

Dépôt de questions écrites :

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le vendredi 5 mai 2017, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3, rue Blaise Pascal – 22300 Lannion ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.net, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

 

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

C – Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vendredi 21 avril 2017, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.net.

 

 

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