7 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
ADOMOS
Société anonyme au capital de 3 369 794,53 euros
Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS
424 250 058 R.C.S. PARIS
Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Alternext Paris de 60 174 902 bons de souscription d’actions (« BSA »).
Dénomination sociale. – ADOMOS.
Forme de la société. – Société anonyme de droit français.
Adresse du siège social. – 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques. – 424 250 058 R.C.S. PARIS.
Objet social. – La Société a pour objet : - la création, la réalisation, le développement, la commercialisation de tous sites et portails internet, leur hébergement, gestion et maintenance ; - la réalisation et la vente de toutes prestations de services sur internet, la conception et la vente de logiciels dans le secteur du commerce électronique et du multimédia ; - la commercialisation de toutes opérations immobilières, la gestion immobilière et notamment la gestion locative et l’administration des biens et des copropriétés, ainsi que toutes transactions immobilières ; - la présentation de polices d’assurance de toute nature, le courtage d’assurance et de réassurance, le conseil en assurance relatif notamment à l’assurance vie ou à la capitalisation, ainsi que toutes prestations de services dans le domaine du conseil pour la gestion de ces risques ; - la souscription et la gestion de polices d’assurance ; - la diffusion de produits financiers ; - la distribution de tous produits et prestations de services liés à l’objet ci-dessus au moyen notamment de plate-formes téléphoniques, minitel, internet ou autres ; la vente d’espaces publicitaires sur ces plates-formes ; - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, - et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation.
Date d’expiration normale de la société. – 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenu le 17 septembre 1999 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
Obligations antérieurement émises. – Il n’existe plus aucune obligation convertible à la date de la publication du présent avis.
Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-trois centimes (3 369 794,53 €), divisé en trois cent trente-six millions neuf cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante trois (336 979 453) actions de un centime d’euro (0,01 €) de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions de la société font l’objet d’un enregistrement auprès du dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 du Code de commerce l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions sont admises aux opérations d’Euroclear (Code ISIN FR0000044752).
Cession et transmission des actions. — Toute cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Tous les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions sont également librement cessibles au profit de tous tiers. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Droit de vote double. — Un droit de vote double est attribué à toutes les actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Franchissements de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les délais et formes fixés par la réglementation en vigueur, d’informer la société du nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction.
Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. — Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d'un autre Etat membre de l'Union Européenne, précisé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Avantages particuliers. — Néant
Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Bilan. — Le bilan social arrêté au 31 décembre 2016 est publié en annexe.
Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.
Objet de l’insertion. - La présente insertion est faite en vue de (i) l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris de 60 174 902 bons de souscription d'actions (« BSA ») ADOMOS attribués gratuitement aux actionnaires et (ii) l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions à provenir de l'exercice de ces bons de souscription d'actions.
Avis aux actionnaires
Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires
Assemblée ayant décidé l’émission. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 avril 2017 a, aux termes de sa première résolution reproduite ci-après, décidé une attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société, et délégué au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser l’émission:
« Première résolution (Émission de Bons de Souscription d'actions (BSA) à attribuer gratuitement aux actionnaires existants de la Société ; conditions d'émission ; pouvoirs et délégations à conférer au Conseil d’administration en vue de l'émission des BSA et de la réalisation de l'augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,
1. décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder à l’émission de 60 174 902 bons de souscription d’actions (BSA) qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison de 5 BSA pour vingt-huit (28) actions selon les conditions, modalités et caractéristiques présentées ci-après .
[…]
2. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour :
– effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de la préparation et de la réalisation de l’émission décrite ci-dessus ;
– négocier et conclure, le cas échéant, tout contrat avec tout prestataire de services d’investissement en vue d’assurer la bonne fin de l’opération ;
– accomplir toutes les formalités légales de publicité préalable à l’émission des BSA ;
– procéder aux ajustements de calendrier de l’opération qui s’avèreraient nécessaires ;
– demander l’inscription à la cote du marché Alternext Paris d’Euronext Paris SA des BSA et des actions nouvelles provenant de l’exercice desdits BSA ;
– retirer les fonds versés à l’occasion de l’exercice des BSA ;
– le cas échéant, décider de surseoir à la réalisation de l’opération en cas notamment de modification des conditions de marché ;
– et, plus généralement, prendre toutes les décisions et mesures nécessaires ou utiles à la bonne fin de l’opération décidée ci-dessus. »
Conseil d’administration ayant déterminé les modalités de l’émission. — En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2017 reproduite ci-dessus, le Conseil d’administration, dans sa séance du 3 avril 2017, a déterminé les modalités définitives de l’émission et l’attribution gratuite de 60 174 902 BSA à l’ensemble des actionnaires de la Société suivant les conditions et modalités présentées ci-après :
— Caractéristiques et modalités d’émission des BSA
Quotité d’attribution des BSA – cinq (5) BSA seront attribués gratuitement pour vingt-huit (28) actions existante de la Société, soit au total 60 174 902 BSA.
Date d’attribution des BSA. - Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte au 11 avril 2017 à l’issue de la séance de bourse auront droit à cette attribution. L’attribution gratuite des bons sera effective à compter du 12 avril 2017.
Forme et mode d’inscription des BSA. - Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés une forme nominative. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la date déterminée par le Conseil d’administration en fonction de la Date d’Attribution. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CACEIS CORPORATE TRUST mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
— Caractéristiques des BSA
Appréciation de la valeur des BSA – Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :
– Cours de référence : 0.07 € (cours à la clôture le 31 mars 2017)
– Prix d’exercice des BSA : 0,07 €
– -Dividendes : Néant
– Taux d’intérêt sans risque : -0.478 % (2 ans)
L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :
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1 mois |
3 mois |
6 mois |
1 an |
---|---|---|---|---|
Volatilité retenue |
203.44% |
216.55% |
209.30 |
209.77% |
Valeur théorique d'un BSA en euros |
0.0504 € |
0.0520 € |
0.0512 € |
0.0512 € |
A titre indicatif, la volatilité historique de l’action de la Société constatée sur le marché à la clôture de la séance de bourse du 31 mars 2017 s’élève à 203.44 % sur une période d’un mois, à 216.55 % sur une période de 3 mois, à 209.30 % sur une période de 6 mois et enfin à 209.77% sur une période d’un an (Source Bloomberg).
Droits attachés aux BSA. - Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA sera irrévocable.
Cotation des BSA. - Les BSA feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Alternext Paris de NYSE Euronext ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France. Les BSA seront négociables à compter du 10 avril 2017. Un avis d’Euronext précisera les conditions de cotation du BSA.
— Conditions et modalités d’exercice des BSA
Parité et prix d’exercice des BSA - Prix de souscription des actions à émettre en cas d’exercice des BSA. –
Avant le regroupement des actions prévu pour le 12 mai 2017, un (1) BSA donnera le droit de souscrire une (1) action ADOMOS de 0,01 euro de nominal chacune au prix d’exercice de 0,07 euro (soit, 0,01 euro de valeur nominale et 0,06 euro de prime d’émission par action), à libérer intégralement en numéraire à la souscription.
Après le regroupement des actions prévu 12 mai 2017, treize (13) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action ADOMOS de 0,02 euro de nominal chacune au prix d’exercice de 0,91 euro (soit, 0,02 euro de valeur nominale et 0,89 euro de prime d’émission par action), à libérer intégralement en numéraire à la souscription.
Période d’exercice des BSA. - Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ADOMOS à tout moment à partir du 12 avril 2017 et jusqu’au 12 avril 2019 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés le 12 avril 2019 inclus au plus tard deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date.
Modalités d’exercice des BSA. - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 12 avril 2017 et le 12 avril 2019 inclus, soit une période de vingt-quatre (24) mois correspondant à la période de cotation des BSA sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables. A compter du 12 avril 2019, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.
Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA. - Dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 60 174 902. Sur la base de 60 174 902 actions émises sur exercice des BSA et d’un prix de souscription de 0,07 euro par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 4 212 243,14 euros.
— Maintien des droits des titulaires de BSA
La Société pourra, sans demander l’autorisation des titulaires de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence.
En cas de réduction du capital motivé par des pertes. - En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
En cas d’opérations financières de la Société. - A l’issue des opérations suivantes :
1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
2. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3. majoration du montant des actions ;
4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;
6. absorption, fusion, scission ;
7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ;
9. modification de la répartition des ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
10. distribution d’un dividende exceptionnel ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice (ci-après la « Nouvelle Parité d’Exercice ») sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Nouvelle Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions.
1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription côté, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription |
————————————————————— |
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Alternext de Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
2. En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération |
——————————————————————— |
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération |
3. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui les exerceront sera majoré à due concurrence.
4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’action avant la distribution |
——————————————————————— |
Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action |
Pour le calcul de ce rapport :
– la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ;
– la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés aux autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale :
a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite |
—————————————————— |
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris. de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.
b) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris SA, au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribué(s) par action |
———————————————— |
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d’expert choisi par la Société.
6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La Nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant le Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou sur titres et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.
7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :
Valeur de l’action avant l’opération x (1- Pc%) |
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Valeur de l’action avant l’opération – (Pc% x Prix de rachat) |
Pour le calcul de ce rapport :
– Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours côtés de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;
– Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et
– Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
En cas d’ajustement(s) successif(s), la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près.
8. En cas d’amortissement du capital, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
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Valeur de l’action avant l’amortissement |
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Valeur de l’action avant l’amortissement - Montant par action de l’amortissement |
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement.
9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
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Valeur de l’action avant la modification |
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Valeur de l’action avant la modification - Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices |
Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
10. En cas de paiement par la Société d’un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) la Nouvelle Parité d’Exercice sera calculé comme indiqué ci-dessous.
Pour les besoins de ce paragraphe 10, le terme « Dividende Exceptionnel » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende de Référence ») et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au cours du même exercice social de la Société (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (les « Dividendes Antérieurs »), font ressortir un « Ratio de Dividendes Distribués » (tel que défini ci-après) supérieur à 3%.
Au sens de la phrase précédente, le terme « Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la distribution correspondante ; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société sur le marché Alternext de Euronext Paris pendant les cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du Dividende de Référence (c’est-à-dire la dernière séance de bourse qui précède le jour de détachement du dividende) ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le nombre respectif d’actions de la Société existant à la clôture de la séance de bourse concernée. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement de la Parité d’Exercice en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause.
La formule de calcul de la Nouvelle Parité d’Exercice en cas de paiement d’un Dividende Exceptionnel est la suivante :
NRAA=RAA x (1 + RDD – 2.5%) où :
– NRAA signifie la Nouvelle Parité d’Exercice ;
– RAA signifie la dernière Parité d’Exercice en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence ; et
– RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini ci-dessus ;
Etant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’une nouvelle Parité d’Exercice en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) mis en paiement entre la date de paiement d’un Dividende de Référence et la fin du même exercice social de la Société donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante :
NRAA=RAA x (1 + RDD) où :
– NRAA signifie la Nouvelle Parité d’Exercice;
– RAA signifie la dernière Parité d’Exercice en vigueur avant la distribution du dividende complémentaire ; et
– RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à ajustement de la Parité d’Exercice en en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) avant prélèvements libératoires et sans tenir compte d’éventuels abattements y afférents, par (ii) la capitalisation boursière de la Société égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Alternext de Euronext pendant cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre d’actions existantes de la Société à la clôture de la séance de bourse concernée.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
Règlement des rompus. - Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d’Exercice en vigueur.
Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré :
- soit le nombre d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande ;
- soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société la valeur de la fraction d’action supplémentaire, fixée comme indiqué à l’alinéa précédent.
Modification de la forme ou de l’objet de la Société. - A compter de l’émission des BSA, et conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder.
— Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA
Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. - Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, ADOMOS pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des « titres au porteur identifiable ». Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Droits et obligations attachés aux actions. - Les actions nouvelles, émises par ADOMOS sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Alternext Paris de Euronext, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission.
Négociabilité des actions. - Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi.
Cotation des actions issues de l’exercice des BSA. - Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris de Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.
Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.
Prospectus. - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.
— Calendrier indicatif
7 avril 2017 |
Publication d’un avis aux actionnaires au BALO
|
10 avril 2017
11 avril 2017 |
Début de la cotation des BSA
Record date d’Euroclear pour l’attribution des BSA
|
12 avril 2017 |
Attribution automatique des 60 174 902 BSA par Euroclear France Vente des BSA formant rompus Ouverture de la période d’exercice des BSA |
A partir du 18 avril 2017 |
Indemnisation des BSA formant rompus |
10 avril 2019 |
Fin de la cotation des BSA |
12 avril 2019 |
Clôture de la période d’exercice des BSA |
Monsieur Fabrice ROSSET
Président du Conseil d’administration et Directeur Général
BILAN ADOMOS AU 31 DECEMBRE 2016
ACTIF (en Euros) |
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois) |
Variation | ||
---|---|---|---|---|---|
Brut |
Amort.prov. |
Net |
Net |
| |
Capital souscrit non appelé (0) |
|
|
|
|
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
|
|
|
|
Recherche et développement |
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, droits similaires |
8 116 |
5 595 |
2 521 |
276 |
2 245 |
Fonds commercial |
|
|
|
120 000 |
- 120 000 |
Autres immobilisations incorporelles |
18 509 058 |
9 193 010 |
9 316 047 |
7 399 223 |
1 916 824 |
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions |
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage industriels |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
52 880 |
38 880 |
13 999 |
7 547 |
6 452 |
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
|
Avances et acomptes |
|
|
|
|
|
Participations évaluées selon mise en équivalence |
|
|
|
|
|
Autres participations |
757 600 |
|
757 600 |
212 500 |
545 100 |
Créances rattachées à des participations |
702 240 |
|
702 240 |
692 213 |
10 027 |
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
43 765 |
|
43 765 |
132 393 |
- 88 628 |
TOTAL (I) |
20 073 659 |
9 237 486 |
10 836 173 |
8 564 152 |
2 272 021 |
Actif circulant |
|
|
|
|
|
Matières premières, approvisionnements |
|
|
|
|
|
En-cours de production de biens |
|
|
|
|
|
En-cours de production de services |
1 054 530 |
57 357 |
997 173 |
485 543 |
511 630 |
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
240 913 |
|
240 913 |
264 760 |
- 23 847 |
Clients et comptes rattachés |
1 057 603 |
9 870 |
1 047 733 |
1 065 639 |
- 17 906 |
Autres créances |
|
|
|
|
|
. Fournisseurs débiteurs |
117 139 |
|
117 139 |
117 139 |
|
. Personnel |
1 364 |
|
1 364 |
967 |
397 |
. Organismes sociaux |
|
|
|
|
|
. Etat, impôts sur les bénéfices |
186 963 |
|
186 963 |
186 963 |
|
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires |
401 415 |
|
401 415 |
561 707 |
- 160 292 |
. Autres |
461 712 |
|
461 712 |
141 322 |
320 390 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
ACTIF (en Euros)
|
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois) |
Variation | ||
---|---|---|---|---|---|
Brut |
Amort.prov. |
Net |
Net |
| |
Valeurs mobilières de placement |
225 607 |
|
225 607 |
|
225 607 |
Disponibilités |
1 007 048 |
|
1 007 048 |
1 596 989 |
- 589 941 |
Instruments de trésorerie |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
14 475 |
|
14 475 |
25 187 |
- 10 712 |
TOTAL (II) |
4 768 769 |
67 227 |
4 701 543 |
4 446 216 |
255 327 |
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) |
|
|
|
|
|
Primes de remboursement des obligations (IV) |
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion actif (V) |
|
|
|
|
|
TOTAL ACTIF (0 à V) |
24 842 428 |
9 304 712 |
15 537 716 |
13 010 368 |
2 527 348 |
PASSIF (en Euros) |
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois) |
Variation |
---|---|---|---|
Capitaux Propres |
|
|
|
Capital social ou individuel (dont versé : 3 361 628) |
3 361 628 |
3 361 628 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport ... |
15 430 150 |
15 430 150 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
Réserve légale |
|
|
|
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
|
Réserves réglementées |
|
|
|
Autres réserves |
|
|
|
Report à nouveau |
-7 872 904 |
-9 109 788 |
1 236 884 |
Résultat de l'exercice |
1 995 880 |
1 236 884 |
758 996 |
Subventions d'investissement |
|
|
|
Provisions réglementées |
|
|
|
Résultat de l’exercice précédent à affecter |
|
|
|
TOTAL (I) |
12 914 754 |
10 918 874 |
1 995 880 |
Produits des émissions de titres participatifs |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
TOTAL (II) |
|
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
|
Provisions pour risques |
75 000 |
47 000 |
28 000 |
Provisions pour charges |
|
|
|
TOTAL (III) |
75 000 |
47 000 |
28 000 |
Emprunts et dettes |
|
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
|
|
|
PASSIF (en Euros) |
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent le 31/12/2015 (12 mois) |
Variation |
---|---|---|---|
Autres Emprunts obligataires |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
. Emprunts |
|
|
|
. Découverts, concours bancaires |
3 094 |
3 001 |
93 |
Emprunts et dettes financières diverses |
|
|
|
. Divers |
|
|
|
. Associés |
106 044 |
127 603 |
- 21 559 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
1 777 078 |
1 353 414 |
423 664 |
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
. Personnel |
161 320 |
110 499 |
50 821 |
. Organismes sociaux |
101 002 |
101 943 |
- 941 |
. Etat, impôts sur les bénéfices |
|
|
|
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires |
348 505 |
279 828 |
68 677 |
. Etat, obligations cautionnées |
|
|
|
. Autres impôts, taxes et assimilés |
21 743 |
40 456 |
- 18 713 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|
|
|
Autres dettes |
29 177 |
23 857 |
5 320 |
Instruments de trésorerie |
|
|
|
Produits constatés d'avance |
|
3 894 |
- 3 894 |
TOTAL (IV) |
2 547 962 |
2 044 494 |
503 468 |
Ecart de conversion passif (V) |
|
|
|
TOTAL PASSIF (I à V) |
15 537 716 |
13 010 368 |
2 527 348 |
1700994