7 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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VTB BANK (FRANCE) SA

 Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 185 343 812,55 €

Siège social : 86, boulevard Haussmann 75008 Paris

562 061 671 R.C.S. Paris

 

A. — Comptes sociaux.

I. — Bilan.

(En Euros.)

 

Actif

Montant

Caisse, banques centrales, C.C.P.

111 182 448,64

Effets publics et valeurs assimilées

0,00

Créances sur les établissements de crédit

278 977 887,92

Opérations avec la clientèle

577 916 639,66

Obligations et autres titres à revenu fixe

244 815 891,80

Actions et autres titres à revenu variable

174 978,18

Participations et autres titres détenus à long terme

13 236 800,66

Parts dans les entreprises liées

0,00

Crédit bail et location avec option d'achat

0,00

Location simple

0,00

Immobilisations incorporelles

815 928,18

Immobilisations corporelles

2 474 961,52

Capital souscrit non versé

0,00

Actions propres

0,00

Autres actifs

8 940 983,37

Comptes de régularisation

4 725 725,76

Total de l'Actif

1 243 262 245,69

 

Passif

Montant

Banques centrales, C.C.P.

0,00

Dettes envers les établissements de crédit

3 113 315,78

Opérations avec la clientèle

77 910 573,18

Dettes représentées par titre

0,00

Autres passifs

1 316 028,27

Comptes de régularisation

18 385 990,67

Provisions pour risques et charges

2 420 500,00

Dettes subordonnées

963 678 956,19

Fonds pour risques bancaires généraux

13 613 360,71

Capitaux propres (hors FRBG)

162 823 520,89

Capital souscrit

185 343 812,56

Prime d'émission

0,00

Réserves

35 980 568,44

Écarts de réévaluation

898 327,16

Provisions réglementées et subventions d'investissement

935,18

Report à nouveau

-59 400 122,45

Total du Passif

1 243 262 245,69

 

Hors-bilan

Montant

Engagements donnés :

 

Engagements de financement

 

Engagements en faveur d'établissements de crédit

0,00

Engagements en faveur de la clientèle

12 266 650,32

Engagements de garantie

 

Engagements d'ordre d'établissements de crédit

550 000,00

Engagements d'ordre de la clientèle

10 459 839,49

Engagements sur titres

 

Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise

0,00

Autres engagements donnés

0,00

 

0,00

Engagements reçus :

 

Engagements de financement

 

Engagements reçus d'établissements de crédit

0,00

Engagements de garantie

 

Engagements reçus d'établissements de crédit

97 448,85

Engagements reçus de la clientèle

404 637 331,26

Engagements sur titres

 

Titres vendus avec la faculté de rachat ou de reprise

0,00

Autres engagements reçus

0,00

 

II. — Annexes aux comptes sociaux 2016.

1. – Présentation.

 

Les comptes de VTB Bank (FRANCE) SA sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les comptes de VTB Bank FRANCE (SA) sont consolidés dans ceux de sa maison mère VTB Bank (AUSTRIA) AG.

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d'euros.

 

2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation.

 

2.1. Immobilisations. — Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan, à leur coût d'acquisition. La banque a procédé à la réévaluation de l'ensemble de ses immobilisations corporelles et financières au 31 décembre 2009.

Pour les biens amortissables, la valeur nette comptable a été réévaluée à la valeur actuelle en déduisant les amortissements cumulés du coût de l'immobilisation.

Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations, selon la méthode linéaire ou dégressive. Après la réévaluation, les amortissements sont calculés en appliquant à la nouvelle valeur nette comptable le plan d'amortissement initial.

 

Agencements

10 ans

Mobilier et matériel de bureau

10 ans

Matériel, outillage, véhicules

5 ans

Logiciel acquis

5 ans

 

2.2. Portefeuille Titres. — Le portefeuille Titres est classé par nature de titres et selon l'objectif économique de leur détention.

 

— Titres de Transaction : Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix d'acquisition (frais et coupons courus inclus) et font l’objet d’une réévaluation mensuelle sur la base de leur valeur de marché. Le différentiel constaté est enregistré en gain ou en perte.

Les titres détenus dans le cadre d’une activité de négociation rapide, c’est-à-dire généralement ceux qui sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, sont comptabilisés sous cette rubrique.

 

— Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées.

Ils sont enregistrés à leur prix d'acquisition, les frais sont portés en charge et les coupons courus achetés en comptes de créances rattachées.

À la clôture de l'exercice, ces titres font l'objet d'une réévaluation selon la méthode marked to market sur la base des cotations officielles.

Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation du portefeuille titres.

Les coupons courus entre l'acquisition des titres et la date de clôture de l'exercice sont comptabilisés en comptes de créances rattachées.

 

— Titres d’investissement : Sont considérés comme des titres d'investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie "titres de transaction" ou de la catégorie "titres de placement" avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance.

Les établissements qui inscrivent des titres parmi les titres d'investissement doivent avoir la capacité de les détenir jusqu’à l'échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance.

 

— Titres de participations et autres titres détenus à long terme : Relèvent de la catégorie des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise.

Relèvent de la catégorie des autres titres détenus à long terme, les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion.

Ces titres sont comptabilisés aux prix et en devises d'acquisition, frais exclus.

À la date d’arrêté comptable, ces titres sont évalués individuellement au plus bas entre la valeur d’acquisition et la valeur d’utilité.

Les plus ou moins-values de cessions sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat.

Au moment du paiement, les dividendes sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ».

 

2.3. Intérêts et Commissions. — Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans les comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie d'un compte de résultat.

Pour les opérations d'escompte de papier commercial, le différentiel constaté entre le net escompté et la valeur faciale du billet est assimilé à de l’intérêt. Les intérêts perçus d'avance dans les opérations d'escompte sont répartis dans le temps sur la base d’un calcul d’intérêts composés.

En vertu des dispositions du Livre II du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction ont été étalés de manière systématique. La méthode alternative a été retenue, à savoir un étalement de manière linéaire ou au prorata du capital restant dû.

Les types de commissions concernés sont les suivants:

— Commissions d'apporteurs d'affaires;

— Frais de dossiers et commissions de gestion;

— Commissions de garantie;

— Commissions de participation reçues et reversées sur prêts syndiqués;

— Commissions d'utilisation et de tirage de lignes de crédit.

 

2.4. Opérations en devises. — Les emplois, ressources et engagements en devises sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

 

2.5. Opérations sur instruments financiers à terme. — Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de change ou de taux sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07.

Ces opérations sur instruments financiers à terme de change et de taux sont réalisées sur un marché de gré à gré et comptabilisées en hors bilan pour leur montant notionnel.

 

Instruments de change à terme négociés sur un marché de gré à gré. — Les contrats sont enregistrés sur la base d’un cours à terme en hors bilan et font l’objet pour chaque engagement d’une inscription distincte. Les opérations sont dissociées selon leurs finalités et les résultats sont affectés sur cette base. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes latents sont directement affectés au résultat de l’exercice. Pour les opérations de marché, seules les pertes latentes font l’objet de provisions.

Les reports et déports liés aux opérations de change à terme couvertes au sens du Livre II Titre 5 du règlement ANC n° 2014-07 sont affectés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance.

 

Instruments de taux d’intérêts à terme négociés sur un marché de gré à gré. — Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits en hors bilan pour la valeur nominale des contrats et sont ventilés en trois catégories :

— Portefeuille d’opérations sur instruments de taux géré en positions ouvertes isolées (catégorie A). Les produits et les charges sont comptabilisés prorata temporis, d’une part, et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risques et charges, d'autre part.

— Portefeuille d’opérations sur instruments de taux géré en micro-couverture (catégorie B) permettant de réduire le risque de variation de taux d’éléments classés parmi les créances sur les établissements de crédits et la clientèle.

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.

Ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en net d'intérêts.

— Portefeuille d’opérations sur instruments de taux géré en macro-couverture (catégorie C) : ils intègrent les contrats réalisés en vue de couvrir le risque de taux global de la Banque sur l’actif, le passif et le hors bilan.

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux, sont inscrits prorata temporis en compte de résultat.

 

2.6. Prêts, créances et dettes :

 

Prêts et créances. — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours.

Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat dans les rubriques Produits et charges d’intérêts et assimilés.

 

Dettes. — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes.

Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

 

Crédits. — Les crédits sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus.

 

Risque de Crédit. — Lorsqu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, l’encours afférent fait l’objet d’une revue en Comité de Crédit et le montant de provision est déterminé en fonction du risque estimé.

 

Créances douteuses. — Les engagements présentant des échéances impayées en principal ou intérêts supérieures à trois mois, les crédits octroyés aux sociétés faisant l’objet d’une procédure collective et les créances détenues sur les tiers présentant un risque de non recouvrement total ou partiel sont classés en créances douteuses.

Ce déclassement concerne l’ensemble des engagements d’un tiers douteux.

Les créances douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction d’une analyse économique et financière individualisée, à hauteur du risque de non recouvrement estimé. Les intérêts attachés à ces créances sont provisionnés au même taux que la créance principale. Les dépréciations viennent en diminution des actifs correspondants.

A l’exception des créances « restructurations gouvernementales », lorsque l’espérance de recouvrement de tout ou partie d’une créance douteuse se trouve très improbable, la créance est classée extra-comptablement en douteux compromis.

Les intérêts ne sont pas calculés pour les créances douteuses compromises.

Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine.

 

Risques-pays. — Les encours des risques-pays sont constitués de créances et d’engagements relatifs à des débiteurs, publics ou privés, de pays ayant sollicité le rééchelonnement de leur dette et/ou présentant un risque de dégradation de leur situation économique et politique.

Les taux de provision découlent d’une étude économique sur le pays et suivent l’évolution des risques géopolitiques, notamment en matière de restructurations accordées par les créanciers. Les taux de provisions s’appliquent sur le principal.

Les provisions risques-pays viennent en diminution des actifs correspondants. Elles s’élèvent à 37,615 millions d’euros au 31 décembre 2016.

Lorsque, dans un souci prudentiel, la Banque souhaite atteindre un taux de couverture du risque pays supérieur au taux de provision, une partie de l’emprunt participatif accordée par JSC VTB Bank est affectée en complément des provisions ainsi constituées. Par ailleurs, la Banque a reçu le 5 décembre 2007 du Secrétariat Général de la Commission Bancaire l'autorisation d'affecter spécifiquement la part disponible du prêt participatif à la couverture de certains grands risques, quelle que soit la nationalité de la contrepartie.

Au titre de la couverture complémentaire des risques-pays et des affectations spécifiques, l’affectation de l’emprunt participatif aux encours de bilan et de hors bilan s'élève au 31 décembre 2016 à 310,99 millions d’euros.

Le tableau suivant présente l'analyse détaillée des taux de couverture sur la Russie en 2015 et 2016.

 

Russie

2016

Encours Brut

Encours provisionnable

Provisions comptables et réevaluations (1)

Taux provisionnement (en%)

Affectation de l'emprunt participatif

% découverture

Risques-pays (créances saines)

59 003

51 359

5 136

10,00

11 302

27,86

Créances douteuses

14 879

14 879

12 911

86,77

0

86,77

Engagements hors-bilan

1 000

1 000

100

10,00

0

10,00

Titres de placement (provisions) et investissements

231 953

231 953

12 115

5,22

85 526

42,10

Titres de participation non consolidés

28 994

28 994

15 834

54,61

13 159

100,00

Total

335 829

328 185

46 096

14,05

109 987

46,48

 

Russie

2015

Encours Brut

Encours provisionnable

Provisions comptables et réevaluations (1)

Taux provisionnement (en%)

Affectation de l'emprunt participatif

% découverture

Risques-pays (créances saines)

159 390

63 245

6 324

10,00

38 473

28,11

Créances douteuses

5 036

5 036

4 784

95,00

0

95,00

Engagements hors-bilan

0

0

0

-0,00

0

-0,00

Titres de placement (provisions) et investissements

275 568

275 568

17 719

6,43

82 526

36,38

Titres de participation non consolidés

28 072

28 072

16 904

60,22

11 168

100,00

Total

468 066

371 921

45 731

12,30

132 167

38,01

(1) Dans la colonne "Provisions comptables et réévaluation", sont regroupées les provisions pour risques-pays et les dépréciations des créances douteuses

 

2.7. Affectation de la dette subordonnée en couverture des risques. — Au 31 décembre 2016, l’affectation de la dette subordonnée au titre de la couverture des risques pays, est de 310,99 millions d’euros.

 

 

(En millions d'Euros)

Russie

110,57

Autre pays

200,42

 

Au 31 décembre 2015, elle était de 328,85 millions d’euros.

 

 

(En millions d'Euros

Russie

134,92

Autre pays

193,93

 

2.8. Charges fiscales :

 

Impôts et Taxes. — Outre les taxes dues et payées au titre d'un même exercice, sont également provisionnées dans ce poste, la contribution sociale de solidarité et la contribution des institutions financières, qui sont à verser après la clôture de l'exercice de référence.

Le taux de l’impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 %.

Une contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % s’applique en outre sur les résultats imposés.

Au 31 décembre 2016, le déficit fiscal reportable s'élevait à 63 822 milliers d’euros.

 

2.9. Retraites. — VTB BANK FRANCE (SA) adhère aux organismes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO dont les régimes à cotisations définies fonctionnent par répartition.

Dans le cadre de la convention collective applicable aux établissements de crédit, la Banque verse au personnel partant en retraite une indemnité de départ. À la clôture de chaque exercice une évaluation actuarielle des indemnités de départ à la retraite est effectuée selon la « méthode rétrospective » correspondant à la valeur des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires. Au 31 décembre 2016, cette indemnité est évaluée à 1,634 millions d’euros.

Le montant a été calculé sur la base de départs à la retraite à 67 ans et la prise en compte d’un taux de rotation des effectifs évalué en fonction de l’âge de chaque salarié.

Conformément aux règles généralement admises en France, la Banque a choisi de ne pas provisionner ces engagements.

 

2.10. Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG). — Il n’y a pas de mouvements à constater sur l’exercice 2016 concernant le fonds pour risques bancaires généraux.

 

2.11. Résultat par action. — Le résultat de l’exercice 2016 après application de la clause de retour à meilleure fortune s’élève à 0 € par action.

 

3. – Informations sur le bilan.

 

3.1. Total du bilan :

 

(En milliers d'Euros)

2016

2015

Total du bilan

1 243 262

1 255 122

Dont :

 

 

Actifs libellés en devises "out" (c/v EUR)

590 715

711 417

Passifs libellés en devises "out" (c/v EUR)

723 803

745 115

 

3.2. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit :

 

(En milliers d'Euros)

2016

2015

Créances sur les établissements de crédit

278 978

253 662

A vue

24 250

45 908

A terme

254 728

207 754

Dettes sur établissement de crédit

3 113

35 659

A vue

3 113

35 659

A terme

0

0

Dont refinancement Banque de France

0

0

 

3.3. Ventilation des créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle en durée résiduelle :

 

2015

Moins de 3 mois

De 3 mois à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total

Établissements de crédit :

 

 

 

 

 

Prêts et Crédits

219 706

21 549

2 030

0

243 285

Encours douteux bruts compromis

104 959

0

0

0

104 959

Dépréciations des créances

-84 235

0

0

0

-84 235

Provisions risques-pays

-10 347

0

0

0

-10 347

Total

230 083

21 549

2 030

0

253 662

Clientèle :

 

 

 

 

 

Prêts et Crédits

18 315

130 763

435 285

28 537

612 900

Encours douteux bruts compromis

147 867

0

0

0

147 867

Dépréciations des créances

-105 166

0

0

0

-105 166

Provisions risques-pays

-20 121

0

0

0

-20 121

Total

40 894

130 763

435 285

28 537

635 479

Dettes en provenance d'établissements de crédit

35 659

0

0

0

35 659

Dettes en provenance de la clientèle

57 699

33 657

33 425

0

124 781

 

2016

Moins de 3 mois

De 3 mois à 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total

Établissements de crédit :

 

 

 

 

 

Prêts et Crédits

175 249

102 641

0

0

277 889

Encours douteux bruts compromis

92 547

0

0

0

92 547

Dépréciations des créances

-78 468

0

0

0

-78 468

Provisions risques-pays

-12 990

0

0

0

-12 990

Total

176 337

102 641

0

0

278 978

Clientèle :

 

 

 

 

 

Prêts et Crédits

20 580

65 638

423 168

61 993

571 379

Encours douteux bruts compromis

140 847

0

0

0

140 847

Dépréciations des créances

-109 784

0

0

0

-109 784

Provisions risques-pays

-24 525

0

0

0

-24 525

Total

27 118

65 638

423 168

61 993

577 917

Dettes en provenance d'établissements de crédit

3 113

0

0

0

3 113

Dettes en provenance de la clientèle

44 299

17 466

16 146

0

77 911

 

3.4. Ventilation des dettes fournisseurs en durée résiduelle. — L’ensemble des factures reçues par les fournisseurs est réglé au fil de l’eau dans un délai inférieur à 30 jours.

Au 31 décembre, aucune dette fournisseur n’est à constater au bilan.

 

3.5. Ventilation des créances et dettes sur entreprises liées et autres entreprises :

 

 

2016

2015

Créances sur les établissements de crédit

278 978

253 662

Entreprises liées

123 732

137 363

Autres entreprises

155 246

116 299

Créances sur la clientèle

577 917

635 479

Entreprises liées

9 165

0

Autres entreprises

568 752

635 479

Dettes envers les établissements de crédit

3 113

35 659

Entreprises liées

328

25 284

Autres entreprises

2 785

10 375

Dettes envers la clientèle

77 911

124 781

Entreprises liées

15

63

Autres entreprises

77 896

124 717

 

3.6. Autres actifs, passifs, comptes de régularisation :

 

 

2016

2015

Autres actifs

8 941

1 833

Débiteurs divers

8 941

1 817

Avoirs en or et métaux précieux

0

16

Autres passifs

1 316

769

Créditeurs divers

1 316

769

Comptes de régularisation "Actif"

4 726

502

Charges payées d'avance

2 891

418

Produits à recevoir

251

4

Comptes de suspens

365

67

Comptes d'ajustement devises

1 218

13

Comptes de régularisation "Passif"

18 386

7 634

Produits perçus d'avance

4 588

1 226

Charges à payer

5 437

5 075

Comptes de suspens

1 006

502

Comptes d'ajustement devises

7 356

831

 

3.7. Ventilation des opérations avec la clientèle :

 

 

2016

2015

A l'actif du bilan

577 917

635 479

Créances commerciales

0

6 529

Autres concours à la clientèle

577 557

628 945

Comptes ordinaires débiteurs

359

6

Opérations d'affacturage

0

0

Au passif du bilan

77 911

124 781

Comptes d'épargne à régime spécial

14 142

11 257

A vue

14 142

11 257

A terme

0

0

Autres dettes

63 768

113 524

A vue

15 207

19 992

A terme

48 561

93 532

Mobilisation auprès de la Banque de France

0

0

Créances commerciales (actif)

0

0

 

3.8. Montant des crédits à durée indéterminée accordés à la clientèle. — Aucun crédit à durée indéterminée n’a été accordé à la clientèle.

 

3.9. Opérations sur titres :

— Ventilation du portefeuille titres :

 

 

2016

2015

Investissement

Placement

Investissement

Placement

Cotés

 

 

 

 

Obligations et autres titres à revenu fixe (valeur nette)

72 623

172 193

59 197

242 244

Non cotés

 

 

 

 

Actions et autres titres à revenu variable (valeur nette)

0

175

0

175

 

 

 

2016

2015

Portefeuilles d'obligations et autres titres à revenu fixe

244 816

301 441

Obligations de placements Banques

25 745

72 364

Obligations de placements Corporates

146 448

169 880

Obligations d'investissements Corporates

72 623

59 197

Différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement

6 375

8 435

Différences sur portefeuille d'investissement

409

0

Différences sur portefeuille de placement

5 967

8 435

Plus ou moins values latentes du portefeuille de placement

588

-12 832

Plus values latentes

12 703

6 031

Moins values latentes

-12 115

18 863

 

— Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon leur durée résiduelle :

 

2015

Investissement

Placement

Total

Moins de 3 mois

0

0

0

De 3 mois à 1 an

14 328

36 054

50 382

De 1 à 5 ans

44 869

155 412

200 281

Plus de 5 ans

0

50 778

50 778

Total

59 197

242 244

301 441

 

 

2016

Investissement

Placement

Total

Moins de 3 mois

3 800

0

3 800

De 3 mois à 1 an

9 725

35 291

45 016

De 1 à 5 ans

59 097

128 602

187 699

Plus de 5 ans

0

8 300

8 300

Total

72 623

172 193

244 816

 

— Actions et autres titres à revenu variable :

 

 

2016

2015

Actions et autres titres à revenu variable

175

175

 

3.10. Titres de participation et autres titres détenus à long terme :

 

 

Valeur au 31/12/2015

Variation d’échange en 2016

Mouvements de l'exercice 2016

Valeur au 31/12/2016

Filiales

 

 

 

 

Françaises

0

0

0

0

Provisions

0

0

0

0

Etrangères

0

0

0

0

Provisions

0

0

0

0

Participations

 

 

 

 

Françaises

75

0

0

75

Provisions

0

0

0

0

Etrangères

28 075

921

0

28 996

Provisions

16 904

555

-1 625

15 834

Total

11 245

367

1 625

13 237

 

Tableau des filiales et participations (en millions)

 

Informations financières filiales et participations

Devise de référence du capital

Capital(*) (devise)

Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenue (%)

Valeurs comptables des titres détenus

Prêts et avances consentis parla société et non encore remboursés(en euros)

Montants des cautions et avals et garanties donnés par la société (en euros)

PNB ou chiffre d’affaires ht du dernier exercice écoulé(en devise)

Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)(en devise)

Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (en euros)

Observations

Brute

Nette

1. Filiale

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(+ De 50 % du capital détenu par la société)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(10 à 50 % du capital détenu par la société)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Renseignements globaux concernant des autres filiales ou participations (<10 %)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Participations françaises

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BPI France (OSEO)

EUR

840

1 560

0,002

19

19

 

 

614 500

119 200

0,2

Au 31.12.2015

2. Participations étrangères

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VTB Capital Plc. Londres

USD

566

170

0,17

548

548

 

 

265 533

-9,54

 

Au 31.12.2015

Swift

EUR

 

 

 

3

3

 

 

 

 

 

 

Évrofinancemosnarbank (IFRS)

RUB

3 510

7 372

7,97

30 014

13 323

 

 

2 050 454

308 581

116 610

Au 31.12.2015

(*) Capital = capital souscrit + prime d'émission

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Sur ce tableau n’est pas reprise la garantie des déposants (56 milliers d’euros)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.11. Immobilisations :

 

 

Valeur au 31/12/2015

Acquisitions 2016

Sorties2016

Réévaluation 2016

Amortissements 2016

Valeur au 31/12/2016

Immobilisations incorporelles :

 

 

 

 

 

 

Logiciels

10 082

64

-77

0

 

10 069

Amortissements

-8 779

 

 

0

-474

-9 253

Total immobilisations incorporelles

1 304

64

-77

0

-474

816

Immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

 

Terrains et constructions utilisés pour les activités propres de l'établissement

0

0

0

0

 

0

Amortissements

0

 

 

0

0

0

Autres terrains et constructions

987

0

0

0

 

987

Amortissements

-38

 

 

0

-6

-45

Divers, agencements, installations

960

100

-111

0

 

949

Amortissements

-155

 

99

0

-170

-226

Mobilier, outillage, véhicule, matériel informatique

3 557

242

-456

0

 

3 343

Amortissements

-2 539

 

133

0

-127

-2 533

Total

2 771

342

-335

0

-303

2 475

 

3.12. Variation des provisions constituées en couverture d’un risque de contrepartie (à l’actif et au passif) :

 

 

Stock au 31/12/2015

Dotations aux dépréciations 2016

Reprises sur dépréciations 2016

Variations de change 2016

Stock au 31/12/2016

Dépréciations de créances venant en déduction de l'actif :

 

 

 

 

 

Etablissements de Crédit

84 235

725

-7 005

513

78 468

Clientèle

105 166

10 993

-9 279

2 905

109 784

Titres

18 883

0

-7 367

620

12 136

Participations et autres titres détenus à long terme

16 904

0

-1 625

555

15 834

Provisions sur hors bilan :

 

 

 

 

 

Etablissements de Crédit

0

0

0

0

0

Clientèle

6 049

100

-6 247

199

100

Provisions constituées en couverture du risque pays sur créances saines :

 

 

 

 

 

Etablissements de Crédit

10 347

3 879

-1 303

67

12 990

Clientèle

20 121

10 169

-6 221

456

24 525

 

3.13. Dettes représentées par un titre :

 

 

2016

2015

Dettes représentées par un titre

0

0

Bons de caisse

0

0

Moins de 3 mois

0

0

De 3 mois à 1 an

0

0

De 1 à 5 ans

0

0

Plus de 5 ans

0

0

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables

0

0

Emprunts obligataires

0

0

Autres dettes représentées par un titre

0

0

 

Depuis septembre 2013, la Banque n’a pas procédé à de nouvelles émissions de TCN.

 

3.14. Provisions risques-pays sur engagements hors-bilan :

 

Valeur au 31/12/2015

Dotations 2016

Utilisations 2016

Reprises 2016

Variations de change

Valeur au 31/12/2016

6 049

100

 

-6 049

0

100

 

3.15. Actifs et passifs subordonnés :

 

Dettes subordonnées (emprunt participatif). — Le 14 février 1992, une convention de prêt participatif a été conclue entre la Banque Centrale de Russie et VTB BANK (FRANCE) SA et reprise à l’identique par le nouvel actionnaire, JSC VTB Bank, depuis le 28 décembre 2005. Ce concours se répartit en devises de la manière suivante :

 

USD

664 824 022,54

CHF

192 135 328,69

EUR

233 985 668,24

 

Le 7 décembre 1993, cette convention a été modifiée par un avenant avec la mise en place d’un concours supplémentaire de FRF 530 000 000 convertis en euros pour 80 412 156,51, puis le 31 décembre 1998 par un second avenant accordant à la Banque un nouveau prêt participatif de USD 120 000 000.

Le 25 janvier 2002, cette fraction de dollars US 120 000 000 a été transformée en dettes envers les établissements de crédit.

Le prêt participatif est accordé pour la durée de vie de la société.

Contractuellement, la Banque a la faculté de procéder au remboursement de l’emprunt par l’émission d’actions supplémentaires en faveur du prêteur afin d’augmenter sa part de capital.

Le 18 novembre 1992, une convention avec clause de retour à meilleure fortune a été signée entre les parties. En vertu de cette clause, l’excédent des produits sur les charges constaté à la clôture d’un exercice est affecté à la reconstitution de l’emprunt participatif, alors qu’en cas de situation inverse, il est procédé à un abandon de créance par le prêteur pour tout ou partie du déficit enregistré qui relèverait du besoin de couverture du risque-pays.

 

Variation de l'encours (en milliers) :

 

 

Encours au 31/12/2015

Reconstitution en 2016

Remboursement en 2016

Encours au 31/12/2016

Encours en c/v EUR au 31/12/2016

USD

664 824

0

0

664 824

630 703

EURO

198 138

35 848

0

233 986

198 138

CHF

102 929

3 377

0

106 306

98 990

 

3.16. Capital social :

 

 

2016

2015

Constitué de 165 789 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 117,95 euros

185 344

185 344

 

3.17. Fonds permanents :

 

 

2016

2015

Capital

185 344

185 344

Dettes subordonnées (emprunt participatif) (1) (3)

963 679

903 793

FRBG (2)

13 613

13 613

Réserve légale

7 227

7 227

Ecart de réévaluation

898

898

Autres réserves

28 754

28 754

Report à nouveau négatif

-59 400

-59 400

Résultat de l'exercice (3)

0

0

(1) Dont au 31 décembre 2016, 310,99 millions d’euros affectés en couverture prudentielle des risques

(2) Ce poste de bilan couvre des risques généraux; les dotations et les reprises sont effectuées en fonction des règles en vigueur

(3) Conformément à la clause de retour à meilleure fortune du 18 novembre 1992 le résultat de l’exercice 2016 a été affecté à la reconstitution de l’emprunt subordonné

 

3.18. Évolution des fonds propres de base :

 

 

Solde au 31/12/2015

Résultat 2016

Autres variations

Solde au 31/12/2016

Autres fonds propres :

 

 

 

 

Écart de réévaluation

 

 

 

 

Provision réglementée

1

 

 

1

Réserve réglementée

 

 

 

0

Fonds pour Risques Bancaires Généraux

13 613

 

 

13 613

Réserves

 

 

 

 

Réserve légale

7 227

 

 

7 227

Autres réserves

28 754

 

 

28 754

Total

35 981

 

 

35 981

Capital

185 344

 

 

185 344

Report à nouveau

-59 400

 

 

-59 400

Résultat de l’exercice

 

 

 

 

Total des fonds propres de base

175 538

 

 

175 538

(*) La variation de ce poste est consécutive à la cession d’un appartement privatif et du siège social de la Banque qui a eu pour effet de libérer l’écart de réévaluation y afférent vers le Report à nouveau négatif

 

 

 4. – Informations sur le hors-bilan.

(En milliers d’Euros.)

 

4.1. Ventilation des engagements hors-bilan :

 

Engagements de financement

2016

2015

En faveur d'établissements de crédit

0

0

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

0

0

En faveur de la clientèle

12 267

25 565

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

12 267

25 565

Reçus des établissements de crédit

0

0

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

0

0

Reçus de la clientèle

0

0

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

0

0

 

Engagements de garantie

2016

2015

D'ordre d'établissements de crédit

550

6 550

Entreprises liées

550

6 550

Autres entreprises

0

0

D'ordre de la clientèle

10 460

17 479

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

10 460

17 479

Reçus des établissements de crédit

97

94

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

97

94

Reçus de la clientèle

368 532

509 810

Entreprises liées

0

0

Autres entreprises

368 532

509 810

 

4.2. Informations relatives aux opérations à terme et sur instruments financiers. — Principales informations relatives aux opérations à terme et sur instruments financiers en regard du règlement ANC N° 2014-07.

 

 

2016

2015

Opérations de change a terme

328 242

191 528

Euros à recevoir contre devises à livrer

31 835

50 994

Devises à recevoir contre euros à livrer

181 997

77 527

Devises à recevoir contre devises à livrer

54 940

31 380

Devises à livrer contre devises à recevoir

59 471

31 627

 

— Instruments financiers à terme :

 

 

2015

Marché de gré à gré

Marché organisé

Taux

Change

Taux

Change

Opérations de couverture

 

 

 

 

Micro couverture

0

0

0

0

Macro couverture

0

0

0

0

Opérations de gestion de positions

 

 

 

 

Contrat d’échange de taux

0

0

0

0

0 à 1 an

0

0

0

0

1 à 5 ans

0

0

0

0

Plus 5 ans

0

0

0

0

 

 

2016

Marché de gré à gré

Marché organisé

Taux

Change

Taux

Change

Opérations de couverture

 

 

 

 

Micro couverture

0

0

0

0

Macro couverture

0

0

0

0

Opérations de gestion de positions

 

 

 

 

Contrat d’échange de taux

0

0

0

0

0 à 1 an

0

0

0

0

1 à 5 ans

0

0

0

0

Plus 5 ans

0

0

0

0

 

5. – Informations sur le compte de résultat

(En milliers d’Euros).

 

5.1. Intérêts :

 

 

2016

2015

Produits

57 102

59 754

Sur opérations interbancaires

96

5 911

Sur opérations clientèles

40 174

35 868

Sur opérations de titres

16 832

17 976

Sur prêts subordonnés

0

0

Charges

4 738

5 253

Sur opérations interbancaires

2 592

1 979

Sur opérations clientèles

1 856

3 149

Sur opérations de titres

290

125

 

5.2. Revenus des titres à revenu variable :

 

 

2016

2015

Actions cotées

0

0

Titres de participation

117

924

 

5.3. Commissions :

 

 

2016

2015

Produits

1 948

2 847

Sur opérations interbancaires

1

20

Sur opérations clientèle

627

429

Sur opérations de change

23

21

Sur opérations de titres

0

0

Sur prestations de services financiers

1 296

2 377

Charges

991

402

Sur opérations interbancaires

19

16

Sur opérations clientèle

8

2

Sur opérations de change

0

0

Sur opérations de titres

24

108

Sur prestations de services financiers

940

276

 

5.4. Ventilation des gains ou pertes sur le portefeuille de négociation :

 

 

2016

2015

Portefeuille de négociation

802

-2 046

Sur titres de transaction

0

0

Sur opérations de change

802

-2 046

Sur instruments financiers

0

0

 

5.5. Ventilation des gains ou pertes sur titres de placement :

 

 

2016

2015

Titres de placement

10 692

36 439

Plus-values

3 896

0

Reprises sur dépréciations

7 019

38 328

Moins-values

-487

-1 585

Dépréciations

264

-303

 

5.6. Autres produits et charges d’exploitation bancaire :

 

 

2016

2015

Produits d'exploitation bancaire

229

46

Charges refacturées

187

2

Produits divers

0

0

Produits accessoires

42

44

 

 

 

2016

2015

Charges d'exploitation bancaire

0

0

Produits rétrocédés

0

0

Charges diverses

0

0

 

5.7. Charges générales d’exploitation :

 

 

2016

2015

Frais de personnel

10 622

8 498

Salaires

6 654

5 160

Charges sociales

3 480

2 792

Intéressement et participation des salariés

0

0

Impôts, taxes et versements assimilés

488

545

Autres charges d'exploitation

7 424

9 688

Honoraires

2 121

1 688

Location simple

866

1 839

Impôts, taxes et versements assimilés

1 257

1 736

Divers

3 181

4 426

Total des charges générales d'exploitation

18 047

18 185

 

5.8. Coût du risque :

 

 

2016

2015

Coût du risque

-8 935

-42 487

Sur les établissements de crédit

 

 

Dotations sur dépréciations des créances

-59

-6 585

Reprises sur dépréciations des créances

6 501

4 029

Sur la clientèle

 

 

Dotations sur dépréciations des créances

-9 805

-42 096

Reprises sur dépréciations des créances

5 430

3 493

Sur titres

 

 

Dotations sur dépréciations des créances

0

0

Reprises sur dépréciations des créances

0

0

Pertes sur créances irrécouvrables

-10 598

-3 664

Récupérations sur créances amorties

4

0

Net des dotations sur reprises de provisions risques-pays (Bilan / Hors bilan)

 

 

Sur les établissements de crédit

-2 557

12 239

Sur la clientèle

2 149

-9 903

 

5.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés :

 

 

2016

2015

Actifs immobilisés

1 583

-16 955

Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles

0

0

Gains ou pertes sur immobilisations corporelles

48

-51

Gains ou pertes sur titres de participations

1 535

-16 904

Gains ou pertes sur parts dans les entreprises liées

0

0

 

5.10. Produits et charges exceptionnels - ventilation par nature :

 

 

2016

2015

Produits

8

74

Sur exercices antérieurs

6

70

Sur exercice en cours

2

4

Reconstitution de l'emprunt participatif

0

0

Reprise sur FRBG

0

0

Charges

39 073

13 923

Sur exercices antérieurs

78

14

Correction d'erreur 2014

0

3 957

Sur exercice en cours

3

1

Reconstitution de l'emprunt participatif

38 992

9 951

 

5.11. Résultat comptable. — VTB BANK (France) SA bénéficie d’une clause de retour à meilleure fortune attachée à la reconstitution de l’emprunt participatif. Le résultat comptable de chaque exercice peut être affecté à la reconstitution de cet emprunt, en vue de son remboursement. Cette affectation, enregistrée en résultat exceptionnel, a pour effet d’équilibrer le montant des produits et des charges comptables de l’exercice, conduisant de ce fait à un résultat comptable nul.

Le montant des charges non déductibles fiscalement visées au paragraphe 4 de l’article 39 du CGI sont non significatives au titre de l’exercice 2016.

 

6. – Autres informations.

 

6.1. Personnel :

 

 

2016

2015

Effectif moyen

58

60

 

6.2. Rémunérations (en milliers d'euros) :

 

 

2016

2015

Rémunérations et avantages de toute nature alloués pendant l'exercice aux mandataires sociaux (Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) charges sociales comprises

1 665

2 026

Montant des avances accordées pendant l'exercice

Aucune

Aucune

 

6.3. Honoraires d'audit (en euros)

— Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels :

 

 

2016

2015

Ernst et Young

87 000

67 250

Deloitte et Associés

87 000

67 250

 

6.4. Compte de résultat de gestion. — Les chiffres présentés pour 2016 intègrent la clause de retour à meilleure fortune.

VTB Bank France présente une analyse des agrégats du compte de résultats par métier et par zone géographique.

L’analyse est déclinée sur deux exercices avec une répartition par métier et zone géographique du PNB, l'évolution des performances et du résultat brut d'exploitation.

 

La description des Métiers :

— Entreprises : concerne tous les tiers "non banque" hors activités de marché.

— Banques : concerne tous les tiers "banque" hors activités de marché.

— Activités de marchés : concerne les activités de marché (change, trésorerie et titres).

 

Le Produit Net Bancaire (PNB) : Le Produit Net Bancaire est constitué des produits bancaires diminués des charges bancaires incluant les coûts de refinancement. Ces derniers sont calculés d’une manière conventionnelle sur la base d’un taux de cession interne selon le principe du pool unique, en fonction de nos ressources.

 

Le coût de traitement : Le coût de traitement correspond à l'ensemble des charges de personnel et des frais généraux ainsi que les dotations aux amortissements sur immobilisations. Les charges liées aux centres de profit sont affectées directement. Les charges de structure et de support sont imputées en fonction de “clés” de répartition, comme les effectifs, les surfaces occupées et d’autres postes selon les volumes de dossiers traités.

 

Les gains ou pertes sur actifs immobilisés : En 2015, la perte de 51K€ représente la cession de l’agencement lié au déménagement ainsi qu’à la cession d’un véhicule.

En 2016, le gain de 48 K€ correspond principalement à la vente aux salariés d’éléments totalement amortis.

 

Les charges et produits exceptionnels et impôts sur les bénéfices : Les charges et produits exceptionnels et impôts sur les bénéfices intègrent pour partie le montant de la charge liée à l’exécution de la clause de retour à meilleur fortune sur l’emprunt participatif.

 

 

Réparation par zone géographique et métiers

Entreprises

Banques

Activités de marché

Total

 

2015

2016

2015

2016

2015

2016

2015

2016

FRANCE

2 921

4 641

-8

-17

942

-1 015

3 854

3 610

CEI

9 206

11 490

3 559

2 393

1 320

4 825

14 085

18 707

OCDE

13 711

18 949

1 404

0

51 612

19 082

66 727

38 031

AUTRES PAYS

3 757

3 368

-24

542

-46

902

3 687

4 812

Produit Net Bancaire

29 595

38 449

4 930

2 917

53 828

23 794

88 353

65 160

Charges générales d’exploitations

-7 391

-5 833

-2 781

-3 061

-8 017

-9 152

-18 188

-18 047

Dotatations aux comptes d’amortissements et dépréciations

-277

-232

-277

-232

-277

-232

-831

-697

Total des frais généraux

-7 668

-6 066

-3 058

-3 293

-8 294

-9 384

-19 019

-18 743

Coût du risque

-58 741

-6 323

16 254

-2 612

0

0

-42 487

-8 935

Résultat d’exploitation

-36 814

26 060

18 126

-2 988

45 534

14 409

26 846

37 482

Gains ou pertes sur actif immobilisés

-5 652

528

-5 652

528

-5 652

528

-16 955

1 583

Charges et produits exceptionnels (dont reprise s/ FRBG) et impôts sur les bénéfices

42 466

-26 588

-12 475

2 460

-39 883

-14 937

-9 891

-39 065

Résultats de l’exercice

0

0

0

0

0

0

0

0

 

B. — Rapport du Commissaire aux comptes établi en l’absence de communication des comptes annuels de

l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport de gestion.

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, portant notamment sur le contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion de la société VTB BANK France SA, nous vous informons que nous n’avons pas pu effectuer ce contrôle dans la mesure où ces documents n’ont pas été mis à notre disposition comme le prévoit l'article R.232-1 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que le non-établissement, la non-communication et la non-présentation des comptes annuels et du rapport de gestion constituent une violation des dispositions des articles L.232-1, L.225-115 et L.225-100 du Code de commerce.

 

Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 14 février 2017.

Les Commissaires aux comptes :

 

 

C. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 14 février 2017 un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l’impossibilité de procéder à la vérification des comptes annuels et du rapport de gestion, ceux-ci n’ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

 

Ces derniers nous ayant été communiqués en date du 1 Mars 2017, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

 

— le contrôle des comptes annuels de la société VTB BANK FRANCE SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme mentionné dans la note 2.6 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par dépréciations individuelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2017.

Les Commissaires aux comptes :

 

 

D. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 4° du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.  

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux actionnaires,

 

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, figurant dans le document ci-joint.

 

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

 

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 331 360,76 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L.225-115 4° du Code de commerce.

 

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.

 

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 1 mars 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

 

E. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux actionnaires,

 

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

 

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale :

— Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

 

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale :

— Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé : En application de l’article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

 

Avec VTB Moscou. — Les conventions de prêt participatif et d’abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune ont été reprises par JSC VTB Bank le 28 décembre 2005.

Une convention de prêt participatif a été conclue en date du 14 février 1992, entre la Banque Centrale de Russie et votre société. Ce concours financier d’une contrevaleur de 1 080 189 713,11 USD à l’origine se répartit par devise comme suit :

— USD 664 824 022,54

— CHF 192 135 328,69

— EUR 233 985 668,24

Cette convention a été modifiée par un avenant en date du 7 décembre 1993 avec la mise en place d’un concours financier supplémentaire de 530 millions FRF, converti en 80 412 156,51 EUR et par un avenant en date du 31 décembre 1998 octroyant à votre société un nouveau prêt participatif de 120 millions USD.

Le 25 janvier 2002, cette dernière fraction du prêt participatif a été transformée en dettes interbancaires (120 millions USD), après avoir obtenu l’accord du Secrétariat Général de la Commission Bancaire.

Une convention d’abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue en date du 18 novembre 1992 entre la Banque Centrale de Russie et votre société.

Au titre de l’exercice 2016, et en conformité avec la clause de retour à meilleure fortune, le montant affecté à la reconstitution du prêt participatif s’élève à 38 992 176,34 EUR.

 

Compte tenu de cette reconstitution, le montant principal du prêt participatif s’élève à :

— USD 664 824 022,54

— CHF 106 305 700,73

— EUR 233 985 668,24

Soit une contrevaleur de 963 678 975,33 EUR au 31 décembre 2016.

Le montant du prêt participatif restant à reconstituer s’élève à :

— USD Ø

— EUR Ø

— CHF 85 829 627, 96

Soit une contrevaleur de 79 923 296,361 EUR au 31 décembre 2016.

 

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L.225-88-1 du Code de commerce.

 

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1 mars 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

Le rapport annuel, intégrant le rapport de gestion du Directoire, est tenu à la disposition du public, en notre siège social, sur simple demande.

 

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